團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
對於
季度期結束
要麼
對於 從 _______ 到 __________ 的過渡期
佣金
文件號
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） | （註冊人的電話號碼，包括區號） |
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
指示
用複選標記註冊人 (1) 是否已提交第 13 或 15 (d) 節要求提交的所有報告
1934 年《證券交易法》在過去 12 個月內（或註冊人必須遵守的較短期限）
提交此類報告），並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則 405 要求提交的所有交互式數據文件
在過去 12 個月（或註冊人這樣短的期限內）的 S-T 法規（本章第 232.405 節）
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第120億條第2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
通過複選標記註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）
是的 ☐ 沒有
如
截至 2024 年 8 月 13 日，註冊人總共有
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 2 | |
| 可轉換優先股和股東權益簡明合併報表 | 3 | |
| 簡明合併現金流量表 | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 23 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 23 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 23 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 23 |
| 第 6 項。 | 展品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
我
警告 關於前瞻性陳述的聲明
這個 10-Q表季度報告包含私人證券訴訟所指的 “前瞻性陳述” 1995 年改革法、經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條（“證券法”）和《證券法》第 21E 條 經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）。我們以這些前瞻性陳述為主要依據 關於我們目前對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預期和預測。 前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定是準確的指標 實現此類績效或結果的時間或截止時間。前瞻性陳述基於現有信息 這些聲明發表時和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且是 但存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際績效或結果與所表達或建議的表現或結果存在重大差異 根據前瞻性陳述。
前瞻性 陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述 例如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、 “打算”、“尋找”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”， “項目”、“預測”、“潛力”、“可能”、“預測”、“繼續” 或這些術語的否定詞, 以及旨在指代未來時期的類似表述和可比術語.前瞻性 陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：
| ● | 我們有效經營業務的能力； | |
| ● | 我們管理我們的能力 研究、開發、擴展、增長和運營費用； |
| ● | 我們的評估能力 並衡量我們的業務、前景和績效指標； |
| ● | 我們的能力和分銷商的直接競爭能力 並間接地在競爭激烈的醫療器械行業中取得成功； |
| ● | 我們的應對能力 並適應技術和客户行為的變化；以及 |
| ● | 我們的保護能力 我們的知識產權，發展、維護和增強強大的品牌。 |
應該 其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，實際結果可能會有所不同 與預期、相信、估計、預期、計劃或計劃中的內容相比有很大差異。
因素 或者可能導致我們實際結果不同的事件可能會不時出現，我們不可能預測所有情況 他們。我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。因此，前瞻性陳述 在本10-Q表季度報告中，不應被視為對此類聲明中描述的結果或條件的陳述 將會發生，或者我們的目標和計劃將實現，我們對準確性或完整性不承擔任何責任 這些前瞻性陳述中的任何一項。
ii
部分 I — 財務信息
項目 1。簡明合併財務報表（未經審計）
Tenon Medical, Inc.
濃縮 合併資產負債表（未經審計）
（在 數千個，共享數據除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計佣金的當前部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 可轉換票據的應付利息和應計利息，扣除債務折扣的美元 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應計佣金，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A 系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
1
Tenon Medical, Inc.
濃縮 合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
（在 數千，每股數據除外）
| 三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 投資收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已發行普通股的加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 綜合虧損表： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 未實現的投資收益 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
2
Tenon Medical, Inc.
濃縮 可轉換優先股和股東權益合併報表（未經審計）
（在 數千個，共享數據除外）
三 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的月：
| A 系列可轉換優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 累積 | 累積的 其他 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和認股權證，扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
3
六 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的月：
| A 系列可轉換優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 累積 | 累積的 其他 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 減去發行成本的普通股發行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股的發行，扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和認股權證，扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
4
Tenon Medical, Inc.
濃縮 合併現金流量表（未經審計）
（在 成千上萬）
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 應收賬款損失準備金 | ||||||||
| 營業使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 以下變動導致的現金增加（減少）： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 短期投資的銷售 | ||||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| A系列可轉換優先股發行的收益，淨額 | ||||||||
| 發行普通股的收益，淨額 | ||||||||
| 普通股和認股權證發行的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 外幣折算對現金流的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨（減少）增長 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 轉換債務和應計利息時發行的優先股 | $ | |||||||
| 將延期發行成本重新歸類為額外的實收資本 | $ | |||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
5
簡明合併財務報表附註
（未經審計）（以千計，股票和每股數據除外）
1。組織和業務
操作性質
Tenon Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”） 於 2012 年 6 月 19 日在特拉華州註冊成立，總部一直設在加利福尼亞州的聖拉蒙，直到 2021 年 6 月搬遷 去加利福尼亞的洛斯加託斯。該公司是一家醫療器械公司，開發了Catamaran™ SI關節融合系統（“ Catamaran System”）提供了一種新穎的、侵入性較小的方法，使用單一的、侵入性較小的方法來治療骶關節（“SI Joint”） 堅固的鈦合金植入物，用於治療導致下背部疼痛的最常見類型的 SI 關節疾病。公司收到了 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）於2018年批准了雙體船系統，目前的重點是美國 市場。自2022年10月在全國推出雙體船系統以來，該公司專注於三個商業機會：1) 初級 SI 關節手術，2) 失敗的 SI 關節植入物的修復手術，以及 3) 脊柱融合結構的 SI 關節融合輔助手術。
整合原則
簡明的合併財務報表 截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年12月31日的公司賬目包括其全資子公司的賬目， Tenon Technology AG（“TTAG”），一家瑞士公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。 TTAG的財務報表是為與母公司相同的報告期編制的，所有報表均使用一致的會計政策 物質方面的尊重。2024年，TTAG解散，因此，截至2024年6月30日的三個月和六個月的財務報表 截至2024年6月30日，僅包括公司的賬目。
2。重要會計原則摘要
列報依據
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和條例編制的 （“SEC”）。在這些細則和條例允許的情況下，公司壓縮或遺漏了某些財務信息 以及通常包含在根據會計原則編制的年度合併財務報表中的腳註披露 在美利堅合眾國普遍接受（“美國公認會計原則”）。 簡明的合併資產負債表為 2023 年 12 月 31 日的數據來自公司經審計的合併財務報表，其中包括 在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中。
這些未經審計的簡明合併財務報告 報表和附註應與公司經審計的合併財務報表一起閲讀 其於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中包含了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度報告。
這些簡明的合併財務報表 是在與公司年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為， 反映了公允列報其財務狀況所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整 信息。中期經營業績不一定表明任何其他過渡期的預期業績 或整個財政年度。
公司的重要會計政策 已在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表中披露。曾經有 在截至2024年6月30日的六個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。
6
持續經營的不確定性和流動性要求
隨附的合併財務報表 已做好準備，假設公司將繼續經營下去，考慮資產變現和結算 正常業務過程中的負債和承諾。該公司的持續經營能力存在重大疑問 自這些簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營。
自成立以來，公司蒙受了損失 以及運營產生的負現金流。管理層預計運營中將產生額外的營業虧損和負現金流 在可預見的將來，隨着公司繼續其產品開發計劃和雙體船系統的商業化。 根據公司的預期收入和支出水平，公司認為其現有的現金和現金等價物 自2024年6月30日起，將無法提供足夠的資金以使其能夠在至少十二個月內履行其債務 這些合併財務報表的提交日期。該公司計劃通過以下方式籌集必要的額外資金 一種或多種公開或私募股權發行、債務融資和合作的組合。合併財務報表 不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
納斯達克的通知
2024 年 5 月 7 日，公司收到一封信
納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的納斯達克上市資格工作人員表示，連續30年來
在2024年3月25日至2024年5月6日之間的工作日期間，公司的普通股沒有維持最低收盤價
為 $
如果公司沒有恢復遵守 《投標價格規則》到 2024 年 11 月 4 日，公司可能有資格再延長 180 天才能恢復合規。要獲得資格， 該公司必須滿足公開持股和所有其他初始股票市值的持續上市要求 納斯達克資本市場的上市標準，投標價格規則除外，並且需要提供書面通知 其意圖是在第二個合規期內通過反向股票拆分來彌補出價缺陷。
如果公司在此期間無法恢復合規 合規期或任何隨後授予的合規期限，公司的普通股將被退市。在 屆時，公司可能會就除名決定向納斯達克聽證小組提出上訴。
納斯達克的通知沒有立即生效
關於公司普通股的上市。該公司目前正在評估其恢復合規性的備選方案。在十二月
2023 年 21 月 21 日，公司股東批准了公司註冊證書修正案，規定反向股票拆分
比例介於
估計數的使用
合併財務的編制 符合美國公認會計原則的報表要求管理層做出影響某些報告金額的估算和假設，以及 披露。因此，實際結果可能不同於這些估計。管理層做出的重要估計包括，但是 不限於：遞延所得税資產的變現、應計負債、應計佣金、遞增借款率、過時 庫存、信貸損失備抵和股票補償。
反向股票分割
2023 年 11 月 2 日，公司實行了 1 比 10 的比分 通過提交經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案來反向股票分割 特拉華州國務卿。反向股票拆分將我們立即發行和流通的每十股普通股合併在一起 在進行反向股票拆分為一股普通股之前。沒有發行與反向相關的部分股票 股票分割。本文件中反映的所有歷史股票和每股金額均已調整以反映反向存量 分裂。公司普通股的授權股份數量和每股面值沒有受到反向影響 股票分割。
7
所得税
公司使用以下方法核算所得税
ASC 740，“所得税”。ASC 740要求衡量遞延所得税資產，以確定可扣除的臨時差額，以及
營業虧損結轉額，以及應納税臨時差額的遞延所得税負債。測量電流和延遲
納税負債和資產以已頒佈的税法的規定為基礎。不包括未來税法或税率變化的影響
在測量中。公司確認本年度應付或可退還的税款金額，並確認遞延税
本公司已確認的事件和交易的預期未來税收後果的負債和資產
財務報表或納税申報表。該公司目前有可觀的淨營業虧損結轉額。該公司已經記錄了
一個
每股淨虧損
每股基本淨虧損基於加權 已發行普通股的平均數量。攤薄後的每股淨虧損基於這樣的假設，即某些潛在的普通股 等價物（可轉換優先股、股票期權和認股權證）被轉換或行使。攤薄後淨虧損的計算 如果效果是反稀釋的，則每股不包括潛在的普通股等價物。公司的加權平均普通股 基本股和攤薄後的優點是相同的，因為潛在的普通股等價物的影響是反稀釋的。
6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 未償還的限制性股票單位 | ||||||||
| 未償還的股票期權 | ||||||||
| 未兑現的認 | ||||||||
| 可從優先股轉換的普通股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近 會計聲明尚未通過
2023 年 11 月，《財務會計準則》 董事會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新， 分部報告 （主題 280）： 的改進 可報告的細分市場披露，這增加了對應申報細分市場的披露，包括以下方面的更多詳細信息 應報告的細分市場的支出。該指導方針將在截至2024年12月31日的財政年度內對公司生效 此後的過渡期，允許提前收養。該指導不會對公司的經營業績產生任何影響 因為這些變化與披露有關。該公司已選擇不提前採用。
2023 年 12 月，FasB 發佈了《會計準則》 2023-09 年更新，”所得税 （主題 740）- 所得税披露的改進”，這需要額外的 有關申報實體有效税率對賬的税務披露以及有關已繳所得税的信息。本指南 將在2024年12月15日之後的財政年度中預期生效，並可以選擇追溯適用。 我們目前正在評估採用這一新會計指南的影響。
3.固定資產，淨額
6月30日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 在建工程 | $ | $ | ||||||
| 雙體船託盤套裝 | ||||||||
| 信息技術設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 實驗室設備 | ||||||||
| 辦公傢俱 | ||||||||
| 固定資產，總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
8
在建工程由可重複使用的材料製成
這些組件將成為可重複使用的雙體船託盤套裝。折舊費用約為 $
4。應計費用
6月30日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 應計補償 | $ | $ | ||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
5。債務
可轉換票據應付款
2023 年 11 月，公司註冊證券
與某些投資者（“投資者”）簽訂的購買協議，根據該協議，公司向投資者總共出售了股票
為 $
可轉換票據的利率為
2024 年 2 月 20 日，投資者同意
全額預付公司在可轉換票據下的債務，包括應計利息，以換取
6。租賃
2021 年 6 月，公司進入了一個設施
其位於加利福尼亞洛斯加託斯的公司總部的租賃協議。這份不可取消的經營租約將於6月到期
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，當前 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 經營租賃負債，非當期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
9
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ |
其他信息：
| 截至2024年6月30日的六個月中為經營租賃支付的現金 | $ | |||
| 截至2023年6月30日的六個月內為經營租賃支付的現金 | $ | |||
| 剩餘租賃期限-經營租約（以年為單位） | ||||
| 平均貼現率-經營租賃 | % |
7。股東權益
公司目前的修訂和重述
日期為 2014 年 2 月 18 日的公司註冊證書授權簽發
市場銷售計劃
2023 年 5 月 4 日，公司簽訂了股權
分銷協議旨在建立市場發行計劃，根據該計劃，公司可以根據自己的選擇不時出售，
其總銷售價格為美元的普通股股票
權益信用額度
2023 年 7 月 24 日，公司簽訂了收購協議
與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）達成的協議（“購買協議”），根據該協議，前提是
特定的條款和條件，公司可以向林肯公園出售最高$
從開課日期開始並持續一段時間
在此後的24個月內，根據購買協議的條款和條件，不時在公司所在地
自由裁量權，公司有權但沒有義務向林肯公園出售，林肯公園有義務購買
到 $
10
在截至2024年6月30日的六個月中，
A 系列優先股
2024 年 2 月 20 日，公司簽訂了
與某些投資者簽訂的證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意
在私募發行（“發行”）中向這些投資者出售、發行和交付總計
此外，2024年2月20日，投資者
同意全額預付公司在可轉換票據下的債務，包括應計利息，作為交換
為了
A系列優先股可兑換，價格為
任何時候，持有人都可以選擇購買普通股。A系列優先股的每股均可在任何時候兑換
自發行之日起，由其持有人選擇（或在進行必要轉換（定義見下文）後，由持有人選擇
公司的），分成普通股的數量，該數量是通過將該股票的規定價值（定義見下文）除以來確定的
按轉換價格（定義見下文）計算的A系列優先股。“規定價值” 是指 A 系列優先股的任何股份
股票，金額等於
轉換價格受反稀釋影響
因任何細分、股份組合或資本重組、股票分紅、股票拆分和類似交易而進行的調整
影響普通股。此外，A系列優先股將提供加權平均反稀釋保護，提供
如果以低於轉換價格的價格發行或承諾發行普通股，則調整轉換價格
然後在該等發行或出售（“稀釋性發行”）之前立即生效，但慣例例外情況除外；前提是
但是，在公司股東批准條款之前，攤薄發行的反稀釋措施不得生效
A系列優先股的。在公司進行任何清算或清盤（“清盤”）後，系列的持有人
優先股將有權優先獲得公司任何其他類別或系列的股權證券
（i）規定價值加上應計和未付股息以及（ii）如果A系列優先股加上應計將支付的金額中的較大值
未付的股息已轉換為普通股。公司的合併或合併或全部或實質性的出售或轉讓
其所有資產，或任何導致公司股東擁有少於以下資產的交易
11
投票權
普通股既得股的持有人是 有權就提交股東表決的任何事項進行表決，每位此類持有人有權每股普通股獲得一票 持有的股票。A系列和b系列優先股的持有人有權與普通股一起作為單一類別進行投票 就任何提交股東表決的事項進行表決。A系列和b系列優先股的持有人有權獲得以下數量 選票等於當時轉換各自的A系列和b系列優先股後可發行的普通股數量 此類股票是投票的。根據公司的規定，大多數優先股的持有人擁有額外的投票權 經修訂和重述的公司註冊證書。
股權獎勵
2012 年，公司董事會
（“董事會”）批准了Tenon Medical, Inc.2012年股權激勵計劃（“2012年計劃”）。2012年的計劃規定
用於向員工、董事和顧問發行普通股期權、增值權和其他獎勵。已發行的期權
根據2012年計劃，歸屬期通常為兩到四年，到期日為10年。2021 年 4 月，董事會增加了
根據2012年計劃預留髮行的普通股數量為
在 2022 年 1 月 10 日和 2022 年 2 月 2 日，
公司董事會和股東分別批准了Tenon Medical, Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），
該協議於 2022 年 4 月 25 日生效。根據2022年計劃可能獲得獎勵和出售的普通股數量
等於
期權交易所
2024 年 4 月 8 日，公司發佈了要約
讓未償還股票期權的持有人總共購買
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的數量 股票 視傑出情況而定 股票期權 | 加權平均值 運動 每人價格 分享 | 的數量 非常出色 限制性股票 單位 | 加權 平均補助金 日期博覽會 每項的價值 單位 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發佈 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 取消或沒收 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 2024 年 6 月 30 日，有
認股權證
2022年4月，與公司聯合的
首次公開募股，公司向Benchmark Company, LLC和Value Capital Limited授予認股權證，總共購買了
2023 年 6 月，與註冊的
發行股票，公司發行了認股權證，總共購買了
2023 年 11 月，與發行有關
在可轉換票據中，公司發行了認股權證，總共購買了
2024 年 2 月 20 日，與收購有關
協議，公司發行了A系列認股權證，總共購買了
13
8。承付款和或有開支
銷售代表協議
2020年4月，公司簽訂了獨家協議
銷售代表協議，根據該協議，協議的對手（“代表”）獲得專有權
在美國和波多黎各營銷、推廣和分銷雙體船系統。該協議的初始期限為
重述的銷售協議重組了
計算收購時支付給代表的獎金，取消首次公開募股時應支付的獎金，並允許公司
只要支付給代表的獎金至少為 $，即可終止重述的銷售協議
2022年10月6日，公司簽訂了
終止與代表簽訂的經修訂和重述的獨家銷售代表協議（“終止協議”），
這終止了重述的銷售協議。根據終止協議，(i) 公司向代表支付了美元
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||
| 2024 年支付的金額 | ( | ) | ||
| 增生 | ||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ |
14
根據終止協議的條款，
公司最終預計將花費 $
在執行終止協議的同時 協議，公司於2022年10月6日與代表簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”）。 根據諮詢協議的條款和條件，代表的任務是組織、招聘、培訓和協調 公司的臨牀專家計劃、醫生教育計劃和銷售教育計劃，如更具體地描述的那樣 在《諮詢協議》中。
諮詢協議的期限來自
2022年10月6日，直到2023年10月5日，根據諮詢協議的條款終止。考慮中
為了提供服務, 公司向代表支付了基本諮詢費 $
訴訟
在正常業務過程中，本公司 可能會在各種訴訟中被指定為被告。
9。風險集中
信用風險
可能受影響的金融工具 公司的信用風險集中主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。
公司將現金餘額維持在財務水平 位於加利福尼亞的機構。美國金融機構的賬户由聯邦存款保險公司擔保。 有時，餘額可能會超過聯邦保險限額。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。管理層認為 公司在其現金和現金等價物方面不面臨任何重大信用風險。
公司向其客户提供無抵押信貸 根據對客户財務狀況的評估，通常不需要現金存款。管理層認為這是 信貸政策不會造成重大的不利風險，而且歷來沒有經歷過與信貸相關的重大損失。
15
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
您應該閲讀以下對我們財務的討論和分析 經營狀況和業績以及我們未經審計的簡明合併財務報表和這些報表的附註 包含在本10-Q表季度報告和經審計的合併財務報表以及其他信息集的其他地方 在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中排名第四 2024 年 3 月 29 日。除了歷史財務信息外，本討論和分析還包含前瞻性陳述 反映我們的計劃、估計和信念。您不應過分依賴這些涉及風險的前瞻性陳述 和不確定性。由於許多因素，包括但不限於我們年度 “風險因素” 中列出的因素 2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-k表格報告，我們的實際業績可能與之存在重大差異 這些前瞻性陳述中的預期。參見”關於前瞻性陳述的警示聲明。”
概述
成立於2012年的醫療器械公司Tenon Medical, Inc. 已經開發出來 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的專有外科植入系統，我們稱之為 Catamaran™ SI 聯合融合系統（“雙體船系統”）。雙體船系統提供了一種新穎的、侵入性較小的下後部方法 使用單一而堅固的鈦合金植入物治療骶關節（“SI 關節”），治療通常會導致的 SI 關節功能障礙 嚴重的下背部疼痛。該系統採用 Catamaran™ 固定裝置，可穿過軸向和矢狀面 位於脛骨和骶骨上，沿其縱向軸線固定 SI 關節。已發表的臨牀研究表明，15％至30％ 所有慢性下背部疼痛都與 SI 關節有關。
其入口類似於 SI 關節注射， 手術方法是直接針對關節。下後進路的角度和軌跡旨在指向 關鍵的神經和血管結構進入最強的皮質骨。植入物設計由獲得專利的整骨橋接合而成 由兩個帶開放式框架的空心開窗浮橋組成，可促進骨質通過 SI Joint 向內生長。一個浮橋可以固定 進入脛骨，另一個進入骶骨。整骨器旨在破壞關節的關節部分，以幫助促進 融合反應。
我們的初步臨牀結果表明 雙體船系統植入物正在促進整個關節的融合，計算機斷層掃描（CT）掃描就證明瞭這一點，這是黃金標準 被臨牀界廣泛接受。我們於2022年10月在全國範圍內推出了雙體船系統，並正在擴大銷售額 以及營銷基礎設施，以推銷我們的產品並解決存在的嚴重缺乏服務的市場機會。
我們相信種植體的設計和程序 我們開發的用於正確植入的二維和三維方案將受到臨牀醫生社區的好評 一直在尋找下一代設備。
自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損 在 2012 年。截至2024年6月30日，我們的累計赤字約為6,250萬美元。迄今為止，我們主要為運營提供資金 通過首次公開募股、私募股權證券、某些與債務相關的融資安排以及出售 我們的產品。我們已將大部分資源用於研發、監管事務以及銷售和營銷 我們的產品。
2024 年 A 輪發行
2024 年 2 月 20 日，我們簽訂了證券 根據以下規定，與某些投資者（“A系列投資者”）簽訂的購買協議（“A系列購買協議”） 公司同意通過私募發行（“A系列”）向A系列投資者出售、發行和交付 發行”），公司A系列優先股（“A系列優先股”）共計172,239股 以及以行使價購買面值每股0.001美元的258,374股普通股的認股權證（“認股權證”） 相當於每股1.2705美元，總髮行價為260.5萬美元。根據A系列購買協議，每位A輪投資者 為每股A系列優先股支付了15.125美元，連同其A系列優先股的股份，收到的認股權證相等 至我們最初作為A系列優先股基礎的普通股數量的15％。與之有關的 在發行A系列優先股時，公司將票據（定義見下文）換成了84,729股A系列優先股 以及購買157,094股普通股的A系列認股權證。A系列優先股共有256,968股 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項。
16
反向股票分割
2023 年 11 月 2 日，公司實行了 1 比 10 的比分 通過提交經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案來反向股票分割 特拉華州國務卿。反向股票拆分將我們立即發行和流通的每十股普通股合併在一起 在進行反向股票拆分為一股普通股之前。沒有發行與反向相關的部分股票 股票分割。本文件中反映的所有歷史股票和每股金額均已調整以反映反向存量 分裂。公司普通股的授權股份數量和每股面值沒有受到反向影響 股票分割。
運營結果的組成部分
收入
我們幾乎所有的收入都來自銷售 向有限數量的臨牀醫生介紹雙體船系統。雙體船系統的銷售收入根據案例數量而波動 （已進行的手術）、折扣以及用於特定患者的植入物數量。與其他骨科公司類似，我們的 收入也可能因各種因素而在每個季度之間波動，包括報銷、獨立銷售的變化 代表和醫生活動。
商品銷售成本、毛利潤和毛額 保證金
我們聘請合同製造商進行生產 雙體船系統植入物和雙體船託盤套裝。銷售商品的成本主要包括與運營人員相關的管理費用 和設施成本、雙體船系統植入物和儀器組件的成本、質量檢驗、包裝、報廢和 庫存過時, 以及物流和運輸成本等與分銷相關的費用.我們預計我們的某些人 隨着案件數量的增加，按絕對美元計算，銷售商品的成本將增加。
我們的毛利率一直並將繼續 會受到各種因素的影響，包括為我們製造產品的成本，競爭加劇帶來的定價壓力， 以及上述影響我們收入的因素。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷， 研究和開發以及一般和管理費用.人事成本是運營支出中最重要的組成部分 包括諮詢費用、工資、銷售佣金和其他現金和股票薪酬相關費用。我們預計 隨着我們繼續投資和發展業務，按絕對美元計算的運營費用將增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括 我們的銷售和市場人員的工資、佣金、股票薪酬支出以及差旅和娛樂費用，以及 佣金支付給我們的獨立分銷商。我們預計，按絕對美元計算，我們的銷售和營銷費用將增加 雙體船系統的銷售增長導致佣金和薪水增加，臨牀醫生和銷售代表的增加 培訓，以及為使臨牀醫生更廣泛地採用雙體船系統而完成臨牀研究的費用。我們的銷售和營銷 由於與我們商業活動相關的銷售和營銷活動的時間，費用可能會隨時波動 產品。
17
研究和開發費用
我們的研發費用主要是 包括工程、產品開發、監管費用和諮詢服務、外部原型設計服務、外部研究 與我們產品的開發和改進相關的活動、材料和其他成本。研究和開發費用 還包括相關人員和顧問的薪酬和股票薪酬支出。我們花費研究和開發 產生的成本。我們預計，隨着我們改進雙體船系統，按絕對美元計算，研發費用將增加， 開發新產品，增加研發人員，並進行監管許可可能需要的臨牀活動 未來的產品。
一般和管理費用
主要是一般和管理費用 包括工資、顧問薪酬、股票薪酬支出以及其他財務、會計、法律費用 合規和行政事務.隨着人員的增加，我們預計，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加 以及支持我們業務增長的信息技術基礎設施。我們還預計會增加一般和行政費用 作為上市公司運營產生的費用，包括但不限於：與遵守規則相關的費用以及 美國證券交易委員會和交易我們證券的納斯達克股票市場有限責任公司的法規；其他 保險費用；投資者關係活動；以及其他行政和專業服務。雖然我們預計將軍和 如果按絕對美元計算，管理費用佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
投資收益、利息支出和 其他收入（支出），淨額
投資收益包括利息收入 以及通過出售我們在貨幣市場和公司債務證券的投資而實現的收益和虧損。利息支出是相關的 到借款。迄今為止，其他收入和支出並不多。
運營結果
下表列出了我們的結果 所列期間的運營（以千計）：
三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 合併運營報表數據： | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 901 | $ | 743 | $ | 1,620 | $ | 1,176 | ||||||||
| 銷售商品的成本 | 431 | 549 | 680 | 1,029 | ||||||||||||
| 毛利潤 | 470 | 194 | 940 | 147 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 708 | 901 | 1,377 | 1,735 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 1,448 | 1,883 | 2,829 | 3,909 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 2,186 | 1,732 | 4,112 | 3,711 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 4,342 | 4,516 | 8,318 | 9,355 | ||||||||||||
| 運營損失 | (3,872) | ) | (4,322 | ) | (7,378) | ) | (9,208 | ) | ||||||||
| 利息和其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 投資收益 | 39 | 37 | 66 | 93 | ||||||||||||
| 利息支出 | — | — | (34) | ) | — | |||||||||||
| 其他收入（支出） | 7 | — | (56) | ) | — | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,826) | ) | $ | (4,285) | ) | $ | (7,402) | ) | $ | (9,115 | ) | ||||
18
下表列出了我們的結果 運營佔收入的百分比：
| 三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 合併運營報表數據： | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 銷售商品的成本 | 48 | 74 | 42 | 88 | ||||||||||||
| 毛利潤 | 52 | 26 | 58 | 12 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 79 | 121 | 85 | 148 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 161 | 253 | 175 | 332 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 243 | 233 | 254 | 316 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 482 | 608 | 513 | 795 | ||||||||||||
| 運營損失 | (430) | ) | (582) | ) | (455) | ) | (783) | ) | ||||||||
| 利息和其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 投資收益 | 4 | 5 | 4 | 8 | ||||||||||||
| 利息支出 | — | — | (2) | ) | — | |||||||||||
| 其他費用 | 1 | — | (3) | ) | — | |||||||||||
| 淨虧損 | (425) | )% | (577) | )% | (457) | )% | (775) | )% | ||||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較 （以千計，百分比除外）
收入、銷售成本、毛利率和毛利率
| 三個月已結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 901 | $ | 743 | $ | 158 | 21 | % | ||||||||
| 銷售商品的成本 | 431 | 549 | (118) | ) | (21) | )% | ||||||||||
| 毛利潤 | $ | 470 | $ | 194 | $ | 276 | 142 | % | ||||||||
| 毛利百分比 | 52 | % | 26 | % | ||||||||||||
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,620 | $ | 1,176 | $ | 444 | 38 | % | ||||||||
| 銷售商品的成本 | 680 | 1,029 | (349) | ) | (34) | )% | ||||||||||
| 毛利潤 | $ | 940 | $ | 147 | $ | 793 | 539 | % | ||||||||
| 毛利百分比 | 58 | % | 13 | % | ||||||||||||
收入。收入的增加 與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月主要是由於分別增長了7％和19％， 使用雙體船系統的外科手術數量中。
商品銷售成本、毛利潤和毛額 利潤。截至2024年6月30日的三個月和六個月的商品銷售成本與去年同期相比的變化 2023年是由於進行的外科手術數量分別增加了7％和19％。毛利和毛利率百分比 在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，與2023年同期相比，由於吸收了更多 生產管理費用計入我們的標準成本，由於較低的相對固定成本和較高的相關收入而產生的運營槓桿作用 隨着外科手術數量的增加。
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運營費用
| 三個月已結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 708 | $ | 901 | $ | (193) | ) | (21) | )% | |||||||
| 銷售和營銷 | 1,448 | 1,883 | (435) | ) | (23) | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,186 | 1,732 | 454 | 26 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 4,342 | $ | 4,516 | $ | (174) | ) | (4) | )% | |||||||
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 1,377 | $ | 1,735 | $ | (358) | ) | (21) | )% | |||||||
| 銷售和營銷 | 2,829 | 3,909 | (1,080) | ) | (28) | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 4,112 | 3,711 | 401 | 11 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 8,318 | $ | 9,355 | $ | (1,037) | ) | (11) | )% | |||||||
研究和開發費用。研究 截至2024年6月30日的三個月，開發費用與2023年同期相比有所下降，這主要是由於減少 專業費用（141美元）、工資支出（29美元）和股票薪酬（19美元）。六個月的研發費用 截至2024年6月30日，與2023年同期相比有所下降，這主要是由於專業費用（279美元）、工資支出減少 （111美元）和股票薪酬（25美元）。
銷售和營銷費用。銷售 截至2024年6月30日的三個月，營銷費用與2023年同期相比有所下降，這主要歸因於SpineSource 2023 年的過渡費（260 美元）、工資和員工開支的減少（165 美元）以及諮詢和專業費用（102 美元）部分抵消 通過增加佣金支出（108美元）。截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用與去年同期相比有所下降 2023 年同期主要是由於 2023 年的 SpineSource 過渡費（690 美元）、工資和員工開支減少（312 美元）以及諮詢費 而專業費用（197美元）被增加的佣金支出（153美元）部分抵消。
一般和管理費用。普通的 截至2024年6月30日的三個月的管理費用與2023年同期相比有所增加，這主要是由於 增加了法律和專業服務費（215美元）、保險費用（93美元）、壞賬支出（36美元）和股票補償（25美元）。 截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用主要與2023年同期相比有所增加 由於保險費用（191美元）、法律和專業服務費（93美元）、壞賬支出（46美元）和股票補償增加 (22 美元)。
投資收益、利息支出和 其他收入（支出），淨額
截至6月的六個月的投資收益 由於我們在貨幣市場投資的利息，2024年30日與截至2023年6月30日的六個月相比下降了約28美元 和公司債務證券。在2024年的前六個月，我們沒有對公司債務證券進行大量投資。 截至2024年6月30日的六個月的利息支出與我們的可轉換債務有關。其他支出，淨額與外匯有關 我們的瑞士子公司清算造成的損失。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們有現金和現金等價物 200萬美元。自成立以來, 我們通過私募優先股, 債務融資安排為我們的業務提供資金, 我們的首次公開募股、額外股票發行和我們產品的銷售。截至2024年6月30日，我們沒有未償債務。
20
截至2024年6月30日，我們的累計赤字 為6,250萬美元，預計將來還會蒙受更多損失。我們尚未從運營中獲得正現金流 日期。根據我們目前的運營計劃，我們現有的現金和現金等價物將不足以為我們的運營費用提供資金 以及自這些合併財務報表發佈之日起至少未來12個月內的營運資金需求 待發布。我們計劃通過一次或多次公開或私募股權發行籌集必要的額外資金， 債務融資和合作。我們繼續面臨挑戰和不確定性，因此，我們的可用資本資源 由於（a）雙體船系統未來收入的不確定性；（b）變化，其消費速度可能比目前的預期更快 我們可能對業務做出影響持續運營支出的舉措；(c) 我們可能對業務戰略做出的更改；(d) 監管發展 影響我們現有產品；（e）我們可能對研發支出計劃所做的更改；以及（f）其他影響我們的項目 我們預測的支出水平和現金資源的使用。
2024 年 2 月 20 日，我們簽訂了 A 系列購買協議 根據這些投資者，我們同意在私募發行中向這些投資者出售、發行和交付 我們的A系列優先股和購買258,374股普通股的認股權證共有172,239股，面值0.001美元 每股，行使價等於每股1.2705美元，總髮行價為2605,000美元。此外，在2月20日， 2024年，A系列投資者同意全額預付我們在可轉換票據（“可轉換票據”）下的債務， 包括應計利息，以換取84,729股A系列優先股和購買157,094股普通股的認股權證 股票價格為每股1.2705美元，可轉換票據被取消。A系列認股權證可立即行使，五份認股權證到期 自發行之日起的幾年。截至2024年5月14日，共有256,968股已發行A系列優先股。
當我們試圖籌集更多資金來籌集資金時 我們的業務、資金可能無法按可接受的條件提供給我們，或者根本無法提供。如果我們在什麼時候無法獲得足夠的融資 必要時，我們可能不得不推遲、縮小範圍或暫停一項或多項銷售和營銷工作、研究和開發 活動或其他行動。我們可能會尋求通過公開或私募股權的組合籌集任何必要的額外資本 發行、債務融資和合作。如果我們確實通過公開或私募股權發行籌集額外資金，則所有權 我們現有股東的權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠 這對我們的股東權利產生了不利影響。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到契約的約束 限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報 分紅。如果我們無法籌集資金，我們將需要推遲、減少或終止計劃中的活動以降低成本。這樣做 可能會損害我們執行業務計劃的能力。管理層認為，由於我們籌集資金的能力存在不確定性 在發行這些合併報告後的未來十二個月中，我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在很大疑問 財務報表。
現金流量（以千計，百分比除外）
下表列出了主要來源 以及下文所列每個時期的現金使用情況:
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||||||||||
| 運營活動 | $ | (4,758 | ) | $ | (6,752 | ) | $ | 1,994 | (30) | )% | ||||||
| 投資活動 | (119 | ) | 5,798 | (5,917) | ) | (102) | )% | |||||||||
| 融資活動 | 4,371 | 4,665 | (294) | ) | (6) | )% | ||||||||||
| 外幣折算對現金流的影響 | 46 | 12 | 34 | 283 | % | |||||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (460) | ) | $ | 3,723 | $ | (4,183) | ) | (112 | )% | ||||||
用於經營活動的淨現金減少 截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，這主要歸因於我們的淨資產減少 虧損170萬美元，除賬户增加外，經股票非現金薪酬支出（42美元）減少後 應付款 (316美元)，但部分被應計費用 (313美元) 的減少所抵消。
投資活動提供的現金 截至2024年6月30日的六個月主要包括購買不動產和設備（119美元）。投資活動提供的現金 截至2023年6月30日的六個月主要包括為我們的運營提供資金的短期投資的淨銷售額（6,010美元），其中一部分 由購買財產和設備 (212美元) 抵消.
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融資活動提供的現金 截至2024年6月30日的六個月主要包括髮行A系列可轉換優先股的淨收益（2437美元） 以及普通股的發行 (1,934美元).截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金包括 主要是我們在2023年6月通過註冊發行獲得的480萬美元（扣除相關費用）。
關鍵會計政策，重大判斷， 和估算值的使用
我們管理層的討論和分析 我們的財務狀況和經營業績基於我們的財務報表，這些報表是根據以下規定編制的 美國公認會計準則。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告金額的估計和假設。 截至財務報表之日的資產負債和或有資產負債的披露，以及 報告期內報告的業務成果。我們的估計基於我們的歷史經驗和其他各種經驗 我們認為在當時情況下合理的因素，其結果構成了判斷結轉的依據 從其他三個來源看不出資產和負債的價值。實際結果可能與這些估計值不同 在不同的假設或條件下。在截至2024年6月30日的六個月中，我們現有的關鍵指標沒有重大變化 會計政策取自我們在10-k表年度報告中披露的政策。
資產負債表外安排
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我們 與未合併的組織或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如結構性融資或特殊用途 本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同安排而成立的實體 狹義或有限的目的。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
根據 S-k 法規，“較小” 不需要 報告公司。”
第 4 項。控制和程序。披露 控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序 旨在為我們在提交或提交的報告中要求披露的信息提供合理的保證 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），記錄、處理、彙總和報告 在證券交易委員會頒佈的規則和表格規定的期限內，並且此類信息 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、總裁兼首席會計官， 視情況而定，以便及時就所需的披露作出決定。由於任何措施的有效性都有固有的侷限性 披露控制和程序體系，任何對披露控制和程序的評估都無法提供絕對的保證 公司的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已及時預防或發現。甚至是披露控制 而被確定為有效的程序只能合理地保證其目標得到實現.
自2024年6月30日起，我們在監督下進行了評估 並在包括首席執行官、總裁兼首席會計官在內的管理層的參與下， 我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）的設計和運作的有效性 遵守《交易法》第13a-15條。根據該評估，我們的首席執行官兼總裁兼首席會計官 得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上無效。
我們的規模使我們無法就業 足夠的資源使我們能夠進行適當程度的監督和職責分離。因此，很難有效 分離會計職責，這是內部控制的重大缺陷。這種缺乏職責分離導致管理層 得出結論，公司的披露控制和程序無效，無法為信息提供合理的保證 必須在報告中披露公司根據《交易法》提交的檔案的記錄、處理、彙總和報告情況 需要時。
鑑於我們的有限性，在合理可能的範圍內 資源，我們打算採取措施糾正上述弱點，包括但不限於提高能力 我們的合格財務人員，以確保整個組織的會計政策和程序保持一致，並且我們 對我們的《交易法》報告披露有足夠的控制權。
財務內部控制的變化 報告
我們的內部控制沒有變化 截至本財季的財務報告程序（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 2024 年 6 月 30 日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的。 我們的首席財務官的退休以及他自2024年7月31日起向首席財務官顧問的過渡並未產生重大影響 我們對截至2024年6月30日的財季財務報告的內部控制；但是，如果我們無法僱用替代者 將及時對我們的財務報告內部控制進行變革，以確保對財務的合理控制 截至2024年9月30日的季度報告。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
根據規則的定義，作為一家規模較小的申報公司 經修訂的1934年《證券交易法》中的120億美元.2以及第S-k條例第10（f）（1）項中，我們選擇了按比例編制的披露報告 義務，因此無需提供本項目所要求的信息。無論如何，沒有任何材料 我們先前在向美國證券交易所提交的10-k表年度報告中披露的風險因素的變化 委員會（“SEC”）於2024年3月29日生效。
第 2 項。未註冊的股權出售 證券和所得款項的使用
(A) 未經註冊的股票證券銷售
沒有。
(B) 所得款項的用途
不適用。
(C) 發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
2024 年 7 月 23 日，我們的股東
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第 6 項。展品
展覽索引
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展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1* | 第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條 Tenon Medical, Inc. 首席執行官兼總裁的認證 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) Tenon Medical, Inc. 首席會計官的認證 | |
| 32.1** | 第 1350 條 Tenon Medical, Inc. 總裁兼首席執行官認證 | |
| 32.2** | 第 1350 條 Tenon Medical, Inc. 首席會計官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 證物32.1和32.2正在提供中，就交易法第18條而言，不得將其視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，除非此類文件中另有明確規定，否則此類證物也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。 |
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簽名
根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| TENON MEDICAL, INC. | |
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | /s/史蒂芬·M·福斯 |
| 史蒂芬·福斯特 | |
|
首席執行官兼總裁、董事 （首席執行官） | |
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | /s/ Jay D. Hanson |
| 傑伊·漢森 | |
|
美國證券交易委員會報告與合規總監 （首席會計官） |
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