美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

_______________________________________________________

美國醫療保健房地產投資信託基金有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

_______________________________________________________

_______________________________________________________

丹尼·普羅斯基

首席執行官、總裁兼董事

美國醫療房地產投資信託基金有限公司

馮·卡曼大道 18191 號，300 號套房

加利福尼亞州爾灣 92612

(949) 270-9200

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，

包括服務代理的區號）

_______________________________________________________

複製到：

愛德華·彼得羅斯基

Bartholomew A. Sheehan

傑森·弗裏德霍夫

盛德奧斯汀律師事務所

第七大道 787 號

紐約，紐約 10019

(212) 839-5300

_______________________________________________________

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☒

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

 

普通股 • 優先股 • 認股權證

賣出股東發行的3,501,976股普通股

__________________________

我們可能會不時提議通過一次或多次發行出售每股面值0.01美元的普通股，或普通股、每股面值0.01美元的優先股，或優先股或認股權證，以單獨或組合方式購買我們的普通股或優先股。本招股説明書描述了證券的一般條款以及我們提供證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何證券發行的具體條款。招股説明書補充文件中的信息可能會補充、更新或更改本招股説明書中包含的信息，我們可能會通過引用信息來補充、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。

此外，本招股説明書涵蓋了本招股説明書或本招股説明書補充文件中確定的賣出股東對最多3,501,976股普通股的要約和出售，這些股東在贖回我們的運營合夥企業、美國醫療保健房地產投資信託基金控股有限責任公司或運營合夥企業中持有的同等數量的合夥權益或運營合夥企業中持有的業務合夥權益或運營合夥企業時，我們可能會不時向此處指定的賣出股東發行。請參閲 “出售股東”。根據第二份經修訂和重述的運營合夥企業有限合夥協議或合夥協議的條款，持有OP單位的出售股東可以（受合夥協議條款約束）根據我們等量普通股的市場價值將其OP單位兑換為現金，或者根據我們的選擇，根據慣例轉換率，以一對一的方式將其OP單位兑換成我們的普通股股票分割、股票分紅的調整和重新分類。

註冊向賣出股東發行的普通股並不一定意味着賣出股東將發行或出售本招股説明書中提供的任何或全部股份。我們不會從出售普通股的股東出售任何普通股中獲得任何收益，但我們已同意支付除承保折扣和佣金以外的某些註冊費用。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們授權的與證券和以引用方式納入的文件有關的任何免費書面招股説明書或其他發行材料。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AHR”。紐約證券交易所於2024年8月9日公佈的普通股收盤價為每股16.72美元。

我們於2015年1月作為馬裏蘭州的一家公司成立，並選擇從截至2016年12月31日的應納税年度起以美國聯邦所得税為目的的房地產投資信託基金（REIT）納税。我們的普通股受所有權限制，主要旨在幫助我們保持房地產投資信託基金的納税資格。我們的章程規定，除有限的例外情況外，任何個人或實體以實益或建設性方式擁有的股本總價值不得超過我們當時已發行股本（包括普通股和我們可能發行的任何優先股）的9.9％，也不得超過當時已發行普通股總額的9.9％（按價值或股票數量，以更嚴格者為準）。此外，我們的章程還包含對我們股票的所有權和轉讓的各種其他限制。請參閲 “資本存量描述——所有權和轉讓限制”。

投資證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及（如果適用）任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書的證券交易委員會文件中描述的任何風險因素。

普通股、優先股和/或認股權證可以由我們出售，或者普通股可以由賣方股東出售給或通過承銷商或交易商出售，或者直接出售給買方或通過不時指定的代理商。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配股權的詳細信息（如果有）以及我們的淨收益將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

______________________________________

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 8 月 12 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分。在這種自動上架註冊程序下，我們可以不時出售普通股、優先股或認股權證的任意組合，我們的賣出股東可以按照本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的描述通過一次或多次發行出售普通股。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提議出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。每份招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們授權的任何免費書面招股説明書或其他發行材料，以及 “以引用方式註冊” 所述的以引用方式納入的文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的附加信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息和陳述外，我們、出售股東或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們、出售股東以及任何代理人、承銷商或交易商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您不得從本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書的交付中暗示自本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示以引用方式納入的任何文件中包含的信息在除其他日期之外的任何日期均準確無誤以引用方式納入文件的日期，無論交付時間如何本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書或任何證券的出售。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件只能在合法出售證券的情況下使用。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的” 或類似內容均指馬裏蘭州的一家公司美國醫療房地產投資信託基金公司及其子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含的某些陳述，除歷史事實外，可被視為前瞻性陳述，這是《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條、《交易法》和1995年《私人證券訴訟改革法》以及《證券法》和《交易法》（以下簡稱《法案》）所指的前瞻性陳述。我們打算將所有此類前瞻性陳述納入法案中前瞻性陳述的適用安全港條款。此類前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“可以”、“期望”、“打算”、“預測”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“舉措”、“專注”、“尋求”、“目標”、“戰略”、“計劃”、“潛力”、“可能地”、“準備”，“準備”，“準備”，“預測”、“未來”、“長期”、“一次”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“不確定性” 或其他類似詞語。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書向美國證券交易委員會提交之日。

任何此類前瞻性陳述均基於當前對我們經營的行業和市場的預期、估計和預測，以及管理層的信念和假設，涉及可能嚴重影響我們財務業績的不確定性。此類聲明包括但不限於：（1）關於我們的計劃、戰略、舉措和前景的聲明，包括任何未來的籌資計劃以及計劃或未來的收購或處置房產和其他資產，包括我們購買Trilogy REIT Holdings LLC少數股權的選擇；（2）關於我們未來經營業績、資本支出和流動性的聲明。此類陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與預測或預期的結果存在重大差異，包括但不限於：總體經濟狀況的變化，特別是房地產市場的變化；立法和監管變化，包括房地產投資信託基金税收法律和管理醫療保健物業運營和銷售的法規的變更或擬議的法規；資本的可用性；我們償付、再融資、重組或延期的能力到期時的債務；我們出於美國聯邦所得税目的維持房地產投資信託基金資格的能力；利率的變化，包括利率是否及何時繼續上升的不確定性以及外幣風險；房地產行業的競爭；適用於房地產投資信託基金的美國政策和指導方針中普遍接受的會計原則的變化；我們投資戰略的成功；網絡安全事件和信息技術故障，包括未經授權訪問我們的計算機系統和/或我們供應商的計算機系統以及我們的第三方管理公司的計算機系統和/或其供應商的計算機系統；我們留住執行官和關鍵員工的能力；意想不到的勞動力成本和通貨膨脹壓力；以及第 1A 項中確定的風險。我們最近向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告和10-Q表季度報告中的風險因素，以及本招股説明書中討論的風險因素，因為這些因素可能會在我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件中不時更新。在評估前瞻性陳述時應考慮這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅代表發表此類陳述之日，不應過分依賴此類陳述。我們沒有義務更新任何可能因後續事件而變得不真實的陳述。此處以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含有關我們和我們業務的更多信息，包括可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的一些信息。它不包含您在決定投資本招股説明書提供的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀 “風險因素” 標題下列出的更詳細信息以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的其他信息，包括財務報表和相關附註。

美國醫療房地產投資信託基金有限公司

馬裏蘭州的一家公司American Healthcare REIT, Inc. 是一家自我管理的房地產投資信託基金，收購、擁有和運營多元化的臨牀醫療房地產投資組合，主要專注於門診醫療建築、養老住房、熟練護理設施和其他醫療保健相關設施。我們已經建立了一個完全整合的管理平臺，擁有約110名員工，在美國、英國和馬恩島運營臨牀醫療保健物業。我們還利用2007年《房地產投資分散和賦權法》所允許的結構運營醫療保健相關設施，該結構通常被稱為 “RIDEA” 結構（經修訂的1986年《美國國税法》或授權RIDEA結構的條款是作為2008年《住房和經濟復甦法》的一部分頒佈的）。我們在RIDEA結構下運營的醫療機構包括我們的高級住房運營物業（SHOP）和我們的綜合老年人健康園區。我們發起並收購了擔保貸款，還可能偶爾發起和收購其他與房地產相關的投資。我們通常尋求能產生當期收入的投資；但是，我們有選擇地開發了醫療保健地產，並且可能會繼續有選擇地開發醫療房地產。出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税。我們認為，我們已經按照該守則對房地產投資信託基金的資格和税收要求進行了組織和運營，我們打算繼續運營。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州爾灣市馮·卡曼大道18191號300號套房92612，我們的電話號碼是 (949) 270-9200。要了解我們的業務、財務狀況、經營業績以及其他有關我們的重要信息，請您參閲我們在本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最新的10-k表年度報告中描述的風險因素（以及隨後提交的10-Q表季度報告中包含的任何重大變更）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些文件以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

除非在任何招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將我們出售的任何證券的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於投資房地產和其他房地產相關投資、支付運營費用、資本支出、費用和其他成本以及償還債務。在使用之前，任何淨收益均可暫時投資於短期、計息、投資級證券和/或我們可能確定的類似資產。

我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

股本的描述

以下資本存量條款摘要完全符合我們的章程和章程，章程和章程的副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，以及《馬裏蘭州通用公司法》（MGCL）。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通的

我們的章程授權我們最多發行12億股股票，其中1,000,000,000股被指定為普通股，2億股被指定為優先股。我們的章程授權董事會或董事會在未經股東批准的情況下不時修改章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數或股票數量。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東通常不會僅因為股東的股東身份而對我們的債務或義務承擔責任。

普通股

根據我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定，除非我們的章程中另有規定，否則每股已發行普通股的持有人有權對提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行一次表決。除非我們的任何其他類別或系列股票另有規定，否則我們的普通股持有人將擁有在所有股東會議上就所有事項進行表決的獨家投票權。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易權、償債基金權或贖回權，也沒有任何優先權認購我們的任何證券。

我們的普通股持有人通常沒有評估權，除非我們的董事會決定，評估權適用於所有或任何類別或系列的普通股，適用於在確定之日之後發生的與股東本來有權行使評估權有關的一筆或多筆交易。根據我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定，我們的普通股將擁有平等的分配、清算和其他權利。

優先股

根據我們的章程，未經股東批准，我們的董事會有權指定和批准發行一個或多個類別或系列的優先股，確定每個類別或系列的股票數量，並確定其條款。我們的董事會可以批准增發優先股，其條款和條件可能會阻礙普通股持有人可能認為符合其最大利益的收購或其他交易，或者部分或多數普通股的持有人可能會獲得高於我們普通股當時市場價格的股價的溢價。

與發行的任何系列優先股相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。在適用的情況下，它們將包括：

•優先股的標題和麪值；

•所發行優先股的數量、每股清算優先權和優先股的發行價格；

•適用於優先股的股息率、期限和/或付款日期或計算方法；

•股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是優先股股息累積的起始日期；

•優先股的拍賣和再營銷程序（如果有）；

•優先股償債基金的準備金（如果有）；

•優先股的任何投票權；

•優先股的贖回條款（如果適用）；

•優先股在任何證券交易所的任何上市；

•有關賬面登記程序的信息（如果有）；

•優先股可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或計算轉換價格和轉換期的方式；

•如果合適，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；

•對直接所有權或受益所有權的任何限制以及對轉讓的限制，在每種情況下都應視情況而定，以幫助我們獲得房地產投資信託基金或其他資格；

•除非章程中另有規定，否則所有系列優先股的優先權彼此平等，並且優先股在股息支付和清算時資產分配方面的排名將優先於所有類別或系列的普通股；以及

•對優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

優先股可以兑換成我們的普通股、優先股或其他證券的條款（如果有）將在與優先股相關的招股説明書補充文件中説明。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款，並可能包括調整優先股持有人收到的普通股或其他證券數量的規定。

重新分類和增加授權股票數量的權力

未經普通股股東批准，我們的董事會可以對任何未發行的優先股進行分類，並將任何未發行的普通股或先前歸類為優先股的優先股重新分類為其他類別或系列的股票。在授權發行任何新類別或系列的股票之前，我們的董事會必須根據章程中有關股票所有權和轉讓限制、優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、每類或系列股票的贖回資格和條款或條件的規定，制定相關條款。此外，我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下不時修改章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列股票的數量。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款，或者我們的證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則這些行動可以在沒有普通股東批准的情況下采取。

對所有權和轉讓的限制

為了保持《守則》規定的房地產投資信託基金資格，我們必須滿足有關已發行股本所有權的幾項要求。具體而言，在從我們有資格成為房地產投資信託基金的第二個納税年度開始的任何應納税年度的下半年，由五個或更少的個人（定義為包括特定的私人基金會、員工福利計劃和信託以及慈善信託）直接或間接擁有的未償資本存量的價值不得超過50.0％。此外，在12個月的應納税年度的至少335天內，或者從我們有資格成為房地產投資信託基金的第二個納税年度開始的較短應納税年度的相應部分內，必須由100人或更多的人持有已發行股票。我們可能會禁止對我們的股票進行某些收購和轉讓，以確保我們根據該守則具有房地產投資信託基金的資格。但是，我們無法向你保證這項禁令將生效。

我們的章程包含對所有權的限制，禁止任何個人或實體直接收購我們當時已發行股本（包括普通股和我們可能發行的任何優先股）總價值的9.9％或超過當時已發行普通股總額的9.9％（按價值或股票數量，以更嚴格的為準）的實益或推定所有權。

任何試圖轉讓我們的股票的行為，如果生效，將導致我們的股票由少於100人實益持有，則將無效，擬議的受讓人將不會獲得此類股票的任何權利。任何企圖轉讓我們的股票，如果生效，將導致違反上述所有權限制，或導致我們被《守則》第856（h）條 “密切持有”（不論所有權權益是否在應納税年度的下半年持有），或者以其他方式未能維持我們的房地產投資信託基金資格（包括但不限於任何可能導致我們擁有以下租户權益的轉讓嘗試）在《守則》第 856 (d) (2) (B) 條中描述了我們從該租户那裏獲得的收入是否會導致我們未能滿足《守則》第856（c）條所述的任何總收入要求），將導致導致違規行為的股票數量（四捨五入到最接近的整數）自動轉移到信託中，僅供一位或多位慈善受益人受益，並且擬議的受讓人將不會獲得我們股票的任何權利。如果向信託的轉讓因任何原因而無法生效，以防止上述任何情況，則轉讓該數量的股份將導致

違反上述任何限制的人將無效，擬議的受讓人將不會獲得我們此類股票的任何權利。自動轉賬將被視為自轉賬之日前一個工作日營業結束之日起生效。我們將指定信託受託人，該信託不隸屬於我們或任何違禁所有者。我們還將指定一個或多個慈善組織作為信託的受益人。信託股份仍將是已發行和流通的股票，並將享有與同一類別或系列股票的所有其他股票相同的權利和特權。受託人將獲得信託股份的所有股息和其他分配，並將為受益人的利益以信託方式持有此類股息和其他分配。受託人將在信託持有的所有信託股份期間對其進行投票，根據馬裏蘭州的法律，受託人將有權（1）在我們發現股份已轉讓給信託之前擬議受讓人的任何投票無效，（2）根據為慈善受益人行事的受託人的意願重組投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重組投票。

在收到我們關於股票已轉讓給信託的通知後的20天內，信託受託人將把信託股份出售給受託人選定的個人，其股份所有權不會違反上述所有權限制，並向適用的違禁所有者分配相當於受託人為此類信託股份獲得的銷售收益（扣除任何佣金和其他出售費用）中較低值的金額以及 (2) (a) 違禁所有者是否為與該事件有關的股份提供了價值導致股份以信託形式持有、違禁所有者為此類信託股份支付的價格，或 (b) 如果被禁所有者沒有為導致信託持有股份的事件（例如，贈送、設計或其他此類交易）提供價值，則按市場價格計算，如果此類股票沒有市場價格，則為此類股份的公允市場價值在導致股份以信託方式持有的事件發生當天進行信託。出售後，慈善受益人在出售股票中的權益將終止。受託人可以減少應付給違禁所有者的金額，減去已支付給違禁所有者以及違禁所有者應付給受託人的股息和其他分配金額。受託人收到的任何超過向違禁所有者支付的金額的款項都將分配給信託的受益人。

如果在我們發現股份已轉讓給受託人之前，此類股份由違禁所有者出售，則此類股份將被視為代表信託出售，如果違禁所有者獲得的此類股份金額超過被禁所有者有權獲得的金額，則必須根據要求向受託人支付此類超額股份。此外，所有信託股份將被視為已向我們或我們的指定人出售，其每股價格等於（1）產生此類信託股份的交易中的每股價格（或者，如果是設計、贈與或價值轉讓以外的其他事件，則為市場價格，如果此類股票沒有市場價格，則為公允市場價值），此類股票（在設計、贈送或其他事件發生時）以及（2）市場價格，如果沒有市場價格，則為此類股票的市場價格在我們或我們的指定人員接受該要約之日此類股票的股份，即公允市場價值。在受託人出售股份之前，我們將有權接受該提議。出售給我們後，慈善受益人在出售股票中的權益將終止，受託人將把出售的淨收益分配給違禁所有者。我們可以通過向違禁所有者支付的股息和其他分配金額來減少應付給違禁所有者的金額，以及違禁所有者應付給受託人的股息和其他分配金額。為了慈善受益人的利益，我們可能會向受託人支付此類減免金額。

任何人如果違反上述限制收購或試圖收購我們的股票，或者本來會擁有我們的股票並導致向任何此類信託基金轉讓的股份，都必須立即向我們發出有關此類事件的書面通知，如果是擬議或嘗試的交易，則至少提前15天書面通知我們。該人應向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們房地產投資信託基金地位的影響（如果有）。

在董事會確定繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益或不再需要遵守上述限制即可獲得房地產投資信託基金資格之前，上述限制將繼續適用。

我們的董事會可自行決定豁免個人（預期或追溯地）對我們當時已發行股本（包括普通股和我們可能發行的任何優先股）總價值超過9.9％或超過當時已發行普通股總額的9.9％（按價值或股票數量，以更嚴格者為準）的所有權限制。但是，根據《守則》第856（h）條的定義，如果我們的已發行股票的所有權會導致我們被 “嚴密持有”，或者以其他方式導致我們無法維持房地產投資信託基金資格，我們的董事會不得豁免任何人。為了被我們的董事會考慮豁免，個人也不得直接或間接擁有我們的租户（或我們擁有或控制的任何實體的租户）的權益，也不得在《守則》第856（d）（2）（B）條的含義範圍內直接或間接擁有該租户9.9％以上的權益。尋求豁免的人必須表示不會違反這兩項限制，這使我們的董事會感到滿意。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致導致違規行為的股票自動轉讓給信託。

任何登記在冊的股東如果在任何應納税年度結束後的30天內擁有我們已發行股票的5.0％以上（或守則及其相關法規要求的較低水平），都將被要求提交一份聲明或宣誓書，説明該記錄所有者的姓名和地址、該股東實際擁有的股票數量以及有關受益所有權的此類信息我們可能要求的股票數量，以確定此類股票的影響（如果有）我們作為房地產投資信託基金的實際所有權或受益所有權，並確保遵守所有權限制。

清單

我們的未分類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AHR”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款

以下是我們章程和章程的一些一般條款的摘要，受我們的章程和章程的規定以及MGCL的適用條款的約束，這些條款作為註冊聲明的附錄提交，並參照這些條款進行了全面的限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

選舉董事；空缺

我們的章程規定，根據我們的章程，董事人數可以增加或減少。我們的章程規定，董事會的董事人數不得少於MGCL要求的最低人數，即一個，除非我們的章程經過修訂，否則不得超過15人。根據章程中的一項條款，我們選擇受馬裏蘭州法律的一項條款的約束，該條款規定，除非任何類別或系列優先股的條款另有規定，否則即使其餘董事不構成法定人數，董事會的空缺也只能由剩餘的在職董事填補，任何當選填補空缺的個人將在出現和空缺的董事職位的剩餘任期內任職直到其繼任者正式當選並符合資格為止.

在每次股東年會上，我們的股東將選出每位董事，任期至下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。在有爭議和無競選的選舉中，董事由多數票選出。董事選舉沒有累積投票，這意味着我們已發行普通股大多數股份的持有人可以選出當時參加選舉的所有董事，而我們普通股剩餘股份的持有人將無法選出任何董事。

罷免董事

我們的章程規定，只要一個或多個類別或系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名董事，董事或整個董事會可以隨時被免職，但只能由有權在董事選舉中投至少三分之二的選票的股東投贊成票。

業務合併

根據MGCL，自感興趣的股東成為利益股東的最近一天起的五年內，禁止馬裏蘭州公司與利益股東或利益相關股東的關聯公司進行某些業務合併。這些業務合併包括合併、合併、股份交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。感興趣的股東被定義為：

•任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10.0％或以上的投票權的人；或

•公司的關聯公司或關聯公司，在有關日期之前的兩年內隨時直接或間接地成為公司當時已發行股票10.0％或以上的投票權的受益所有人。

如果董事會事先批准了本來可以成為感興趣股東的交易，則根據該法規，該人就不是利益相關股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，在批准之時或之後，其批准必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須由公司董事會推薦並至少獲得以下贊成票的批准：

•公司有表決權股票的已發行股份持有人有權投票的80.0％的選票；以及

•三分之二的選票由公司有表決權的股票的持有人投票，但利益相關股東持有的股票除外，該股東持有的股票除外，該股東將與其關聯公司進行業務合併或由利益相關股東的關聯公司或關聯公司持有。

如果根據馬裏蘭州法律的規定，公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得與利益股東先前為其普通股支付的相同形式獲得最低價格，則這些絕大多數投票要求不適用。

該法規允許對其條款進行各種豁免，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前董事會豁免的企業合併。我們的董事會通過了一項決議，規定我們與任何其他人之間的任何業務合併均不受本法規的約束，前提是此類業務合併首先得到董事會的批准。但是，該決議可以隨時全部或部分修改或廢除。

控制股份收購

MGCL規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人對此類股份沒有表決權，除非經有權就此事投至少三分之二的選票的股東投票批准。收購者、高級管理人員或擔任公司董事的員工擁有的股票不包括在有權就此事進行表決的股票中。控制股是有表決權的股票，如果與收購方擁有或收購方能夠行使或指導行使投票權（僅憑可撤銷的代理除外）的所有其他股票合計，則收購方有權在以下投票權範圍內行使選舉董事的投票權：

•十分之一或更多但少於三分之一；

•三分之一或以上但少於多數；或

•所有投票權的多數或以上。

控制股份不包括收購人因先前獲得股東批准或直接從公司收購股份而有權投票的股票。控制權股份收購是指收購已發行和流通的控制股份，但某些例外情況除外。

已經或提議收購控制權股份的人可以迫使我們的董事會在要求考慮股票投票權後的50天內召開股東特別會議。強迫召開特別會議的權利須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有人要求開會，公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果表決權未在會議上獲得批准，或者收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以將任何或全部控制權股份兑換為公允價值，但先前已獲得表決權的股份除外。公司贖回控制股的權利受某些條件和限制的約束。不考慮控制股的表決權，公允價值自任何股東大會審議但未獲批准之日起確定，如果未舉行此類會議，則自收購方上次收購控制權之日起確定。如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對有權投票的大多數股票進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為評估權而確定的股票的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

控制股收購法規不適用於（1）如果公司是交易的當事方，則在合併、合併或法定股票交易所中收購的股票，或（2）不適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，規定任何人對我們股票的任何和所有收購均不受控制股份收購法的約束。我們的董事會將來可以隨時修改或取消本章程條款。

字幕 8

MGCL第3章的副標題8允許持有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司根據其章程或章程的規定或董事會的決議，選擇受以下五項條款中的任何或全部約束：

•機密董事會；

•罷免董事需要三分之二的選票；

•要求只能由董事會投票確定董事人數；

•要求董事會的空缺只能由當時在職的剩餘董事填補，如果董事會是機密的，則在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補；以及

•召開股東要求的股東特別會議需要多數票。

在我們的章程中，我們選擇，除非董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的空缺將僅由剩餘的在職董事填補，即使其餘董事不構成法定人數，也只能在出現空缺的整個董事任期的剩餘董事任期內填補。通過章程和章程中與副標題8無關的條款，我們要求有權在董事選舉中投至少三分之二選票的股東投贊成票，才能罷免董事，賦予董事會確定董事人數的專屬權力，並要求有權投票的股東提出書面要求，除非董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開不少於有權對任何選票投的所有選票的多數在股東大會上可以適當考慮的事項，以便召開特別會議就此類問題採取行動。我們的董事會有

通過了一項決議，我們已經提交了章程的補充條款，規定未經股東批准，我們不得選擇受第8字幕條款的約束，該條款允許我們在未經股東批准的情況下對董事會進行分類。將來，我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下選擇採用副標題8中的一項或多項其他條款。

會議和特殊投票要求

股東特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁和董事會召集，還必須由我們的祕書召集，根據有權在會議上就該事項投不少於多數票的股東的書面要求，就股東會議上可能適當審議的任何事項採取行動。有權在會議上投下所有選票中多數票的股東親自出席或由代理人出席會議將構成法定人數。通常，所有選票中多數票的贊成票是股東採取行動所必需的，除非下一段中另有説明，但在正式召集的股東大會上投的所有選票中，有法定人數的多數票足以選舉董事。

根據MGCL，除非我們的董事會宣佈可取並經有權就此事投至少三分之二選票的股東的贊成票的批准，否則馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改章程、轉換為另一個實體、與一家或多家公司合併、出售或轉讓其全部或幾乎全部資產或進行法定股票交易所，除非股東的百分比較低（但不少於多數）有權在上面投的所有選票事項）在公司章程中規定。我們的章程規定，這些事項（對章程中與罷免董事和某些修正案所需的投票有關的條款的某些修正案除外）可以由有權就該問題投下所有選票的多數的股東批准。股東無權行使MGCL第3章副標題2中規定的反對股東的任何權利，除非我們的董事會確定，此類權利適用於所有或任何類別或系列的股票，適用於在確定之日之後發生的與哪些股東本應有權行使此類權利有關的一筆或多筆交易。在尊重一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事都可以隨時被免職，但只能由有權在董事選舉中投至少三分之二的選票的股東投贊成票。

董事提名和新業務的預先通知

我們的章程規定，對於年度股東大會，提名個人參加董事會選舉以及供股東考慮的業務提案只能由 (1) 根據我們的會議通知提出，(2) 由董事會或按董事會的指示提出，或 (3) 在董事會為確定有權投票的股東而設定的記錄日期為登記在冊的股東的股東提出年會，在發出章程要求的預先通知時以及會議召開時（以及任何延期或延期），誰有權在會議上就每名被提名個人的選舉或就其他事項進行投票，並且遵守了章程的預先通知程序。關於股東特別會議，只有我們在會議通知中規定的業務才能提交會議。在特別會議上提名個人參加董事會選舉，只有 (1) 由董事會或按董事會的指示提名，或 (2) 前提是會議是為了選舉董事，由在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而設定的記錄日期為登記在冊的股東的股東召開，在發出章程要求的預先通知時，以及會議時間（及其任何延期或休會），誰有權在會議上投票在每位被提名且遵守章程預先通知條款的個人的選舉中。

某些訴訟的獨家論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則美國馬裏蘭特區北區地方法院將是 (1) 任何內部公司索賠的唯一和專屬論壇，該術語在MGCL中定義（根據聯邦證券法引起的任何訴訟除外），包括但不限於：(a)) 任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟，(b) 任何主張 a 的訴訟聲稱我們的任何董事或高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們的股東應盡的任何義務，或 (c) 根據MGCL、我們的章程或章程的任何規定對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何其他訴訟，或 (2) 對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提起的任何其他訴訟。除非我們書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或訴訟。

對我們章程的修訂

我們的章程規定，我們的董事會擁有通過、修改或廢除章程的任何規定以及制定新章程的專屬權力。

責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中納入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因造成的責任除外：（1）實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤，或（2）最終判決認定為對訴訟理由具有實質性的主動和故意的不誠實行為。我們的章程包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除我們的董事和高級管理人員的責任。

MGCL要求公司（除非其章程另有規定，但我們的章程沒有這樣規定）對因擔任該職務而被提起或威脅成為當事方的任何訴訟中成功進行辯護的董事或高級管理人員進行賠償，補償與該訴訟相關的實際產生的合理費用。MGCL允許公司對其現任和前任董事和高級職員進行賠償，包括對他們因擔任這些或其他身份而可能被提起或威脅成為當事方的任何訴訟所產生的判決、處罰、罰款、和解以及實際產生的合理費用，除非可以證實以下情況：

•董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重要意義，是出於惡意或由於積極和故意的不誠實行為所致；

•董事或高級管理人員在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或

•在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員有合理的理由認為其作為或不作為是非法的。

根據MGCL，如果法院認定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，即使該董事或高級管理人員沒有達到規定的行為標準或因個人利益不當而被判定負有責任，也可以下令賠償。但是，對公司在訴訟中或其權利作出的不利判決的賠償，或基於不當獲得個人利益而作出的責任判決的賠償，僅限於開支。MGCL還允許公司在董事或高級管理人員收到董事或高級管理人員真誠相信其已達到公司賠償所必需的行為標準的書面證詞，以及董事或高級管理人員書面承諾償還公司支付或報銷的款項後，向董事或高級管理人員預付合理的費用（如果最終確定該標準）行為未得到滿足。

我們的章程要求我們在不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終賠償權利的前提下，向我們或我們任何子公司的現任或前任董事或高級管理人員支付或報銷合理費用，這些董事或高級管理人員因其原因被迫或威脅成為訴訟當事方或見證該訴訟的當事方或高級職員，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的費用或她以該身份任職的個人或在擔任我們的董事或高級職員期間的任何個人或任何我們的子公司，應我們要求或應任何子公司的要求，以董事、高級職員、合夥人、合夥企業、有限責任公司、信託、僱員福利計劃或其他企業的身份服務或曾經為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業提供服務，並因擔任該職務而成為或威脅成為訴訟當事方或見證該程序。

我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償。

我們已經為所有董事和執行官購買並打算維持保險，以應對他們以公務身份提出的責任或承擔的責任，無論我們是否被要求或有權向他們賠償同樣的責任。

鑑於上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

運營夥伴關係

以下是合夥協議重要條款和條款的摘要，但並不完整，受特拉華州法律和合夥協議的適用條款的約束，並對其進行了全面限定。該協議的副本以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書是其中的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。就本節而言，提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指美國醫療保健房地產投資信託基金公司，而不是其任何子公司。

普通的

我們幾乎所有的業務都是通過運營合作伙伴關係進行的，我們是運營合作伙伴關係的唯一普通合夥人。截至2024年6月30日，我們擁有約97.4％的運營單位，其餘2.6％的運營單位由AHI集團控股有限責任公司或AHI集團控股公司擁有，後者由董事會非執行主席傑弗裏·漢森、首席執行官、總裁兼董事丹尼·普羅斯基以及我們的董事之一馬修·斯特里夫擁有和控制；平臺醫療投資者 T-ii、LLC或平臺醫療投資者；經修訂的1997年9月25日的弗萊厄蒂信託基金或弗萊厄蒂信託；以及格里芬資本的全資子公司公司，有限責任公司。

目的、業務和管理

成立運營合夥企業的目的是開展根據特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法案可能由有限合夥企業合法開展的任何業務，包括但不限於從事以下活動：(1) 收購、持有、開發、建造、改進、維護、運營、出售、租賃、轉讓、抵押、轉讓、轉讓、以其他方式處置或處理房地產資產；(2) 收購、持有、擁有、維護、經營、出售、租賃、轉讓、抵押、轉讓、交換以及以其他方式處置或處理房地產資產；(2) 收購、持有、擁有、維護，開發，建造，改進，維護，運營，出售，租賃，轉讓，抵押，運輸，交換和以其他方式處置或處理其他各種不動產和個人財產；(3) 收購、擁有、持有以進行投資並最終處置實體中的普通合夥人和有限合夥人的權益、股票、認股權證、期權或其他股權和債務權益，並行使授予任何此類權益所有者的所有權利和權力；(4) 進行任何類型的投資並從事根據本法可組建有限合夥企業的任何其他合法行為或活動特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》，通過此類聲明全部合法行為和活動應符合運營合夥企業的目的；(5) 開展對運營合夥企業業務來説可能必要、可取、理想或方便的其他活動；以及 (6) 從事實現上述目的所必需或理想的其他輔助活動；但是，此類業務應僅限於並以允許我們在任何時候都被歸類為允許我們歸類為房地產投資信託基金，除非我們確定不符合房地產投資信託基金的資格或不再符合房地產投資信託基金的資格房地產投資信託基金是出於運營合夥企業開展業務以外的原因。但是，根據普通合夥人的判斷，運營合夥企業不得（1）採取任何行動，或（2）不採取任何行動，如果未採取：

•可能會對我們繼續獲得房地產投資信託基金資格的能力產生不利影響，除非我們出於運營合夥企業業務以外的原因決定不符合房地產投資信託基金的資格或以其他方式不再符合房地產投資信託基金的資格；或

•可能會根據《守則》第857條或第4981條向我們徵收任何額外税款。

總的來説，我們的董事會通過對普通合夥人的控制來管理運營合夥企業的業務和事務，普通合夥人專門指導運營合夥企業的業務和事務。如果我們（作為普通合夥人的唯一成員）對股東的信託義務與普通合夥人對任何有限合夥人的信託義務存在衝突，則我們有權以有利於股東的方式解決此類衝突。合夥協議還規定，普通合夥人對運營合夥企業、其合夥人或受合夥協議約束的任何其他人概不負責，不承擔以下責任：(1) 任何行為或不作為，或因任何此類行為或不作為而產生的任何損失、索賠、費用、損害賠償或責任；(2) 對運營合夥企業徵收的任何納税義務或 (3) 因不當行為、疏忽（重大或重大過失）而造成的任何損失普通）、運營合作伙伴關係的任何代理人的不誠實或惡意。

此外，合夥協議規定，運營合夥企業必須向普通合夥人、普通合夥人的任何關聯公司（包括我們）及其任何董事、受託人、經理、成員、高級職員、僱員或指定人賠償與運營合夥企業運營相關的任何和所有索賠，但以下情況除外：

•如果該人的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質意義，並且是出於惡意行為或是由於主動或故意的不誠實行為所致；

•對於受賠方獲得不正當個人利益、金錢、財產或服務的任何交易；或

•就刑事訴訟而言，如果受賠人有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。

除非合夥協議中另有明確規定，且受任何類別或系列業務單位未來持有者的權利約束，否則運營合夥企業業務和事務的所有管理權完全歸屬於作為運營合夥企業唯一普通合夥人的Continental Merger Sub, LLC。它沒有有限合夥人

作為有限合夥人，有權參與或行使對運營合夥企業的投資或其他活動的管理權或控制權，以運營合夥企業的名義進行任何業務交易，或簽署運營合夥企業的文件或以其他方式約束運營合夥企業。有限合夥人不得解除Continental Merger Sub, LLC作為運營合夥企業普通合夥人的資格（無論是否有理由）。除了根據適用法律或《合夥協議》的任何條款授予普通合夥人的權力外，在遵守合夥協議的某些其他條款以及任何類別或系列的業務單位的未來持有人的權利的前提下，Continental Merger Sub, LLC以運營合夥企業的普通合夥人的身份，擁有充分的權力和權力，行使一切其認為必要或理想的事情，以開展運營合夥企業的業務和事務或者指導所有人的行使運營合夥企業的權力，以及在未經任何有限合夥人批准或同意的情況下實現運營合夥企業的宗旨，包括但不限於發行普通或優先股權單位、借錢、簽訂貸款安排、發行債務證券、獲得信用證或以其他有擔保或無擔保的方式借錢。除合夥協議中另有規定和下文概述的情況外，普通合夥人可以在未經任何有限合夥人的批准或同意的情況下代表運營合夥企業執行、交付和執行協議和交易。

贖回權

通常，從首次收購此類OP單位後的12個月起，根據合夥協議中規定的條款和條件，每個有限合夥人都有權要求運營合夥企業贖回該有限合夥人持有的全部或部分OP單位，以換取每個OP單位的現金金額，相當於我們普通股一股的價值，該現金金額根據合夥協議確定，並根據普通合夥人的選擇進行調整由其唯一和絕對的自由裁量權決定股票金額等於兑換合作伙伴提供用於兑換的 OP 單位數量的乘積乘以可調整至幷包括兑換日期（包括兑換日期）的轉換系數（定義見合作伙伴協議），轉換系數（定義見合作伙伴協議）。直到普通合夥人收到持有人贖回通知後的第十個工作日，運營合夥企業才有義務兑換 OP 單位，並且對運營合夥企業沒有約束力。除其他限制外，如果將此類OP單位交換為我們的普通股會導致任何人違反對我們股票所有權和轉讓的限制，或者違反旨在防止運營合夥企業被視為《守則》下的 “公開交易合夥企業” 的某些限制，則有限合夥人不得要求運營合夥企業贖回其OP單位。

我們可以行使唯一和絕對的自由裁量權（受所有權和股份轉讓的限制）直接向運營合夥企業承擔履行贖回合作伙伴贖回權的義務。如果我們對特定的贖回權行使此項權利，則運營合夥企業沒有義務就該兑換合作伙伴行使該贖回權而以任何形式向該兑換合作伙伴支付任何款項。

運營合夥單位的可轉讓性；普通合夥人的退出；特別交易

未經普通合夥人書面同意，運營合夥企業中的有限合夥人不得轉讓其全部或任何部分的有限合夥權益，除非轉讓給允許的受讓人，但須滿足以下條件，否則普通合夥人可以自行決定是否給予或拒絕：

•轉讓合夥人必須就擬議的轉讓向普通合夥人發出書面通知；以及

•有限合夥權益的轉讓只能向《證券法》頒佈的第501條所定義的 “合格投資者” 進行。

運營合夥企業的普通合夥人Continental Merger Sub, LLC不得退出運營合夥企業或轉讓其在運營合夥企業中的任何普通合夥人的權益。但是，普通合夥人可以將其普通合夥人權益的全部或任何部分轉讓給普通合夥人的全資子公司或普通合夥人所有所有權的所有者，也可以在轉讓後退出普通合夥人的身份。普通合夥人還可以進行法律或紐約證券交易所規則未要求提交普通合夥人會員權益持有人投票的交易。

合夥協議規定，在每種情況下，普通合夥人不得將我們或運營合夥企業與其他實體進行任何合併、合併或以其他方式組合，也不得出售我們或運營合夥企業的全部或基本全部資產（與普通合夥人的註冊狀態或組織形式變更有關的資產除外），除非它：

•經合夥人（不包括普通合夥人）同意，合夥人持有的合夥單位佔普通合夥人或普通合夥人的母實體未持有的未償還合夥單位總數的50.0％以上；

•促使所有有限合夥人為每個運營單位獲得一定金額的現金、證券或其他財產，金額等於在該交易中以一股普通股的代價支付的最大金額的現金、證券或其他財產；前提是如果與交易有關的，應向普通合夥人未償還會籍權益50.0％以上的持有人提出並接受購買、投標或交換要約，則每位持有者均為

合夥單位應有權選擇將其合夥單位交換為有限合夥人行使贖回權並在普通股投標股份到期前不久根據要約出售、投標或交換在行使贖回權時獲得的普通股所獲得的最大金額的現金、證券或其他財產；或

•因此，我們是交易的倖存實體，而且 (1) 我們普通股的持有人未在交易中獲得現金、證券或其他財產，或者 (2) 所有有限合夥人（我們、我們的任何子公司或普通合夥人除外）獲得一定金額的現金、證券或其他財產（以每股普通股金額表示），該金額不低於轉換系數的乘積和最大金額收到的現金、證券或其他財產（以每股普通股金額表示）我們普通股的任何持有人的交易。

“控制權變更” 是指以下任何一項：(1) 我們或運營合夥企業的普通合夥人出售、轉讓、交換或處置我們或其資產的幾乎全部（即至少 85.0%）以換取現金或財產，或以現金和財產的組合，或用於其他對價的任何交易或一系列交易；或 (2) 非我們當前股東的個人所依據的任何交易運營合夥企業的普通合夥人通過合併、合併、重組、分拆或收購其他業務合併或交易，或通過收購我們或運營合夥企業的普通合夥人的權益，購買我們或運營合夥企業普通合夥人的權益，因此在此類交易之後，我們的股東或該交易前夕的運營合夥企業的普通合夥人不再對我們或運營合夥企業的普通合夥人擁有控股權（即50.0％或以上）的投票權益。

其他有限合夥人

普通合夥人有權促使運營合夥企業在任何時候或不時向任何人發行一個或多個系列或類別的額外OP單位（或收購OP單位的期權或認股權證），其條款和條件由普通合夥人根據特拉華州法律在每種情況下自行決定。在不限制前述內容概括性的前提下，我們可以就任何此類或系列的 OP 單位指定：

•向每類或系列的業務單位分配合夥企業收入、收益、虧損、扣除額和抵免項目；

•每個此類或系列的OP單位分享合夥分配的權利；以及

•運營合夥企業解散和清算後每個此類或系列的OP單位的權利。

普通合夥人可以全權酌情采取其認為必要或適當的措施，接納任何人為有限合夥人或發行任何 OP 單位，包括但不限於修改有限合夥企業證書或合夥協議的任何條款。普通合夥人也可以促使運營合夥企業以低於公允市場價值發行OP單位（或收購OP單位的期權或認股權證），只要普通合夥人真誠地得出結論，此類發行符合運營合夥企業及其合作伙伴的利益。

參與其他業務的能力

我們和普通合夥人將完全通過運營合夥企業開展所有業務，除了運營合夥企業的權益或僅擁有運營合夥企業權益的實體的股權外，不得擁有其他資產。由於是合夥協議的當事方，運營合夥企業和任何有限合夥人均不對任何其他有限合夥人的任何商業活動擁有任何權利。

期限

除非提前解散或法律另有規定，否則運營合夥關係將持續到2043年12月31日。

認股權證的描述

以下描述列出了我們可能不時提供的認股權證的某些一般條款和規定。此摘要不包含所有可能對您有用的信息。我們可能提供的任何認股權證和相關協議的特定條款將在與這些認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。欲瞭解更多信息，您應查看相關形式的認股權證協議和相關形式的認股權證證書（如果有），這些文件已經或將要向美國證券交易委員會提交。

普通的

我們可能會發行認股權證以購買我們的證券或權利（包括根據特定大宗商品、貨幣或指數的價值、利率或價格獲得現金或證券付款的權利）或其他發行人的證券，或上述各項的任意組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與我們選擇的認股權證代理人簽訂。

您應查看適用的招股説明書補充文件，瞭解可能提供的任何認股權證的具體條款，包括：

• 認股權證的標題；

• 認股權證的總數；

• 認股權證的發行價格或價格；

• 認股權證價格可能採用的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

• 我們的證券或權利（包括根據一種或多種特定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格獲得現金或證券付款的權利）或其他發行人的證券，或行使此類認股權證時可購買的上述證券的任意組合；

• 購買行使認股權證時可購買證券的價格和一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

• 認股權證行使權的開始日期以及該權利的到期日期；

• 如果適用，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

• 如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及每種此類證券發行的認股權證數量；

• 如果適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期和之後；

• 有關賬面登記程序的信息（如果有）；

• 如果適用，討論某些美國聯邦所得税注意事項；以及

• 認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是與（1）美國醫療保健房地產投資信託基金的資格和税收以及（2）投資美國醫療保健房地產投資信託基金公司普通股相關的美國聯邦所得税重要考慮因素摘要。此外，相關的招股説明書補充文件將描述收購、所有權和處置優先股以及認股權證的收購、所有權、處置和行使的美國聯邦所得税後果。在本節 “美國聯邦所得税重大注意事項” 標題下，除非另有説明，否則提及的 “美國醫療保健”、“我們” 和 “我們” 僅指美國醫療保健房地產投資信託基金有限公司，而不是其子公司或其他較低級別的實體。本摘要以《守則》、美國財政部頒佈的法規、美國國税局（IRS）發佈的《財政條例》、裁決和其他行政聲明以及目前有效的司法裁決為基礎，所有這些決定都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。對於本招股説明書中討論的任何事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的預先裁決，本招股説明書中的聲明對美國國税局或任何法院均不具有約束力。因此，無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。此外，本摘要沒有討論2017年《減税和就業法》（TCJA）某些條款的預定到期將如何影響我們或我們的股東。該摘要還基於這樣的假設，即我們將根據適用的組織文件或運營協議運營American Healthcare REIT, Inc.及其子公司和關聯實體。此外，本摘要沒有討論懸而未決的提案，即提高美國聯邦普通收入和長期資本收益的所得税税率。本摘要僅供一般參考，不構成税務建議。它無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税收狀況很重要，也不是對受特殊税收規則約束的投資者來説很重要的方面，例如：

•金融機構；

•保險公司；

•第 S 分章公司；

•美國僑民；

•經紀交易商；

•按市值計價我們的普通股的人；

•受監管的投資公司；

•房地產投資信託基金；

•夥伴關係和信託；

•代表其他人作為被提名人持有我們股票的人；

•通過行使員工股票期權或其他報酬獲得我們股票的人員；

•受《守則》替代性最低税收條款約束的人；

•通過合夥企業或類似的過户實體持有我們的權益的人；

•持有美國醫療保健房地產投資信託基金公司10.0％或以上（按選票或價值計算）實益權益的人；

•作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券” 或其他綜合投資的一部分持有我們股票的人；

•股東因使用 “適用財務報表”（根據《守則》第451 (b) (3) 條的定義）而受特殊税收會計規則的約束；以及

•除下文所述範圍外，免税組織和外國投資者除外。

本摘要假設投資者將按照《守則》第1221條的規定將其普通股作為資本資產持有，這通常是指為投資而持有的財產。此外，本摘要未涉及州、地方和外國税收方面的考慮，或美國聯邦所得税以外的税收（除非特別説明）。

在某些情況下，美國聯邦對普通股持有人的所得税待遇取決於對事實的確定以及對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，持有我們普通股對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。根據您收購、持有、交換或以其他方式處置我們的普通股的特定投資或税收情況，您應諮詢您的税務顧問，瞭解聯邦、州、地方和國外收入及其他税收後果。

我們公司的税收

普通的

我們於2015年1月作為馬裏蘭州的一家公司成立，並選擇從截至2016年12月31日的應納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税，用於美國聯邦所得税。我們認為，從截至2016年12月31日的應納税年度開始，我們一直按照該守則對房地產投資信託基金的資格和税收要求進行組織和運營，並打算繼續運營。但是，房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們滿足該守則規定的各種資格測試的能力，包括實際年度經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，無法保證我們已經組織和運營，或將繼續組織和運營，以符合房地產投資信託基金資格或保持房地產投資信託基金的資格。請參閲 “—不符合資格”。

盛德奧斯汀律師事務所就本次申報以及我們作為房地產投資信託基金的聯邦所得税地位擔任了我們的税務顧問。盛德奧斯汀律師事務所已向我們提交了一份意見，大意是從截至2016年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運營均符合《守則》對房地產投資信託基金資格和税收的要求，我們目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足該守則對房地產投資信託基金資格和税收的要求。必須強調的是，該意見將基於對事實問題的各種假設和陳述，包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中作出的陳述。此外，該意見將基於我們在本招股説明書中提出的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們滿足該守則規定的各種資格測試的能力，下文將對此進行討論，包括實際年度經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性，盛德奧斯汀律師事務所過去和將來都不會審查這些測試的結果。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績將滿足這些要求。此外，本次討論中描述的預期美國聯邦所得税待遇可能會隨時通過立法、行政或司法行動進行追溯性更改。盛德奧斯汀律師事務所沒有義務在此類意見發表之日後更新其意見。Sidley Austin LLP沒有義務向我們或我們的股票持有人通報其意見中所述事項的任何後續變化、意見中得出結論所依據的事實陳述或假設以及適用法律的任何後續變化。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常無需為目前分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇大大消除了通常因投資C公司而產生的 “雙重徵税”。C類公司是通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税是指在賺取收入時在公司層面徵税，在分配收入時再次在股東層面徵税。但是，我們將按以下方式繳納美國聯邦所得税：

•我們將需要按公司税率對任何未分配的房地產投資信託基金應納税所得額（包括未分配的淨資本收益）納税。

•如果我們（1）出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中向客户出售的 “止贖財產” 的淨收入，或（2）來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將需要按公司税率為該收入納税。就75.0％的總收入測試而言，如果來自止贖財產的收入是符合條件的收入，則該税不適用。在遵守某些其他要求的前提下，止贖財產通常被定義為我們通過取消抵押品贖回權或在房產擔保的貸款違約後獲得的財產，或財產租賃的財產。

•我們將需要為違禁交易的任何淨收入繳納100％的税。通常，禁止的交易是指出售或以其他應納税方式處置財產，但止贖財產除外，以庫存形式持有或主要在正常業務過程中出售給客户。

•如果我們未能滿足下述75.0％的總收入測試或95.0％的總收入測試，但由於滿足某些其他要求而以其他方式保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將需要繳納的税款等於（1）（a）我們未能滿足 75.0% 總收入測試的金額和（b）我們未能滿足 95.0% 總收入的金額中的較大值測試，乘以（2）一個旨在反映我們盈利能力的分數。

•如果我們未能滿足下述任何資產測試（5.0％或10.0％的資產測試的微不足道的失敗除外），這是出於合理原因而不是故意疏忽所致，但由於特定的補救條款，我們仍保持了房地產投資信託基金資格，則我們將需要繳納等於50,000美元或公司税率乘以造成我們的不合格資產產生的淨收入的税款，以較高者為準無法通過這樣的測試。

•如果我們未能滿足《守則》中任何可能導致我們未能獲得房地產投資信託基金資格的條款（不包括違反總收入測試或某些違反資產測試的行為，如下所述），並且違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可能會保留我們的房地產投資信託基金資格，但我們將為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。

•如果我們未能在每個日曆年內分配至少（1）該年度普通收入的85.0％，（2）當年資本收益淨收入的95.0％，以及（3）前一時期的任何未分配應納税收入的總和，則我們將需要繳納4.0％的消費税。

•如果我們從一家現在或曾經是C類公司的公司收購任何資產，在該交易中，我們手中資產的調整後税基是參照轉讓方公司手中資產的調整後税基確定的，並且我們在該資產中的初始納税基礎低於我們收購資產之日該資產的公允市場價值，隨後我們確認了五年期內資產處置的收益從我們收購資產之日起，我們將被要求按公司税率對該收益納税，但不得超過（1）資產的公允市場價值超過（2）我們調整後的資產納税基礎，在每種情況下，均自我們收購資產之日起確定。本段中描述的收益確認結果假設，C公司將避免在我們從C公司收購資產的當年的納税申報表上選擇根據適用的美國財政部條例接受不同的待遇。根據適用的美國財政部條例，我們出售根據該法第1031條（同類交易所）或第1033條（非自願轉換）在交易所獲得的不動產所獲得的任何收益通常不在此內置利得税的適用範圍內。請參閲 “—內置利得税”。

•我們的C類子公司，包括我們的應納税房地產投資信託基金子公司（TRS），通常需要為其收益繳納美國聯邦企業所得税（可能包括對包括TRS在內的C類公司的調整後財務報表收入或AFSI，其三年平均AFSI超過10億美元）繳納15％的替代性最低税）。

•我們將需要為任何 “重新確定的租金”、“重新確定的扣除額”、“超額利息” 或 “重新確定的TRS服務收入” 繳納100％的税。請參閲 “—收入測試” 和 “—罰款税”。通常，重新確定的租金是不動產的租金，這些租金由於我們的TRS向我們的任何租户提供服務而被誇大了。重新確定的扣除額和超額利息通常是指我們的TRS因支付給我們的金額超過根據正常談判本應扣除的金額而扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常是指由於向我們或代表我們提供服務而被低估的TRS的收入。

•我們可以選擇保留淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將把其在未分配淨資本收益中所佔的比例計入其收入（只要我們及時向股東指定此類收益），將被視為已經繳納了我們為此類收益繳納的税款，並允許按其在視為已繳納的税款中所佔的比例進行抵免，並將進行調整以增加普通股股東的基礎。

•在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督其遵守股東構成相關規則的記錄保存要求，如下文 “—房地產投資信託基金資格要求” 中所述。

房地產投資信託基金資格要求

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

•由一位或多位受託人或董事管理；

•發行可轉讓股份或可轉讓證書以證明其受益所有權；

•作為國內公司應納税，但適用於《房地產投資信託基金法》和《財政條例》中的特殊條款；

•既不是《守則》所指的金融機構也不是保險公司；

•由100人或更多人實益擁有的；

•在每個應納税年度的下半年，包括某些特定實體在內的五個或更少的個人，以實際或建設性方式擁有的已發行股票的價值不超過50.0％；

•將日曆年用於美國聯邦所得税目的；

•選擇作為房地產投資信託基金徵税，或者已選擇將上一個未撤銷或終止的應納税年度作為房地產投資信託基金徵税；以及

•符合下文所述的有關其收入和資產性質及其分配金額的其他測試。

該法規定，上述第一至第四個條件（包括在內）必須在整個納税年度內得到滿足，第五個條件必須在12個月的應納税年度的至少335天內得到滿足，或者在少於12個月的應納税年度的相應部分內得到滿足。第五和第六個條件在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個應納税年度之後才適用。就第六個條件而言，“個人” 一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分，但通常不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託。出於第七個條件的目的，我們使用日曆應納税年度，因此我們滿足了這一要求。

我們認為，我們已經組織、運營併發行了足夠的股票，所有權具有足夠的多樣性，使我們能夠在相關時期內滿足上述條件。此外，我們的章程對股份的所有權和轉讓規定了限制，旨在幫助我們繼續滿足上述第五和第六要點中描述的股份所有權要求。本招股説明書中以 “我們的資本存量描述——對所有權和轉讓的限制” 為標題的討論描述了與我們的普通股相關的股票所有權和轉讓限制。但是，這些限制並不能確保我們之前已經滿足，也可能無法確保我們在所有情況下都能繼續滿足上述第五和第六要點中描述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，除非下一句中另有規定，否則我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。但是，如果我們遵守了適用的美國財政部條例中要求我們確定股票實際所有權的規定，而我們不知道或通過合理的努力不會知道我們未能滿足上述第六點所述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。請參閲 “—不符合資格”。

合夥企業和有限責任公司權益的所有權

對於房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司的成員，美國財政部條例規定，房地產投資信託基金將視情況而定，根據其在合夥資本中的權益，被視為擁有合夥企業或有限責任公司資產的相應份額，但須遵守與下述10.0％資產測試有關的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得該實體收入的相應份額。就該守則第856條而言，合夥企業或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，包括滿足總收入測試和資產測試。因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們在任何被視為合夥企業或無視實體的合夥企業或有限責任公司的資產和收入項目中所佔的比例份額，包括該合夥企業或有限責任公司在其擁有權益的任何合夥企業或有限責任公司中被視為合夥企業或有限責任公司的這些項目中的份額，將被視為我們的資產和收入項目這次討論，包括總收入和資產測試如下所述。下文 “——運營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税收方面” 中概述了美國聯邦所得税管理規則。

我們通常將控制運營合夥企業以及子合夥企業和有限責任公司，並打算以符合我們房地產投資信託基金資格要求的方式運營這些公司。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，並且該實體採取或預計將採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫出售我們在該實體的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能採取可能導致我們未通過總收入或資產測試的行動，並且我們無法及時得知此類行動，無法處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，如下所述。

TRS 權益的所有權

通過運營夥伴關係，我們在那些與我們一起選擇被視為我們的TRS的公司中擁有權益，並且我們未來可能會以其他TRS的形式收購證券。TRS 是一家公司（或其他被視為公司的實體）

用於美國聯邦所得税的目的），房地產投資信託基金除外，房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並且已與此類房地產投資信託基金聯合選擇將其視為TRS。如果TRS擁有另一家公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）的總投票權或已發行證券價值的35.0％以上，則該其他公司也將被視為TRS。除了與住宿和醫療保健設施相關的某些活動外，TRS通常可以從事任何業務，包括向其母房地產投資信託基金的租户提供傳統或非傳統服務。TRS作為普通C公司需要繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受下述5.0％或10.0％的資產測試的約束。請參閲 “—資產測試”。我們持有的任何TRS的所有證券的總價值不得超過我們總資產價值的20.0％（2018年之前的納税年度的25.0％）。

納税人扣除淨營業利息的能力受到限制，通常等於調整後應納税收入的30.0％，但有某些例外情況。請參閲 “—年度分配要求”。雖然不確定，但該條款可能會限制我們的TRS扣除利息的能力，這可能會增加其應納税所得額。

附屬房地產投資信託基金權益的所有權

我們通過運營合夥企業擁有並可能收購一個或多個根據該守則選擇或將選擇作為房地產投資信託基金徵税的實體的直接或間接權益，或者每個實體均為附屬房地產投資信託基金。子公司房地產投資信託基金，例如Trilogy房地產投資信託基金，受此處描述的適用於我們的各種房地產投資信託基金資格要求和其他限制的約束。對子公司房地產投資信託基金的投資可能會帶來額外的挑戰，例如吸收不合格收入和資產的收入和資產基礎變小，對於通過收購方式收購的子公司房地產投資信託基金，則依賴賣方在收購前一段時間內遵守房地產投資信託基金的要求。如果子公司房地產投資信託基金不符合房地產投資信託基金的資格，那麼（1）該附屬房地產投資信託基金將需要繳納美國聯邦所得税，（2）子公司房地產投資信託基金不符合資格可能會對我們遵守房地產投資信託基金收入和資產測試的能力產生不利影響，因此可能會損害我們獲得房地產投資信託基金資格的能力，除非我們能夠利用某些救濟條款。

收入測試

我們每年必須滿足兩項總收入要求才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個應納税年度，我們必須直接或間接地從與不動產、不動產抵押貸款或不動產權益相關的投資中獲得總收入（不包括違禁交易、某些套期保值交易和某些外幣收益）的至少75.0％，包括 “不動產租金”、其他房地產投資信託基金的股息、由不動產抵押貸款充分擔保的債務利息以及某些類型的臨時投資。其次，在每個應納税年度，我們必須從上述不動產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益中獲得至少95.0％的總收入（不包括來自違禁交易、某些套期保值交易和某些外幣收益）的95.0％，或者上述各項的任意組合。出於這些目的，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則 “利息” 一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。

但是，通常不會僅以收入或銷售的固定百分比或百分比為由將收到或應計的金額排除在 “利息” 一詞之外。

只有滿足以下所有條件，我們從租户那裏獲得的租金才符合 “不動產租金”，以滿足上述房地產投資信託基金的總收入要求：

•租金金額並非全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，我們收到或累積的金額通常不會僅因其基於收入或銷售的固定百分比或百分比而從 “不動產租金” 一詞中排除；

•我們和實際或建設性資本存量10.0％或以上的實際或推定所有者均不擁有非公司租户資產或淨利潤的10.0％或以上的權益，如果租户是公司，則不擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10.0％或以上，或租户所有類別股票總價值的10.0％或以上。但是，如果與租金相關的房產中至少有90.0％的空間租賃給第三方，並且TRS支付的租金與我們的其他租户為同等空間支付的租金基本相似，則我們從屬於我們TRS的租户那裏獲得的租金不會因此被排除在 “不動產租金” 的定義之外。TRS支付的租金是否與其他租户支付的租金基本相似，則在與TRS簽訂、延期和修改租約時決定，前提是此類修改增加了該租約下的應付租金。但是，儘管有上述規定，如果修改了帶有 “受控TRS” 的租約，並且此類修改導致此類TRS應付的租金增加，則任何此類增加都不符合 “不動產租金” 的資格。就本規則而言，“受控TRS” 是指母房地產投資信託基金擁有的股票的TRS，其投票權超過50.0％，佔該TRS已發行股票總價值的50.0％以上；

•與不動產租賃相關的個人財產應佔租金的租金不超過租賃總租金的15.0％。如果不滿足此條件，則屬於個人財產的租金部分將不符合 “不動產租金” 的資格。如果與不動產租賃相關的個人財產的租金超過租賃總租金的15.0％，我們可以將此類個人財產的一部分轉讓給TRS；以及

•我們通常不得運營或管理房產，也不得向租户提供或提供服務，但最低限度為1.0％的例外情況（出於此類例外之目的，從此類非傳統服務中獲得的總收入被視為至少佔提供服務的直接成本的150.0％），下文另有規定的除外。但是，我們被允許直接提供某些 “通常或習慣性提供” 的服務，這些服務僅與租賃空間有關，以其他方式不被視為 “提供給物業的居住者”。這些允許的服務的示例包括提供照明、供暖或其他公用設施、清除垃圾以及公共區域的一般維護。此外，我們被允許僱用沒有收入的獨立承包商為租户提供常規服務，或者僱用TRS（可能由我們全部或部分擁有）為租户提供傳統和非傳統服務，但不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合 “不動產租金” 的資格。但是，根據75.0％的總收入測試以及通過支付股息獲得的95.0％總收入測試，我們從TRS獲得的與提供非傳統服務相關的任何金額均為不合格收入，除非通過支付股息獲得的金額，否則總收入測試為95.0％。

我們所有的綜合老年人健康園區和所有商店都主要使用RIDEA結構運營。在RIDEA結構下，我們將某些綜合老年人健康園區和所有SHOP租賃給一個或多個TRS，而適用的TRS則聘請獨立第三方經營綜合老年人健康園區或SHOP（如果適用）來管理這些綜合老年人健康園區或SHOP（如適用）來管理這些綜合老年人健康園區或SHOP。在這種結構下，我們從TRS獲得租金，TRS從綜合老年人健康園區或SHOP的運營中獲得收入（視情況而定），扣除園區或設施運營的費用（包括公司間租金和企業所得税）（如適用），以及應向第三方運營商支付的費用。為了使每份租約下的應付租金構成 “不動產租金”，出於美國聯邦所得税的目的，每份租約都必須被視為真正的租約，不得被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，每份這樣的租約都是真正的租約。但是，這一決定本質上是一個事實問題，我們無法向你保證國税局不會成功地堅持相反的立場。如果任何租約未被視為真正的租約，則我們從TRS中獲得的有關該租賃的部分或全部租金可能不被視為租金，或者可能無法以其他方式滿足 “不動產租金” 資格的各種要求。在這種情況下，我們可能無法滿足75.0％或95.0％的總收入測試，因此可能不符合房地產投資信託基金的資格。

此外，我們的TRS不得運營或管理醫療保健物業（例如綜合老年人健康園區或SHOP），也不得為任何醫療保健財產運營所使用的品牌提供權利。但是，如果滿足以下條件，我們從向TRS租賃醫療保健物業時獲得的租金將構成 “不動產租金”：

•首先，醫療保健財產必須是 “合格的醫療保健財產”。合格的醫療保健財產是指任何不動產（包括其中的權益），以及與此類不動產相關的任何個人財產，該不動產是醫院、護理機構、輔助生活設施、集體護理機構、合格繼續護理機構或其他向患者提供醫療、護理或輔助服務的持牌機構，由有資格參與醫療保險的此類服務的提供者經營，這些機構在以下方面有資格參與醫療保險：此類設施；以及

•其次，醫療保健財產必須由符合條件的獨立承包商或eIK管理。eIK是一家獨立承包商，在簽訂管理合同時，它積極參與為與我們或我們的任何TRS無關的任何人經營合格醫療保健物業的貿易或業務。為此，獨立承包商是指（1）不擁有（考慮到相關歸屬規則）超過35.0％的股本的任何人，以及（2）沒有任何個人或團體直接或間接擁有（考慮到相關歸屬規則）35.0％或以上的股本擁有35.0％或更多的所有權權益（考慮到相關歸屬規則）。

我們認為，我們租給TRS的每個綜合老年人健康園區和商店都是合格的醫療保健物業，而我們的TRS聘請的每位物業經理管理每處房產都是eIK。此外，儘管我們將監督EIK的活動，以最大限度地提高我們的醫療保健物業投資的價值，但我們和我們的TRS承租人都不會直接或間接運營或管理我們的醫療保健物業。因此，我們認為，我們從TRS中獲得的與醫療保健物業租賃有關的租金將符合 “不動產租金” 的資格。

作為運營合夥企業普通合夥人的唯一所有者，我們通常不打算允許運營合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是，我們可能會故意不滿足其中一些條件，因為我們根據税務顧問的建議確定

失敗不會危及我們作為房地產投資信託基金的納税地位。此外，關於對個人財產租賃的限制，我們沒有評估租給租户的不動產和個人財產的相對價值。因此，無法保證美國國税局不會不同意我們對此類財產價值的決定。

套期保值

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買這些商品的期權以及期貨和遠期合約。除非美國財政部條例另有規定，否則以下套期保值交易的任何收入，包括出售或處置此類交易的收益，如果在收購、發起或簽訂當天收盤前被明確認定為此類收益，均不構成總收入，總收入測試為75.0％或95.0％：

•我們簽訂的套期保值交易：

•在我們的正常業務過程中，主要用於管理與為收購或持有房地產資產而進行或將要進行的借款有關的利率或價格變動或貨幣波動的風險；或

•主要用於管理根據75.0％或95.0％的收入測試屬於合格收入的任何收入或收益項目的貨幣波動風險；以及

•我們為對衝先前套期保值交易的收入或損失而簽訂的新套期保值交易，在此交易中，先前套期保值交易標的財產或債務被清理或處置。

如果我們沒有正確地將此類交易識別為套期保值或者我們進行其他類型的套期保值交易，那麼就75％和95％的總收入測試而言，這些交易的收入很可能會被視為不合格收入。我們打算以不危及我們房地產投資信託基金地位的方式來安排任何套期保值交易。

TRS 收入

就我們的TRS進行分配而言，我們通常將通過我們在運營合作伙伴關係中的權益來獲得此類分配的可分配份額。根據分銷公司的當前和累計收益和利潤，此類分配將被歸類為股息收入。就95.0％的總收入測試而言，此類分配通常構成合格收入，但對於75.0％的總收入測試而言，不構成合格收入。我們監控來自TRS的股息金額和其他收入，並將採取措施將該收入以及任何其他不符合條件的收入保持在總收入測試的限制範圍內。儘管我們預計這些行動足以防止違反總收入測試的行為，但我們不能保證此類行動在所有情況下都能防止此類違規行為。

未能滿足總收入測試

如果我們未能滿足任何應納税年度的75.0％或95.0％的總收入測試中的一項或兩項標準，則如果我們有權根據該守則的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，我們通常可以使用救濟條款：

•在我們確定未達到任何應納税年度的75.0％或95.0％的總收入測試後，我們向國税局提交了一份附表，列出了根據即將發佈的財政部條例對該應納税年度75.0％或95.0％的總收入測試的每項總收入；以及

•我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽造成的。

但是，不可能説明在任何情況下我們是否都有權受益於這些救濟條款。例如，如果我們因故意累積或獲得的不合格收入超過不合格收入的限額而未能滿足總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試不是出於合理原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。正如上文 “—我們公司的税收—概況” 中所討論的那樣，即使這些救濟條款適用，並且我們保留了房地產投資信託基金的地位，也將對我們的不合格收入徵税。儘管定期監測我們的收入，但我們可能無法始終遵守房地產投資信託基金資格的總收入測試。

禁止的交易收入

除非某些安全港例外情況適用，否則我們在出售作為庫存或主要用於在正常業務過程中出售給客户的財產（止贖財產除外）中獲得的任何收益，包括我們在運營合夥企業直接或通過其子合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益中所佔的份額，將被視為違禁交易的收入，需繳納100％的罰款。這種違禁交易收入還可能對我們滿足房地產投資信託基金資格總收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，是否

財產是作為庫存品持有的，或者主要是在正常貿易或業務過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。作為運營合夥企業普通合夥人的唯一所有者，我們打算促使運營合夥企業持有其房產進行投資，以實現長期增值，從事收購、開發和擁有其房產的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售房產。我們不打算也不打算允許運營合夥企業或其附屬合夥企業或有限責任公司進行任何違禁交易的銷售。但是，美國國税局可能會成功地辯稱，運營合夥企業或其子合夥企業或有限責任公司的部分或全部銷售是違禁交易。我們將需要為任何此類銷售所得收益的可分配份額繳納100％的罰款税。100％的罰款税不適用於出售通過TRS持有的資產所得的收益，但此類收入將按美國聯邦企業所得税的常規税率納税。

罰款税

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入都將繳納100％的罰款税。通常，重新確定的租金是由於我們的TRS向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的不動產租金，重新確定的扣除額和超額利息是指我們的TRS從支付給我們的金額中扣除的任何金額，這些金額超過了根據正常談判本應扣除的金額，重新確定的TRS服務收入是指因此被低估的TRS的收入向我們或代表我們提供的服務。如果我們收到的租金符合《守則》中包含的某些安全港條款，則不構成重新確定的租金。

儘管我們不時達成的任何租賃或服務安排可能不符合上述安全港條款，但我們認為我們過去和現在都不會繳納這種罰款税。我們打算將為此類服務向TRS支付的任何費用以及TRS應付給我們的任何租金設定為正常費率，儘管支付的金額可能不符合上述安全港條款。這些決定本質上是事實的，美國國税局有廣泛的自由裁量權可以斷言關聯方之間支付的金額應重新分配，以明確反映其各自的收入。如果美國國税局成功作出這樣的斷言，我們將需要對租户服務的正常費用超過實際支付的金額或支付給我們的超額租金繳納100％的罰款。

資產測試

在應納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質和多元化有關的某些測試：

•我們總資產價值的至少 75.0% 必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券表示。為此，“房地產資產” 包括不動產權益，例如土地、建築物、不動產租賃權益、其他房地產投資信託基金的股票（或可轉讓的實益權益證書）、公開發行房地產投資信託基金的債務工具、可歸因於股票發行或公開發行債務收益投資的任何股票或債務工具，期限至少為五年，但僅限於自我們收到之日起的一年期限例如收益、某些種類的抵押貸款支持證券和抵押貸款以及與不動產租賃有關而租賃的個人財產，其歸屬於個人財產的租金不超過租賃總租金的15.0％。不符合75.0％測試目的的資產需要接受下述額外資產測試。

•證券（包括TRS證券）代表的總資產價值的25.0％不得超過我們總資產價值的25.0％，但75.0％測試中包含的證券除外。

•我們持有的任何TRS的所有證券的總價值不得超過我們總資產價值的20.0％（2018年之前的納税年度的25.0％）。只要這些公司中的每一家都有資格成為我們的TRS，我們就不會受到5.0％的資產測試、10.0％的有表決權的證券限制或10.0％的價值限制，對這些公司的證券的所有權的10.0％的價值限制。我們認為，我們可能擁有權益的任何TRS的總價值不會超過我們總資產總值的20.0％。我們通常不會獲得獨立評估來支持這些結論。此外，無法保證美國國税局不會不同意我們的價值決定。

•如果這些債務工具不以其他方式由不動產擔保，則公開發行房地產投資信託基金的債務工具不得超過我們總資產價值的25.0％。

•在25.0％資產類別中包含的投資中，除了對我們的TRS的某些投資外，任何一個發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5.0％，我們擁有的總票數或已發行證券總價值的10.0％除外，僅出於10.0％價值測試的目的被視為證券的某些類型的證券，包括 “滿足直接債務” 的證券” 安全港，合夥企業發行的證券，其本身即可滿足75.0％的收入測試它是否是房地產投資信託基金、向個人提供的貸款還是

房地產、支付不動產租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅出於10.0％價值測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業或有限責任公司資產中的權益的確定將基於我們在合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，為此不包括本守則中描述的某些證券。

資產測試必須在我們（直接或通過任何合夥企業或有限責任公司）收購適用發行人證券的應納税年度的每個日曆季度結束時完成，也必須在我們增加該發行人證券所有權的每個日曆季度結束時完成（包括我們在擁有此類證券的任何合夥企業或有限責任公司的權益增加所致）。例如，由於我們對運營合夥企業的資本出資或有限合夥人行使任何贖回/交換權，我們通過運營合夥企業對每個發行人的證券的間接所有權將增加。此外，在任何季度末首次完成資產測試之後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而未能在下個季度末滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們因在一個季度內收購證券或其他財產（包括由於我們在擁有此類證券的任何合夥企業或有限責任公司的權益增加）而未能滿足資產測試，我們可以在該季度結束後的30天內處置足夠的非合格資產，以彌補這一失敗。我們認為，我們已經保存並打算保留足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試。如果我們未能在30天糾正任何不符合資產測試的行為，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款，否則我們將失去房地產投資信託基金的資格。

如果我們在30天補救期後發現未能滿足上述資產測試，則可能會向我們提供某些救濟條款。根據這些條款，如果我們的不合格資產的價值符合以下條件，我們將被視為已通過5.0％和10.0％的資產測試：

•不超過以下兩項中的較小值：

• 在適用季度末佔我們資產總價值的1.0％；或

•10,000,000 美元；以及

•我們在（1）發現不符合資產測試的季度最後一天或（2）美國財政部條例規定的發佈期限後的六個月內處置不合格資產或以其他方式滿足此類測試。對於因合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試的行為，且對於5.0％和10.0％的資產測試，超過上述最低限度的例外情況，我們可以採取措施避免在30天糾正期後取消房地產投資信託基金資格，包括：

•處置足夠的非合格資產或採取其他行動，使我們能夠在（1）發現未滿足資產測試的季度最後一天後的六個月內，或（2）美國財政部條例規定的發佈期限內的六個月內進行資產測試。

•繳納的税款等於以下兩項中較大者：

•50,000 美元；以及

•企業所得税税率乘以不合格資產產生的淨收入；以及

•向國税局披露某些信息。

儘管我們認為我們已經滿足了上述資產測試，並計劃採取措施確保我們在重新測試的任何季度都滿足此類測試，但無法保證我們將始終取得成功，也無法保證我們不會要求減少在發行人的總體權益（包括TRS）。如果我們未能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且上述救濟條款不可用，我們將失去房地產投資信託基金的資格。

年度分發要求

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須向股東分配除資本收益分紅以外的股息，金額至少等於以下金額的總和：

• 我們 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的90.0％；以及

• 我們來自止贖財產的税後淨收入的90.0％（如果有）；減去

•某些非現金收入項目的總額超過我們收入的指定百分比。

出於這些目的，我們的 “房地產投資信託基金應納税所得額” 是在不考慮已支付的股息扣除額和淨資本收益的情況下計算的。此外，就本測試而言，非現金收入是指可歸因於穩定的階梯式租金、購貨款債務的原始發行折扣、取消債務或後來被確定為應納税的同類交易所的收入。

此外，如果我們在收購之日資產的初始納税基礎低於資產的公允市場價值的交易中從一家曾經或曾經是C類公司的公司手中收購了任何資產，並且我們在收購後的五年內處置了該資產，則我們的房地產投資信託基金應納税所得額將減去我們為處置中確認的任何收益繳納的任何税款。請參閲 “—內置利得税”。

根據下文討論的選擇，經某些收入、收益、扣除額或虧損項目調整後，我們對淨營業利息支出的扣除額通常僅限於應納税所得額的30.0％。根據適用於合夥企業的特殊規定，任何因該限制而被禁止的營業利息扣除均可結轉至未來的應納税年度。如果我們或我們的任何子公司合夥企業或子公司房地產投資信託基金受此利息支出限額的約束，則我們在應納税年度的房地產投資信託基金應納税所得額可能會增加。經營某些房地產業務的納税人可以選擇不對他們適用此利息支出限額，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們預計，我們或我們的任何受此利息支出限制的附屬合夥企業或子公司房地產投資信託基金將有資格進行此次選擇。如果做出這樣的選擇，儘管我們或此類附屬合夥企業或子公司房地產投資信託基金（如適用）不受上述利息支出限制的約束，但折舊扣除額可能會減少，因此，我們在應納税年度的房地產投資信託基金應納税所得額可能會增加。運營夥伴關係已作出本段所述的選擇。

我們通常必須在與上述分配相關的應納税年度內支付或被視為已付款。根據我們的選擇，如果在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報分配，並在申報後的首次定期股息支付當天或之前支付，則該分配將被視為在應納税年度的已支付，前提是在該年度結束後的12個月內支付該分配。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的分配。儘管就90.0％的分配要求而言，這些分配與上一年度有關，但情況確實如此。除下文另有規定外，為了在分配要求中得到考慮，分配的金額不得是優惠的，也就是説，必須將分配給的股票類別的每位股東與該類別的所有其他股東一視同仁，除了根據其股息權作為一個類別來對待任何類別的股票外，任何類別的股票都不得被視為一類。只要我們符合 “公開發行房地產投資信託基金” 的資格，此優惠股息限制將不適用於我們的分配。我們相信，我們現在是公開募股的房地產投資信託基金，並將繼續成為公開發行的房地產投資信託基金。但是，我們可能不時擁有的附屬房地產投資信託基金可能不是公開發行的房地產投資信託基金。如果我們不分配所有淨資本收益，或分配調整後的 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的至少90.0％但少於100％，則我們將需要按公司税率對未分配金額納税。此外，我們可能會選擇保留而不是分配我們的淨長期資本收益，並對此類收益納税。在這種情況下，我們將選擇讓股東將他們在未分配的長期資本收益中所佔的比例計入其收入，並根據他們在我們繳納的税款中所佔的比例獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過長期資本收益中包含的指定金額與按比例股票繳納的税款之間的差額來增加調整後的股票基準。為了滿足我們符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金資格並保持其資格的要求，並且通常無需繳納美國聯邦所得税和消費税（如下所述），我們打算在每個應納税年度向普通股持有人分配至少100％的房地產投資信託基金應納税所得額。在這方面，合夥協議將授權我們，作為運營合夥企業普通合夥人的唯一所有者，採取必要措施，促使運營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的款項，使我們能夠滿足這些分配要求並最大限度地減少我們的公司納税義務。

我們預計，由於計算房地產投資信託基金應納税所得額中包含折舊和其他非現金費用，我們的房地產投資信託基金應納税所得額將低於我們的現金流。因此，我們預計我們通常會有足夠的現金或流動資產來滿足上述分配要求。但是，由於實際收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定應納税所得額時納入收入和支出扣除額，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求。此外，我們可能會決定保留現金，而不是分配現金，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借款來支付股息或以應納税股票分紅的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付 “赤字股息” 來糾正無意中未能滿足一年90.0％的分配要求的情況，這可能包括在我們對前一年支付的股息的扣除額中。因此，我們可以避免對作為赤字股息分配的金額徵税。但是，我們將需要根據為虧損分紅申請的任何扣除額向國税局支付利息。儘管就我們的房地產投資信託基金分配要求而言，赤字股息的支付將適用於上一年度，但將在支付此類股息的當年被視為對股東的額外分配。

此外，如果我們未能在每個日曆年內分配至少該年度普通收入的85.0％、當年資本收益淨收入的95.0％以及前一時期的任何未分配應納税所得額的總和，則我們將需要繳納4.0％的消費税。就計算消費税而言，對任何一年徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益均被視為該年度的分配金額。

就上述90.0％的分配要求和消費税而言，在應納税年度的最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東並在次年1月支付，將被視為由我們支付，由我們的股東在申報當年的12月31日收到。

同類交易所

根據本守則，我們可能會處置主要用於出售的不動產，這些交易旨在成為同類交易所。這種類似的交易所旨在將收益延期用於美國聯邦所得税的目的。任何此類交易不符合同類交易所的資格都可能要求我們繳納美國聯邦所得税，可能包括100％的違禁交易税，具體取決於與特定交易有關的事實和情況。

未能獲得資格

如果我們發現違反《守則》條款的行為，導致我們未能獲得房地產投資信託基金的資格，則可以向我們提供某些特定的補救條款。除違反總收入測試和資產測試（補救條款如上所述）的行為外，如果違規行為是出於合理原因而不是故意疏忽造成的，則這些補救條款通常會對每項違規行為處以50,000美元的罰款，以代替房地產投資信託基金地位的喪失。如果我們在任何應納税年度都未能滿足房地產投資信託基金的税收要求，並且減免條款不適用，我們將需要按公司税率為應納税所得額納税。在我們沒有資格成為房地產投資信託基金的任何年份中，我們都無法扣除對股東的分配。因此，我們預計，我們未能獲得房地產投資信託基金的資格將減少我們向股東分配的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將無需向股東分配任何款項，並且在我們當前和累計的收益和利潤範圍內，所有向股東的分配都將作為定期公司股息納税。在這種情況下，公司分銷商可能有資格獲得所得股息扣除額。此外，包括個人在內的非公司股東可能有資格獲得合格股息收入的優惠税率。對於2026年1月1日之前開始的應納税年度，包括個人在內的美國非公司股東通常可以從房地產投資信託基金中扣除20.0％的股息，但資本收益分紅和被視為合格股息收入的股息除外，以確定其美國聯邦所得税，但須遵守某些持有期要求。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，則此類股東不得就我們支付的股息申請扣除額。除非有權根據特定的法律條款獲得減免，否則我們也沒有資格選擇在我們失去資格的下一個應納税年度內被視為房地產投資信託基金。無法説明在任何情況下我們是否都有權獲得這種法定救濟。

運營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務方面

普通的

我們的所有投資都將通過運營合作伙伴關係間接持有。我們是運營合夥企業普通合夥人的唯一所有者。出於美國聯邦所得税的目的，此類普通合夥人實體被視為無關實體。出於美國聯邦所得税的目的，運營合夥企業被視為合夥企業，出於此類目的，我們被視為擁有我們在運營合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵免項中所佔的比例份額。此外，運營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為出於美國聯邦所得税的目的，這些合夥企業被視為被忽視的實體。我們還通過被視為合夥企業的實體進行投資，用於美國聯邦所得税的目的。通常，出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或被忽視的實體的實體是 “直通” 實體，無需繳納美國聯邦所得税。相反，此類實體的合夥人或成員被分配其在合夥企業或有限責任公司的收入、收益、損失、扣除額和信貸項目中的份額，並且可能需要為這些收入納税，無論他們是否從合夥企業還是有限責任公司獲得分配。我們將把我們在這些合夥企業和有限責任公司項目中的份額計入我們的收入，用於各種總收入測試、房地產投資信託基金應納税所得額的計算以及房地產投資信託基金的分配要求。此外，出於資產測試的目的，我們將根據我們在每個此類實體中的資本權益，按比例計入運營合夥企業持有的資產份額，包括其在子合夥企業和有限責任公司中的份額。請參閲 “—我們公司的税收”。出於美國聯邦所得税的目的，被忽視的實體不被視為單獨的實體，被忽視實體的所有資產、負債以及收入、損失、扣除和信貸項目均被視為其母公司的資產、負債以及其母公司的收入、收益、損失、扣除和信貸項目，用於該守則規定的所有目的，包括所有房地產投資信託基金資格測試。

實體分類

我們在運營合夥企業以及子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税收考慮，包括美國國税局出於美國聯邦所得税的目的，可能會質疑這些實體作為被忽視的實體或合夥企業的地位。例如，出於美國聯邦所得税目的本應被視為合夥企業的實體如果是 “公開交易合夥企業”，並且滿足某些其他要求，則仍可能作為公司納税。在適用範圍內，如果合夥企業或有限責任公司的權益在成熟的證券市場上交易，或者可以在二級市場或相當的等值市場上進行交易，則合夥企業或有限責任公司將被視為公開交易的合夥企業

國庫條例。我們預計運營合夥企業或任何子合夥企業或有限責任公司不會被視為上市合夥企業，應像公司一樣納税。但是，如果將任何此類實體視為公司，則必須為其收入繳納實體層面的税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足房地產投資信託基金的資產測試以及可能的房地產投資信託基金收入測試。請參閲 “—我們公司的税收—資產測試” 和 “—收入測試”。反過來，這可能會使我們無法獲得房地產投資信託基金的資格。有關我們未能通過這些測試的影響的討論，請參見 “—不符合資格”。此外，運營合夥企業或子合夥企業或有限責任公司的納税狀況的變化可能被視為應納税事件。如果是這樣，我們可能會在沒有任何相關現金付款的情況下承擔納税義務。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，運營合夥企業將被視為合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的，其每個子合夥企業和有限責任公司將被視為無關的實體。

收入、收益、損失和扣除項的分配

合夥協議（如果是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司，則為有限責任公司協議）通常將決定合夥人之間的收入和損失分配。但是，如果這些撥款不符合《守則》第704（b）條及其下的《財政條例》的規定，則出於税收目的，將不予考慮。通常，《守則》第704（b）條及其下的《財政條例》要求合夥企業的分配尊重合作夥伴的經濟安排。如果合夥企業收入或虧損的分配不符合《守則》第704（b）條及其下的《財政條例》的要求，則應分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。這種重新分配將在考慮與合作伙伴就該物品的經濟安排有關的所有事實和情況後確定。我們打算使我們不時擁有權益的每個合夥企業的應納税所得額和虧損的分配符合《守則》第704（b）條及該法下的《財政條例》的要求。

與房產有關的税收分配

根據該法第704（c）條，為換取合夥企業權益而向合夥企業（包括被視為美國聯邦所得税合夥企業的有限責任公司）出資的增值或折舊財產的收入、收益、虧損和扣除項的分配方式必須使出資夥伴承擔與該財產相關的未實現損失所產生的未實現收益或收益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於公允市場價值或賬面價值與繳款時出資財產的調整後納税基礎之間的差額（這種差異稱為賬面税差額），經不時調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税的目的，不影響賬面資本賬户或合作伙伴之間的其他經濟或法律安排。

運營合夥企業可以不時收購財產權益，以換取運營合夥企業的權益。在這種情況下，這些財產權益的税基通常會延續到運營合夥企業，儘管它們的賬面價值（即公允市場）不同。合夥協議將要求以符合《守則》第704（c）條的方式對這些財產進行收益和損失分配。根據該法典第704（c）條發佈的《財政條例》為合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司）提供了幾種會計賬面税差異的方法可供選擇。根據我們在任何特定出資方面選擇的方法，以及不時調整的運營合夥企業手中每筆出資權益的結轉基準：

•可能導致我們獲得的用於税收目的的折舊減免額低於分配給我們的任何出資財產的税基等於繳款時相應的公允市場價值時分配給我們的折舊減免額；以及

•如果出售的此類出資權益或財產超過通過此類出售分配給我們的經濟或賬面收入，可能會導致我們獲得應納税收益，並向運營合夥企業中的其他合作伙伴提供相應的收益。

上述第二個要點中描述的分配可能會導致我們或其他合作伙伴在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應納税所得額，這可能會對我們遵守房地產投資信託基金分配要求的能力產生不利影響。請參閲 “—房地產投資信託基金資格要求” 和 “—年度分配要求”。

運營合夥企業在應納税交易中收購的任何財產最初的税基將等於其公允市場價值，《守則》第704（c）條通常不適用。

夥伴關係審計規則

2015年的《兩黨預算法》修改了適用於合夥企業的美國聯邦所得税審計的規則，適用於運營合夥企業以及我們直接或間接投資的任何被視為合夥企業的實體，將產生美國聯邦所得税後果。根據新規定，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除額或抵免項目（以及任何合夥人的分配份額）的任何審計調整都將在合夥企業層面上進行評估和徵收，無論合夥人的構成（或其相對所有權）在審計年度與調整年度之間有何變化，都將在合夥企業層面評估和徵收相應的税款、利息或罰款。這些規則還包括一種選擇性替代方法，根據該方法，調整產生的額外税收由受影響的合作伙伴進行評估，但利率高於其他標準。這些規定可能導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求繳納額外的税款、利息和罰款，而作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，我們可能需要承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，儘管作為房地產投資信託基金，我們可能不會因為相關的審計調整而被要求繳納額外的公司級税款。投資者應就這些變化及其對普通股投資的潛在影響諮詢自己的税務顧問。

內置利得税

我們可能會不時通過參照被收購公司手中的資產基礎確定我們手中的公司資產基礎的交易或結轉基礎交易來收購C類公司。對於我們通過結轉基準交易從C公司收購的資產，如果我們在結轉基準交易之日起的五年期內，在應納税交易（包括以契據代替止贖權）中處置任何此類資產，則我們將需要按公司税率對確認的收益納税，但不得超過該資產的公允市場價值（1）2）我們調整後的資產納税基礎，每種情況均以結轉基準交易之日為準。上述關於確認收益的結果假設，C公司將避免根據適用的財政部條例，在我們從C公司收購資產的當年的納税申報表上選擇接受不同的待遇。

普通股股東的重大美國聯邦所得税注意事項

以下摘要描述了購買、擁有和處置我們的普通股對您的主要美國聯邦所得税後果。本摘要假設您持有我們的普通股為 “資本資產”（通常是《守則》第1221條所指的為投資而持有的財產）。它並未解決根據您的特定情況可能與您有關的所有税收後果。此外，除非特別説明，否則本討論未涉及與根據美國聯邦所得税法獲得特殊待遇的個人相關的税收後果。

如果您正在考慮購買我們的普通股，則應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律購買、所有權和處置我們的普通股所產生的任何後果。

當我們使用 “美國股東” 一詞時，我們指的是普通股的持有人，就美國聯邦所得税而言，他是：

•身為美國公民或居民的個人；

•在美國或其任何州法律或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司，包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體；其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的財產；或

•信託（1）受美國法院的主要監督，受一名或多名美國人控制（根據《守則》第7701（a）（30）條的定義），或（2）根據適用的財政部條例，具有有效選擇被視為美國個人的信託。

如果您持有我們的普通股，既不是美國股東，也不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，則您是 “非美國股東”。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，鼓勵持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

美國應納税股東的税收

一般分佈

我們當前或累計收益和利潤中的分配將被視為股息，除資本收益分紅和某些先前需要繳納公司税的金額外，在實際或建設性收到時，將作為普通收入向我們的應納税美國股東納税。請參閲下面的 “—税率”。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，對於美國公司股東，這些分配就沒有資格獲得分紅扣除額，或者除下文 “—税率” 所述範圍外，適用於包括個人在內的美國非公司股東的合格股息收入優惠税率。對於2026年1月1日之前開始的應納税年度，我們向未指定為資本收益股息或以其他方式視為合格股息的公司以外的美國股東的股息通常有資格獲得等於此類股息金額20.0％的扣除，但須遵守下文 “—税率” 中描述的某些持有期要求。

如果我們對普通股的分配超過了可分配給此類股票的當前和累計收益和利潤，則這些分配將首先被視為向美國股東提供的免税資本回報，但以美國持有人調整後的此類股票的税基為限。這種待遇將使美國股東調整後的此類股票的税基減少分配金額，但不低於零。超過我們當前和累計收益和利潤以及超過美國股東調整後股票納税基礎的分配將作為資本收益納税。如果股票持有時間超過一年，則此類收益將作為長期資本收益納税。我們在任何一年的10月、11月或12月申報並在其中任何一個月份的指定日期支付給登記在冊的股東的股息將被視為由我們支付和股東在當年12月31日收到的股息，前提是我們在次年1月31日當天或之前實際支付了股息。美國股東不得在自己的所得税申報表中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。

如上所述，獲得應納税股票分配（包括部分支付普通股和部分以現金支付的分配）的美國股東將被要求將分配的全部金額（即現金和股票部分）列為股息（有限的例外情況除外），但不得超過我們用於美國聯邦所得税目的的當前和累計收益和利潤。我們普通股的任何應付分配金額通常等於本來可以收到的代替普通股的現金金額。根據美國股東的情況，分配税可能會超過以現金形式獲得的分配金額，在這種情況下，該美國股東必須使用其他來源的現金繳税。如果美國股東出售其在應納税股票分配中獲得的普通股以繳納該税，並且此類出售的收益低於分配中股票部分收入所需的金額，則該美國股東可能會因股票出售而蒙受無法用來抵消此類收入的資本損失。根據此類分配獲得普通股的美國股東的此類普通股的税基通常等於本來可以獲得的現金金額，而不是上述普通股，並且此類普通股的持有期從分配付款日期的第二天開始。

資本收益分紅

我們正確指定為資本收益分紅的股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益向我們的應納税美國股東納税，前提是此類收益不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，並且不超過應納税年度支付的股息總額，包括次年支付的被視為當年支付的股息，無論期限如何一位美國股東為此持有其股票。但是，作為公司的美國股東可能需要將某些資本收益分紅的20.0％視為普通收益。如果我們正確地將股息的任何部分指定為資本收益分紅，那麼，除非法律另有規定，否則我們目前打算將本年度向所有類別股本持有人支付或提供的總資本收益分紅的一部分分配給每類股本的持有人，其比例與為美國聯邦所得税目的而確定的向每類股東支付或提供的股息總額成比例該年度的資本存量佔總股息，因為為美國聯邦所得税目的確定，已支付或提供給當年所有類別股本的持有人。

保留淨資本收益

我們可以選擇保留全部或部分淨資本收益，而不是作為資本收益分紅進行分配。如果我們做出這次選擇，我們將為留存的淨資本收益納税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收益和利潤（根據美國聯邦所得税的目的確定）將進行相應的調整，美國股東通常會：

•在計算長期資本收益的應納税年度（應納税年度的最後一天）的美國聯邦所得税申報表中包括其在計算長期資本收益時按比例佔未分配淨資本收益的份額，但對可包括的金額有一定的限制；

•被視為已按美國股東收入中包含的長期資本收益的指定金額繳納了向我們徵收的資本利得税的份額；

•獲得其視為已繳納的税款的抵免額或退款；

•通過可計入收益金額與其視為已繳納的税款之間的差額增加其普通股調整後的納税基礎；以及

•對於一家公司的美國股東，應根據美國國税局頒佈的財政條例，適當調整其收益和利潤以獲得留存的資本收益。

被動活動損失和投資利息限制

我們因美國股東出售或交換我們的股票而產生的分配和收益將不被視為被動活動收入。因此，美國股東通常無法對該收入或收益進行任何 “被動損失”。為了計算投資利息限額，美國股東可以選擇將資本收益分紅、處置我們股票的資本收益和指定為合格股息收益的收入（見下文 “—税率”）視為投資收益，但在這種情況下，股東將按普通所得税率對該金額徵税。就計算投資利息限額而言，我們進行的其他分配，如果不構成資本回報，通常將被視為投資收益。

我們普通股的處置

如果美國股東出售或處置我們的普通股，它將為美國聯邦所得税目的確認收益或虧損，其金額等於出售或其他處置時獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值與美國股東調整後的股票納税基礎之間的差額。如果美國股東持有此類普通股超過一年，則該收益或虧損，除非下文另有規定，否則將是長期資本收益或虧損。但是，如果美國股東確認出售或以其他方式處置其持有六個月或更短時間的普通股時出現虧損，則在適用某些持有期規則後，確認的虧損將被視為長期資本損失，前提是美國股東從我們那裏獲得的分配，這些分配必須被視為長期資本收益。

税率

目前，非公司納税人對（1）長期資本收益，包括某些 “資本收益分紅” 的最高税率為20.0％（儘管取決於產生這些收益的資產的特徵以及我們可能做出的名稱，某些資本利得分紅可能按25.0％的税率徵税），（2）“合格股息收入” 目前為20.0％。但是，房地產投資信託基金支付的股息通常沒有資格享受合格股息收入的降低税率，除非房地產投資信託基金已滿足某些持有期要求，而且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應納税公司（例如其TRS）獲得的股息或在公司/房地產投資信託基金層面應納税的收入（例如，如果房地產投資信託基金分配了其在上一個應納税年度保留和納税的應納税所得額））或轉為房地產投資信託基金正確指定為 “資本收益分紅” 的股息。此外，美國公司股東可能需要將部分資本收益分紅的20.0％視為普通收入。如上所述，對於2026年1月1日之前開始的應納税年度，我們向未指定為資本收益分紅或以其他方式視為合格股息的非美國公司股東的股息通常有資格獲得相當於此類股息金額20.0％的扣除額。要獲得此扣除資格，獲得股息的股東必須在股票除息前45天開始的91天內至少持有支付股息的房地產投資信託基金股票46天（考慮到某些特殊持有期規則），並且沒有義務為基本相似或相關財產中的頭寸支付相關款項。美國股東應諮詢其税務顧問，瞭解他們申請扣除額的能力。

非勞動收入的醫療保險税

某些美國個人、遺產或信託股東將被要求為 “淨投資收益” 繳納3.8％的税，其中包括出售或以其他方式處置股票的股息和收益。美國股東應就該税對他們對我們普通股的所有權和處置的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們需要向我們的美國股東和國税局報告每個日曆年支付的股息金額以及預扣的税款金額。根據備用預扣税規則，股東可能需要為已支付的股息繳納備用預扣税，除非持有人是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或提供納税人識別號，證明沒有損失備用預扣税豁免，並以其他方式符合備用預扣税規則的適用要求。沒有向我們提供正確的納税人識別號的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣税不是額外税。任何

只要及時向國税局提供所需信息，作為備用預扣税支付的金額將計入股東的美國聯邦所得税負債中。此外，我們可能被要求扣留對任何未能證明其非外國身份的股東的部分資本收益分配。請參閲 “—非美國税收股東。”

免税股東的税收

除非下文所述，否則我們的股息收入和出售股票產生的收益通常不應與美國免税股東無關的營業應納税所得額或UBTI。但是，如果免税的美國股東將其股票作為《守則》所指的 “債務融資財產” 持有，則該收入或收益將為UBTI。通常，“債務融資財產” 是指通過免税美國股東的借款進行收購或持有的資產。

對於根據《守則》第501（c）（7）、（c）（9）或（c）（17）條分別免徵美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟信託基金的免税美國股東，除非該組織能夠適當地申請扣除為特定用途而預留或儲備的金額以抵消，否則投資我們股票的收入將構成UBTI 其投資於我們的股票所產生的收入。這些潛在投資者應就這些 “預留款” 和儲備金要求諮詢其税務顧問。

但是，儘管如此，按價值計算，持有房地產投資信託基金權益超過10.0％的 “合格信託”（定義見守則），“養老金持有的房地產投資信託基金” 支付的部分股息可能被視為UBTI。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非 (1) (a) 一家合格信託擁有我們股票價值的25.0％以上，或 (b) 一組合格信託，每個信託單獨持有我們股票價值的10.0％以上，共同擁有此類股票的50.0％以上；（2）如果不是第856（h）（3）條，我們就沒有資格成為房地產投資信託基金該守則規定，應對此類信託擁有的股票進行處理，以要求直接或不超過房地產投資信託基金已發行股票價值的50.0％間接地由五個或更少的 “個人”（根據《守則》的定義包括某些實體），由此類信託的受益人擁有。我們敦促免税的美國股東就收購、所有權和處置我們股票的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其税務顧問。

非美國的税收股東

以下討論涉及管理非美國股東購買、所有權和處置我們普通股的美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜，本文僅對這些規則進行簡要概述。因此，該討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及根據非美國股東的特殊情況可能產生的州、地方或非美國税收後果。非美國股東應諮詢其税務顧問，以確定聯邦、州、地方和非美國所得税法律以及任何適用的税收協定對我們普通股的購買、所有權和處置的影響，包括任何納税申報表申報和其他報告要求。

如果您是非美國股東，本討論進一步假設：

•在截至您處置我們的普通股或獲得我們的分配之日的五年期內，您在任何時候持有的我們普通股的比例都不會超過10.0％（考慮到適用的推定所有權規則）；

•您不是合格的外國養老基金（根據《守則》第897（l）（2）條的定義）；

•根據FIRPTA的規定，我們的普通股將在位於美國的知名證券市場上 “定期交易”，儘管無法保證情況會如此；以及

•您不是《守則》第897（k）（3）（A）條所定義的 “合格股東”，該條款描述了滿足各種記錄保存、管理和其他要求的某些合夥企業和其他集體投資工具。

如果您是非美國股東，但這些假設中的任何一項都不準確，特別是如果您是FIRPTA所指的 “合格股東”，則應諮詢您的税務顧問，瞭解出售我們的股票以及從我們那裏獲得的股息和其他分配對您的税收影響。

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體，持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的投資者和此類合夥企業的合夥人應就收購、所有權和處置我們股票的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

一般分佈

既不歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益或USRPI，也未被我們指定為資本收益分紅（下文所述除外）的分配（包括任何應納税股票分紅）將被視為普通收入的股息，前提是它們來自我們當前或累計的收益和利潤。此類分配通常需要按30.0％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非分配被視為與美國貿易或業務的非美國股東的行為有效相關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國股東在美國設有常設機構，此類股息歸因於該等股息）。但是，根據某些税收協定，通常適用於美國公司股息的較低預扣税率不適用於美國房地產投資信託基金的股息。根據該守則，外國主權國家及其機構和工具可以免徵房地產投資信託基金分紅的此類預扣税，根據適用的税收協定，來自某些國家的非美國養老基金和其他免税非美國組織可能免徵此類預扣税。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常無需預扣税，但將按累進税率淨額繳納美國聯邦所得税，就像支付給美國股東的股息繳納美國聯邦所得税一樣。作為公司的非美國股東獲得的任何此類有效關聯股息也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30.0％（扣除針對此類有效關聯收入繳納的美國聯邦所得税後）或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

除非下文另有規定，否則我們預計將按30.0％的税率預扣向非美國股東進行的任何分配的美國聯邦所得税，除非：

•非美國股東是指未從事商業活動的外國政府或外國政府的機構或部門，或符合該法典第892條和適用的財政條例並有資格根據該條例獲得美國預扣税豁免的外國政府實體，非美國股東向我們提交了美國國税局的 W-8EXP 表格；

•適用較低的協議税率，非美國股東向我們提交美國國税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，證明有資格享受該降低的協議税率；或

•非美國股東向我們提交了美國國税局的 W-8ECI 表格，聲稱分配是與非美國股東的貿易或業務有效相關的收入。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不向非美國股東徵税，前提是此類分配不超過非美國股東普通股的調整後税基，而是會降低此類股票的調整後税基。如果此類分配超過非美國股東調整後的此類普通股的税基，則將產生出售或交換此類股票的收益，其税收待遇如下所述。出於預扣的目的，由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們預計將所有分配視為從我們當前或累計的收益和利潤中提取的用於預扣目的的分配。但是，如果隨後確定分配額實際上超過了我們當前和累計的收入和利潤，則預扣的金額可以退還，前提是滿足某些條件。

資本收益分紅

可歸因於USRPI處置收益的分紅將被視為普通收益的股息，前提是它們來自我們當前或累計的收益和利潤。請參閲 “—非美國税收股東——一般分配。”

對非美國股東的分配如果不是由於處置USRPI而產生的，並且我們正確指定為資本收益分紅通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

•對我們普通股的投資被視為與美國貿易或業務的非美國股東的行為有效相關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國股東在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該等股息），在這種情況下，非美國股東在該收益方面將獲得與美國股東相同的待遇，但非美國股東除外非美國公司也可能需要繳納最高30％的分支機構利得税.0%，如上所述；或

•非美國股東是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國股東將按非美國股東資本收益的30.0％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，該税率可能會被此類非美國股東的美國來源資本損失所抵消美國股東（儘管

個人不被視為美國居民），前提是非美國股東及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。

保留淨資本收益

儘管法律在這個問題上尚不明確，但看來我們指定為股東持有的普通股的留存淨資本收益的金額通常應像對待資本收益分紅的實際分配一樣對待非美國股東。根據這種方法，非美國股東將能夠抵消我們在此類留存淨資本收益上繳納的税款的相應份額，作為抵免額抵消其美國聯邦所得税負債的抵免，並且只要他們在我們繳納的此類税款中所佔的比例超過其實際的美國聯邦所得税應納税額，就可以從國税局獲得退款。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本收益，非美國股東應就此類留存淨資本收益的税收諮詢其税務顧問。

我們股票的處置

根據前面提到的假設，非美國股東通常無需為出售普通股所得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•非美國股東對我們普通股的投資被視為與美國貿易或業務的非美國股東的行為有效相關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國股東在美國設有常設機構，此類股息可歸因於這種股息，在這種情況下，非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇，但非美國股東除外）非美國公司的股東也可能受分支機構的約束利得税最高為 30.0%）；或

•非美國股東是非居民外國個人，在該日曆年內在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國股東將按非美國股東資本收益的30.0％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，該税率可能會被此類非美國股東的美國來源資本損失所抵消股東（即使您不被視為美國居民），前提是非美國居民股東已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

信息報告和備用預扣税

通常，我們必須每年向國税局報告支付給非美國股東的股息金額、該股東的姓名和地址以及預扣的税額（如果有）。向非美國股東發送了類似的報告。根據税收協定或其他協議，國税局可以將其報告提供給非美國股東居住國的税務機關。

向非美國股東支付的股息或處置股票所得收益可能需要進行信息報告和備用預扣税，除非該股東通過在美國國税局 W-8BEN 表格或其他適當版本的美國國税局表格 W-8 上正確證明其非美國身份，從而獲得豁免。儘管如此，如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道非美國股東是美國人，則備用預扣税和信息報告可能適用。

備用預扣税不是額外税。相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦所得税義務將減少預扣的税額。如果預扣税導致多繳税款，則可以獲得退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）

該守則的《外國賬户税收合規法》（FATCA）條款目前對支付給以下來源的美國來源股息、利息和其他收入項目徵收30.0％的預扣税：（1）不同意遵守其美國賬户的某些調查、報告和預扣義務的外國金融機構，以及（2）未確定（或證實不存在）美國重要所有者的非金融外國實體。除非滿足各種信息報告要求，否則30.0％的預扣税將適用於支付給某些外國實體的股息。非美國股東可能依賴的擬議美國財政部條例取消了對總收益徵收的FATCA預扣税，但此類法規目前僅處於擬議形式，可能會發生變化。出於這些目的，外國金融機構通常被定義為以下任何非美國實體：（1）在銀行或類似業務的正常過程中接受存款，（2）從事為他人賬户持有金融資產的業務，或（3）主要從事證券、合夥權益、商品或此類資產的任何權益的投資、再投資或交易業務。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的聯邦所得税法有實質性差異，本討論無意描述任何州、地方或非美國司法管轄區税法的任何方面。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金和普通股投資的税收待遇的影響。

出售股東

下表和隨附的腳註列出了截至2024年8月12日每位出售普通股股東的受益所有權、每位賣出股東根據本招股説明書可發行的最大普通股數量以及每位賣出股東出售最大數量普通股後普通股的受益所有權的信息。

賣出股東可以出售我們普通股的全部、部分或不出售。我們無法告知您出售股東是否真的會出售我們普通股的部分或全部此類股份。此外，自下表中顯示信息之日起，賣出股東可能已經在根據本招股説明書或其他方式進行的交易中出售或轉讓了部分或全部股份。有關出售股東的信息可能會不時發生變化，任何此類變更的信息將在本招股説明書的補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案中酌情列出。

有關我們與出售股東之間的重大關係和交易的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的第13項 “某些關係和關聯交易以及董事獨立性”，該報告以引用方式納入本招股説明書。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。

除非另有説明，否則以下所列股東的地址為美國醫療保健房地產投資信託基金公司，地址為加利福尼亞州爾灣市馮·卡曼大道18191號三樓92612。

下表中列出的信息基於從出售股東那裏獲得的信息以及我們所知的信息。

_________

分配計劃

我們可以不時地以出售時的市場價格、與市場價格相關的價格、固定價格或可能變動的價格或按協議價格出售本招股説明書所涵蓋的我們的普通股股票，包括以下方法：

•在出售此類證券時可能上市的任何國家證券交易所，包括紐約證券交易所（包括通過市場發行）；

•在場外交易市場上；

•在私下談判的交易中；

•通過經紀交易商，他們可以充當代理人或委託人；

•在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一個或多個承銷商；

•一種大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可以將部分區塊作為本金進行定位或轉售，以促進交易。

•通過與此類證券相關的看跌期權或看漲期權交易；

•通過期權交易所或其他方式進行期權或其他對衝交易的開具或結算，和/或保證金交易的結算；

•直接給一個或多個購買者；

•通過代理人；或

•通過這些銷售方法中的任何一種組合或通過任何其他合法可用的方式。

對於證券的轉售，我們或賣出股東可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的《證券法》所指的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件將描述我們在本文下提供的任何證券的銷售條款。直接銷售可以由證券經紀交易商或其他金融中介機構安排。

在要求的範圍內，適用的招股説明書補充文件將列出參與證券銷售的任何承銷商。承銷商可以按固定價格或價格發行和出售證券，價格可能會發生變化，也可以不時按出售時的市場價格、與市場價格相關的價格或協議價格發行和出售證券。承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們的證券銷售中獲得了報酬，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以或代表我們參與任何證券的市場發行。

承銷商可以向或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金（可能會不時更改）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何承銷商購買證券的義務都將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有證券（如果已購買）。

在要求的範圍內，適用的招股説明書補充文件將闡明承銷商是否可以超額分配或實施穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，包括進行穩定出價、實施涵蓋交易的辛迪加或實施罰款出價。

在要求的範圍內，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券銷售的任何代理人，以及我們向該代理人支付的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何此類代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

如果我們或賣出股東利用交易商出售根據本招股説明書發行的證券，我們或賣出的股東將作為委託人向交易商出售證券。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

根據《證券法》，參與證券銷售的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們或我們的出售股東可能與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並償還他們的某些費用。

承銷商或代理人及其關聯公司可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何購買證券進行公開發行和出售的承銷商均可開啟此類證券的市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不保證任何證券的流動性或交易市場。

但是，出售股東持有並受本招股説明書保護的普通股的登記並不意味着這些普通股一定會被髮行或出售。此外，本招股説明書所涵蓋的部分普通股可以通過私下交易出售股東來出售，也可以根據《證券法》第144條或《證券法》註冊要求的其他可用豁免條款出售，而不是根據本招股説明書出售。

法律事務

某些法律事務，包括某些税務問題，將由位於紐約和紐約的盛德奧斯汀律師事務所移交給我們。位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將根據馬裏蘭州法律移交本招股説明書和某些其他事項提供的普通股的有效性。任何承銷商、出售股東或代理人的法律顧問都將就與任何發行有關的法律事宜向其提供諮詢。

專家們

如報告所述，美國醫療保健房地產投資信託基金公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年的財務報表均以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書以及作為註冊聲明的一部分提交的以引用方式納入本招股説明書的任何文件均不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分內容已被省略。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同、協議或文件的副本，每份此類聲明均參照其所引用的文件在所有方面對其進行限定。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上免費檢查它們。我們還向普通股股東提供年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的合併財務報表。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書和任何隨附的招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外

補充、任何隨後提交的被視為以引用方式納入的文件，或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項）：

•我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告；

•我們分別於2024年5月14日和2024年8月9日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度的10-Q表季度報告；

•我們的 8-k 表最新報告，分別於 2024 年 1 月 30 日、2024 年 2 月 12 日、2024 年 2 月 21 日、2024 年 3 月 15 日、2024 年 6 月 12 日和 2024 年 6 月 28 日向美國證券交易委員會提交；以及

•我們普通股的描述載於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明，該聲明由截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告附錄4.2進行了更新，隨後進行了修訂或更新。

在本招股説明書發佈之日之後以及與本招股説明書相關的發行或要約終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也應視為以引用方式納入此處。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，包括根據表格8-k第2.02或7.01項（或根據第9.01（d）項提供的任何相關證物）提供的任何信息。

根據要求，我們將向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已特別以提及方式納入此類文件，否則不會送交文件中的證物。要免費獲得這些申報的副本，您可以致電（949）270-9200或寫信給我們，地址如下：美國醫療保健房地產投資信託基金公司，加利福尼亞州爾灣市馮·卡曼大道18191號三樓92612。

普通股

優先股

認股證

2024年8月12日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

 

第 14 項。其他發行費用

下表列出了我們在發行註冊證券時應支付的費用和費用。除註冊費外，所有金額均為估計值。

_________

項目 15。對董事和高級職員的賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中納入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因造成的責任除外：（1）實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤，或（2）最終判決認定為對訴訟理由具有實質性的主動和故意的不誠實行為。我們的章程包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除我們的董事和高級管理人員的責任。

MGCL要求公司（除非其章程另有規定，但我們的章程沒有這樣規定）對因擔任該職務而被提起或威脅成為當事方的任何訴訟中成功進行辯護的董事或高級管理人員進行賠償，補償與該訴訟相關的實際產生的合理費用。MGCL允許公司就其現任和前任董事和高級職員可能因擔任這些或其他職務而被提起或威脅成為當事方的任何訴訟所產生的判決、處罰、罰款、和解以及實際產生的合理開支向其進行賠償，除非可以確定以下幾點：(1) 董事或高級管理人員的作為或不作為對引起的事項具有重要意義該訴訟，是出於惡意實施的，或者是積極行動所致故意不誠實；(2) 董事或高級管理人員在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或 (3) 在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員有合理的理由認為其作為或不作為是非法的。

根據MGCL，如果法院認定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，即使該董事或高級管理人員沒有達到規定的行為標準或因個人利益不當而被判定負有責任，也可以下令賠償。但是，對公司在訴訟中或其權利作出的不利判決的賠償，或基於不當獲得個人利益而作出的責任判決的賠償，僅限於開支。MGCL還允許公司在董事或高級管理人員收到董事或高級管理人員真誠相信其已達到公司賠償所必需的行為標準的書面證詞，以及董事或高級管理人員書面承諾償還公司支付或報銷的款項後，向董事或高級管理人員預付合理的費用（如果最終確定該標準）行為未得到滿足。

我們的章程要求我們在不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終賠償權利的前提下，向我們或我們任何子公司的現任或前任董事或高級管理人員支付或報銷合理費用，這些董事或高級管理人員因其原因被迫或威脅成為訴訟當事方或見證該訴訟的當事方或高級職員，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用或她以這種身份服務或任何個人,

而我們或我們任何子公司的董事或高級管理人員應我們要求或應子公司的要求，以董事、高級職員、合夥人、合夥人、合夥企業、有限責任公司、信託、僱員福利計劃或其他企業的身份服務或曾經為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、僱員福利計劃或其他企業提供服務，並且由於其原因被迫或威脅成為訴訟當事方或見證該程序她以這種身份服務。

我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償。

我們已經為所有董事和執行官購買並打算維持保險，以應對他們以公務身份提出的責任或承擔的責任，無論我們是否被要求或有權向他們賠償同樣的責任。

鑑於上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 16 項。展覽

_________

* 如有必要，可通過修訂或作為與要約相關的文件的附錄提交，以引用方式納入此處。

** 隨函提交。

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書。

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 “申請費表的計算” 或 “註冊的計算”有效註冊聲明中的 “費用” 表（如適用）；以及

(iii) 納入本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更。

但是，如果上述 (a) (1)、(i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在註冊聲明中提及的註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，或包含在註冊聲明中以引用方式納入的招股説明書中，則上述第 (a) (1)、(ii) 和 (iii) 段不適用第 424 (b) 條是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書，作為註冊聲明的一部分，根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提交，以提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第4300條的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，前提是不得在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，也不得在合併的文件中作出任何聲明，或

對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則承銷商應承擔的責任簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書。

(iii) 任何其他與本次發行有關的免費書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下列簽署人提供的有關下列簽署人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明應視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時發行此類證券應被視為最初的善意其供應。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年8月12日在加利福尼亞州爾灣市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人均任命並組成丹尼·普羅斯基和布萊恩·皮伊或其中任何一人，他們各自單獨行事，是他或她的真實合法事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和換人的權力，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份執行任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及本註冊聲明以及根據第 462 (b) 條提交的任何其他註冊聲明的證物經修訂的1933年《證券法》，適用於本註冊聲明所考慮的發行，並將該法及其所有證物和與之相關的所有其他文件提交給證券交易委員會和適用法律可能要求的其他機構、辦公室和個人，授予上述事實律師和代理人以及他們每人單獨採取和執行每一項行為和必要事情的全部權力和權力或者必須在房舍內和周圍進行，無論出於何種意圖以及他或她可能或可能親自做的目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由下列人員以所示身份在規定的日期簽署。