附件4.5

第六次修改和重述優先購買權和共同銷售協議

本第六次修訂和重述的優先購買權和共同銷售協議(本協議)於2022年10月29日由以下各方簽訂：

1.	WeRide Inc.，在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司( 公司)；

2.	附表A-1所列人員；

3.	本文件所附附表A-2所列的個人(每個人為一名校長，統稱為校長)；

4.	附表A-2所列實體(每個，一個主要持有者，統稱為主要持有者，連同主要持有者，每個，一個密鑰持有者和共同，密鑰持有者)，以及

5.	本合同附表b所列的每個人(每個人，一名投資者，以及集體，投資者)。

本協議的每一方在本協議中單獨稱為締約方，統稱為締約方。本文中使用的沒有定義的大寫術語應具有股東協議(定義如下)中規定的含義。

獨奏會

A.	若干投資者(買方)已同意向本公司購買若干D系列+優先股，並同意由本公司、買方及若干其他方按該D系列+優先股及認股權證購買協議所載的條款及條件，向本公司購買若干D系列+優先股或普通股。

B.	本公司於2022年1月20日與若干投資者及若干其他訂約方訂立經修訂及重訂的第五項優先購買權及聯售協議(優先協議)。

C.	根據先行協議第6.10節的規定，經必需方 (必備修改方)同意，以及為了誘使買方購買D+系列優先股和D+認股權證，先行協議可予修訂，並放棄其中的任何條款，必備修改方希望 修訂並重申本文所述的先行協議。

目擊者

因此，考慮到上述陳述、下文提出的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，本公司和必要的修正各方同意，本協議將全部取代先前協議，並在此進一步同意如下：

1.定義

1.1下列術語應具有以下賦予它們的含義：

？關聯公司應具有《股東協議》中規定的含義。

·Alliance？應指Alliance Ventures B.V.

？董事會是指公司的董事會。

？營業日是指中國、香港、美國、開曼羣島或阿拉伯聯合酋長國法律要求或授權商業銀行關閉的任何非星期六、星期日、法定假日或其他日子。

國開行國庫股權證是指本公司根據國開行認股權證購買協議向國開行基金髮行的權證，該協議使國開行有權購買本公司的某些庫藏股。

“國開行認股權證購買協議 指本公司、國開行基金及若干其他各方於2022年10月29日就發行國開行庫藏權證訂立的認股權證購買協議。

？控制權變更是指一人或一組關聯人 從本公司股東手中收購本公司超過50%(50%)尚未行使表決權的公司股權證券的交易或一系列關聯交易。

？某一人的控制權是指無論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式；條件是，這種權力或權力在擁有指導 有權在該人的成員或股東會議上投出的超過50%(50%)的投票權或控制該人的董事會多數組成的權力時，應被最終推定為存在；此外，如果沒有任何權力或授權直接或間接指導個人的業務、管理和政策，則對個人任何事項的否決權或擁有超過50%(50%)經濟利益的權利，不應被視為對該人的控制。控制？和？控制？這兩個術語的含義與上述有關。

？被視為持有人？具有股東協議中規定的含義。

被視為清算事件具有《備忘錄》和《章程細則》賦予這一術語的含義。

？股權證券，對於任何法人來説，是指該人的股本、會員權益、單位、利潤權益、所有權權益、股權、註冊資本和其他股權證券的任何和所有股份，以及任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾、轉換特權、優先購買權或其他權利，以 收購任何前述股份，或可轉換、可交換或可為任何前述股份行使的證券，或任何規定收購上述任何股份的合同。

？政府當局是指任何國家或任何聯邦、省或州或其任何其他政治區的任何政府；行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體、當局或機構，包括中華人民共和國或任何其他國家或其任何政治區的任何政府當局、機構、部門、董事會、委員會或機構，任何法院、法庭或仲裁員，以及任何自律組織。

？集團公司？是指每個公司及其直接和間接子公司，集團？是指所有集團公司。

香港是指中華人民共和國香港特別行政區S Republic of China。

？投資協議？是指本公司、某些投資者和其他各方之間簽訂的、日期為2018年6月30日的特定系列SEED-1和 系列SEED-2優先股投資協議。

？法律或法律是指任何適用的憲法、條約、成文法、法律、法規、條例、法典、規則或普通法規則、任何政府批准、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議、指令、要求或其他政府限制或任何類似形式的決定或由任何政府當局作出的任何類似形式的決定或決定，或任何政府當局對上述任何內容的任何解釋或管理的任何和所有條款。

主要投資者是指(I)單獨或與該等投資者S關聯公司一起，按完全攤薄和轉換後的基礎持有公司當時已發行股本至少2.5%(2.5%)的任何投資者，(Ii)海南凱壹投資合夥企業(有限合夥)，(Iii)Catalpa Investments，(Iv)AllinDrive Capital (開曼)有限公司，(V)Robert Bosch GmbH，(Vi)中國-阿聯酋投資合作基金，L.P.和(V) 國開製造業轉型升級基金(有限合夥)。為免生疑問，就釐定投資者是否主要投資者而言，根據任何A系列認股權證、人民幣D系列投資者認股權證或D+系列認股權證(視何者適用而定)向被視為持有人發行的股份應被視為已發行及已發行。

*多數優先股持有人是指持有50%或以上已發行優先股投票權的持有者(作為一個單一類別並按折算後的基礎一起投票)。

Br}《公司章程大綱》和《公司章程細則》均可不時修訂和/或重述。

普通股等價物指根據其條款可轉換為或可交換或可行使公司普通股或其他股本的任何股權證券，包括優先股、A系列認股權證、D系列認股權證及D+系列認股權證。

普通股是指S公司的普通股，每股票面價值0.00001美元。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、獨資企業、協會、有限責任公司、商號、信託、房地產或其他企業或實體。

·中華人民共和國指S和Republic of China，但僅就本協定而言 不包括香港、澳門特別行政區和臺灣島嶼。

優先股是指本公司正式授權發行的 種子-1系列優先股、種子-2系列優先股、A系列優先股、b-1系列優先股、b-2系列優先股、b-3系列優先股、C-1優先股、D系列優先股、D+優先股及其他系列優先股。就這一定義而言，將向被視為持有人發行的優先股應被視為已發行和已發行。

·合格IPO？具有備忘錄和章程中賦予該術語的含義。

·人民幣投資者D系列認股權證具有股東協議中規定的含義。

·外管局規則和條例具有《股東協議》中賦予該術語的含義。

A系列優先股及認股權證購買協議是指本公司、若干投資者及其他各方分別於2018年9月8日、2018年10月18日及2018年12月14日訂立的A系列優先股及認股權證 購買協議(或A系列優先股協議)的任何及全部協議，以購買及出售合共若干數量的A系列優先股(包括所有因行使A系列認股權證而發行的A系列優先股)。

A系列優先股是指公司的A系列優先股，每股面值0.00001美元，具有備忘錄和章程細則所載的權利和特權。

？A系列認股權證應具有股東協議中規定的含義。

B系列優先股是指b-1系列優先股、b-2系列優先股和b-3系列優先股。

B-1系列優先股是指本公司的b-1系列優先股，每股面值0.00001美元，具有備忘錄和章程細則規定的權利和特權。

Br}b-2系列優先股是指本公司的b-2系列優先股，每股面值0.00001美元，擁有備忘錄和章程細則所載的權利和特權。

B-3系列截止日期是指b-3系列優先股首次發行的日期。

Br}b-3系列優先股是指本公司的b-3系列優先股，每股面值0.00001美元，擁有備忘錄和章程細則所載的權利和特權。

C-1系列優先股是指本公司的C-1系列優先股，每股面值0.00001美元，具有備忘錄和章程細則所載的權利和特權。

D系列優先股是指公司的D系列優先股，每股面值0.00001美元，具有備忘錄和章程細則所載的權利和特權。

D系列優先股及認股權證購買協議是指本公司、若干投資者及其他有關各方於2021年12月24日訂立的D系列優先股及認股權證購買協議，以買賣某些D系列優先股及發行若干認股權證以購買D系列優先股。

系列D認股權證應具有股東協議中規定的含義 。

？D+系列優先股是指公司的D+系列優先股，每股面值0.00001美元，具有備忘錄和章程細則規定的權利和特權。

D+系列優先股及認股權證 購買協議是指本公司、若干投資者及有關各方於2022年10月29日訂立的D+系列優先股及認股權證購買協議，以買賣若干D+系列優先股及發行若干D+系列認股權證(不包括國開行庫房認股權證)以購買D+優先股。

？D+系列認股權證統稱為購買根據D+系列優先股及認股權證購買協議及國開行國庫認股權證發行的D+系列優先股的認股權證。

SEED-1系列優先股是指公司的SEED-1系列優先股，每股票面價值0.00001美元，具有 備忘錄和章程細則中規定的權利和特權。

系列SEED-2優先股是指公司的SEED-2系列優先股，每股票面價值0.00001美元，具有備忘錄和章程細則規定的權利和特權。

“股東協議”是指由本公司、投資者及其他各方共同修訂及重訂的第六份股東協議，日期為本協議的偶數日期，並可不時予以修訂及/或重述。

？股份？是指普通股、黃金股(定義見備忘錄和章程細則)和優先股。

*股份出售應具有備忘錄和章程細則中規定的含義。

附屬公司就任何特定的人而言，是指由該特定的人直接或間接控制的任何其他人。

？交易單據具有D+系列優先股和認股權證購買協議中規定的含義。

？轉讓包括，就任何股權證券或其他資產或權利而言，通過一次或一系列交易，直接或間接 出售、要約出售、轉讓、轉讓、建立信託或期權，或轉讓行使該等股權證券、資產或權利的投票權或收入、質押、質押或以其他方式將擔保權益授予該等股權證券、資產或權利的法定和/或實益所有權的權利。

1.2解釋。對於本協議的所有目的，除本協議另有明確規定外，(I)本第1節中定義的術語應具有本第1節中賦予它們的含義，幷包括複數和單數，(Ii)本協議中未另行定義的所有會計術語具有會計準則(如股東協議中所定義)賦予的含義，(Iii)本協議中對指定章節和其他細分的所有引用均指本協議正文的指定章節和其他細分，(Iv)性別或中性代詞應視情況包括：其他代詞形式，(V)本協議、本協議和本協議下的其他類似含義的詞語指的是整個本協定，而不是任何特定的章節或其他分部，(Vi)本協定中對指定附表、證物和附件的所有提及均指本協定所附的附表、證物和附件，(Vii)對本協定的提及，以及任何其他文件應解釋為對上述文件的提及，這些文件可能會不時被修改、補充或註明， (Viii)術語或附件不是排他性的，(Ix)術語，包括將被視為後跟，但不限於，(X)術語，將，將，和同意是強制性的，術語可以是允許的，(Xi)短語直接或間接，通過一個或多箇中間人，或通過合同或其他安排，並且直接或間接具有相關含義，(十二)術語，投票權，是指根據備忘錄和細則的條款，可歸因於股份的票數(按轉換後的基礎)，(Xiii)本協議中使用的標題僅為方便起見，不得用於解釋或解釋本協議，(Xiv)對法律的提及包括依據相同法律修改、重新制定、延伸或制定的任何該等法律，或經修改、重新制定或擴大制定的法律，以及(Xv)所有對美元或美元的提及均指美利堅合眾國貨幣，所有對人民幣的提及均指中華人民共和國貨幣(且每項提及均應視為包括對其他貨幣等值金額的提及)。

2.轉讓的限制；第一要約權；優先購買權和共同銷售權。

2.1對轉讓的限制。

(I)鑰匙持有人。任何密鑰持有人，不論該密鑰持有人S在本公司的受僱身份，均不得在未經多數優先股持有人事先書面同意的情況下，轉讓該密鑰持有人在合資格首次公開招股前現時或以後擁有或持有的本公司任何股權的全部或任何部分權益，但按照第2.5節進行或擬進行的轉讓，不得事先獲得多數優先股持有人的書面同意，且密鑰持有人不得將本公司的任何股權轉讓予競爭對手(定義見 股東協議)。

(Ii)投資者。

(A)為免生疑問，任何投資者可自由轉讓本公司現在或以後擁有或持有的任何股權證券，而不受限制 ；但條件是(1)轉讓須符合所有適用法律；(2)就轉讓予一個或多個第三方而言，轉讓須符合本條例第2.1(Ii)(B)條；及(3)任何投資者不得將本公司的任何股權證券轉讓予任何競爭對手(定義見股東協議)，除非該項轉讓事先獲得本公司及多數優先持有人的書面批准；及(4)受讓人應於轉讓完成後籤立及交付有關文件，並採取必要的其他行動，使受讓人作為投資者 (如非本協議一方)及股東協議(如非投資者一方)加入並受本協議條款約束。本公司將在完成任何此類 允許的轉讓後更新其會員名冊。

(B)公司對某些投資者轉讓的選擇權。

(一)調離通知。根據第2.1(Ii)(A)(3)節關於轉讓給競爭對手的事先書面同意(如適用)，如果任何投資者(投資者轉讓人)提議將公司的任何股權證券轉讓給一個或多個第三方(為免生疑問，不包括該投資者轉讓人的任何關聯公司)，則該投資者轉讓人應向公司發出其轉讓意向的通知(投資者轉讓通知)，其中應包括對要轉讓的公司股權證券的描述(投資者要約股票)。

(2)公司的選擇權。公司在收到投資者轉讓通知後的十(10)天內(公司要約認購期)有選擇權(但無任何義務)，在每種情況下，根據公司提出的條款和條件，選擇要約購買投資者要約股份的全部或任何特定部分，包括為適用的投資者要約股份支付的對價形式和金額以及該要約的所有其他重大條款和條件(公司要約條款)， 本公司可行使該期權，但須向投資者轉讓人發出書面通知(並向其他投資者發出副本)，説明投資者合理要求的所有上述資料及任何其他相關資料。 轉讓人。

a.

倘若本公司於本公司要約認購期屆滿前，未能以書面通知投資者轉讓人按本公司提出的條款要約購買全部或任何指定 部分投資者發售股份，則本公司將被視為已拒絕要約購買投資者發售股份的選擇權，而投資者轉讓人可選擇按投資者轉讓人與有關第三方議定的有關條款及條件，向一個或多個第三方出售全部或任何指定部分投資者發售股份。

b.

如果公司提出購買投資者要約購買公司全部(且不少於全部)股份 要約條款，投資者轉讓人有權(但不是任何義務)從公司期權期限(公司要約期)屆滿之日起至 (I)接受公司根據要約條款提出的要約；或(Ii)拒絕本公司的有關要約，惟其後投資者轉讓人只可按合共較本公司提供的條款更有利的條款及條件，將投資者提供的任何或全部股份轉讓予一個或多個第三方，包括但不限於為免生疑問，總收購價不得低於本公司提供的 。

c.

如果本公司提出購買投資者要約的一部分(但不是全部)本公司提出的條款(公司部分要約)，投資者轉讓人在公司要約期內有權(但沒有任何義務)：(I)接受公司的此類要約，然後按照投資者轉讓人與上述第三方商定的條款和條件將任何剩餘的投資者要約股份轉讓給任何一個或多個第三方；或(Ii)拒絕本公司的有關要約，惟其後投資者轉讓人只可將投資者要約的任何或全部股份轉讓給一個或多個第三方，而有關轉讓(S)的總數超過有關公司部分要約所指明的投資者要約股份的數目，或符合在其他方面較本公司要約更有利的條款及條件 。

(3)程序。如果公司根據第2.1(Ii)(B)(2)節向投資者轉讓方發出通知，表示希望購買全部或任何特定部分的投資者要約股份，並且如果投資者轉讓方接受該要約，則購買該投資者要約股份的付款應在投資者出讓方和本公司共同以書面商定的地點和預定成交時，通過電匯的方式，在投資者出讓方和本公司共同商定的地點和預定的成交時間內，以適當貨幣的立即可用資金的方式支付。但如果他們不能達成一致，則在投資者轉讓方的主要高管辦公室 於30日^這是出資人出讓人S接受相關要約後第二天。倘若投資者要約股份並非由本公司根據第2.1(Ii)(B)(2)節全數購買或 按指定部分購入，則投資者出讓人可選擇(X)根據第2.1(Ii)(B)(2)節的規定將該等投資者要約股份(或其任何部分)轉讓予一個或多個第三方；或(Y)拒絕出售任何該等投資者要約股份。本公司應在第2.1(Ii)(B)節規定的任何轉讓(S)完成後更新其成員名冊。

(4)即使本協議有任何相反規定，第2.1(Ii)(B)節的規定不適用於投資者根據本協議第2.3節和第4節轉讓本公司的股權證券。

(3)被禁止的轉讓無效。未按照本協議進行的公司股權證券轉讓 對公司無效，不應記錄在公司賬簿上，也不應得到公司或任何其他方的認可。

(4)不得間接轉移。每個密鑰持有人同意不規避或以其他方式規避本協議中規定的轉讓限制或意圖，無論是通過間接通過另一人持有本公司的股權證券，還是通過直接或間接導致或實現任何該等人轉讓或發行任何股權證券， 或其他方式。

(V)累積限制。為清楚起見，本協議中對一方轉讓的限制是與對該人轉讓本公司股權證券(統稱為其他限制協議)的協議(統稱為其他限制協議)(包括股東協議)中規定的限制累積在一起的，而不是與其他協議中規定的限制相加的。

(六)豁免交易。無論本協議是否包含任何其他內容，本協議第2和第3條不適用於根據本協議第4條或備忘錄第131至133條和條款進行的轉讓。

2.2優先購買權。

(I)移交通知。在根據第2.1節獲得多數優先股持有人的適用同意的範圍內，如果公司的任何主要持有人(轉讓人)提議將公司的任何股權證券或其中的任何權益轉讓給一個或多個第三方，則轉讓人應通知本公司，此後，公司應立即向每一主要投資者發出轉讓人S有意轉讓的書面通知(轉讓通知)，其中應包括：(I)待轉讓的股權證券(已發行股份)的説明；(2)預期受讓人的身份和地址；及(3)擬轉讓的對價及實質條款和條件 。轉讓通知應證明轉讓人已收到預期受讓人的最終要約，並真誠地相信可以根據轉讓通知中規定的條款獲得具有約束力的轉讓協議 。轉讓通知還應包括一份與擬議轉讓有關的任何書面建議書、條款説明書或意向書或其他協議的副本，由轉讓人和預期受讓人簽署。

(Ii)公司的選擇權。本公司有權於轉讓通知交付後十(10)日內(本公司購股權期間)選擇按轉讓通知所述相同價格及相同條款及條件購買全部或部分要約股份，並可向轉讓人發出書面通知(連同副本予主要投資者)而行使。

(3)投資者的選擇。

(A)如果本公司沒有根據上文第(Ii)款及時選擇購買所有已發行股份，則本公司應在公司期權期限屆滿後十(10)天內向各主要投資者發出有關的書面通知(第二次通知)，各該等主要投資者於接獲第二份通知(購股權期限)後十(Br)日內，有權選擇按轉讓通知所述相同價格及符合轉讓通知所述條款及條件，按轉讓通知所述價格購買全部或任何部分其各自按比例持有的剩餘已發售股份(定義見下文)，並在期權期限屆滿前向轉讓人及本公司遞交書面通知(首次行使通知)，説明其擬購買的該等已發售股份數目。

(B)就第2.2(Iii)節而言，主要投資者S按比例持有該等剩餘已發售股份的比例應等於(I)該等剩餘已發售股份總數乘以(Ii)分數，其分子應為該主要投資者於轉讓通知日期持有的普通股總數(包括該主要投資者按轉換為普通股基準持有的所有優先股)，其分母為所有主要投資者於該日期持有的普通股總數(包括該主要投資者按轉換為普通股基準持有的所有優先股)。

(C)如任何主要投資者未能行使其按比例購買全部已發售股份的權利，本公司應在購股權期限屆滿後五(5)日內，向轉讓人及選擇按比例購買其全部已發售股份的每名主要投資者(行使權力的股東)送交有關的書面通知(第三次通知)。行權股東有權重新配發股份，並可於收到第三份通知後十(10)日內向轉讓人及本公司發出書面通知(第二次行權通知連同第一次行權通知，統稱為行權通知)，行使額外權利購買該等未購回已發售股份；但如行權股東意欲購買合共超過該等未購回股份數目，則該等未購回股份將根據行權股東的相對比例按比例分配至必要的範圍。

(D)在適用證券法律的規限下，各主要投資者有權在其聯屬公司之間分配擬購買的發售股份，惟該主要投資者須以書面通知本公司及轉讓人。

(四)程序。如果本公司或任何主要投資者通知轉讓人，它希望購買要約股份， 並視情況進行任何重新配售，則購買要約股份的付款應在轉讓人、公司(如果是買方)和作為買方的每個主要投資者商定的地點，在轉讓人、公司(如果是買方)和作為買方的每一位主要投資者商定的地點，以支票(如果轉讓人同意)或電匯的方式支付(如果轉讓人同意)，或以可立即使用的適當貨幣電匯的方式支付。然後在50個公司的主要執行辦公室^這是在本公司S收到轉讓通知後第二天，除非該通知預期與預期第三方受讓人的成交日期較後，或除非尚未根據第2.2(V)節確定買入價的價值，在此情況下，成交日期應為第2.2(V)(D)節規定的較後日期或 。完成任何此類轉讓後，本公司將更新其成員名冊。

(V)財產的估值。

(A)如果轉讓通知中規定的購買價格是以現金或債務證據以外的財產支付的，公司和/或主要投資者(視情況而定)有權以現金形式支付購買價格，金額相當於該財產的公平市場價值。

(B)如轉讓人、本公司(如其為買方)及大多數作為買方的主要投資者不能在期權期限內就該現金價值達成協議，則估值須由轉讓人、本公司(如其為買方)及大多數身為買方的主要投資者共同挑選的具有國際認可地位的評估師作出，或如他們不能在期權期限內就評估師達成協議，則由每名轉讓人作出估值，本公司(如為買方)及大多數主要投資者為 買方，應選擇一名具有國際公認地位的評估師，該等評估師應指定另一名具有國際公認地位的評估師，該評估師的評估應決定該價值。

(C)此類評估費用應由轉讓方和購買方按購買者購買的已發行股份數量按比例平均分攤。

(D)如果在S收到轉讓人的轉讓通知後50天內未確定預期受讓人提出的收購價，本公司和/或作為購買人的主要投資者對要約股份的購買截止日期應為 或第五(5)日之前^這是)根據本第2.2(V)節進行評估後的營業日。

2.3聯銷權。

(I)如本公司及任何主要投資者並未就轉讓人擬出售予轉讓通知中指明的第三方受讓人的所有要約股份行使其各自的優先購買權，則本公司應立即就此向未根據第2.2節(投資者聯售通知)行使任何優先購買權的每名主要投資者發出書面通知(在該投資者聯售通知中指明剩餘的要約股份數目及該主要投資者根據本第2.3節可參與出售的股權證券數目)，各該等主要投資者有權於投資者聯售通知發出日期後十(10)日內，按轉讓通知所指明的相同條款及條件(但在任何情況下不得低於向轉讓人提出的條款及條件)，參與向轉讓通知內指明的 第三方受讓人出售未根據第2.2節購買的剩餘發售股份(剩餘股份)(但在任何情況下不得低於轉讓人的條款及條件)。此類出售投資者S向轉讓人發出的通知應 註明出售投資者根據其參與權希望出售的股權證券數量。如果一個或多個主要投資者根據以下條款和條件行使參與權，則轉讓人在轉讓中可向轉讓通知中確定的第三方受讓人出售的要約股份數量應相應減少。

(Ii)每名出售投資者可選擇出售的股權證券總數應等於(I)剩餘股份總數乘以(Ii)分數的乘積，分數的分子為該出售投資者於轉讓通知日期所擁有的股份數目(按折算基準計算)，分母為轉讓人及所有有權行使本協議項下聯售權利的主要投資者所擁有的股份總數。

(3)每一賣出投資者應通過在適用的成交前迅速向轉讓人交付一份或多張經適當背書轉讓的證書以轉讓給潛在購買者，從而參與出售，該證書代表該賣出投資者選擇出售的股權證券的類型和數量；, 然而，如潛在第三方買家反對交付普通股等價物以代替普通股，則該出售投資者只可交付普通股(並因此將任何有關普通股等價物轉換為普通股)及與該等普通股相對應的股票，而本公司應採取一切必要步驟，在向買方實際轉讓該等普通股的同時進行任何有關轉換，並視有關轉讓而更新本公司股東名冊。

(Iv)出售投資者依據第2.3節向轉讓人交付的一張或多張股票，須在完成轉讓通知所列條款及條件下，轉讓予潛在買方，而出讓人應同時將出售投資者因參與該項出售而有權獲得的出售收益部分轉交予該出售投資者。完成任何此類轉讓後，本公司將更新其會員名冊。

(V)如果任何潛在買家禁止行使本協議項下共同銷售權的出售投資者參與擬議的轉讓，或以其他方式拒絕購買股票或其他證券向行使本協議項下共同銷售權的投資者出售股票或其他證券，則轉讓人不得向該潛在買家出售任何股權證券，除非且直到與出售同時進行。轉讓人應向投資者購買該等出售股份或其他證券，而該等股份或其他證券是該出售投資者根據其聯售權而有權以與轉讓通知所述建議轉讓相同的代價及條款及條件出售予潛在買家的。

(六)對價分配

(A)在第2.3(Vi)(B)節的規限下，應支付給出售投資者和轉讓人的總代價應根據第2.3節規定的各出售投資者和轉讓人出售給第三方受讓人的股權證券數量進行分配，但如果出售投資者希望出售優先股，轉讓通知中規定的價格應根據優先股轉換為普通股的比例進行適當調整。

(B)若轉讓人S轉讓構成控制權變更，則轉讓人、出售投資者及第三方受讓人之間的協議(買賣協議)的條款須規定，該項轉讓所得的總代價須根據緊接轉讓前有效的備忘錄及章程細則第8.2條分配予出售投資者及轉讓人，一如(A)該轉讓被視為清盤事件，及(B)根據買賣協議出售的股權證券為 唯一未償還的股權證券。

2.4不行使權利。

(I)即使有任何相反規定，選擇透過遞交適用行權通知購買要約股份或透過遞交聯售行權通知參與出售剩餘股份的主要投資者，須於執行期間(定義見下文)與轉讓通知所指明的轉讓人或第三方受讓人(視何者適用而定)訂立有關股份轉讓協議，以轉讓通知所述價格及條款及條件(如適用)購買該等已發售股份或出售剩餘股份(如適用)。如主要投資者未能在根據本第2.4節訂立的執行期內(定義見下文)簽署股份轉讓協議，則(如該未能簽署完全是由於該主要投資者所致)將被視為放棄該主要投資者S的優先購買權或聯售權利(視情況而定)，而轉讓人將有權以不低於轉讓通知所指明的價格及不比轉讓通知所述更優惠的條款，繼續轉讓要約股份。就本第2.4節而言， 執行期是指自該等主要投資者S行使通知或聯售行使通知(視何者適用而定)之日起至轉讓通知中指明的轉讓人與第三方受讓人之間簽署若干股份轉讓協議之日起計的期間。如果本公司和主要投資者沒有選擇按照第2.2節的規定購買全部已發行股份，則在主要投資者有權在第2.3節規定的時間內行使權利參與出售已發行股份的情況下，轉讓人 應自出售尚未根據第2.2節和第2.3節購買的剩餘已發行股份的期權期限屆滿後六十(60)天內出售剩餘的已發行股份。轉讓通知中確定的第三方受讓人，其條款和條件(包括購買價格)不比轉讓通知中指定的條款和條件對買方更有利，只要任何此類銷售是根據所有適用法律進行的。雙方同意，各有關受讓人於完成任何出售前及作為完成任何出售的一項條件，須籤立及向訂約方交付文件及其他文件，承擔轉讓人根據本協議、備忘錄及章程細則及股東協議就要約股份承擔的責任，而轉讓將不會生效，並不得獲任何一方承認，直至該等文件及 文件如此籤立及交付為止。

(Ii)如果轉讓人沒有在六十(60)日內完成向轉讓通知中確定的第三方受讓人出售該等要約股份，則應重新援引第2.2條和第2.3條規定的主要投資者的權利，並適用於轉讓人隨後出售該等要約股份的每一次出售，直至該等權利根據本協議條款失效為止。

(Iii)主要投資者行使或不行使本條款第2款規定的從轉讓方購買股權證券或參與轉讓方出售股權證券的權利，不應對其隨後從股權轉讓方購買或隨後參與轉讓方根據本條款出售股權證券的權利產生不利影響。

2.5對優先購買權和聯售及轉讓限制的限制。在符合適用法律要求的情況下，第2.2條和第2.3條規定的本公司和主要投資者的優先購買權和共同出售權以及第2.1(I)條規定的轉讓限制不適用於(A)將密鑰持有人現在或以後持有的公司任何股權證券轉讓給該密鑰持有人S的父母、子女、配偶，或轉讓給受託人、遺囑執行人或其他受託人，以使該密鑰持有人或該密鑰持有人S的父母、子女、僅用於真正的遺產規劃目的的配偶和/或僅為該密鑰持有者的利益而設立的任何實體，或其所有權權益完全由該密鑰持有者(根據上文(A)款規定的每個此類受讓人、允許受讓人以及統稱為允許受讓人)設立的任何實體，但在所有情況下，轉讓都是免費進行的；或(B)本公司以不高於該主要持有人為該等股權證券原來支付的價格，並根據經董事會多數成員批准的載有歸屬及/或回購條款的協議，向主要持有人回購股權證券；及(C)根據有效的登記聲明，將本公司現時或以後由主要持有人持有的任何股權證券轉讓予公眾；或(D)每名委託人(通過其對應的主要持有人或其他方式)在完全攤薄和轉換後的基礎上轉讓最多1%(1%)的公司已發行股票 證券(截至b-3系列截止日期計算)，但此類轉讓不應豁免本協議第2.2(Iii)節所述的公司和主要投資者的優先購買權；但在上述(A)款的情況下，(I)密鑰持有人已向多數優先股持有人提供關於此類轉讓的真正遺產規劃目的的合理證據，並在適用的情況下，向多數優先股持有人提供合理證據，證明已滿足外匯局規則和條例所要求的所有適用的備案或登記，以及(Ii)在轉讓完成之前，每個此類獲準受讓人應已簽署一份文件，其形式和實質應合理地令多數優先股持有人滿意，並承擔該密鑰持有人在本協議和適用的其他限制協議項下作為密鑰持有人的義務。關於轉讓的股權證券；此外，如有關密鑰持有人違反交易文件的任何規定，未經多數優先股持有人事先書面同意，前述(A)及(D)款均不適用，而有關轉讓仍須受 第2.2及2.3條所指的本公司及主要投資者的優先購買權及聯售權利以及第2.1(I)條所指的轉讓限制所規限。

2.6禁止轉讓。如果轉讓人在違反第2.3節規定的投資者聯售權利(禁止轉讓)的情況下出售任何股權證券，投資者除可根據法律、股權、本協議和/或根據股東協議或章程細則獲得的其他補救措施外，還應擁有下文規定的認沽期權，轉讓人應受該期權適用條款的約束。

2.7看跌期權。在發生禁止轉讓的情況下，每個投資者有權向轉讓人出售類型和數量等於該投資者根據本協議第2.3節有權轉讓給第三方受讓人的股權證券的類型和數量 如果根據本協議條款進行了禁止轉讓 。此類出售應按下列條款和條件進行。

2.8向轉讓人出售股份的每股價格 應等於第三方受讓人在禁止轉讓時向轉讓人支付的每股價格。轉讓人還應向每一投資者償還因行使或試圖行使第二節項下的該等投資者S權利而產生的任何及所有合理費用及開支，包括法律費用及開支。

2.9在投資者(X)收到禁止轉讓通知或(Y)以其他方式知悉禁止轉讓的較後日期 或(Y)以其他方式知悉禁止轉讓後九十(90)日內，該投資者如行使據此訂立的選擇權，須向轉讓人交付一份轉讓文件及一張或多張代表該投資者將根據第2.7節出售的股份的股票、每張股票須妥為批註以供轉讓，或一份遺失股票的誓章。轉讓方收到前款後，應以現金、電匯或投資者可接受的其他方式，以現金支付購買總價及可報銷的手續費和費用。本公司將同時在其賬簿上記錄該轉讓並更新其成員名冊，此後將迅速並無論如何在五(5)日內向轉讓人和投資者重新發放證書，反映他們所持有的新證券，以使該轉讓生效。

2.10禁止轉讓的可廢性。儘管本協議有任何相反規定，且不論第2.7節賦予投資者的權利如何，轉讓人違反第2節轉讓股權證券的任何嘗試均屬無效，本公司同意，未經多數優先股持有人書面同意，本公司不會進行此類轉讓，亦不會將任何據稱的受讓人視為該等股份的持有人。

3.禁閉。除本協議所載的任何其他轉讓限制外，各主要持有人同意，自與首次承銷的登記公開發售普通股有關的最終招股説明書的日期起至本公司及主承銷商指定的日期為止的期間(該期間不得超過自該最終招股説明書的日期起計180天)(I)借出、要約、質押、質押、對衝、出售、任何賣空、貸款、出售合約、出售任何認購權或合約以購買、購買任何認購權或合約，授予任何認購權、權利或認股權證，以直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股權證券(此類發售所包括的證券除外)，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將擁有該等股權證券的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司的股權證券或其他證券結算。與公開發行相關的承銷商是本節的第三方受益人，有權、有權執行本條款的規定，就像他們是本條款的一方一樣。每個密鑰持有者同意簽署並向承銷商交付一份鎖定協議，該協議包含的條款和條件與本協議中包含的條款和條件基本相似。為免生疑問，第3節的任何規定均不得阻止或限制根據其條款行使任何D系列權證或D系列+權證。

4.拖拖拉拉。

4.1如果必要的各方(如備忘錄和章程細則所界定的)批准出售公司(如備忘錄和章程細則所界定的)，並且該擬議的經批准的公司出售意味着對公司的估值至少等於拖累門檻估值(如備忘錄和章程細則所界定的)，則 公司的每一個其他股東(各自為被拖累的股東)在此就其擁有(S)或其以其他方式行使表決權或否決權的所有股份達成協議：

(I)如該交易將於股東大會上付諸表決，在收到本公司任何股東大會的適當通知後，就批准出售本公司進行表決，親自或委派代表出席所有該等會議，併為確定出席該等 會議的法定人數而計算在內；

(Ii)投票(親身、委託代表或以書面決議案或同意書(視何者適用而定)方式)所有股份，贊成出售本公司而反對任何及所有其他可合理預期會延遲或損害本公司出售的建議；

(Iii)不得在任何時間就本公司的此類出售行使任何持不同政見者的權利或適用法律規定的評估權利。

(Iv)簽署和交付所有相關文件，並採取公司或必要各方合理要求的其他行動，以支持出售公司；

(V)如果本公司的出售是股份出售的結構，則 按照作為本公司股東的必需方所出售的相同比例出售其股份，並按照經必需方批准的相同條款和條件出售，但下文第4.2節允許的除外；

(Vi)除章程大綱及章程細則另有規定外，不得存放或促使其關聯公司不存放該受拖累股東或關聯公司在有投票權信託中擁有的任何股份，或受制於有關該等股份投票的任何安排或協議，除非收購方就出售本公司 而特別提出要求；

(Vii)如果為換取股份而支付的代價包括任何證券，而根據適用法律，任何被拖累的股東收到該等證券或任何人作為該等證券的經紀商、交易商或代理人的資格或資格，或(B)向任何股東提供任何 資料，但審慎的發行人一般會在只向認可投資者提供的要約中提供的資料除外，則 公司可安排向任何該等被拖累的股東支付款項，以代替該等資料。在該股東以其他方式出售的股份交出時，現金數額等於該股東在發行該等證券以換取股份之日所獲得的證券的公允價值(由公司真誠釐定)；和

(Viii)在與出售本公司有關的必要各方在完成本公司出售後，就適用的最終交易協議項下影響股東的事項委任股東代表(股東代表)的情況下， (A)同意(X)委任該股東代表，(Y)設立與任何賠償或類似義務有關的任何適用的託管、開支或類似基金，及(Z)該股東向S支付(從適用的託管或開支基金或其他方面)按比例向該股東代表支付與S擔任股東代表有關的任何及所有合理費用及開支，以及與出售本公司及其作為股東代表的相關服務有關的責任及服務，及(B)不就股東代表或任何其他股東就其作為股東代表的服務所採取或未能採取的任何行動或不採取的任何行動或不行動而提出任何申索或展開任何訴訟(br})。

4.2儘管有上述規定，被拖累的股東將不會被要求遵守上文第4.1節與公司的任何擬議出售(擬議出售)相關的第4.1節，除非：

(I)被拖累股東就擬出售的股份作出的任何陳述和保證，僅限於與權力、所有權和向該股東轉讓S股份所有權的能力有關的陳述和保證，包括以下陳述和保證：(A)被拖拽股東持有該等被拖拽股東聲稱持有的股份的所有權利、所有權和權益，且無任何留置權和產權負擔；(B)被拖拽股東與交易有關的義務已獲正式授權(如適用)，(C)被拖拽股東將簽署的文件已由被拖曳股東正式籤立並交付收購人，並可根據 被拖曳股東各自的條款對被拖曳股東強制執行，及(D)籤立及交付與交易有關而訂立的文件，或被拖曳股東履行S義務 ，均不會導致違反或違反任何法院或政府機構的任何協議、法律或判決、命令或法令的條款，而該等被拖曳股東受該等被拖曳股東約束或約束。

(Ii)除本公司外，被拖累的股東對任何其他人士就建議出售事項作出的任何陳述或保證的不準確之處概不負責(除非資金可由為涵蓋違反本公司陳述、保證及契諾而設立的託管支付，以及任何股東違反由所有股東提供的任何 相同陳述、保證及契諾)。

(iii) 在建議出售中對該被拖股東的賠償責任（如果有）以及公司就該建議出售做出的任何陳述和保證的不準確性，是多項責任，不與任何其他人共同承擔（除非資金可以從為涵蓋違反陳述而設立的託管機構中支付，公司的保證和契諾以及任何股東違反所有股東提供的任何相同陳述、保證和契諾），且 與就該擬議出售向該被拖股東支付的對價金額按比例計算（根據備忘錄和章程的規定）。

(Iv)責任應限於受拖累股東S適用股份 (根據章程大綱及章程細則的規定就有關建議出售向每名股東應付的各自所得款項釐定)，協議賠償總額將平等適用於所有股東，但在任何情況下不得超過因該等建議出售而應付予有關受拖累股東的代價金額，除非該股東提出與欺詐有關的申索，否則對 的責任毋須限於該等受拖累股東。

(V)建議出售完成後，(A)本公司S股份的每個類別或系列的持有人將就其屬於該類別或系列的股份獲得與其他持有人就其相同類別或系列的股份所收取的相同形式的代價，(B) 系列優先股的每位持有人將獲得與其他持有人就其所持有的該相同系列的優先股所收取的相同金額的每股優先股對價，(C)每名普通股持有人將獲得與其他持有人就其普通股收到的每股普通股相同的對價金額，及(D)除非多數優先股持有人選擇在任何該等建議出售生效日期前至少十(10)天向 公司發出書面通知，選擇收取較少金額，所有優先股及普通股持有人的應收總代價，應根據各系列優先股持有人及普通股持有人於緊接建議出售前生效的備忘錄及章程細則於被視為清盤事項中享有的相對清算優先權(為此假設 擬出售事項為被視為清盤事項)，於優先股及普通股持有人之間分配。

(Vi)除上文第4.2(V)節要求任何單一類別或系列股份的持有人獲得相同形式的對價外，如果本公司某一系列或類別股份的任何持有人獲給予有關建議出售所收取的對價形式和金額的選擇權，則該系列或類別股份的所有持有人將獲給予相同的選擇權；然而，第4.2(Vi)條並不賦予任何持有人因S未能滿足一般適用於本公司S股東的任何條件、要求或限制而將無資格收取的任何形式的代價。

(Vii)如該受拖累股東並非本公司或任何其他集團公司的委任高級人員，則該受拖累股東無須就該建議出售事項同意(X)不與任何一方競爭的任何契諾及/或(Y)不招攬或聘用任何一方的客户、僱員或供應商的任何契諾。

4.3任何受拖累的股東不得成為任何售股的一方，除非優先股的所有持有人均獲準參與該等交易，而根據該等交易收取的代價已按緊接股份出售前生效的章程大綱及細則所指明的方式在有關各方之間分配(猶如該交易被視為 清盤事件)，除非多數優先股持有人在任何該等交易或一系列相關交易的生效日期前向本公司發出書面通知另作選擇。

5.傳奇。密鑰持有人及其許可受讓人現在擁有或今後購買的每張公司現有或更換的股權證券證書應註明以下圖例：

？這些證券的出售、質押、質押、轉讓或轉讓受股東、公司和某些其他方之間的某些優先購買權和共同銷售協議(不時修訂)的條款和條件的約束 。如向公司提出書面要求，可獲得該協議的副本。

本公司可在其股東名冊上註明適當的對應圖例。 當股權證券不再受本協議約束時，本公司應應該股權證券持有人的要求，發行不含該圖例的該股權證券的補發證書。

為確保遵守本協議的條款，公司可向其轉讓代理(如果有)發出適當的停止轉讓指示，如果公司作為其自身證券的轉讓代理，則可在其自己的記錄中做出相同效果的適當批註。

6.雜項。

6.1終止。本協議將在符合條件的IPO結束時終止，但第3款除外，該條款將根據其條款在符合條件的IPO中繼續存在。如果本協議終止，各方應解除其在本協議項下的義務，但在本協議終止後繼續存在的任何明確或其他義務除外。如果任何一方在本協議終止前違反了本協議，則不應解除其在終止時因違反本協議而產生的義務。

6.2進一步保證。根據本協議條款並在符合本協議條件的前提下，本協議各方同意以其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動、進行或導致進行、執行此類其他文書，並協助和配合本協議其他各方根據適用法律或以其他方式以最迅速可行的方式完成和實施本協議所設想的交易。

6.3轉讓和調撥；沒有第三方受益人。除本協議另有規定外，本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應符合其各自的繼承人、受讓人和法定代表人的利益，並對其具有約束力，但不得以其他方式對任何第三方有利。根據本協議，任何投資者在轉讓本公司股權證券方面的權利均可轉讓(連同相關義務)，但僅限於該轉讓的範圍。除非本協議另有明文規定，否則未經其他各方書面同意，不得轉讓本協議及其他各方在本協議項下的權利和義務。本公司不得登記將本公司的任何股權證券轉讓或轉讓予任何非訂約方的人士，直至該人士以附表D的形式籤立並向本公司交付一份加入契據(加入契據)。 任何轉讓或轉讓本公司的任何股權證券均屬無效，除非及直至有關加入契據已籤立及交付本公司。在任何受讓人簽署和交付加入契約後，該受讓人應被視為本協議的締約方，就像該受讓人S的簽名出現在本協議的簽字頁上一樣。

6.4適用法律。本協議應受香港法律管轄，並根據香港法律解釋，而不考慮其下的法律衝突原則。

6.5爭議解決。

(I)因本協議或本協議的解釋、違反、終止、有效或無效而引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠(每一項均為爭議)，應在爭議一方要求時提交仲裁，並向另一方發出通知(仲裁通知)。

(Ii)爭議應由香港國際仲裁中心(HKIAC)根據香港國際仲裁中心管理的仲裁規則(HKIAC規則)在香港通過仲裁解決，該規則在根據HKIAC規則提交仲裁通知時有效。仲裁地點為香港。應有一(1)名仲裁員。香港國際仲裁中心理事會應選出具有在香港執業資格的仲裁員。

(3)仲裁程序應以英語進行。如果HKIAC規則與本節的規定相牴觸，包括有關指定仲裁員的規定，應以本節的規定為準。

(4)仲裁的每一方都應與仲裁的另一方合作，全面披露和提供與仲裁程序有關的另一方所要求的所有信息和文件， 僅限於對該方具有約束力的任何保密義務。

(5)仲裁庭的裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，當事當事各方可向有管轄權的法院申請強制執行該裁決。

(Vi)仲裁庭應嚴格按照香港的實體法對仲裁各方當事人提交的任何爭議作出裁決，而不考慮其中的法律衝突原則，並且不適用任何其他實體法。

(Vii)在仲裁庭組成之前，爭端的任何當事一方應有權在可能的情況下向具有管轄權的任何法院尋求初步強制令救濟。

(8)在仲裁庭裁決爭議的過程中，除爭議部分和正在裁決的部分外，本協定應繼續執行。

6.6條通知。根據本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應親自或通過次日或次日快遞服務、傳真、電子郵件或類似方式發送到股東協議附件 附表C所示的相關方地址(或根據本節向本協議其他各方發出提前十五(15)天的書面通知)。 如果通知是通過次日或次日快遞服務發送的，通知的送達應被視為通過以下方式完成：適當地註明地址、預付郵資並通過第二天或第二天的郵遞方式通過國際公認的快遞公司發送包含通知的信件， 帶有送達的書面確認，並且在(I)遞送(或當遞送被拒絕時)和(Ii)包含通知的信件按上述方式發送後兩(2)個工作日內較早的時間完成。 如果通過傳真或電子郵件發送通知，則通知的送達應被視為通過正確地註明地址並通過發送機構發送該通知，如果該日是營業日，並且在收件人的正常營業時間內發送，否則應在下一個營業日生效。儘管有上述規定，但如果指定將副本複製到 地址，則還必須以上述方式向該地址發出通知，以使本協議項下的通知、請求、同意或其他通信生效。

6.7費用。如果任何法律或衡平法訴訟是強制執行或解釋本協議條款所必需的，勝訴方應有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。

6.8權利累計；具體履行。在違反本協議任何條款的情況下，本協議一方的每項和所有權利、權力和補救措施將被視為與該方在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利、權力和補救措施累積在一起的，並且是該等權利、權力和補救措施的補充。行使或部分行使任何權利、權力或補救辦法，不構成對該權利、權力或補救辦法的排他性選擇，也不構成放棄該締約方可獲得的任何其他權利、權力或補救辦法。在不限制前述規定的情況下，本協議雙方 承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則可能會發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，雙方同意，各方有權獲得禁止令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。

6.9可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。但是，如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何此類適用法律下無效、非法或不可執行，則對於該司法管轄區而言，應被視為修改以符合該法律的最低要求，或者，如果出於任何原因未被視為如此修改，則僅在該無效、非法或可執行性限制的範圍內無效、非法或不可執行，而不影響本協議的其餘條款，或該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

6.10修訂和豁免。本協議中的任何條款(附表b除外，當根據本協議第6.18節增加額外的投資者時可進行更新)可以修改，並且只有在獲得(I)本公司；(Ii)多數優先股持有人的書面同意的情況下，才可以(一般地或在特定情況下以及追溯或預期地)放棄遵守；及(Iii)持有密鑰持有人當時持有的已發行普通股至少多數投票權的人士(S)，或以其他方式向本集團提供顧問、董事或顧問服務(為此包括當時已發行及已發行黃金股的投票權)的人士(S)；然而，倘若有關修訂或放棄以與其他密鑰持有人的明示義務或權利不同的方式對密鑰持有人的明示義務或權利造成不利影響，則有關修訂或豁免亦須獲得該 密鑰持有人的書面同意。儘管有上述規定，(A)任何一方均可在未徵得任何其他方同意的情況下，放棄由該方簽署的書面文書對該一方遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，追溯或預期的)；(B)未經該投資者的書面同意，不得修改或終止本協議，且不得就任何投資者放棄遵守本協議的任何條款，除非該等修訂、終止或豁免以同樣方式適用於所有投資者；(C)對於任何特定類別的 優先股(主題類別)的持有人而言，本協議任何條款的修訂均不生效或可強制執行，前提是該修訂對該主題類別的負面影響大於對任何其他類別優先股的影響，除非該修訂已獲得該主題類別至少多數投票權的持有人的書面批准；及(D)未經至少多數D系列優先股持有人及至少 多數D+優先股持有人的書面同意，不得更改拖累門檻估值。根據本第6.10條所作的任何修改或放棄應對本協議的所有各方均具有約束力。

6.11無豁免權。未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、約定或條件，將不被視為放棄該條款、約定或條件，也不會被視為在任何其他時間或任何其他時間放棄或放棄本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或未能堅持嚴格遵守該權利、權力或補救措施。

6.12延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救 ，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約，或放棄或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。

6.13不得推定。雙方承認，要求對本協議中任何聲稱的含糊之處作出解釋的任何適用法律不適用於起草本協議的一方，並明確放棄。如果一方就本協議條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出索賠，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服，因為本協議是由任何一方或其律師或應任何一方或其律師的要求準備的。

6.14副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。就本協議的效力而言，簽名的傳真和電子郵件副本應被視為原件。

6.15整個協議。本協議(包括本協議的所有附表和附件)構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他書面和口頭協議和諒解，包括先前協議。

6.16股份分拆等的調整凡本協議提及本公司特定股份數目，則於相關類別或系列股份出現任何分拆、合併或股份股息時，本協議所指的特定股份數目將按適當比例自動調整，以反映該等分拆、合併或股份股息對該類別或系列股份流通股的影響。

6.17使用英語。本協議以英文簽署並交付。將本協議 翻譯成另一種語言不具有任何解釋效力。根據本協議或與本協議相關而交付的所有文件或通知應使用英文，如果任何此類文件或通知不是英語版本，則應附帶其英文譯本，且任何此類文件或通知的英文版本應受其影響。

6.18額外的投資者。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司在本協議日期後根據D+優先股和認股權證購買協議、A系列認股權證、D系列認股權證或D+認股權證發行額外的優先股 ，則該等優先股的任何購買者(如果尚未成為投資者)可通過簽署和交付本協議的附加對應簽名頁而成為本協議的 一方，此後就本協議下的所有目的而言應被視為投資者。只要該額外投資者書面同意受本協議項下投資者的所有義務約束，則該額外投資者無需採取任何行動或徵得投資者同意即可加入本協議。

6.19未來重要持有者。本公司承諾，除(I)投資者及其各自聯營公司及(Ii)任何投資者原先持有的任何股份的任何受讓人或受讓人外，本公司將促使所有持有S當時已發行及已發行普通股超過1%的未來持有人訂立本協議，並在本協議條款及條件的規限下成為 主要持有人。雙方特此同意，這些未來的持有者應以大多數優先持有者合理滿意的標準和習慣形式簽署本協議的副本，而無需對本協議進行任何修改，也無需任何其他方的同意或批准。

6.20當作持有人。在不影響《股東協議》第12.20節的一般性的情況下，所有股份持有人在此同意：(A)就第2節而言，根據《投資協議》向被視為持有人發行的股份、任何人民幣投資者D系列權證或D+系列權證(視情況而定)應視為已發行和未償還；及(B)就第4節而言，於股東投票時，彼等須徵詢被視為持有人的意見，並經考慮被視為持有人的意見後，彼等投票的方式應與根據投資協議、任何人民幣投資者D系列認股權證或任何D系列認股權證(視何者適用)將予發行及發行的所有股份的情況相同。

6.21。本協議以 為準。如果本協議的規定與本備忘錄和章程細則的規定有不一致之處，則本協議的條款在所有方面均應僅在各方(除 公司以外)之間適用。各訂約方(本公司除外)應全面執行本協議有關本備忘錄及章程細則的規定，並根據本協議的規定行事，並應在發現任何該等不一致之處後，在實際可行的情況下立即採取一切必要或適當的行動以修訂本備忘錄及章程細則，以在法律允許的最大程度上消除該等不一致之處。

6.22委託書的授予。如任何主要持有人未能就其持有的本公司股權證券投票，以執行本協議的規定及達致本協議的目的，則該主要持有人特此向本公司指定的人士授予一份委託書，連同該關鍵持有人所持有的本公司所有股權證券的權益，該委託書將是 不可撤銷的，直至本協議根據其條款終止或本節根據本協議第6.10節被修訂以取消授予的委託書為止，以投票表決所有該等股權證券，以執行本協議的 條款及達到本協議的目的。

6.23其他規定。股東協議第11.12、11.13、 12.21、12.23、12.24和12.25節通過引用納入本協議，並適用於本協議各方， 作必要的變通，其效力與其包含在本協議中一樣，並且所有對本協議的引用均應被視為對本協議的引用。“

[此 頁面的其餘部分故意留空。]

特此證明，雙方已促使其各自正式授權的 代表於上述註明的日期和年份簽署本協議。

第六次修訂和恢復的第一次拒絕和共同銷售協議的簽名頁

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特此證明，雙方已促使其各自正式授權的代表 於上述註明的日期和年份簽署本協議。

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附表A-1

人員名單

附表A-2

主要持有人名單

附表B

投資者名單

附表C

通知地址

附表D

加入契約形式