公司名稱為WeRide Inc.

本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島喬治城大開曼KY1-1106郵編472信箱南堂街103號海港廣場2樓International Corporation Services Ltd的辦事處，或董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。

本公司的成立宗旨不受限制，本公司將有全權及 授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

無論《公司法》規定的公司利益如何，公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能 。

本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

每位股東的責任僅限於該 股東所持股份未支付的金額(如果有)。

本公司的法定股本為50,000,000美元，分為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份，包括(I)3,500,000,000股每股面值0.00001美元的A類普通股，(Ii)500,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股，及(Iii)1,000,000,000股每股面值為0.00001美元的股份，這些股份由董事會根據公司組織章程細則(經不時修訂或取代)釐定。根據公司法和章程細則，公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或任何股份，併發行其全部或任何部分資本，不論是否附帶任何優先權、優先權、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何 條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否聲明為普通股，優先與否應以本公司在上文規定的權力為準。

本公司擁有公司法所載權力，可在開曼羣島撤銷註冊，並以繼續在其他司法管轄區註冊的方式註冊。

未在本組織備忘錄中定義的大寫術語的含義與條款中給出的含義相同。

在這些條款中，以下定義的術語將具有賦予它們的含義，如果不與主題或上下文不一致的話：

指的是決議：

(A)在按照本章程細則舉行的公司股東大會上，由有權投票的股東親自投票，或在允許委託書的情況下，由受委代表投票，或如屬法團，則由其妥為授權的代表投票，以簡單多數票通過   ；或

(B)由所有有權在公司股東大會上表決的股東在一份或多份文件中以書面方式批准的   ，每份文件均由一名或多名該等股東簽署，而如此通過的決議的生效日期應為簽署該份文件的日期，或如簽署一份以上的文件，則為最後一份該等文件的籤立日期；

指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：

（a）   在 公司股東大會上，以不少於有權親自投票的股東所投票數的三分之二通過，或者在允許代理的情況下，由代理人或（如果是公司）由其正式授權的代表投票，該通知已正式發出，具體説明將該決議作為特別決議提出的意圖;或

（b）   經有權在公司股東大會上投票的所有股東書面批准，每份均由一名或多名股東簽署的一份或多份文書，如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書（如果不止一份）的簽署日期 ;

在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人 ；

可以一詞應被解釋為允許的，而一詞應被解釋為命令；

提及一美元或一美元(或美元)和一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分；

對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定；

對董事的任何決定的提及應被解釋為董事以其唯一和絕對的酌情決定權作出的決定，並應適用於一般或任何特定情況；

對書面形式的提及應解釋為書面形式或以任何可用書面形式複製的方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代或格式表示，用於存儲或傳輸書面內容，包括電子記錄形式，或部分以電子記錄或部分以另一種形式表示；

關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

關於執行或簽署條款的任何要求，包括條款本身的執行，都可以通過《電子交易法》所界定的電子簽名的形式來滿足；以及

《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用。

除前兩項條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致，則在這些條款中具有相同的含義。

本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

註冊辦事處應位於董事不時決定的開曼羣島地址 。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。

公司成立以及與要約認購和 發行股份有關的費用由公司支付。該等開支可於董事會決定的期間內攤銷，而所支付的款額須由董事會決定從本公司賬目的收入及╱或資本中扣除。

董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無任何該等決定，則股東名冊應存放於註冊辦事處。

在本章程細則的規限下，所有當時未發行的股份應由董事控制 董事可行使絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，安排本公司：

發行、配發和處置股份(包括但不限於優先股)(無論是以證書形式或非證書形式)，按他們不時決定的條款和權利以及受他們不時決定的限制的方式；

按其認為必要或適當的方式授予將以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利，並確定該等股份或證券所附帶的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部權利可能大於與當時發行和流通股相關的權力、優先權、特權和權利，時間和條款由其認為適當；以及

授出有關股份的購股權及發行認股權證、可換股證券或類似工具，賦予持有人權利按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中的任何股份或證券。

董事可授權將股份劃分為任何數目的類別，而不同類別應獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)的差異可由董事釐定及釐定。董事可按董事認為適當的時間及條款，按其認為適當的優先或其他權利發行股份，而所有或任何該等權利可能大於普通股的權利。儘管有第18條的規定，董事仍可根據其絕對酌情權，在本公司的法定股本(但未發行的普通股除外)中不時發行一系列優先股，而無需股東批准；但在發行任何該等系列的優先股之前，董事應通過董事決議決定該系列優先股的條款和權利，包括：

該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價格；

除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否還應具有投票權，如果是，這種投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

就該系列應支付的股息(如有的話)、任何此類股息是否應是累積的、如果是，則從什麼日期起、應支付該等股息的條件和日期、以及該等股息對任何其他類別的股份或任何其他系列股份的應付股息的優先權或關係；

該系列的優先股是否應由公司贖回，如果需要，贖回的次數、價格和其他條件；

該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得可供成員分配的資產的任何部分，如果有，該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他 類股份或任何其他股份系列的持有者的權利之間的關係；

該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限 ，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股作退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與其運作有關的條款及撥備。

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他 類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可轉換或交換，價格或價格、轉換或交換率及調整方法(如有)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

在本公司支付股息或作出其他分派，以及本公司購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別股份或任何其他系列優先股的現有股份或股份時，該等限制及限制(如有)在該等優先股 尚未發行時有效；

在公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利及其任何資格、限制和限制，

在法律許可的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。此類佣金可通過支付現金或交存全部或部分繳足股款的股份來支付，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。

董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別對股東提交表決的所有決議案進行投票。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票票，而每股B類普通股 股份持有人則有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項投四十(40)票。

每股B類普通股可隨時根據其持有人的選擇權轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股 轉換為A類普通股而行使。

根據該等細則將B類普通股轉換為A類普通股的任何事項 須透過將每股相關的B類普通股重新指定為A類普通股的方式完成。於登記於 登記冊以記錄有關b類普通股於有關時間重新指定為A類普通股後，該等換股將立即生效。

持有者持有的任何數量的B類普通股，在發生下列情況之一時，將自動並立即 轉換為同等數量的A類普通股：

持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股，或通過投票代表或其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給既不是該持有人的關聯方也不是該B類普通股的另一持有人或該另一持有人的關聯方的任何人；

直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未償還的有表決權證券，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有表決權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股持有人的全部或 所有資產，而B類普通股持有人是一個實體，而任何人既不是該持有人的關聯方，也不是B類普通股的另一持有人或該另一持有人的關聯方；

A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

除第十二條至第十六條(含)規定的表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股平價通行證並應享有相同的權利、優惠、特權和限制。

只要本公司股本分為不同類別，任何該等 類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只可在持有該類別已發行股份至少三分之二(2/3)的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可作出重大不利更改。對於每一次該等單獨會議，本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定，作必要的變通適用，除非所需法定人數為一名或多名人士，或由受委代表持有或代表至少三分之一 (1/3)相關類別已發行股份面值或面值(惟倘於該等持有人的任何續會上未能達到上述定義的法定人數，出席的股東即構成法定人數)，且受當時與該類別股份有關的任何權利或限制所規限，該類別的每名股東於投票表決時均有一(1)票。就本細則而言，如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別將以同樣方式受考慮中的建議影響，則可將所有類別或任何兩個或以上類別視為一個類別，但在任何其他情況下，須將該等類別視為 獨立類別。

股份持有人的權利不應被視為因設立或 發行具有優先權或其他權利的股份(包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份)而受到重大不利影響。

股票將以完全登記、簿記入賬的形式發行。除非 董事另有決定，否則不會頒發證書。所有股票(如有)均須註明該人士持有的股份，惟就數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行多於一張的股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人士交付股票。所有股票均須註明該人士持有的一股或多於一股股票，但就由數名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司並不一定要發行超過一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人士交付股票。所有股票應 面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載股東S登記地址，寄往有權持有股票的股東。

本公司的每張股票均應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

任何股東持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應股東的要求註銷，並在支付(如董事提出要求)一元(1.00美元)或董事釐定的較小金額後，發行一張新的股票以代替該等股份。

如果股票損壞、污損或據稱已丟失、被盜或銷燬，則可應相關成員的要求向相關成員簽發代表相同股票的新證書，但須交出舊證書，或(如果被指控已丟失、被盜或銷燬)符合證據和賠償等條件，並支付自掏腰包董事認為合適的本公司與該項要求有關的開支。

如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。

董事可發行零碎股份，而如已發行，零碎股份將須遵守及 附帶整個股份的相應零碎負債(不論是面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如果向同一股東發行或收購同一類別的股份超過一小部分，則應累計該等小部分。

本公司對於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論是否已繳足股款)的每股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權。本公司對以任何人士名義登記的每一股股份(不論其為股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)就其或其遺產欠本公司的所有款項(不論現時是否應付)擁有第一及最重要留置權。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免受本細則的規定所規限。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額，包括但不限於股息。

本公司可按其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非留置權所涉及的款項現時須予支付，或直至向當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知後十四(14)個歷日屆滿為止，要求支付有關留置權所涉款項的有關部分 。

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予 購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受影響。

出售所得款項在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收到，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予在緊接出售前有權享有股份的人士。

根據配發條款，董事可不時就股東股份中未付的任何款項向股東發出股款，每位股東應（在收到至少十四（14）個日曆日的通知並註明付款時間）在指定的時間向公司支付 該等股份的催付金額。當董事授權該股骨頭的決議通過時，股骨頭應被視為已發出。

股份的聯名持有人應承擔支付催繳股款的連帶責任。

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的 人士須就該款項支付由指定付款日期起至實際付款日期止的年利率8%(8%)的利息，但董事可自由豁免支付全部或部分利息。

本章程細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文應適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項為股份金額或溢價，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為 應付一樣。

董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差額。

如彼等認為合適，董事可從任何願意就其持有的任何部分繳款股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，而預支款項可按預付款項的股東與董事協定的利率(不超過八釐(8%))按預先支付款項的股東與董事協定的利率(直至該款項為現時應支付的款項為止)支付利息。於催繳股款前支付的任何款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於若非有該等款項的支付即須支付的日期前任何期間所宣派的股息的任何 部分。

如股東未能於指定付款日期 就部分繳足股份支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後該催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中尚未支付的部分，以及可能產生的任何 利息。

通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四(14)個歷日屆滿之日起)，通知所規定的款項須於該日或之前支付，並須述明如於指定時間或之前仍未支付款項，則催繳所涉及的股份將可被沒收。

如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，藉董事決議予以沒收。

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，仍有責任向本公司支付於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如果及當本公司收到全數未支付被沒收股份的款項時，其責任即告終止。

由董事簽署的證明股份已於 所述日期妥為沒收的證書，即為聲明所載事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確證。

本公司在出售或處置股份時可收取股份代價(如有) ，並可籤立股份轉讓文件，以股份出售或出售人士為受益人，而該人士須登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關處置或出售的法律程序中的任何違規或無效情況而受影響。

本細則有關沒收的條文適用於未能支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該等款項是因股份金額或溢價而到期應付，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付。

任何股份的轉讓文書應以書面形式及以任何慣常或普通形式或董事行使其絕對酌情決定權批准並由轉讓人或其代表籤立的其他 形式發出，如屬零股或部分繳足股款股份，或如董事提出要求，則亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓。轉讓人將被視為仍為股東，直至受讓人的姓名登記在有關股份的股東名冊內。

董事可行使絕對酌情權拒絕登記本公司擁有留置權的任何未繳足股款的股份轉讓，或如董事全權酌情認為該等轉讓可能構成違反或違反任何適用法律或法規，或任何成員公司或其任何聯屬公司為立約一方的任何適用協議的條款。

董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

轉讓文書已遞交本公司，並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；

轉讓文書僅適用於一類股份；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及

就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。

轉讓登記可在十（10）個日曆日內，通過電子方式或根據指定證券交易所規則的任何其他方式在 等一份或多份報紙上刊登廣告發出通知，暫停並關閉登記冊，時間和期限由董事全權酌情決定 不時決定’，前提是，在任何日曆年中，此類轉讓登記不得暫停或關閉登記冊超過三十（30）個日曆日。

凡已登記的轉讓文書均由公司保留。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向本公司提交轉讓文書之日起三(3)個日曆月內向轉讓人和受讓人各自發出拒絕通知。

已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司承認的唯一擁有股份所有權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存的人或已故的遺屬的合法遺產代理人應為本公司所承認的唯一對該股份擁有所有權的人士。

任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士，於 提交董事不時要求的證據後，有權就該股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而非親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在 身故或破產前該已故或破產人士轉讓股份的情況下一樣。

因股東死亡或破產而有權享有股份的人，應享有如其為登記股東時應享有的股息及其他利益，但在就股份登記為股東前，無權就股份行使會籍所賦予的與本公司會議有關的任何權利，但董事可隨時發出通知，要求任何此等人士選擇自行登記或轉讓股份，如果該通知在九十(90)個日曆日內未得到遵守，則在通知的要求得到遵守之前，董事可暫不支付與該股份有關的所有股息、紅利或其他款項。

公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

本公司可不時通過普通決議案增加股本，按決議案規定的金額將股本分為有關類別及數額的股份。

本公司可藉普通決議案：

以其認為合宜的新股增加其股本；

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

將其股份或其中任何股份細分為金額小於公司章程大綱規定金額的股份，前提是在細分中，每股削減股份的已支付金額與未支付金額（如有）之間的比例應與削減股份來源的股份相同;和

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份 ，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

本公司可通過特別決議案以公司法授權的任何方式減少其股本及任何資本贖回準備金。

在符合《公司法》和本章程規定的情況下，公司可以：

根據股東或公司的選擇，發行將贖回或可能贖回的股票。股份的贖回應在股份發行前由董事會或股東以特別決議案決定的方式及條款進行；

按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式批准的條款及方式及條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)；及

以《公司法》允許的任何方式就贖回或購買其自有股份進行付款，包括從其資本、利潤或新發行股份的收益中支付。

購買任何股份並不會迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約責任可能需要購買的股份除外。

被購買股份的持有人須向本公司交出股票(如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該等股份作為庫藏股持有。

董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷或轉讓庫藏股。

除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

本公司可(但無義務)於每一歷年舉行股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

股東申購單是指於申購單存放日期持有股份的股東申購單，該申購單 股份的總投票權不少於本公司所有已發行及已發行股份於交存日有權在本公司股東大會上投票的全部投票權。

申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

如果在交存股東申請書之日沒有董事，或者如果董事在交存申請書之日起二十一(21)個日曆日內沒有正式召開股東大會，則請求人或代表所有人總投票權一半(1/2)以上的任何人可以自己召開股東大會。但如此召開的會議不得在上述二十一(21)個日曆日屆滿後三個日曆月後舉行。

上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

任何股東大會至少應在七(7)個日曆日內發出通知。每份通知應 不包括髮出或視為發出的日期和發出的日期，並應指明地點(虛擬會議除外)、會議的日期和時間以及事務的一般性質，並應以下文所述的方式或本公司可能規定的其他方式發出，但本公司的股東大會無論是否已發出本條規定的通知，也不論本章程細則中關於股東大會的規定是否已得到遵守，如經同意，須當作已妥為召開：

如屬週年股東大會，所有有權出席並在會上投票的股東(或其受委代表)；及

如為特別股東大會，有權出席大會及出席會議的過半數股東同意。

任何股東如意外遺漏會議通知或未收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務 ，除非會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。就所有出席股東大會而言，一名或多名持有或代表合共不少於所有已發行股份所附全部投票權三分之一(1/3) 並有權在該股東大會上投票的代表股份的人士即為法定人數。

如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，會議應解散。

如董事希望在本公司的某一股東大會或所有股東大會上提供此設施，則可透過通訊設施出席本公司的有關股東大會。在不限制上述一般性的情況下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬 會議舉行。任何可使用通訊設施的股東大會(包括任何虛擬會議)的通告必須披露將會使用的通訊設施，包括任何股東或 希望使用該等通訊設施以出席及參與該等會議(包括出席會議及於會上投票)的股東或其他與會者須遵循的程序。

主席(如有)應以主席身份主持本公司每次股東大會。如無上述 主席，或於任何股東大會上，其於指定舉行大會時間後十五(15)分鐘內仍未出席或不願擔任大會主席，則出席會議的任何董事或出席會議的董事提名的人士應主持該大會，否則出席的股東應推選任何出席的人士擔任該會議的主席。

任何股東大會(包括任何虛擬會議)的主席有權通過通訊設施出席和參加任何此類股東大會，並有權擔任此類股東大會的主席，在此情況下，應適用下列規定：

會議主席須當作出席會議；及

如果通訊設施中斷或因任何原因無法讓會議主席參與會議，則出席會議的其他董事應選擇另一名出席的董事擔任會議剩餘時間的會議主席；但如果沒有其他董事出席會議，或如果所有出席董事均拒絕主持會議，則會議將自動休會至下週同一天，時間和地點由董事會決定。

經出席任何有法定人數的股東大會同意，會議主席可不時及在不同地點延期舉行會議(如會議有此指示，則主席應 )，但在任何延會上不得處理任何事務，但在舉行休會的會議上，除未完成的事務外，不得處理其他事務。 如某次會議或其延會延期十四(14)個歷日或以上，則須向原會議發出延會通知。除上文所述外，本公司無須就延會或將於延會上處理的事務發出任何通知。

董事可於大會前任何時間取消或延遲召開任何正式召開的股東大會， 股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外，可在書面通知股東後，以任何理由或無理由取消或延遲召開該股東大會。延期可以是任何時間的規定期限，也可以是由董事決定的無限期延期。

在任何股東大會上，付諸表決的決議案應以投票方式決定，而不是以舉手方式決定。

投票表決應按會議主席指示的方式進行，投票結果應被視為會議決議。

提交會議的所有問題應由普通決議決定，除非本章程細則或公司法要求獲得更多多數 。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，出席 大會的每名股東可就其持有的每股A類普通股投一(1)票，就其持有的每股B類普通股投四十(40)票。

如屬聯名持有人，則須接受親自或委派代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)表決的資深人士的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，而就此目的而言，排名應按姓名在登記冊上的排列次序而定。

具有投票權的股份由精神不健全的股東持有，或任何有管轄權的法院對其作出 命令，可由其委員會或該法院指定的委員會性質的其他人投票，任何此類委員會或其他人可委託代表就該等股份投票。

任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項已支付完畢。

在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

除認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))外，每名股東只能委任一名代表。委任代表的文書須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。

委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式，或董事批准的其他形式。

委任代表的文件須存放於註冊辦事處，或在召開會議的通知或本公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地點：

在文書中點名的人擬表決的會議或休會時間前不少於四十八(48)小時；或

如以投票方式投票後超過四十八(48)小時，須在投票要求後及不少於指定進行投票時間前二十四(24)小時，按上述規定交存；或

如投票表決不是立即進行，而是在被要求以投票方式表決的會議上交付會議主席、祕書或任何董事後不超過四十八(48)小時進行的；

指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

由當其時有權收到本公司(或由其正式授權代表代表作為公司)的股東大會並出席及表決的所有股東簽署的書面決議案，應具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召開及舉行的本公司股東大會上通過。

身為股東或董事的任何法團，均可借其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司任何會議、任何類別持有人會議、董事會議或董事會會議，而獲如此授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，與該法團假若為個人股東或董事時所能行使的權力相同。

如認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))為本公司成員，則其可藉董事或其他管治機構決議或授權書，授權其認為合適的人士(S)在本公司任何股東大會或任何類別股東大會上擔任其代表(S)，但如超過一名人士獲授權，則授權書須列明每名該等人士獲授權所代表的股份數目及類別。根據本細則獲授權人士應有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))行使其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))可行使的權力(如該認可結算所(或其代名人(S))或其代名人(S))是一名個人會員，而該認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))如為個人會員持有該授權所指明數目及類別的股份，則該人士將有權行使該等權力。

除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於三(3)名董事，具體人數將由董事會不時釐定。

儘管本章程細則有任何相反規定，只要創始實體或其關聯公司仍是本公司的股東，該等股東即有權但無義務通過向本公司遞交書面通知來任命、罷免和替換至少兩(2)名董事(S)(每個創始實體任命董事)，其中規定的任命、罷免或替換應在向本公司交付該書面通知後立即自動生效(無需成員或董事進一步批准或採取任何行動)。公司應相應更新董事和高級管理人員名冊。

董事會應以當時在任董事的多數票選出並任命一名董事長，而主席的任期也將由當時所有在任董事的多數票決定。董事會每次會議由董事長主持。如果主席在指定的召開董事會會議的時間後15分鐘內沒有出席，出席的董事可以在他們中選出一人擔任會議主席。

股東可以通過普通決議任命任何人為董事的創始實體以外的任何人。

董事會可在出席董事會會議並於會議上投票的其餘董事中以簡單多數票贊成的方式，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺(委任董事的創始實體除外)或作為現有董事會的新增成員。

委任董事的條件可為董事於下一屆或其後的股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任(除非 他已提早離任)；但如無明文規定，則不會隱含該等條款。董事的任期屆滿，有資格在股東大會上連任或由 董事會連任。

董事(委任董事的創始實體除外)可藉本公司普通決議案 (有關罷免主席，其只能藉特別決議案罷免)予以罷免，不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償)。提出或表決撤銷董事的決議案的任何會議的通知必須包含一份關於撤銷該董事的意向的聲明，並且該通知必須在會議召開前不少於十(10)個歷日送達該董事。這些董事有權出席會議，並就罷免他的動議發言。因上一句中董事被撤職而產生的董事會空缺可通過普通決議案或由出席董事會會議並在會上投票的其餘董事的簡單多數票來填補。

除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並由董事會不時透過董事決議決定本公司的各項企業管治相關事宜 。

董事並不一定要持有本公司的任何股份。不是本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

董事的酬金可由董事或以普通決議釐定。

董事應有權就出席、出席和返回董事會議、或任何董事委員會會議或本公司股東大會或其他與本公司業務有關的差旅費、酒店費和其他費用獲得支付，或獲得董事可能不時決定的相關固定津貼，或部分地一種這種方法和部分地另一種方法的組合。

任何董事可以書面委任另一人為其替補，且除非以委任形式另有規定，否則該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則無須簽署，並可在委任董事未能出席的任何董事會議上以S名義行事。每名該等候補董事均有權在委任他的董事不親自出席的情況下，以董事的身分出席董事會議並在會議上投票，而如他是董事，則除其本身的投票權外，亦有權代表其代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷其指定的 替補人選。該代理人在任何情況下均應被視為董事的代理人，而不應被視為委任其的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命其的董事的報酬中支付，其比例由雙方商定。

任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的代表，按照該董事發出的指示出席該董事的一次或多於一次董事會議，或在沒有該指示的情況下，由該代表酌情決定代表該董事出席該董事無法親自出席的一次或多於一次的董事會議。委任代表的文件應為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前向擬使用或首次使用該代表的 董事會議主席遞交。

在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事先前的 行為失效。

在本章程細則的規限下，董事會可不時委任任何自然人或法團(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他行政人員、總裁、一名或一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金方式或分享利潤或部分以一種方式及另一種方式分享)，並擁有董事認為合適的 權力和職責。任何獲董事如此委任的自然人或公司均可被董事免職。董事亦可按類似條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何理由不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

董事可以任命任何自然人或公司擔任祕書（如有需要，還可以任命一名或多名助理祕書），其任職期限、薪酬、條件和權力應視其認為合適。董事如此任命的任何祕書或助理祕書均可由董事或股東通過普通決議罷免。

董事可將其任何權力轉授予由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

董事會可不時並於任何時間以授權書(蓋上印章或簽署)或 以其他方式委任任何直接或間接由董事提名的公司、商號、個人或團體為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為受權人或獲授權簽署人)，其目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)、任期及受其認為合適的條件所規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可 授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人及釐定任何該等自然人或法團的酬金。

董事可不時及隨時將當時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺及在有空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免如此委任的任何自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等轉授。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。

董事可授權上述任何該等轉授 再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或 借款，以及按揭或抵押其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押 。

印章不得加蓋於任何文書上，除非經董事決議授權 ，惟該等授權可於加蓋印章之前或之後加蓋，如於加蓋印章後加蓋，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或 祕書(或助理祕書)在場的情況下，或在董事為此目的而指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述每名人士均須在如此加蓋印章的每份文書上簽字。

本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章，且除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章後作出，則可採用 一般形式確認加蓋該傳真印章的次數。加蓋傳真印章須在董事為此目的委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上籤署 ，而加蓋傳真印章及如上所述簽署的傳真印章具有相同的涵義及效力，猶如加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書)簽署的文書，或在董事為此委任的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋傳真印章及簽署。

儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋 印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該等文書對本公司並無任何約束力。

董事有下列情形的，應當騰出其職位：

被適用法律禁止成為董事；

破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；

死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

向公司發出書面通知辭去其職位；

未經董事會特別許可，連續缺席董事會會議三次 (3)董事會(不包括缺席的董事)決議罷免；或

根據本章程的任何其他規定被免職。

董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權投一(1)票。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。

董事可透過通訊設施參與該董事所屬公司的任何董事會議或董事委任的任何委員會會議，並視為親自出席會議。

處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非 如此釐定，否則法定人數為當時在任董事的過半數。為確定是否達到法定人數，由委託人或替代董事代表出席任何會議的董事應視為已出席。

董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明其為任何指定公司或商號的成員，而 將被視為於其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應被視為已就如此訂立的任何合約或已完成的任何交易充分申報利益。董事 可就任何合約或交易或建議訂立的合約或交易投票，儘管其可能於當中擁有權益，但如是投票，其投票將會計算在內，並可計入提交大會審議任何有關合約或交易或建議訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數 。

董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(審計師職位除外)，任期及條款(有關薪酬及其他方面)由董事釐定，董事或有意擔任董事的人士不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約，或作為賣方、買方或其他身份，亦毋須避免董事以任何方式與本公司或其代表訂立的任何該等合約或安排。訂立合約或擁有權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代，或因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。儘管董事擁有權益，但仍可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任的條款時，亦可就任何有關委任或安排投票。

任何董事均可自行或透過其律師行為本公司行事，其本人或其所在商號有權獲得專業服務酬金，猶如其並非董事；惟本章程細則並不授權董事或其所屬商號擔任本公司核數師。

董事應安排製作會議記錄，以記錄：

董事對高級職員的所有任命；

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；和

本公司、董事和董事委員會所有會議上的所有決議和議事程序。

當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，該會議記錄應被視為已正式召開，儘管所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術缺陷。

由全體董事或有權 收到董事或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事委員會全體成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議，應與在正式召開並組成的董事或董事會會議(視乎情況而定)上通過的一樣有效及有作用。經簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替補董事簽署。

即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要其人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事可為增加人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得為其他目的而行事。

在遵守董事對其實施的任何法規的情況下，董事任命的委員會可以選舉 其會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上，主席在指定的會議舉行時間後十五分鐘內未出席，則出席的委員會成員可以選擇其中一名成員擔任會議主席。

由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上提出的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後被發現在委任任何該等董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士已獲正式委任併合資格擔任董事一樣。

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議記錄在會議紀要中，或除非他在會議續會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議送交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事用户。

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

在推薦或宣派任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多項儲備，董事可絕對酌情決定將該等儲備用於應付或有需要或將股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可絕對酌情決定用於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外) 。

以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事釐定的任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單須按持有人的指示付款，或如為聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，而支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。

董事可決定派發全部或部分股息以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)，並可解決有關分派的所有問題。在不限制前述條文一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按股份的實繳金額宣派和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款，則可以按照股份的面值宣派和支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

任何股息不得計入本公司的利息。

自宣佈派發股息之日起計六(6)個歷年期間內仍無人認領的任何股息可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式保存。

賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

董事可不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規例讓非董事的股東查閲本公司或任何該等賬目及簿冊，而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何賬目或簿冊或文件，但經法律授權或董事授權或通過普通決議案者除外。

與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財政(br}年終)審核，否則不得審核。

董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

如董事提出要求，核數師須在其獲委任後的下一屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，就其任期內的本公司賬目作出報告。

各董事應於每個歷年編制或安排擬備載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明 ，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

在公司法的約束下，董事可以：

決心將存入儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的餘額資本化，可供分配；

將決議將資本化給股東的款項按股東分別持有的 股票的面值(無論是否已繳足股款)按比例撥付，並代表股東將這筆款項用於或用於：

分別就其持有的股份支付當其時未支付的金額(如有)，或

繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

作出他們認為合適的任何安排，以解決資本化儲備分配中出現的困難，特別是但不限於，如果股票或債券可以分成零碎分配，董事可按其認為合適的方式處理零碎；

授權某人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議， 規定：

向股東分別配發他們在資本化時可能有權獲得的入賬列為繳足的股份或債券，或

本公司代表股東(通過運用股東各自的比例決議資本化的準備金)支付其現有股份尚未支付的金額或部分金額，

一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

儘管本章程中有任何規定，並根據《公司法》，董事可以決定 將儲備金（包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户）或其他可供分配的金額資本化，通過將該金額用於全額繳足將配發和發行的未發行股份 ：

本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務提供者行使或授予根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵，而該等期權或獎勵與該等人士有關並已獲董事或股東採納或批准；

任何信託的受託人或任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃的管理人，而本公司將就任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排的運作而向其配發及發行股份，而該等股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排與董事或 成員採納或批准的該等人士有關；或

在行使或歸屬根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵時，本公司的任何託管銀行將向本公司或其聯屬公司的僱員(包括董事)或服務供應商發行、配發及交付美國存託憑證 。

董事須根據公司法設立股份溢價帳户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方。

在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額應記入任何股份溢價賬户的借方，但董事會可酌情決定，該筆款項可從本公司的利潤中支付，或在公司法允許的情況下從資本中支付。

除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的 人士親自送達，或以航空郵件或認可速遞服務的方式，以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件送達該股東可能為送達通知而書面指定的任何電子郵件地址，或傳真至該股東可能為送達通知而以書面指定的任何傳真號碼， 或於董事認為適當時將其登載於本公司S網站。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名第一的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

從一個國家發送到另一個國家的通知應通過預付費航空郵件或認可的快遞服務發送或轉發。

就所有目的而言，親自或委託代理出席公司任何會議的任何股東均應被視為已收到該會議的正式通知，以及（如有必要）該會議召開目的的通知。

任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

郵寄，應被視為已送達的時間後五(5)個歷日內的時間包含該信件 ；

傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應視為已送達；

認可的快遞服務，在 包含該信件的信件送達快遞服務後48（48）小時內應被視為已送達;或

(I)於股東向本公司提供的電子郵件地址傳送至 時，或(Ii)於該電子郵件地址登載於本公司網站時，視為已即時送達。

任何按照本章程細則的條款以 方式交付或郵寄或留在任何股東的登記地址的通知或文件，即使該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否已知悉該股東已身故或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份 妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從登記冊上除名為股份持有人。而就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

本公司每次股東大會的通知應發給：

所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東；以及

因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因其身故或破產則有權收到大會通知。

在適用於本公司的相關法律、規則及法規的規限下，任何成員無權 要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，且 董事會認為該等資料不符合本公司股東的利益而向公眾傳達。

在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規的情況下，董事會 應有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司的登記冊和轉讓賬簿中所載的信息。

每名董事(就本條而言，包括根據本章程細則的規定委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級職員(但不包括公司S審計師)及其遺產代理人(每一名受保障人)應就該受保障人所招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任予以賠償和擔保，但由於該受保障人本身的不誠實、故意違約或欺詐行為除外，在或關於本公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤所致)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權的過程中，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該受彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或債務。

任何受保障的人均不承擔下列責任：

對於董事或本公司任何其他高管或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或

因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

由於本公司的任何資金所投資的證券不足；或

因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

因上述受保障人的任何疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

在執行或履行該受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權或與之相關的職責、權力、權限或酌情決定權時可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除董事另有規定外，本公司的財政年度至12月31日止^ST在每個日曆年，並從每個日曆年的1月1日開始。

任何人士不得被本公司承認為以任何信託方式持有任何股份，除法律規定外，本公司不應受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益或(除本細則另有規定或公司法規定外)有關任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外。

如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，按種類或實物將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人，以使成員受益，但不會強迫任何成員接受任何有負債的資產。

如本公司清盤，而可供股東分派的資產 不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時股東可供分派的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按股東於清盤開始時持有的 股份的面值按比例分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。本條並不影響按特別條款及條件發行的股份持有人的權利。

在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂組織章程大綱或本章程細則的全部或部分。

為釐定有權收到任何股東大會或其任何續會的通知、出席或投票的股東，或有權收取任何股息支付的股東，或為任何其他目的釐定誰為股東，董事可規定股東名冊須於任何歷年內暫停登記轉讓，但在任何情況下不得超過三十(30)個公曆日。

除關閉股東名冊外，董事可提前指定一個日期作為有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東的任何有關釐定的記錄日期，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期前九十(90)個歷日或之前九十(90)個歷日或之內，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期。

如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權收取通知、出席股東大會或有權收取股息的股東的決定確定任何記錄日期，則張貼大會通告的日期或董事通過宣佈派息的決議案的日期(視屬何情況而定)應為有關股東決定的記錄日期。如按本條規定釐定有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東，該等釐定將適用於股東大會的任何續會。

本公司可通過特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長 申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。

董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及本公司註冊辦事處提供者)有權向任何監管或司法機關或任何可能不時上市本公司證券的證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定糾紛沒有標的管轄權，則紐約州法院)應是美國境內解決任何以任何方式主張因美國聯邦證券法(包括《證券法》和《交易法》)引起或與之相關的訴因的獨家論壇。 無論該訴訟、訴訟、或訴訟程序也涉及本公司以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份 ，不得放棄遵守美國聯邦證券法(包括證券法和交易法)及其下的規則和法規，以 根據美國聯邦證券法(包括證券法和交易法)產生的索賠，並應被視為已知悉並同意本細則的規定。在不影響上述 的情況下，如根據適用法律，本細則的規定被認定為非法、無效或不可執行，則本細則其餘部分的合法性、有效性或可執行性不受影響，本細則應經必要的修改或刪除後，在可能的最大程度上被解釋和解釋為適用於相關司法管轄區，以最好地實現本公司的意圖。