附錄 10.15

日期為 _2023 年 2 月 20 日

大地能源哥倫比亞有限公司

哥倫比亞大地運營有限公司

作為借款人

和

TRAFIGURA 私人有限公司

作為貸款人

和

GRAN TIERRA ENERGY

作為擔保人

修訂和重述契約

與日期為2022年8月18日的融資協議有關

    

索引

條款頁面

日程安排

處決

本契約於 2023 年 2 月 _20 日簽訂。

派對

(1) GRAN TIERRA ENERGY COLOMBIA GMBH，根據瑞士法律註冊為有限責任公司，註冊辦事處位於瑞士盧塞恩皮拉圖斯大街41號，6003號；

(2) GRAN TIERRA OPERATIONS COLOMBIA GMBH，根據瑞士法律註冊為有限責任公司，註冊辦事處位於瑞士盧塞恩市皮拉圖斯大街 41 號，6003 號，

每個人都是 “借款人”，共同是 “借款人”；

(3) GRAN TIERRA ENERGY INC.，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於卡爾加里東南中心街 500 號
加拿大艾伯塔省 T2G 1A6（“擔保人”）；以及

(4) TRAFIGURA PTE LTD 是一家根據新加坡法律註冊成立的公司，其辦公室位於新加坡海洋金融中心科利爾碼頭 #29 -01/05 號 049315 號（“貸款人”），

以及任何借款人、擔保人和貸款人、“當事人”，以及 “雙方”。

背景

(A) 根據原始融資協議（定義見下文），貸款人向借款人提供了不超過1.5億美元的貸款。

(B) 2022年12月19日，根據《瑞士聯邦國際私法法》第161條，每位借款人註銷了開曼羣島公司的註冊資格，並選擇遵守瑞士法律。

(C)《原始融資協議》的各方現在希望修改和重申《原始融資協議》，以反映某些修正案。

執行條款

1 定義和解釋

14.1 定義

在本契約中：

“經修訂和重述的融資協議” 是指經本契約修訂和重述的原始融資協議。

“擔保” 是指明根據原始融資協議第13條（擔保）設定的擔保和賠償。

“移民” 是指將借款人的註冊所在地從開曼羣島轉移到瑞士。

“原始融資協議” 是指貸款人、擔保人和借款人之間於2022年8月18日達成的融資協議。

“從屬協議” 是指借款人（或任何借款人）與集團相關成員之間就集團成員向借款人提供的在本契約簽訂之日尚未償還的任何貸款達成的從屬協議。

“瑞士財務報表” 是指每位借款人2022年9月30日的資產負債表。

14.2其他財務文件中定義的術語

除非本契約中有定義，或上下文另有要求，否則經修訂和重述的融資協議中定義的術語在本契約或根據本契約發出的或與本契約有關的任何通知中具有相同的含義。

14.3 施工

原始融資協議第1.2條（解釋）中包含的解釋規則應比照適用於本契約的構建，或根據本契約或與本契約有關的任何通知的解釋。

2 先決條件

根據經修訂和重述的融資協議，使用第一筆貸款的前提是貸款人以其絕對的自由裁量權獲得經修訂和重述的融資協議附表1（先決條件）和本契約附表2（先決條件）中提及的所有文件和其他證據，這些文件和其他證據完全符合貸款人的利益，貸款人可以事先全部或部分放棄至任何使用日期，但不影響貸款人要求的權利滿足此類免除條件作為後續條件（由貸款人根據放貸人在此類豁免時可接受的條款以書面形式同意）。

3修訂和重述原始融資協議

14.1修訂和重述原始融資協議

(a) 雙方同意，自本契約之日起，應修訂和重述原始融資協議，以便按照附表1（經修訂和重述的融資協議）中的所有目的對其進行閲讀和解釋。

(b) 財務文件的閲讀和解釋應視為其中所有提及原始融資協議的內容均指經修訂和重述的融資協議。

14.2 持續債務

每位借款人確認其在財務文件下的義務是持續的債務，並將延伸至任何債務人根據財務文件應付的款項的最終餘額，無論是否進行任何中間付款或全部或部分清償。

4保修和安全確認

14.1 擔保人確認

為了貸款人的利益，擔保人確認，自本契約簽訂之日起：

(a) 儘管有第3.1條（原始融資協議的修訂和重述）中提及的修正案，其擔保仍然完全有效；

(b) 其擔保範圍擴大到並繼續為借款人根據經本契約修訂和重述的財務文件承擔的義務提供擔保和補償，並根據延長的條款保持全面效力；以及

(c) 借款人在經本契約修訂和重述的財務文件下的義務（包括但不限於經修訂和重述的融資協議以及因移民而產生的義務）包含在擔保的義務中。

14.2 安全確認

為了貸款人的利益，每位借款人確認，自本契約簽訂之日起，其根據財務文件設立的任何證券：

(a) 儘管有第3.1條（原始設施協議的修正和重述）和移民中提及的修正案，但仍然完全有效；

(b) 延伸至並繼續擔保經本契約修訂和重述的財務文件下每位借款人的義務；以及

(c) 根據經延長的條款，仍然完全有效。

5 陳述和保證

在本契約簽訂之日，每位債務人向貸款人作出本第5條（陳述和保證）中規定的陳述和保證。除非明確表示要在特定日期作出陳述。

14.1 狀態

(a) 它是正式註冊成立的，並且根據其註冊所屬司法管轄區的法律有效存在，對於借款人而言，則適用瑞士法律。

(b) 從開曼羣島和瑞士公司法的角度來看，移民已有效完成。

(c) 如果賣方是借款人的哥倫比亞分支機構，移民局已在哥倫比亞進行了有效登記。

(d) 它有權擁有自己的資產，有權在經營過程中繼續開展業務。

14.2 具有約束力的義務

(a) 在遵守法律保留的前提下，其在本契約中明確承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可執行的義務。

(b) 借款人在原始融資協議和本契約中明確承擔的義務在移民後仍然是合法、有效、具有約束力和可執行的義務。

14.3 與其他義務不衝突

本契約的訂立和履行以及本契約所設想的交易不會也不會與以下內容相沖突：

(a) 對其適用的任何法律或法規；

(b) 其章程文件；或

(c) 任何對其具有約束力的協議或文書，其方式已經或可以合理預期會產生重大不利影響。

14.4 權力和權力

(a) 它有權簽訂、履行和交付本契約和本契約所設想的交易，並已採取一切必要行動授權其簽署、履行和交付。

(b) 本契約規定的擔保或賠償不得因預付或提供擔保或賠償而超過其權力（包括借款權）的限制。

14.5證據的有效性和可採性

所有必需或需要的授權：

(a) 使其能夠合法訂立、行使本契約中的權利並履行其義務；

(b) 使本契約在其相關司法管轄區可作為證據受理；以及

(c) 在正常業務過程中以及在所有重要方面開展業務，

已獲得或生效，或將在其載入此類文件之前獲得或生效，並且現在或將要完全生效。

14.6瑞士財務報表

(a) 根據各自的瑞士財務報表，根據瑞士公司法和會計法的定義，借款人在合併基礎上擁有可自由分配的儲備金，金額超過其根據財務文件承擔的還款義務總額。

(b) 沒有跡象表明，在債務人全額結清之前，每位借款人的可自由分配儲備金水平應減少到財務文件規定的還款義務總額以下。

14.7沒有任何財務過度負債

(a) 根據《瑞士債務法》第7250條的規定，借款人不處於財務過度負債的境地。

(b) 沒有跡象表明任何借款人在完全清償財務文件下的付款義務之前，都將處於瑞士債務法第7250條所指的財務過度負債的境地。

14.8 重複表示

在執行從屬協議的前提下，重複陳述：

(a) 是正確的；以及

(b) 如果提及 “本契約” 和 “融資協議” 被解釋為提及 “本契約” 或 “經修訂和重述的融資協議”，則也是如此。

在每種情況下，每份重複陳述均參照本契約簽訂之日以及任何其他被視為重複此類陳述的日期的情況作出。

6進一步保證

每位借款人應根據貸款人的要求執行和交付所有文件和文書，並採取所有其他可能需要或理想的行動，以充分執行本契約和本契約中設想的交易。

7修訂、豁免、補救措施和無效

14.1 修正和豁免

本契約的任何條款只能修改或免除：

(a) 書面形式；

(b) 根據《融資協議》第25.1條（修正案）；以及

(c) 經本契約所有各方同意。

14.2 補救措施和豁免

(a) 貸款人未能行使或延遲行使本契約規定的任何權利或補救措施均不構成放棄，任何一次或部分行使任何權利或補救措施也不得妨礙任何其他權利或補救措施的進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。

(b) 本契約中規定的權利和補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

14.3 部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，本契約的任何條款在任何方面處於或成為非法、無效或不可執行，則本契約其餘條款以及任何其他司法管轄區法律下的此類條款的合法性、有效性或可執行性均不會受到任何影響或損害。

8 個好處

本契約對本契約的各方及其各自的所有權繼承人具有約束力，無論任何一方的章程發生任何變化，或任何其他人吸收或合併其全部或部分企業或資產，或任何形式的重建或重組，本契約仍將是為了本契約各方及其各自的繼承人、受讓人和受讓人的利益。

9第三方權利

除貸款人的債權人或融資人外，貸款人根據本契約的權利可以轉讓給他們：

(a) 根據1999年《合同（第三方權利）法》，非本契約當事方的人無權執行本契約的任何條款或享受本契約任何條款的好處。

(b) 任何時候撤銷或更改本契約均無需徵得任何非本契約一方的人的同意。

10 其他

14.1貸款人和借款人特此將本契約指定為財務文件。

14.2除非經本契約修訂，否則財務文件仍然完全有效。

14.3本契約未給予豁免，貸款人明確保留其對任何財務文件的任何違反或其他違約行為的所有權利和補救措施。

11 條通知

14.1 特此將《融資協議》第 22 條（通知）納入本契約，就好像本契約的全部內容比照後一樣。

12對應物和作為契約執行

14.1本契約可以在任意數量的對應方中籤署，其效力與對應方簽名在本契約的單一副本上具有同等效力。

14.2儘管任何一方或多方只能親自執行本契約，但雙方仍打算將本契約作為契據簽署和交付。

13. 管轄法律

14.1本契約以及由本契約或其標的或形成引起或與之相關的任何爭議或索賠（包括非合同爭議或索賠）應受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。

14.2雙方不可撤銷地服從英格蘭和威爾士法院的非專屬管轄權，以支持和協助根據第14條進行的仲裁程序，包括在必要時在該程序得出結果之前給予中間救濟。

14 司法管轄權

14.1 仲裁

(a) 由本契約引起或與本契約相關的任何爭議，包括與本契約的存在、有效性或終止有關的任何問題，或因本契約引起或與之相關的任何非合同義務（“爭議”），均應提交倫敦國際仲裁法院規則（倫敦國際仲裁法院規則）進行仲裁併最終解決，這些規則被視為已納入本條款。

(b) 仲裁員人數應為三（3），貸款人應指定一（1）名仲裁員，借款人應（集體）指定一（1）名仲裁員。由借款人和貸款人提名或代表其提名的兩（2）名仲裁員應共同提供一份名單，列出兩（2）名仲裁員建議借款人和貸款人考慮任命的五（5）名候選人，借款人和貸款人考慮將其任命為第三名仲裁員，該仲裁員將擔任仲裁庭主席。如果借款人和貸款人在收到建議清單後的十四（14）天內未就第三名仲裁員達成協議，則應由倫敦國際仲裁法院任命擔任主席的第三名仲裁員。如果借款人或貸款人未能在收到另一方指定仲裁員的通知後的三十（30）天內指定仲裁員，則該仲裁員應由倫敦國際仲裁法院任命。

(c) 仲裁員應具有商品交易經驗。

(d) 仲裁地或法定仲裁地點應為倫敦。

(e) 仲裁程序中使用的語言應為英語。

(f) 仲裁庭的裁決為最終裁決，對雙方具有約束力。

14.2臨時救濟和保修

(a) 儘管有第 14.1 條的規定，但任何一方均可在任何司法管轄區的任何法院啟動和進行鍼對另一方的臨時或保全性救濟程序，在適用法律允許的前提下，在任何一個法院或司法管轄區啟動和進行此類訴訟不應妨礙另一方在任何其他法院或司法管轄區（無論是否同時進行）啟動或提起訴訟。

(b) 雙方保證他們是以商業身份簽訂本合同的，並且就本契約而言，他們在所有方面分別受民法和商法的約束。

(c) 對於由本合同引起或與本合同有關的法律訴訟和/或仲裁，雙方特此普遍同意提供任何救濟，或同意與此類訴訟或程序相關的任何程序問題，無論所涉司法管轄權如何。

15放棄豁免權

只要借款人或貸款人有權在任何司法管轄區為自己或其任何財產或資產要求豁免，則本契約免於送達程序、管轄權、訴訟、判決、執行、扣押（無論是在判決前、協助執行還是其他方面）或法律程序，或者在任何司法管轄區均可將其全部或任何財產或資產的此類豁免（無論是否申領）歸因於其免責範圍內, 借款人和貸款人不可撤銷地同意不提出索賠並不可撤銷地放棄那種免疫力。

本契約已在本契約開頭規定的日期作為契約執行和交付。

附表 1
經修訂和重述的設施協議

附表 2
先決條件

附表 1公司文件

(a) 每位借款人的商業登記冊經核證摘錄的副本。

(b) 每位借款人的經認證的公司章程副本。

(c) 真實的公司註冊契約和相關證明文件的副本，包括由每位借款人持有的已發行股份的所有持有人與實施瑞士每位借款人註冊席位轉讓的公證人簽署的決議。

(d) 每位借款人的股東批准本契約條款和所設想交易的決議副本。

(e) 每位借款人董事會批准本契約條款和所設想的交易並授權特定人員代表其執行本契約的決議副本。

(f) 瑞士財務報表副本。

1財務文件

(a) 經正式簽署的本契約原件。

(b) 每份附屬協議的正式簽署副本。

2法律意見

Chabrier Avocats SA關於借款人簽訂本契約的能力和權力的法律意見（以商定的形式提交給貸款人），該意見涉及瑞士法律。

3 其他

(a) 貸款人認為與簽訂和執行任何交易文件所設想的交易或任何交易文件的有效性和可執行性有關的任何其他文件、意見或保證的副本（如果貸款人已相應地通知任何借款人）。

(b) 證明任何借款人當時到期應付的費用、成本和開支已經支付或將在第一個使用日之前支付。

(c) 根據貸款人的要求提供借款人提供的所有信息，使其能夠遵守所有適用法律法規規定的所有 “認識您的客户” 或類似的身份識別程序。貸款人應在使用日期前至少三（3）個工作日通知此類信息的詳細信息。

執行頁面

貸款人

作為契約執行）

代表）

TRAFIGURA 私人有限公司）

是那些人，）

根據新加坡的法律，）

在公司的授權下行事）

_/s/ Matthieu Milandri_____

授權簽字人

姓名：馬修·米蘭德里

_/s/ 尼古拉斯·喬伯特_________

授權簽字人

姓名：尼古拉斯·喬伯特

借款人

作為契約執行）

代表）

格蘭鐵拉能源（哥倫比亞有限公司）

是那些人，）

根據瑞士的法律，）

在公司的授權下行事）

_/s/ Stefan Smit___________

董事

姓名：斯特凡·斯密特

_/s/ 理查德·哈克_________

董事

姓名：理查德·哈克

貸款人

作為契約執行）

代表）

GRAN TIERRA 運營公司（哥倫比亞有限公司）

是那些人，）

根據瑞士的法律，）

在公司的授權下行事）

_/s/ Stefan Smit_____________

董事

姓名：斯特凡·斯密特

_/s/ 理查德·哈克___________

董事

姓名：理查德·哈克

擔保人

作為契約執行）

代表）

GRAN TIERRA 能源公司）

是那些人，）

根據特拉華州的法律，）

在公司的授權下行事）

_/s/瑞安·埃爾森______________

瑞安·埃爾森（執行副總裁兼首席執行官）

財務官員）

目擊者：米歇爾·埃爾森

_/s/米歇爾·埃爾森_________

姓名

地址：西南九大道 8830 號

卡爾加里 Ab T3H0C9