美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
時間表 13D/A
根據1934年證券交易法
(修正案號1)*
紐約社區銀行,公司簡稱NYCB。
(發行人名稱)
普通股,每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
649445103
(CUSIP號碼)
Thomas Marcotullio
Reverence Capital Partners投資公司,代表Thomas Marcotullio投資。
590 Madison Avenue,29號。th
紐約,NY 10022
如果申報人曾經提交過13G表格以報告本13D安排所涉及的收購,並且由於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本安排,請勾選以下 方框。☐
2024年8月12日
(需要提交此聲明的事件的日期)
如果申報人之前曾提出13G表格説明所述13D申報的收購,且因2350.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本申報表,請勾選以下框。 ☐
注意:以紙質形式提交的報表應包括簽字原件及聯合陳述,包括所有附件。有關副本應發送給其他收件人,請參閲§240 13d-7規定。
1 | 本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交(使用此表格)以及任何後續修正版,其中包含可改變之前封面披露的信息。 |
* | 本信息披露表格其它部分的信息不視為根據1934年證券交易法案(“法案”)第18條的規定進行“歸檔”,並不承擔該條款的責任,但應遵守該法案的所有其他規定(然而, 參見這個 第1-4頁共4頁 |
1. |
報告人姓名
RCP Eagle Holdings LP | |||||
2. | 如果是組的成員,請選擇適當的框(見説明書) (a)☐(b)☐
| |||||
3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4. | 資金來源
所有基金類型 | |||||
5. | 檢查是否需要披露法律程序,根據第2(d)或第2(e)項。
| |||||
6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 |
數量 有益擁有股份 所有者 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7。 | 單獨投票權。
0 | ||||
8. | 共同投票權。
33,333,438(1) | |||||
9. | 獨立處置權。
0 | |||||
10. | 共同決定權
33,333,438(1) |
11. |
每位報告人擁有的總股份數
33,333,438(1) | |||||
12. | 請檢查行(11)中的總數是否排除了某些股份(請參見説明)
☐ | |||||
13. | 在行(11)中表示的股數佔總股份的百分比
8.95%(2) | |||||
14. | 報告人類別(請參見説明)
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票識別碼的普通股票共計3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI醫療基金II,L.P.的全資子公司。 |
(1) | 以上反映了紐約社區銀行公司普通股(每股面值0.01美元)已發行和流通股份的調整,其原因是於2024年7月11日進行了以1比3的比例進行的股票拆分(“拆股”)。 |
(2) | 根據於2024年8月13日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的8-k表格中披露的372,551,600股普通股(在考慮已進行的拆股和交換(如8-k表格中定義)的影響後計算)。 |
1. |
報告人姓名
檢查是否根據2(d)或2(e)條款需要披露法律程序。 | |||||
2. | 如果是組的成員,請選擇適當的框(見説明書) (a)☐(b)☐
| |||||
3. | 僅限美國證監會使用。
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4. | 資金來源
所有基金類型 | |||||
5. | 檢查是否需要披露法律程序,根據第2(d)或第2(e)項。
| |||||
6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 |
數量 有益擁有股份 所有者 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7。 | 單獨投票權。
0 | ||||
8. | 共同投票權。
33,333,438(1) | |||||
9. | 獨立處置權。
0 | |||||
10. | 共同決定權
33,333,438(1) |
11. |
每位報告人擁有的總股份數
33,333,438(1) | |||||
12. | 請檢查行(11)中的總數是否排除了某些股份(請參見説明)
☐ | |||||
13. | 在行(11)中表示的股數佔總股份的百分比
8.95%(2) | |||||
14. | 報告人類別(請參見説明)
所有基金類型 |
(1) | 以上反映了公司普通股已發行和流通股份的調整,其原因是由於拆股。 |
(2) | 根據8-k表格中披露的372,551,600股普通股計算(在考慮已進行的拆股和交換後)。 |
1. |
報告人姓名
RCP GenPar HoldCo LLC | |||||
2. | 如果是組的成員,請選擇適當的框(見説明書) (a)☐(b)☐
| |||||
3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4. | 資金來源
所有基金類型 | |||||
5. | 檢查是否需要披露法律程序,根據第2(d)或第2(e)項。
| |||||
6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 |
數量 有益擁有股份 所有者 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7。 | 單獨投票權。
0 | ||||
8. | 共同投票權。
33,333,438(1) | |||||
9. | 獨立處置權。
0 | |||||
10. | 共同決定權
33,333,438(1) |
11. |
每位報告人擁有的總股份數
33,333,438(1) | |||||
12. | 請檢查行(11)中的總數是否排除了某些股份(請參見説明)
☐ | |||||
13. | 在行(11)中表示的股數佔總股份的百分比
8.95%(2) | |||||
14. | 報告人類別(請參見説明)
所有基金類型 |
(1) | 以上反映了公司普通股已發行和流通股份的調整,其原因是由於拆股。 |
(2) | 根據8-k表格中披露的372,551,600股普通股計算(在考慮已進行的拆股和交換後)。 |
本修正案1(本“聲明”)修正並補充了於2024年6月14日最初提交的13D表格。除此之外,13D表格仍然完全有效。未在此處定義但用於本聲明中的大寫字母詞語應具有13D表格所賦予的含義。
某條件及時MCH和Pennsylvania Merger Sub,Inc.(“Merger Sub”)進入合併協議(“Merger Agreement”)與發行人,與Schedule II列明的一些股東作為投票人而不是作為執行官或董事,2004年6月8日簽訂了投票協議(統稱為“投票協議”)與MCH和Merger Sub有關(i)由投票協議的日期起,由股東所有的共計800,949股普通股和(ii)投票協議的日期之後由股東以任何形式獲得的任何其他股票(統稱為“股東股份”)。
本聲明將13D表格的第3項修訂為納入本聲明中第4項列出的信息。
項目4.交易目的。
附表13D第4項所載信息已作如下修改:
根據Reverence投資協議第3.1(f)條款及依照發行者對B系列優先股的公司章程,RCP Eagle和公司有義務善意合作並盡其合理最大努力,儘快為RCP Eagle提供交換B系列優先股所需的各項條件和條款,交換其持有的B系列優先股轉換成普通股,其中包括某些必需的股東投票(統稱為“條款”)。在條款得到滿足之後,公司要求RCP Eagle交換其持有的全部11,857股B系列優先股,並換髮3,952,332股普通股。此類交換已於2024年8月12日完成。
第5項。 對發行人證券的持股。
附表13D第5(a) – (c)項已如下修改並重述:
(a)-(b): 附表13D的封面頁面所載信息以及第4項信息均已併入此文件。
報告人目前持有33333438股普通股,佔截至本日期發行的普通股總數的8.95%。此類涉及的證券所有權比例均基於發行者在8-k中所公佈,截至該日報告持有372,551,600股普通股。
RCP Eagle直接持有報告的證券。作為RCP Eagle的普通合夥人,RCP Eagle GP可能被視為直接持有RCP Eagle所持有的證券的受益所有人。此外,RCP Eagle GP的全部股權由Reverence Capital Partners Opportunities Fund V(PE Fund III)GP,LP(“Fund V GP”)持有。Reverence Capital Partners Opportunities Fund V(PE Fund III)GP,LLC是Fund V GP的普通合夥人。Reverence Capital Partners, LP是Fund V GP LLC的管理成員,而RCP GenPar LP擁有Fund V GP LLC的全部股權,GenPar HoldCo是GenPar LP的普通合夥人。因此,上述所有方(統稱“RCP間接實體”)可能被視為受益所有RCP Eagle直接持有的報告證券的所有人。有關報告證券的投票和處置的決定由投資委員會的多數投票所做出。作為投資委員會成員的Milton Berlinski,Peter Aberg和Alexander Chulack可能被視為與報告證券共同享有投票和處理權,但否認該類受益所有權。
陳述書13D的提交及內容不應被視為RCP Eagle,或任何RCP間接實體或投資委員會成員對於本處所提及的任何普通股的受益所有人,用於《證券交易法》第13(d)條的任何目的或其他任何目的的認可。RCP間接實體和該投資委員會成員明確否認該類受益所有權。
(c)此申報文本中除另有説明外,報告人在過去的60天內未進行任何普通股交易。
簽名
經過合理的調查並據我所知和相信,我證明本聲明中所述的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024年8月13日
RCP 鷹控股有限合夥公司 | ||
通過: | RCP Eagle Holdings GP有限責任公司 | |
它的: | 普通合夥人 | |
通過: | /s/ 米爾頓·R·伯林斯基 | |
姓名: | 米爾頓·R·伯林斯基 | |
標題: | 總經理 | |
RCP 鷹控股 GP 有限責任公司 | ||
通過: | 尊敬資本合夥機會基金 V(PE Fund III)GP,L.P. | |
它的: | 成員 | |
通過: | 尊敬資本合夥機會基金 V(PE Fund III)GP,LLC | |
它的: | 普通合夥人 | |
通過: | /s/ 米爾頓·R·伯林斯基 | |
姓名: | 米爾頓·R·伯林斯基 | |
標題: | 總經理 | |
RCP GENPAR HOLDCO LLC | ||
通過: | /s/ 米爾頓·R·伯林斯基 | |
姓名: | 米爾頓·R·伯林斯基 | |
標題: | 授權簽署人 |