已發佈的CUIP編號：14428 UAJ7
已發佈的美元機構Custip編號：14428 UAK 4
已發佈的AC設施Custip編號：14428 UAL 2
第二次修訂和重述信貸協議
日期截至2023年4月14日
其中
Carpenter Technology Corporation
和
其某些子公司，
作為借款人，
卡彭特科技公司的某些子公司，
作為擔保人，
北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、Swing Line收件箱和信用證簽發人，
和
本合同的其他貸款方
摩根大通銀行，N.A.，
作為協同內容代理
PNC銀行，國家協會，
和
美國銀行全國協會
每個人，作為文檔代理
和
美國銀行證券公司，
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
第一條給出了定義和會計術語。
1.01*1*1
1.02 其他解釋性規定 43
1.03 會計術語 44
1.04 舍入 45
1.05 匯率;貨幣等值 45
1.06 其他替代貨幣 45
1.07 貨幣變更 46
1.08 當日時間 47
1.09 信用證金額 47
1.10 利率 47
1.11 有限條件收購 48
第二條 承諾和信用延期 49
2.01 承諾貸款 49
2.02 承諾貸款的借款、轉換和延續 50
2.03 [已保留] 52
2.04 信用證 52
2.05 搖擺線貸款 62
2.06 預付款項 65
2.07 終止或減少承諾 66
2.08 償還貸款 66
2.09 興趣 67
2.10 費 68
2.11 利息和費用的計算 69
2.12 債務證據 69
2.13 一般付款;行政代理人的回扣 70
2.14 貸方分擔付款 72
2.15 附屬借款人 73
2.16 增加承諾 75
2.17 現金抵押品 78
2.18 違約貸款人 79
第三條 税收、產量保護和非法性 82
3.01 税 82
3.02 非法性 86
3.03 無法確定費率 87
3.04 增加的費用 96
3.05 賠償損失 97
3.06 緩解義務;更換貸方 98
3.07 生存 98
第四條 信貸延期優先的條件 98
4.01 初始信貸延期條件 98
4.02 所有信貸延期的條件 100
第五條 陳述和保證 101
5.01 存在、資格和權力;遵守法律 101
5.02 授權;無違規行為 102
5.03 政府和其他授權 102
5.04 約束力 102
5.05 財務狀況 102
5.06 訴訟 103
5.07 沒有默認 103
5.08 財產所有權;優先權 103
5.09 環境合規 103
5.10 保險 103
5.11 税 103
5.12 ERISA和外國福利計劃合規性 104
5.13 子公司;股權 105
5.14 保證金監管;投資公司法 105
5.15 公開 105
5.16 知識產權 106
5.17 遵守法律 106
5.18 關於外國貸款方的陳述 106
5.19 抵押品代表 107
5.20 OFAC 108
5.21 反腐敗法律 108
5.22 受影響的金融機構 108
5.23 適用實體 108
5.24 受益所有權認證 108
第六條 附屬公約 108
6.01 信息 109
6.02 義務的支付 111
6.03 保存存在等 112
6.04 財產維護 112
6.05 保險的維護 112
6.06 遵守法律 112
6.07 賬簿和記錄 112
6.08 檢查權 112
6.09 符合ERISA 113
6.10 所得款項用途 113
6.11 批准和授權 113
6.12 反腐敗法律 113
6.13 有關抵押品的信息 113
6.14 提供安全的契約 114
6.15 進一步保證 115
6.16 關閉後事宜 115
第七條 否定契諾 116
7.01 留置權 116
7.02 負債 118
7.03 投資 119
7.04 根本性變化 120
7.05 處置 121
7.06 受限制付款 122
7.07 ERISA 123
7.08 業務性質的變化 123
7.09 與附屬機構的交易 123
7.10 繁重的協議 123
7.11 所得款項用途 124
7.12 財務契諾 124
7.13 制裁和反腐敗法 124
第八條 災難事件和補救措施 124
8.01 違約事件 124
8.02 違約事件後的補救措施 127
8.03 資金運用 127
第九條 行政代理機構 129
9.01 任命和權力 129
9.02 作為收件箱的權利 129
9.03 無罪條款 130
9.04 行政代理人、信用證簽發人和貸方的信賴 131
9.05 職責授權 131
9.06 行政代理人的解僱 132
9.07 不依賴行政代理人和其他貸方 133
9.08 沒有其他職責等 133
9.09 行政代理人可以提交索賠證明 133
9.10 抵押品和擔保事項 135
9.11 有擔保現金管理協議;有擔保對衝協議;對外債務貸款文件 136
9.12 收回錯誤付款 136
9.13 某些ERISA事項 137
第十條 連續保證 138
10.01 擔保 138
10.02 貸方的權利 138
10.03 某些豁免 139
10.04 獨立的義務 139
10.05 代位 139
10.06 終止;復職 139
10.07 加速停留 140
10.08 借款人狀況 140
10.09 借款人的指定 140
10.10 分攤請求權 140
10.11 維好 140
10.12 額外擔保人 141
第Xi條 雜項 141
11.01 修正案等 141
11.02 通知;有效性;電子通信 144
11.03 無豁免;累積補救措施;執行 146
11.04 費用;賠償;損害豁免 147
11.05 預留付款 149
11.06 繼承人和受讓人 149
11.07 某些信息的處理;保密 154
11.08 抵銷權 155
11.09 利率限制 156
11.10 整合;有效性 156
11.11 代表和擔保的生存 156
11.12 分割性 156
11.13 更換貸方 157
11.14 管轄法律;管轄權;等 158
11.15 放棄陪審團審判 159
11.16 從屬地位 160
11.17 沒有諮詢或信託責任 160
11.18 電子執行;電子記錄;對應品 161
11.19 美國愛國者法案 162
11.20 判決貨幣 162
11.21 確認並同意受影響金融機構的救助 163
11.22 有關任何支持的QFC的確認 163
11.23 修改和重述;沒有更新 164
附表
1.01 現有信用證
2.01%：各項承諾和適用百分比
5.13 附屬公司
5.19（b） 存款賬户
5.19（c） 性能
7.01 現有優先權
7.02%償還現有債務
7.03 現有投資
11.02 行政代理辦公室;某些通知請求
展品
表格：
A銀行已承諾貸款通知
B銀行發佈擺動額度貸款通知
C 貸款預付通知
D-D-B-T備註
E [已保留]
F 合規證明
G-1 任務和假設
G-2 行政調查問卷
H 子公司借款人請求和假設協議
我 附屬借款人通知
J-1-4 美國税務合規證書的形式
K 合併協議
L 擔保方指定通知
第二次修訂和重述信貸協議
本第二次修訂和恢復的信用證計劃（“協議”）於2023年4月14日由特拉華州一家公司CarPENTER TECHNOLOGY Corporation簽署（“木匠”）、附屬借款人（定義如下，與Carpenter一起稱為“借款人”，各自稱為“借款人”）、擔保人（定義見下文）、貸方（定義見下文）和美國銀行，不適用，擔任行政代理、Swing Line收件箱和信用證簽發人。
借款人是借款人、貸款方和作為行政代理的美國銀行之間於2021年3月26日簽訂的某項修訂和重新簽署的信貸協議的一方(該協議可能在本協議日期之前不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
借款人已要求，行政代理、本合同的貸款方、週轉額度貸款人和L/信用證發行人已同意修改和重述現有的信貸協議，並按本協議規定的條款和條件向借款人提供某些信貸便利。對現有信貸協議的修訂和重述，以及根據現有信貸協議作為貸款和義務繼續履行貸款和其他義務，均受本協議條款的約束，包括第11.23節的適用。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：
第一條
定義和會計術語
1.01%是定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
“2028年債券”指卡朋特未償還的4億美元6.375%優先債券，2028年到期。
“2030年債券”指卡朋特未償還的$300,000,000 7.625%的優先債券，2030年到期。
“AC承諾”對任何貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供承諾的AC貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的美元金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。
“AC融資”是指在任何時候，本協議中根據AC承諾總額提供的循環信貸融資。
“AC貸款人”是指持有AC承諾的貸款人。
“收購”指貸款方購買或以其他方式收購(I)另一人的所有股權或(Ii)另一人的資產，該資產構成該人的全部或幾乎所有資產，或該人經營的一個部門、業務單位或一條或多條業務線的全部或實質所有資產。
“附加擔保債務”係指(A)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的合理和有據可查的費用、收費和支出，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現有的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法根據任何債務人救濟法指定該人為該訴訟債務人的任何訴訟程序開始後產生的利息、費用和費用，無論該利息、費用和費用是否在這種訴訟中，費用和費用是允許索賠的；但借款方的附加擔保債務應排除與該借款方有關的任何除外的互換債務。
“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任的行政代理人。
“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，以及附表11.02中規定的與該貨幣有關的賬户，或行政代理人可能不時通知木匠和貸款人的關於該貨幣的其他地址或賬户。
“行政調查問卷”是指實質上以附件G-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。
對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。
“約定貨幣”係指美元或適用的任何替代貨幣。
“合計AC承諾”是指所有擁有AC承諾的貸款人的AC承諾。截止日期生效的資本賬户承諾總額的初始金額為75,000,000美元。
“美元承諾總額”是指所有有美元承諾的貸款人的美元承諾。截止日期生效的美元承付款總額的初始金額為2.75億美元。
“協議”指本信用證協議。
“替代貨幣”是指下列貨幣中的每一種：歐元、英鎊、加拿大元、克朗和新加坡元，以及根據第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)；但對於每種替代貨幣，所請求的貨幣均為合格貨幣。
“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信用延期：
(A)如果以英鎊計價，則每年的費率等於根據其定義確定的索尼婭加上索尼亞調整額；
(B)在以新加坡元計價的情況下，年利率等於根據其定義確定的SORA每日匯率加上SORA調整數；和
(C)對於以任何其他替代貨幣計價的貸款(在這種貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，行政代理和有關貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，加上行政代理和有關貸款人根據第1.06(A)節確定的調整(如有)；
但如果任何替代貨幣每日匯率低於0.00%，則就本協議而言，該匯率應被視為0.00%。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。
“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。
“替代貨幣等值”指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或L/C發行商(視屬何情況而定)參考彭博資訊(或該等其他公開提供的顯示匯率的服務)而釐定的以適用替代貨幣等值的美元金額，為在上午約11：00以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法來確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。
“替代貨幣信用證昇華”是指等同於信用證昇華金額較小者和20,000,000美元的金額。替代貨幣信用證昇華是信用證昇華的一部分，而不是補充。
“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。
“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：
(A)以歐元計價的年利率，等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的年利率，期限相當於該利息期；
(B)以加元計價的年利率，即在適用的路透社屏幕頁面上公佈的等於加元提供利率(CDOR)的年利率(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)(在這種情況下，為“CDOR利率”)，期限相當於該利息期；
(C)以瑞典克朗計價的年利率，等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率(Stibor)(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期；
(D)對於以任何其他替代貨幣計價的貸款(在以這種貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，行政代理和有關貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，加上行政代理和有關貸款人根據第1.06(A)節確定的調整(如有)；
但如果任何替代貨幣期限利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。
“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。
“適用的外借方文件”具有第5.18(A)節規定的含義。
“適用當局”是指(A)對於SOFR、SOFR管理人或任何對行政代理或SOFR管理人具有管轄權的政府當局，在每一種情況下以這種身份行事；(B)對於任何替代貨幣，就該替代貨幣的相關匯率而言，對該替代貨幣的相關匯率適用的管理人，或就其公佈適用的相關匯率具有管轄權的任何政府當局，在每種情況下都以這種身份行事。
“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。
“適用百分比”是指(A)就任何AC貸款人而言，就AC貸款而言，該貸款人當時的AC承諾所代表的AC承諾總額的百分比(執行至小數點後第九位)，可根據第2.18節的規定進行調整；及(B)就美元貸款而言，就任何美元貸款人而言，該貸款人當時的美元承諾所代表的美元承諾總額的百分比(執行至小數點後第九位)，須經第2.18節所規定的調整；如果每個美元貸款人提供美元貸款的承諾和L/C出借人進行L/C信用延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果美元貸款承諾總額已經過期，則每個美元貸款人對美元貸款的適用百分比應根據該美元貸款機構對最近生效的美元貸款的適用百分比來確定，使任何後續轉讓生效，並使任何美元貸款機構在確定時作為違約貸款人的地位生效。如果每個AC貸款人對AC貸款的承諾已根據第8.02條終止，或者如果AC貸款承諾總額已經到期，則每個AC貸款人關於AC貸款的適用百分比應根據該AC貸款人關於AC貸款最近生效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何AC貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。適用的百分比
關於每項貸款的每個貸款人在附表2.01或轉讓和假設中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的一方(視情況而定)。
“適用AC百分比”指在任何時間就任何AC貸款人而言，該貸款人對AC貸款的適用百分比
“適用美元百分比”是指，就任何美元貸款人而言，該貸款人在任何時候對美元貸款的適用百分比。
“適用比率”是指根據行政代理根據第6.01(D)條收到的最新合規性證書中規定的綜合總槓桿率，每年的下列百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 定價水平 | | 綜合總槓桿比率 | | 承諾費 | | 定期SOFR貸款，另類貨幣每日利率 貸款、替代貨幣定期利率貸款+信用證手續費 | | 基本費率 |
| 1 | | ≤ 2.00:1 | | 0.250% | | 1.75% | | 0.750% |
| 2 | | >2.00：1，但≤為2.50：1 | | 0.300% | | 2.000% | | 1.000% |
| 3 | | >2.50：1，但 | | 0.350% | | 2.250% | | 1.250% |
| 4 | | ≥ 3.25:1 | | 0.375% | | 2.500% | | 1.500% |
由於綜合總槓桿率的變化而導致的適用利率的任何增加或降低，應從根據第6.01(D)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書在按照該節規定到期時未交付，則在所需貸款人的要求下，定價水平4應自該合規性證書被要求交付之日後的第一個工作日起適用，並應一直有效，直到該合規性證書交付之日為止。根據第6.01(D)節規定交付合規性證書的日期(或如果沒有及時交付，則為要求交付該合規性證書的日期)之後的第一個工作日(或如果沒有及時交付，則為要求交付該合規性證書的日期)，應根據定價級別4確定從成交之日起至緊接第一個工作日為止的適用費率。
儘管本定義中有任何相反的規定，但在確定任何時期的適用費率時，應遵守第2.11(B)節的規定。
“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理或L/信用證發票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間。
“申請人借款人”具有第2.15節規定的含義。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
“安排人”是指BAS和JPMorgan Chase Bank，N.A.各自以聯合牽頭安排人的身份。摩根大通銀行可通過其附屬公司摩根大通證券有限責任公司履行其在本協議項下的責任。
“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。
“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，實質上以附件G-1的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受。
“可歸屬負債”是指，在任何日期(A)就任何人的任何融資租賃而言，其資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何個人的任何合成租賃債務而言，如果該租賃或其他協議作為融資租賃進行會計處理，則在該日該人的資產負債表上將出現相關租賃或其他協議項下剩餘付款的資本化或本金金額，(C)就任何出售/回租交易而言，以現值中較小者為準，(I)按相關租賃所隱含的負債率按照公認會計原則折現後，承租人在該租賃剩餘期限(包括該租賃已續期或可由出租人選擇續期的任何期間)內支付租金的責任及(Ii)該等交易所涉及資產的公平市價。
“可用期”是指(A)就AC貸款而言，自截止日期起至(I)該貸款的到期日，(Ii)根據第2.07節終止AC承諾總額的日期，以及(Iii)終止每一貸款人作出承諾的AC貸款的日期，以及(B)就美元貸款而言，自結束日期起至(I)該貸款的到期日，(Ii)根據第2.07節終止美元承諾的日期中最早者的期間。和(Iii)各貸款人提供美元貸款的承諾終止的日期，以及L/信用證發行人根據第8.02節規定對L/信用證進行信用展期的義務終止的日期。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。
“美國銀行手續費函”是指行政代理、BAS和卡朋特之間日期為2023年3月21日的某些函件協議。
“破產事件”是指，就任何人而言，(A)對該房產具有管轄權的法院或政府機構應根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，在非自願案件中對該人作出判令或命令予以救濟，或為該人或其財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令清盤或清算其事務；(B)根據現在或以後生效的任何適用的債務人救濟法對該人提起的非自願案件已開始起訴該人，而該項呈請仍未擱置並連續有效60天，(C)該人應根據現在或今後有效的任何適用的債務人救濟法啟動自願案件，或同意根據任何此種法律在非自願案件中發出救濟令，或同意由接管人、清算人、受託人、託管人、扣押人或類似官員對該人或其財產的任何主要部分進行指定或接管，或為債權人的利益進行任何一般轉讓；或(D)該人應書面承認其無力償還到期債務，或應由該人為促進上述任何目的而採取任何行動。
“BAS”是指美國銀行證券公司及其繼任者，其作為安排人和唯一簿記管理人的身份。
“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。
“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。
“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。
“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。
“借款人材料”具有第6.01節最後一段中規定的含義。
“借款”係指承諾的AC借款、承諾的美元借款或擺動額度借款，視情況而定。
“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理處所在地的法律被授權關閉或實際上在該州關閉；但條件是：
(A)如該日與以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，就任何該等替代貨幣貸款以歐元進行的任何撥款、支出、結算及付款，或就任何該等替代貨幣貸款而根據本協定以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；
(B)如果該日與以英鎊計價的替代貨幣貸款的任何利率設置有關，則指倫敦銀行因星期六、星期日或聯合王國法律規定的法定假日而關閉一般業務的日子；
(C)如果該日與以歐元或英鎊以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，則指由銀行在適用於該貨幣的離岸銀行同業市場進行有關貨幣存款交易的任何該日；及
(D)如該日涉及以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款的任何歐元以外貨幣的任何資金、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)以歐元以外任何貨幣進行的任何其他交易，指銀行在該貨幣所屬國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。
“加元”和“加元”是指加拿大的法定貨幣。
“木匠”一詞的含義與本協議導言段落中規定的含義相同。
“Carpenter‘s 2022 Form 10-K”是指Carpenter根據交易法向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告。
“Carpenter的最新Form 10-Q”是指Carpenter根據交易法向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-Q季度報告。
“現金抵押”係指為行政代理、L/信用證發行人或浮動額度貸款機構(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款質押或交付給行政代理機構，作為L/信用證債務、與循環額度貸款有關的債務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)的抵押品、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的L/C發行人或浮動額度貸款機構應自行決定同意其他信用支持，在每一種情況下，都應根據令(A)行政代理和(B)L/信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
“現金等價物”是指：
(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要美利堅合眾國的全部信用和信用是為支持該等證券而質押)，其到期日自取得之日起不超過12個月；
(B)下列銀行的美元存單：(A)任何貸款人，(B)任何資本及盈餘超過$500,000,000的認可信譽的美國商業銀行，或(C)S&P或穆迪的短期商業票據評級至少為“A-1”或其同等評級或穆迪評級至少為“P-1”或同等評級的任何銀行(任何該等銀行為“核準銀行”)，每種情況的到期日均不超過自收購日期起計270天；
(C)由任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由任何非木匠聯營公司發行或擔保的本地公司發行或擔保的任何浮動利率票據，而該等票據由S或穆迪評級為“A-1”或“P-1”或更佳的本地公司發行或擔保，並於收購日期起計六個月內到期；
(D)與資本和盈餘超過$500,000,000的銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商簽訂回購協議，以履行由美利堅合眾國發行或由美利堅合眾國全額擔保的直接債務，其中Carpenter或其一家或多家附屬公司須擁有完善的第一優先抵押權益(不受其他留置權的規限)，並在購買該等債務之日，具有至少100%的回購債務款額的公平市值；
(E)根據《1940年投資公司法》(經修訂)登記的貨幣市場投資方案中根據公認會計準則歸類為流動資產的其他投資，這些方案由資本至少為5億美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於上述(A)至(D)條所述性質的投資；和
(F)將在Carpenter及其綜合附屬公司的綜合資產負債表上記錄為“現金等價物”的任何其他有價證券視為“現金等價物”。
“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事方的身份，(A)在與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，是與貸款方或任何附屬公司的現金管理協議的一方的任何人，在任何情況下，都是以該現金管理協議一方的身份(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)；但是，如果上述任何一項要在行政代理確定的任何日期被列入“擔保現金管理協議”，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了一份指定擔保方的通知。
“CFC Holdco”指實質上所有資產構成子公司股權(或股權和債務)的個人(包括在美國聯邦所得税中被忽視的實體)，而這些子公司是守則第957條所指的“受控制的外國公司”。
“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。
“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：
(A)任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，無論該權利是立即行使，還是僅在經過一段時間後才可行使(該權利，即“選擇權”)，卡朋特有權在完全稀釋的基礎上投票選舉卡朋特董事會或同等管理機構成員的35%或以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或
(B)在連續12個月的任何期間內，卡朋特董事會或其他同等管理機構的多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。
“交割日”指第4.01節中所有先決條件按照第11.01節的規定得到滿足或放棄的第一個日期。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”及其頒佈的規則和條例。
“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據抵押品文件的條款受留置權約束的所有其他財產，以行政代理人為擔保當事人的利益為受益人，但為免生疑問，排除的財產除外。
“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“每份擔保合併協議”和任何其他協議、文書或文件，這些協議、文書或文件創建或聲稱創建以行政代理為受益人的留置權，以使擔保當事人受益。
“承諾”是指AC承諾或美元承諾，視情況而定。
“承諾借款”指承諾的AC借款或承諾的美元借款，視情況而定。
“承諾的AC借款”是指由同一類型、相同貨幣的同時承諾的AC貸款組成的借款，如果是定期利率貸款，則由每個貸款人根據第2.01(A)節規定具有相同的利息期。
“已承諾的AC貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。所有承諾的以替代貨幣計價的AC貸款或向外國貸款方發放的貸款必須是替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。
“已承諾貸款”是指已承諾的AC貸款或已承諾的美元貸款，視情況而定。
“承諾的美元借款”是指由同一類型、同一貨幣的同時承諾的美元貸款組成的借款，如果是定期利率貸款，則由每個貸款人根據第2.01(B)節規定具有相同的利息期。
“承諾的美元貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。
“已承諾貸款通知”是指(A)已承諾的AC借款、(B)已承諾的美元借款、(C)已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(D)根據第2.02(A)節繼續發放定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由Carpenter的負責人適當填寫和簽署。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
“符合性證書”具有第6.01(D)節規定的含義。
對於SOFR、SOFR、SONIA、Euribor、Stibor、SORA或商定貨幣的任何擬議後續匯率的使用、管理或與之相關的任何公約，如適用，係指對“基本利率”、“SOFR”、“SOFR”、“SONIA”、“Euribor”、“Stibor”、“SORA”和“利息期限”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的定義的任何符合規定的更改(為免生疑問，“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)可由行政代理酌情酌情決定，以反映適用利率(S)的採用和實施，並允許行政代理以與此類商定貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理此類商定貨幣的此類匯率的市場慣例，以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“合併資本化”是指(A)合併負債和(B)Carpenter普通股和優先股股東的合併股東權益(根據公認會計原則確定)的總和，而不是重複。
“綜合EBITDA”指在任何計量期間，(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時已扣除用於(1)綜合利息支出、(2)聯邦、州、地方和外國收入、增值税和類似税項的準備金、(3)折舊、攤銷(包括但不限於，商譽和其他無形資產的攤銷，但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷)和其他非現金支出(但不包括任何此類非現金支出，如果它代表前期已支付的預付現金支出的攤銷，或任何未來期間現金費用或支出的應計或準備金)和(4)與新冠肺炎疫情有關的現金支出(而不是收入損失)，但不限於任何衡量期間的金額，不超過10,000,000美元；但儘管有上述規定，所有(A)由Carpenter根據守則第501(C)(9)節設立的自願僱員受益人協會信託基金提供資金的精算確定的非現金退休人員醫療費用，以及(B)Carpenter及其合併子公司的損益表中包含的與養老金計劃相關的精算確定的非現金收入或支出，應不包括在上文(B)(Iii)款下的綜合淨收入中。
“合併債務”是指Carpenter及其合併子公司在任何日期的債務，在該日期的合併基礎上確定。
“綜合利息開支”指於任何計量期間內，Carpenter及其綜合附屬公司的利息開支總額，包括融資租賃債務項下所有付款的利息部分及合成租賃債務的隱含利息部分(不論是否按公認會計原則計入利息開支)、與信用證及銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，通常按公認會計原則視為利息開支，在每種情況下均根據公認會計原則釐定，並按該期間的綜合基準釐定。
“合併淨收入”是指在任何計量期間，根據公認會計原則確定的卡朋特及其合併子公司在該期間的税後淨收益(或淨虧損)；但在計算合併淨收入時，不包括卡朋特及其合併子公司的營業外、非經常性損益和非常損益；此外，任何綜合附屬公司的淨收益不得計入綜合淨收入內，但以該綜合附屬公司在其章程或附例的條款或對該綜合附屬公司具約束力的任何判決、法令、命令、法律、法規、規則、規例、協議、契據或其他文書所不允許的範圍內宣佈或支付股息或類似分派為限。
“綜合淨槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)(一)截至該日的綜合負債減去(二)貸款方截至該日綜合資產負債表賬户中持有的國內持有的無限制現金和現金等價物的金額，只要法律或任何此類貸款方所簽訂的任何合同不禁止將其用於償還債務，且該現金和現金等價物不受任何留置權的約束；(三)木匠或其子公司在非境內賬户中持有的無限制現金和現金等價物行政代理或其任何附屬公司的金額不得超過相當於20,000,000美元的美元；但第(Ii)及(Iii)條的總額不得超過$100,000,000至(B)最近結束的四個財政季度期間的綜合EBITDA。
“合併附屬公司”指於任何日期就任何人士或其他實體的任何附屬公司而言，如該等報表於該日期根據公認會計原則編制，其賬目將與該人士在其合併財務報表中的賬目合併。
“綜合總槓桿率”指於任何釐定日期(A)(I)截至該日期的綜合負債與(B)最近結束的四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“承保實體”具有第11.22(B)節規定的含義。
“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。
“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率加(Iii)年利率2%；但就定期利率貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用的利率等於適用利率加2%的年利率。
除第2.18款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議規定由其出資之日起兩個工作日內，未能(A)為本合同項下要求其出資的承諾貸款、參與L/信用證債務或參與週轉額度貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和木匠，該違約是由於該貸款人確定未滿足一個或多個融資先決條件的結果(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理人、L/C出票人、擺動額度出借人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或擺動額度貸款而言)，(B)已書面通知木匠、行政代理人或L/C出票人或擺動額度貸款人，表示其不打算履行貸款文件規定的義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理人或木匠提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理和木匠書面確認其將履行本合同項下的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和木匠的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向Carpenter、L/C發行人、每個擺動額度貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.18節的規定)。
“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。
“指定貸款人”應具有第2.15節中給出的含義。
“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可或其他處置(包括任何出售/回租交易)，包括任何票據、應收賬款或無形付款或與之相關的任何權利或索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。
任何人的“不合格股票”是指該人的任何股權，而根據其條款(或根據其可兑換或可交換或可行使的證券的條款)，或在任何事件或條件發生時(包括構成控制權變更的事件)，(A)到期或可強制贖回，或受任何強制性回購要求的規限，依據償債基金或其他規定，(B)可轉換為債務或可交換債務或不合格股票，(C)可贖回或受持有人選擇產生的任何回購要求所規限，全部或部分，在最後到期日後九十一(91)日或之前，或(D)規定在最後到期日後九十一(91)天或之前預定以現金支付股息；然而，倘若任何人士的任何股權不會構成不合格股份，但根據其條款，持有人有權要求該人士在發生資產出售事件或控制權變更時贖回或購買該等股權，則該等要求不應構成不合格股份，惟須事先以現金全數償還所有債務、取消或終止所有信用證及終止承諾。
“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則該金額是通過使用適用的彭博源(或其他可公開提供用於展示兑換的來源)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理或L/發行人，視情況而定)以替代貨幣購買美元而確定的美元等值
(C)如有關款項以任何其他貨幣計值，則為行政代理人或L/信用證發出人(視何者適用)採用其全權酌情決定的任何釐定方法釐定的美元數額。行政代理或L信用證簽發人根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為最終決定。
“國內借款人”是指根據美國任何政治分區的法律組織的任何借款人；但CFCHoldco或外國子公司的子公司不應是國內借款人。
“國內貸款方”是指根據美國任何政治分區的法律組織的任何貸款方；但CFCHoldco或外國子公司的子公司不應是國內貸款方。
“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司；但cfc Holdco或外國子公司的子公司不應是國內子公司。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“電子副本”應具有第11.18節規定的含義。
“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。
“合格受讓人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。
“合格貨幣”是指除美元外，貸款人或L/信用證發行人(視情況適用)可在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元的任何合法貨幣，並且其美元等值易於計算。在貸款人或L/匯票發行方(視情況而定)指定任何貨幣為替代貨幣後(或如果在截止日期構成替代貨幣的任何貨幣，在截止日期之後)，貨幣管制或兑換條例的任何變化，或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化，在該貨幣的發行國造成：借款人(如所承諾的任何貸款以另一種貨幣計價)或L信用證出票人(如任何信用證以另一種貨幣計價)合理地認為：(A)此種貨幣不再容易獲得、可自由轉讓並可兑換成美元，(B)不再容易就這種貨幣計算出等值的美元，(C)提供這種貨幣對貸款人或L信用證發行人(視情況而定)是不可行的，或者(D)該貨幣不再是所需貸款人願意進行此類信用延期的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)款中的每一項，均為“取消資格事件”)，則管理代理應立即通知貸款人和木匠，並且在取消資格事件(S)不再存在之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議中的其他條款。
“合資格投資”指於任何確定日期，(A)由Carpenter擁有並存放於位於美國的銀行或其他金融機構的現金、現金等價物及有價證券，(B)不受任何留置權的約束，及(C)合計具有S評級為“A”或更好的平均信用質素，以及平均到期日不超過365天。
“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。
“環境責任”是指Carpenter、任何其他借款人或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
“股權等價物”指對任何人士而言的任何權利、認股權證、期權、可轉換證券、可交換證券、債務或其他權利，在每種情況下均可為該人士的股權行使或可直接或間接轉換或交換為該人士的股權或可為該人士行使或轉換或交換為該人士的股權的證券，不論是在發行時或在時間過去或未來發生某一事件時。
“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。
“ERISA聯營公司”是指與任何借款人在共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。
“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何借款人或任何ERISA附屬機構在一個計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或收到多僱主計劃正在重組的通知；(D)根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條，提交終止養卹金計劃的意向通知，或將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的程序；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)對於不是多僱主計劃的任何養卹金計劃，經該計劃的精算師證明的、或在沒有這種證明的情況下，根據《守則》第436(J)(2)條的規定，將調整後的籌資目標達標率減少到60%以下；(H)任何借款人或ERISA附屬機構收到關於多僱主計劃處於危險或危急狀態的任何通知，或確定任何不是多僱主計劃的養卹金計劃處於危險狀態；或(I)向任何借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。
“違約事件”具有第8.01節規定的含義。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。
“除外賬户”是指國內貸款方的任何賬户，在該賬户中存有或維持抵押品收益，但(I)在任何時候的餘額均不超過1,000,000美元，或所有此類賬户的餘額合計不超過5,000,000美元，或(Ii)不在美國的金融機構持有。
“除外財產”對於任何貸款方來説，是指(A)所有租賃和擁有的不動產，(B)合夥企業和合資企業中的股權，(C)任何外國子公司或氟氯化碳控股公司的非貸款方直接擁有的任何股權，(D)任何外國子公司或氟氯化碳控股公司的任何有表決權的股權(按美國財政部條例1.956-2(C)(2)節的含義)，任何外國子公司或氟氯化碳控股公司的任何有表決權的股權，只要這些股權佔該外國子公司或氟氯化碳Holdco的未償還有表決權股權的65%以上，(E)其質押將需要政府同意、批准、許可或授權或以其他方式被適用法律禁止的任何財產和資產；(F)所有外國知識產權；(G)在提交與其有關的“使用説明”或“聲稱使用的修正案”之前的任何“使用意向”商標申請，如果有，且僅在授予其擔保權益將損害根據適用聯邦法律提出的此類意向使用商標申請的有效性或可執行性的期間內，(H)受許可留置權約束的任何設備(和相關無形資產)，以保證本合同允許的購買資金債務、融資租賃或合成租賃債務，包括其任何收益及其改進、加入和附屬；(I)任何其他資產，如果可執行的合同或適用法律的反轉讓條款將禁止授予此類資產的擔保權益，或如果此類質押將違反任何合同的條款，或使根據該合同的另一人有權終止或加速根據該合同就此類資產承擔的義務(在每一種情況下，(J)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，(K)商業侵權債權(除非此類權利可以通過提交UCC-1來完善)，(M)任何特定資產，如果可以合理地預期其質押或擔保權益會對任何借款方造成實質性的不利税收或監管後果，(N)資產(貸款文件要求的任何外國子公司的股權除外)，只要擔保權益的設定或完善受美國或其任何州以外的司法管轄區法律管轄，以及(O)行政代理和木匠合理地確定獲得此類擔保權益的成本或完善該等擔保權益的成本相對於由此向貸款人提供的擔保的利益而言過高的資產。
“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予留置權以保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該借款方因任何原因未能構成商品交易法所界定的“合資格合同參與者”(在第10.11節和任何其他“保持良好”、支持或其他協議生效後，以及其他借款方對該借款方掉期義務的任何和所有擔保生效)，該借款方的擔保或由該留置權的借款方給予的擔保在該互換義務生效時被視為商品期貨交易委員會的監管或命令(或其申請或官方解釋)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。
“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，是根據(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(根據Carpenter根據第11.13節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日起生效的，但在每種情況下，根據第3.01節的規定，與該税額有關的款項應支付給該貸款人的受讓人或緊接該貸款人成為本協議當事人之前或緊接該貸款人變更其貸款辦公室之前支付給該貸款人。(C)因收款人未能遵守第3.01(F)和(D)節規定而徵收的任何預扣税。
“現有信貸協議”具有本協議導言段落中規定的含義。
“現有信用證”是指由附表1.01中的簽發日期、信用證編號、未開立金額、幣種、受益人名稱和到期日描述的信用證。
“設施”指空調設施或美元設施，視上下文需要而定。
“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾已經終止，(B)所有債務已經全部償付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已經終止或到期(信用證除外，關於已經就此作出了令行政代理和L/信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。
“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述各項而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。
“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
任何人的“融資租賃”是指不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)，其義務根據公認會計準則(符合本準則第1.03節的規定)在該人的資產負債表上被歸類和核算為融資租賃。
“融資租賃義務”是指對任何人而言，該人在融資租賃項下作為承租人的所有義務，每一種情況下均按根據公認會計原則確定的資本化金額計算(受本條款第1.03節的約束)。
“外國福利計劃”是指不受ERISA約束的任何員工福利計劃、養老金計劃或福利計劃，該計劃是為外國貸款方或其子公司的員工的利益而維持或出資的，根據適用法律，(A)需要通過信託或類似的融資工具提供資金，或(B)建立或可能導致對該外國貸款方或其任何子公司的任何財產的留置權。
就任何借款人而言，“外國貸款人”指(A)如果該借款人是美國人，則指不是美國人的貸款人；(B)如果該借款人不是美國人，則指居住在該借款人所在司法管轄區以外的司法管轄區的貸款人或根據該司法管轄區的法律組織的貸款人(包括以L/C發行人的身份行事時的該貸款人)。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
“外國貸款方”是指根據美國、該州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律註冊或組織的任何貸款方。
“對外債務貸款文件”是指適用的對外貸款方與對外債務提供者之間簽訂的與外國子公司擔保債務有關的所有法律文件。
“對外債務提供人”應具有“外國子公司擔保債務”定義中所給出的含義。
“外國法律要求”對任何人來説，是指仲裁員或美國政府以外的法院或其他政府機構的任何法律(包括普通法)、條約、規則或規章或判決、法令、裁定或裁決，包括但不限於任何環境法或外匯管制、財務援助、公司利益、公司利益、不存在濫用資產、最低資本化、欺詐性轉讓、強制性勞動建議或類似的規則或條例，在每一種情況下，對該人或其任何財產施加法律義務或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
“外國子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。
“外國子公司擔保債務”是指借款人以書面形式將借款人指定為“外國子公司擔保債務”的任何貸款、信用證、承兑、擔保、透支融資、其他信用延期或通融或類似債務下的所有未付本金、應計和未付利息、費用和償還義務，以及根據或與此有關的所有費用、報銷、賠償和其他債務；但上述任何事項如要在行政代理確定的任何日期作為擔保債務列入，則適用的貸款人(行政代理或行政代理的關聯方除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“提前風險敞口”是指，在任何時間出現違約貸款人，(A)對於L/C發行人，該違約貸款人在除L/C債務以外的未償還L/C債務中的適用美元百分比，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他美元貸款人或根據本條款擔保的現金；以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人的該違約額度貸款(擺動額度貸款除外)的適用美元百分比已被重新分配給其他美元貸款人或根據本條款擔保的現金。
“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。
“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。
“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。
“擔保人”統稱為(A)根據第10.12節成為或可能不時成為本協議當事人的附屬擔保人，以及(B)就任何貸款方或其任何子公司所欠的擔保債務和特定貸款方的任何互換義務(在第10.01和10.11節生效之前確定)而言，每一借款人。
“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以被擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第10.12節交付的擔保。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
“對衝銀行”是指以掉期合同當事一方的身份(A)在訂立第六條或第七條所要求或不受禁止的掉期合同時，是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時，以互換合同第六條或第七條所要求或不禁止的一方當事人的身份(即使此人不再是貸款人或此人的關聯方不再是貸款人)的任何人；在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂有擔保對衝協議的情況下，該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議的規定終止日期(不得延期或續簽)，並且還規定，對於上述任何一項將在行政代理確定的任何日期被列入“有擔保對衝協議”的情況，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。
“遞增承付款”是指遞增的循環承付款和/或遞增的定期承付款。
“遞增循環承付款”的含義與第2.16(A)節賦予這一術語的含義相同。
“遞增期限承諾”一詞的含義與第2.16(A)節中賦予的含義相同。
“遞增定期貸款到期日”具有第2.16(C)節賦予該術語的含義。
“增量定期貸款”是指根據任何增量定期承諾發放的任何貸款。
“任何人的負債”指在任何日期不重複地：(A)該人對借款的所有義務，包括但不限於對任何人在任何資產證券化交易中發生的借款的義務；(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務；(C)該人根據與該人購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議對所有權的習慣性保留或保留除外)；(D)所有義務，除公司間項目外，該人支付財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中產生且在該貿易賬户設立之日後逾期未超過60天的貿易賬户除外)，(E)該人在融資租賃債務和合成租賃債務方面的可歸屬債務(不論是否根據公認會計準則被列為債務)，(F)該人購買證券或其他財產的所有義務，該等證券或財產因出售相同或實質上類似的證券或財產而產生或與之相關，(G)所有非或有債務(以及，就第7.02節和第8.01(F)節而言，(H)該人的所有擔保，(I)該人的所有不合格股票，(J)該人關於任何掉期合同的義務，(J)該人就根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的金額，(H)該人的所有擔保，(J)該人對任何掉期合同的義務，根據適用法律或任何協議或文書，該人士因擁有該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而須為此承擔責任，(K)任何其他人士(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業及該人士為合營企業的任何非公司合營企業)的債務，按該日期的掉期終止價值計算，但該等債務的條款規定該人士無須為此承擔責任的情況除外。
“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。
“信息”具有第11.07節規定的含義。
“公司間債務”具有第7.02(D)節規定的含義。
“利息覆蓋比率”指任何衡量期間的(A)綜合EBITDA與(B)該期間綜合利息支出的比率。
“付息日期”是指，(A)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；(B)對於任何替代貨幣每日利率貸款，每個月的最後一個營業日和到期日；(C)對於任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但定期利率貸款的利息期超過三個月的，以該利息期開始後每三個月的日期為付息日。
“利息期”是指對於每筆定期利率貸款，自該定期利率貸款被支付或轉換為定期利率貸款或作為定期利率貸款繼續發放之日起至Carpenter在其承諾貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可用性)，由Carpenter在其承諾貸款通知中選擇；條件：
(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非在定期利率貸款的情況下，該營業日在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；
(Ii)凡與定期利率貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的某一天)，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及
(三)利息期限不得超過到期日。
“庫存”具有《擔保協議》中規定的含義。
“對任何人的投資”指(A)取得(不論是為現金、財產、服務、債務承擔、證券或其他目的)該另一人的資產、股權股份、債券、票據、債權證、定期存款或其他證券；(B)向該人或為該人的利益而存入的任何存款、預付款、貸款或其他信貸延伸(與在正常業務運作中購買設備或存貨有關的存款除外)或(C)對該人的任何其他出資或投資，包括以擔保該人的任何義務的方式；對為該人的利益而開立的信用證的任何支持，或就Carpenter的任何子公司而言，免除、取消、妥協或免除該子公司所欠的全部或部分債務。
“知識產權”具有第5.16節規定的含義。
“美國國税局”指美國國税局。
“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。
“簽發人單據”是指開證人L與木匠(或其任何附屬公司)或以L開證人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書、以及任何其他單據、協議和文書。
“合併協議”是指由附屬擔保人根據第10.12節的規定簽署並交付的實質上以附件k的形式簽署和交付的合併協議。
“克朗”和“克朗”是指瑞典的法定貨幣。
“最遲到期日”是指在任何確定日期，本協議規定的循環信貸安排的最晚到期日，以及適用於現有遞增定期貸款的任何遞增定期貸款到期日。
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。
“L/信用證預付款”是指對於每個美元貸款人，該貸款人按照其適用的美元百分比參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。
“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為承諾的美元借款或再融資之日仍未償還。所有L信用證借款應以美元計價。
“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。
“L/信用證發行人”是指美國銀行，其作為本信用證的出票人，或本信用證的任何後續出票人。
“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。
“出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的每一個人，根據本協議成為“出借人”的每一個其他人，除文意另有所指外，還包括搖擺線出借人。“出借人”一詞應包括任何指定的出借人。
“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、擺動額度貸款方和L/信用證發行方。
“出借辦公室”對於行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知卡朋特和該行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人士的任何關聯公司或該個人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。
“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。
“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
“信用證到期日”是指當時生效的美元貸款到期日之前7天的那一天(如果這一天不是營業日，則是下一個營業日)。
“信用證費用”具有第2.04(H)節規定的含義。
“昇華信用證”指的是等於(A)40,000,000美元和(B)美元承諾總額中較小者的金額。信用證昇華是美元總承諾的一部分，而不是補充。
“留置權”指，就任何資產而言，任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的融資租賃，以及根據統一商法典或任何司法管轄區可比法律提交的任何融資報表)，包括應收賬款、動產紙、付款無形資產或本票的購買人的利益。
“有限條件收購”是指(A)本協議不禁止、(B)不以是否獲得或獲得第三方融資為條件、(C)在簽署此類收購的最終購買協議後180天內完成的任何收購。
"貸款"是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉貸款形式向借款人提供的信貸。
“貸款文件”是指本協議、每個附屬借款人請求和假設協議、每個聯合協議、每張票據、每份發行人文件、美國銀行手續費函、擔保、抵押品文件、根據第2.17節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、在每種情況下由任何貸款方或其代表簽署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據(但明確不包括任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議)及其任何修改、修改或補充，或對任何其他貸款文件或其豁免或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。
“貸款方”是指每一借款人和每一擔保人。
“可銷售證券”是指美國政府和政府擔保的機構證券、美國政府擔保的機構債務、公司債務和卡朋特及其所有全資子公司在截至2020年4月的“短期超額現金投資政策指南”中允許投資的其他債務，該指南由卡朋特向行政代理提供，經不時修改和修訂，並令行政代理合理滿意。
“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。
“重大不利影響”是指(A)Carpenter及其子公司的整體運營、業務、物業、負債(實際或有)或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)貸款方整體履行貸款文件規定義務的能力受到重大損害；或(C)貸款文件的合法性、有效性、約束力或對其所屬任何貸款方的可執行性產生重大不利影響。
“到期日”指(A)就AC融資而言，2028年4月12日；(B)就美元融資而言，2028年4月12日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。
“測算期”是指在任何確定日期，Carpenter及其子公司最近完成的四(4)個會計季度，其財務報表已經(或必須已經)按照第6.01(A)和(B)節的規定交付。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，任何借款人或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻，或任何借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有責任)。
“多僱主計劃”是指一項計劃，該計劃有兩個或多個出資發起人(包括任何借款人或任何ERISA關聯公司)，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述，並且任何借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有責任)。
“非同意貸款人”具有第11.13節中規定的含義。
“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明借款人向借款人提供貸款的本票，主要採用附件D的形式。
“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。
“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或以後到期的，包括利息在內，任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法下的任何程序在該程序中將該人列為債務人而在啟動後由該借款方或其任何關聯公司應計的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠；但借款方的義務應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)或其他適用的成立或組織協議，以及就其成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)該實體的任何證書或成立章程或組織(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比較的組織文件)。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他SOFR後繼率”具有第3.03(C)節規定的含義。
“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第11.13條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。
“未償還金額”是指(A)就任何日期的已承諾貸款而言，指在實施任何借款及該等已承諾貸款的預付或償還後的未償還本金總額的美元等值金額；(B)就任何日期的迴旋額度貸款而言，指在該日發生的任何借款及該等迴旋額度貸款的預付或償還後的未償還本金總額；和(C)就任何日期的任何L信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何L信用證延期以及截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化後，該L信用證債務在該日期的未償還總額的等值金額，包括由於木匠對未償還金額的任何償還所導致的變化。
“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理人、L/C發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理人根據銀行業關於同業補償的規則(視情況而定)確定的隔夜利率。
“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。
“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
“愛國者法案”具有第11.19節規定的含義。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司。
“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。
“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，就《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度而言，分別在《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，此後分別在《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。
“養老金計劃”是指由任何借款人或任何ERISA關聯機構維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準限制，或任何借款人或任何ERISA關聯機構對其負有或有責任的任何責任。
“允許收購”是指滿足以下所有要求的任何收購，在有限條件收購的情況下，應遵守第1.11節：
(A)被收購人的董事會或其他類似的管理機構應已批准該項收購(如提出請求，行政代理應已收到該批准的形式和實質上令行政代理合理滿意的證據)，但信貸延期的收益未直接或間接用於為該項收購或其他收購提供資金或再融資的範圍除外；應理解，本條(A)不適用於在破產事件或適用的債務人救濟法下的任何相關程序中對任何資產或股權的任何購買或其他收購；
(B)待收購的個人或企業應在截止日期從事與Carpenter及其子公司實質上相同或相關的業務線；
(C)如果該收購是合併或合併，則Carpenter或Carpenter的子公司應為尚存的人，並且控制權不會因此而發生變化；
(D)綜合淨槓桿率應低於3.50%至1.00，Carpenter應符合利息覆蓋率，在每種情況下，在實施收購和與此相關的任何債務後，均應按形式遵守利息覆蓋率，幷包括自根據第6.01(A)或(B)節向行政代理提交最後一份財務報表之日以來根據本信貸協議須給予形式上效力的所有其他交易；及
(E)確認在給予該項收購形式上的效力及與此相關的任何債務之前及之後，均不會發生並持續發生任何違約或違約事件。
“允許留置權”具有第7.01節規定的含義。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”是指為任何借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為任何借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)，或任何借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃，或任何借款人或任何ERISA關聯公司對其負有或有責任的任何此類計劃。
“平臺”具有第6.01節最後一段規定的含義。
“備考基礎”和“備考效果”是指，對於所有或基本上所有部門或業務線的任何處置，或任何限制性付款、投資或收購或其他交易，無論是實際的還是擬議的，為了確定是否遵守第7.12節規定的財務契約，每項此類交易或擬議的交易應被視為在相關計量期的第一天並截至該日發生，並應進行以下備考調整：
(A)在實際或擬議處置的情況下，可歸因於業務線或受該處置影響的人的所有損益表項目(無論是正的還是負的)應從Carpenter及其子公司在該計量期內的業績中剔除；
(B)在實際或擬議收購的情況下，財產、業務線或受該收購影響的人的損益表項目(無論是正向還是負向)應計入Carpenter及其子公司在該計量期內的業績；
(C)在相關計量期內就該交易中已償還或須償還或再融資的任何債務所應計的利息及本金應從Carpenter及其附屬公司在該計量期內的業績中剔除；
(D)在該交易中實際或擬產生或承擔的任何債務應被視為已在適用的計量期的第一天發生，其利息應被視為從該債務之日起按其規定的適用利率應計(如按公式或浮動利率計息，則按確定時的有效利率計入)，並應計入Carpenter及其附屬公司在該計量期的結果中；及
(E)上述預計計算應由Carpenter的一名財務或會計官員真誠地進行，他是一名負責官員
就任何交易而言，“備考合規”指該等交易在給予備考效果後，不會根據最近完成的計量期的營運結果而導致、產生或導致違約，以(A)終止該等交易及(B)於相關計量期的第一天或之後發生本協議項下預期或要求給予備考效力的所有其他交易。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“公共貸款人”具有第6.01節最後一段規定的含義。
“購貨款負債”是指Carpenter或任何子公司為支付全部或任何部分購買價格或用於Carpenter或其子公司業務的不動產或動產的建造或改善費用而產生的債務。
“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並且在商品交易法第1a(18)(A)(A)(V)(Ii)款下能夠導致另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”。
“利率決定日”係指利率期限開始前兩(2)個營業日(或由行政代理決定的通常被視為此類銀行間市場的市場慣例確定利率的其他日；前提是該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則“利率確定日”是指由行政代理以其他方式合理確定的其他日)。
“應收款”是指任何貸款方目前存在且此後產生或獲得的應收賬款、應收票據和對出售或租賃的貨物或提供的服務的其他付款權利，不論這些權利是否通過履約賺取，以及上述任何一項可能代表的任何商品或貨物的所有權利，以及與上述各項有關的所有權利、所有權、擔保、擔保、賠償和擔保，包括但不限於任何運輸中止權，以及與涉及應收賬款的證券化交易有關的習慣轉讓或擔保權益的任何其他資產。
“收款人”是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。
“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。
“相關利率”指以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR、(D)加元、CDOR利率、(E)瑞典克朗、Stibor和(F)新加坡元、SORA每日匯率(視適用情況而定)計價的任何信貸延期。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件。
“信用延期申請”是指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)對於L/C信用延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。
“所需AC貸款人”指，在任何確定日期，擁有超過50%的AC貸款承諾的貸款人，或者，如果每個AC貸款人承諾提供AC貸款的承諾已根據第8.02節終止，則AC貸款人總共持有AC未償還貸款總額的50%以上；但任何違約貸款人在AC貸款機制下持有或被視為持有的AC貸款總額的承諾及其所持有的部分，應不包括在確定所需AC貸款人的目的。
“所需美元貸款人”是指，在任何確定日期，美元承諾總額的50%以上的貸款人，或者，如果每個美元貸款人承諾發放美元貸款的承諾和L/C發行人進行L/信用證信用延期的義務已根據第8.02節終止，則美元貸款人總共持有美元未償貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個此類貸款人對L/C債務和迴轉額度貸款的風險分擔和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)；但為了確定所需的美元貸款人，任何違約貸款人在美元貸款機制下持有或被視為持有的美元貸款總額的承諾和部分應被排除在外。
“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人的總承諾額超過50%，或者，如果每個貸款人作出貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已根據第8.02節終止，則指總共持有未償還餘額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人對L/信用證債務和迴旋額度貸款的風險分擔和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)；但為釐定所需貸款人的目的，任何失責貸款人的承擔及其持有或當作持有的未償還貸款總額的部分不得計算在內。
“可撤銷金額”具有第2.13(B)(Ii)節中定義的含義。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、財務助理或財務總監，僅為交付任職證書、組織文件和第4.01節規定的決議的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為根據第二條發出的通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或在適用貸款方和行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構合理滿意。
“限制性支付”係指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向Carpenter的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本，而與Carpenter或任何附屬公司的任何股本或其他股權或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)有關的任何股息或其他分派，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。
“重估日期”指(A)就任何替代貨幣貸款而言，下列各項中的每一個：(I)借款替代貨幣定期利率貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及(Iii)行政代理決定或所需AC貸款人要求的其他日期；及(B)就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此種信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅就增加的金額而言)，(Iii)L/信用證發行人根據任何以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期，(Iv)在所有現有以替代貨幣計價的信用證的情況下，截止日期，(V)由行政代理或L/信用證出票人決定的其他日期，或所需的美元貸款人要求的其他日期。
“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S環球公司的子公司及其任何繼承者。
“售賣/回租交易”是指與任何人達成的任何直接或間接安排，或任何該等人士是其中一方的任何直接或間接安排，規定將任何財產租賃給Carpenter或其任何附屬公司，不論該財產在成交日期由Carpenter或其任何附屬公司擁有或後來獲得，而Carpenter或其任何附屬公司已將或將出售或轉讓給該人或該人已經或將以該財產為抵押墊付資金的任何其他人。
"當日資金"指（a）就以美元支付和支付而言，指即時可用的資金；和（b）就以替代貨幣支付和支付而言，當日資金或管理代理人或信用證簽發人（視情況而定）確定的其他資金，以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付或支付地點為慣例。
“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或對卡朋特及其子公司或其各自業務擁有管轄權的其他制裁機構實施或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。
“預定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)節規定的含義。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與其任何子公司和任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。
“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方及其子公司與借款人以書面形式向行政代理指定為“有擔保的對衝協議”的任何貸款方及其子公司與任何對衝銀行之間需要或不受第六條或第七條禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。
“擔保債務”是指所有債務、所有外國子公司擔保債務和所有附加擔保債務。
“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、L/信用證發行人、作為有擔保對衝協議一方的每家對衝銀行、現金管理銀行、對外債務提供人、賠付人、行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人，以及每個不時持有擔保債務的人。
“擔保交易方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司、分支機構或辦事處發出的基本上採用附件L形式的通知。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。
“擔保協議”是指國內貸款各方為了擔保當事人的利益而簽署的、日期為截止日期的修訂和重新簽署的擔保協議，包括第6.14節所要求的任何擔保合併協議。
“擔保合併協議”是指由國內貸款方簽署並交付給行政代理的任何擔保合併協議，實質上是以擔保協議附件的形式簽署的。
“高級債券”統稱為2028年債券和2030年債券。
“重要附屬公司”指對於任何借款人而言，該借款人的任何重要附屬公司(如“美國證券交易委員會”S-X條例(17 C.F.R.第210.1-02(W)節)或任何後續規定所界定)；但是，儘管有前述規定，每個附屬公司借款人應構成一個重要附屬公司。
“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
“SOFR調整”是指每年0.10%。
“SOFR管理人”是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。
“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。
“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.03262%。
“SORA調整”指的是，就SORA每日匯率而言，每年0.08%。
“SORA每日匯率”指與任何工作日相關的：
(A)取消該營業日的SORA放映率；或
(B)在該營業日沒有SORA篩選匯率的情況下，由新加坡金融管理局(和/或由新加坡金融管理局或接管SORA每日匯率管理的任何其他人正式認可或召集的委員會)指定、提名或建議替代SORA每日匯率的參考匯率；或
(C)如果上述(B)款所述的SORA篩選費率或替換費率在該營業日不可用，則替代費率為每日費率，由行政代理選擇並經Carpenter同意，並考慮到市場慣例和監管指導。
“SORA Screen Rate”是指新加坡金融管理局(或接管該匯率發佈的任何其他人)發佈的SORA每日匯率，並在https://eservices.mas.gov.sg/Statistics/dir/DomesticInterestRates.aspx(或任何顯示該匯率的替代頁面)或該等不時顯示該匯率的其他信息服務的適當頁面上命名為“SORA”，以取代新加坡金融管理局，如果該頁面或服務不再可用，行政代理可指定另一頁面或服務顯示相關匯率。
“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。
“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。
“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。
一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除非另有説明，本文件中所有提及的“子公司”或“子公司”均指Carpenter的一個或多個子公司。
“附屬借款人”具有第2.15節規定的含義。
“附屬借款人通知”具有第2.15節規定的含義。
“附屬借款人請求和假設協議”具有第2.15節規定的含義。
“附屬擔保人”是指通過簽署合併協議而成為本協議一方的任何國內子公司。
“繼承率”具有第3.03(C)節規定的含義。
“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。
“互換義務”是指對任何貸款方而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
“擺動額度借款”是指根據第2.05節的規定借入擺動額度貸款。
“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。
“迴旋額度貸款”具有第2.05(A)節規定的含義。
“轉動線借用通知”是指根據第2.05(B)節的規定發出的轉動線借用通知，如果是書面形式，應基本上採用附件b的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由木匠公司的負責人適當填寫和簽署。
“轉動線昇華”指的是等於(A)50,000,000美元和(B)美元承諾總額中較小者的數額。搖擺線昇華是美元總體承諾的一部分，而不是補充。
“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。
“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。
“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“定期利率貸款”指定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。定期利率貸款可以以美元計價，也可以以其他貨幣計價。
“術語SOFR”是指：
根據以下規定：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限相當於該利息期；前提是該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及
根據(B)在任何日期就基本利率貸款進行的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR屏幕利率，期限為一個月，自該日起計算；前提是該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；
但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR條款將低於0.00%，則就本協議而言，SOFR條款應被視為0.00%。
“定期SOFR貸款”是指承諾的貸款，按SOFR一詞定義的(A)款的利率計息。
“期限SOFR更換日期”具有第3.03（b）條規定的含義。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。
術語SOFR後繼率具有第3.03(B)節規定的含義。
“AC未償還貸款總額”是指所有已承諾的AC貸款未償還金額的總和。
“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。
“美元未償還貸款總額”是指所有已承諾的美元貸款和所有L/C未償還貸款的未償還總額。
“類型”是指就承諾貸款而言，其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。
“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。
就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
“未報銷金額”具有第2.04(C)(I)節規定的含義。
“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。
對於任何貸款人來説，“美元承諾”是指其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供承諾的美元貸款，(B)參與L/C債務的購買，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中該貸款人名稱或該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中列出的美元金額，視情況適用，該金額可能會根據本協議不時進行調整。
“美元貸款”是指在任何時候，根據美元承諾總額在本協議中提供的循環信貸貸款。
“美元貸款人”是指持有美元承諾的貸款人。
“全資附屬公司”指在任何日期就任何人而言，該人當時直接或間接擁有其所有股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)的任何附屬公司。
“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
1.02%包括其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，均應指經修訂的該等法律或法規，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。
(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。
(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)在本文中凡提及合併、轉讓、合併、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語時，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或將該等分部或分配解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用於向獨立人士或與獨立人士進行的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的條款(如適用)。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。
1.03適用於新的會計術語。
(A)總體上是這樣的。除本協議另有規定外，本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議中未明確或完全定義的所有會計術語的解釋一致，並應與不時有效的GAAP一致地應用，以與編制Carpenter的2022 Form 10-k時使用的方式一致的方式進行應用。
(B)注意公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算(包括但不限於遵守任何貸款文件中所列的任何籃子或分割)，且木匠或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和木匠應根據GAAP的這種變化真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人批准)；但在作出上述修改之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(Ii)Carpenter應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，其中規定在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，儘管Carpenter採用ASC 842(包括本協議日期後簽訂的租賃)，但就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照Carpenter截至2015年12月31日的財政年度經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理。
1.04%為四捨五入。根據本協議，木匠必須維護的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
人民幣匯率為1.05美元；貨幣等價物。
(A)行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)應確定以替代貨幣計價的信用展期的美元等值金額和未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除木匠根據本合同提交的財務報表或根據本合同計算財務契約的目的外，或除本合同另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)所確定的美元等值金額。
(B)在本協議中的任何地方，關於替代貨幣貸款的借款、轉換、續期或預付款，或與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，均以美元表示，但該借款、替代貨幣貸款或信用證以替代貨幣計價，則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或L/發票人(視情況而定)確定。
1.06美元增加了額外的替代貨幣。
(A)木匠可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款和/或簽發信用證；前提是所要求的貨幣是合格貨幣。對於任何與提供替代貨幣貸款有關的請求，該請求應得到行政代理和各貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和L/信用證出票人批准。
(B)任何此類請求應不遲於上午11點，即所需信貸延期日期前二十(20)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的請求，則由L/信用證發行人自行決定)。對於涉及替代貨幣貸款的任何此類請求，行政代理應迅速通知各貸款人；對於涉及信用證的任何此類請求，行政代理應迅速通知L/信用證的出票人。每一貸款人(如果是與替代貨幣貸款有關的請求)或L/信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十(10)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。
(C)如貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)未能在前一句話規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知Carpenter，並且(I)行政代理和該貸款人可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義已被修改，以反映該貨幣的適當匯率，因此，就任何替代貨幣貸款的借款而言，此種貨幣在所有目的上均應視為替代貨幣。如果行政代理人和L/發票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理人應通知木匠，並且(I)行政代理人和L/信用證發票人可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義經修改以反映該貨幣的適當匯率時，該貨幣在任何情況下均應被視為替代貨幣。用於任何信用證的簽發。如果行政代理未能根據第1.06條獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知木匠。
1.07%是貨幣變動的影響。
(A)履行借款人在採用歐元作為其合法貨幣的日期後以任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的各項義務，應在採用時重新計價為歐元。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。
(B)*本協議的每一條款應受行政代理不時指定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或做法。
(C)此外，本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。
1.08%是每日泰晤士報。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.09%是信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。
1.10%降低利率。行政代理不保證，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或任何利率(包括(為免生疑問，選擇該利率及任何相關利差或其他調整)是任何該等利率(包括但不限於任何後續利率或加拿大基準替換)(或前述任何部分)的替代或替代或後續的利率(包括但不限於任何後續利率或加拿大基準替換)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合更改或符合更改的加拿大基準替換的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率或加拿大基準替代利率)(或前述任何內容的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，以對任何借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率或加拿大基準替換利率)(或上述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。
1.11%是Limited有條件的收購。如果Carpenter書面通知行政代理任何擬議的收購是有限條件收購，並且Carpenter希望測試此類收購的條件以及根據本1.11節為此類收購提供資金的債務，則只要行政代理和貸款人達成一致，以下條款即適用：
(A)對該有限條件收購或該債務施加任何條件，而該條件要求在該有限條件收購或該債務發生時不會發生並持續發生任何違約或違約事件，如(I)在籤立管限該等有限條件收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議(“LCA測試日期”)時並無發生並持續發生違約或違約事件，及(Ii)不會發生第8.01(A)、8.01(B)節任何一項下的違約事件，或8.01(E)須在緊接該項有限度條件收購及與此有關的任何債務(包括任何該等額外債務)生效之前及之後發生並繼續發生；
(B)向該有限條件收購或該債務附加任何條件，以保證本協議及其他貸款文件中的陳述及保證在完成該有限條件收購或產生該債務時均屬真實及正確，如(I)在下列情況下，本協議及其他貸款文件中的所有陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性或提及重大不利影響而受限制的任何陳述及保證除外，而該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，或如該等陳述以較早日期為限，截至該較早日期及(Ii)截至該有限條件收購完成之日，(A)管理該有限條件收購的相關最終協議項下對提供該等債務的貸款人具有重大意義的陳述及保證應屬真實及正確，但僅限於Carpenter或其適用子公司有權終止其在該協議項下的義務或以其他方式拒絕因違反該等陳述和保證或該等陳述和保證不真實和正確而終止該有限條件收購，並且(B)本協議和其他貸款文件中的某些陳述和保證對於類似的“某些資金”融資是慣常的，並由提供此類債務的貸款人要求，在所有實質性方面均應真實和正確(因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外)。該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；
(C)在與該有限條件收購相關的待測試的任何財務比率測試或條件下，以及該債務的可用性將在生命週期評估測試日期進行測試，在每種情況下，在實施相關的有限條件收購和相關的債務產生之後，在適用的情況下，按形式進行測試，並且，為免生疑問，(I)該等比率和籃子不得在該有限條件收購完成時進行測試，及(Ii)如在生命週期評估測試日期之後，但在該有限條件收購結束前，任何該等比率及條件未獲滿足，在相關交易或行動完成時或之前，由於該比率或金額的波動(包括由於Carpenter或接受該有限條件收購的人士的綜合EBITDA的波動)，將不會被視為已超過該等比率，且該等條件不會僅為確定是否允許完成或採取該相關交易或行動而被視為未滿足；
(D)除下一句規定外，在相關LCA測試日期或之後，以及在完成該有限條件獲取的日期和該有限條件獲取的最終協議終止或到期而未完成該有限條件獲取的日期之前對任何比率或籃子進行的任何後續計算，任何有關比率或籃子將按(I)假設有關有限條件收購及相關其他交易(包括產生或承擔債務)已完成及(Ii)假設有關有限條件收購及相關其他交易(包括產生或承擔債務)尚未完成，按備考基準計算。儘管有上述規定，任何與確定適用利率和確定借款人是否遵守第7.12節規定的金融契諾相關的比率的計算，在每種情況下都應假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)尚未完成。
在多個有限條件收購懸而未決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每個可能的情況。.
第二條
承諾和信貸延期
2.01%的銀行承諾了貸款。
(A)中國承諾的AC貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一擁有AC承諾的貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“承諾AC貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的AC承諾金額；然而，在落實任何已承諾的AC借款後，(A)AC未償還款項總額不得超過AC承諾總額，及(B)任何貸款人承諾的AC貸款餘額總額不得超過該貸款人的AC承諾總額。在每個貸款人的AC承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(A)條借款，根據第2.06條提前還款，根據本第2.01(A)條再借款。承諾的AC貸款可以是基礎利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，如本文進一步規定的那樣。
(B)中國承諾的美元貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一有美元承諾的貸款人各自同意在可用期內的任何營業日以美元不時向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“承諾的美元貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的美元承諾金額；但是，在實施任何承諾的美元借款後，(A)未償還的美元總額不得超過美元承諾總額，(B)任何貸款人承諾的美元貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務未償還金額中適用的美元百分比，加上該貸款人在所有周轉線貸款未償還金額中適用的美元百分比，不得超過該貸款人的美元承諾。在每個貸款人的美元承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)條借款，根據第2.06條提前還款，根據本第2.01(B)條再借款。承諾的美元貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。
2.02%包括承諾貸款的借款、轉換和續期。
(A)在每次承諾借款後，每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次定期利率貸款的延續，應在Carpenter向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(A)電話或(B)承諾貸款通知；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率承諾貸款的申請日期前兩個營業日；(Ii)如屬另類貨幣貸款，上午11：00。在任何借款請求日期之前的四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)，或(Iii)基本利率承諾貸款的任何借款請求日期之前的四個工作日(或如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)，或(Iii)在任何其他貨幣期限利率貸款的請求日期之前。每次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款和替代貨幣貸款，本金應為美元等值2,000,000美元或超出1,000,000美元等值美元的整數倍。除第2.04(C)節和第2.05(C)節另有規定外，每筆承諾借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金應為1,000,000美元等值美元的本金或超過100,000美元等值美元的整數倍。每份承諾貸款通知應指明(I)Carpenter是否要求承諾的AC借款、承諾的美元借款、承諾的AC貸款或承諾的美元貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款；(Ii)借款、轉換或繼續(視情況而定)的請求日期(應為營業日)；(Iii)將借入、轉換或繼續的承諾貸款的本金金額；(Iv)將借入的貸款類型或現有已承諾的AC貸款或承諾的美元貸款將轉換為何種類型；(V)(如適用)與之有關的利息期限；。(Vi)所承諾借入的AC貸款的貨幣；及(Vii)如適用，附屬借款人。如果Carpenter未能在請求承諾AC借款的承諾貸款通知中指定貨幣，則如此請求的承諾AC貸款應以美元進行。如果Carpenter未能在承諾貸款通知中指定承諾貸款的類型，或如果Carpenter未能及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾AC貸款或承諾的美元貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如果未能及時請求延續承諾的AC貸款，即替代貨幣定期利率貸款，則此類貸款應作為原始貨幣的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一個月。對於適用的定期利率貸款，任何自動轉換為基本利率貸款的操作應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果Carpenter在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換為定期利率貸款或繼續貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。除第2.13(A)節和第3.03節規定外，任何已承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的已承諾的AC貸款，但必須以該已承諾的AC貸款的原幣償還，並以另一種貨幣再借入。
(B)在收到貸款的承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知該貸款下的每一貸款人其在該貸款下適用的承諾貸款的金額(和貨幣)百分比，如果木匠沒有及時提供轉換或繼續的通知，行政代理應通知適用貸款下的每一貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或繼續承諾的以替代貨幣計價的AC貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在承諾的AC借款或承諾的美元借款的情況下，適用貸款機制下的每個貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的任何承諾貸款)和不遲於行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣計價的任何承諾AC貸款)將其承諾貸款的金額在適用貨幣的行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理，每種情況下都應在適用的承諾貸款通知中指定的營業日提供給行政代理。在滿足第4.02節規定的適用條件(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)後，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給卡朋特或其他適用的借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均按照卡朋特提供給行政代理(併合理接受)的指示進行；但條件是，在Carpenter就此類承諾的美元借款發出承諾貸款通知之日，如果仍有L/C借款未償還，則此類借款的收益首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述提供給適用的借款人。
(C)除本條例另有規定外，定期利率貸款只能在該定期利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款作為定期利率貸款申請、轉換為或繼續作為定期利率貸款(無論是美元或任何替代貨幣)，所需貸款人可要求以替代貨幣計價的任何或所有當時未償還的定期利率貸款在當時與之有關的當前利息期的最後一天預付或重新計價為等值美元。
(D)在所有承諾借款、承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及承諾貸款作為同一類型的所有續期生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十個。
(E)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據Carpenter、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。
(F)對於任何替代貨幣每日匯率、期限SOFR或SOFR，行政代理將有權不時進行符合要求的更改或符合更改的加拿大基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改或加拿大基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意；但對於所實施的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，合理迅速地將實施該等一致性變更或符合該變更的加拿大基準替換的每一項此類變更張貼給Carpenter和貸款人。
2.03 [已保留].
2.04月份，收到了信用證。
(A)履行信用證承諾。
(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)L/信用證發行人依據第2.04節所述貸款人的協議，(1)在從截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為Carpenter或其子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據以下(B)款修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)美元貸款人各自同意參與以Carpenter或其子公司的賬户開立的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L/信用證信用延期後，(X)美元餘額總額不得超過美元承諾總額，(Y)任何美元貸款人承諾的美元貸款餘額總額，加上該美元貸款人在所有L/信用證債務餘額中適用的美元百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款餘額中適用的美元百分比，不得超過該貸款人的美元承諾。和(Z)(一)L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證昇華金額；(二)以替代貨幣計價的所有L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證昇華的替代貨幣金額。卡朋特就簽發或修改信用證提出的每一項請求，應被視為卡朋特關於所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件的陳述。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，木匠獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，木匠可以獲得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。所有現有信用證應被視為根據本協議簽發，自截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。
(Ii)在下列情況下，L/信用證的出票人不得出具任何信用證：
(A)除第2.04(B)(Iii)條另有規定外，除非所需的美元貸款人已批准該到期日，否則該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上；或
(B)除非所有市政總署貸款人已批准該到期日，否則所要求的信用證的到期日是否會在信用證到期日之後。
(Iii)在下列情況下，L/信用證發行人不承擔開立任何信用證的義務：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束L信用證發行人開具該信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律或對L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求L信用證發行人不開立一般信用證或特別是此類信用證，或應就該信用證對L信用證發行人施加任何限制。準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對L/信用證出票人施加在結算日不適用且L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；
(B)是否開具此類信用證會違反L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；
除非行政代理和L/信用證簽發人另有約定，否則此類信用證的初始金額不到50,000美元，對於商業信用證，或100,000美元，對於備用信用證；
除非行政代理和L/信用證簽發人另有約定，否則信用證應以美元以外的貨幣或替代貨幣計價；
(E)任何美元貸款人當時是否為違約貸款人，除非L信用證發行人已與木匠或該貸款人達成安排，包括交付令L信用證發行人滿意的現金抵押品，以消除L信用證發行人(在第2.18(A)(Iv)節生效後)對違約貸款人的實際或潛在的預先風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證發行人實際或潛在的所有其他L/信用證義務。可由其全權酌情決定；或
(F)如L/信用證出具人未於所要求的信用證簽發之日以所要求的貨幣開具信用證。
(Iv)如果根據本合同條款，L/信用證出票人屆時不被允許開具經修改的信用證，則開證人不得修改該信用證。
(V)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/C出票人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(Vi)L/信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表美元貸款人行事，而L/信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)與L/信用證出票人或擬由其出具的信用證有關的任何作為或不作為以及與該等信用證有關的出票人文件完全相同，如同第九條中所用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人關於該等作為或不作為的那樣。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。
(B)制定信用證簽發和修改的相關程序；自動延長信用證。
應木匠的要求，將每份信用證開具或修改(視情況而定)，並應木匠的要求，以信用證申請書的形式交付L/信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由木匠的一名負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達L/信用證的發票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或對於以替代貨幣計價的信用證，至少五個工作日)(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能全權酌情商定的較後日期和時間)。如要求開出初次信用證，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的擬開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種，在沒有指定貨幣的情況下，應被視為以美元計價的信用證請求；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，受益人應出示的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)L信用證發行人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)需要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)L/C發行人可能要求的其他事項。此外，木匠應向L/信用證簽發人和行政代理提供L/信用證簽發人或行政代理可能要求的與該要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。
(Ii)在收到任何信用證申請後，L/信用證簽發人應立即與行政代理(通過電話或書面)確認行政代理已收到卡朋特的信用證申請副本，如果沒有，L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非L/信用證出票人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到美元貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則不能滿足第四條中所包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，L/信用證出票人應在要求的日期開立一份由木匠(或適用子公司)開立的信用證或簽署適用的修改，視具體情況而定。在每種情況下，按照L信用證發行人的慣例和慣例，但本合同項下開立的任何商業信用證應僅規定憑即期匯票支付現金。每份信用證一經簽發，每一美元貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從L/C出借人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的美元百分比乘以該信用證金額的乘積。
(3)如果木匠在任何適用的信用證申請中提出要求，L/信用證發行人可行使其唯一和絕對酌情決定權，同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許L信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，該通知不得遲於開證時商定的每個該12個月期間的一天(“非展期通知日期”)。除非L信用證簽發人另有指示，否則木匠不得向L信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，美元貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證出借人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(A)款第(2)或(3)款的規定或其他原因)按修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天收到(可能是電話或書面的)通知，(1)行政代理通知所需的美元貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何美元貸款人或木匠通知不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示L/C發行人不允許延期。
(4)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，L/信用證發行人還將向木匠和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。
(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。
(I)在從任何信用證的受益人處收到關於該信用證項下提款的任何通知後，L信用證發票人應通知木匠和行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，木匠應以該替代貨幣償付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(由其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)如果沒有要求以美元償還，木匠應在收到開具通知後立即通知L/C出票人，木匠將以美元償還L/C出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知木匠美元等值金額。不晚於上午11點。在L/信用證出票人根據以美元償付的信用證支付任何款項之日，或在L/C出票人根據另一種貨幣償付信用證付款之日的適用時間(每個日期均為“光榮日”)，木匠應通過行政代理向L/C出票人以適用的貨幣償還金額。如果(A)根據第2.04(C)(I)節第二句的規定，以美元償付以替代貨幣計價的提款，並且(B)木匠在付款當日支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後，都不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計值的等同於該提款的金額，則木匠同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償L/信用證出票人在該日無法全額購買替代貨幣所造成的損失。如果木匠未能在榮譽日向開證人L/信用證付款，行政代理應立即通知各美元貸款人，未償還提款的金額(如果信用證以其他貨幣計價，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及貸款人適用的美元百分比。在這種情況下，Carpenter應被視為已請求在榮譽日以等同於未償還金額的金額支付基本利率貸款的美元承諾借款，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受制於美元承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.04(C)(I)條規定發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的終局性或約束力。
(Ii)根據第2.04(C)(I)節的任何通知，每一美元貸款人應在不遲於下午1點前向行政代理提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，在行政代理的美元支付辦公室以美元支付L/C出票人的賬户。根據第2.04(C)(Iii)節的規定，在行政代理在通知中指定的營業日，提供資金的每個美元貸款人應被視為已向Carpenter提供了該金額的基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金以美元形式匯給L/信用證的出票人。
(Iii)對於因不能滿足第4.02節所述條件或任何其他原因而未通過承諾的美元基本利率貸款借款全額再融資的任何未償還金額，木匠應被視為已從L/C發行人發生了未如此再融資的未償還金額的L/C借款，L/C借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一美元貸款人根據第2.04(C)(Ii)節向行政代理支付的L/信用證出借人賬户款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.04節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。
(Iv)在每個美元貸款人根據第2.04(C)條為其承諾的美元貸款或L/信用證墊款提供資金之前，就任何信用證項下提取的任何金額向L/信用證出票人償還之前，該貸款人適用的美元百分比的利息應完全由L/信用證出票人承擔。
(V)履行每一美元貸款人承諾的美元貸款或L/信用證墊款的義務，以償還L/信用證發票人在第2.04(C)節所設想的信用證項下提取的款項，應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對L/信用證的出票人、木匠、任何子公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但前提是，每個美元貸款人根據第2.04(C)節作出承諾的美元貸款的義務受制於第4.02節規定的條件(木匠交付承諾的貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害木匠向L信用證出票人償還L信用證出票人在信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。
(Vi)如果任何美元貸款人未能在第2.04(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定由該貸款人支付的任何款項轉給L/信用證出票人的行政代理，L/C出票人應有權在要求時向該出借人(通過行政代理行事)追回：自需要付款之日起至L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加L/信用證出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該美元貸款人支付上述金額(包括利息和費用)，則該金額應構成該貸款人承諾的美元貸款，包括在相關的已承諾美元借款或L/信用證就相關L/信用證借款(視情況而定)中的墊付金額。L開證行向任何美元貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(D)支持償還參保金。
(I)在L/信用證出票人已根據任何信用證付款並根據第2.04(C)條從任何美元貸款人處收到該貸款人就該項付款而預付的L/C之後的任何時間，如果行政代理為L/C出票人的賬户收到了有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從木匠還是從其他方面，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將以美元形式將其適用的美元百分比分配給該貸款人，並與行政代理收到的資金相同。
(Ii)根據第2.04(C)(I)節規定，行政代理人根據第2.04(C)(I)節收到的代表L/信用證出票人賬户的任何付款，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據L/信用證出票人酌情決定達成的任何和解)，如需退還，各美元貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的美元百分比支付給L/C出票人，外加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。美元貸款人在本條款項下的義務應在全額償付和本協議終止後繼續存在。
（e） 絕對的義務。 Carpenter向信用證簽發人償還每份信用證項下的每次提款以及償還每份信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下均應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：
(I)防止此類信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；
（ii） Carpenter或任何子公司隨時可能對該信用證的任何受益人或任何承讓人擁有的任何索賠、反訴、抵消、抗辯或其他權利的存在（或任何此類受益人或任何此類轉讓人可能代理的任何人）、信用證發行人或任何其他人，無論是否與本協議有關，由此或此類信用證或與此相關的任何協議或文書設想的交易，或任何不相關的交易;
(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；
(Iv)L髮卡人放棄任何為保護L髮卡人而不是保護木匠而存在的要求，或L髮卡人放棄任何事實上不會對木匠造成實質性損害的要求；
(5)即使信用證要求付款要求是匯票形式的，也要兑現以電子方式提交的付款要求；
(Vi)拒絕L/信用證發行人就在指定為信用證到期日或根據信用證規定必須收到單據的日期之後提交的其他符合信用證規定的項目所支付的任何付款，如果在該日期之後提示經UCC、互聯網服務提供商或UCP(視情況而定)授權；
(Vii)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，拒絕L/信用證發行人根據該信用證支付的任何款項；或L/信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；
(Viii)防止相關匯率或相關替代貨幣的可用性發生任何不利變化，以供Carpenter或任何子公司或一般相關貨幣市場使用；或
(Ix)防止發生任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成Carpenter或任何附屬公司可獲得的抗辯或解除其責任的情況。
卡朋特應立即審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合卡彭特指示或其他不符合規定的索賠，卡朋特應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則卡朋特應被最終視為放棄了對L/信用證發行人及其代理行的任何此類索賠。
(F)L/發行人的作用。每一位美元貸款人和木匠都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L/信用證發票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於(I)應美元貸款人或所要求的美元貸款人(視情況而定)而採取或不採取的任何行動；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性，L/信用證的出票人、行政代理人、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何美元貸款人負責。Carpenter特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險，但這一假設並不意在也不排除Carpenter在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.04(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項，L/信用證的出票人、行政代理、各自的關聯方或L/信用證的任何通訊人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，如果該條款中有任何相反的規定，木匠可以向L信用證的出票人索賠，而L信用證的出票人可能對木匠所遭受的任何直接的、而不是後果性的或懲罰性的損害承擔責任的範圍，但僅限於木匠所遭受的任何直接的、而不是後果性的或懲罰性的損害，而木匠所遭受的損害是由於L的不當行為或重大疏忽或L的開具人在受益人向其出示的即期匯票和證明(S)嚴格遵守信用證的條款和條件後故意不付款所造成的。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。L/信用證發行人可以通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
(G)提高因特網服務提供商和統一通信協議的適用性。除非開證時開證行和木匠另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(1)開具時國際商會最近公佈的《跟單信用證統一慣例》規則適用於每份備用信用證，(2)《跟單信用證統一慣例》規則適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括L信用證發行人或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或命令，或國際商會或國際商會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的做法，L/信用證發行人不應對木匠負責，L/信用證發行人對木匠的權利和補救措施也不應因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。
(H)取消信用證手續費。木匠應根據其適用的美元百分比，為每個美元貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值；但如違約貸款人沒有根據第2.04節的規定提供令L/信用證發放人滿意的現金抵押品，則該違約貸款人沒有按照第2.04節的規定為該信用證的賬户支付的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其根據第2.18(A)節可分配給該信用證的適用美元百分比的上調，支付給其他美元貸款人，餘額(如果有)應由L/信用證出票人自行承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需美元貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率累加。
(I)支付給L/信用證發行人的預付費以及單據和手續費。木匠應為自己的賬户直接向L信用證的出票人支付一筆預付款：(1)按美國銀行手續費函中規定的費率，按相當於該信用證金額的美元計算，並在簽發時支付；(2)對增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按卡朋特和L/C出票人分別商定的費率計算，按相當於增加金額的美元計算，並在該修改生效後支付。以及(Iii)就每份備用信用證而言，按美國銀行手續費函中規定的年利率計算，按相當於該信用證下每日可提取的每季度拖欠金額的美元計算；但即使美國銀行手續費函中有任何相反的規定，商業信用證的所有預付費用應按上述規定支付，並應按美國銀行手續費函中規定的費率支付，不作任何年度調整，並在簽發或生效時支付(視適用情況而定)。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，木匠應為自己的賬户直接向L/信用證發票人支付L/信用證發票人與有效信用證有關的慣常開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。
(J)防止與發行方文件有衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
(K)批准為子公司簽發的五份信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，木匠仍有義務向本信用證項下的L/信用證發票人償還該信用證項下的任何和所有提款。卡朋特在此承認，為子公司的賬户簽發信用證有利於卡朋特，卡朋特的業務從這些子公司的業務中獲得了實質性的利益。
2.05%的搖擺線貸款。
(A)支持搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，擺動額度貸款人在其全權酌情決定權下(應理解，除非違約或違約事件已經發生且仍在繼續，或者任何美元貸款人是違約貸款人(符合第2.18節的規定)，否則，擺動額度貸款人預期根據本條款提供資金)，並根據本第2.05節規定的其他貸款人的協議，以美元進行貸款(每筆此類貸款，在可用期間內的任何營業日向任何國內借款人不時發放的(“迴旋額度貸款”)，其總額在任何時間不得超過迴旋額度再提升的未償還金額，即使此類迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的美元貸款人承諾的未償還美元貸款和L/信用證債務的適用美元百分比合計時，可能會超過該貸款人的美元承諾金額；但是，在實施任何迴旋額度貸款後，(I)美元餘額總額不得超過美元承諾總額，(Ii)任何美元貸款人承諾的美元貸款餘額總額，加上該貸款人適用的美元佔所有L/信用證債務未償還金額的百分比，加上該貸款人可應用的美元佔所有迴旋額度貸款餘額的百分比，不得超過該貸款人的美元承諾，此外，前提是任何國內借款人不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，每個國內借款人可以根據第2.05款借款，根據第2.06款預付款項，根據本第2.05款再借款。每筆週轉額度貸款應為基準利率貸款或按該國內借款人與週轉額度貸款人不時商定的其他利率計息的貸款。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的美元百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。
(B)完善借款程序。在任何國內借款人向擺動額度貸款機構和行政代理機構發出不可撤銷的通知後，即可進行每一次擺動額度借款，該通知可通過以下方式發出：(A)電話通知或(B)擺動額度貸款通知；但任何電話通知必須通過遞送給擺動額度貸款機構和行政代理機構的方式立即確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並須指明(I)借款金額，最少應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍，以及(Ii)所要求的借款日期，即營業日。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.05(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該回旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額記入該週轉額度貸款人的賬簿上的同日基金中，以便該國內借款人在其辦事處可用。
(C)增加擺動額度貸款的再融資。
(I)任何時候，搖擺線貸款人可以其唯一和絕對的酌情決定權代表國內借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出請求)，要求每個美元貸款人提供一筆基本利率承諾貸款，貸款金額等於該貸款人當時未償還的搖擺線貸款金額的適用美元百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受美元承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。迴旋額度貸款人應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向該國內借款人提供該通知的副本。每一美元貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供與該承諾貸款通知中規定的金額的適用美元百分比相等的金額(行政代理機構可使用適用於適用的擺動額度貸款的現金抵押品)，用於行政代理辦公室的美元計價支付。根據第2.05(C)(Ii)節的規定，在該已承諾貸款通知中指定的日期，每一美元貸款人提供的資金應被視為已按該金額向該國內借款人提供了基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。
(Ii)如因任何原因未能根據第2.05(C)(I)節的有關承諾美元借款為任何迴旋額度貸款進行再融資，則由該回旋額度貸款人提交的基本利率承諾貸款申請應被視為該回旋額度貸款人要求每一貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險參與提供資金，而每一貸款人根據第2.05(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就該項參與支付款項。
(Iii)如果任何貸款人未能在第2.05(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.05(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該回旋貸款機構有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，該等款項連同其利息，由須支付該等款項之日起至該等款項即時可供擺動放款人使用之日止，年利率相等於不時適用的隔夜利率及該擺動放款人根據銀行業有關銀行同業補償的規則釐定的利率，另加該擺動放款人通常就上述事宜收取的任何行政、處理費或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視屬何情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。
(IV)根據本第2.05(C)節的規定，證明每個貸款人有義務作出承諾的貸款或購買和資助風險參與擺動額度貸款，這是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對擺動額度貸款人、任何國內借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但是，根據第2.05(C)節的規定，每家貸款人提供承諾貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害任何國內借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。
(D)支持償還參保金。
(I)在任何貸款人購買並資助參與擺動線貸款的風險後的任何時間，如果擺動線貸款人因此類擺動線貸款而收到任何付款，該擺動線貸款人將在與擺動線貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的美元百分比分配給該貸款人。
(Ii)如在第11.05節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，如擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息所收到的任何付款須由該擺動線貸款人退還，則每名貸款人應應行政代理的要求向該擺動線貸款人支付其適用的美元百分比，外加自該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。美元貸款人在本條款項下的義務應在全額償付和本協議終止後繼續存在。
(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。搖擺線貸款機構負責向境內借款人開具搖擺線貸款利息發票。在每個美元貸款人根據第2.05節為其承諾的基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中適用的美元百分比之前，該適用美元百分比的利息應完全由該擺動額度貸款人承擔。
(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。國內借款人應將與擺動額度貸款有關的所有本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。
2.06%為提前還款。(A)借款人可在Carpenter根據向行政代理人遞交貸款預付通知後向行政代理人發出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)行政代理人必須在上午11時前收到該通知。(A)提前償還以美元計價的定期SOFR貸款的任何日期之前的兩個工作日，(B)提前償還任何以特別通知貨幣計價的貸款的日期之前的四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款的提前償還的話)，以及(C)提前償還承諾的基本利率貸款的日期；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的本金金額應為相當於美元1,000,000美元的本金，或超過500,000美元的等值美元的整數倍；和(Iii)承諾的基本利率貸款的任何提前還款的本金金額應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於當時未償還的全部本金金額。每份此類通知應具體説明提前還款的日期、金額和幣種、承諾的AC貸款或承諾的美元貸款是提前償還的，以及承諾提前償還的貸款的類型(S)，如果是提前償還定期利率貸款，則説明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人就適用的貸款安排預付款項的適用百分比。如果通知是由Carpenter發出的，借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期利率貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.18節的規定，每筆預付款應根據貸款人在貸款中各自適用的百分比，用於貸款人在貸款中承諾的貸款。
(b) [保留區].
(C)在任何時候或不時，國內借款人可在根據向擺動額度貸款人交付貸款預付款通知(副本給行政代理)而向擺動額度貸款人發出通知後，自願預付全部或部分擺動額度貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理人收到。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果通知是由任何國內借款人發出的，則該國內借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。
(D)如果行政代理在任何時間通知Carpenter，此時未償還的美元總額超過當時有效的美元承諾總額，則在收到該通知後的一(1)個工作日內，借款人應預付貸款和/或將L/C債務的現金抵押，總額足以將截至付款日的未償還金額減少到不超過當時有效的美元承諾總額；但是，木匠不應被要求根據第2.06(D)條將L/C債務抵押，除非在提前全額支付承諾的美元貸款後，未償還的美元總額超過當時有效的美元承諾總額。行政代理人可在首次存入該等現金抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率進一步波動的後果。
(E)如果行政代理在任何時候通知Carpenter，當時的AC承諾總額超過當時有效AC承諾總額的105%，則借款人應在收到該通知後兩(2)個工作日內預付承諾的AC貸款，其總額足以將截至付款日的未償還金額減少到不超過當時有效的AC承諾總額。
2.07%包括終止或減少承諾。在向行政代理髮出通知後，木匠可以終止AC承諾總額或美元承諾總額，或不時永久減少AC承諾總額或美元承諾總額；條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少日期前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)木匠不得終止或減少(A)AC承諾總額，如果在實施該承諾和本協議下的任何同時預付款後，AC承諾總額將超過AC承諾總額，(B)如果在實施該承諾和本協議下的任何同時預付款後，美元承諾總額將超過美元承諾總額，以及(Iv)如果在實施任何美元承諾總額削減後，信用證昇華、替代貨幣信用證昇華或週轉額度昇華超過美元承諾總額，則該昇華應自動減去超出部分的金額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少AC或美元承諾總額的任何此類通知。除非Carpenter另有規定，否則任何此類美元承諾減少額不應適用於信用證昇華或替代貨幣信用證昇華。AC承諾總額或美元承諾總額的任何減少應適用於每個貸款人的AC承諾或美元承諾(視情況而定)，具體取決於其適用的AC百分比或適用的美元百分比(如適用)。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。
2.08%用於償還貸款。(A)每名借款人須在到期日向AC貸款人償還在該日向該借款人提供的已承諾未償還的AC貸款本金總額。
(B)規定每個借款人應在到期日向美元貸款人償還在該日期向該借款人承諾的美元貸款本金總額。
(C)如果國內借款人應在(I)貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)到期日中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。
2.09%引發了投資者的興趣。(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額應在每個利息期間產生利息，年利率等於該利息期間的定期SOFR貸款加適用利率；(Ii)承諾的每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(3)每筆替代貨幣每日利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於替代貨幣每日利率加適用利率；。(4)每筆替代貨幣定期利率貸款應就每一利息期的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的替代貨幣期限利率加適用利率；及(V)每筆週轉專線貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率，或按木匠與週轉專線貸款人不時議定的其他利率計算。在本協議規定的任何利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。
(B)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的浮動年利率計息。
(Ii)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。
(Iii)應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。
(4)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。
(D)就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本條例規定的利率或費率是以天數少於計算曆年實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算的，則該利率或費率應以年利率表示，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年中的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。
2.10%的手續費。除第2.04節(H)和(I)分段所述的某些費用外：
(一)取消承諾費。(I)木匠應根據每個AC貸款人的適用AC百分比向行政代理支付承諾費(美元)，該承諾費等於適用利率乘以AC承諾總額超過承諾AC貸款餘額的實際每日金額，須按第2.18節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。空調設施應支付的承諾費應按季度計算，如果適用費率在任何季度內有任何變化，則應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率。
根據第2.18節的規定，木匠應根據其適用的美元百分比，為每個美元貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的承諾費，該承諾費等於適用的利率乘以美元承諾的每日實際金額，超出(I)承諾的美元貸款餘額和(Ii)L/信用證債務的餘額之和。為免生疑問，在釐定承諾費時，週轉線貸款餘額不得計入美元總承諾額，亦不得視為美元承諾額的用途。與美元貸款有關的承諾費應在可用期間內的任何時候產生，包括在未滿足第四條中一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。
(二)不收取其他費用。(I)Carpenter應按照美國銀行費用函中規定的金額、時間和當事人，為各自的賬户以美元向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
(Ii)木匠應在規定的金額和時間以美元向貸款人支付已另行以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.11%的利息和手續費的計算。
(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)和以替代貨幣計價的貸款(相對於EURIBOR的替代貨幣貸款除外)的所有利息計算應以365或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎，或如果是以替代貨幣計價的貸款的利息，則應按照該市場慣例進行與上述不同的市場慣例。所有其他費用和利息的計算，包括與每日SOFR貸款和參考EURIBOR確定的替代貨幣貸款有關的費用和利息，應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按365天一年計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.13(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(B)如果由於Carpenter財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，Carpenter或貸款人確定(I)Carpenter於任何適用日期計算的綜合總槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合總槓桿率將導致該期間的較高定價，則每個借款人應立即並追溯義務，應行政代理(或L/C發行人，視情況而定)的要求，立即向行政代理支付款項。在根據美國破產法對任何借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理、任何貸款人或L/出借人無需採取進一步行動即可自動支付超過該期間實際支付的利息和手續費的數額。第(B)款不限制行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人(視具體情況而定)在第2.04(I)節或第2.09(B)節或第八條下的權利。每個借款人在第(B)款項下的義務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他義務後繼續存在。
2.12%提供了債務的證據。
(A)每個貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如任何貸款人所保存的賬目及記錄與登記冊就該等事宜有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出要求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，證明該貸款人向該借款人提供的貸款以及該等賬目或記錄。每一貸款人可在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣及到期日，以及與之有關的付款。
(B)除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。
2.13%一般用於支付；行政代理的追回。(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金向行政代理支付，並由相應的貸款人承擔。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。行政代理在(I)下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。
(B)證明(1)貸款人的資金；行政代理的推定。除非行政代理在提議日期之前收到貸款人關於任何承諾的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的通知(或者，如果是任何承諾的基本利率貸款，則在承諾借款日期的中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是承諾的基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政管理，(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，根據每種情況下的市場慣例。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
(2)限制借款人的還款；行政代理的推定。除非行政代理在本合同項下任何款項到期應付給行政代理或L/信用證出票人的日期之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或L/C出票人(視情況而定)。
對於行政代理人在本合同項下為貸款人或L/出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被拖欠)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/C出票人的可撤銷金額以同日基金形式償還給行政代理，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者，償還給管理代理。
行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。
(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。
(D)確定貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)節承擔的承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)節所要求的任何日期作出任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。
(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。
(F)解決資金不足的問題。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C的借款、利息和手續費，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應付給此等當事人的利息和手續費的數額在有權享有該等款項的各方之間按比例支付，以及(Ii)用於支付本合同項下到期的本金和L/C借款，按照當時對此等當事人的本金和L/C借款的金額按比例在有權享有該款項的各方之間按比例支付。
2.14%支持貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)在該時間根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務的總額)的比例，以及就根據本協議及該等其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務所支付的款項所有貸款人在此時獲得的時間，或(B)在本協議和其他貸款文件項下欠貸款人的任何貸款的債務超過其應課税額份額(根據(I)此時欠貸款人的債務(但不是到期和應支付的)與(Ii)就本協議和其他貸款文件所欠所有貸款人(但不是到期和應付的)貸款的債務總額的比例)對於所有貸款人在本合同項下和根據所有貸款人在該時間獲得的其他貸款文件所欠的融資(但不是到期和應付的)，然後，在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和參與L/C債務和週轉額度貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人應根據當時對貸款人到期應付的貸款或(但不是到期並應支付的)貸款(視情況而定)的債務總額按比例分享所有此類付款的利益。但條件是：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)任何借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.17節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其承諾的任何貸款或L/信用證義務或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但Carpenter或其任何附屬公司(本節規定適用的情況下)除外。
每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。
2.15%為子公司借款人。
(A)Carpenter可在任何時候，在Carpenter向行政代理人發出不少於十五(15)個工作日的通知後(或行政代理人在其合理酌情決定權下同意的較短期限)，指定Carpenter的任何全資子公司，而為免生疑問，該子公司可能是Carpenter的外國子公司，(“申請人借款人”)作為附屬借款人接受本協議項下的貸款，方法是向行政代理(行政代理應立即將其副本交付給每個貸款人)以附件H(“附屬借款人請求和假設協議”)的形式正式簽署通知和協議。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸便利之前，行政代理和貸款人應已收到此類支持性決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，其形式、內容和範圍應合理地令行政代理滿意(包括但不限於，在符合習慣假設和限制的情況下，關於(I)承認的意見
(X)選擇紐約州法律作為申請借款人成立管轄區內貸款文件的管轄法律，以及(Y)在紐約獲得的與貸款文件有關的任何判決，以及(Ii)必須將貸款文件在申請借款人的成立管轄區內的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，或在申請借款人的成立管轄區內的任何法院或其他機構登記，或就貸款文件或貸款文件所擬進行的交易支付任何印花税、登記税或類似的税款)，如行政代理人或貸款人在其全權酌情決定權下所要求的，以及在任何貸款人要求的範圍內由該等新借款人簽署的票據；但為免生疑問，任何被指定為附屬借款人的外國附屬公司均無須就其任何資產授予擔保權益。如果行政代理和每個貸款人同意申請借款人有權獲得本協議項下的貸款，則在收到所有此類要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，行政代理應立即向Carpenter和貸款人發送基本上採用附件I(“附屬借款人通知”)形式的通知，説明申請借款人就本協議而言應成為附屬借款人的生效日期，據此，雙方貸款人同意允許該附屬借款人按照本協議規定的條款和條件接受貸款。雙方同意，就本協定的所有目的而言，該附屬借款人在其他情況下應為借款人；但在該生效日期後五個營業日之前，該附屬借款人或其代表不得提交承諾貸款通知或信用證申請；此外，只要截止日期生效，貸款人同意下列子公司均可根據本協議成為“附屬借款人”(在滿足第2.15節規定的其他條件的前提下)，而無需貸款人的任何進一步書面同意：(I)Carpenter Technology(Europe)S.A.，一家根據比利時法律組建並存在的公司；(Ii)Carpenter Technology(UK)Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律組建並存在的公司；(Iii)Carpenter粉末產品公司，一家根據瑞典法律組建並存在的公司，(4)Carpenter Technology(Canada)Ltd.和(V)Carpenter Technology盧森堡S.a.r.l.，這是一家根據盧森堡法律成立和存在的公司。
(B)Carpenter和所有其他國內借款人應對Carpenter、國內貸款當事人及其國內子公司所欠的所有擔保債務承擔連帶責任，並特此保證作為本合同第十條下的擔保人的所有其他擔保債務得到足額和迅速的償付。作為外國子公司的子公司借款人應對外國子公司欠下的所有擔保債務承擔連帶責任，除非連帶責任將對任何借款人或子公司造成重大不利税收後果，在這種情況下，任何子公司借款人的擔保債務將具有多個性質，否則將導致此類重大不良税收後果；但作為外國子公司的每個附屬借款人的擔保債務不應是連帶性質的，只要Carpenter及其子公司已採取所有商業上合理的步驟以行政代理的決定避免或解決此類違規行為，就會違反法律的任何外國要求，在這種情況下，該附屬借款人的此類擔保債務將具有多個性質。
(C)根據本第2.15節規定成為或成為“附屬借款人”的Carpenter的每一家子公司在此不可撤銷地指定Carpenter為其代理人，以達到與本協議和每一其他貸款文件相關的目的，並同意(I)Carpenter可代表Carpenter全權酌情決定簽署該等附屬借款人的文件並提供該等授權，而每一附屬借款人應受代表其籤立的任何該等文件和/或授權的所有條款的義務，(Ii)行政代理交付的任何通知或通訊，L/髮卡人或出借人應被視為已交付給每一借款人，且(Iii)行政代理、L/髮卡人或出借人可接受並被允許依賴由卡朋特代表每個附屬借款人簽署的任何文件、授權、文書或協議。
(D)木匠可不時在木匠向行政代理人發出不少於十五(15)個工作日的通知後(或行政代理人全權酌情同意的較短期限內)終止附屬借款人的身份，但條件是：(I)截至終止生效之日，該附屬借款人並無應付未償還貸款，或該附屬借款人因向其發放的任何貸款而應付的其他款項；及(Ii)在任何該等終止及任何相關貸款的預付款項正式生效後，木匠應形式上遵守本協議第7.12節規定的契約，自終止之日起計算。行政代理將立即通知貸款人有關附屬借款人地位的任何此類終止。
(E)根據行政代理、L/信用證發行人、週轉額度貸款人和每一貸款人的選擇，可通過任何貸款辦公室(各自為“指定貸款人”)進行任何信貸展期或以其他方式履行其在本協議項下的義務；但該選擇權的任何行使均不影響該借款人根據本協議條款償還任何信貸展期的義務。任何指定貸款人應被視為貸款人；但就貸款人的關聯公司或分支機構而言，適用於該貸款人的所有規定應在與該貸款人相同的程度上適用於該貸款人的該關聯公司或分支機構；但僅出於與任何貸款文件有關的投票的目的，任何指定貸款人蔘與任何未完成的信用延期，應被視為該貸款人的參與。
2.16%的國家增加了承諾。
他們拒絕了借款人的請求。木匠可通過向行政代理髮出書面通知，選擇在到期日之前請求(X)增加現有的AC總承諾額或美元總承諾額(每個，“增量循環承諾”或“增量循環信貸部分”)和/或(Y)建立一個或多個新的定期貸款承諾(每個，“增量定期承諾”或“增量定期貸款部分”)，合計金額不得超過(I)300,000,000美元或(Ii)根據第6.01(A)節最近一次向行政代理提交的卡朋特經審計財務報表中反映的相當於綜合EBITDA的金額。每份此類通知應具體説明(I)Carpenter提議增量承諾應生效的日期(每個“增加生效日期”)和(Ii)Carpenter建議將此類增量承諾的任何部分分配給的每個合格受讓人的身份和此類分配的金額；但任何與其接洽以提供全部或部分增量承諾的現有貸款人可自行決定選擇或拒絕提供此類增量承諾。每筆增量承付款的總額應為20,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍。Carpenter可在到期日之前提出最多三次遞增循環承諾或遞增期限承諾的請求。
中國(B)不滿足這些條件。增量承諾應自增加生效日期起生效，並應遵守以下先決條件，如果增量定期貸款僅用於為基本上同時進行的有限條件收購提供資金，則應遵守第1.11節：
(I)應滿足第4.02節規定的各項條件；
(Ii)不應已發生違約，且不會因將於增加生效日期作出的借款而持續或將會導致違約；
(3)確保第五條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在增加生效日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確，而就本第2.16(B)節而言，第5.05(A)節和第5.05(B)節所載的陳述和保證應視為指根據(A)和(B)條提供的最新財務報表，分別在第6.01節中。
(Iv)在形式基礎上(假設在增量循環承付款的情況下，此類增量循環承付款已全部支取)，木匠應遵守第7.12節規定的每一項契諾，合併淨槓桿率不得大於“0.25倍”，低於第7.12節允許的綜合淨槓桿率，在每種情況下，截至可獲得內部財務報表的最新財政季度末；
(V)根據第2.16(D)節的規定，木匠應支付與循環信貸貸款調整相關的任何損毀付款；
(Vi)主管木匠應在行政代理人合理要求的範圍內，以行政代理人合理要求的形式和實質，交付或安排交付在截止日期交付的高級船員證書和法律意見的類型；以及
(Vii)根據(X)任何貸款人在增加生效日期前至少三(3)個工作日提出的合理要求，Carpenter應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意，在每種情況下，在每個情況下，至少在增加生效日期前一(1)個工作日和(Y)至少三(3)個工作日增加生效日期之前，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方，應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明。
(C)簽署新貸款和承諾的新條款。根據增量承諾提供的貸款的條款和撥備如下：
(I)任何增量定期貸款部分的條款和規定應合理地令行政代理滿意；但無論如何，增量定期貸款部分必須符合以下第(三)和(四)款；
(Ii)根據新承諾作出的任何增量循環信貸部分的條款和規定，應與在截止日期生效的AC總額承諾或美元總額承諾(視何者適用)下提供的貸款適用的條款相同；
(三)規定任何增量定期貸款部分至到期的加權平均壽命不得短於任何當時存在的增量定期貸款至到期的剩餘加權平均壽命；
(四)規定任何增量定期貸款批次的到期日(“增量定期貸款到期日”)不得早於當時的最新到期日。
遞增承諾應通過借款人、行政代理和作出遞增承諾的每一貸款人簽署的連帶協議(“增加連帶協議”)來實現，其形式和實質應令各自合理滿意。儘管有第11.01節的規定，在沒有任何其他貸款人同意的情況下，加碼合併可在行政代理合理地認為為實施第2.16節的規定而對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改。此外，除本協議另有規定外，除文意另有所指外，貸款文件中對貸款的所有提及應被視為包括對根據本協議作出的貸款的提及。
(D)進一步調整循環信貸貸款。如果在相關增加生效日期增加的承擔額是遞增循環承付款，則在增加生效日期獲得增量循環承擔額的每一貸款人應根據相關貸款安排發放貸款，所得款項將用於在緊接增加生效日期之前預付該貸款安排下其他貸款人的貸款，以便在生效後，該貸款安排下的未償還貸款由貸款人根據其在該增加生效日期後在該貸款安排下的承諾按比例持有。如果在該增加生效日，在適用貸款項下有新的貸款借款，則該貸款項下的貸款人在該增加生效日生效後，應按照第2.01節的規定發放貸款。
(E)鼓勵發放定期貸款。在增量定期貸款部分的新承諾生效的任何增加生效日期，在滿足上述條款和條件的情況下，該承諾的每一貸款人應向Carpenter提供與其新承諾相同的金額的定期貸款。
(F)享有平等和應課差餉福利。根據本條款(F)設立的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並應有權享有本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於抵押品文件所產生的擔保和擔保權益，但新貸款可在付款權上處於從屬地位，或擔保新貸款的留置權在每種情況下均可從屬於增加合併中規定的範圍。貸款各方應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明在設立任何此類定期貸款或任何此類新承諾後，抵押品文件授予的留置權和擔保權益在UCC或其他方面繼續完善。
(G)本第2.16節的規定應取代第2.14節或第11.01節中與之相反的任何規定。
2.17%為現金抵押品。
(A)支持某些信用支持活動。應行政代理人或L/信用證出票人的要求，(I)如果L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未償還，則在任何情況下，木匠應迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)將所有L/C債務中當時未償還的金額變現。在美元貸款項下存在違約貸款人的任何時候，在行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人的要求下，木匠應立即向行政代理交付現金抵押品，其金額足以覆蓋所有前置風險(在第2.18(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。此外，如果行政代理人在任何時候通知木匠所有L/C債務的未清償金額超過當時生效的信用證昇華金額的105%，則在收到該通知後兩(2)個工作日內，木匠應為L/C債務的未清償金額提供不低於所有L/C債務未清償金額超過信用證昇華金額的現金抵押品。
(B)擔保權益的正式授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。卡朋特，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、L/C出票人和美元貸款人(包括擺線貸款人)的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及前述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.17(C)節適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則應行政代理人的要求，木匠或相關違約貸款人將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。
(C)審查申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.17節、第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.18節或第8.02節中的任何一項為信用證或迴旋額度貸款提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並用於滿足特定的L/C債務、迴旋額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務應計利息)和其他義務。
(D)正式發佈。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後的適當受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但(X)由Carpenter或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(且第2.17節規定的下列申請可根據第8.03節另行適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。
2.18%的銀行出現違約。
(A)停止違約貸款人的調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到“必需的貸款人”、“必需的AC貸款人”和“必需的美元貸款人”的定義(視情況而定)以及第11.01節中的限制。
(二)調整支付再分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人根據本合同項下欠L/C發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，如果行政代理人如此決定，或應L/C出票人或擺動額度貸款人的要求，作為現金抵押品，用於支付L/C出票人對該違約貸款人的預付風險；第四，根據木匠的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理人確定；第五，如果行政代理和木匠如此決定，將被保存在一個無息存款賬户中，並被釋放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)現金抵押將L/C發行人關於該違約貸款人未來根據本協議出具的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、L/C出票人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決導致該違約貸款人違反本協議項下的義務而向木匠支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或L/信用證借款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所列條件時發放的，則此類付款應僅用於支付下列借款或L/信用證的借款：所有在適用貸款機制下的非違約貸款人在被應用於償付該違約貸款機構的任何貸款或L/C借款之前，應按比例(並按比例在所有適用貸款機構中按照違約貸款人各自的資金缺陷計算)，直至L/C借款和擺動額度貸款的所有貸款以及有資金和無資金來源的參與都按照本協議項下的承諾按比例持有，而不影響第2.17(A)(Iv)節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(三)取消部分收費。(A)任何違約貸款人在其為違約貸款人的期間內，無權收取根據第2.10(A)條須繳付的任何費用(木匠亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。
(B)對於作為美元貸款人的每個違約貸款人，只有在其為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用美元百分比的範圍內，該貸款人作為違約貸款人的任何期間均有權獲得信用證費用。
(C)對於根據第2.10(A)款應支付的任何費用或根據上述(A)或(B)款無需支付給任何違約貸款人的信用證費用，木匠應(X)向每一位美元貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的部分，該部分原本應支付給該違約貸款人的L/C債務或已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的擺動額度貸款，(Y)向L/C出票人和擺動額度貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(四)加強參與度重新分配，減少正面曝險。所有或任何該違約貸款人蔘與L/C墊款和週轉額度貸款應根據其各自適用的美元百分比(計算時不考慮違約貸款人的美元承諾)在美元貸款機制下的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非木匠在當時以其他方式通知行政代理，否則應被視為已表示並保證該等條件在當時得到滿足)。和(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人承諾的美元貸款餘額總額，加上該非違約貸款人的適用美元佔所有L/信用證債務餘額的適用美元百分比，加上該非違約貸款人的適用美元佔所有擺動額度貸款餘額的適用美元百分比，超過該非違約貸款人的美元承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(V)使用現金抵押品，償還擺動額度貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則木匠應在不損害其根據本合同或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的預付款額度的擺動額度貸款，(Y)其次，現金抵押L/C發行人的預付額度。
(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果Carpenter、行政代理、擺動額度貸款機構和L/C發行人自行決定同意貸款人不再被視為任何貸款工具下的違約貸款機構，則行政代理機構將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買該部分未償還AC貸款或美元貸款(視情況而定)，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使美元貸款機構根據其適用的美元百分比(不受第2.18(A)(Iv)條的規定)持有該貸款機制下承諾的貸款，並在美元貸款機制的情況下，由美元貸款機構持有信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，因此，該貸款機構將不再是美元貸款機制下的違約貸款機構；但不得就Carpenter作為違約貸款人期間由該貸款人或其代表所累算的費用或付款作出追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。
(C)提供新的週轉額度貸款/信用證。只要任何貸款人是美元融資機制下的違約貸款人，(I)除非其信納任何迴旋額度貸款在生效後不會有任何預付風險，否則無需要求其為任何迴旋額度貸款提供資金，及(Ii)除非其信納在該等迴旋額度貸款生效後不會有預付風險，否則無需要求L/信用證發行人簽發、延期、續期或增加任何信用證。
第三條
税收、收益保護和非法
3.01%為免税。
(A)取消免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。
(B)允許借款人繳納其他税款。貸款當事人應依照適用法律及時向有關政府主管部門支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
(C)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.06(D)條有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(C)應支付給行政代理的任何金額。
(D)要求借款人提供賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內(為免生疑問，在不違反第2.15(B)款的前提下)共同和個別地向每一收款人賠償由該收款人支付或支付的、或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括因本節規定的應付金額而徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)提供付款證據。在借款人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、適用法律要求的任何報税表的副本，以報告該項支付或行政代理合理滿意的其他支付證據。
(F)審查貸款人的地位；税務文件。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，在借款人為美國人的情況下：
(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該借款人或行政代理的合理要求不時)向該借款人和行政代理交付一份簽署的美國國税局表格W-9，證明該借款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在該借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給該借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(I)如果外國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；
(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)一份實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或
(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件J-4的形式提供美國税務合規證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時地)，向該借款人和該行政代理人交付經簽署的任何其他格式的副本，該副本已妥為填寫，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)如果每一貸款人同意，如果先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則貸款人應更新該表格或證明，或立即書面通知Carpenter和行政代理其法律上無法這樣做。
(4)每個借款人應在截止日期(或其首次成為借款人的較後日期)或之前(或在其首次成為借款人的較後日期)或之前，按該行政代理人或該貸款人的合理要求，迅速向該行政代理人或任何貸款人提交根據任何司法管轄區的法律，任何有關税務機關根據任何司法管轄區的法律所要求的、由該借款人正式籤立並填寫的文件和表格，這些文件和表格應由該借款人或該行政代理人就該行政代理人或任何貸款人支付的任何免税或經賠償的税款，或與貸款文件有關的其他方面而要求提供，關於這種管轄權。
(G)加強對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L/C出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或L/C出票人退還為該貸款人或L/C出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何收款方根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何已由借款方賠償的税款的退款，或任何貸款方根據第3.01節支付了額外金額，則其應向貸款方支付相當於該退款金額的金額(但僅限於貸款方根據本條款第3.01款就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且不收取利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，將根據本款付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方所處的有利地位的情況下，如果不扣除、扣留或以其他方式徵收該退税，並且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)為生存而戰。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。
(I)使用更多定義的術語。就本第3.01節而言，術語“貸款人”包括L/信用證發行人，術語“適用法律”包括FATCA。
3.02%是非法的。
(A)如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參考相關利率的貸款，或根據相關利率確定利率或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售任何替代貨幣或接受任何替代貨幣的存款，則在該貸款人向Carpenter(通過行政代理)發出有關通知後，(A)該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代貨幣貸款，或，對於以美元計價的貸款，在每種情況下，發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款均應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的違法性，其利率是參考基本利率的期限SOFR組成部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考基本利率的SOFR期限組成部分。在每一種情況下，直到貸款人通知行政代理和木匠，導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，以受影響的一種或多種貨幣預付所有SOFR定期貸款或替代貨幣貸款(如適用且該等貸款以美元計價)，將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR部分)，在每種情況下，立即，或在定期利率貸款的情況下，在該期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地維持該定期利率貸款至該日，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR決定或收取利率是非法的，則行政代理應在該暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
(B)如果在任何適用的司法管轄區內，行政代理、L/C發行人或任何貸款人或任何指定貸款人確定任何法律已將L/C發行人或任何貸款人或其適用的指定貸款人定為非法，或任何政府當局已斷言行政代理、L/C發行人或任何貸款人或其適用的指定貸款人(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)為其提供資金或維持其參與任何貸款或信用證，或(Iii)發行、作出、維持、提供資金或收取與任何信用延期有關的利息或費用，該人應立即通知行政代理，然後，在行政代理通知Carpenter後，在該人的通知被撤銷之前，該人就任何此類信用延期簽發、作出、維持、資助或收取利息或費用的任何義務應被暫停，並在適用法律要求的範圍內被取消。收到通知後，木匠應：(A)就行政代理人通知木匠後發生的每筆貸款或其他義務，在利息期限的最後一天償還該人蔘與的貸款或其他義務，如果早於該人在交付給行政代理人的通知中指定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，(B)在L/信用證發行人適用的範圍內，將適用的L/信用證債務中由未提取的信用證總金額組成的部分以現金抵押，並且(C)採取有關人士要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。
3.03%表示無法確定利率。
(A)如果就任何關於SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的請求或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或延續任何此類貸款(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)尚未根據第3.03(B)節確定適用商定貨幣的相關利率的後續利率或加拿大基準替換(視情況適用)；第3.03(C)節或第3.03(E)節以及第3.03(B)節或第3.03(C)節第(I)款或預定不可用日期或CDOR終止日期下的情況已就該相關利率(視情況而定)發生，或者(B)就提議的定期SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款或與現有或提議的基本利率貸款有關的任何確定日期(S)或請求的利息期(視情況而定)，不存在足夠和合理的方法來確定適用商定貨幣的相關利率；或(Ii)行政代理或所需的AC貸款人(在AC貸款的情況下)或所需的美元貸款人(在美元貸款的情況下)確定，由於任何原因，在任何要求的利息期或確定日期(S)內，以協議貨幣計價的擬議貸款的相關利率不能充分和公平地反映該等貸款的融資成本，行政代理將立即通知Carpenter和每一貸款人。
此後，(X)貸款人在適當貸款項下以受影響貨幣發放或維持貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，應在受影響的定期SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內在每種情況下暫停；及(Y)在上一句中描述的關於基本利率的SOFR條款組成部分的確定的情況下，在每種情況下，應暫停使用SOFR條款組成部分來確定基本利率，直至行政代理(或，如第3.03(A)條第(Ii)款所述，由所需的AC貸款人或所需的美元貸款人(視屬何情況而定)作出決定，直至行政代理按所需的AC貸款人或所需的美元貸款人(視屬何情況而定)的指示撤銷該通知為止。
在收到該通知後，(I)借款人可在受影響的替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內，撤銷任何未決的借入、轉換為定期SOFR貸款、借入或繼續發放替代貨幣貸款的請求，或，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的承諾借款請求，且(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，以及(B)任何未償還的受影響的替代貨幣貸款，在木匠的選擇下，應(1)在適當的融資機制下立即轉換為以美元計價的基本利率貸款的承諾借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，立即轉換為以美元計價的未償還替代貨幣貸款的金額，對於替代貨幣定期利率貸款，或者(2)在替代貨幣每日利率貸款的情況下立即全額預付，或者對於替代貨幣定期利率貸款的情況在適用的利息期結束時全額預付；但如果Carpenter(X)在替代貨幣每日利率貸款的情況下沒有做出選擇，則在Carpenter收到該通知後的三個工作日內或(Y)在適用的替代貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，Carpenter應被視為已選擇上述第(1)款。
(B)更換期限SOFR或期限SOFR繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者Carpenter或被要求的貸款人通知管理代理(在被要求的貸款人的情況下，還包括一份副本給Carpenter)，並且木匠或被要求的貸款人(視情況而定)已經確定：
（i） 不存在充分和合理的方法來確定定期SOFR的一個月、三個月和六個月利息期，包括但不限於由於定期SOFR篩選利率不可用或在當前基礎上公佈，且此類情況不太可能是暫時的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR條款的繼任管理人，或對管理代理或該管理人的SOFR期限的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR的1個月、3個月和6個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將停止，但在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR的利息期；
然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“SOFR後續利率”)。
如果期限SOFR後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按季度支付。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經就當時有效的SOFR繼承率發生，則在每種情況下，管理代理和木匠均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期結束時，僅出於替換SOFR期限或任何當時的當前SOFR繼承率的目的修改本協議，適用時，替代基準利率適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為該替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的針對類似美元計價信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何該等建議税率及調整，均應構成“長期SOFR繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和木匠張貼該建議的修改。
(C)取代相關利率(期限SOFR或加拿大基準除外)或其他後續利率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者木匠或被要求的AC貸款人通知行政代理木匠或被要求的AC貸款人(視情況而定)已確定的：
(I)不存在足夠和合理的手段來確定商定貨幣(美元或加元除外)的相關匯率(SOFR期限或加拿大基準利率除外)，因為本協定項下該相關匯率(SOFR期限或加拿大基準利率除外)的任何期限都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或
(2)如果適用當局已發表公開聲明，指明某一具體日期，在該日期之後，本協定項下某一商定貨幣(美元或加元除外)的相關利率(SOFR期限或加拿大基準除外)的所有期限將或將不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定以該商定貨幣(美元或加元除外)計價的銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在該聲明發表時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續為該商定貨幣(美元或加元除外)提供相關匯率(SOFR期限或加拿大基準除外)的代表期限(S)(本協議項下該商定貨幣(美元或加元除外)的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，“其他預定不可用日期”)；
或者，如果發生了第3.03(C)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況，涉及當時有效的後續利率，則行政代理和木匠可以僅為了按照第3.03節的規定，將商定貨幣的相關匯率或任何當時商定貨幣的當前後續匯率替換為替代基準利率，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以此類替代基準的此類商定貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，而修改本協議，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，並以該等基準的商定貨幣計價(以及任何該等建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，“其他SOFR繼承率”，並統稱為SOFR繼承率，每一項“SOFR繼承率”)，任何此類修訂應於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需AC貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需AC貸款人反對該等修訂，否則行政代理應已將該建議修訂張貼予所有貸款人及木匠。
(D)提高繼任率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知Carpenter和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。
在實施後續費率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼至木匠和貸款人。
(E)確定加拿大基準替代設定。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：
(I)繼續取代CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公開聲明中宣佈，CDOR的所有期限的計算和發佈將在2024年6月28日(星期五)最終發佈後立即永久停止。在(A)所有可用的CDOR承諾人永久或無限期停止由RBSL提供的日期和(B)2024年6月28日(“CDOR停止日期”)，如果當時的加拿大基準是CDOR，則加拿大基準替代者將在該日就該加拿大基準的任何設置和所有後續設置替換該加拿大基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何設置進行任何修訂、進一步行動或同意。如果加拿大基準是每日複利Corra，所有利息將按季度支付。
(2)正在努力取代加拿大的未來基準。在發生加拿大基準轉換事件時，加拿大基準替換將在下午5：00或之後替換當時的加拿大基準，用於本協議項下的所有目的以及與任何加拿大基準設定相關的任何貸款文件。在該加拿大基準替換日期之後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需AC貸款人組成的貸款人對該加拿大基準替換的書面反對通知，則該通知將被提供給貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意。在當時的加拿大基準的管理人永久或無限期停止提供該加拿大基準的任何時候，或該管理人或監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該加拿大基準的管理人不再能代表該加拿大基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，卡朋特可以撤銷任何借款、轉換或繼續以加元計價的貸款的請求。在Carpenter收到行政代理關於加拿大基準已被替換的通知之前，Carpenter將被視為已將任何此類請求轉換為借入加拿大最優惠利率貸款或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求。在前一句中提到的期間內，任何加拿大最優惠利率的確定將不使用以基準為基礎的加拿大最優惠利率的組成部分。
(Iii)制定符合變化的加拿大基準替代標準。在加拿大基準替換的實施和管理方面，行政代理將有權不時進行符合更改的加拿大基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該加拿大基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。
(4)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將及時通知Carpenter和貸款人：(I)任何加拿大基準替換的實施情況，(Ii)任何期限CORA過渡事件的發生，以及(Iii)任何符合變更的加拿大基準替換的有效性。行政代理根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以酌情作出，且無需得到本合同任何其他方的同意，但在每種情況下，根據本第3.03(E)節明確要求的除外。
(V)無法獲得加拿大基準的男高音。在任何時候(包括實施加拿大基準替代)，如果當時的加拿大基準是定期利率(包括期限CORA或CDOR)，則(I)管理代理可以刪除該加拿大基準中對於加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置不可用或不具代表性的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置之前刪除的任何此類基調。
(Vi)對第二學期的Corra進行轉換。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本條款下面的但書的情況下，如果發生了條款CORA過渡事件及其相關條款CORA過渡日期，則在該條款CORA過渡日期及之後，(I)該定義第(A)(I)款所述的加拿大基準替換將在該日就該加拿大基準的任何設置或任何後續設置替換當時的加拿大基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何設置進行任何修改，或採取任何其他行動或徵得其同意；及(Ii)根據當時的加拿大基準於Corra期限過渡日期未償還的每筆計息貸款，須於當時的當前付息期的最後一天，按Carpenter為當時的加拿大基準所選擇的有關可用年期的定義(A)(I)款所述的加拿大基準替代基準，轉換為計息貸款；但除非行政代理已向貸款人及Carpenter交付定期Corra通知，且行政代理在下午5：00前仍未收到通知，否則本條(Vi)無效。(多倫多時間)在期限CORA通知日期後的第五個(5)工作日，由所需貸款人或木匠組成的貸款人發出反對此類轉換為期限CORA的書面通知。
(七)制定相關定義。出於本協議的目的：
“可用期限”指，自確定之日起，就當時的加拿大基準而言，如適用，(A)如果當時的加拿大基準是定期利率，則該加拿大基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據截至該日期的本協議，參照該加拿大基準計算的任何利息付款期。
“加拿大基準”最初是指CDOR；如果加拿大基準已根據本第3.03(E)節進行了替換，則“加拿大基準”是指適用的加拿大基準替換，前提是該加拿大基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“加拿大基準”時，應酌情包括計算該基準時所使用的已公佈部分。
“加拿大基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：
(A)根據第3.03(E)(I)節的規定，下列第一種備選方案可由行政代理決定：
(I)取消：(X)期限為一個月的Corra和(Y)0.29547(29.547個基點)的可用期限之和，以及三個月期限的可用期限為0.32138%(32.138個基點)的總和，或
(2)支付以下款項的總和：(X)每日複利利率和(Y)0.29547%(29.547個基點)為期一個月的可用期限，以及0.32138%(32.138個基點)期限為三個月的可用期限；以及
(B)為第3.03(E)(Ii)節的目的，(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和木匠選擇作為該加拿大基準的可用基準期的替代，同時適當考慮到任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關加拿大政府機構為當時以加元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；
但條件是，如果根據上述(A)或(B)款確定的加拿大基準替代量將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，加拿大基準替代量將被視為下限。
任何加拿大基準替換應以與市場慣例一致的方式實施；前提是，如果該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則該加拿大基準替換應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。
“加拿大基準替換符合變更”是指，對於任何加拿大基準替換，任何技術、行政或業務變更(包括對“加拿大最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“替代貨幣每日利率”的定義、“替代貨幣期限利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術上的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該加拿大基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理該加拿大基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“加拿大基準過渡事件”，對於CDOR以外的任何當時的加拿大基準，是指由當時的加拿大基準的管理人、該加拿大基準管理人的監管監督人、對該加拿大基準的管理人具有管轄權的任何政府當局或加拿大銀行發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明(A)該管理人已停止或將在指定日期停止提供該加拿大基準的所有可用條款，永久或無限期地，只要在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該加拿大基準的任何可用基調，或(B)該加拿大基準的所有可用基調現在或將不再代表該加拿大基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。
“加拿大最優惠利率”是指任何一天的年利率浮動利率，其等於(A)行政代理報出或確立為該日的“最優惠利率”的年利率，以此作為其參考利率，以確定在加拿大向其借款人提供的加元商業貸款的利率，以及(B)30天期的平均CDOR利率加每年1.0%的平均CDOR利率，根據該利率的每次報價或既定變化自動調整，而無需通知任何借款人或任何其他人。這一最優惠利率基於各種因素，包括成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於已公佈的利率。最優惠利率如有變動，自公告公佈之日開盤之日起生效。
“加拿大最優惠利率貸款”是指以加拿大最優惠利率計息的貸款。
“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。
“每日複利利率”指的是任何一天的利息按複利日累加，這一利率的方法和慣例由行政代理機構制定。
“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。
“相關加拿大政府機構”是指加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。
對於適用的相應期限，“條款Corra”是指基於Corra的前瞻性條款利率，該利率由相關加拿大政府機構選擇或推薦，由授權基準管理人發佈，並顯示在屏幕或其他信息服務上，由管理代理以其合理的酌情決定權在利息期間開始之前的大約時間和日期以與市場慣例基本一致的方式確定或選擇。
“定期Corra通知”是指行政代理向貸款人和木匠發出的關於發生定期Corra過渡事件的通知。
“術語CORA過渡日期”指，在術語CORA過渡事件的情況下，在提供給貸款人和木匠的術語CORA通知中規定的用該定義(A)(I)款中描述的加拿大基準替換當時的加拿大基準的日期，該日期應至少是從術語CORA通知的日期起三十(30)個工作日。
“CORRA條款轉換事件”是指管理代理機構確定：(A)CORRA條款已被相關加拿大政府機構推薦使用，並且可用於任何可用的基調，(B)CORRA條款的管理對管理代理來説在行政上是可行的，(C)CORRA條款以外的加拿大基準替代條款已根據第3.03(E)節的規定取代了CDOR，以及(D)借款人已向行政代理機構提供了向CORRA條款轉換的書面請求。
(F)評估所需的貸款人。就本第3.03節而言，那些沒有或根據本協議沒有義務以約定貨幣發放相關貸款的貸款人，應被排除在“必需貸款人”、“必需AC貸款人”和“必需美元貸款人”(視具體情況而定)的任何決定之外。
3.04%是因為成本增加。
(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：
(I)可對任何貸款人或L/信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户的存款、或由其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險收費或類似要求；
(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(“不包括税”定義(B)至(D)款所述的(B)項税項及(C)相關所得税)；或
(Iii)不得向任何貸款人或L/信用證發行人或銀行間市場強加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或該貸款人提供的替代貨幣貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；
而上述任何一項的結果應是增加貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或L信用證出票人的請求，木匠將向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的附屬借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減值。
(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或L匯票出票人認定，任何影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或該出票人或L匯票出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該借款人或L匯票出票人的資本的回報率或該出票人或L匯票發行人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或由：或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或該發行人或L/C發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或L/C發行人的政策以及該貸款人或L/C發行人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，然後，木匠將不時向該貸款人或L/C發行人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的附屬借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或L/C發行人、該貸款人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值。
(三)開具報銷證明。出借人或L/信用證發行人出具的證明，如本節(A)或(B)項所述，列明賠償該出借人或L/信用證發票人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給卡朋特，即為確鑿無誤。木匠應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的附屬借款人支付)該證書上顯示的到期金額。
(D)防止請求的延誤。任何貸款人或L信用證出票人未按本節前述規定要求賠償的行為或拖延，不構成放棄該貸款人或L信用證出票人要求賠償的權利；但借款人在貸款人或L信用證出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知木匠之日六個月前，不要求借款人根據第3.04節的前述規定賠償貸款人或L信用證出票人所發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或L信用證出票人對此提出索賠的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。
3.05%要求賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，Carpenter應立即賠償(或促使適用的附屬借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：
(A)在適用的任何利息期、相關付息日或付款期(如適用)的最後一天以外的某一天，對除基本利率貸款以外的任何貸款的任何延續、轉換、付款或預付款(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；
(B)對任何借款人未能(由於該貸款人未能發放貸款以外的原因)在Carpenter或適用的附屬借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的行為提供擔保；
(C)應Carpenter根據第11.13條提出的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天停止任何定期利率貸款的轉讓；或
(D)對任何借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以另一種貨幣支付該等貸款或提款的行為負責；或
(E)應Carpenter根據第11.13條提出的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天完成定期利率貸款的任何轉讓；
包括預期利潤的任何損失、任何匯兑損失、因清算或重新使用為維持此類貸款而獲得的資金、因終止此類資金的保證金而應支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。Carpenter還應支付(或促使適用的附屬借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何慣例行政費用。
為了計算Carpenter(或適用的附屬借款人)根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過離岸銀行間市場的等額存款或離岸銀行間市場的其他借款為其按相關利率提供的每筆替代貨幣定期利率貸款提供了可比金額和可比期限的資金，無論該替代貨幣定期利率貸款實際上是否如此提供資金。
3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。
(A)指定一個不同的貸款辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人提供任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求任何借款人根據第3.01條為任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則應木匠的要求，該貸款人或L/C出票人應視情況合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人的判斷，上述指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01節或第3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或L匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會對該貸款人或L匯票發行人(視屬何情況而定)不利。木匠在此同意支付(或促使適用的附屬借款人支付)任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理成本和開支。
(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則該借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。
3.07億美元，繼續生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。
第四條
授信延期的先決條件
4.01規定了初始信用延期的基本條件。L信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用展期的義務須滿足下列先決條件：
(A)確認行政代理人收到下列文件，除非另有説明，每份文件應為正本或複印件(後面緊接着是正本)，每份文件均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份文件註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期或之前的最近日期)，每份文件的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：
(I)本協定、《安全協定》和相互抵押品文件的兩份已簽署副本；
(Ii)借款人以每個貸款人要求籤發票據為受益人而籤立的票據；
(Iii)簽署行政代理可能要求的決議或其他行動證書、在任證書和/或行政代理要求的其他證書，以證明被授權擔任與本協議有關的責任官員的身份、職權和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；
(Iv)提供行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每一貸款方(A)適當地組織或組成，(B)在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，有效地存在、信譽良好並有資格從事業務，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；
(5)向貸款當事人提供律師的有利意見，致行政代理和每個貸款人(該意見應明確允許繼承人和其收件人的允許受讓人信賴)；
(Vi)提供貸款方每一方負責人的證書，或(A)附上與借款方的簽約、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及其所屬貸款文件對該借款方的有效性，且該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要此類同意、許可證或批准；
(Vii)簽署由木工負責人簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(B)自2022年6月30日以來沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；以及(C)截至2022年12月31日的綜合總槓桿率；
（八） 在每個貸款方和任何抵押品所在的每個司法管轄區或需要提交備案以完善行政代理在抵押品中的擔保權益的司法管轄區內搜索UCC備案文件、在該司法管轄區存檔的融資報表副本以及除許可的優先權之外不存在任何優先權的證據;
（ix） 行政代理全權決定，根據需要填寫每個適當司法管轄區的UCC融資報表，以完善行政代理在擔保品中的擔保權益;
（x） 證明根據貸款文件要求維持的所有保險均已獲得且有效;
（Xi） 行政代理人、信用證簽發人、搖擺線貸方或所需貸方可能合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。
(B)必須在截止日期或之前支付的任何費用(包括但不限於根據第2.10(B)節須支付的所有費用)已支付給行政代理、安排人和貸款人，以及本合同項下到期的任何其他應計和未付費用或佣金。
(C)除非行政代理放棄，否則Carpenter應已向行政代理支付所有合理的律師費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)，但在截止日期之前或當天實際發生和開具發票的部分，外加該等費用、收費和支出的額外金額，這些費用、收費和支出應構成Carpenter通過結束訴訟程序產生或將產生的該等費用、收費和支出的合理估計(但該估計不排除此後Carpenter和行政代理之間的最終結算)。
(D)在(I)任何貸款人在截止日期前至少七(7)天提出合理要求時，借款人應至少在截止日期前三(3)天和(Ii)至少三(3)天前向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意。任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方，應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明。
在不限制第9.03節的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
4.02%向所有信用延期提供更多條件。根據第1.11節的規定，對於為基本上同時進行的有限條件收購提供資金而產生的任何增量定期貸款，每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的承諾貸款或繼續發放定期利率貸款的承諾貸款通知除外)，但須遵守以下先決條件：
(A)對於(I)第V條所載的借款人和每一其他貸款方以及(Ii)每一借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保，包括在彼此的貸款文件中或在任何時間根據本協議或與之相關的任何文件中的陳述和擔保，在上述信貸延期之日和截至該日為止，應在所有重要方面均屬真實和正確(除非該陳述和擔保受重大程度或重大不利影響限定詞的限制，在這種情況下，該陳述和擔保在各方面都將是真實和正確的)，但該等陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外。在這種情況下，它們應在該較早日期是真實和正確的，但就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述。
(B)*不應存在違約，也不會因該建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。
(C)行政代理及L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。
(D)如果適用的借款人是附屬借款人，則將該借款人指定為附屬借款人的第2.15節的條件應已得到滿足，使行政代理滿意。
(E)除非信貸延期以替代貨幣計價，否則該貨幣仍為合格貨幣。
Carpenter提交的每個信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。
第五條
申述及保證
每一貸款方向行政代理、L/信用證出票人和貸款人聲明並保證，自訂立或視為訂立之日起：
5.01尊重存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方及其子公司(A)是根據其各自公司或組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司或其他實體，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有政府許可證、授權、同意和批准(I)擁有或租賃其各自的資產並開展各自的業務，(Ii)根據其所屬的貸款文件履行、交付和履行其各自的義務，(C)具有適當的資格和許可，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，其信譽良好，物業的租賃或經營或其各自業務的開展需要此類資格或許可證，並且(D)符合所有法律，但第(B)(I)、(C)款和第(D)款所述的每一種情況除外，其程度是不能合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響。
5.02沒有授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，已經所有必要的公司或類似行動正式授權，並且不會也不會(A)違反其組織文件的條款，(B)衝突或導致違反或違反任何留置權，或要求根據(I)該人所屬的任何重大合同義務或影響該人或其任何附屬公司的任何物質財產，或(Ii)任何命令、禁令、任何政府當局的令狀或法令或此人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或(C)違反任何法律。
5.03獲得政府和其他授權。任何政府當局或任何其他人不需要或不需要就以下事項採取批准、同意、豁免、授權或其他行動：(A)任何借款方籤立、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，或對其執行本協議或任何其他貸款文件，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予留置權，(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其第一優先性質)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但(I)已妥為取得的授權、批准、行動、通知和備案除外，以及(Ii)提交文件以完善抵押品文件所設定的留置權。
5.04%具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成，任何貸款方在簽署和交付時作為一方的每一份其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及普遍適用的衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。
5.05%改善了財務狀況。
(A)編制年度財務報表。截至2022年6月30日的Carpenter及其合併子公司的綜合資產負債表和當時結束的財政年度的相關綜合收益和現金流量表，由普華永道會計師事務所報告並在Carpenter的2022年Form 10-k中闡述，按照公認會計原則，在所有重要方面都公平地列報，Carpenter及其綜合子公司截至該日期的綜合財務狀況及其在該財政年度的綜合經營業績和現金流量。
(B)編制中期財務報表。Carpenter及其綜合附屬公司於2022年12月31日的未經審核綜合資產負債表及截至該日止六個月的相關未經審核綜合收益及現金流量表(載於Carpenter最新的10-Q表)在各重大方面均屬公平列報，符合公認會計原則，其應用基礎與第5.05(A)節所述財務報表、Carpenter及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況及該六個月期間的綜合經營業績及現金流量一致(須受正常的年終審計調整及根據GAAP規定並無腳註所規定)。
(三)造成實質性不利影響。自2022年6月30日以來，沒有發生任何實質性不良影響，也沒有發生任何可以合理預期造成實質性不良影響的事件或發展。
5.06%結束了訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、調查或法律、衡平法、仲裁或行政訴訟懸而未決，或據任何貸款方所知，對Carpenter或其任何子公司或其任何財產或收入構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查或法律、衡平法、仲裁或行政訴訟(A)聲稱影響或與任何貸款文件有關，或(B)如果確定不利，可合理預期會個別或整體造成重大不利影響。
5.07%表示沒有違約。任何貸款方或其任何附屬公司在任何方面均不會在任何合同義務下違約，而違約可合理地預期會產生重大不利影響。沒有違約或違約事件發生或存在，也不會因完成本協議和其他貸款文件所設想的交易而導致。
5.08%的財產所有權；留置權。Carpenter及各附屬公司均擁有良好的記錄及可出售的業權，就其日常業務所需的所有不動產而言，除業權上的瑕疵不會對個別或整體造成重大不利影響外，該等業權僅限於所有不動產的簡單費用或有效的租賃權益。截至截止日期，除第7.01節允許的留置權外，Carpenter及其子公司的財產不受任何留置權的約束。
5.09%代表環境合規性。Carpenter及其子公司在正常業務過程中對現有環境法律和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱可能因違反任何環境法而對其各自的業務、運營和財產承擔責任，因此，每個借款人都合理地得出結論，該等環境法律和索賠不會單獨或總體上產生重大不利影響。
5.10%是美國保險公司。Carpenter及其附屬公司的財產由非Carpenter聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，投保金額為在Carpenter或其附屬公司經營的地方擁有類似物業的公司通常承保的免賠額和承保的風險。
5.11%為增值税。Carpenter及其子公司已提交要求提交的所有聯邦、州、材料當地、材料外國和其他材料納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強加的所有聯邦、州、材料當地材料、材料外國材料和其他材料税、評估、費用和其他政府費用，但根據美國公認會計準則善意地對其提出異議並已為其提供充足準備金的除外。沒有針對Carpenter或任何子公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。除Carpenter和/或其子公司之間的此類協議外，任何貸款方或其任何子公司均不是任何税收分享協議的一方。任何和所有文件的歸檔和記錄，以完善授予行政代理的擔保權益，以使擔保當事人受益，將不會導致任何尚未或將不會及時支付的文件、印花或其他税款。
5.12%：ERISA和外國福利計劃合規性。
(A)除不會產生實質性不利影響外，每個養老金計劃(但僅據Carpenter或任何ERISA附屬公司對任何多僱主計劃的瞭解)在所有實質性方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃均已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式根據守則第401(A)節是合格的，與此相關的信託已被美國國税局確定為根據守則第501(A)節免徵聯邦所得税，或者美國國税局目前正在處理與此相關的申請，據Carpenter所知，沒有發生任何事情會阻止或導致失去這種資格，也沒有發生任何會導致重大不利影響的事情。除非不會產生重大不利影響，否則(I)每個借款人和每個ERISA附屬公司已根據守則第412節向每個計劃提供所有必要的供款，以及(Ii)沒有根據守則第412節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。
(B)對於任何養老金計劃，沒有懸而未決的或據Carpenter所知受到威脅的索賠、行動或訴訟(常規的福利索賠除外)，或任何政府當局的行動，這些都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。對於已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何養卹金計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。
(C)除不會導致重大不利影響外，(I)未發生ERISA事件，且借款人或任何ERISA關聯公司不知道可合理預期構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司除支付保費外，沒有或合理地預計將對PBGC產生任何債務，且沒有到期未支付的保費支付；(Iii)每名借款人及每名僱員退休保障計劃聯營公司已就每項退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且尚未申請或獲得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準；。(Iv)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且借款人或任何僱員退休保障計劃聯營公司均不知悉任何可合理預期會導致任何此類計劃的籌資達標百分比在最近估值日期跌至低於60%的事實或情況；。(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止退休金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。
(D)就任何外國福利計劃而言，(I)每項外國福利計劃均符合適用法律，除非不會造成重大不利影響或在第(Ii)款所述範圍內，(Ii)所有外國福利計劃下的累計福利義務的總和不超過此類外國福利計劃的信託或類似籌資工具中持有的資產的當前公平市場價值，金額超過20,000,000美元，及(Iii)在維持每項重大對外利益計劃的司法管轄區內，已根據審慎的業務慣例或按一般會計慣例的需要，建立合理的準備金。沒有任何訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)懸而未決，或據Carpenter所知，就任何外國福利計劃而言，沒有針對其或任何借款人或其各自子公司的威脅，除非不會導致實質性的不利影響。
5.13%收購子公司；股權。附表5.13列出了截至截止日期各貸款方的所有子公司的完整和準確的清單、各子公司的成立管轄權、各類股權的流通股數量、任何人(直接或間接)擁有的各類子公司的各類股權流通股的數量和百分比、關於各子公司股權的所有股權等價物的數量和效力(如果行使)。Carpenter和作為國內子公司的每個貸款方的真實正確的美國納税人識別號，以及由其組織管轄範圍和該司法管轄區名稱發佈的每個外國子公司借款人的真實和正確的唯一識別號。
5.14《保證金條例》；《投資公司法》。
(A)任何Carpenter及其附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶U規則所指的“保證金股票”而提供信貸的業務。信用證或貸款所得款項的任何部分均不得直接或間接用於購買或攜帶U規則所指的任何“保證金股票”。根據第7.01或7.05節的規定，或受任何借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間關於債務的任何協議或文書所載的任何限制，以及在第8.01(F)節的範圍內，不超過資產價值的25%(僅限於適用的借款人或該借款人及其附屬公司的資產)將為保證金股票。本協議所考慮的任何交易(包括直接或間接使用貸款收益)都不會違反或導致違反證券法、交易法或根據該法發佈的法規，或條例T、U或X。
(B)除Carpenter、任何控制Carpenter的人或任何附屬公司外，根據1940年《投資公司法》，任何人均不能或必須註冊為“投資公司”。
5.15%是信息披露。任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與任何貸款文件有關的報告、財務報表、證書或其他信息，作為一個整體，不包含任何對重大事實的錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；條件是，關於預計財務信息，借款人僅表示這種信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的(有一項理解是，這種預計財務信息受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證這種預測將會實現)。
5.16%涉及知識產權。Carpenter及其子公司擁有或擁有所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證、商業祕密(包括受商業祕密保護的非專利專有或機密信息、系統或程序)和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的權利衝突，除非不擁有或擁有使用任何該等知識產權的權利不會合理地產生重大不利影響。據任何借款人所知，Carpenter或任何附屬公司現正使用或現正考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、工藝、方法、物質、部件或其他材料，均不侵犯任何其他人所擁有的任何權利，除非該等侵權行為合理地預期不會產生重大不利影響。沒有關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決，據任何借款人所知，沒有受到威脅，也沒有任何專利、發明、裝置、應用、原則或任何法律懸而未決，據任何借款人所知，在任何一種情況下，都不會有合理的預期會產生重大不利影響。
5.17%的人遵守法律。每一借款人及其每一附屬公司在所有重大方面均遵守適用於借款人或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。
5.18中國向外國貸款方提出了更多的交涉。每一外國貸款方向行政代理和貸款人聲明並保證：
(A)該外貸方在履行其在本協議及其所屬其他貸款文件項下的義務方面是否受民商法的約束(對該外貸方統稱為“適用的外借方文件”)，並且該外貸方簽署、交付和履行適用的外貸方文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該外借方及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，根據該外債方組織和存在的管轄區的法律，其根據適用的外債方文件所承擔的義務。
(B)確保適用的外國貸款方文件根據該外國貸款方組織和存在的司法管轄區的法律具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該外國貸款方執行，並確保適用的外國貸款方文件作為證據的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性。無需確保適用的外債方文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，也不必確保適用的外債方文件在該外債方組織和存在的司法管轄區內的任何法院或其他機構備案、登記或記錄，或在該司法管轄區內的任何法院或其他機構簽署或公證，或就適用的外債方文件或任何其他文件支付任何登記費用、印章或類似的税款。
(C)在該外債方所在的管轄區內或該管轄區的任何政府當局(I)在簽署或交付適用的外債方文件時，或(Ii)該外債方根據適用的外債方文件支付任何款項時，不存在任何實質性的税、徵、關税、關税、費用、評估或其他政府收費或任何扣除或扣繳。
(D)根據該外國貸款方註冊成立或組織所在司法管轄區的適用外匯管制規定，該外國貸款方簽署、交付和履行適用的外國貸款方文件不受任何通知或授權的約束，但已作出或獲得的通知或授權除外。
5.19%的人沒有抵押品陳述。
(A)保存所有抵押品文件。抵押品文件的規定有效地為擔保當事人的利益為行政代理創造了合法、有效和可執行的優先留置權，對各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益享有優先權。除了在截止日期之前完成的申請，以及根據本協議和抵押品文件的預期，不需要提交申請或採取其他行動來完善或保護此類留置權。
(B)管理銀行存款賬户。第5.19(B)條規定，截至截止日期和截至根據第6.01(E)或6.14節要求更新的最後日期，第5.19(B)條是對國內貸款方的所有存款賬户的説明，包括(1)適用的國內貸款方的名稱，(2)該存款賬户中已交付(或被要求交付)財務報表的最近一個財政季度的託管機構和平均金額，(3)該賬户是零餘額賬户還是工資賬户，以及(4)該賬户是否是存放或保存庫存或應收款收益的賬户。
(C)發展地產。附表5.19(C)規定，截至截止日期和截至根據第6.01(E)或6.14節要求更新的最後日期，附表5.19(C)是(A)國內貸款方的每個總部地點，(B)履行任何重大行政或政府職能的其他地點的清單，(C)國內貸款方保存任何賬簿或記錄的其他地點(電子或其他)和(D)在國內貸款方擁有或租賃的任何房產中有任何個人財產抵押品的每個地點(在每種情況下，包括(1)該地點是否租賃或擁有，(2)如果租賃，出租人的名稱，如果擁有，則擁有該財產的貸款方的名稱，和(3)該財產的地址(包括市、縣、州和郵政編碼))。
(D)認購質押股權。擔保協議附表9(K)規定，截至截止日期和根據第6.01(E)或6.14節要求更新該附表的最後日期，該附表是(I)所有質押股權和(Ii)根據抵押品文件要求質押給行政代理的所有其他股權的清單(在每種情況下，詳細説明設保人(定義見擔保協議)、其股權被質押的人、各類股權的股份數量、每類股權流通股的證書編號和百分比，以及該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股等)。
(五)保護知識產權。根據《擔保協議》附表9(L)的規定，截至截止日期和根據第6.01(E)或6.14節要求更新該附表的最後日期，該附表是一個或多個貸款方單獨擁有的所有已註冊或已頒發的美國專利、美國版權和美國商標(包括所有註冊和發行申請)的清單(包括名稱/所有權、當前所有人、註冊或申請編號、註冊或申請日期以及行政代理合理要求的其他信息)。
5.20%是OFAC。Carpenter或其任何附屬公司，或據Carpenter及其附屬公司所知，其任何董事或其任何高級職員、僱員、代理人或代表均不是由以下個人或實體控制的個人或實體：(I)目前受到任何制裁；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合清單及投資禁令清單；或由對Carpenter或其任何附屬公司各自的業務具有管轄權的任何其他制裁當局執行的任何類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的個人或實體。
5.21%修訂了反腐敗法。Carpenter及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並制定和維護了合理設計的政策和程序，以促進和實現對這些法律的遵守。
5.22%受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
5.23%覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。
5.24%為受益所有權認證。受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
第六條
平權契約
貸款各方在此約定並同意，在截止日期及此後直至貸款終止日期，每一貸款方應並應促使其每一子公司：
6.01：中國信息。以令行政代理人及所需貸款人滿意的形式及細節，向行政代理人及每名貸款人提供或安排向行政代理人及各貸款人提供：
(A)編制年度財務報表。在Carpenter每個會計年度結束後九十(90)天內(如果Carpenter較早且適用於Carpenter，則為年度報告截止日期)，Carpenter及其合併子公司截至該會計年度結束時的綜合資產負債表和損益表，以及該會計年度的相關綜合經營報表和留存收益和現金流量，並以比較形式列出上一會計年度的綜合數字，所有該等財務報表均須採用合理的形式及細節，並由行政代理合理接受的具認可國家地位的獨立註冊會計師審核，並附有該等會計師的意見(該等意見不得受制於有關審計範圍的任何資格或例外，亦不得受所需貸款人不可合理接受的任何資格或例外的限制或例外)，表明該等綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，並根據一貫適用的公認會計原則公平地呈列Carpenter及其綜合附屬公司的綜合財務狀況及綜合營運及現金流量(該等會計師同意的變更除外)。
(B)編制季度財務報表。在Carpenter每個會計年度的前三個會計季度的每個會計季度結束後的四十五(45)天內(或如果Carpenter較早且適用於Carpenter，則在季度報告截止日期內)，Carpenter及其合併子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及該會計季度和該會計年度的過去部分的相關綜合經營報表、留存收益和現金流量，並以比較形式列出上一會計年度同期的綜合數字。所有該等財務報表均須符合行政代理合理接受的形式及細節，並附有Carpenter首席財務官的證明書，表明該等季度財務報表乃根據公認會計原則編制，並根據一貫適用的公認會計原則，公平地列報Carpenter及其綜合附屬公司的綜合財務狀況及綜合經營業績及現金流量，但須受正常年終審計調整所導致的變動及無公認會計原則所要求的附註所規限。
(c) [保留。]
(D)持有合格證書。在交付上文第6.01(A)和6.01(B)節規定的財務報表時，由Carpenter的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人簽署的正式填寫的合規證書，主要以附件F(“合規證書”)的形式簽署，(I)通過計算，表明截至該等財務報表所涵蓋的財務期結束時，符合第7.12節所載財務契諾的情況，(Ii)説明不存在違約或違約事件，或如果存在任何違約或違約事件，説明其性質和範圍以及Carpenter建議就此採取的行動；及(Iii)説明自根據本協議提交的最新財務報表之日起，在編制Carpenter及其合併子公司的財務報表時應用的GAAP是否有任何重大變化，如有，請説明該變化。
(E)更新後的時間表。在交付第6.01(D)節所指的合規性證書的同時，更新本協議的附表5.19(B)和5.19(C)以及更新的《擔保協議》(可能附在合規性證書上)的附表9(K)和9(L)，以使與該等附表相關的陳述在合規性證書之日真實和正確。
(F)提供更多報告。在提交或提供後，立即向卡朋特的股東提供發送給卡朋特股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的電子格式的副本，以及卡朋特根據交易法第13或15(D)條可能向或要求向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和登記聲明的副本，且根據本協議無需交付行政代理。
(G)發佈更多通知。在獲知後立即通知：(I)任何違約或違約事件的發生；(Ii)已導致或可能導致重大不利影響的任何事項，包括(A)違反或不履行Carpenter或任何子公司的合同義務，或在合同義務項下的任何違約，可合理地預期會產生實質性不利影響；(B)Carpenter或任何子公司與政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停，可合理預期具有實質性不利影響；(C)影響任何貸款方或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的開始，或其中的任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法，可合理地預期會產生重大不利影響的任何訴訟、調查或程序；。(D)影響任何貸款方或任何附屬公司的任何訴訟、調查或程序，涉及的金額超過25,000,000美元，或尋求強制令濟助或類似濟助，如給予濟助，可合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟、調查或程序；。(E)發生任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件；。及(F)卡朋特或其任何附屬公司在會計政策或財務報告實務方面的任何重大改變。根據本條款第6.01(G)款發出的每份通知應(I)附有Carpenter負責人的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明Carpenter已採取和擬採取的行動，以及(Ii)詳細描述本協議或其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。
(H)編制年度業務計劃和預算。在Carpenter每個財年(從2021年7月1日開始的財年開始)開始後的第30天之前，Carpenter及其合併子公司的年度業務計劃和預算。
(一)提供其他信息。行政代理或所需貸款人可能合理要求的有關卡朋特或任何子公司的業務、財產或財務狀況的其他信息。
(J)中國聯合貸款機構Communications。根據第6.01(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在下列日期交付：(I)Carpenter發佈此類文件，或在Carpenter的互聯網網站上按附表11.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)在每個貸款人和行政代理均可訪問的因特網或內聯網網站(如有)上代表Carpenter張貼此類文件(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)木匠應將該等文件的紙質副本送交行政代理人或要求木匠交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面要求為止；及(Ii)木匠應將任何該等文件的郵寄事宜通知該行政代理人及每一貸款人(以傳真機或電子郵件方式)，並以電子郵件向該行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本合同中有任何規定，但在任何情況下，木匠都應被要求向行政代理提供第6.01(D)節所要求的合規性證書的紙質副本。除此類合規性證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督Carpenter對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
每一借款人在此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由該借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，並且(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關任何借款人或其各自附屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。每一借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，任何借款人都沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。
6.02%用於償還債務。支付及清償作為到期及應付(在實施所有適用的寬限期及治療期後)，其所有義務及負債如不支付及清償可合理地預期會產生重大不利影響，包括：(A)對其或其財產或資產的所有税務責任、評估及政府收費或徵費，除非該等負債、評估及政府收費或徵費真誠地以適當的法律程序提出爭議，且Carpenter或該附屬公司正按照公認會計原則維持充足的準備金；及(B)所有合法申索，如不支付，將根據法律成為對其財產的留置權(準許留置權除外)。
6.03：保護存在等。根據其組織的司法管轄區法律，全面維護、續訂和維持其合法存在和良好聲譽；採取一切合理行動，維護其正常開展業務所需的所有權利、特權、許可許可證和特許經營權，除非在第7.04或7.05節允許的交易中，並且除非不這樣做，否則不可能產生實質性不利影響；以及保全或續訂其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，不保留或不維護該等註冊專利、商標、商號和服務標記可合理預期產生重大不利影響。
6.04%用於物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(正常損耗及傷亡除外)；及(B)對其進行一切必需的維修、更新及更換，但如未能如此做並不能合理預期會產生重大不利影響，則不在此限。
6.05%是保險的維持費。向非Carpenter聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，保險的類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的損失或損害的類型和金額相同。
6.06%要求遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在以下情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求是本着善意提出異議的，或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。
6.07年前出版的書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中應按照GAAP對涉及Carpenter或其附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有財務交易和事項作出全面、真實和正確的記項；並按照對Carpenter或其附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求保存該等記錄和賬簿。
6.08%獲得檢驗權。允許行政代理的代表和獨立承包商(代表行政代理和貸款人)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，在正常營業時間內的合理時間內，並根據合理的需要，在向Carpenter發出合理的提前通知後，一切費用由Carpenter承擔(但只要當時不存在違約事件，Carpenter只有義務在每個財政年度償還與該訪問相關的費用)；然而，當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由Carpenter承擔；此外，Carpenter或其任何子公司保留根據合理採用的與安全和安保相關的程序限制對其任何設施的訪問的權利，並承認並同意此類限制不會限制對Carpenter及其子公司的賬簿和記錄的訪問，並且由於安全和安保方面的考慮而在正常營業時間限制的任何檢查可以在正常營業時間以外的合理和雙方同意的時間進行。
6.09%表示遵守ERISA。除非不會產生實質性的不利影響，否則維持、引起或作出並促使其每個僱員退休保障計劃附屬公司維持、引起或作出：(A)每個計劃(任何多僱主計劃除外)在所有實質方面均符合僱員退休保障制度、守則及其他聯邦或州法律的適用規定；(B)根據守則第401(A)節符合資格以維持上述資格的每個退休金計劃；及(C)在守則第412節的規限下對任何計劃所需的所有供款。
6.10%提高收益的使用效率。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，使用信貸延期的收益(A)根據本信貸協議的條款償還或再融資借款人的某些債務(包括但不限於現有信貸協議下的債務)，並支付與上述相關的任何費用、佣金和支出，以及(B)用於營運資本、資本支出和其他合法的一般企業用途，包括但不限於進行本協議允許的投資。
6.11%包括審批和授權。就每一外國貸款方而言，應保留每一外國貸款方所在司法管轄區的每個政府機關的所有授權、同意、批准和許可證、豁免、備案和登記，以及在該司法管轄區內與貸款文件有關的所有其他人的所有批准和同意，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。
6.12%修訂了反腐敗法。根據1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗立法和所有適用的制裁措施開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。
6.13下載有關抵押品的詳細信息。不得更改(A)任何國內貸款方的法定名稱，(B)任何國內貸款方首席辦公室的所在地，(C)任何國內貸款方的身份或組織結構，(D)任何國內貸款方的聯邦納税人識別號或組織識別號，或(E)任何國內貸款方的組織管轄權(在每種情況下，包括通過合併或併入任何其他實體，在任何其他司法管轄區重組、解散、清算、重組或重組)，除非(1)行政代理事先以書面通知(以主管官員簽署的證書的形式)，明確説明該項變更，並提供行政代理合理要求的與此相關的其他信息；(2)如適用，它應採取一切合理令行政代理滿意的行動，以維持行政代理的擔保權益的完備性和優先權，使擔保物中的擔保當事人受益。
6.14根據《給予安全的公約》。
(A)簽署更多的賬户控制協議。將抵押品收益存入或保存到其中的每個存款或其他賬户(除外賬户除外)應受存款賬户控制協議的約束，該協議為行政代理提供“控制權”(該術語在UCC第9條中使用)，並在形式和實質上使行政代理滿意，但如果貸款方在成交日期存在，則受第6.16節的約束。
(B)取消所有業主豁免。在任何國內貸款方的情況下，在成為擔保協議一方後六十(60)天內，按照行政代理人的要求，向行政代理人提供業主關於下列不動產的禁止反言函、同意和豁免(此類信件，同意和豁免的形式和實質內容令行政代理滿意)：(I)該國內貸款方的每個總部所在地和在美國履行任何重要行政或政府職能的每個其他地點，保存(電子或其他)賬簿或記錄(電子或其他)，以及(Ii)該國內貸款方租用的美國任何其他房產，其賬面價值超過10,000,000美元的任何個人財產抵押品所在的地方，須遵守第6.16節的規定。此外，就Carpenter總部所在地而言，就該地點的任何續約而言，Carpenter應盡商業上合理的努力，以行政代理人合理接受的形式和實質獲得業主豁免。
(C)更新後的時間表。應行政代理的要求，立即向行政代理提供本協議的更新後的附表5.19(B)和5.19(C)以及擔保協議的更新後的附表9(K)和9(L)。
(D)尋求進一步的保證。應行政代理人的要求，應在任何時候迅速簽署和交付任何和所有其他文書、文件和律師意見，並採取行政代理人可能合理地認為必要或適宜的所有其他行動，為擔保當事人的利益維持抵押品的留置權和保險權，這些抵押品是根據貸款文件和所有適用法律的要求或貸款方的義務而適當完善的。
(E)支持新的國內貸款當事人。與任何成為國內貸款方的實體同時，無論是作為附屬借款人還是作為附屬擔保人，促使該實體向行政代理交付：
(I)簽署一份由該國內貸款方正式簽署的擔保合併協議(並適當填寫其所有附表)；
(2)如行政代理人要求，提供律師的有利意見(除其他事項外，應包括前述第(1)款所指文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)；
(Iii)第4.01(A)節第(Iii)和(Vi)款和第4.01(D)節第(Iii)款和第4.01(D)款所述類型的文件的最新副本，均由適用的政府當局或行政代理所選擇的適當官員核證，其形式和實質均合理地令行政代理滿意；以及
(4)在上文第6.14(A)節要求的範圍內簽署存款賬户控制協議；
(V)包括但不限於更新的附表5.13和5.19(B)以及行政代理可能合理要求的其他文件或協議。
6.15%的人沒有進一步的保證。在行政代理或任何貸款人通過行政代理提出合理要求後，(A)立即糾正可能在任何貸款文件中發現的任何重大缺陷或錯誤，或在任何外借方的情況下，在其執行、確認、存檔或記錄中發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證、文件和其他文書(包括，對於任何外借方，行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的)，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，使任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益受制於任何抵押品文件現在或以後打算涵蓋的留置權，(Iii)完善並保持有效性，任何抵押品文件及根據該等抵押品文件擬設定的任何留置權的有效性及優先權，並(Iv)向擔保方保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護及確認根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或其任何附屬公司作為或將會參與的任何貸款文件而籤立的任何貸款文件已授予或現在或以後擬授予擔保方的權利，並促使其各附屬公司這樣做。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，在任何情況下，外國借款方都不需要向行政代理授予該外國借款方的任何資產的任何擔保權益，也不需要根據美國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律採取行動來設定或完善擔保權益。
6.16%是收盤後的事項。在不遲於截止日期後三十(30)天(或行政代理人自行決定的較晚日期)，木匠應交付或促使交付(I)貸款人的應付損失背書，註明行政代理人為貸款方的每份財產保險單的貸款人損失收款人，以及(Ii)額外的受保背書，註明行政代理人為貸款方的每份一般責任保險單的額外被保險人，在每種情況下，其格式和實質均為行政代理人合理接受。
第七條
消極契約
各借款方約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日，任何貸款方不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接：
7.01%為留置權。
在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外(“允許留置權”)：
(A)根據任何貸款文件取消留置權；
(B)在截止日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權，但(I)該等留置權其後不適用於Carpenter及其附屬公司的任何其他財產或資產(受該等留置權的條款所規定的範圍內的財產或資產的加入及收益除外)，(Ii)除第7.02(B)節所述者外，擔保或受惠的金額不會增加，(Iii)與此有關的直接或任何或有債務人不變，以及(Iv)第7.02(B)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續展或延期；
(C)對尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序而尚未到期的税款，如果在適用人的賬簿上按照公認會計原則保持足夠的準備金(以及受任何此種留置權約束的財產或資產尚未因此而喪失抵押品贖回權、出售或損失)，保留留置權；
(D)取消在正常業務過程中產生的法定留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，這些留置權沒有逾期超過三十(30)天，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議；但條件是按照公認會計準則，在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；
(E)在正常業務過程中提供與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的任何認捐或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；
(F)支付保證金，以保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；
(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；
(H)對根據第8.01(G)節不構成違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)，設立確保判決的留置權；
(I)第7.02(C)節允許的擔保債務的其他留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，以及由此產生的收益、改善、附加權和從屬關係，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日正在收購的財產的成本或公平市場價值，以較低的價格為準；
(J)僅就Carpenter或其任何附屬公司在任何貸款人處開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物而存在的其他銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，在正常業務過程中，以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人，僅擔保在現金管理和經營賬户安排方面欠該銀行的慣常金額；但在任何情況下，任何此類留置權都不能(直接或間接)保證償還任何債務；
(K)根據任何貸款方或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約、許可或再租賃或再許可，僅包括如此租賃、許可或再轉租的資產，包括出租人、許可人或再轉讓人的任何權益或所有權；
(L)對在某人被合併或與Carpenter或Carpenter的任何子公司合併或成為Carpenter的子公司時存在的人的財產設置留置權；但此類留置權不是在考慮該合併、合併或投資時設立的，並且不延伸到除與Carpenter或該子公司合併或合併的人的資產或由Carpenter或該子公司獲得的資產以外的任何資產，並且由該留置權擔保的適用債務是第7.02(F)(I)節允許的；
(M)禁止保留或歸屬任何政府當局的任何分區、建築或類似的法律或權利；
(N)為第7.02(F)(I)節所允許的債務提供擔保的留置權；但這種留置權不得延伸至或涵蓋任何抵押品，除非此類留置權從屬於根據貸款文件設立的以擔保當事人為受益人的留置權，其從屬關係和其他條款在每種情況下都是行政代理合理接受的；
(O)取消：(I)對外國子公司資產的留置權，以任何外國債務提供者為受益人，以外國子公司擔保根據第7.02(H)節允許的債務為擔保；或(Ii)影響外國子公司財產的留置權，總價值不超過5,000,000美元；
(P)根據與本協議允許的投資相關的任何合資企業或類似協議，對任何合資企業的股權或類似安排的任何產權負擔或限制(包括看跌期權和看漲期權安排)；以及
(Q)禁止在正常業務過程中授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可，該等租賃、再租賃、許可或再許可不會對Carpenter或其任何子公司的正常行為造成實質性幹擾，也不會確保任何債務。
7.02%增加了負債。
製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：
（a） 貸款文件下的債務；
(B)Carpenter及其子公司在截止日期未償還的債務，並在附表7.02中披露，以及其任何延期、續期或再融資；但(I)在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額並無增加，但所增加的款額須相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額及(Ii)任何該等再融資、再融資、續期或延期債務的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及其他重要條款，以及與該等再融資、再融資、續期或延期債務有關的任何協議及與此有關而發出的任何文書的條款，在任何實質性方面對貸款方或貸款人的優惠不低於管理債務再融資、退款、續期或延期的任何協議或文書的條款，且適用於任何此類展期、續期或再融資債務的利率不超過當時適用的市場利率；
(C)在第7.01(I)節規定的限制範圍內解決與融資租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的債務；但此種債務的發行和擔保這種債務的任何留置權應與融資資產的購置同時產生，或在取得融資資產後180天內產生；
(D)(I)Carpenter欠Carpenter的任何子公司和(Ii)Carpenter的任何子公司欠Carpenter或Carpenter的任何其他子公司的無擔保債務，在每種情況下，此類債務(X)如果由貸款方欠下，從屬於本協議下的債務，以及(Y)根據第7.03節的規定(“公司間債務”)以其他方式允許；
(E)任何債務由Carpenter或任何附屬公司根據任何掉期合同存在或產生的債務(或有或其他)組成，但前提是(I)此類債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與利率或匯率波動相關的風險，而不是出於投機或“市場觀點”的目的；及(Ii)此類掉期合同不包含任何免除非違約方就未完成交易向違約方付款的義務的條款；
(F)除非(I)Carpenter及其子公司在截止日期後發生本第7.02節未予允許的債務；但條件是(A)可擔保此類債務的本金總額不超過1億美元，(B)此類債務的到期日不早於2028年7月15日；(C)在緊接該項承擔生效之前及之後，並無發生並持續發生任何違約或違約事件；及。(D)在上述債務的產生及Carpenter或任何附屬公司的任何其他債務的同時清償後(在每一情況下，包括與此相關而招致或註銷的任何債務，以及自上次根據第6.01(A)或(B)節向行政代理人提交財務報表的日期以來發生的所有其他根據信貸協議須予暫定效力的交易)，木匠應遵守第7.12節規定的財務契約，如同在該入職和退休之日進行衡量一樣；(Ii)除附屬借款人以外的任何附屬公司不擔保的木匠無擔保債務，且該等債務(及其任何附屬借款人的擔保)在償債權利和時間上從屬於該等債務；及(Iii)本第7.02(F)條第(Ii)款所述僅可交換或可轉換為木匠的無擔保從屬債務的任何不合格股票；
(G)優先債券項下的債務，以及已發行的任何債務，或其淨收益用於為優先債券續期、退款、再融資、更換、作廢或清償；但(I)高級債券的未償還本金總額及任何該等債項的總額不得超過(A)$700,000,000另加(B)任何慣常費用及開支的款額，包括與任何該等續期、退款、再融資、更換、虧損或解除有關的保費，而如屬續期、退款、再融資或更換，則為發行該等債項；及(Ii)該等債項的到期日不早於2028年7月15日；及
(H)償還任何外債貸款文件項下的未償債務總額，任何時候不得超過35,000,000美元。
7.03%是Investments。
進行或持有任何投資，但以下情況除外：
(A)Carpenter或此類子公司以現金等價物和合格投資的形式持有的現金投資；
(B)為支付給卡朋特及其子公司的高級管理人員、董事和員工的預付款，在任何時候未清償的總額不超過2,000,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；
(C)下列各項：(I)Carpenter及其附屬公司對其各自附屬公司的投資，(Ii)Carpenter及其附屬公司對任何貸款方的額外投資，(Iii)Carpenter的子公司對非貸款方的其他子公司的額外投資，以及(Iv)貸款方對非貸款方的合資企業或子公司的投資(A)在本協議日期存在並列於附表7.03或(B)只要在本協議日期後沒有發生違約並且正在繼續或將會因該等投資而進行的投資，(X)該等投資不構成收購，及(Y)如在作出任何該等投資時，第7.12條下的綜合淨槓桿率按形式計算等於或將等於或大於3.50至1.00(在實施該等投資及與此相關的任何債務後，幷包括自根據第6.01(A)或(B)條向行政代理提交最後一份財務報表之日起，根據本信貸協議須給予形式上的效力的所有其他交易)，該等投資連同根據本條第(4)(B)款作出的所有其他投資的總額，扣除貸款方在截止日期後從任何合資企業或非貸款方的任何子公司收到的與債務有關的所有股息、分配、資本回報和付款，不得超過75,000,000美元；
(D)其他投資，包括在正常業務過程中因出售或租賃貨物或服務而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制損失而從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；
(E)第7.04節允許的其他投資；
(F)批准允許的收購；
(G)在截止日期後被收購的子公司或在截止日期後根據第7.04節被併入Carpenter或與Carpenter的子公司合併或合併的人的其他投資，但該等投資不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，或該等投資在該等收購、合併或合併之日已存在；及
(H)投資，但第7.03節(A)至(G)款允許的投資除外，未償還總額不超過10,000,000美元。
7.04%代表着根本性的變化。
合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失責或失責事件，或不會因此而導致失責或失責事件：
(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併或合併，但借款人須為繼續或尚存的人，或如涉及Carpenter的合併或合併，則Carpenter應為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一間或多間附屬公司；但(A)當任何貸款方與另一間附屬公司合併時，該借款人應為繼續或尚存的人；及(B)當全資附屬公司與另一間附屬公司合併或合併時，全資附屬公司應為繼續或尚存的人；
(B)允許任何貸款方(木匠除外)可以將其全部或基本上所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給另一借款方，而任何非貸款方的子公司可以將其全部或基本上所有資產(包括任何具有清算性質的處置)處置給貸款方或非貸款方的子公司；但在轉讓給非貸款方的情況下，如果此類交易的轉讓人是全資子公司，則受讓人也必須是全資子公司；
(C)就根據第7.03(F)節進行的投資而言，Carpenter的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併；但條件是(I)該合併的倖存者應為Carpenter的全資子公司，以及(Ii)如任何貸款方(Carpenter除外)是任何此類合併的一方，則該貸款方應為繼續或尚存的人；
(D)只要沒有發生失責並正在持續或將會導致失責，卡朋特及其任何附屬公司的每一家均可合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或合併；但在任何情況下，在緊接該等合併生效後：(I)如屬木匠屬其中一方的任何該等合併，則木匠為尚存的人；及(Ii)如屬任何貸款方(木匠除外)是任何該等合併的一方，則該貸款方是尚存的人，而如該等人中的任何一人是借款人，則借款人是尚存的人；
(E)如果Carpenter真誠地確定解散或清算對貸款人沒有實質性不利，且相關人士遵守第7.04(B)節的規定，則Carpenter的任何子公司可隨時解散或清算；以及
(F)根據卡朋特的全權決定權，卡朋特的任何子公司可隨時將其形式從公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體轉變為公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。
7.05%是他們的處置方式。
作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：
(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；
(B)在正常業務過程中繼續處置庫存；
(C)對設備或不動產進行適當的處置，條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；
(D)將財產處置(I)給Carpenter或Carpenter的全資子公司；但如果財產的轉讓人是貸款方，則受讓人必須是貸款方，或(Ii)合資企業、Carpenter的任何非全資子公司或任何不是貸款方的子公司，只要該等財產的公平市值的現金是從這種處置中獲得的，或這種處置構成第7.03(C)條允許的投資；
(E)第7.04節允許的其他處置；
(F)在正常業務過程中繼續處置現金等價物和合格投資；
(G)處理在正常業務過程中的應收賬款的出售、轉讓、轉讓、處置、貼現或寬免(X)(不包括保理或類似安排)或(Y)與其收款或妥協有關的(Y)，只要與此有關的賬户債務人已根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何訴訟；
(H)禁止在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租、許可證和再許可，這些租賃、轉租、許可和再許可不會對Carpenter或其任何子公司的業務的正常進行造成實質性幹擾，也不會確保負債；以及
(I)除本第7.05節(A)至(H)款允許的處置外，處置Carpenter或任何子公司的財產，包括任何子公司的股權；但在本協議期限內完成的此類處置總額不得超過截至截止日期Carpenter及其子公司總資產的25%(25%)；此外，如果受任何此類處置的財產在截止日期時佔Carpenter及其子公司總資產的5%以上，(I)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，以及(Ii)在每次此類處置及其收益的應用生效後，Carpenter應在處置之日與本協議第7.12節規定的契諾保持形式上的合規；
但依據(A)至(I)條對賬面價值超逾$25,000,000的財產作出的任何處置，須以公平市價作出。
7.06%是限制支付。
直接或間接宣佈或支付任何限制付款，或為此承擔任何義務（或有或有），除非（只要在第（c）條的情況下，在採取下文描述的任何行動時不發生違約並持續違約或由此產生）：
(A)允許每家子公司可以向在該子公司擁有股權的任何人支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型；
(B)聯合木匠公司和每一家子公司可以宣佈和支付股息或其他分派，僅在該人的股權(不合格股票除外)中支付；
(C)任何木匠及各附屬公司可購買、贖回或以其他方式收購其股權(不包括不合格股份)，或向其股東支付現金股息，只要沒有發生違約並因此而持續或將會導致違約，並在給予任何此類購買、贖回或其他有價證券收購或支付任何此類股息(包括與此相關的任何債務，幷包括自上次根據第6.01(A)或(B)節向行政代理提交財務報表以來發生的根據本信貸協議須給予現金股息的所有其他交易)，木匠應形式上遵守第7.12節規定的財務契約；但在給予任何該等購買、贖回或其他價值收購或支付任何該等股息(包括與此有關的任何債務，幷包括自根據第6.01(A)或(B)節向行政代理人提交最後一份財務報表之日起根據本信貸協議須給予形式效力的所有其他交易)後，第7.12項下的綜合淨槓桿率等於或超過3.00至1.00，本條款第7.06(C)條規定的贖回或其他收購或股息支付在任何12個月期間不得超過75,000,000美元。
7.07%是ERISA。借款人不會，也不會導致或允許任何子公司或ERISA附屬公司在任何時候從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，或允許任何(A)養老金計劃從事任何非豁免的“禁止交易”(如守則第4975節所定義)；(B)養老金計劃未能遵守ERISA或任何其他適用法律；或(C)養卹金計劃不能滿足任何“最低供資標準”(如ERISA第302節所定義)，對於上述所列的每一事件，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
7.08%標誌着業務性質的變化。Carpenter將不會、也不會導致或允許任何子公司在任何時間從事與Carpenter及其子公司在截止日期所經營的那些業務線有實質性不同的任何重大業務。
7.09%增加了與附屬公司的交易。Carpenter不會、也不會促使或允許其任何附屬公司與Carpenter的任何關聯公司進行任何類型的交易，但與關聯公司的公平交易除外，前提是上述限制不適用於Carpenter與其任何全資子公司之間或之間的交易，或任何全資子公司之間的交易。
7.10%的國家簽署了繁瑣的協議。Carpenter不會，也不會促使或允許其任何子公司訂立任何合同義務，以任何實質性方式限制(A)任何子公司向Carpenter支付限制性付款，(B)任何子公司以其他方式將財產轉讓給Carpenter，或(C)Carpenter或任何子公司對該人的財產設立、產生、承擔或容受存在留置權的能力((A)項除外，(A)由Carpenter或其任何附屬公司收購的人在收購時有效的任何協議或文書(但如該協議或文書是與該項收購有關而訂立或訂立的，或在預期該項收購的情況下訂立的，則屬例外)，該限制不適用於任何人或任何人的財產或資產，但被如此收購的人或該人的財產或資產除外；。(B)任何出售或其他處置資產的協議，但依據第7.05節準許出售的範圍內，該協議在出售或其他處置前載有慣常限制，包括對子公司在出售或其他處置之前進行分配的限制，以及(C)根據第7.03(C)條與允許的投資有關而簽訂的合資協議中的習慣限制，以及(Ii)關於(B)和(C)條款，(A)與允許留置權有關的合同義務，(B)本協議以其他方式允許並在正常業務過程中籤訂的租賃、許可證和其他合同中的習慣不轉讓條款，只要這些限制僅涉及受限制的資產，(C)由Carpenter或其任何附屬公司所收購的人在取得時有效的任何協議或文書(但如該協議或文書是與該項收購有關而訂立或訂立的，或在預期該項收購的情況下訂立的，則屬例外)，該限制不適用於任何人或任何人的財產或資產，但如此取得的人或該人的財產或資產除外；。(D)任何出售或以其他方式處置資產的協議，但依據第7.05節準許出售或處置的範圍內，該協議在出售或其他處置前載有慣常的限制，包括對子公司在出售或其他處置之前進行分配的限制，以及(E)根據第7.03(C)節允許的投資而簽訂的合資協議中的慣常限制)。
7.11%限制收益的使用。Carpenter不會，也不會導致或允許其任何附屬公司直接或間接使用任何信貸延期的收益，無論是立即、附帶還是最終購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)，或為購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務而向他人提供信貸。
7.12%的國家簽署了金融契約。
(一)提高利息覆蓋率。允許截至2023年6月30日的測算期或之後結束的任何測算期的利息覆蓋比率小於3.00至1.00。
(B)提高綜合淨槓桿率。允許綜合淨槓桿率在截至2023年6月30日的測算期及之後結束的任何測算期內超過4.00至1.00。
7.13%修訂了制裁和反腐敗法。
(A)直接或據其所知間接使用任何信貸延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供此類收益，以資助在此類融資時是制裁對象的任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致參與交易的任何個人或實體(無論是貸款人、安排人、行政代理、L/C發行者、擺動額度貸款人或其他)違反制裁。
(B)直接或(據其所知)間接使用任何信貸延期所得款項作任何違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》及其他司法管轄區適用於Carpenter或其任何附屬公司或其各自業務的其他類似反腐敗法例的任何目的。
第八條
違約事件和補救措施
8.01%引發違約事件。在發生下列任何指定事件或條件時，應存在違約事件(每個事件均為“違約事件”)：
(一)支付欠款。任何借款人或任何其他借款方不得：(I)到期時以本協議規定的貨幣(無論是定期到期日、強制預付款、提速或其他方式)支付任何貸款或任何L/C債務的本金；(Ii)在任何承諾的貸款或L/C義務到期後三個工作日內(無論是以預定到期日、強制預付款、加速或其他方式)支付承諾貸款或L/C義務的任何利息或本合同項下到期的任何費用；或(Iii)在到期後五個工作日內，支付本合同或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他金額。
(B)提供適當的陳述和保證。任何借款人或任何其他貸款方在任何其他貸款文件中或在根據本協議或其規定交付或必須交付的任何聲明或證書中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或陳述，在作出或被視為作出該陳述、保證或陳述之日，在任何重大方面均須被證明為不真實(除非該陳述、保證或陳述須受重大或重大不利影響限定詞的限制，在此情況下，該陳述、保證或陳述在各方面均屬真實及正確)。
（c） 可卡因。 任何貸款方應：
(I)沒有適當履行或遵守第6.01、6.02、6.03節所載的任何條款、契諾或協議(但僅限於該條款、契諾或協議在其管轄範圍內的合法存在)、第6.05條、第6.10條或第6.14(A)條，或第VII條或第X條；或
(Ii)借款人沒有適當履行或遵守本協議中所載的任何條款、契諾或協議(第8.01(A)、8.01(B)或8.01(C)(I)條所述的條款、契諾或協議除外)，且該違約應在借款人的主管人員知悉該違約或行政代理髮出通知後至少三十(30)天內繼續不予補救。
(D)簽署其他貸款文件。任何貸款方應不履行或不遵守任何其他貸款文件中的任何條款、契諾或協議，且該違約應在借款方的執行人員較早意識到該違約或行政代理髮出通知後至少三十(30)天內繼續不予補救。
(E)破產或破產等。Carpenter、其任何重要子公司或任何其他借款人應發生破產事件。
(F)防止交叉違約。(I)木匠或任何附屬公司(A)未能就本金總額超過$25,000,000的債項或擔保(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)而到期付款(不論是以預定到期日、規定預付款、提速付款、催繳或其他方式付款)；或(B)沒有履行或遵守任何其他條件或契諾，或根據與任何該等債項或擔保有關的任何協議或文書，將會發生或存在任何其他情況或情況，情況或條件是致使或允許該債務在其規定的到期日之前被宣佈到期並應支付，或該擔保成為可支付的，或與其有關的現金抵押品被要求，或(C)該債務或擔保的條款要求在其規定的到期日之前提出提前償還或回購該債務或該擔保(或其任何部分)所涉及的主要債務；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因是(A)該掉期合約下發生任何違約事件，木匠或任何附屬公司為違約方(定義見該掉期合約)或(B)該掉期合約下任何終止事件(定義見該掉期合約)，而在任何一種情況下，木匠或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於25,000,000美元。
(G)審查判決結果。一項或多項判決、命令、法令或仲裁裁決針對Carpenter或任何附屬公司作出，而這些判決、命令、法令或仲裁裁決對於任何單個或相關的一系列交易、事件或條件而言(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所不涵蓋的範圍內)，涉及的責任總額為25,000,000美元或以上，且在其訂立後三十(30)天內，或針對Carpenter或該附屬公司的任何非金錢判決、命令或法令已經或合理地預期會產生重大不利影響，則該等判決、命令、命令或仲裁裁決將在上訴後三十(30)天內保持未解除、未撤銷及未擱置的狀態。而在任何連續30天的期間內，因上訴待決或其他原因而擱置強制執行該判決或命令的規定不得生效。
(H)建立ERISA。(I)就養卹金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理地預期導致任何借款人根據ERISA第四章對
養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的總金額超過25,000,000美元，(Ii)任何借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條規定的提款責任支付任何分期付款，總金額超過25,000,000美元，(Iii)外國貸款方或任何其他人因終止外國福利計劃而採取任何步驟，外國貸款方或其任何重要附屬公司被要求或可能被要求向該等外國利益計劃供款，或已經或可能會對該外國利益計劃承擔超過25,000,000美元的責任或義務，或(Iv)任何外國利益計劃的供款失敗，足以根據適用法律產生留置權，並且已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。
(一)防止貸款文件失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議明確允許的或全部清償所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用，或被有管轄權的法院宣佈在任何方面無效、無效或不可執行；任何借款人或任何其他貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或本協議第十條的任何規定應基於任何理由停止對木匠或木匠有效和具有約束力或可強制執行。
(J)擁有更多所有權。將會發生控制權的變更。
(K)保存所有抵押品文件。任何抵押品文件在根據貸款文件的條款交付後，應因任何理由停止對據稱所涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權，或任何貸款方應主張該留置權無效。
8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：
(A)應宣佈各貸款人作出的貸款承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；
(B)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，所有這些均由借款人在此明確免除；
(C)要求木匠現金抵押L/C債務(金額相當於當時的未償還金額)；以及
(D)代表自身、貸款人和L/C發行人行使貸款文件下向其、貸款人和L/C發行人提供的所有權利和補救措施，包括但不限於任何存款賬户控制協議；
然而，一旦根據美國破產法對任何借款人發出的救濟令實際或被視為已登記時，每個貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用延期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而木匠將上述L/C義務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
8.03%是資金運用情況。
(A)如果在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求進行現金抵押之後)，行政代理應按照第2.17節和第2.18節的規定，按下列順序使用因擔保債務而收到的任何金額：
第一，支付在貸款文件和對外債務貸款文件項下產生並以行政代理的身份支付的構成費用、賠償、開支和其他數額的擔保債務部分(包括行政代理律師的費用、收費和支付以及根據第三條應支付的金額)；
第二，支付構成向貸款人、對外債務提供人和L/信用證出票人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務的那部分(包括分別向出借人、對外債務提供人和L/C出票人支付的律師費用、費用和支付以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按本條款第二款所述的各自應支付給他們的金額計算；
第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分擔保債務以及貸款、L/信用證借款和根據貸款單據和對外債務貸款單據產生的其他有擔保債務的利息，按貸款人、對外債務提供人和L/信用證出票人按比例按本條款第三款所述各自應支付給他們的金額的比例支付；
第四，向管理代理人支付構成貸款未付本金的那部分有擔保債務、L/C信用證借款和當時在外債貸款文件、有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下欠下的有擔保債務，將L/C發行人賬户下的有擔保債務的那部分以未提取信用證的總金額為抵押，但不得超過第2.04節或第2.17節木匠以其為抵押的現金。以及對外債務提供人在對外債務貸款文件項下將欠該對外債務提供人的未提取或有負債進行現金抵押的義務，但不得由適用的對外貸款方以其他方式以現金抵押，在每種情況下，由行政代理、貸款人、L/C發行人、對衝銀行、現金管理銀行和對外債務提供人按其所持有的本條款第四款所述的各自金額的比例依次遞增；和
最後，在所有擔保債務以不可行的方式全額支付給Carpenter或法律另有要求後，餘額(如果有)。
(B)除第2.04(C)節和第2.17節另有規定外，根據上述第四條用於兑現信用證未支取總金額的金額，應在信用證出現時用於償付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。與任何貸款方有關的除外互換債務不得用從該借款方或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.03節中另有規定的擔保債務的分配。
(C)儘管有上述規定，但如果行政代理人未從適用的現金管理銀行、外債提供者或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議、外債貸款文件和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行、對衝銀行或外國債務提供者，在該通知中應被視為已根據第九條的條款為自己及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。
第九條
行政代理
9.01%是任命和管理局。
(一)任命兩人。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，木匠或任何貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。此外，在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每一貸款人和被擔保當事人特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或被擔保當事人簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件或其他貸款文件。
(B)其抵押品代理人。行政代理也應充當貸款文件中的“抵押品代理”，每一貸款人(包括其潛在的對衝銀行、潛在的外匯義務提供者和潛在的現金管理銀行)和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/信用證的發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的，應有權享有本條第九條和xi條(包括第11.04(C)條)的所有規定的利益，儘管該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。
9.02以貸款人的身份出售權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任就此向貸款人作出交代，或就此向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。
9.03%包括免責條款。行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理或安排者(視情況而定)：
(I)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；
(Ii)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括：可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為；
(Iii)對於未能向任何貸款人或L/C發行人披露以任何身份傳達、獲得或由行政代理人或其任何關聯方持有的與任何貸款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信用有關的任何信用或其他信息，行政代理人或其任何關聯方以任何身份獲得或持有的任何信用或其他信息，除本合同行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，債權人不承擔任何責任或責任；
(Iv)對於(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的情況，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為；以及
(V)本公司不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
9.04%由行政代理、L/發行人和貸款人提供信貸資金。行政代理、L/信用證發行人和貸款人有權依賴或執行據稱由適當人員或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知、已承諾的貸款通知、信用證申請、貸款預付款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知未按本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)收款人理解的其條款與對其的任何確認有所不同。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是卡朋特的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。卡朋特應賠償行政代理、L/信用證發行人、每一貸款人及其每一方的關聯方因該人善意依賴據稱由卡朋特或附屬借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、成本、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
9.05%是職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
9時06分，行政代理辭職。
(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、L/信用證發行人和木匠。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與Carpenter協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和L/C發行人指定符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何繼任行政代理人都不是違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
(B)從辭職生效之日起：(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或L/C發行人持有的任何抵押品，則退休的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(Ii)除當時欠退休行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，將由、應由或通過行政代理直接由各貸款人和L/信用證出票人作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日欠退休行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非Carpenter與該繼承人另有協議，否則Carpenter支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同。在退役的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方對於他們中的任何一方採取或未採取的任何行動繼續有效，包括但不限於：(I)在退役的行政代理人擔任行政代理人期間和(Ii)辭職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括但不限於，(1)作為抵押品代理人或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何抵押品證券；及(2)就與將代理轉讓給任何後續行政代理人有關而採取的任何行動。
(C)美國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L/C發行人和擺動額度貸款人的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.04(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.05(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。一旦木匠根據本協議指定L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)，並在接受該繼承人根據本合同項下的指定時，(I)該繼承人將繼承並被賦予即將退休的L/信用證發行人和擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)即將退休的L/信用證發行人和擺動額度貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下各自的所有職責和義務。(Iii)繼任的L/信用證發行人應開立信用證，以替代在繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令退任的L/信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔退任的L/信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。
9.07%表示不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人和L/信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。
9.08%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人、銀團代理、文件代理或聯合代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。
9.09月9日，聯邦行政代理可以提交索賠證明。
(A)在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)應有權並有權通過幹預或其他方式幹預該程序：
(I)有權就貸款、L/信用證債務和所有其他未償還的擔保債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、L信用證出票人和行政代理人(包括對貸款人、L/信用證出票人、行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠以及應付給貸款人的所有其他金額：第2.04(H)和(I)、2.10和11.04條規定的L發證人和行政代理人)；和
(2)有權收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；
而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.10條和第11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。
(B)不得視為授權行政代理授權行政代理代表任何貸款人或L/C發行人授權、同意或接受或採納任何影響任何貸款人或L/C發行人的擔保債務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或L/C發行人的索賠進行表決。
(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(Ii)行政代理根據任何適用法律(或在行政代理同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(對於在應計比率基礎上獲得所購資產或有權益的擔保債務，該等債權在清算時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額中的已清償部分)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(B)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響本協議第11.01節(A)至(J)款對所需貸款人行動的限制)，和(C)如果轉讓給購置工具的有擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的有擔保債務的金額超過了收購工具所出價的債務信用額度或其他原因)沒有用於購置抵押品，則此類有擔保債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何購置工具因轉讓給購置工具的有擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保的一方或任何收購工具採取任何進一步行動。
9.10%的抵押品和擔保事項。
(A)授權每一貸款人(包括其作為潛在的現金管理銀行、潛在的外債提供者和潛在的對衝銀行的身份)和L/信用證發行人在其選擇和酌情決定下不可撤銷地授權行政代理，
(I)同意解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權：(A)在貸款終止日期，(B)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的財產，或(C)如果所需貸款人根據第11.01節以書面方式批准、授權或批准的；
(Ii)允許將根據第7.01(I)節允許的任何財產留置權的持有人根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產留置權從屬於該財產的任何留置權；
(Iii)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則有權免除該擔保人在擔保下的義務；以及
(Iv)如收到Carpenter的通知，表示其希望根據本協議條款終止任何附屬借款人或附屬擔保人作為本協議項下借款方的地位，可採取任何必要行動，終止根據擔保協議訂立的與該實體資產的擔保權益有關的任何完善文件。
(B)如行政代理人在任何時候提出要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保項下的義務。
9.11簽署有擔保的現金管理協議；有擔保的對衝協議；對外債務貸款文件。除擔保或任何抵押品文件另有明文規定外，任何現金管理銀行、對外債務提供者或對衝銀行因本擔保條款或任何抵押品文件而獲得第8.03節、擔保條款或任何抵押品的利益時，無權知悉任何行動，或根據本協議或任何其他貸款文件、任何對外債務貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取任何行動或同意、指示或反對任何行動(或通知或同意任何修改，放棄或修改本協議或擔保或任何抵押品文件的規定)，但以貸款人身份除外，在這種情況下，僅限於貸款文件或對外債務貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議、外債貸款單據和有擔保對衝協議項下的擔保債務的支付情況，或是否已就這些債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的現金管理銀行、外債提供者或對衝銀行(視情況而定)收到關於此類擔保債務的擔保方指定通知，以及行政代理人可能要求的證明文件。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實根據有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議或對外債務貸款文件產生的擔保債務的付款情況，或是否已就這些債務作出其他令人滿意的安排。
9.12%用於追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人或L/信用證出票人(“信用方”)支付了本合同項下的款項，不論是否與任何借款人在此時到期和欠下的擔保債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即將該信用方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的即期可用資金償還給行政代理人，並同意支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，立即通知各信用方。
9.13%表示ERISA的某些事項。
(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為了避免懷疑而向木匠或任何其他貸款方或為其利益作出陳述和保證的情況下，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為且將為真實：
(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，
（iii） (A)該基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84-14第VI部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）訂立、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，並且（D）據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分第（a）小節的要求在該貸款人進入參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，或
(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為免生疑問，或為了Carpenter或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關或與之相關的任何文件)。
第十條
持續保證
10.01%是Guaranty。各擔保人在此無條件、無條件、共同和分別擔保(為免生疑問，除第2.15(B)款另有規定外)，作為主債務人和違約時付款和履約的擔保，而不僅僅是作為收款的擔保，在到期時及時付款，無論是在規定的到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他情況下，以及之後的任何時間，任何和所有擔保債務(對於每個擔保人，除本句中的但書另有規定外，其“擔保債務”)；但條件是：(A)擔保人的擔保債務應排除與該擔保人有關的任何被排除的掉期債務，(B)作為外國子公司的擔保人應僅對外國子公司所欠的擔保債務提供連帶擔保，除非此類連帶責任將導致任何借款人或任何子公司產生重大不利税負，以及(C)每個擔保人對本擔保的責任總額應限制為不會使其在本擔保項下承擔義務的最大金額，除非根據美國《破產法》第548條或任何適用的州法律或其他適用法律的任何類似規定予以撤銷。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。
10.02%是貸款人的權利。各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)應用行政代理、L/信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保，並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。
10.03%的人反對某些豁免。各擔保人免除(A)因任何借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)放棄基於該擔保人的義務超過或超過任何借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何主張的任何抗辯；(C)任何影響任何擔保人在本合同項下的責任的訴訟時效的利益；(D)有權對任何借款人或任何其他貸款方提起訴訟，對擔保債務提起訴訟或用盡擔保債務的任何擔保，或在任何擔保當事人的權力下尋求任何其他補救；(E)享有任何擔保當事人現在或今後持有的任何擔保的任何利益及參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，對限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律可能產生的或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的通知。
10.04%的獨立債務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論是否有任何借款人或任何其他個人或實體加入為當事人。
10.05%為代位權。任何擔保人不得就其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至所有擔保債務和本擔保項下的任何應付金額均已全部支付並全部履行，且貸款終止日期已經發生。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。
10.06%終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有上述規定，但如果任何借款人或任何擔保人或其代表就有擔保的債務作出任何付款，或任何有擔保的當事人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢或被要求(包括根據任何有擔保的當事人自行決定達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視屬何情況而定)。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍繼續有效。
10.07%的人將保持加速。如果在任何擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有這類款項。
10.08%是借款人的條件。每一擔保人承認並同意，它有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除擔保當事人披露這些信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。
10.09%是借款人的指定。貸款各方特此就本協議、其他貸款文件以及與本協議相關訂立的所有其他文件和電子平臺指定木匠作為其代理人，並同意：(A)木匠可全權酌情決定，可代表貸款當事人簽署該等文件並提供該等授權，且每一貸款方應遵守代表其籤立的任何該等文件和/或授權的所有條款；(B)行政代理人、L/髮卡人或貸款人向木匠發出的任何通知或通訊應被視為已送達各借款方，以及(C)行政代理人，L信用證發行人或貸款人可以接受並被允許依賴卡朋特代表貸款雙方簽署的任何文件、授權、文書或協議。
10.10%享有出資權。擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。
10.11：這是一個很好的維持。在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第10.11款中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。
10.12%提供了額外的擔保人。
(A)在Carpenter當選後，Carpenter可通過簽署並以附件k的形式向行政代理交付一份聯合協議，使任何國內子公司成為本協議項下的擔保人(每個子公司均為“附屬擔保人”)。
(B)在木匠向行政代理人發出不少於十五(15)個工作日的書面通知後(或行政代理人全權酌情商定的較短期限內)，木匠可不時終止國內子公司作為附屬擔保人的地位；但在給予任何此類終止形式上的效力後，Carpenter應在終止之日與第7條中規定的契諾保持形式上的合規性。行政代理機構將立即通知貸款人附屬擔保人的地位被終止，該附屬擔保人應自動解除任何擔保或任何其他貸款文件項下的任何義務，而不需要Carpenter或行政代理人採取進一步行動。
第十一條
其他
11.01條修改意見等。根據第3.03節和第11.01節最後一段的規定，除非所需的貸款人和木匠或適用的借款人(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對木匠或任何其他借款人的任何離開的同意，均不生效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但是，該等修改、放棄或同意不得：
(A)未經各貸款人書面同意，不得放棄第4.01(A)節或第4.01(B)節規定的任何條件；
(B)未經任何貸款人書面同意，不得延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；
(C)未經直接受本協定或任何其他貸款文件影響的每一貸款人書面同意，不得推遲本協定或任何其他貸款文件為向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他金額，或根據本協議或任何其他貸款文件對總承諾額的任何預定或強制減少規定的任何付款(強制性預付款除外)規定的任何日期；
(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第11.01條第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只要徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除任何借款人按違約率支付利息或信用證費用的義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果將是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；
(E)在未經直接受其影響的每個貸款人書面同意的情況下，(I)修改第8.03節，(Ii)修改第2.14節或本章的任何其他條款，其方式將具有改變按比例減少承諾或按比例分攤付款的效果，(Iii)使本協議項下的債務從屬於任何其他債務或其他債務，或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效力，(Iv)使擔保任何其他債務或其他債務的留置權的義務從屬於或具有從屬於任何其他債務或其他債務的留置權的效力；但在上述第(Iii)及(Iv)款的情況下，只有那些因此而受到直接和不利影響的貸款人(在不執行本但書的情況下)，沒有機會按照向啟動債務的所有其他提供者提出的相同條款(真誠的後援費和與交易條款談判有關的律師費和其他費用的償還)，為啟動債務按比例提供資金(基於每個貸款人持有的、受不利影響的債務的數額，並在緊接任何適用的修訂或啟動債務之前計算)，應被視為受到該等修訂、豁免或同意的直接和不利影響；
(F)未經AC融資下的每一貸款人和L/信用證發行人書面同意，不得修改第1.06節或“替代貨幣”的定義；
(G)除本節倒數第二段所設想的以外，為了實施新的循環信貸部分或定期貸款安排，更改(I)本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或本節規定的任何其他規定，具體規定貸款人修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予本條款項下的任何同意的數目或百分比(本條(G)第(2)款所規定的除外)，未經每家貸款人書面同意，或(Ii)未經每家美元貸款人或每家AC貸款人書面同意(視屬何情況而定)“規定的美元貸款人”或“規定的AC貸款人”的定義。
(H)不得在未經各貸款人書面同意的情況下免除根據第X條提供的擔保的全部或基本上全部價值，但根據第10.12(B)條允許解除任何子公司的擔保的範圍除外(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；
(I)不得在沒有所需美元貸款人書面同意的情況下，對貸款下的任何貸款人轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制；就美元貸款而言，或就AC貸款而言，對所需AC貸款人的能力施加更大的限制；
(J)在沒有每個貸款人書面同意的情況下，可以解除任何交易或一系列關聯交易中的所有或基本上所有抵押品；
並進一步規定：(I)除非由L/信用證出票人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由除上述要求的貸款人之外的迴旋放款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iv)美國銀行收費函件可僅由協議各方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在任何情況下，未經違約貸款人同意及(Y)任何豁免、修訂或修改須徵得貸款下所有貸款人或每名受影響貸款人或所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則任何豁免、修訂或修改均須徵得該違約貸款人同意。
儘管本協議有任何相反的規定，但經行政代理、L/信用證發行人、借款人和受其影響的貸款人書面同意，本協議可修改“替代貨幣”或“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣定期利率”的定義或第1.06節，僅在第1.06節允許的範圍內增加額外的貨幣期權和適用的利率。
即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修訂和重述(但須徵得貸款方和行政代理的同意)，如果該貸款人在生效後不再是本協議的一方(經如此修訂和重述)，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。
儘管本協議有任何相反的規定，但經所需貸款人、行政代理和木匠的書面同意，本協議可被修改：(I)在第2.16節的限制下，在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸或定期貸款安排，並允許信貸和與之相關的所有相關義務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於本協議和其他貸款文件下的現有安排的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，並不時承擔與本協議下現有安排有關的義務和責任。及(Ii)就上述事宜而言，在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，允許提供該等額外信貸安排的貸款人蔘與任何須經所需貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准的必需投票或行動。
儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理人和木匠共同行動，在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理人和木匠應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。
11.02更新通知；生效；電子通信。
(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：
(I)寄給借款人或任何其他貸款方、行政代理人、L/信用證發行人或週轉貸款人，寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(2)向任何其他貸款人發送其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。
以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)支持電子通信。向貸款人和本合同項下的L/信用證出票人發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送、互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理、週轉貸款機構、L/信用證發行人或木匠均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。
(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)不對任何借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人因任何借款人、任何貸款方或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款方、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
(D)申請更改地址等。借款人、行政代理、L/信用證出借人和擺動額度貸款人均可在通知其他當事人的情況下更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知卡朋特、行政代理、L/信用證發行人和擺線貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人輔助信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關Carpenter或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(E)由行政代理、L/發行人和貸款人提供信用擔保。行政代理、L/信用證發行人和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知(包括電話或電子通知、已承諾貸款通知、貸款預付通知和週轉額度貸款通知)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款各方應賠償行政代理人、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
11.03條；不放棄；累積補救；執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議和任何其他貸款文件規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法，(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.14節的條款)行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.14節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
11.04%節省費用；賠償；損害豁免。
(A)控制成本和支出。木匠應支付(I)行政代理及其關聯方發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關，或者與本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此預期的交易是否應當完成)，(Ii)L/C發行人因簽發、修改、任何信用證的續期或延期或任何信用證項下的付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)有關的所有自付費用，包括行政代理、任何貸款人或L/C出票人的任何律師的費用、收費和支出，或(B)與在本協議項下發放的貸款或出具的信用證有關的所有自付費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用。與該等貸款或信用證有關的重組或談判。
(B)由卡朋特提供賠償。木匠應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和L/信用證發行人，以及任何前述人士的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害(就法律顧問而言，限於作為整體的一名主要法律顧問的合理費用和開支(或如果受賠方發生實際或聲稱的利益衝突，則為受影響受賠方的額外律師)。任何受賠方或任何第三方或任何貸款方因下列原因而招致的或針對任何受賠方的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下的義務，完成本協議或本協議項下的交易(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或電子記錄形式執行的任何通信的依賴)，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括L信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)任何借款人或其任何子公司擁有或經營的財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與任何借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或木匠或任何其他貸款方提起的，也無論任何被賠償者是否為當事人；但在下列情況下，上述賠償不得對任何受償人可得：(I)具有司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定，該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於該受償人(或其任何關聯方)的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Ii)由於木匠或任何其他貸款方就惡意違反該受償人在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而向其提出的索賠所致，如果木匠或該其他借款方已就具有司法管轄權的法院裁定的索賠獲得了勝訴的最終且不可上訴的判決，或(Y)在僅在兩個或多個受賠方之間發生且與任何借款人、任何其他借款方或其任何關聯公司的作為或不作為無關的糾紛的情況下，但如該糾紛涉及由其他受賠方對行政代理人或協調人(在每一案件中，以行政代理人或安排人的身份)提出的索賠或訴訟，則此類賠償應由行政代理人或安排人(在每一案件中，以其身份)獲得。適用時(受本但書規定的其他限制和例外的限制)。在不限制第3.01節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的税項以外的任何税項。
(C)提高貸款人的償還率。如果木匠因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證出票人、擺動額度出借人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定木匠應支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等分代理人)、L/C出票人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視情況而定)付款。該貸款人在未付款項中的適用百分比(在要求支付適用的未報銷費用或賠償時確定)，前提是未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)、L/信用證發行人或擺動額度貸款人以其身份，或針對前述任何一項的任何關聯方而招致或申索的，而上述任何一方是代表行政代理處(或任何該等分代理人)、L/C發行人或擺動額度貸款人與上述身份有關的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.13(D)節的規定。
(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論，主張並放棄因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證交易或其收益的使用而引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關的、或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。
(E)償還債務。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。
(F)為生存而努力。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、L匯票出票人和週轉貸款人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。
11.05%的預留付款。借款人或其代表向行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人、或行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣告無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、L匯票出票人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，並且(B)每一貸款人和L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理如此收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，外加從要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於該追回或付款的適用貨幣。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
11：06：30名繼任者和受讓人。
(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但任何借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節第(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但(在每種情況下，就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守下列條件：
(一)取消最低限額。
(A)對於轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額的轉讓，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；和
(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則為每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於$5,000,000，除非每一行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，卡朋特應以其他方式表示同意(每次此類同意不得被無理拒絕或拖延)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。
(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(2)款不適用於週轉額度貸款人關於週轉額度貸款的權利和義務；
(3)提供必要的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非Carpenter在收到轉讓通知後五(5)個工作日內通過書面通知向行政代理人提出反對，否則應被視為已同意任何此類轉讓(不得無理拒絕或延遲)；此外，在本協議規定的信貸安排的主要銀團期間，不需要Carpenter的同意；
(B)就任何美元承諾或任何AC承諾進行轉讓時，必須徵得行政代理的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，如果轉讓對象不是適用貸款的貸款人、該貸款人的關聯機構或該貸款人的核準基金；
(C)就美元融資進行的任何轉讓，如增加受讓人在一份或多份信用證項下參與風險的義務(不論當時是否尚未清償)，均須徵得L/信用證出票人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及
(D)就美元貸款進行的任何轉讓均須徵得週轉線貸款人的同意(不得無理扣留或延遲)。
(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)Carpenter或Carpenter的任何關聯公司或子公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)或(C)項所述任何前述人員後構成自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人擁有和運營的主要利益)的任何人。
(六)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經木匠和行政代理同意，資助先前請求但並非由違約貸款人資助的按比例適用的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證發行人、循環額度貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比收購(並酌情出資)其在信用證和循環額度貸款中的所有貸款和參與份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
根據本節第(C)款規定的行政代理接受和記錄的條件下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，包括為免生疑問，有義務向木匠或行政代理提供第3.01(F)條所要求的任何文件，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。
(C)登記在冊。行政代理應在行政代理辦公室保存一份向其交付的轉讓和假設的副本(或相當於電子形式)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。儘管本協議有任何相反規定，貸款和L/C借款是登記債務，貸款人和L/C發行人及其受讓人對該等貸款和L/C借款的權利、所有權和利息只有在登記在冊上註明後方可轉讓，並且在登記前不得轉讓。第11.06(C)節和第11.06(D)節的解釋應確保貸款和L/C借款始終以《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或守則第871(H)(2)和881(C)(2)節所指的“登記形式”保存。
(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、違約貸款人、木匠或木匠的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務和/或週轉貸款)的參與權)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每名貸款人均須負責根據第11.04(D)條向其參與者支付的任何款項的賠償。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.01(F)節的要求(應理解為第3.01(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節(為免生疑問，第11.13節)的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第3.01條的利益，除非Carpenter被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(F)條，就像它是貸款人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或《守則》第871(H)(2)或881(C)(2)節所指的“登記形式”。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(S，如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F)在分配後辭去L/C發行人或搖擺線貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有美元承諾和美元貸款，美國銀行可：(I)在向卡朋特和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去L/C發行人一職，和/或(Ii)在向卡朋特發出三十(30)天通知後，辭去擺動額度貸款人一職。如有L/信用證發行人或擺線貸款人的辭職，木匠有權從貸款人中指定一位L/信用證發行人或擺線貸款人的繼任者；但木匠未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去L/信用證發行人或擺線貸款人的職務(視情況而定)。如果美國銀行辭去L/信用證發票人一職，它將保留L/信用證發票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證發票人職務之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.04(C)節要求美元貸款人以未償還金額提供基本利率承諾貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.05(C)節的規定要求貸款人提供基本利率承諾貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。L/信用證出票人及/或週轉授信人獲委任後，(A)該繼任人將繼承卸任的L/信用證出票人或循環放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)繼承人L/C出票人須開立信用證，以取代在其繼任時尚未支付的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的責任。
11.07條規定了對某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(A)其關聯方(有一項諒解，該披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)在任何聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的評級機構或監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求披露的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或根據第2.17(C)或(Ii)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其關聯方)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構或其子公司或本協議下提供的信貸安排有關的任何評級機構，或(H)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議中規定的信貸安排以及金表和其他類似銀行貿易出版物有關的CUSIP號碼的發佈和監測，此類信息包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息，如果(I)經Carpenter同意，或(J)此類信息(X)因違反本節以外的其他原因而公開可用，(Y)行政代理、任何貸款人、L/信用證發行人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從Carpenter以外的來源獲得，或(Z)由本合同一方獨立發現或開發，且未使用從Carpenter處收到的任何信息或違反本節第11.07條的條款。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。
在本節中，“信息”指從Carpenter或任何子公司收到的與Carpenter或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/C發行人在Carpenter或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是在此後從Carpenter或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關Carpenter或其子公司的重大非公開信息，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
11.08%享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向任何借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户支付該借款人或貸款方現在或今後根據本協議或向該貸款人或L/C出票人或其各自關聯公司提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，而不論該貸款人、L/C出票人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人或借款方的該等債務可能是或有的或有的或未到期的或欠某一分行的，該出借人或L/信用證出票人的辦事處或關聯公司，與持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司不同；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L遠期匯票出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知卡朋特和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
11.09%達到利率上限。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給卡朋特。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
11.10%促進一體化；有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。
11.11%允許陳述和保修的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
11.12%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
11.13%用於更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第3.04條要求賠償，(Ii)任何借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(Iii)任何貸款人的貸款義務已根據第3.02條暫停，(Iv)貸款人(“非同意貸款人”)不同意提議的變更、豁免、解除或終止已經第11.01節規定的所需貸款人批准但需要所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人(視情況而定)一致同意的任何貸款文件，或者(V)任何貸款人是違約貸款人，則木匠可以在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所包含的限制和同意)，本協議和有關貸款文件規定的受讓人的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和義務，受讓人應承擔此類義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，條件是：
(A)木匠應已向行政代理人支付(或促使附屬借款人支付)第11.06(B)節規定的轉讓費用；
(B)如果該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或木匠或適用的附屬借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金和L/C預付款、其應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.05節規定的任何款項)的款項；
(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及
(E)在因未經同意的貸款人不同意任何貸款文件的擬議更改、放棄、解除或終止而導致的任何此類轉讓的情況下，適用的替代銀行、金融機構或基金同意擬議的更改、放棄、解除或終止；但該未經同意的貸款人未能籤立和交付轉讓和假設，並不影響解除該未經同意的貸款人以及根據第11.13節強制轉讓該未經同意的貸款人的承諾和未償貸款以及參與L/C債務和週轉額度貸款的有效性，即使該未經同意的貸款人沒有執行轉讓和假設，該轉讓和假設仍應有效。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，木匠有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
就本第11.13節而言，“非同意貸款人”指(A)任何貸款人不批准任何同意、豁免或修訂，而該同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響貸款人根據第11.01節的條款予以批准，以及(Ii)已獲所需貸款人批准，(B)任何AC貸款人不批准任何同意、豁免或修訂，而(I)根據第11.01節的條款，要求所有AC貸款人或所有受影響的AC貸款人批准，以及(Ii)已獲所需的AC貸款人批准，以及(C)任何美元貸款機構不批准任何同意、豁免或修訂，即(I)要求所有美元貸款機構或所有受影響的美元貸款機構根據第11.01節的條款批准，以及(Ii)已獲得所需的美元貸款機構的批准。
本協議各方同意：(A)根據本第11.13條要求的轉讓可以根據Carpenter、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。
儘管第11.13款有任何相反規定，(I)在本條款項下，作為L/信用證出票人的出借人不得隨時被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由出票人出具，(I)已就該等未清償信用證作出(I)已就該等未清償信用證作出(I)(I)除按照第9.06節的條款外，不得更換擔任行政代理的貸款人。
11.14適用於管理法；管轄權等。
(一)完善適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)將其提交司法管轄區。每一借款人及另一貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其有關的交易有關的方式，對行政代理人、任何貸款人、L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，不論是在法律上還是在衡平法上，但紐約州法院和紐約州南區地區法院以及上述法院以外的任何上訴法院除外。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或L/信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)提供場地豁免。每一借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
11.15%的人同意放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免；(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
11.16%的人處於從屬地位。每一借款方(“從屬借款方”)特此規定，任何其他借款方對其所欠的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的從屬受讓人對從屬貸款方的任何義務或因該從屬貸款方履行擔保義務而產生的任何債務，均從屬於以現金全額償付所有債務。如果擔保當事人提出要求，任何該等其他借款方對附屬貸款方的任何該等債務或債務應得到強制執行，次級貸款方作為擔保當事人的受託人所收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保當事人，但不會以任何方式減少或影響從屬借款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款方就可以就公司間債務付款；前提是，如果任何貸款方在第11.16條禁止支付任何公司間債務時收到任何公司間債務的付款，該付款應由該借款方為萬億的利益信託持有，並應書面請求立即支付並交付。管理代理。
11.17%表示不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各借款人和其他貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和協調人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自關聯方、行政代理方和協調人之間的獨立商業交易，(B)借款人及其他貸款方均已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見，及。(C)借款方及其他貸款方均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；。(Ii)(A)行政代理人和每一名安排人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理或任何安排人均不對借款人、其他貸款方或其各自關聯公司就本協議擬進行的交易承擔任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理及安排人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、任何其他貸款方及其各自聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理或任何安排人均無責任向借款人、任何其他貸款方或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。
11.18電子執行；電子文件；對口。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有這些副本都是一個且相同的通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方當事人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、L/信用證發行人和擺動貸款機構均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C發行人和/或擺動額度貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。
行政代理人、L/信用證發行人或擺動匯票貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人、L/信用證出票人或擺動匯票貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、L/C發行人和週轉貸款機構應有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的並相信是真實的並經簽署、發送或以其他方式驗證的聲明，且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)。
每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。
11.19簽署了美國愛國者法案。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄每個借款人、每個其他貸款方及其子公司的身份信息，這些信息包括每個借款人和每個其他貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據愛國者法案識別該借款人和每個其他貸款方的其他信息。每一借款人和另一貸款方應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。
11.20%為美元判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本合同或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於以協議貨幣計算的任何貸款方最初欠行政代理或任何貸款人的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
11.21%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人或L/信用證發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。
11.22%表示對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
（a） 如果受保護實體是受支持QFC的一方，（各自為“適用方”）將受美國特別決議制度下的程序約束，轉讓該受支持的QFC以及該QFC信貸支持的利益（以及在該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或項下的任何權益和義務，以及擔保該等受支持QFC或該等QFC信貸支持的任何財產權利）如果受支持的QFC和該QFC信貸，支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果受保護方或受保護方的BHC法關聯公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的主體，貸款文件項下的違約權利（可能適用於該受支持QFC或任何QFC信貸支持）允許行使的違約權利，不得超過根據美國特別決議可行使的違約權利如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄，則該制度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方就違約方所享有的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何適用方對受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。
(B)根據本第11.22節中使用的術語，以下術語具有以下含義：
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
11.23修改和重述；沒有創新。本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成基於在執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，對現有信貸協議項下貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的更新。在截止日期，現有信貸協議中所述的信貸安排應通過本文所述的安排全部予以修正、補充、修改和重述，借款人在現有信貸協議下截至該日期的所有未償還貸款和其他債務應被視為在本協議所述的相應安排下的未償還貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使該等貸款的未償還餘額以及在截止日期獲得資金的任何貸款反映貸款人各自的承諾。
[簽名頁面如下]
茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。
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| 借款人： | | Carpenter Technology Corporation 作者：S/蒂莫西·萊恩 姓名：蒂莫西·萊恩，首席執行官 職位：高級副總裁和首席財務官王健林 |
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第二次修訂和重新簽署的信貸協議(2023)
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| 管理代理： | | 北卡羅來納州美國銀行 作者： /s/ DeWayne D. Rosse 姓名：德韋恩·D Rosse 標題： 助理副總裁 |
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第二次修訂和重新簽署的信貸協議(2023)
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| 貸方、迴轉線貸方和信用證簽發人： | | 北卡羅來納州美國銀行 作者： /s/ Kevin Dobosz 姓名：凱文·多博茲 標題： 高級副總裁 |
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第二次修訂和重新簽署的信貸協議(2023)
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| 貸款人： | | 摩根大通銀行，N.A. 作者： /s/安東尼·加萊亞 姓名：安東尼·加萊亞 標題： 執行主任 |
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第二次修訂和重新簽署的信貸協議(2023)
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| 貸款人： | | PNC銀行，全國協會 作者： /s/約瑟夫·麥克爾辛尼 姓名：約瑟夫·麥克爾辛尼 標題： 高級副總裁 |
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第二次修訂和重新簽署的信貸協議(2023)
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| 貸款人： | | 美國銀行全國協會 作者： /s/ Paul F.約翰遜 姓名：保羅·F約翰遜 標題： 副總裁 |
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| 貸款人： | | 富爾頓銀行，北卡羅來納州 作者： /s/ Michael J. Lessig 姓名：邁克爾·J·萊西格 標題： 高級副總裁 |
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| 貸款人： | | 第一國民銀行 作者： /s/拉里·巴爾多 姓名：拉里·巴爾多 標題： 高級副總裁 |
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| 貸款人： | | 密鑰庫全國協會 作者： /s/安德魯·森內特 姓名：安德魯·森內特 標題： 副總裁 |
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