EX-1.1
Perspective Therapeu
普通股
（面值每股0.001美元）
受控股權發行SM
銷售協議
2024 年 8 月 13 日
Cantor Fitzgerald & Co.
公園大道 499 號
紐約州紐約 10022
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
Vesey 街 200 號
紐約州紐約 10281
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Perspective Therapeutics, Inc. 確認了與坎託·菲茨傑拉德公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（均為 “代理人”，統稱為 “代理人”）的協議（本 “協議”），內容如下：
1。
股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時向或通過代理人以銷售代理人或委託人的身份發行和出售公司的普通股（“配售股”），面值為每股0.001美元（“普通股”）；但是，前提是公司在任何情況下都不得通過代理人發行或出售此類數量或股票配售股份的美元金額將 (a) 超過生效時註冊的普通股數量或美元金額發行所依據的註冊聲明（定義見下文），（b）超過授權但未發行的普通股數量（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行的普通股或以其他方式從公司授權股本中預留的普通股），（c）超過S-3表格（包括其一般指令I.b.6）允許出售的普通股數量或美元金額，（如果適用）或（d）超過股票的數量或美元金額公司已提交招股説明書補充材料（定義見下文）（（a）、（b）、（c）和（d）中的較小值，即 “最大金額”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規沒有任何義務。通過代理人發行和出售配售股份將根據註冊聲明（定義見下文）生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行普通股。
公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其規章制度（“證券法條例”）的規定，向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-279692）的自動上架註冊聲明，包括與公司某些證券（包括配售股票）有關的基本招股説明書由公司不時發行，並以參考方式納入公司提交的文件或將根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的規定及其規則和條例進行申報。公司已經為基本招股説明書準備了招股説明書或招股説明書補充文件，該招股説明書或招股説明書補充文件與公司不時發行的配售股份（“招股説明書補充文件”）有關。公司將向代理人提供與公司不時發行的配售股份有關的基本招股説明書的副本，供代理人使用，這些副本作為註冊聲明的一部分，並輔之以招股説明書補充文件。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明及其任何生效後的修正案，包括作為其中一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法條例》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法條例》第4300條被視為該註冊聲明一部分的任何信息，以及任何一項或多項附加信息 S-3 表格上的有效註冊聲明此處不時包含配售股份的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如適用）（應為招股説明書補充文件），稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書或基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，前提是此類信息未根據《證券法條例》（受《證券法條例》第430B（g）條的限制）第412條被取代或修改，必要時可以按基本招股説明書或招股説明書的形式由招股説明書補充文件進行補充公司最近根據以下規定向委員會提交了招股説明書和/或招股説明書補充文件《證券法條例》第424（b）條以及當時發佈的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）在此稱為 “招股説明書”。
此處對註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何提及均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（“公司文件”）（如果有），除非上下文另有要求，否則包括作為此類公司文件證物提交的文件（如果有）。此處提及註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在註冊聲明最近生效之日或招股説明書補充文件、招股説明書或此類發行人自由寫作招股説明書之日或之後根據《交易法》提交的任何文件視情況而定, 並以引用方式納入其中.就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，如果適用，則包括委員會使用交互式數據電子應用程序系統（統稱為 “EDGAR”）提交的最新副本。
2。
展示位置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他方法）向代理人（“指定代理人”）通知擬發行的配售股票數量、要求進行出售的時限、對任何一天內可出售的配售股份數量的限制以及任何低於該最低銷售價格的最低價格不得作出（“安置通知”），其形式作為附表 1 附於此。指定代理人應通過電子郵件向公司立即確認收到每份此類配售通知。配售通知應來自附表3中列出的公司任何個人（副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應由附表3規定的指定代理人發給每位個人，因為附表3可能會不時修改。除非且直到 (i) 指定代理人出於任何原因全權決定以書面形式拒絕接受其中包含的條款，(ii) 已全部出售配售股份，(iii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 根據第12節的規定終止本協議，否則配售通知將一直有效。公司向指定代理人支付的與出售配售股份有關的任何折扣、佣金或其他補償金的金額應根據附表2中規定的條款計算。雙方明確承認並同意，除非公司向指定代理人發出配售通知，並且指定代理人沒有根據上述條款，並且僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和指定代理人均不對配售或任何配售股票承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。
3.
指定代理人出售配售股份。在遵守第5（a）節規定的前提下，指定代理人將在配售通知中規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及紐約證券交易所美國證券交易所（“交易所”）的規定，盡其商業上合理的努力，以不超過該配售通知中規定的金額出售配售股份，並以其他方式按照該配售通知的條款。指定代理人將在公司出售配售股份的交易日之後的交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供書面確認，其中列出該日出售的配售股份數量、公司根據第 2 節應向指定代理人支付的此類銷售補償金以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出扣除額由指定代理人（如第 5 (b) 節所述）來自其從此類銷售中獲得的總收益。在遵守配售通知條款的前提下，指定代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被視為《證券法條例》第415（a）（4）條中定義的 “市場發行”。“交易日” 是指普通股在交易所交易的任何一天。
4。
暫停銷售。公司或指定代理人可以在以書面形式（包括通過電子郵件與附表3中規定的對方每個人通信，前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，而非通過自動回覆）或通過電話通知另一方
（通過附表3中規定的向另一方每人發送可核實的傳真或電子郵件通信立即予以確認），暫停任何配售股份的出售（“暫停”）；但是，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前對根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。在暫停生效期間，應免除第7（l）、7（m）和7（n）條規定的與向代理人交付證書、意見、否定保證書或安慰信有關的任何義務。雙方同意，除非向本協議附表3中列出的個人發出，否則本第4節規定的任何此類通知均不對任何其他方有效，因為該附表可能會不時修改。儘管本協議有任何其他規定，但在公司掌握重要非公開信息的任何期間，公司和指定代理商同意（i）不出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，（iii）指定代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股份。
(a)
出售配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，在指定代理人接受配售通知條款後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則指定代理人在配售通知中規定的期限內，將根據其正常交易和銷售慣例及適用的方式盡其商業上合理的努力法律和規定在不超過該配售通知中規定的金額的情況下出售此類配售股份，並以其他方式按照該配售通知的條款出售。公司承認並同意，(i) 無法保證指定代理人會成功出售配售股份；(ii) 如果指定代理人未按照本協議的要求採取符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規的商業上合理的努力以外的任何原因不出售配售股份，則指定代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務以及 (iii)除非指定代理人和公司另有協議，否則指定代理人沒有義務根據本金購買配售股份。
(b)
配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算將在出售之日（每個交易日均為 “結算日”）之後的第一個（第一個）交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）進行。指定代理人應在根據本協議出售配售股份的交易日之後的交易日開盤前將每筆配售股份的出售通知公司。在結算日根據收到的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於指定代理人獲得的總銷售價格，扣除了 (i) 公司根據本協議第 2 節應為此類銷售支付的指定代理人的佣金、折扣或其他補償，以及 (ii) 任何政府機構就此類銷售徵收的任何交易費用（定義見下文）。
(c)
配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管信託公司的存款和提款系統（“DWAC”）以電子方式轉讓通過存託信託公司或其指定人的賬户（前提是指定代理人應在結算日前至少一個交易日向公司發出書面通知該指定人和該指定人的賬户信息），將出售的配售股份存入指定代理人或其指定人的賬户（前提是指定代理人應在結算日前至少一個交易日向公司發出書面通知）。”）或通過雙方可能商定的其他交付方式本協議各方，在任何情況下均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓的註冊股份。在每個結算日，指定代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。指定代理人將負責就出售的配售股份的轉讓向DWAC提供指令或指示，以其他方式交付。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）因指定代理人的過失而違背了在結算日交付配售股票的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第10（a）節規定的權利和義務外，它將（i）使指定代理人免受任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費）支出），由該違約行為引起或與之相關的支出公司或其轉讓代理人（如果適用）以及（ii）向指定代理人支付任何佣金、折扣或其他補償，如果沒有此類違約，則本應獲得這些佣金、折扣或其他補償。
(d)
面值；註冊。如果配售股份不是通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式交付，則配售股份的證書（如果有）應在適用的結算日前至少一個完整工作日（定義見下文）以指定代理人可能以書面形式要求的面額和名稱註冊。配售股份的證書（如果有）將由公司在適用的結算日之前提供給紐約市的指定代理人審查和包裝。
(e)
對產品規模的限制。在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益將超過 (A) 加上本協議下所有配售股份、最大金額和 (B) 公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額中的較低值，則公司在任何情況下均不得要求或要求要約或出售任何配售股份，a 其授權委員會或經正式授權的官員，以及以書面形式通知指定代理。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權官員不時批准的最低價格的價格發行或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的配售股份的總髮行量超過最高金額。
6。
公司的陳述和保證。除註冊聲明或招股説明書（包括公司文件）中披露的內容外，本公司向代理人陳述並保證並同意代理商截至本協議簽訂之日和招股説明書（包括註冊文件）
適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的日期或時間：
(a)
註冊聲明和招股説明書。本公司，假設代理人沒有行為或不作為使此類陳述不真實，則本協議所考慮的交易符合《證券法》下使用S-3表格（包括其一般指令I.A和i.B）的適用條件和適用條件。註冊聲明已提交給委員會，並根據《證券法》自動生效。註冊聲明生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理商命名為代理人。公司沒有收到委員會關於禁止或暫停使用註冊聲明或威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的所有公司文件的副本已交付給代理人及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書外，公司尚未分發任何與配售股份的發行或出售有關的發行材料，也不會分發任何與配售股份的發行人發行或出售相關的發行材料，不得不合理地拒絕、限制或延遲任何此類同意，也不得根據適用法律或上市維護的要求分發交易所的要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在交易所上市，交易代碼為 “CATX”。公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據該公司所知，它在所有重大方面都符合聯交所所有適用的上市要求。
(b)
無誤陳述或遺漏。註冊聲明生效或生效之日以及招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求。在每個結算日，截至該日，註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時，過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補充文件在發佈之日和每個適用時間（定義見下文），沒有或將來沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。註冊公司
文件在向委員會提交時，不包含不真實的重大事實陳述，也不會有任何進一步的合併文件，也不會遺漏説明此類文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是依據代理人以書面形式向公司提供的專門用於編制這些信息的，並與之相一致的，前提是代理人向公司提供的唯一此類信息包括下文定義的 “代理人信息”。
(c)
符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充，以及公司文件，前提是此類文件根據《證券法》或《交易法》向委員會提交或生效，視情況而定，在所有重大方面符合或將符合《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定）。
(d)
財務信息。註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的公司合併財務報表，以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司（定義見下文）截至所示日期的合併財務狀況，以及公司在指定和編制期間的合併經營業績、現金流和股東權益變動一切都合規實質性方面符合《證券法和交易法》的要求以及在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）；註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的與公司及其子公司（定義見下文）有關的其他財務和統計數據均在所有重要方面準確、公平地列報和編制基本一致的基礎包括公司的財務報表以及賬簿和記錄；註冊聲明或招股説明書中沒有要求納入或以引用方式納入的財務報表（歷史或預計報表）；公司和子公司（定義見下文）沒有任何在註冊聲明中未描述的直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務）（不包括其中的展品），以及招股説明書；以及註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的披露，在適用的範圍內，在所有重大方面均符合《交易法》G條和《證券法》第S-k條第10項。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。
(e)
符合 EDGAR 備案。根據本協議交付給代理人以用於出售配售股份的招股説明書將與招股説明書相同
除非S‑t法規允許，否則將創建的招股説明書版本將通過EDGAR提交給委員會，供其提交。
(f)
組織。公司及其每家子公司均按規定組建，作為一家公司有效存在，並且根據各自組織管轄區的法律，可以合理地預期會產生重大不利影響（定義見下文），信譽良好（如果存在此類概念），無論是個人還是總體而言，均有理由預期會產生重大不利影響（定義見下文）。公司及其每家子公司均獲得正式許可或有資格作為外國公司進行業務交易，並根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自業務都需要此類許可或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明和招股説明書所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限，除非未這樣做合格或信譽良好或擁有此類權力或權力，無論是個人還是總體而言，都不會對資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或公司整體經營業績產生重大不利影響，也不會阻止或嚴重幹擾本文所設想交易的完成（a “重大不利影響”）。
(g)
子公司。附表4中列出的子公司（統稱為 “子公司”）是公司唯一的重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X條例第1-02條）。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不受任何留置權、押金、擔保、優先拒絕權或其他限制，並且子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可評估，不存在先發制人和類似權利。目前，任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。
(h)
沒有違規或違約。本公司及其任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守公司或任何一方簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件其子公司是當事方，或者本公司或其任何子公司受其約束，或者其中任何一方受其約束本公司或其任何子公司的財產或資產受其影響；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何政府機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述第 (ii) 和 (iii) 條中每一項均不會產生重大不利影響的違規行為或違約行為除外。據公司所知，根據其或其任何子公司所簽訂的任何重大合同或其他實質性協議，任何其他一方在違約將產生重大不利影響的任何方面均不存在違約。
(i)
沒有實質性的不利影響。在註冊聲明、招股説明書和自由寫作招股説明書（包括公司文件）中提供信息的相應日期之後，沒有 (i) 公司合理預期會導致重大不利影響的任何重大不利影響或事態發展，(ii) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易，(iii) 任何直接義務或責任或或有債務（包括任何資產負債表外債務），由公司或任何子公司，這對公司及其子公司整體而言具有重要意義，(iv) 公司或其任何子公司的股本或未償長期債務的任何重大變化，或 (v) 以公司或任何子公司的股本申報、支付或支付的任何形式的股息或分配，上述正常業務過程中或註冊聲明或招股説明書中另行披露的除外（包括公司文件）。
(j)
資本化。本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付且不可估税，除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書所述日期，公司的授權、已發行和未償還資本均在註冊聲明和招股説明書中列出（不包括（i）根據註冊聲明或招股説明書中描述的公司股權激勵計劃授予額外期權或其他股權獎勵；（ii）因行使或轉換可行使證券時發行股票而導致的公司已發行普通股數量的變化，或可轉換為普通股，如中所述註冊聲明或招股説明書，（iii）發行配售股的結果，或（iv）對公司股本的任何回購）和此類授權股本在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中對其的描述。註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明或招股説明書中披露或考慮的內容外，公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有任何權利或認股權證可供認購，也沒有任何可轉換為或可交換為任何股本或其他證券的證券或債務，也沒有任何發行或出售任何股本或其他證券的合約或承諾。
(k)
授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，（假設代理人對本協議進行了應有的授權、執行和交付）是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律和一般公平原則可能限制可執行性除外。
(l)
配售股份的授權。根據公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的官員批准的條款發行和交付配售股份時，將獲得正式有效的授權和發行，且已全額支付且不可估税，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保權或其他索賠（任何質押、留置權除外）
抵押權、擔保權益或其他索賠（由代理人或買方的作為或不作為引起的），包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份發行後，在所有重大方面都將符合招股説明書中規定或已納入招股説明書的描述。
(m)
無需同意。除了適用的州證券法或金融業監管局（“FINRA”）的章程和細則所要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格外，公司執行、交付和履行本協議、發行和出售配售股份無需徵得任何政府機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格與出售配售股份有關的交易所由代理人做的。
(n)
沒有優先權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，(i) 按照《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條的定義，任何人（均為 “個人”）均無權促使公司向該人發行或出售公司任何普通股或任何其他資本存量或其他證券的股份（行使或歸屬和結算時除外）獲得普通股的期權或其他股權獎勵，或在行使、歸屬和結算期權或其他股權時獲得的期權或其他股權獎勵根據公司股權激勵計劃或員工股票購買計劃或作為激勵獎勵不時發放的證券），（ii）任何人均不擁有任何優先權、轉售權、優先拒絕權、共同銷售權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）購買公司任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，(iii) 任何人有權就要約和出售擔任本公司的承銷商或財務顧問配售股份，以及 (iv) 任何人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，也無權在註冊聲明或註冊聲明中考慮的發行中納入任何此類股份或其他證券，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是以其他方式出售配售股份，除非每個案件都涉及已被放棄的權利或在本文發佈之日之前。
(o)
獨立公共會計師事務所。Assure CPA, LLC（“會計師”）的公司合併財務報表報告作為公司向委員會提交的最新10-k表年度報告的一部分提交給委員會，並以引用方式納入註冊聲明和招股説明書。在報告所涉期間，它是《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）所指的獨立註冊會計師事務所。據公司所知，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。
(p)
協議的可執行性。據公司所知，公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議，除條款到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露終止協議外，均假定此類協議得到應有的授權、執行和交付
各自交易對手達成的協議、公司的合法、有效和具有約束力的義務，據公司所知，這些義務可根據各自的條款執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或一般公平原則的類似法律的限制；(ii) 某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或公共政策方面的考慮的限制其中，除了任何單獨或總體上都無法合理預期會產生重大不利影響的不可執行性。
(q)
沒有訴訟。除了招股説明書和程序中在所有重大方面準確描述的訴訟程序和訴訟程序之外，沒有其他法律或政府訴訟正在進行中，據公司所知，公司或任何子公司是當事方或任何子公司的任何財產受到的威脅，或者對公司的權力或能力產生重大不利影響履行其在本協議下的義務或完成招股説明書中考慮的交易或 (ii) 必須在註冊聲明或招股説明書中描述但未予描述的交易。
(r)
監管授權。公司：(i) 經營和目前在所有重大方面均遵守所有適用的醫療保健法（定義見下文）以及食品藥品監督管理局（“FDA”）、衞生與公共服務部（“HHS”）及其受其管轄的任何類似外國或其他監管機構（統稱為 “適用監管機構”）適用於所有權、測試、開發、製造、包裝的任何其他適用要求、加工、使用、分發、儲存、進口、出口或處置本公司的任何候選產品；(ii) 未收到來自任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何 FDA 表格 483 表格、書面負面調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信函或書面通知，指控或聲稱未遵守 (A) 任何醫療保健法律或 (B) 或任何許可證、證書、批准、許可、許可、補充或修正案任何此類醫療保健法（“監管授權”）所要求；(iii)擁有按目前方式開展業務所需的所有監管授權，此類監管授權有效且完全有效，公司在任何重大方面均未違反任何此類監管授權的任何條款；(iv) 未收到相關監管機構或任何其他第三方指控任何產品運營或活動的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的通知嚴重違反了任何醫療保健法律或監管授權，不知道適用的監管機構或任何其他第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(v) 尚未收到任何適用監管機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重大監管授權的通知，也不知道任何適用監管機構正在考慮採取此類行動；(vi)) 已提交、獲取、維護或根據任何醫療保健法律或監管授權的要求提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請，
記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日基本上是完整和正確的（或經隨後提交的材料進行了重大更正或補充）；（vii）不是任何企業誠信協議、延期或不起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或與任何適用監管機構簽訂或規定的類似協議的當事方或承擔任何持續的報告義務；以及（viii）及其員工、高級職員和董事，以及公司的知情、代理人未被排除、暫停或禁止其參與任何政府醫療保健計劃或人體臨牀研究，據公司所知，也沒有受到政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致資格、暫停或排除的類似行動的約束。
“醫療保健法” 一詞是指《社會保障法》第十八章，42《美國法典》第 1395-1395hh 節（醫療保險法規）；《社會保障法》第十九章，42 U.S.C. § 1396-1396v（醫療補助法規）；《聯邦反回扣法》，42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節；《民事虛假索賠法》，31 U.S.C.. § 3729 及其後各節；《虛假索賠犯罪法》42 U.S.C. 1320a-7b (a)；任何與醫療保健欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 條第 286、287、1347 和 1349 條以及《美國法典》下的醫療保健欺詐刑事條款1996年《健康保險流通與責任法》，42《美國法典》第1320d節及其後各節（“HIPAA”）；《民事罰款法》，42《美國法典》第1320a-7a和1320a-7b節；《陽光醫生付款法》，42《美國法典》第1320a-7節；經修訂的HIPAA《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》，42《美國法典》第 17921 節及其後各節；《聯邦食品、藥品和化粧品法》，21 U.S.C. 第 301 節及其後各節；根據此類法律頒佈的法規；以及任何類似的聯邦、州和地方法律以及法規。
(s)
知識產權。據公司所知，公司和子公司擁有或擁有足夠的強制執行權，可使用所有專利、專利申請、商標（包括註冊和未註冊）、商品名、商標註冊、服務標記、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱為 “知識產權””），這是行為所必需的截至本文發佈之日他們各自開展的業務，除非合理地預計未能擁有或擁有足夠的使用該知識產權的權利不會導致重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響。本公司和子公司尚未收到任何關於聲稱他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知，如果做出不利的決定，則合理地預計這些侵權或衝突將導致重大不利影響。據本公司所知，目前尚無正在審理的威脅性司法訴訟或幹預訴訟，這些訴訟或幹預訴訟質疑公司或任何子公司在公司或其子公司的任何專利、專利申請或專有信息中的權利或範圍的有效性。據公司所知，根據該實體或個人與公司或任何子公司簽訂的任何合同、許可或其他協議，或任何非合同義務，除公司或任何子公司授予的書面許可外，任何其他實體或個人對公司或其子公司的任何專利、專利申請或由其頒發的任何專利、專利申請或任何專利擁有任何權利或主張。這個
公司尚未收到任何關於質疑公司或其子公司在公司或任何子公司擁有、許可或選擇的任何知識產權中的權利的索賠的書面通知，這些知識產權聲稱，如果作出不利的決定，有理由預計會產生重大不利影響。
(t)
臨牀研究。除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則公司的候選產品均未獲得任何適用監管機構的上市批准。由公司或代表公司進行或贊助的所有臨牀和臨牀前研究和試驗，或公司參與的與公司候選產品相關的所有臨牀和臨牀前研究和試驗，包括但不限於註冊聲明和招股説明書中描述的任何此類研究和試驗，或註冊聲明和招股説明書中提及的結果（統稱為 “公司試驗”），如果仍在進行中，在所有重要方面都按照所有適用條件進行醫療保健法、標準醫學和科學研究程序以及進行此類試驗和研究的司法管轄區的任何適用規則、規章和政策；註冊聲明和招股説明書中對任何公司試驗結果的描述在所有重要方面均準確而完整，並公平地呈現了從中得出的數據；公司對註冊聲明和招股説明書中未描述的任何其他研究或試驗一無所知，其結果是不一致對註冊聲明和招股説明書中描述或提及的結果提出質疑；公司一直在運營，目前在所有重大方面都遵守了所有適用的醫療保健法；公司尚未收到相關監管機構或任何其他政府實體要求或威脅解僱的任何書面通知、信函或其他通信，經適當詢問後，公司也不知道其任何合作伙伴已收到任何書面通知、信函或其他通信材料修改或暫停公司試驗，但與此類研究或試驗的設計和實施有關的修改的普通課程溝通除外，據公司所知，沒有合理的理由這樣做。美國食品和藥物管理局或任何其他適用監管機構均未終止或暫停本公司或代表公司向美國食品和藥物管理局提交的研究性新藥申請或類似申請。公司已獲得（或促成獲得）每位參與公司試驗的人類受試者或其代表的知情同意。在使用或披露公司收到的與公司試驗相關的患者信息時，公司在所有重大方面都遵守了所有適用的法律和監管規則或要求，包括但不限於HIPAA及其下的規章制度。據該公司所知，沒有一項公司試驗涉及任何被取消臨牀研究人員資格或被美國食品和藥物管理局發現參與科學不當行為的研究人員。
(u)
執照和許可證。如註冊聲明和招股説明書（“許可證”）所述，公司和子公司擁有或已經獲得由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可、證書、同意、命令、批准、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，這些都是按目前方式開展各自業務所必需的，除非未擁有、獲得或無論是單獨還是總的來説，都不會做同樣的事情，
合理地預計會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何程序的書面通知，也沒有任何理由相信該許可證不會在正常過程中續期，除非合理地預計未能獲得任何此類續期不會產生重大不利影響，否則無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(v)
製造設施。據公司所知，其供應商的製造設施和運營在所有重大方面均遵守相關監管機構的所有適用法規、規則、規章和政策。
(w)
市值。在《註冊聲明》生效時，以及在公司向委員會提交最新的10-k表年度報告時，公司滿足了《證券法》中當時適用的使用S-3表格的要求，包括但不限於S-3表格的I.B.1號一般指令。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），此前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月前向委員會提交了最新的10號表格信息（定義見S-3表格I.B.6號指令），以反映其作為非空殼公司的實體的地位。
(x)
FINRA 很重要。公司代表公司向代理人、其法律顧問及其高級管理人員和董事（如適用）提供的信息是真實、完整、正確和符合FINRA規則的。公司符合FINRA規則第5110（j）（6）條中規定的 “有經驗的發行人” 一詞的定義。
(y)
沒有材質默認值。公司和任何子公司都沒有拖欠借款債務的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，無論是個人還是總體而言，違約都將產生重大不利影響。自提交上次10-k表年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交過報告，表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一項或多份長期租賃的任何租金，無論是個人還是總體而言，違約都是合理的預計會產生重大不利影響。
(z)
某些市場活動。本公司、任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會根據《交易法》或其他規定導致或可能導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進配售股份的出售或轉售的行動。
(aa)
經紀人/交易商關係。根據《交易法》的規定，公司或任何子公司（i）均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制或成為 “與成員有關的人” 或 “成員的關聯人員”（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）。
(bb)
不依賴。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。
(抄送)
税收。公司和子公司已經提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些申報表必須提交併繳納截至本報告發布之日顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有本着誠意提出異議，除非合理預計不這樣做會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則尚未確定任何税收缺陷對公司或任何已產生或合理預計會產生重大不利影響的子公司造成不利影響。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估已經或可能被指控或威脅對其產生重大不利影響。
(dd)
不動產和個人財產的所有權。公司和子公司對所有不動產物品擁有簡單而有效的收費所有權，對註冊聲明或招股説明書中描述的對公司或該子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下，均不受所有留置權、抵押和索賠，但 (i) 不對已進行和擬使用的用途造成實質性幹擾的除外公司和子公司的此類財產，或 (ii) 不會，無論是單獨還是總體而言，合理地預計會產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述的由公司及其子公司租賃的任何不動產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但以下情況除外：（A）不會對公司或子公司對此類財產的使用或擬議的使用產生重大不利影響，或（B）個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。
（見）
環境法。公司和子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、規章、決定和命令（統稱為 “環境法”）；(ii) 已收到並遵守適用的環境法要求他們開展各自行為的所有許可證、執照或其他批准註冊聲明中所述的企業，以及招股説明書；以及（iii）未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放的實際或潛在責任的通知，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中任何一項不遵守或未能獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任，無論是個人還是總體而言，合理地預計會產生重大不利影響。
(ff)
披露控制。公司維持內部會計控制體系，旨在為以下方面提供合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責制與資產問責制進行比較
在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。除了註冊聲明或招股説明書中規定的以外，公司沒有發現其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制（註冊聲明或招股説明書中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。公司已經建立了符合《交易法》要求的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15條和第15d-15條）。公司的認證人員已在最近結束的財政年度（該日期，“評估日期”）的10-k表格提交日期之前的90天內，對公司控制和程序的有效性進行了評估。該公司最近在10-k表中提交的本財年結束了認證人員根據截至最近評估日的評估得出的披露控制和程序有效性的結論，“披露控制和程序” 自評估之日起生效。
(gg)
薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及根據該法頒佈的規章條例。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）已就其在過去12個月中要求向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了薩班斯-奧克斯利法案第302和906條要求的所有認證。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《交易法》第13a-15條和第15d-15條中這些術語的含義。
(呵呵)
發現者費用。除非根據本協議與代理人有關的情況，否則公司或任何子公司均不對與本協議所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金或類似款項承擔任何責任。
(ii)
勞資糾紛。不存在由公司或任何子公司員工造成的勞資幹擾或與其發生的重大爭議，據公司所知，他們受到可以合理預期會導致重大不利影響的威脅。
(jj)
《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的定義，公司或任何子公司都不必註冊為 “投資公司” 或 “投資公司” “控制” 的實體，或者在配售股份的發行和出售生效後，都無需註冊為 “投資公司” 或 “控制” 的實體。
(kk)
操作。自2023年1月1日以來，公司及其子公司的業務在所有重大方面都遵守了經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求，該法是所有司法管轄區的洗錢法規
公司或子公司受其下的規章制度以及對公司具有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指南（統稱為 “洗錢法”）的約束，除非有理由預計不遵守此類規定不會造成重大不利影響；任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員或向其提起的訴訟、訴訟或程序涉及本公司或任何子公司《洗錢法》尚待遵守，或據公司所知，受到威脅。
(全部)
資產負債表外安排。公司之間和/或彼此之間，以及/或據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”），不存在任何會對公司流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響的交易、安排和其他關係，包括委員會關於以下內容的聲明中描述的資產負債表外交易管理層的討論以及《財務狀況和經營業績分析》（新聞稿編號：33-8056；34-45321；FR-61），必須在未按要求描述的註冊聲明或招股説明書中進行描述。
（毫米）
承銷商協議。除本協議外，公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。
(nn)
艾麗莎。據公司所知，(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，由公司或其任何關聯公司為公司和子公司的僱員或前僱員維持、管理或繳納的每項實質性員工福利計劃均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和條例的要求，包括不限於經修訂的ERISA和1986年《美國國税法》（“守則”）；（ii）根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，沒有發生任何會導致公司對任何此類計劃承擔重大責任的違禁交易，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；（iii）對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每項此類計劃，沒有 “累積資金” 無論是否免除，都出現了《守則》第412條所定義的 “缺陷”，以及該法的公允市場價值每個此類計劃的資產（不包括為此目的應計但未繳的繳款）等於或超過該計劃下根據合理的精算假設確定的所有應計福利的現值，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 的情況除外，因為合理預計不會產生重大不利影響。
（哦）
前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）（“前瞻性陳述”）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意以外的理由進行披露。
(pp)
代理購買。公司承認並同意，代理商已告知公司，在本協議生效期間，代理商可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內為自己的賬户購買和出售普通股，前提是不得將公司視為已授權或同意代理人的任何此類購買或出售。
(qq)
保證金規則。公司在註冊聲明和招股説明書中描述的配售股份的發行、出售和交付以及其收益的使用都不會違反美聯儲系統理事會的t、U或X條例或該理事會的任何其他規定。
(rr)
保險。公司及其每家子公司持有或受保的保險金額和風險等於公司及其各子公司合理認為足以開展業務的風險。
(ss)
沒有不當行為。(i) 在過去五年中，公司及其子公司，以及據公司所知，其各自的任何執行官均未向任何政治職位候選人非法捐款（或未完全披露任何違法捐款），也未向任何聯邦、州、市或外國公職的任何官員或候選人或其他被指控從事類似公共事務的人提供任何捐款或其他報酬或違反任何法律或具有必要性質的準公共職責在招股説明書中披露；(ii) 一方面，公司之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係，或者據公司所知，不存在任何直接或間接的關係，而據公司所知，《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中描述的公司或子公司的董事、高級管理人員和股東描述；(iii) 公司或子公司之間或子公司之間不存在直接或間接的關係，或一方面，他們的任何關聯公司，據公司所知，另一方面，FINRA規則要求在註冊聲明和招股説明書中描述的公司或子公司的董事、高級職員、股東或董事；(iv) 公司或子公司所知沒有重大未償貸款或墊款或實質性債務擔保向其各自的任何高級管理人員或董事或其任何成員提供或為其利益服務其中任何一方的家屬；以及 (v) 公司沒有向任何意圖非法影響公司或子公司的客户或供應商以改變客户或供應商與公司或子公司的業務水平或類型的個人提供普通股，或者 (B) 貿易記者或出版物來撰寫或發佈有關公司或子公司或其任何相關公司的有利信息，或者 (B) 貿易記者或出版物來撰寫或發佈有關公司或子公司或其任何相關公司的有利信息產品或服務，以及，(vi) 既不是公司也不是子公司，也不是向據公司所知，公司或子公司的任何員工或代理人支付了公司或子公司的任何資金，或收取或保留了任何資金，這違反了任何法律、規章或法規（包括但不限於1977年的《反海外腐敗法》），這些資金的支付、接收或保留的性質必須在註冊聲明或招股説明書中披露。
(tt)
《證券法》規定的地位。在《證券法》第164條和第433條規定的時間內，根據《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。
(uu)
發行人自由寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。截至發行之日和每個適用時間（定義見下文），每份發行人自由寫作招股説明書不是、現在和將來都不包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括任何被視為其一部分但未被取代或修改的合併文件。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於代理人向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息。
(vv)
沒有衝突。本協議的執行，配售股份的發行、發行或出售，本協議及其中所設想的任何交易的完成，以及公司對本協議及其條款和規定的遵守，都不會與任何條款和規定相沖突或導致違反，也不會構成或將構成任何留置權的違約，也不會導致或將導致任何留置權的設定或施加，根據條款對公司任何財產或資產的押記或抵押本公司可能受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 合理預計不會產生重大不利影響的衝突、違規和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 違反公司組織或管理文件規定的任何違反，或 (y) 嚴重違反任何法規或任何適用於以下內容的命令、規則或條例的規定公司或任何法院、任何聯邦、州或其他監管機構或對公司擁有管轄權的其他政府機構，除非合理預計此類違規行為不會產生重大不利影響。
(i)
公司或任何子公司（統稱為 “實體”），以及據公司所知，實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是政府、個人或實體（在本段中為 “個人”），或由以下人員擁有或控制：
(1)
受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、國王財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象，或
(ii)
該實體不會直接或間接地故意使用本次發行的收益，也不會故意向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益：
(1)
資助或便利任何人或與任何人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區；或
(2)
以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）違反制裁。
(iii)
該實體聲明並保證，除註冊聲明和招股説明書中詳述外，在過去的5年中，它沒有故意與交易時正在或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。
(xx)
股票轉讓税。在每個結算日，與出售和轉讓根據本協議出售的配售股份有關的所有重大股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將由公司全額支付或將由公司全額支付或規定，並且公司將或將要完全遵守所有徵收此類税收的法律。
(yy)
遵守法律。公司沒有被告知，也沒有理由相信其及其每家子公司開展業務時沒有遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和條例，除非不遵守這些規定可以合理預計不會造成重大不利影響。公司維護並定期審查合理設計的書面政策和程序，以使公司及其員工與公司業務相關的行為在所有重大方面都遵守適用於公司業務所在司法管轄區的法律、規章和條例。
(zz)
統計和市場相關數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計、人口統計和市場相關數據基於或來自公司認為可靠和準確的來源，或代表公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。
(aaa)
網絡安全。除非個人或總體上不會造成重大不利影響（i）（x），否則任何公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “It Systems 和數據”) 和 (y) 公司尚未收到通知，也不知道任何事件或合理預期會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他危害的條件；(ii) 公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用相關的內部政策和合同義務或修改，除非就本條款 (ii) 而言，無論是單獨還是總體而言，都不合理地預期會有材料
不利影響；以及 (iii) 公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。
(bbb)
遵守數據隱私法。公司及其子公司現在和以前都嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA、CCPA和歐盟通用數據保護條例（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司已制定、遵守並採取適當措施，確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析個人數據和機密數據有關的政策和程序。公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明，其或任何子公司：（i）未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或條件；（ii）目前正在根據任何隱私法進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用；或 (iii) 是任何施加任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方根據任何隱私法。
根據本協議或與本協議相關的任何由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的證書，均應被視為公司就本協議中規定的事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。
(a)
註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即將註冊聲明的任何後續修正案（公司文件或與任何配售無關的修正案除外）向代理人提交註冊聲明的任何後續修正案的時間佣金和/或已生效或隨後已提交招股説明書的任何補充文件，以及委員會要求對與配售相關的註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充或索取與配售相關的其他信息的請求，(ii) 公司將根據代理商的合理要求，立即準備並向委員會提交代理商合理認為與註冊聲明或招股説明書相關的任何必要或可取的修正或補充配售股份的分配方式為代理商（但是，代理商未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響代理商依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，此外，代理商對未能提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會對... 提出任何修正或補充
註冊聲明（與發行配售股份無關的公司證券發行相關的修正案或補充文件除外）或與配售股份或可轉換為配售股份的證券相關的招股説明書，除非其副本已在申報前的合理時間內提交給代理人，並且代理人在提交後的兩 (2) 個工作日內沒有提出合理的書面反對（但是，前提是（A）代理人未能提出這樣的異議不得免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不得影響代理商依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，並且 (B) 如果申報沒有提及代理人或與本協議中的交易無關，公司沒有義務向代理人提供此類申報的預發副本，也沒有義務讓代理人有機會反對此類申報；此外，前提是代理商擁有的唯一補救措施對於公司未能獲得此類同意，應為停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理人提供任何在提交註冊聲明或招股説明書時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件的副本，但通過EDGAR獲得的文件除外；(iv) 公司將根據第424條適用條款的要求，安排招股説明書的每項修正案或補充文件提交委員會（b)《證券法》，或者，如果是任何文件以引用方式納入其中，根據《交易法》的要求在規定的期限內向委員會提交（根據公司的合理意見或合理的反對意見，根據本第7（a）條向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件的決定應完全由公司作出）。
(b)
佣金止損單通知。在收到通知或得知有關情況後，公司將立即告知代理人委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何程序；如果出現這種情況，公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何停止令或要求撤回該停令止損單應該是發行。在收到委員會要求修訂註冊聲明或招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的任何修訂或補充，或要求提供與配售股份發行相關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書有關的其他信息的任何請求後，公司將立即通知代理人。
(c)
招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求代理人交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將盡商業上合理的努力遵守不時生效的《證券法》對其規定的所有要求，並在其上面或之前提交各自的截止日期、所有報告和任何最終的截止日期根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或《交易法》的任何其他規定，公司必須向委員會提交的委託書或信息聲明。如果公司根據第 4300條在註冊聲明中遺漏了任何信息
《證券法》，它將盡其商業上合理的努力遵守委員會的規定並根據上述第4300條向委員會提交所有必要的文件，並將所有此類申報立即通知指定代理人；但是，在EDGAR上提供的此類文件範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件。如果在此期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或者從當時存在的情況出發，沒有説明在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，或者在此期間需要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知指定代理人暫停在此期間發行配售股份以及公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規性；但是，如果公司合理判斷符合公司的最大利益，公司可以推遲提交任何修正案或補充文件。
(d)
配售股份上市。在第一份配售通知發佈之日之前，公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在交易所上市。
(e)
註冊聲明和招股説明書的交付。在《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書（包括在此期間向委員會提交的公司文件）的任何期間，公司將向代理人及其法律顧問提供註冊聲明、招股説明書（包括公司註冊文件）以及註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充的副本（由公司承擔合理的費用）在合理可行的情況下儘快並在代理商可能不時合理要求的數量，並應代理人的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，在EDGAR上提供的文件範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。
(f)
收益表。在EDGAR上無法以其他方式提供的範圍內，公司將盡快向其證券持有人普遍提供符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的12個月期限的收益報表，無論如何都不遲於公司本財季度結束後的15個月。
(g)
所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。
(h)
其他銷售通知。未經指定代理人事先書面同意，在緊接的第五（5）個交易日之前的第五（5）個交易日開始的期間，公司不得直接或間接提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券任何放置通知都是
根據該配售通知出售的配售股票（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則在暫停或終止之日的任何其他 “市場上” 或持續股權交易要約中直接或間接地交付給指定代理人），並且不會直接或間接地在任何其他 “市場上” 或持續股權交易要約中向其出售、出售合約出售、授予任何出售或以其他方式處置的選擇權在本協議終止後的第六十（60）天之前，任何普通股（根據本協議發行的配售股除外）或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購權的普通股；但是，公司發行或出售（i）普通股、購買普通股的期權、其他股權獎勵不需要此類限制和此類同意收購可在該日發行的普通股或普通股根據 (A) 本公司的任何股權激勵或福利計劃、員工股票購買計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股，不包括現已生效或以後實施的股息再投資計劃中免除計劃限額的普通股）行使期權或行使、歸屬或結算其他股權獎勵，或（B）《紐約證券交易所美國公司指南》第711（a）條規定的激勵獎勵，或另一家證券交易所的類似規定，(ii) 證券轉換後可發行的普通股或行使或授予已生效、未償還或此後實施的認股權證、期權或其他權利，並在公司向指定代理人提供的文件中披露的權證、期權或其他權利；(iii) 普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，作為在本協議簽訂之日之後發生的、非為籌資目的發行的合併、收購、其他業務合併、許可、戰略聯盟、企業合作交易的對價。在遵守本文規定的限制和義務的前提下，不得限制公司根據《證券法》提交註冊聲明，也不得要求代理人同意才能提交註冊聲明。
(i)
情況的變化。在發放通知待定期間，公司將在收到通知或得知有關情況後隨時將任何可能在任何重大方面改變或影響本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實告知指定代理人。
(j)
盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合代理人或其代表就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。
(k)
與配售股份配售相關的所需文件。公司應在其10-Q表季度報告和公司不時向委員會提交的10-k表年度報告中披露根據本協議通過代理人出售的配售股份的數量，以及公司在相關季度內根據本協議出售配售股份的淨收益，如果是10-k表年度報告，則在該年度報告所涵蓋的財政年度內和
該財政年度的第四季度。公司同意，在《證券法》對配售股票所要求的日期（如果有），公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用條款（第424（b）條的適用條款，向委員會提交招股説明書補充文件（第424（b）條規定的每個申請日為 “申報日期”），招股説明書補充文件將在相關期限內列出配售股份的金額通過代理人向公司支付的淨收益以及公司就此向代理人支付的補償配售股份，以及 (ii) 根據交易所或市場的規章制度向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件的副本；前提是，除非《證券法》要求提交包含此類信息的招股説明書補充文件，否則公司在公司的10-k表格或表格中納入本第7（k）條的要求可以滿足本第7（k）條的要求 10-Q（視情況而定）通過代理人出售的配售股份的數量或金額，淨額在相關時期內，公司向公司支付的收益以及公司就此類配售股份向代理人支付的薪酬。
(l)
陳述日期；證書。(1) 在第一份配售通知發佈之日或之前，以及 (2) 在公司每次發佈後的五 (5) 個交易日內：
(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料提交與配售股份相關的招股説明書或修正或補充（僅與配售股份以外證券發行相關的招股説明書補充文件除外）、註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書，但不能通過引用將文件納入與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書的方式；
(ii) 根據《交易法》在10-k表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的經審計財務信息的10-K/A表格或對先前提交的10-K表格的重大修正）；
(iii) 根據《交易法》在10-Q表上提交季度報告；或
(iv) 根據《交易法》（每次提交第 (i) 至 (iv) 條所述的一份或多份文件的日期，在 8-k 表中提交一份包含經修訂的財務信息（根據表格第 2.02 或 7.01 項 “提供” 的信息）的 8-k 表第 8.01 項進行披露，這些信息涉及根據第 144 號財務會計準則報表將某些財產重新歸類為已終止業務）) 應為 “陳述日期”）；
公司應向代理人（但就上述第 (iv) 款而言，前提是代理人合理地確定此類表格8‑k中包含的信息是重要的，並以書面形式告知公司）以代理人及其律師滿意的形式和實質內容向代理人及其律師提供證書，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，並在必要時進行了修改，以與註冊聲明和招股説明書有關修改或補充。對於在暫停生效時發生的任何陳述日期 (1)，本第 7 (l) 條規定的提供證書的要求將自動免除，該豁免將持續到公司根據本協議下達配售股份出售指示（對於此類日曆）之日起的較早日期
季度應被視為陳述日期）和下一個陳述日期，或（2）在沒有待處理的配售通知時，該豁免應持續到公司根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度的配售通知應視為陳述日期）。儘管如此，如果公司隨後決定在暫停生效的陳述日之後出售配售股票，或者沒有等待配售通知，並且沒有根據本第7（l）條向代理人提供證書，則在公司發佈配售股票的指令或代理人根據此類指示出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供截至該日符合本第7（l）條的證書那是銷售説明的配售股份已發行。
(m)
法律意見。(1) 在第一份配售通知發佈之日或之前，以及 (2) 在公司有義務根據第7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人提供Hogan Lovells US LLP的書面意見和否定保證信（“公司法律顧問”）或其他法律顧問在形式和實質上令代理人合理滿意代理人及其法律顧問與先前提供給代理人及其法律顧問的表格基本相似，在必要時進行了修改，使其與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關，以及 (ii) 知識產權法律顧問向公司提出的書面意見，其形式和實質內容令代理人及其律師滿意，與先前提供給代理人及其法律顧問的表格基本相似，必要時進行了修改，以與註冊聲明和當時修訂的招股説明書或補充；但是，公司每次提交10-k表年度報告或10-Q表季度報告時，必須向代理人提供不超過一份意見或否定保證信；此外，律師可以向代理人提供一封信函（“信託書”），以代替此類意見供隨後根據《交易法》定期申報，大意是代理人可以依賴先前的信函（“信託信”）根據本第 7 (m) 條發表的意見，其程度與該信函發出之日相同（除外此類先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關（截至信託書發佈之日經修訂或補充）。
(n)
安慰信。(1) 在第一份配售通知發佈之日或之前，以及 (2) 在公司有義務根據第7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應要求其獨立註冊會計師事務所提供日期為安慰之日的代理信函（“安慰信”）信件已送達，該信函應符合本第 7 (n) 節中規定的要求；前提是如果代理商合理要求，公司應安排在任何需要在包含財務信息（包括重述公司財務報表）的8-k表上提交最新報告的重大交易或事件發生之日起十（10）個交易日內向代理人提供慰問信。公司獨立註冊會計師事務所的安慰信的形式和實質內容應令代理人感到相當滿意，(i) 確認他們是《證券法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日
該公司就會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的 “安慰信”（第一封此類信函，“初始安慰信”）中通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果；（iii）使用如果在該日期提供並在必要時進行修改以與經修訂的註冊聲明和招股説明書相關的任何信息更新初始安慰函並補充到該信函的日期.
(o)
市場活動；遵守法規 m。本公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或（ii）違反第m條出售、競標或購買普通股，或向任何人支付徵集配售的補償代理以外的股份。
(p)
《投資公司法》。公司將以合理的方式開展事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司都不會被要求註冊為《投資公司法》中定義的 “投資公司”，也不會成為註冊為 “投資公司” 的要求。
(q)
沒有出售要約。除了公司和代理人以本協議代理人的身份事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以其身份行使的代理人除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的構成出售要約或招標的書面通信（定義見《證券法》第405條）根據本協議提出的購買配售股票的提議。
(r)
藍天和其他資格。公司將根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，與代理人合作，盡其商業上合理的努力，使配售股份有資格發行和出售，或獲得配售股票的豁免，並在分配配售股份所需的時間內保持此類資格和豁免的有效期（但無論如何都不得自配售之日起少於一年）本協議）；但是，前提是公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而納税。在配售股份具有如此資格或豁免條件的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以在配售股份分配所需的時間內（但無論如何都不得自本協議簽訂之日起少於一年），繼續保持此類資格或豁免（視情況而定）。
(s)
薩班斯-奧克斯利法案公司將維護和保留反映其合併資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制措施，旨在根據公認會計原則，包括與保存記錄有關的政策和程序，為財務報告的可靠性和外部目的編制財務報表提供合理的保證
合理的細節準確、公平地反映公司資產的交易和處置，（ii）提供合理的保證，確保必要時記錄交易，以便公司根據公認會計原則編制合併財務報表；（iii）合理保證公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行；（iv）為預防或及時發現未經授權的情況提供合理的保證收購、使用或處置可能對其財務報表產生重大影響的公司資產。公司將盡商業上合理的努力維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及該法案下的適用法規所要求的控制措施和其他程序，這些措施旨在確保在委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司在《交易法》下提交或提交的報告中要求披露的信息，包括但不限於、控制和程序旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內部的其他人向他們通報與公司相關的重要信息，特別是在此類定期報告期間正在準備中。
(t)
祕書證書；更多文件。在第一份配售通知發佈之日或之前，公司應向代理人交付一份由公司高級管理人員證明的公司祕書證書，證明該證書的日期為：(i) 公司註冊證書；(ii) 公司章程；(iii) 公司章程；(iii) 公司董事會或經正式授權的委員會批准執行的決議、本協議的交付和履行以及配售股份的發行，以及 (iv) 高級職員的任職情況經正式授權執行本協議和本協議規定的其他文件。在公司有義務根據第7（l）條交付證書的每個陳述日起的五（5）個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件，該聲明不適用豁免，不包括本協議簽訂之日。
8。
費用支付。公司將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 編制和提交註冊聲明，包括委員會要求的任何費用，以及印刷或以電子方式交付最初提交的招股説明書及其與配售股份有關的每項修正案和補充文件，其數量應為代理人合理認為必要，(ii) 打印本協議和其他可能的文件並交付給代理人被合理地要求在與發行、購買、出售、發行或交付配售股份的關係，(iii) 向代理人準備、發行和交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税，以及向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳納的任何資本税、印花税或其他關税或税款，(iv) 法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出，（v）合理和
代理人有據可查的費用和開支，包括但不限於律師向代理人支付的費用和開支，應在本協議執行時支付，(a) 與執行本協議相關的總金額不超過75,000美元，(b) 此後每個日曆季度不超過25,000美元（涉及發佈第一份安置通知和提交的陳述日期除外）招股説明書（在本文發佈之日或前後）與之有關公司有義務根據第7（l）條交付不適用豁免的證書，不包括本協議簽訂日期，以及（c）根據本協議執行的每個 “更新” 計劃（提交與配售股份和/或本協議修正案有關的新註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件），金額不超過40,000美元，（vi）州下配售股份的資格或豁免根據本協議第 7 (r) 節的規定製定證券法，包括申報費用，但不包括代理商律師的費用，(vii) 印製並向代理人交付任何允許的發行人免費寫作招股説明書和招股説明書的副本以及代理人合理認為必要的修正案或補充的副本，(viii) 準備、打印藍天調查副本並將其交付給代理人（受上文第 (v) 條規定的上限），(ix) 費用和開支普通股的過户代理人和註冊商，（x）FINRA對普通股的任何審查所產生的申報和其他費用配售股份的出售條款，包括代理律師的費用（上限，見上文（v）條），以及（xi）與配售股份在交易所上市相關的費用和開支。公司同意在向公司出示包含所需付款信息的發票後的三十（30）天內，通過電匯將立即可用的資金直接向該律師支付上述第（v）條規定的律師費用和開支。為避免混淆，根據上述第 (v) 條支付的費用和開支反映了應付給所有代理人的總金額，而不是按個別代理人支付的金額。
9。
代理人義務的條件。代理人在本協議下就配售承擔的義務將取決於本公司在此作出的陳述和保證（截至特定日期或時間作出的陳述和擔保除外）的持續準確性和完整性、公司在所有重大方面適當履行本協議規定的義務、代理人完成其合理判斷令其滿意的盡職調查審查以及持續合理的滿意（或代理人單獨放棄自由裁量權）以下附加條件：
(a)
註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，可用於（i）出售向代理人發行但代理人尚未出售的所有配售股份，以及（ii）出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份。
(b)
沒有重大通知。以下任何事件都不應發生和繼續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的任何請求，對該請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行生效後的任何修改或補充；(ii) 由註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 由公司發佈
委員會或任何其他聯邦或州政府機構收到的暫停註冊聲明生效的暫停令或公司收到的為此啟動任何訴訟的通知；(iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份資格或豁免資格的任何通知，或公司收到的啟動通知或為此目的啟動任何訴訟的書面威脅；或 (iv)發生任何使註冊聲明、招股説明書或任何公司文件中對重要事實的陳述不真實的事件，或者需要對註冊聲明、招股説明書或公司文件進行任何變更，這樣，註冊聲明中就不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實，，就招股説明書而言，不會包含對重要事實的不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。
(c)
無誤陳述或重大遺漏。代理商不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含代理商合理認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得漏述代理商合理認為是重要的，必須在其中陳述或必須在其中陳述不具誤導性的事實。
(d)
材料變化。除非招股説明書中另有規定，或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外，公司的法定股本不得發生任何重大不利變化，也不得有任何重大不利影響，也不得有任何合理預期會造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回任何評級機構對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，也不得發佈任何評級的公告受監視的組織，或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，如果評級機構採取任何此類行動，代理人的合理判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響非常重要，以至於按照提案中規定的條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不可取的 spectus。
(e)
公司法律意見。代理人應在第7（m）條要求提供此類意見之日當天或之前收到公司法律顧問的意見和否定保證信以及根據第7（m）條要求向公司提交的知識產權法律顧問的意見。
(f)
代理人法律意見。代理人應收到 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 的否定保證信，其形式和內容令代理人相當滿意。
(g)
慰問信。代理人應在第 7 (n) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的安慰信。
(h)
代表證書。代理人應在第 7 (l) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書。
(i)
沒有暫停。普通股不得在交易所暫停交易，普通股不得從交易所退市。
(j)
其他材料。在公司根據第7（l）條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當的進一步信息、意見、證書、信函和其他文件，這些文件通常由與本文設想的證券發行人有關的證券發行人提供。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。
(k)
提交了《證券法》申報根據《證券法》第424條的要求，向委員會提交的所有配售股份申報均應在根據本協議發佈任何配售通知之前提交，均應在第424條為此類申報規定的適用期限內提交。
(l)
批准上市。配售股份應（i）獲準在交易所上市，但僅受發行通知的約束，或（ii）公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。
(m)
FINRA。如果適用，FINRA不得對本次發行的條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理人的補償金額提出異議。
(n)
沒有終止事件。不得發生任何允許代理人根據第 12 (a) 條終止本協議的事件。
(a)
公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制代理人或任何關聯公司的每個人（如果有），並使他們免受損害，具體如下：
(i)
免除因註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述引起或基於註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的陳述或據稱遺漏了其中要求陳述或據稱遺漏了必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的必要重要事實，或因任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用任何相關的發行人自由寫作招股説明書中包含的重大事實或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；
(ii)
免除任何和所有損失、責任、索賠、損害和合理和有據可查的費用，不論是連帶的，但以任何政府機構啟動或威脅發起的任何訴訟或任何調查或程序或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏為依據的任何索賠而支付的總金額為限；前提是（受下文第10（d）條的約束）任何此類和解是經公司書面同意生效，但不得被不合理地拖延或扣留；以及
(iii)
以未根據上文 (i) 或 (ii) 的規定支付任何此類費用為限，免除在調查、準備或辯護任何政府機構啟動或威脅進行的任何調查或訴訟時合理產生的任何費用（包括合理和有據可查的費用和律師支出），或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類指控的不真實陳述或遺漏，
但是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，但僅限於因任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏（定義見下文）而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。
(b)
代理賠償。每位代理人共同或個別地同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高管，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有），使其免受損害，使其免受損害，但僅限於關於註冊中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何發行人免費寫作招股説明書（或其任何修正案或補充），均以與代理人有關的信息為依據，並由代理人以書面形式向公司提供並明確供其使用。公司特此承認，代理商向公司明確提供的用於註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何發行人免費寫作招股説明書（或其任何修正案或補充文件）的唯一信息是招股説明書第六段第一句中標題為 “分配計劃” 的聲明（“代理人信息”）。
(c)
程序。任何提議根據本第10節主張獲得賠償權的一方在收到根據本第10節對該方提起索賠的任何訴訟的開始通知後，將立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，附上送達的所有文件的副本，但沒有通知該賠償方不會免除賠償方 (i) 除以下條款以外可能對任何受賠方承擔的任何責任本第 10 節以及 (ii) 根據本第 10 節的上述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或辯護。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方該訴訟的生效，則賠償方將有權參與並在其選擇的範圍內，在收到受賠方的通知後立即向受賠方發出書面通知
受補償方與收到類似通知的任何其他賠償方共同提起訴訟，在律師令受賠方合理滿意的情況下，為訴訟進行辯護；在賠償方通知受賠方選擇進行辯護後，賠償方將不向受賠方承擔任何其他法律費用，除非下文規定以及受賠方隨後在以下情況下產生的合理和有據可查的調查費用除外與辯方的聯繫。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘請律師已獲得賠償方的書面授權；(2) 受賠方已合理地得出結論（根據律師的建議）可能存在法律問題向其或其他受賠償方提供的與賠償方不同的或補充的抗辯理由，(3) a（根據受保方律師的建議）在受保方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上並未聘請律師為此類行動進行辯護，也沒有聘請律師為此類行動進行辯護，也沒有聘請律師為受保人合理滿意的辯護在每種情況下，受保方在收到訴訟開始通知後的合理時間內；在每種情況下，合理和有據可查的律師費用、支出和其他費用將由賠償方或多方承擔。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所（加上當地律師）為所有此類受賠方支付合理和有據可查的費用、支出和其他費用承擔責任。在賠償方收到有關費用、支出和其他費用的書面發票後，賠償方將立即償還所有此類費用、支出和其他費用，這些費用和支出將由賠償方按合理詳情予以報銷。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。未經每個受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本第 10 節所考慮事項有關的任何待決或威脅提出的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括以形式明確和無條件地釋放每個受賠方對於此類訴訟產生的所有責任，該受賠方合理滿意的實質內容，調查、訴訟或索賠，以及 (2) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。
(d)
如果未能賠償，則未經同意就結算。如果受補償方要求賠償方向受補償方償還合理的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (1) 該賠償方在收到前述賠償方收到上述協議後45天內達成的，則應對未經其書面同意而達成的第10 (a) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任援助請求，(2) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知已簽署，而且 (3) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。
(e)
貢獻。在本第 10 節前述段落規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因認為公司或代理人無法提供或不足的情況下，為了提供公正和公平的繳款，公司和代理人將繳納全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與賠償相關的任何合理的調查、法律和其他費用，以及為結算而支付的任何金額）、任何訴訟、訴訟或訴訟或公司和代理人可能面臨的任何索賠），其比例應適當以反映公司和代理人獲得的相對利益。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔代理人代表公司出售配售股份所獲得的總報酬的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時，繳款的分配應按適當的比例分配，這不僅要反映前述句子中提到的相對利益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟的陳述或遺漏方面的相對過失這方面的任何其他相關的公平考慮這樣的提議。除其他外，此類相對過失應根據以下因素來確定：對重要事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理商同意，如果根據本第10（e）條通過按比例分配或任何其他不考慮本文所述公平考慮因素的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。就本第 10 (e) 節而言，受賠方因本第 10 (e) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時在符合第 10 (c) 節的範圍內合理產生的任何法律或其他費用）在這裏。儘管本第 10 (e) 條有上述規定，但代理商的繳款不得超過其根據本協議獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 10 (e) 節而言，在《證券法》的定義下控制本協議一方的任何人、代理人的任何關聯公司以及代理人或其任何關聯公司的高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的捐款權，簽署註冊聲明的公司的每位董事和每位高管將擁有與公司相同的捐款權，前提是每種情況都符合本協議的規定。任何有權獲得捐款的一方在收到根據本第 10 (e) 條可能要求繳款的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何此類當事方，但不這樣通知並不能免除可能要求繳款的一方或多方根據本第 10 (e) 條承擔的任何其他義務，除非不這樣做以此方式通知對實質性權利造成實質性損害的另一方，或向其尋求捐款的一方的辯護。根據本節最後一句達成的和解協議除外
10 (c) 本協議規定，如果根據本協議第 10 (c) 節需要獲得書面同意，則任何一方均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔分攤責任。
11。
在交付後繼續生效的陳述和協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、員工或控股人）或其代表進行的任何調查，本協議第 10 節中包含的賠償和分攤協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應自其各自的日期起繼續有效，(ii) 配售股份的交付和接受及其支付，或 (iii) 本協議的任何終止。
(a)
如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起發生任何變動，或任何涉及財務狀況或其他方面、業務、財產、收益和業績潛在變化的發展或事件，代理人可以在結算日之前的任何時候通過書面通知公司終止本協議，具體如下 (1) 公司及其子公司被視為一家企業的運營或前景，無論是否或不是在正常業務過程中產生的，如果代理人單獨或總體上認為這是重大和不利的，因此推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同是不切實際或不可取的，(2) 如果美國金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化、任何敵對行動爆發或升級或其他災難或危機，或任何涉及潛在變化的變化或發展在國家或國際政治、金融或經濟條件下，代理人認為，在每種情況下，其影響都是，如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制，或者如果交易所暫停或限制了普通股的交易，或者交易所的總體交易已暫停或限制，或者最低價格交易所的交易已修復，（4）如果有任何暫停交易的情況（5）如果美國證券結算或清算服務的重大中斷已經發生並仍在繼續，或（6）如果美國聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務，則公司在任何交易所或場外交易市場的證券都應已經發生並繼續存在。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 8 節（費用支付）、第 10 節（賠償和捐款）、第 11 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 17 節（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第 18 節（同意管轄權）的規定儘管終止後仍將完全有效。如果代理人選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則該代理人應按照第 13 節（通知）的規定提供所需的通知。
(b)
公司有權根據下文規定的提前五 (5) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。
(c)
代理人有權按照下文規定提前五 (5) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 9 節、第 11 節、第 12 節、第 18 節和第 19 節的規定儘管終止仍將完全有效。
(d)
除非根據上述第 12 (a)、(b) 或 (c) 節終止或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力；但是，在任何情況下，通過共同協議終止的任何此類協議均應被視為規定第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 20 節保持完全效力。本協議終止後，對於代理人根據本協議未以其他方式出售的任何配售股份，公司對代理商的任何折扣、佣金或其他補償不承擔任何責任。
(e)
本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；但是，視情況而定，此類終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才生效。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。
13。
通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理商，則應交付至：
Cantor Fitzgerald & Co.
公園大道 499 號
紐約州紐約 10022
注意：資本市場
傳真：(212) 307-3730
和：
Cantor Fitzgerald & Co.
公園大道 499 號
紐約州紐約 10022
注意：總法律顧問
傳真：(212) 829-4708
並將其副本發送至：
Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 P.C. Popeo
一個金融中心
馬薩諸塞州波士頓 02111
注意：約翰·魯迪，Esq。
傳真：(617) 542-2241
如果交給本公司，則應交付給：
Perspective Therapeu
埃利奧特大道 2401 號，320 號套房
華盛頓州西雅圖 98121
注意：Johan（Thijs）Spoor
電子郵件：[***]
並將其副本發送至：
Perspective Therapeu
埃利奧特大道 2401 號，320 號套房
華盛頓州西雅圖 98121
注意：克里斯·內諾
電子郵件：[***]
和
Hogan Lovells 美國律師事務所
市場街 1735 號，23 層
賓夕法尼亞州費城 19103
注意：斯蒂芬·尼古拉
電話：(267) 675-4642
電子郵件：stephen.nicolai@hoganlovells.com
本協議的每一方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的提供新的地址。每份此類通知或其他通信 (i) 在紐約市時間下午 4:30 當天或之前親自送達或通過可核實的傳真（附上原件），在工作日或如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 通過電子通知，如下所述，(iii) 在及時交付給國家認可的下一個工作日送達，(iii) 在及時送達國家認可的下一個工作日當作已送達隔夜快遞，以及 (iv) 如果存入美國郵件（認證信件或掛號郵件），則在工作日實際收到，退貨收據已申請，郵費預付）。就本協議而言，“工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。
就本第 13 節而言，如果電子通信（“電子通知”）以單獨封面或按照本第 13 節的規定發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收據確認時，電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式（“非電子通知”）收到紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。
14。
繼任者和受讓人。本協議將使公司和每位代理人及其各自的繼任者以及本協議第 10 節所述各方受益並具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓根據或由其分配任何權利、補救措施、義務或責任
本協議的原因，除非本協議中明確規定。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；但是，每個代理人均可在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司。
15。
股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與配售股份相關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。
16。
完整協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且此處條款和規定的其餘部分應解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本文中，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事方不得產生任何默示放棄。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。
17。
適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
18。
同意管轄。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類訴訟、訴訟或訴訟管轄的任何主張訴訟是在一個不方便的法庭上提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點是不當。每個
當事方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將其副本（經認證的或掛號的郵件，要求退貨收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供服務的權利。
19。
同行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。一方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式向另一方交付已執行的協議，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
20。
施工。此處的章節和展品標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求均應視為指任何政府機構不時修訂、再頒佈、補充或取代的全部或部分生效的法律、法規、法令、法規、規章、規則或其他要求，也指據此頒佈的所有規章和條例。
21。
允許的免費寫作招股説明書。本公司聲明、保證並同意，除非事先獲得代理人的書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲），並且代理人陳述、保證並同意，除非他們事先獲得公司的書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲），否則他們沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的與配售股份有關的要約，否則將構成 “自由寫作招股説明書”，定義見第405條，須向委員會提交。代理商或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。為明確起見，本協議雙方同意，本附錄21中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。
(a)
每位代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及本協議和
導致此類交易的流程，公司或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方與代理人之間沒有或將要就本協議所設想的任何交易建立任何信託或諮詢關係，無論該代理人是否就其他事項向公司提供過建議或建議，也沒有建立任何信託或諮詢關係，而且兩者都不是代理人對公司有義務就以下所考慮的交易向公司負責本協議，本協議中明確規定的義務除外；
(b)
它能夠評估和理解，理解並接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；
(c)
代理商及其關聯公司均未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；
(d)
它知道每個代理人及其關聯公司都在進行廣泛的交易，這些交易所涉及的利益可能與公司的利益不同，並且該代理人及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及
(e)
在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反信託義務或涉嫌違反本協議下配售股份的信託義務而對每位代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意該代理人及其關聯公司不就此類信託責任索賠或對任何人承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）代表公司或公司、公司的員工或債權人或債權人提出信託義務索賠。
23。
定義。在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：
“適用時間” 指（i）每個陳述日期，（ii）根據本協議每次出售任何配售股份的時間以及（iii）每個結算日期。
“政府當局” 是指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）任何上述組織的任何政治分支機構。
“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的與配售股份有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，（1）是公司要求向委員會提交的，（2）是 “路演”，是規則433（d）（8）（i）所指的 “書面通信”，無論是否需要向委員會提交，或（3）是根據第 433 (d) (5) (i) 條，免於申報，因為它包含配售股份或發行的描述，但未反映最終條款，每種情況都採用提交的表格或根據《證券法條例》第433（g）條，必須向委員會提交，如果不要求提交，則以公司記錄中保留的形式提交。
“第164條”、“第172條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第424（b）條”、“第4300條” 和 “第433條” 是指《證券法條例》中的此類規則。
本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似引用的內容）均應視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。
本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中凡提及任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）的內容均應視為包括向委員會提交的副本給 EDGAR；以及本協議中提及的 “補充” 的所有內容招股説明書應包括但不限於與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份相關的任何補充材料、“包裝材料” 或類似材料。
24。
信息的使用。代理商不得向任何第三方披露或以其他方式使用與本協議和本協議所設想的交易（包括盡職調查）相關的任何信息，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。
[簽名頁如下]
如果前述內容正確地闡述了公司與代理商之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。
真的是你的，
|
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PERSPECTIVE THERAPEU |
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作者： |
//Johan (Thims) Spoor |
|
姓名：Johan（Thijs）Spoor |
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職位：首席執行官 |
自上述第一篇撰寫之日起接受：
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CANTOR FITZGERALD & CO. |
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作者： |
/s/ Sameer Vasudev |
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姓名：薩米爾·瓦蘇德夫 |
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職位：董事總經理 |
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加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
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作者： |
/s/ 理查德·謝 |
|
姓名：謝理查德 |
|
職位：董事總經理 |
附表 1
__________________
配售通知表格
__________________
來自：透視療法公司
收件人：坎託·菲茨傑拉德律師事務所
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
注意：[•]
主題：放置通知
日期：[•]，202 [•]
女士們、先生們：
根據特拉華州的一家公司Perspective Therapeutics, Inc.（“公司”）與坎託·菲茨傑拉德公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（統稱 “代理人”）於2024年 [•] 簽訂的銷售協議中的條款和條件，公司特此要求 [確定指定代理人] 出售至多 [•] 的公司普通股，面值每股0.001美元在 [月、日、時間] 開始和結束 [月、日、時間] 的時間段內，最低市場價格為每股 [•] 美元。
附表 2
__________________
補償
__________________
根據本協議每次出售配售股份時，公司應以現金向代理人支付總金額，最高為每次出售配售股份總收益的3.0％。
附表 3
__________________
通知方
__________________
附表 4
__________________
子公司
__________________
•
參照公司最近提交的10-k表格的附錄21（如適用）納入。
根據第 7 (l) 條提交的代表日期證明表格
根據公司與坎託·菲茨傑拉德公司於2024年 [•] 簽訂的銷售協議（“銷售協議”）第7（l）條，特拉華州的一家公司Perspective Therapeutics, Inc.（“公司”）的下列簽署人，即具有正式資格和當選的 [•]，特此以該身份代表公司證明，據下列簽署人所知：
(i) 本公司在《銷售協議》(A) 第 6 節中的陳述和保證，僅限於其中與重要性或重大不利影響有關的限定和例外情況，自本協議發佈之日起均為真實和正確，但僅涉及特定日期且截至該日期為真實和正確的陳述和保證除外，其效力和效力與明示相同自本協議發佈之日起，以及 (B) 在此範圍內陳述和擔保不受任何限制或例外情況的約束，自本文發佈之日起，在所有重要方面都是真實和正確的，就好像在本聲明發布之日作出的一樣，但那些僅涉及特定日期且截至該日期真實和正確的陳述和保證除外，其效力和效力與截至本文發佈之日明確作出的相同；但是，在每種情況下，此類陳述均為如此而且擔保還應根據所包含或以引用方式納入的披露來限定註冊聲明和招股説明書；以及
(ii) 在本協議發佈之日或之前，公司已遵守所有協議，並滿足了根據銷售協議履行或滿足的所有條件。
此處使用的未經定義的大寫術語應具有銷售協議中對此類術語賦予的含義。
Hogan Lovells US LLP和Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 有權依賴該證書來處理這些公司根據銷售協議提出的各自意見。
|
PERSPECTIVE THERAPEU |
來自： |
姓名： |
標題： |
日期：[•]
第 21 號附錄
允許的自由寫作招股説明書
沒有。