隨附的中期合併財務報表未經審計，是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的。所有公司間交易和餘額均已在隨附的合併財務報表中扣除。

未經審計的中期財務信息

在隨附的中期合併財務報表和腳註中，通常包含在公司年度經審計的財務報表和附註中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。因此，此處包含的隨附中期合併財務報表應與公司於2024年3月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告（“2023年年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

管理層認為，這些未經審計的合併財務報表包括所有調整和應計費用，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報此處報告的所有中期業績所必需的。過渡期的結果不一定代表整個財政年度或任何其他過渡期或任何未來年份或時期的預期結果。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

為了與本期列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的財務狀況、經營業績或現金流量沒有影響。

2023年9月6日，公司向內華達州國務卿提交了修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以生效 1 比 10 反向股票拆分 （“反向股票拆分”）公司普通股，面值美元0.001 每股（“普通股”）。此類修正和比例先前已獲得董事會批准。根據內華達州修訂法規第78.207條，不需要股東批准反向股票拆分，因為（i）由於反向股票拆分，普通股的授權數量以及普通股的已發行和流通股數量均按比例減少；（ii）反向股票拆分沒有對公司任何其他類別的股票產生不利影響；（iii）公司沒有向股票支付款項或發行股票本來有權因反向獲得部分股份的持有人股票分割。根據2023年9月6日生效的反向股票拆分，公司每十股反向拆分前的已發行普通股合併並重新歸類為一股普通股。普通股股東的比例投票權和其他權利不受反向股票拆分的影響。反向股票拆分產生的任何普通股分數均四捨五入至最接近的整股。在反向股票拆分前夕未償還的公司股權激勵計劃下的所有已發行股票期權和預留髮行的普通股均進行了調整，方法是將受影響的普通股數量除以十，並視情況將行使價乘以十。所有股票數量、股價、行使價和每股金額均進行了追溯調整，以反映這種每10股1比10的反向股票拆分。

現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款現金以及最初到期日為三個月或更短的高流動性債務投資。

限制性現金主要包括從網關收到的用於處理的商户交易的現金，這些現金在期末尚未分配給商家、獨立銷售組織（“ISO”）及其代理商。

這些網關根據多個標準制定了嚴格的政策，這些標準包括但不限於退貨和退款歷史記錄、特定業務領域的相關風險、平均交易金額等。為了減輕與這些風險相關的潛在信用損失，網關使用這些政策來確定儲備金要求和欠款付款策略。雖然預留金和欠款付款限制對商户付款有效，但公司將預留金額記錄在網關到期現金中，直到限制解除為止。

該公司的大部分收入來自向其商業客户提供的支付處理服務。當商家進行銷售時，接收支付卡信息、聘請銀行通過數字網關將收益轉入商家賬户以及在區塊鏈賬本上記錄交易的過程是公司需要收取費用的活動。來自網關的應付現金是指因網關處理但尚未分配的交易而應向公司支付的金額。

該公司基於區塊鏈的專有技術是公司生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈賬本提供了一個強大而安全的平臺，可以實時記錄大量不可變的交易記錄。總而言之，區塊鏈是一種分佈式賬本，它使用數字加密的密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的細節。與基於區塊鏈的通用系統不同，該公司使用專有的私有賬本技術來驗證公司生態系統內進行的每筆交易。交易數據的驗證來自值得信賴的合作伙伴，所有這些合作伙伴都經過了公司的廣泛審查。該公司為其閉環生態系統的所有財務要素提供便利，並充當所有相關賬户的管理員。公司使用公司的TrustGateway技術，從網關向負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行尋求每筆交易的授權和結算。當網關結算交易時，該公司的TrustGateway技術為公司的賬本管理系統組成了一系列區塊鏈指令。

當消費者使用信用卡或借記卡與使用我們生態系統的商家進行交易時，交易首先是消費者為其虛擬錢包提供資金，金額等於他們打算從商家購買的商品或服務的成本。一旦發生這種情況，公司將相應的資金轉入商家的虛擬錢包，之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬是即時無縫進行的，對於消費者和商家來説，交易體驗就像任何其他普通的信用卡或借記卡交易一樣。

雖然公司的區塊鏈賬本可以即時記錄交易細節，但每筆交易的最終現金結算可能需要幾天到幾周的時間，具體取決於公司與公司使用的網關之間、公司與其ISO之間，以及公司和/或其ISO與使用公司服務的商户之間的合同條款。如果網關尚未向公司匯出與已處理的交易有關的資金，則公司將這些金額記錄為網關應付的現金，淨額為流動資產。同時，公司將網關到期的部分現金記錄為收入，將應付給商家和ISO的剩餘餘額記錄為付款處理負債淨額——流動負債。合併資產負債表中付款處理負債中包含的淨餘額等於應付給商家和ISO的與上述未結算交易相關的金額總額，以及這些商家和ISO尚未在區塊鏈中兑換的已結算交易中應付給商家和ISO的金額。

當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，即確認收入，金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。

該公司的大部分收入來自支付處理服務。支付處理服務收入通常基於所處理的每筆交易價值的百分比和/或每筆交易或服務指定的固定金額。公司履行其履約義務，因此，在批准商户銷售交易後，將手續費確認為某個時間點的收入。

研發費用主要包括研發人員的薪金和福利、外包合同服務以及相關的用品和材料。這些費用在發生時記作支出。

內部用途軟件開發成本包括與外包顧問相關的費用，這些顧問與公司平臺直接有關並投入時間為公司平臺創建和增強內部開發的軟件。內部用途軟件開發活動通常包括三個階段：（i）初步項目階段，（ii）應用程序開發階段和（iii）實施後運行階段。根據會計準則編纂（“ASC”）350-40， 內部使用軟件，在軟件開發的初始階段和實施後運行階段產生的費用按實際發生的費用記作支出。應用程序開發階段產生的成本，包括重大增強和升級，均為資本化。資本化內部用途軟件開發成本包含在財產和設備中，扣除未經審計的簡明合併資產負債表，並在軟件或其他功能準備就緒後按直線攤銷，預計使用壽命為三年。

應收賬款包括與銷售付款處理終端和相關配件相關的入賬金額。應收賬款按發票金額入賬，減去信貸損失備抵金，不計利息。根據第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具 — 信用損失（ASC 326）：金融工具信用損失的計量（”ASU 2016-13”)，該公司使用預期信用損失模型來衡量其信用損失備抵額，該模型反映了公司目前對企業固有的預期信用損失和應收賬款餘額的估計。在確定預期的信貸損失時，公司會考慮其歷史損失經歷、應收賬款餘額的賬齡、當前的經濟和業務狀況以及可能影響收款能力的預期未來經濟事件。公司定期審查其信貸損失備抵金，並在確定無法收回時根據需要註銷金額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，信貸損失備抵並不重要。

預付費用和其他流動資產主要包括我們的歐洲子公司向信用卡公司存入的庫存和存款。

財產和設備主要包括計算機設備、租賃權益改善以及傢俱和固定裝置。財產和設備按歷史成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命的，其範圍是 三 到 八 年份。租賃權益改善將在租賃期限或相關資產的估計使用壽命中較短的時間內攤銷。維修和保養支出在發生時記作支出。對於出售或以其他方式處置的資產，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何相關的損益都反映在該期間的收入中。

公司對定期在合併財務報表中以公允價值確認或披露的資產和負債採用公允價值會計。公允價值的定義是，在計量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產所獲得的價格，或為在主要市場上轉移資產或負債而支付的價格。

ASC 820， 公允價值測量， 為披露按公允價值記錄的資產和負債確立了三級等級優先級。優先權順序反映了外部活躍市場的客觀價格在多大程度上可用於衡量公允價值。層次結構中資產和負債的分類是基於用於衡量的估值方法的輸入是可觀察的還是不可觀察的。該公司採用估值技術，最大限度地利用可觀測的投入，並儘可能減少不可觀察投入的使用。層次結構中的三個級別如下所示：

公司按公允價值衡量其可轉換票據和相關衍生負債。公司將這些負債歸類為公允價值層次結構的第三級，因為公允價值是使用可觀測的（例如市場利率的變化）和不可觀察的（例如不可觀察的長期波動率的變化）的模型估算的。

當為收購企業支付的對價超過所收購的可識別淨有形和無形資產的公允價值時，商譽即入賬。ASC 350-20， 無形資產—商譽和其他—善意， 要求公司每年對商譽進行減值評估，如果存在減值指標，則更頻繁地進行商譽減值評估。商譽減值測試是在申報單位層面進行的，採用兩步測試，要求公司將申報單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則商譽被視為減值。ASC 350-20還規定了對商譽進行減值測試的可選定性評估，如果確定申報單位的公允價值大於其賬面金額的可能性（即可能性大於50％），則公司可以跳過兩步測試。

該公司的政策是從每個財年的12月31日起對商譽進行年度減值測試。但是，由於減值指標的存在，公司確定需要從2024年6月30日起進行商譽減值測試。根據該評估，公司確定其北美申報單位的賬面價值超過其公允價值，並在截至2024年6月30日的季度中記錄了相當於美元的減值費用6.7 百萬或該運營單位商譽餘額的百分之百（100%）。

無形資產包括獲得的客户關係和商業知識產權。根據 ASC 350-30， 無形資產—商譽和其他—商譽以外的一般無形資產，公司的無形資產將在其估計的使用壽命內攤銷，範圍從 二 到 五 年份，使用直線法。根據ASC 360-10，當存在減值指標時，必須對根據ASC 350-30攤銷的無形資產進行減值審查。在截至2024年6月30日的季度中，公司確定存在減值指標，並在資產組層面對無形資產進行了減值評估。根據該評估，公司確定其北美分部無形資產的賬面價值是可以收回的，因此沒有記錄任何減值。

公司根據不可取消的運營租約租賃租賃辦公空間，其到期日期各不相同。公司在合同開始時確定一項安排是否為會計目的的租賃。經營租賃記錄為使用權（“ROU”）資產，包含在非流動資產中，而租賃負債則包含在合併資產負債表上的流動和非流動負債中。

經營租賃ROU資產和經營租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內未來租賃付款的現值進行確認。ROU 資產以租賃負債為基礎，通過預付的租賃付款增加，在適用的情況下，減去獲得的租賃激勵。用於確定未來租賃付款現值的利率是公司的增量借款利率，因為公司租賃中隱含的利率不容易確定。據估計，該公司的增量借款利率近似於公司在租賃資產所在的經濟環境中以與租賃條款和付款方式相似的抵押借款所支付的利率。某些租賃要求公司繳納與租賃資產相關的税款、維護和其他運營費用。這些金額不包括在ROU資產和租賃負債的計量中。這些租賃成本在發生時被確認為租賃費用。

每當事件或情況變化表明ROU資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會評估與租賃相關的ROU資產以確定減值指標。當決定在合同期限之前退出租約或轉租該空間時，公司將評估資產的減值情況，並確認對ROU資產和相關支出的相關影響（如果適用）。評估最初在資產組層面進行，適當時在可識別現金流的最低水平（即個人租賃層面）進行。相關投資回報率資產預計產生的未貼現現金流是在ROU資產的使用壽命內估算的。如果評估表明ROU資產的賬面金額可能無法收回，則任何潛在的減值都將根據適當的估值技術確定的相關ROU資產或資產組的公允價值來衡量。

資產和負債使用合併資產負債表日期的有效匯率折算成報告貨幣。權益賬户按歷史匯率折算，但該期間留存收益的變化除外，這是損益表折算過程的結果。收入和支出賬户使用該期間的加權平均匯率進行折算。與外國子公司淨資產相關的累計折算調整計入隨附的合併股東權益報表中的累計其他綜合收益。

股票薪酬支出與根據公司股權激勵計劃向員工和非僱員董事授予的限制性股票獎勵（“RSA”）和股票期權有關，這些獎勵是根據授予日的公允價值衡量的。RSA的公允價值由授予日公司普通股的收盤價決定。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權估值模型在授予之日估算的。通常，股票薪酬支出在必要的服務期內以直線方式記錄。公司將在沒收發生時對其進行核算。

所得税按資產負債法入賬。通過適用適用於未來年度的法定税率，對資產和負債的納税基礎與財務報表中申報金額之間的暫時差異進行遞延所得税，扣除營業虧損結轉和抵免額。管理層認為，當遞延所得税資產的部分或全部變現的可能性不大時，遞延所得税資產就會被估值補貼減少。在確定和評估遞延所得税資產的所得税準備金和估值補貼時需要作出判斷。只有當税務機關根據税務機構的技術優點審查税收狀況很有可能維持時，我們才承認不確定的税收狀況所帶來的所得税優惠。

當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的估值補貼用於減少遞延所得税淨資產。

公司的每股基本淨虧損是通過將普通股股東的淨虧損除以該期間未考慮潛在稀釋性證券的情況下已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，並根據所有潛在普通股的稀釋效應進行調整。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間，公司的攤薄後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為沒有未償還的普通股等價物會產生稀釋作用。

公司根據其首席運營決策者（“CODM”）如何管理業務、圍繞資源分配做出運營決策以及評估運營績效來確定其可報告的細分市場。我們的 CodM 是我們的首席執行官，我們已經確定 二 可報告的細分市場：北美和國際。這些細分市場代表公司的各個組成部分，其中有單獨的財務信息，CodM定期使用這些信息來評估細分市場業績、設定戰略目標和分配公司資源。CodM用於評估其細分市場的業績併為其分配資源的主要財務指標是營業收入或（虧損）。

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2016-13號， 金融工具—信用損失 （主題 326）：金融工具信用損失的計量，經隨後發佈的華碩2018-19、2019-04、2019-05、2019-10、2019-11、2020-02、2020-03和2022-02（統稱為 “主題326”）修訂。主題326要求各實體對報告日持有的某些金融資產使用一種新的減值模型，即當前預期信用損失（“CECL”）模型。CECL模型要求各實體估算生命週期內的 “預期信用損失” 金額，並將其記錄為備抵金，從金融資產的攤銷成本基礎中扣除後，表示預計將從金融資產中收取的淨金額。預計CECL模型將更及時地確認信貸損失。該指南還修訂了可供出售債務證券的減值模型，並要求各實體確定此類債務證券的全部或部分未實現損失是否為信用損失。公司自2023年1月1日起採用了更新，對合並財務報表沒有重大影響。

2021 年 10 月，FasB 發佈了 ASU 2021-08，”業務合併（ASC 805）：對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理，” 它要求收購方根據ASC 606在收購之日確認和計量企業合併中收購的合同資產和合同負債，”與客户簽訂合同的收入，” 就好像收購方簽訂了合同。根據現行會計準則，企業合併中獲得的合同資產和合同負債應使用ASC 805計量原則按公允價值入賬。亞利桑那州立大學2021-08對2022年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度中的中期報告期有效。自2023年1月1日起採用亞利桑那州立大學2021-08並未對公司的財務狀況、經營業績、現金流和披露產生影響。

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 債務 — 帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值 — 實體中的合同's 自有權益（副主題 815-40）：實體中可轉換工具和合同的會計's 自有股權 (”華碩2020-06”)。ASU 2020-06旨在通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。ASU 2020-06還簡化了與實體自有權益合約的股票分類有關的衍生品範圍例外指南，並修訂了攤薄後的每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。2020年12月15日之後開始的財政年度允許提前採用。對於美國證券交易委員會的申報人，不包括較小的申報公司，亞利桑那州立大學2020-06對2021年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括其中的過渡期。自2024年1月1日起採用亞利桑那州立大學2020-06年，對公司的財務狀況、經營業績、現金流和披露沒有影響。

最近發佈的會計公告

2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告（主題 280）: 對可報告的細分市場披露的改進。修訂後的指導方針要求增量披露可申報的細分市場，主要是有關重大分部支出的披露。修正案還要求擁有單一可報告分部的實體提供這些修正案要求的所有披露以及所有現有的分部披露。修正案將追溯適用於財務報表中列報的所有前期，對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估修訂後的指導方針可能對其合併財務報表腳註產生的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-08， 無形資產 — 商譽及其他 — 加密資產（副主題 350-60）: 加密資產的會計和披露。修訂後的指導方針要求在每個報告期內對某些加密資產進行公允價值計量，公允價值的變化反映在 淨收入。修正案還要求披露持有的每種重要加密資產的名稱、公允價值、持有的單位和成本基礎 加密資產持有量的對賬。新指導方針對12月之後開始的財政年度和這些財政年度中的過渡期有效 2024 年 15 日，允許提前收養。從一開始，我們就必須將這些修正案作為留存收益的累積效應調整來適用 通過該指導方針的財政年度。該指導方針的通過預計不會對我們的合併財務產生影響 聲明，因為我們目前不持有任何加密資產。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。修訂後的指南加強了主要與有效税率對賬和所得税繳納信息相關的所得税披露。該指南要求披露有效税率對賬中的特定類別，並提供有關符合量化門檻的對賬項目的更多信息。此外，修訂後的指南要求按聯邦、州和外國税收分列已繳納的所得税（扣除收到的退款）。它還要求對已繳納的所得税（扣除收到的退款）等於或大於已繳總所得税（扣除收到的退款）的5％的各個司法管轄區進行分類。修訂後的指導方針對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。該指南既可以是前瞻性的，也可以是回顧性的。公司目前正在評估修訂後的指導方針可能對我們合併財務報表腳註產生的影響。

以下各項中較大者：