A.

房舍。機場管理局特此將機場上約十八(18)英畝的土地出租給承租人，承租人在此接受並租賃機場上約十八(18)英畝的土地，僅用於第4條所定義的許可用途，並符合本租約中規定的條款和條件，如本文件所附附件A所示，並通過引用併入本文件(“房產”)。在2024年11月17日或之前，承租人應自費準備並向出租人提供房屋的詳細情況和範圍調查，該調查應作為證據A-1併入本文件。本租賃以截至生效日期的所有事項和記錄項目為準。

B.

原封不動。機場管理局不應被要求履行與該場所有關的任何場地開發義務，該場所是按“原樣”出租的，沒有任何陳述或擔保。

A.

學期。本租約的期限(“年期”)應自第3條所界定的接入協議到期後的第一天(“租約開始日期”)開始，至2074年3月31日結束，除非按本租約的規定提前終止。

B.

續訂選項。如果承租人未在本合同項下違約超過任何適用的補救期限，則在期限屆滿時，承租人可以提前十二(12)個月書面通知出租人，將本租賃期限再延長十(10)年至2084年3月31日。本延期條款應與本協議中包含的條款和條件相同。延長期間的租金應為根據第4.A(3)條自2074年4月1日起到期應付的租金或b節所述的公平市場租金中的較大者。公平市場租金應根據出租人從合格的獨立專業評估師那裏獲得的評估而確定。合格獨立專業評估師是指具備下列資格的評估師：(1)是具有良好聲譽的成員，並已被評估機構授予評估協會(MAI)指定成員或通過同等組織獲得同等資格證書；(2)具有豐富的機場資產評估經驗。評估應不遲於2073年9月30日交付承租人。承租人應有三十(30)天的時間審查並接受評估或反對意見。如果承租人反對評估，承租人應有三十(30)天的時間聘請一名合格的獨立評估師進行評估並向出租人提供評估。如果承租人的評估低於出租人獲得的評估，公平市場租金應為兩次評估的平均值，除非兩次評估的差異超過20%(20%)。在這種情況下，出租人和承租人應選擇第三名合格的獨立評估師完成對房屋的評估，公平市場租金應由價值最接近的兩次評估(放棄第三次評估)的平均值確定，無論它們是最高的兩次評估還是最低的兩次評估。第三次鑑定的費用由雙方平分承擔。承租人行使本條款b中規定的續訂選擇權時，本租賃中提及的所有“條款”應被解釋為包括自2074年4月1日起至2084年3月31日止的期間。

A.

學習期間。根據並按照經修訂的出租人與承租人之間於2023年8月7日生效的早期使用協議(“使用協議”)，承租人可於2024年11月17日屆滿的期間內進入該樓宇以進行盡職調查，以確定其是否適合承租人的預期用途。訪問協議的術語在此稱為“研究期”。在本第3條C節所述的任何聯邦航空管理局(“FAA”)批准待決期間，如有必要，雙方應延長研究期限。

B.

承租人在學習期間的義務。在研究期結束前，承租人將向出租人提供18.C條所述的完整的備兑交易證書，其格式作為附件D附於本合同附件D。承租人將不遲於2024年11月17日向出租人提供擬議的房屋初步場地平面圖(“初步場地平面圖”)，該初步場地平面圖應由承租人自費編制。初步場地平面圖將描繪該場所的初步可開發佔地面積。承租人可以合理地修改初步場地平面圖，以做出不會對整體影響、滲透覆蓋、排水和其他類似開發問題產生實質性影響的更改。承租人應盡合理而勤奮的努力，遵守聯邦、州和地方政府當局在編制本b節所要求的所有計劃時的所有適用要求。在研究期間，承租人將通過地方、縣和州計劃和機構評估和申請經濟獎勵。

C.

出租人在學習期間的義務。在收到初步場地計劃後，出租人應儘快採取一切必要步驟，與承租人合作，並由承租人承擔全部費用和費用，以啟動對承租人根據國家環境政策法案(“NEPA”)提出的場地開發進行的環境審查(如果FAA要求進行此類審查)。在研究期間，出租人將就承租人通過地方、縣、州項目和機構申請經濟獎勵與承租人進行合理合作。

D.

在學習期間終止。根據准入協議第3節的規定，任何一方在事先書面通知另一方的情況下，可隨時出於任何原因終止本租賃，包括但不限於經濟發展激勵措施不足，或在研究期間無故終止本租賃。

E.

勤奮押金。在向出租人提交初步場地平面圖後，承租人應向出租人支付25萬美元(250,000美元)的勤奮保證金(“勤勉保證金”)。如果承租人提議的房產開發需要聯邦航空局的批准，但在研究期間被拒絕或出租人因承租人未糾正的違約以外的任何原因終止本租賃，應將勤勉保證金返還給承租人。在聯邦航空局批准後，或如果不需要批准，2024年11月17日，盡職押金應由出租人保留作為選項付款，在任何情況下都不得退還給承租人。如果承租人在聯邦航空局批准待決期間終止本租賃，或在租賃開始日期之前終止租賃(如果不需要批准)，盡職調查押金應由出租人保留，並且在任何情況下均不退還。

F.

租賃或有事項。儘管本租約中有任何相反規定，但如果承租人未能遵守本條款第3款b款的規定，或者需要獲得E款所述的FAA批准但被拒絕，則本租約將終止，不再具有任何效力和效力。

A.

基本租金。承租人應在第一(1)日或之前，以等額的月絕對淨額預付款給出租人^ST)在期限內的每個月的某一天，不得要求、減免、扣除或抵銷下列規定的金額，以及本條所列或雙方以其他方式商定的其他金額(統稱為“租金”)：

(1)

第一階段房地租金：自(A)頒發臨時或永久佔用證書；或(B)“第一階段房地”(定義見下文第六條)(“第一階段房地租金生效日期”)發放施工許可證起計三十六(36)個月，至第三十六(36)日最後一天結束^這是)第一階段租金開始之日後一個月，第一階段房地每年每平方英尺土地1.15美元，如附件A-1所示；

(2)

第二期物業租金：自(A)“第二期物業”(定義見下文)或(B)第一期租金生效日期五週年(“第二期物業租金生效日期”)發出建築許可證以較早者為準時起計，第一期物業於第二期物業租金生效日期生效時的每平方英尺土地租金，如附表A-1所示，第二期物業每年每平方英尺土地的租金。

(3)

從第三十六(36)日開始^這是)第一階段租金開始日期後的一個月，每隔第三十六個月(36^這是)後一個月(“升級日”)在剩餘期限內，租金應自動從緊接適用升級日前一個月的應付金額增加8%(8%)。

B.

實物捐助的學分。訂約方承認並同意，在合約期內不時與訂約方訂立的單獨書面文件(S)所規定的範圍內，可按個別書面文件(S)的規定以實物代價支付全部或部分基準租金，而該等實物對價須受本租約的條款及條件以及雙方之間該等單獨書面文件(S)所指明的其他條款及條件所規限。

C.

燃油流量費。如果承租人直接或通過承包商或分租人向其租户銷售或分配燃料和潤滑油，承租人還同意向出租人支付每加侖不超過出租人向固定經營者徵收的每加侖燃料流動費，該費用可能由出租人不時就從房屋內或周圍出售、分配或消費的所有燃料和機油支付。在承租人向出租人提交本租賃條款第5.C條規定的報告時，承租人應向出租人提供一份書面聲明，證明上一個月向承租人出售燃油和燃油的毛收入。該報告應附有該月應付給出租人的燃料流動費的全額付款。

D.

商業區成本分配費。承租人應向出租人支付商業區成本分攤費用，以收回以平方英尺為基礎分配給承租人的機場商業租賃土地區域(客運航站樓和機場建築及區域除外)的成本，用於機場管理局警察、消防/墜機救援、道路和地面維護以及杜勒斯機場駭維金屬加工通道的維護。出租人在每個日曆年度開始時計算CACA，並將該日曆年度到期的CACA金額以書面形式通知承租人。承租人應從上一年起繼續支付適用的CACA費用，直到出租人向承租人通知新費用為止，CACA費用的任何調整將與承租人在適用日曆年度內的先前付款進行核對。

E.

電子支付。所有租金均須以自動結算所(“自動結算所”)的電子付款方式支付。出租人將向承租人提供所需的表格。

F.

逾期付款。如果承租人未能在本租賃到期和應付後五天內及時支付本租賃項下到期和應付的任何租金、費用、收費和付款，承租人應應要求立即向出租人支付拖欠款項金額的5%(5%)。此外，任何該等租金或其他款項如在上述五天期間內仍未繳交，則應按年利率計提利息，年利率相等於(I)年利率較最優惠利率高出百分之五(5%)中較小者，如華爾街日報違約發生時(或任何後續出版物，如無繼承者，則為出租人經其合理酌情決定合理指定的主要金融機構)或(Ii)根據適用法律允許收取的最高利率(“違約率”)，或(Ii)根據適用法律允許收取的最高利率(“違約率”)，承租人應應要求立即向出租人支付應計利息。本租約不得解釋為阻止出租人在收到通知並有機會按照第19條的規定補救拖欠承租人根據本租約應付和應付的任何款項後終止本租約，或阻止出租人執行本租約所載或法律規定的任何其他權利或補救措施。

G.

三重網租。本租賃應被視為“三重淨值”，對出租人沒有成本或費用，包括但不限於與税收、保險和維護有關的成本和費用，包括結構(無論建築物和裝修是由承租人還是出租人所有)和房屋的運營。

H.

租一個單獨的聖約。承租人不得以任何理由扣留或減少承租人要求支付的租金或本租賃中規定的其他費用，雙方明確理解並同意，支付租金是承租人的一項契約，獨立於本租賃項下雙方的其他契約。

I.

保證金。作為承租人履行本租賃項下承租人履行的所有契諾、條件和條款的擔保，承租人應在預期的第一階段房屋租金開始之日起六十(60)天內，以出租人合理接受的信用證形式向出租人支付相當於三個月租金的保證金(保證金)，如第A條第(1)款所述。如果承租人未能支付本租賃項下到期的租金或其他費用，或以其他方式拖欠本租賃的任何條款，出租人可使用、或保留全部或部分保證金，以補償出租人由此造成的任何損失或損害。如果出租人申請任何此類部分，承租人應在出租人提出書面要求後五天內向出租人交存足夠金額的現金，以將保證金恢復到其原始金額。出租人不應被要求將本保證金單獨存入賬户，承租人無權收取保證金的利息。

A.

允許的用途。在合同期限內，根據承租人在本合同項下的義務，承租人有權在非排他性的基礎上，僅在機庫內執行和提供飛機(“允許使用”)。在符合本協議所載條款和條件的前提下，允許使用應包括承租人有權：

(1)

建造、運營和維護經出租人書面批准的飛機機庫及相關辦公空間、飛機停機坪/停機坪和滑行道、汽車進出和停放以及其他改善措施(統稱為“改善”)；

(2)

僅向承租人提供拖車、旅客裝卸、洗滌服務、飲用水、出售和分配飛機燃料和潤滑油，以及出租人書面批准的其他服務(此類批准不得無理拒絕或附加條件)；以及

(3)

將機庫、辦公室和停車位出租給這些承租人。

B.

禁止使用的其他用途。未經出租人事先書面同意，承租人不得佔用或使用房屋，或允許房屋的任何部分被佔用或使用，用於除許可用途以外的任何業務或目的。禁止的用途包括但不限於出租人的固定運營商最低標準中規定的在機場運營的固定運營商提供的任何服務，除非本合同另有允許或出租方以書面形式另有許可。承租人不得使用或允許將房屋用於任何非法、部分或全部不合法、以任何方式名譽不佳或危險的用途或目的。

C.

機場費用。與許可使用有關的，承租人應代表機場管理局向承租人的租户收取機場管理局為空中作業區的使用而制定的費率、費用和收費(此處統稱為“機場費用”)。承租人代表機場管理局收取的所有機場費用應收取並支付給機場管理局。

(1)

着陸費和報告。使用機場着陸區的每個着陸費(“着陸費”)應由承租人代表機場管理局收取。着陸費應由航空器的最大總着陸重量乘以費率期間的着陸費費率的乘積確定。承租人將收取並保留作為機場管理局代理收取着陸費的10%(10%)。承租人有責任獲得現金或電子付款，或在必要時支付賬單，向個別飛機所有者或運營商收取此類着陸費和其他費用。承租人應與自己的人員一起監測和記錄承租人處理或維修的飛機的着陸情況，並收取適用於飛機類別、類型和重量的着陸費，並應協調其監測降落的程序與機場管理局的程序。承租人應每月向機場管理局提交一份着陸報告，列出飛機總數、註冊號和着陸重量。着陸報告還應包括承租人當月收取並匯給機場管理局的着陸費報表。

(2)

移動休息室費用。承租人應為承租人服務的飛機收取機場管理局流動休息室每次單程收入旅行的流動休息室費用，承租人應每月將該費用的100%(100%)匯給機場管理局。“收入旅行”是指僅以運送人員為目的的旅行，但不包括未安排載客的任何單程旅行。承租人有責任獲得現金或電子支付，或在必要時支付賬單，以收取此類流動休息室費用，並應監督此類費用的適用性、收取和匯款給機場管理局及其人員。承租人應向出租人提供每月收取並匯給機場管理局的所有流動休息室費用的月結單。

(3)

機場管理局聯邦檢查服務費；其他機場乘客費用。機場管理局將評估國際抵達大樓和聯邦檢查服務(FIS)的費用，並可能制定安全和其他此類費用。在適用的情況下，承租人應負責代表機場管理局向其租户收取此類費用。承租人應每月將此類費用的100%(100%)匯給機場管理局。承租人應每月向機場管理局報告此類活動。

D.

物業管理。出租人和承租人特此同意，房屋的管理、維護和運營應始終在積極和合格的人員的監督和指導下，這些人員應始終接受承租人及其員工的指導和控制。經出租人事先書面批准(不得無理扣留)，房屋可由承租人以外的實體管理，前提是該實體是在改善的特定資產類別方面具有經驗的專業管理公司。

E.

承租人報告。自租賃開始之日起至整個租期內，承租人應向出租人提供下列物品：

(1)

在本報告所述季度結束後三十(30)個日曆日內，以雙方商定的形式提交季度租金清單。租金名冊應註明每個承租人、每個承租人向承租人支付的月租金和年租金、每個承租人的租期，包括開始和結束日期，以及出租人可能合理要求的任何其他信息；

(2)

在交付E(1)節所述季度租金清單的同時，承租人應向出租人提供一份承租人(S)與承租人(S)在本季度內簽訂的轉租協議副本；

(3)

在每個季度結束後六十(60)個日曆日內，提供承租人上一季度在該房屋經營活動的損益季度財務報表；

(4)

在租期內每個歷年結束後180天內，向承租人提交經審計的年度財務報表；以及

(5)

在承租人收到服務後三十(30)天內，任何承租人對承租人提起的任何訴訟或與承租人使用本租賃下的房產有關的任何訴訟的報告。

F.

遵守適用的法律。承租人，包括其分租人、受讓人、承租人和被許可人，應使用該房屋和修繕，並在該房屋和裝修上開展承租人的業務和經營，或使在該房屋和經營上的業務和經營符合所有適用的法律、法規、條例、許可證、批准、規章和所有適用的政府當局的法規，包括但不限於適用於該房屋或許可用途的所有適用的FAA要求、本租賃中定義的所有危險材料法、《美國殘疾人法》及其下的所有條例和所有條例，並應支付所有款項和履行承租人的所有義務。機場管理局的政策、命令和指示(一般適用於在使用或位置上與房屋相似的物業，且不限於本租約)，包括《機場管理局建築規範手冊》、《機場管理局設計手冊》和《華盛頓大都會機場條例》，因為此類法律、法規、政策、命令和指示可能會不時被修訂或修改。

G.

沒有騷擾。承租人及其僱員、承租人、受邀者、供應商和承包商的行為應以有序和適當的方式進行，不得無理地惹惱、幹擾或冒犯許可用途以外的其他人。

H.

不得遺棄房產。承租人在任何時候都不會讓房屋被遺棄或無人監管，但在整個租期內，承租人將真誠地以高效、安全、高質量和信譽的方式繼續經營其業務。

A.

平面圖和規格。承租人的建設和開發應當按照本合同規定分階段進行。

B.

對改善設施的修改/拆除除對房屋內部空間進行裝飾性或裝飾性的增加或改變外，對竣工後的任何改善的任何增加或改變，也需要出租人根據本條第6條A款事先批准，而出租人不會無理扣留、調整或推遲批准。任何此類改建應對出租人免費，並及時完成，對機場運營、機場管理局承租人、被許可人和其他機場使用者以及出行公眾造成的幹擾最小。承租人應在收到所有必要的批准後六十(60)天內向出租人提供任何修改後的平面圖和規格的電子副本。未經出租人事先書面同意，承租人不得全部或部分拆除任何改善措施。本協議中的任何內容不得解釋為遵守適用法律的藉口。

C.

施工時間。承租人應迅速和勤奮地從適當的政府機構獲得所有必要的許可、批准和許可證，費用和費用由承租人承擔。如果出租人批准了承租人的計劃和規格，出租人應立即合作並執行任何合理要求的文件，以便承租人從適當的政府機構獲得任何必要或可取的許可、批准和許可證，以改善或改善承租人在房屋上的許可使用。

D.

遵守適用的法律。本條第6條的規定是對適用法律規定的任何要求的補充，而不是取代。承租人應按照批准的計劃和規範，以良好和熟練的方式，並根據所有適用法律，包括但不限於《機場管理局建築規範手冊》、《機場管理局設計手冊》、《機場管理局建築安全手冊》、《華盛頓大都會機場條例》、《聯邦航空局條例》、《命令和諮詢通告》、《統一聯邦無障礙標準》、《弗吉尼亞州職業安全和健康條例》、《聯邦和州環境條例》以及本租約其他地方或以後適用的任何其他法律，建造所有改善工程。

A.

改進。本租約允許承租人在房屋上進行的所有改善工程應歸承租人所有，直至本租約期滿或提前終止。

B.

貿易固定裝置。所有行業固定裝置和個人財產，包括現在或以後由承租人或承租人的任何承租人或被許可人維護、安裝或使用的與許可用途相關的所有機械、傢俱、傢俱和庫存，應保留為該承租人、承租人或被許可人的財產，並可在期限內隨時移走。儘管有上述規定，承租人不得在下列情況下移走任何行業固定裝置：(I)在下列情況下，第19.A條所界定的違約事件(超出任何適用的寬限期和治療期)，或任何行為或不作為，在通知或經過一段時間後將構成違約事件，將已經發生並仍在繼續；或(Ii)如果該等移除會對物業造成損害(除非承租人應修復任何此類損壞，並將物業恢復至移走該等行業固定裝置之前的基本相同狀況)。承租人在本租賃期滿或提前終止前未移走的任何行業固定裝置，應自動成為出租人的財產，由出租人全權全權酌情處理和/或處置，出租人對承租人不承擔任何責任或義務。

C.

交回處所。除本合同另有規定外，在本租賃期滿或更早終止時，對房屋的所有改進，包括對其的任何改動、增加和固定裝置，應成為出租人的財產，不向承租人支付任何賠償金。承租人應在狀況良好、合理損耗除外的情況下向出租人交付此類改進，並且不受承租人向其提出或針對其提出的所有索賠的影響。出租人可在本租賃期滿或提前終止後三十(30)天內發出書面通知，要求承租人拆除安裝或建造在房屋上的部分或所有改善設施，並將房屋全部或部分恢復到租賃開始之日的狀況，費用由承租人承擔。

A.

承租人的責任。在承租期內，承租人應自行承擔費用和費用，負責：

(1)

並應按照出租人和所有適用法律的合理要求，保持和維護所有房地，包括建築物、飛機停機坪和停機坪區域、道路、車道、汽車停車區、人行道、圍欄、大門、照明、地下滯留/留置池、排水和公用設施以及位於房地上面、裏面或下面的所有其他改善設施，使其處於良好狀態，並進行維修，並應進行一切必要的修理、更換和更新，無論是結構上的還是非結構的，無論是預見的還是不可預見的和普通的或非常的，以保持這種良好的狀況和維修；雙方當事人的意圖是出租人對上述任何事項不承擔任何責任；

(2)

保持房舍良好、清潔、安全和衞生，合理的磨損除外，包括提供除雪/除冰、清潔服務、用品、環境美化、割草和清除垃圾。

(3)

即使本A節有任何相反的規定，承租人不應負責維護或維修自生效日期起安裝在房屋地下的任何基礎設施，如初步場地平面圖中所確定的，或機場管理局在生效日期後可能安裝在房屋地下的任何基礎設施。在期內，機場管理局將就任何擬議的地下基礎設施安裝與承租人進行磋商，以確保任何此類安裝不會不合理地幹擾承租人使用本租約項下的物業。

B.

出租人的權利。出租人不承擔或被要求對房屋進行任何維修或保養。如果承租人未能履行本條款項下承租人的責任，出租人有權履行該責任，但不承擔義務，費用由承租人承擔。除緊急情況外，出租人在履行任何此類承租人責任之前，應事先向承租人發出書面通知，並在三十(30)天內開始採取糾正措施。承租人應向出租人償還出租人履行承租人維修責任所產生的所有費用，外加25%(25%)的管理費。

A.

承租人責任。在租期內，承租人應自費支付房屋運營所需的、提供給房屋的或在房屋內消費的所有公用事業服務，包括但不限於天然氣、電力、水、下水道、暖氣/空氣、互聯網、有線/電視服務和電話，以及與上述任何項目相關的所有費用。

B.

包括水龍頭、連接費或安裝費。如果任何適用的政府當局或向房屋提供服務或公用設施的公用事業公司要求收取任何費用或費用，作為提供或繼續提供該等設施的先決條件，包括但不限於水龍頭費用、連接費和/或安裝費，則任何此類收費或費用應被視為承租人應支付的公用事業費用。如果出租人支付任何此類費用或費用，承租人應按要求退還出租人。

A.

租賃抵押貸款。承租人可將承租人在本租賃中的全部或任何部分權益(“租賃按揭”)授予貸款人，但條件是(I)出租人在物業中的權益不得轉讓或以其他方式受制於該租賃按揭，及(Ii)該貸款人為第三方商業或儲蓄銀行、儲蓄及貸款銀行、保險公司、退休或退休基金或其他機構貸款人，各機構均定期從事商業貸款業務。承租人或其租賃抵押權人(定義見下文)應立即通知出租人任何租賃抵押，並向出租人提供經承租人或租賃抵押人認證的該等租賃抵押的完整而正確的副本，以及任何和所有相關文件以及租賃抵押人的名稱和地址。

B.

PAB融資公司。承租人應獲準通過私人活動債券(“PAB”)為改善工程的設計、施工和運營提供資金。根據承租人的書面請求，出租人將提供與PAB發行和租賃抵押貸款相關的慣例同意和相關批准，作為PAB融資計劃的一部分，該融資計劃將由承租人自行承擔費用和費用。為保證此類融資或承租人承擔的任何其他債務而設立的任何留置權，應以承租人在租賃和改善工程中的租賃權益為擔保，而不應以出租人在房屋中的手續費權益為擔保。雙方理解並同意，承租人通過PAB為改進提供資金完全是承租人的債務，不應以任何方式為出租人(作為房屋的費用所有人)造成任何財務負擔或義務，包括與TEFRA聽證或出租人要求提供的任何其他同意或批准相關的任何費用或費用。留置權持有人通過本協議所述的抵押資產融資，應包括在租賃抵押權人的定義之內。

C.

沒有從屬關係。出租人在物業中的權益、租金或本租約項下應付的任何其他款項，或出租人在改善工程中的復歸權益，不得從屬於租賃按揭。承租人無權將出租人在房屋中的全部或任何部分權益，或在任何改善中的復歸權益。

D.

抵押品擔保。承租人可以將本租賃轉讓為租賃抵押的抵押品。任何該等租賃按揭及其下的或相關的所有權利，均須受本租約所載的各項契諾、條件及限制，以及出租人在本租約及物業項下的所有權利所規限，並將永遠從屬於出租人在本租約及物業項下的權利。

E.

出租人義務。應承租人的書面要求，出租人應簽署一份以任何租賃抵押權持有人(“租賃抵押人”)為受益人的文書，由承租人在形式和內容上單獨承擔成本和費用，幷包含承租人合理和習慣上要求的條款，包括但不限於：(I)出租人應向租賃抵押人提供違約通知和根據本租約給予承租人的違約機會(違約機會應延長三十(30)天，超出根據本租約給予承租人的任何違約機會)；及(Ii)未經承租人事先書面同意，出租人不得接受自願取消、終止或退還本租約。出租人應接受租賃抵押權人履行承租人在本合同項下履行的任何契諾、條件或協議，其效力和效力與承租人相同。

F.

租賃抵押權人治癒違約的機會。儘管本租約有任何相反的規定，只要承租人在本條E節規定的期限內向出租人提交書面協議，同意採取本條F節第(I)或(Ii)款所述的訴訟，並且此後已真誠地迅速開始：(I)補救違約並進行起訴直至完成，或(Ii)如果需要佔有房產以補救違約、提起止贖程序並直接或通過接管人取得佔有權，承租人不得被視為存在違約事件。而要努力和持續地起訴這類法律程序，並在獲得財產後，必須迅速開始糾正過失，並努力和持續地起訴直至完成。

(1)

本條款F還以租賃抵押權承租人履行本租約項下承租人的義務為條件，只要該等義務可由租賃抵押權承租人合理地履行，直至違約得到糾正(包括任何止贖程序待決期間)。如果任何承租人違約的性質是租賃抵押權人無法補救的(例如，承租人破產)，只要租賃抵押人勤奮地追查和補救所有可治癒的違約行為，該事件就不屬於本租賃項下的違約。

(2)

在租賃抵押權人向出租人交付同意採取本F節所述行動後的任何時間，租賃抵押權人可以書面通知出租人其已放棄對房產的佔有，或不會進行或繼續止贖程序。在出租人收到該通知後的任何時間，出租人可以終止本租賃，並因違約而採取出租人認為適當的任何其他行動。

(3)

除本條款F另有規定外，任何租賃抵押權人不應根據本租約或依據本條G條款簽訂的任何租約的條款承擔責任，除非和直到其成為據此或由此產生的租賃產業的所有人，且僅在其繼續存在的時間內。

G.

租賃給租賃抵押貸款公司。如果本租賃因任何原因終止，或本租賃根據任何影響債權的破產、資不抵債或其他法律被拒絕或駁回，出租人應承租人在終止、拒絕或駁回後三十(30)天內提出的書面請求，立即按照與本租賃相同的條款(必須修改以反映該終止、修改或否認的條款除外)，在剩餘期限內向承租人交付一份新的物業租賃。出租人將與租賃抵押人簽訂新租約，條件是：(I)租賃抵押權人在不遲於租賃抵押權人向出租人交付已籤立租約的日期之前，向出租人全額支付本租約項下截至新租約生效日期(包括該日)的所有未付租金，以及出租人因承租人違約而產生的所有合理開支；及(Ii)解決本租約項下可能由租賃抵押權人補救的所有違約行為。

H.

承租人義務。本條款中包含的任何內容均不解除承租人在本租約項下的任何義務，該義務可能未由承租人解除或完全履行。

I.

文章的存續。本條款第11條的規定在本租賃終止、拒絕或駁回後繼續有效，並在此後繼續具有完全效力和效力，如同本條款是出租人、承租人和租賃抵押權人簽訂的獨立合同一樣。本條G節應被視為出租人和承租人之間的單獨協議，與本租約分開，並作為本租約的一部分，且不受任何一方在任何破產程序中拒絕本租約的影響。

J.

第三方受益人。所有現在和將來的租賃抵押權人都是本條款第11條的第三方受益人。作為第三方受益人，他們有權享有本條款第11條下的適用權利，並可以執行本條款第11條的規定，就像他們是本條款的當事人一樣。

A.

定義。如本文所用：

(1)

“危險廢物”係指受1980年《綜合環境反應、補償和責任法》(包括1986年《超級基金修正案和再授權法》)(《美國法典》第42編第9601條)管制的所有廢物。等後；《1976年資源保護和恢復法》，《美國法典》第42編，第6901節。等後；《有毒物質控制法》，《美國法典》第15編第2601節等後；《聯邦水污染控制法》，《美國法典》第33編第1251節等後；《安全飲水法》，《美國法典》第42編，第300F節。等後；《危險材料運輸法》，《美國法典》第49編第5101節等後；《清潔空氣法》，《美國法典》第42編第7401節等後；《清潔水法》，《美國法典》第33編第1251節等後；弗吉尼亞州廢物管理法，弗吉尼亞州法典第14章第10.1章，全部修訂，以及在任何環境法(如下定義)中或根據任何環境法定義或指定為危險、放射性、危險或任何其他類似術語的任何其他材料、廢物、污染物、油類或政府管制的物質或污染物。

(2)

“有毒物質”係指已被證明對人類健康有重大不利影響或受《有毒物質控制法》(《美國法典》第15編第2601節)管制的任何材料。等後，或任何其他現行有效或此後頒佈的與有毒物質有關的適用法律。“有毒物質”包括石棉、多氯聯苯、石油產品、含鉛塗料、易燃爆炸物、放射性物質和任何其他污染物，以及任何在環境法(或為環境法的目的)中定義為此類或被美國環境保護局列為此類的危險、有毒或危險廢物、物質、材料或污染物。

(3)

“危險物質”是指危險廢物和有毒物質，統稱為危險廢物和有毒物質。

(4)

“環境法”是指幷包括與危險材料有關的所有現行和未來法律，包括上文第(1)款提及的法律，以及與健康、安全或環境事項有關的所有其他適用法律及其任何司法或行政解釋。

B.

承租人義務。承租人(包括其代理人、承包商、員工、承租人和承租人負責的任何其他實體)在使用房屋時，應遵守聯邦、州、地方和機場管理局現在或以後有效的所有法律、法規、規則、命令、政策、法規或指南，這些法律、法規、規則、命令、政策、法規或指南可能會不時修訂，這些法律、法規、規則、命令、政策、規範或指南適用於危險材料或與保護人類健康、安全或環境有關的，並代表、保證和同意：

(1)

承租人不得授權或同意在房屋內或附近進行任何可能涉及或導致使用、製造、儲存或處置任何危險材料的活動，但承租人在房屋內的正常業務過程中使用的危險材料的類型和數量除外，但此類使用、儲存、處置和危險貨物的處理應始終符合所有適用的環境法。

(2)

承租人應保證房屋不受因承租人使用房屋而根據任何適用環境法施加的任何留置權的影響。

(3)

承租人將獲得並維護承租人在該場所運營所需的所有許可證、許可證和其他政府或監管行動，以遵守環境法，以及適用環境法要求的任何其他文件，承租人應確保遵守這些文件。承租人應在出租人對房屋進行本條D節規定的定期環境檢查期間，根據出租人的要求向出租人提供此類文件。

(4)

承租人應在租賃開始日期之前以及在本租賃期滿或提前終止後三十(30)天內，自負費用對房屋進行環境審計。應出租人的要求，承租人應向出租人提供環境審計。

(5)

如果承租人在房屋內發現本合同規定不允許的任何有害物質或違反任何環境法，應立即通知出租人。

(6)

承租人應在收到任何政府機構或其他人員向承租人或承租人承包商、分租人、承租人、受邀人或其他人發出的任何書面通知或書面函件後三天內通知出租人，這些通知或函件是承租人知道的，涉及房屋上、房屋下或房屋附近的有害物質的實質性釋放，或任何違反環境法的行為，包括迴應此類書面函件的任何重大函件。承租人還應在合理時間內通知出租人與危險材料或環境法有關的任何其他事件，這些事件有理由預計會損害房屋、降低房屋的價值或改善，或損害承租人履行本租賃項下任何義務的能力。

(7)

如果承租人在房屋內發生危險物質水平的泄漏、泄漏或釋放，或受到威脅或合理懷疑，承租人應(在適用法律要求承租人或出租人的範圍內)立即採取控制、清理和清除危險材料所需的所有緊急反應，並應在合理時間內採取所有必要或適當的調查、補救和/或清除行動，以確保危險材料造成的任何污染得到所有聯邦、州或地方機構的授權或批准，以規範提供的危險材料的許可、處理和清理，但是，出租人應選擇廢物處置地點，並完全負責安排處置因出租人的環境責任而產生的任何有害物質(S)，包括適用環境法要求的所有緊急反應和所有調查、補救和/或清除行動。出租人有權批准所有調查、補救和搬遷程序以及進行此類程序的公司和/或個人；但在緊急情況下，不需要事先批准。在所有其他情況下，出租人的批准不得被無理扣留，並被視為在收到承租人提出的調查、補救或搬遷程序後五個工作日內獲得批准。在調查、補救或清除程序完成後三十(30)天內，承租人應向出租人提供出租人合理接受的證書，説明所有此類污染已按照適用的環境法的要求得到解決。承租人應對根據本款第(7)款發生的任何費用負責，但出租人應對承租人因下列原因產生的任何費用負責：(I)租賃開始之日房屋的狀況，而該狀況不是由承租人或其僱員或代理人造成的；(Ii)任何時候有害物質從任何其他財產(非由承租人、其僱員或代理人、或承租人的任何租户、其僱員或代理人造成)的遷移所造成的任何污染；或(Iii)因出租人、其僱員、承包商或代理人的任何行動或不作為而在任何時間導致危險物質泄漏、泄漏或釋放。

(8)

如果機場發生漏油或泄漏事件，承租人應通知相應的聯邦、州、地方或地區政府機構，並應向出租人提供此類通知的副本。承租人應遵守機場管理局的溢油響應和清理命令和説明、IAD 4-5-4A或當前版本。承租人應遵循出租人的所有通知程序，並在任何此類泄漏或釋放後十二(12)小時內完成《泄漏通知檢查表》(作為附件b)。

(9)

承租人將按照適用的環境法的要求，為其員工提供與危險材料相關的培訓。

(10)

如果適用的環境法要求，承租人應獲得危險廢物產生者的識別號。

(11)

承租人應根據適用的環境法的要求，獲取並保存每種材料/化學品的安全數據表。

(12)

承租方應按照適用環境法的要求在現場安裝、維護和操作油/水分離器(S)，包括根據製造商的建議和相關的環境許可要求，定期檢查、定期清理和處置分離器(S)和相關的油/水分離(S)清洗材料中收集的累積的油污/淤泥和砂礫。油/水分離器(S)每個日曆季度必須至少檢查一(1)次；但是，如果承租人已證明較少的間隔時間是足夠的，則承租人可能會進行較少的檢查。承租人應保存油/水分離器(S)的檢查和維護日誌，並應要求提供給出租人。承租人在得知油水分離器出現任何操作故障時，應立即通知出租人(S)。

(13)

承租人將作為共同許可人加入出租人的弗吉尼亞州污染排放消除系統計劃(“VPDES”)雨水許可，並根據《清潔水法》的適用條款進行運營。出租人將向承租人提供出租人的VPDES許可證副本，承租人應遵守適用於該房屋的VPDES許可證的條件。承租人將在VPDES許可證方面與出租人合作，包括在許可證續期時尋求具有成本效益的條款，並以具有成本效益的方式實施許可證要求。

a.

承租人應根據VPDES許可證和所有適用法律制定和實施特定地點的雨水污染防治計劃(“SWPPP”)。承租人應在VPDES許可證簽署後三十(30)天內向出租人提供一份承租人的SWPPP副本。

b.

承租人應按照VPDES許可證和特定場地SWPPP中規定的頻率進行設施檢查。承租人應保留所執行的檢查和糾正措施的文件。這些文件應可供出租人審閲。

c.

承租人應保存在房屋內發生的所有泄漏的記錄，無論數量如何。該記錄應包含三年內發生的所有泄漏，承租人必須應出租人的要求向出租人提供該記錄。

d.

承租人應向出租人報告進入或可能進入地表水的任何未經允許的、不尋常的或非常暴雨的排水量。承租人應儘快通知出租人，但不得超過發現事件後三個小時。

e.

出租人將定期檢查承租人對VPDES許可證的遵守情況。承租人必須在收到報告後三十(30)天內糾正檢查中發現的任何不符之處。

f.

禁止使用含有乙二醇基和/或尿素基的除冰產品。

(14)

承租人應遵守哥倫比亞特區給排水管理局(“DC水務”)頒發的污水排放許可證的要求。

a.

承租人不得根據1985年修訂的《污水系統管理法》(D.C.Code§8-105.01)向廢水系統排放任何禁止性污染物。ET SEQ序列。和哥倫比亞特區的《前處理條例》第21條DCMR第1509-1599節，可能會不時修改。

b.

承租人應確保維修區域的所有地面排水溝在排放到衞生下水道之前被堵塞或直接通向油/水分離器。

c.

任何非常規的非衞生排放在排放到衞生系統之前必須獲得出租人和DC Water的批准，這包括但不限於用於測試/維護和消防系統測試的沖洗。通知應在預期排放前至少一(1)周發出。通知應至少包括：使用的任何產品的安全數據表、產品的估計濃度和體積、預期排放總量(包括水)和排放時間。

d.

出租人和DC水務公司可對廠房進行定期檢查，包括審查與妥善處理廢物和包括油/水分離器在內的最佳管理做法有關的記錄。

(15)

承租人將根據弗吉尼亞州環境質量部適用的法規登記任何儲罐。承租人應進行適用法規要求的所有檢查和測試。

(16)

承租人應按照批准的設計實施和維護房屋內的所有雨水設施/最佳管理實踐，並根據出租人和承租人之間關於此類雨水設施/最佳管理實踐的任何長期維護協議，將雨水對承租人產生、儲存、維護或處理的重要材料的風險降至最低。長期維護協議應基本上採用本合同附件中附件C的形式。

(17)

如果承租人儲存的受監管材料超過聯邦和州的門檻限制，則需要制定石油排放應急計劃(ODCP)和泄漏污染控制與對策(SPCC)計劃。承租人必須制定、更新並遵守經批准的ODCP和SPCC計劃。這些計劃還必須解決飛機加油/減油活動。如果飛機在房屋內加油/卸油，承租人應提供額外的雨水和衞生下水道泄漏遏制裝置。

(18)

如果需要，承租人將通過弗吉尼亞州環境質量部獲得航空許可證。供暖裝置、應急發電機、其他化石燃料消防設備、油漆、儲罐和其他產生排放的材料的運行可能需要空氣許可證。

(19)

除上述第(7)款規定由出租人負責的費用或開支外，並受下述C節的限制，承租人將賠償、挽救並使無害者免於承擔所有拆遷、補救、遏制和其他費用(無論何時發生)，包括但不限於：(I)包括政府機構在內的第三方對損害賠償、反應費用、禁令和其他救濟的索賠，包括對任何管理或管理機構的欠款；(Ii)適用於出租人或房屋的任何禁令救濟(包括初步或臨時禁令救濟)的費用、費用或損失；(Iii)租賃開始日期後，承租人或其承包商或承租人或其任何僱員、代表或代理人(單獨稱為“承租方”或合稱“承租方”)在房屋內處理、儲存、排放、運輸或處置危險材料的合理費用，包括律師、工程師、顧問、律師助理和專家向政府機構報告的費用、開支和義務，或因承租人或其承包商或承租人或其任何僱員、代表或代理人(單獨稱為“承租方”或合稱“承租方”)在房屋內處理、儲存、排放、運輸或處置有害材料而引起的、由承租人或其承租人或承租人或其任何僱員、代表或代理人(單獨稱為“承租方”或合稱“承租方”)引起的行政訴訟或上訴所產生的費用、開支和義務。在本款中，“處所”須當作包括其土壤及地下水位。

(20)

出租人和承租人共同同意，保護環境是共同的目標。承租人將為其在場地內的運營通過和實施可持續發展計劃，其中包括承租人的企業可持續發展政策聲明，並概述承租人將承諾的減少環境影響和促進更健康、更安全的工作條件的舉措。可持續發展計劃應描述承租人將如何使用可持續發展原則在房屋內運營、設計和建設其設施，這些原則至少包括排放管理、水管理、能源管理和廢物管理，符合第三方框架原則，如能源和環境設計或設想、行業標準以及出租人的可持續發展倡議和公司目標。可持續發展計劃必須包括具體的可衡量目標和里程碑，承租人必須能夠應出租人的要求向出租人報告實現這些目標和里程碑的進展情況，報告時間不得超過每年一次。

C.

承租人義務的限制。在作出本租約中規定的陳述、保證和協議以及本租約中包含的賠償義務時，承租人不承擔任何義務對影響房屋的任何環境狀況進行補救，或採取任何其他行動，或承擔任何補救或採取其他行動的費用，而該等環境狀況是(I)有害物質從場外或鄰近房屋遷移至房屋而非承租人或承租人雙方的活動所致，或(Ii)並非(直接或間接)可歸因於承租人或承租人雙方的活動；但是，出租人和承租人不打算限制出租人根據任何適用的環境法，就出租人可能因檢查、調查、研究、設計、施工、補救或操作或維護在場所、場所上或場所附近進行的補救活動而招致的費用，尋求出租人根據任何適用的環境法從對場所內、場所上或場所附近發生的任何污染負有責任的各方那裏尋求分擔或分擔費用的權利。上述明示的出租人尋求出資或分攤費用的權利，不得增加和改變本租約其他部分規定的承租人的責任。

D.

環境合規性的檢查和評估。出租人可自行決定，在合理的營業時間和五天前的書面通知(緊急情況除外)內進入房屋，並進行出租人認為必要的任何測試、測量、調查或評估，以確定有害物質的存在或評估承租人是否遵守本條款第12條的規定。承租人還可以進入房屋進行多媒體環境審計檢查和訪問，並進行多媒體污染預防檢查。在出租人執行本節規定的任何活動期間，承租人可派一名代表在場，並可分離任何土壤和/或地下水測試的樣本。本合同並不要求出租人進行此類測試、測量、調查或評估。如果出租人根據本節規定的測試、測量、調查或評估發現任何不符合本條或環境法的情況，或出租人發現與存在需要糾正措施的危險材料有關的任何其他情況，承租人應採取出租人認為必要的任何糾正措施，費用和費用由承租人承擔。

E.

補救措施。如果承租人未能遵守環境法的任何要求，出租人可在出租人選擇的情況下，在沒有義務的情況下，(I)發出此類通知，(Ii)在房屋內進行此類工作，(Iii)採取出租人認為必要或適宜的任何和所有其他行動，以減少、移除或補救任何有害物質或以其他方式糾正出租人的違約行為，並要求承租人在提出要求後十(10)天內向出租人償還其費用。連同自付款之日起至承租人支付的利息，利率等於(I)違約率或(Ii)年利率相當於最優惠利率之上5%(5%)的利率中較低者，該利率由的 《華爾街日報》.

A.

承租人應為出租人及其董事、高級職員、僱員、代理人和志願者辯護、賠償，並使其完全不受任何索賠、訴訟、要求、訴訟、責任、損失、損害、判決、罰款或民事處罰以及與之相關的任何種類或性質的合理費用和開支(包括但不限於律師費、法院費用和專家費用)的傷害，且其程度應以承租人、其代理人、僱員、承包商、租户或其他居住者實際或據稱違反任何聯邦、州或地方法律、法規、決議或法規的程度為限。與承租人對房屋的使用和/或佔用有關。出租人不對承租人或任何其他人因房屋或其任何部分的任何潛在或明顯缺陷或任何失修或現有或以後建造的或與房屋相鄰的區域的改善，或因承租人建造、維修、使用、誤用、佔用或操作房屋或其任何部分或機場區域而直接或間接造成的任何人的傷亡或任何財產的損壞或損失負責，或行使或享有本租賃項下承租人的任何權利或特權，或承租人或其僱員、商業受邀者或來賓或任何其他人在房屋或其任何部分上或周圍的任何行為或不作為，或任何其他原因，承租人同意賠償、辯護和持有出租人及其各自的直接或間接高級人員、董事、僱員、代理人、志願者或代表(各自是出租方)，不會因所有費用、費用、索賠、業主或其他受保險人因與此相關的傷害或死亡、損壞或損失(包括合理的律師費)而招致或聲稱的任何種類或性質的要求和責任，除非該等損失、傷害、死亡或損壞是由出租人的唯一疏忽作為或不作為或故意不當行為造成的。出租人應給予承租人任何此類索賠或行為的合理通知和抗辯機會，出租人應採取合理行動減輕其損害。

B.

承租人應賠償出租人和任何其他出租人當事人，使其免受出租人或其他出租人當事人產生的或針對出租人或其他出租人當事人的下列任何和所有索賠、責任、訴訟原因、費用和開支的損害：(I)因房屋或其任何部分的佔有、建造、使用、佔用、管理、維修、維護或控制而產生的或與之相關的；或(Ii)因承租人、承租人的任何聯屬公司、任何獲準承租人或處所的任何其他獲準佔用人及其各自各自的直接或間接合作夥伴、高級職員、股東、董事、成員、受託人、受益人、僱員、負責人、承包商、被許可人、代理人、受邀者或代表(每個均為“承租方”，以及統稱為“承租方”)對本租約或本租約的任何條款的任何違約、違約、違規或不履行本租約或本租約的任何條款而承擔的責任，但因出租人或出租人一方的單獨疏忽而產生的責任除外。承租人應當按照出租人當事人的賠償金額支付賠償金額。這一賠償不得被解釋為否認或減少出租方根據本租約或普通法可能享有的任何其他賠償權利或義務。

C.

突破。如果承租人違反本合同或任何其他合同或普通法規定的賠償義務：(I)承租人應向出租方支付因上述違約而產生的所有實際責任、損失、費用或費用(包括合理的律師費)；以及(Ii)出租人各方可根據本條款扣除和抵銷承租人根據本租約應支付給承租人的任何金額。

D.

沒有限制。本條規定的賠償義務不得以任何方式限制根據《工人補償法》、《傷殘福利法》或《其他僱員福利法》應由承租人或房屋的任何租户或其他佔用者支付的損害賠償、賠償或福利的金額或類型。承租人因此類行為放棄對出租人當事人的任何賠償或分擔責任的豁免權或限制。

E.

租户和其他居住者。承租人應要求房屋的任何租户和其他佔用人以出租人可以接受的形式向出租人當事人提供類似的賠償。

F.

成本。上述賠償和持有無害協議應包括對出租人各方因任何此類索賠或就此提起的任何訴訟或訴訟及其抗辯而產生的所有費用、費用和責任(包括但不限於合理的律師費和支出)的賠償。此外，如果因任何此類索賠而對一個或多個出租方提起訴訟或訴訟，承租人應應出租方的請求，由承租方保險公司指定的律師(如果此類索賠由保險公司毫無保留地承保)或由出租方合理滿意的律師代表出租方抗辯。未經出租方當事人事先書面同意，出租方當事人不受此類索賠、訴訟或程序的任何妥協或和解的約束。因承租人在本合同項下負有責任的任何理由而作出的對出租人不利的最終判決，在上訴期限屆滿的情況下，對承租人的責任和金額應是決定性的。

A.

要求的最低覆蓋範圍。承租人將自費在有效期內以及任何延期和修改期間，從獲準在弗吉尼亞州聯邦開展業務且評級不低於最低評級的保險公司獲得並保持完全有效的下列保險，所有保單必須有弗吉尼亞州聯邦修改背書，除非出租人自行決定另行批准：

(1)

施工期。在本租約項下的任何建設期內：

a.

施工過程(建築商風險)。應承保當時沒有共同保險罰金條款的當前項目完成價值的所有損失風險，以及打算成為承租人建造、組裝、安裝、安裝或更改承租人建築的永久部分或消耗的財產的所有直接有形損失或損壞的風險。承租人應被指定為損失收款人。

b.

商業一般法律責任(“CGL覆蓋範圍”)。每次發生的限額不得低於2500萬美元(25,000,000美元)。以“索賠”為基礎的保險是不能接受的。承保範圍應包括但不限於第三方的人身傷害和財產損失、合同責任、產品完成運營、人身傷害和廣告傷害責任、房地運營、獨立承包商和分包商、移動設備責任以及對租賃場所的損害。不排除爆炸、坍塌和地下財產損失責任保險。產品-完成運營的覆蓋範圍應在受益佔用之日起至少三年內提供。這個華盛頓大都會機場管理局應包括在附加被保險人之列。承保範圍應包括放棄代位權條款，放棄根據代位權或以其他方式向出租人追償的所有權利。

c.

商務用車責任。如果承租人不擁有公司名下的汽車，承租人必須按照此處為租用和非自有汽車確定的每個事故限額來維持保險，可通過背書上述CGL保險或單獨的商業汽車責任政策來滿足這一要求。必須提供其中任何一項的證據。承租人在房屋內使用的任何車輛(自有、非自有或租用/租賃)每次事故的保險金額不得低於500萬美元(5,000,000美元)。承保範圍必須包括裝卸財產的處理。如果要運輸危險材料，承保範圍應包括運輸此類危險材料，範圍至少與ISO污染責任CA 99 48和機動車承運人法案背書(MCS 90)規定的範圍相同。承租人必須遵守適用於危險材料運輸地點的所有法律和保險要求。這個華盛頓大都會機場管理局應作為替代責任的附加保險包括在內。應使用ISO(保險服務辦公室，Inc.)對此進行記錄背書CA 20 48指定被保險人或同等格式。承保範圍應包括放棄代位權條款，放棄根據代位權或以其他方式向出租人追償的所有權利。

d.

專業責任(設計專業人員的錯誤和疏忽)(僅適用於建築師和工程師的設計工作)。對於承租人或承租人僱用或簽約的任何人因工作或服務而產生的疏忽行為、錯誤、錯誤和遺漏，每項索賠不得低於200萬美元(200萬美元)。該政策應包括非故意錯誤/疏忽背書和交叉責任背書。追溯日期應在本租賃生效日期之前。保險單不應包含對被保險人佔有、保管或控制的財產的任何排除。本政策不得包含任何與環境損害有關的排除或限制。如果保險由承租人的承包商(S)提供，承租人應向出租人提供承包商(S)的保險證書，證明投保是有效的。

e.

環境責任。由突發性和非突發性污染條件造成的人身傷害、財產損失和環境清理費用，每項損失不得低於200萬美元(200萬美元)。這一要求可以通過單獨的環境責任政策或通過修改CGL承保政策來滿足。必須提供其中任何一項的證據。如果承保是以索賠為基礎的，承租人保證適用於本政策下承保的任何追溯日期早於本租賃的生效日期，並且應保持持續承保或延長報告期，自本租賃終止或到期起不少於兩年。這個華盛頓大都會機場管理局應包括在附加被保險人之列。承保範圍應包括放棄代位權條款，放棄根據代位權或以其他方式向出租人追償的所有權利。

f.

工人補償和僱主責任。應為弗吉尼亞州的法定限額，且弗吉尼亞州的承保範圍添加到保險單的第3A項中，在保險單的第3C項下列出弗吉尼亞州是不夠的。承租人應滿足任何司法管轄區與工人補償有關的所有強制性要求，在該司法管轄區內可要求獲得福利。對於意外傷害，僱主的責任限額為不低於100萬美元(100萬美元)，對於疾病造成的身體傷害，僱主的責任限額為每名僱員不低於100萬美元(100萬美元)。承保範圍應包括放棄代位權條款，放棄根據代位權或以其他方式向出租人追償的所有權利。

g.

“一切險””物業(承租人’S財產)。“一切險”保單下承租人使用或位於房屋內的任何不動產或動產的重置成本保險。

(2)

運營期。自房舍任何部分的臨時佔用證書之日起：

a.

商業一般法律責任(“CGL覆蓋範圍”)。每次事件的限額不低於2500萬美元(25,000,000美元)，並在適用的情況下包括昇華和聚合。以“索賠”為基礎的保險是不能接受的。以“已提出的索賠”為基礎的保險是不能接受的。承保範圍應包括但不限於對第三方造成的人身傷害和財產損失、合同責任、產品完成運營、人身傷害和廣告傷害責任、場所運營、獨立承包商和分包商、移動設備、酒類責任以及對租賃場所的損害。覆蓋範圍應包括房屋和所有機場內車輛和移動設備、承租人在房屋或機場上的所有活動以及本租賃項下的所有賠償。這個華盛頓大都會機場管理局應包括在附加被保險人之列。承保範圍應包括放棄代位權條款，放棄根據代位權或以其他方式向出租人追償的所有權利。

b.

機庫維修者責任。應以“發生”為基礎，每次發生的限額不低於2500萬美元(25,000,000美元)。任何一架飛機的上限將由任何一天停放(維修)的飛機的平均數量的估計重置成本確定。以“索賠”為基礎的保險是不能接受的。

c.

航空器責任。對於承租人擁有、維護、租賃、非擁有、租用或運營的飛機，或如果承租人進行飛行操作，應按每架飛機的“發生”基礎寫成，限額不低於2億美元(2億美元)。保險範圍應包括人身傷害和/或死亡、人身傷害和財產損失，包括乘客保險。

d.

商務用車責任。如果承租人沒有在公司名下擁有汽車，承租人應按照本文中為租用和非自有汽車確定的每個事故限額維持承保範圍，可通過簽署上述機場責任政策或單獨的商務汽車責任政策來滿足這一要求。必須提供其中任何一項的證據。承租人在房屋內使用的任何車輛(自有、非自有或租用/租賃)的每次事故限額不得低於500萬美元(500萬美元)。承保範圍必須包括裝卸財產的處理。如果要運輸危險材料，承保範圍應包括運輸此類危險材料，範圍至少與ISO污染責任CA 99 48和機動車承運人法案背書(MCS 90)規定的範圍相同。承租人必須遵守適用於危險材料運輸地點的所有法律和保險要求。這個華盛頓大都會機場管理局應作為替代責任的附加保險包括在內。應使用ISO(保險服務辦公室，Inc.)對此進行記錄背書CA 20 48指定被保險人或同等格式。承保範圍應包括放棄代位權條款，放棄根據代位權或以其他方式向出租人追償的所有權利。

e.

環境責任。由突發性和非突發性污染條件造成的人身傷害、財產損失和環境清理費用，每項損失不得低於500萬美元(500萬美元)。這一要求可以通過單獨的環境責任政策或通過修改機場責任政策來滿足。必須提供其中任何一項的證據。如果承保是以索賠為基礎的，承租人保證適用於本政策下承保的任何追溯日期早於本租賃的生效日期，並且應保持持續承保或延長報告期，自本租賃終止或到期起不少於兩年。這個華盛頓大都會機場管理局應包括在附加被保險人之列。承保範圍應包括放棄代位權條款，放棄根據代位權或以其他方式向出租人追償的所有權利。

f.

儲油罐責任。對於地下和地上儲罐系統的財務責任條例以及儲罐產生的污染造成的第三方人身傷害和財產損失，應維持不低於100萬美元(1,000,000美元)的限額。該政策還應根據適用的聯邦和州法規的要求，為糾正措施和清理提供保險。

g.

工人補償和僱主責任。應為弗吉尼亞州的法定限額，且弗吉尼亞州的承保範圍添加到保險單的第3A項中，在保險單的第3C項下列出弗吉尼亞州是不夠的。承租人應滿足任何司法管轄區與工人補償有關的所有強制性要求，在該司法管轄區內可要求獲得福利。對於意外傷害，僱主的責任限額為不低於100萬美元(100萬美元)，對於疾病造成的身體傷害，僱主的責任限額為每名僱員不低於100萬美元(100萬美元)。承保範圍應包括放棄代位權條款，放棄根據代位權或以其他方式向出租人追償的所有權利。

h.

“一切險””物業(承租人’S財產)。承租人使用或位於房屋內的任何不動產或個人財產以及所有改進和改進，包括承租人因火災、閃電、風雪、冰雹、洪水、爆炸、煙霧、破壞、惡意破壞、暴亂、內亂、飛機損壞、拆除建築物和清除碎片、業務中斷、額外費用、危險和風險而造成的損失或損害，承保“一切風險”政策下的重置成本。保險單應註明承租人為被保險人，並附有以華盛頓大都會機場管理局以出租人滿意的形式作為損失收款人。出具保險單的總金額不得低於承租人在房屋上的所有財產的全部重置價值(不包括鋪面、挖掘、地下室和地基)。保險單應規定，此類保險的所有收益應以信託形式支付給承租人，僅用於修理或更換房屋上損壞或被毀的財產。

(3)

除專業責任外，所有保單均為主要保單，承租人同意出租人承保的任何保險，包括自保，無論是主要保單、超額保單或任何其他保單，都不應對承租人的保險作出貢獻。所有保單上的任何自保保留、免賠額或類似義務應由承租人獨自承擔。

(4)

承租人可以使用商業保護傘/超額責任保險，以便承租人可以靈活地選擇主要限額和超額限額的最佳組合，以滿足本租賃要求的總保險限額。任何總括或超額責任保險必須至少與主要保險一樣廣泛，幷包含主要保險所需的所有保險條款。如果綜合保單用於滿足本租約要求的總保險限額，並且承保範圍超過一般責任和汽車責任，則必須提供關於保險證據的聲明，以表明其遵循哪種保單。

B.

其他時期。在根據本租賃開始建設之前，承租人將繼續遵守准入協議中規定的保險要求。

C.

有關更改的通知。承租人應在收到保險人通知後十(10)個工作日內通知出租人本合同所要求的任何保單的任何取消、不續期或重大變更。

D.

對保險範圍的調整。根據出租人的合理判斷，在整個保險期限內，出租人可隨時調整本條A款規定的保險要求，以不足以保護出租人的利益。承租人同意其將購買調整後的保險，只要承保範圍以合理的費率提供。

E.

租户承保範圍。承租人必須確保其承租人獨立購買適當的保險，以涵蓋承租人的風險敞口，或承租人的保單承保。承租人必須要求並核實其所有租户保持符合承租人對本合同所述特定承保範圍和限額的要求的保險，承租人應確保華盛頓大都會機場管理局包括在其租户要求的保險上的額外保險。承租人必須監督其承租人的保險證據，以確保他們與承租人的租約合規。承租人還必須保存所有租户的保險證明副本，並應出租人的要求提供給出租人。

F.

承包商承保範圍。承租人必須確保其所有承包商(如果有)獨立承保承租人的風險，或承租人的保單所涵蓋的保險。承租人必須要求並核實所有承包商保持符合承租人對本合同所述特定承保範圍和限額的要求的保險，承租人應確保華盛頓大都會機場管理局包括在承包商要求的保險上的附加保險。承租人必須監督其承包商的保險證據，以確保其遵守與承租人的合同。承租人還必須保存所有承包商的保險證據的副本，並應出租人的要求將其提供給出租人。

G.

保險證據。自生效之日起，在任何施工期開始之前，在發放任何臨時入住證之前，以及在續簽或出租人提出要求後，承租人應儘快向出租人提供有效的證據，證明其投保了本租賃要求的保險。保險憑證應以合作經營研究與發展協會(ACORD)最新的行業標準格式或出租人可接受的其他格式提供。對於責任保險，ACORD 25(2016/03)是最新的行業標準格式。2016/03年度以前的ACORD 25表格不予接受。保險憑證應表明承租人為主要被保險人，並清楚地表明本租約，最好是在證書持有人部分。這個華盛頓大都會機場管理局必須根據保險證據指定為證書持有者。保險憑證和任何其他與保險相關的通知應發送給華盛頓杜勒斯國際機場機場行政部經理，郵政信箱17045，華盛頓特區20041。

H.

檢查的權利。出租人保留根據書面要求查閲相關簽註、聲明頁和/或承租人提供的保險單(S)的完整副本的權利，以證明本合同所要求的承保範圍。承租人應在出租人提出書面要求後十(10)個工作日內，為出租人提供合理的機會，讓其檢查承租人的公司辦公室距離機場最近的保險文件。

I.

執行不力。出租人未能在合同期限內的任何時間全部或部分執行本條款第14條，或未能從所提供的證據中找出不足之處，不應構成放棄這些規定，或在任何方面減少承租人就本租賃承保的任何物品或傷害或損害為出租人辯護並使其免受傷害的義務。

J.

“最低評級”的定義。術語“最低評級”應指評級(如果是A.M.最佳公司是評級服務)A-(財務規模：vii)，基於A.M.使用的財務實力和財務規模評級標準。生效日期的最佳公司，或同等評級(如果上午最佳公司不是評級服務機構，或者如果上午百世公司隨後修訂其財務實力和財務規模評級的標準)，由出租人全權酌情決定。

K.

承租人責任。雙方明確理解並同意，第14條規定的最低限額不應限制承租人對本租賃中規定的其行為或不作為的責任。如果承租人保持比本合同要求的更廣泛的覆蓋範圍和/或更高的限制，出租人要求並有權享受承租人保持的更廣泛的覆蓋和/或更高的限制。

A.

恢復的責任。承租人約定並同意，如果因火災或其他非出租人單獨疏忽或故意行為造成的意外事故(“意外事故”)損壞或破壞改善物，承租人將根據適用法律，自費及時恢復、維修、更換和重建改進物，使其儘可能接近事故發生前的狀態。承租人應立即向出租人發出任何此類傷亡的書面通知，並在該通知中合理詳細地説明其程度。所有此類恢復、修理、更換、重建、變更和改動，包括為保護房屋或其任何部分而在完工前進行的臨時維修費用，在下文中稱為恢復。

B.

保險收益。出租人實際收回的所有保險收益(如果有)減去出租人收回該等收益所產生的成本(如果有)，應用於支付修復成本，並應根據出租人合理確定的條款和程序，在修復進展時不時支付。

C.

修復計劃和規格。根據本租約第六條的規定，修復的計劃和規格應經出租人的合理批准。承租人應按照本租賃條款以及所有適用法律和出租人要求執行修復工作。

D.

無權終止。除本文E節規定外，不得破壞或損壞房產或改進或其任何部分，應允許承租人終止本租約或免除承租人支付租金和承租人根據本租約可能支付的所有其他款項的義務，並且承租人放棄承租人現在或以後根據任何現行或未來的適用法律或其他方式賦予承租人的任何退出或如果發生此類損壞或破壞，將本租約或該房產或其任何部分交還給出租人，或暫停、減免或減少租金或本租約項下應付的其他款項。

E.

恢復責任的例外情況。如果在期限的最後三年內，任何意外事故對改善設施造成“重大損害”，並且承租人確定該意外事故對其在房屋上的業務運營造成重大損害，則承租人可在該意外事故發生後九十(90)天內向出租人發出書面通知終止本租賃，在這種情況下，本租賃應被視為自該意外事故發生之日起終止；但是，承租人未能在該九十(90)天期限內送達終止通知，應最終被視為承租人放棄其根據本E節規定終止租賃的權利。如本E節所用，“重大損壞”是指超過70%(70%)的改進因意外事故而不能用於許可用途。

A.

禁止留置權。承租人在任何時候不得容忍或允許因承租人維護、維修和/或改建房屋或房屋而完成的工作或提供的材料對房屋附加任何留置權。如果任何此類留置權附屬於改善或房屋，且自提交之日起三十(30)日內未解除或解除，且承租人未採取必要的行動對該留置權提出異議(包括暫停執行)，出租人可選擇向留置權請求人支付該留置權的金額並通知承租人，在這種情況下，該金額應立即到期並由承租人支付，並應按違約率計息；但是，如果承租人希望對該留置權提出異議，則承租人可以根據適用法律，只要該爭議阻止或擱置房屋上該留置權的執行、強制執行或止贖，承租人應向出租人提供一份出租人可接受的擔保公司出具的保證金，金額相當於該留置權金額的兩倍，以保護出租人在競標期間因該留置權而遭受的所有損失或費用。儘管有上述規定，如果出租人通知承租人，在出租人或其律師的合理意見下，任何此類留置權的不付款或未能暫停執行將對出租人的利益造成不利影響，承租人將在出租人書面通知交付後十(10)天內解除任何此類留置權或暫停執行。

B.

允許留置權。承租人接受本租賃標的，從屬於出租人目前存在或此後放置在房屋上的任何抵押、契據或信託或其他留置權，以及其任何續期和延期，承租人同意委託任何此類抵押、信託契據或其他留置權持有人。應出租人的要求，承租人將簽署並交付出租人的抵押權人要求的任何文件，證明本租賃從屬於該抵押權人根據b節持有的任何抵押、信託契據或其他留置權。在此，出租人被授予不可撤銷的完全權力和權力，使本租賃從屬於此後對房屋進行的任何抵押、信託契據或其他留置權。應出租人的要求，承租人同意簽署該等附屬於本租賃的其他文書；但條件是，在承租人提出書面要求並向出租人發出通知後，出租人應從該抵押權人處獲得一份書面協議，其形式和內容應為承租人合理接受，即只要承租人繼續承認並履行本租賃的所有契諾和條件，承租人在本租賃下的權利將在整個租期內保持完全有效。

A.

譴責。如任何人藉行使徵用權或以轉易方式取得該處所的全部業權或管有，則本租約於業權歸屬或接管時終止及終止，兩者以較早發生者為準。如果任何人通過行使徵用權或以轉讓權的方式獲得對整個房屋的所有權或佔有權，並且這種取得足以嚴重幹擾承租人對房屋的預期用途，承租人可以自該所有權或佔有權歸屬之日起終止本租約，以先發生者為準，但承租人應在收到擬撤銷或轉讓通知後三十(30)天內向出租人提供終止的書面通知。如承租人未根據本條終止租約，或建議的廢止或轉讓的性質不足以令承租人有權根據本條終止租約，則租約應保持十足效力及作用，而第4條所載租金應按以下較大者遞減：(1)每平方英尺租金乘以遭廢止的平方尺；或(2)按比例減少承租人將使用的物業的公平市價，而承租人應自行承擔費用及開支，按照第15條的規定進行任何必要的修復。

B.

譴責獎。房屋不動產部分的沒收賠償金(或代之以出售的收益)，無論該賠償金是通過法院命令，還是通過妥協或協議作出的，都應僅支付給出租人，並且是出租人的獨有財產，出租人承認在租期內改善工程歸承租人所有，承租人特此將其在任何此類賠償中的權益轉讓給出租人。然而，承租人有權就其在改善工程(但不包括屬於出租人的復原性權益)、承租人的設備、固定裝置和其他個人財產以及其在該房屋的租賃權益中的權益申請單獨裁決，如果該房屋遭到任何此類譴責的話。

C.

按比例付款到期。根據本條款第17條的規定終止租賃時，承租人應按比例支付要求承租人在終止之日之前支付的所有款項。

A.

任務。經出租人事先書面同意，承租人可將本租賃轉讓或轉讓給在此定義的附屬公司，不得無理扣留，且承租人不承擔任何額外費用。任何其他轉讓都需要得到出租人的事先書面同意，出租人有權自行決定不予批准。“附屬公司”是指控制、受承租人控制或與承租人共同控制的實體。

B.

轉租。承租人轉租全部或部分飛機機庫和相關空間時，不需要出租人事先書面同意；但是，承租人必須在簽訂任何轉租合同後十(10)個工作日內，向出租人提供本條C(1)節所述的每個租户的完整備兑交易證明。

C.

美國外國投資委員會的批准。承租人承認並同意，本租約及根據本租約訂立的任何分租，須受有關外國人士在美國涉及房地產的某些交易的規定所約束，該等規定由美國外國投資委員會(“CFIUS”)根據31 CFR Part 802執行。為確保遵守本條例，雙方同意：

(1)

承租人應根據本條b節的要求，向出租人提交一份完整的擔保交易證明，其格式作為附件D，包括要求出租人批准轉讓的任何請求。

(2)

如認為必要，由出租人自行決定，雙方將：

a.

迅速提交或促使提交《美國聯邦法典》第50篇第4565節和第31篇《聯邦法規》802.401條規定的聲明(“CFIUS聲明”)，或第31條《CFR 802.501》規定的通知(《CFIUS通知》)；以及

b.

雙方將相互合作，盡合理努力獲得CFIUS批准，包括但不限於，同意根據《國防生產法》(DPA)第721條採取或承諾採取任何行動或同意任何緩解措施，前提是此類措施不會對締約方造成實質性不利影響；以及

c.

將迅速回應(在任何情況下不得晚於CFIUS要求的迴應)，並與另一方合作，迴應在提交CFIUS聲明或CFIUS通知後收到的關於補充信息、文件或其他材料的任何請求。

(3)

出租人擁有撤回、重新提交、放棄和/或繼續執行任何CFIUS聲明或CFIUS通知的唯一自由裁量權和決策權。

(4)

如本文所用，CFIUS許可是指(I)收到CFIUS發出的書面通知，表明它已確定本租賃涵蓋的交易不是DPA第721條下的“擔保房地產交易”；(Ii)收到CFIUS的書面通知，説明其已完成對本租賃計劃進行的交易的評估，並確定此類交易不存在未解決的國家安全問題；或(3)收到外國投資委員會的書面通知，稱其無法完成有關《外國投資委員會聲明》的訴訟，出租人自行決定雙方將不根據《外國投資委員會判例彙編》31-802.501提交聯合自願通知。如果根據《外國投資委員會聲明》，外國投資委員會要求當事各方根據《美國外國投資委員會判例彙編》31 CFR 802.405(A)(1)提交書面通知，或根據《聯邦判例彙編》第31條802.405(A)(1)對該交易啟動單方面審查，或根據《美國外國投資委員會規則》第31條提出聯合自願通知，則“外國投資委員會批准”還意味着，美國外國投資委員會向美國總裁發出報告，要求就當事各方的《外國投資委員會通知》作出決定，或者(X)總裁可以宣佈對該交易採取行動的決定的期限已經屆滿，但沒有采取任何此類行動，或者(Y)總裁宣佈決定不採取任何行動暫停、禁止或限制該交易。

A.

違約事件。下列任何事件或行為應構成本租賃項下的違約事件(“違約事件”)：

(1)

承租人未能在本租賃到期日支付租金的任何分期付款或任何適用的税款、評估、保險費或根據本租約應支付的任何其他款項；或

(2)

承租人不遵守第21.C條或第23條的規定；

(3)

承租人未能遵守本租賃中不涉及上文第(1)或(2)款所述違約的任何條款、契諾、條件或義務，且承租人未在出租人發出書面通知後三十(30)天內糾正此類違約，或者如果此類違約的性質需要超過三十(30)天才能治癒，且承租人未能在三十(30)天內開始治癒或未能努力完成治癒；或

(4)

破產、重組或安排的請願書應由承租人提出或向承租人提出，並且(如果是非自願的請願書)在提交後九十(90)天內不會被駁回，或者承租人應被判定為破產或為債權人的利益進行轉讓；或

(5)

在由承租人提起或針對承租人提起的任何訴訟中，應指定承租人財產的接管人或受託人，(在非自願程序的情況下)該接管人或受託人不得在指定後九十(90)天內解除職務；或

(6)

本租約須予扣押或籤立，而該等扣押不得在其後三十(30)日內清償或解除。

B.

治療的權利。儘管存在違約事件，承租人仍保留補救違約事件的權利，直至本租賃實際終止為止，前提是該補救措施必須包括由承租人向出租人償還與違約事件相關的所有費用和開支。在違約事件期間，出租人在三十(30)天書面通知後，如承租人在該期限內仍未補救，則可終止本租賃和/或在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利或補救。如果在任何二十四(24)個月期間發生兩次或兩次以上涉及不支付租金的違約事件，承租人應就每個此類違約事件向出租人支付10萬美元($100,000)(“習慣性違約罰金”)，以及根據本租賃條款拖欠出租人的租金、第4.F條所述的滯納金和任何其他金額。即使本協議有任何相反規定，出租人仍可在任何二十四(24)個月內發生三起以上涉及拖欠租金的違約事件後，通知承租人立即終止本租賃。

C.

進入的權利。此外，一旦發生違約事件，出租人應立即有權，無論本租賃是否已經終止，在必要時以武力重新收回(不承擔責任或起訴或要求任何損害賠償)，並採取承租人根據本租賃有義務採取的任何行動(儘管出租人沒有義務採取此類行動)，承租人將在要求時償還出租人因履行承租人在本租賃合同項下的義務而產生的任何費用或支出。出租人還可以通過簡易程序、驅逐或任何其他法律行動或出租人認為必要或適宜的任何合法方式收回房屋，並可以從那裏移走承租人和承租人的財產。出租人不得移走任何承租人或承租人的財產，只要該承租人沒有違約。除非出租人明確向承租人發出終止租賃的通知，或除非具有司法管轄權的法院或其他政府法庭裁定終止租賃，否則不得將此類重新進入或收回房屋的行為解釋為出租人選擇終止本租賃。如果出租人行使本節所述的任何權利，雙方同意：

(1)

出租人不對出租人根據本C節採取的任何行動給承租人造成的任何損害承擔責任。

(2)

出租人可以直接向承租人收取任何轉租項下到期的所有租金，並將該租金用於抵銷承租人欠出租人的任何款項。

(3)

在收回物業後的任何時間或不時，不論本租約是否終止，出租人均可嘗試以承租人或出租人的名義或其他方式，按出租人唯一及絕對酌情決定的條款及其他條件及用途，將物業重新出租給承租人。承租人有責任向出租人支付出租人重新出租房屋所發生的任何費用或費用。出租人可收取因轉租而應付的任何租金，並應將其用於減輕出租人在本合同項下的義務。

D.

本租賃的終止、房屋的重新進入或收回以及房屋的重新出租不應免除承租人的責任和義務，所有這些都應在終止、重新進入、收回或重新出租後繼續存在，出租人也不應免除適用法律所要求的合理、誠信的努力以減輕其損害。

E.

本合同授予出租人或保留出租人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，每一項權利和補救措施都應是累積的，並且是根據本協議賦予的任何其他權利或補救措施之外的，出租人還應有權獲得現在或今後根據法律、衡平法或成文法存在的所有補救措施。

F.

如果任何一方聘請律師服務來執行本協議的條款和規定，任何訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方有權向非勝訴方追回合理的律師費以及與執行其在本協議項下的權利有關的所有費用和費用。

天空港灣有限責任公司

大廈路136號，205號套房

紐約懷特普萊恩斯郵編：10604

注意：內部法律顧問

天空港灣

3851西北145^這是街道

佛羅裏達州羅卡，郵編：33054

注意：房地產業副總裁

華盛頓大都會機場管理局

房地產業總裁副局長

45045航空博士，300套房

弗吉尼亞州杜勒斯，20166

華盛頓大都會機場管理局

總法律顧問辦公室

1個航空線路。

華盛頓特區，20001

A.

繼續飛行的權利。出租人特此為其本身、其繼承人和受讓人、各類航空器的運營者、擁有者和使用者以及公眾保留永久地役權和通行權，以便航空器(在本租約中定義為現在已知或此後發明、使用或設計用於在空中或空中航行或飛行的任何裝置)在該空域內或通過該空域、在該空域上空和在該空域上空造成噪音、振動、氣味、(A)為在該等空域內航行或飛行或通過該等空域而運作飛機所固有的蒸氣、微粒、煙霧、塵埃或其他影響，以及就飛機使用該空域進場、在機場降落、在機場起飛、在機場附近機動或在機場運作而使用該空域。承租人因噪音、振動、煙霧、粉塵、燃料顆粒和所有其他表面效應可能或已經引起的所有其他表面效應，放棄、轉讓和免除其現在有或將來可能有的針對出租人、其繼承人和受讓人的任何權利或訴訟因由，或在機場降落或起飛，或以其他方式在機場降落或起飛。

B.

不會對飛機造成危險或幹擾。承租人不得在物業上種植或建造、致使或準許種植或建造任何灌木、灌木、樹木、杆杆、柵欄、建築物、構築物或任何種類或性質的其他障礙物，而該等障礙物或任何種類或性質的障礙物日後或可能在未來任何時間延伸至處所上方的空域，而該等障礙物的高度超過美國聯邦法規第14條第77部所訂明的高度，而該等規定可不時予以修訂、修改或取代(“第77部”)。

C.

不會對空中航行造成危害或幹擾。承租人此後不得使用、致使或允許使用或容受使用，以便(I)對出租人或聯邦航空局與任何飛機之間的無線電、雷達、微波或其他類似通信手段造成電氣、電子或其他幹擾；(Ii)不利影響或損害飛機操作員區分定期安裝的空中導航燈和視覺輔助設備以及機場服務的其他燈光的能力；或(Iii)使接近或離開機場的飛機運營者的眼睛產生眩光，或損害機場附近的能見度，或(Iv)以其他方式危及飛機在機場、機場上空或機場附近的接近、降落、起飛、機動或操作；但儘管上文有任何相反規定，承租人應獲準建造和維護該等改善設施，並使用已提交出租人並經出租人書面批准的所有照明、外部裝飾、環境美化和建築材料。

D.

其他出租人權利。出租人及/或其獲授權代理人有權即時和持續地隨時進入處所和將任何灌木、灌木、樹木、杆杆、柵欄、建築物、構築物或任何種類或性質的其他障礙物進入處所之上的空域，以超逾第77部所訂明的高度，或以其他方式幹擾飛機從機場著陸和起飛，作為本條例所授予的權利的一部分。出租人和/或其授權代理人有權進入、離開和通過房屋，以實現和維持此類清理，並有權移走或標記和照明任何和所有此類立面，或以其他方式減少幹擾，費用由承租人承擔。在出租人及/或其授權代理人進入該處所並按本節所指予以清理後，出租人及/或其授權代理人即有權立即及持續地進入該處所，並有權繼續、持續及持續地移走或標記及點亮任何灌木、灌木、樹木、杆杆、柵欄、建築物、構築物或任何種類或性質的障礙物，而該等障礙物或障礙物延伸至空域及處所上方的高度超過第77部所訂明的高度，或以其他方式幹擾飛機在機場起飛或降落，費用由承租人承擔。

A.

機場和着陸區發展。出租人保留在其認為合適的情況下進一步開發機場的權利，無論承租人的意願或意見如何，並且不受承租人的幹擾或阻礙。這包括在一年前向承租人發出書面通知後全部或部分終止本租賃的權利，前提是出租人自行決定終止租賃對於機場發展是必要的。如果出租人根據本條款第22.A條終止本租賃，並且假設承租人在出租人根據本條款發出通知時沒有未治癒的違約事件，出租人應在終止生效之日起一百二十(120)天內，直接和/或貸記基本租金，向承租人支付相當於改進的公平市場價值和租賃權益的金額，該金額由合格獨立評估根據第2.b條規定的確定公平市場租金的相同程序(包括上訴程序)確定。

B.

機場維護。出租人保留維護和維修機場機場和機場所有公共設施的權利(但對承租人沒有義務)，以及指導和控制承租人在這方面的所有活動的權利。

C.

飛機服務。承租人承認並同意，本協議未授予任何權利或特權，以阻止在機場運營飛機的任何人與其自己的正式員工一起在其飛機上執行其可能選擇執行的任何服務(包括但不限於維護和維修)。

D.

沒有排他性。本合同所載任何內容均不得視為授予承租人在機場進行任何活動的任何專屬權利或特權，該等權利或特權屬於1958年修訂的《聯邦航空法》第308條的含義，但根據本租約的條款和規定，承租人應享有本租賃條款所規定的關於該場所的權利。

E.

機場安檢。承租人自負費用，將遵守出租人、美國國土安全部、海關和邊境保護局、運輸安全管理局(“TSA”)和美國聯邦航空局制定或修訂的所有安全法規，並採取必要或出租人指示的步驟，包括在進入空中作業區時安裝強制性訪問控制，以確保其租户、員工、受邀者和客人遵守這些要求。承租人應自行承擔費用，確保其任何需要進入限制區域的僱員獲得出租人頒發的身份證件和車輛操作員許可證(如果需要)。如果出租人因承租人的行為或不作為而招致美國聯邦航空局和/或運輸安全管理局施加的任何罰款和/或處罰，或因執行可能不時修訂的14 CFR第1542部分和/或機場安全計劃而產生的任何費用，承租人將支付和/或償還所有此類費用和費用。承租人還同意糾正出租人、聯邦航空局和/或運輸安全管理局可能認定的任何安全缺陷。如果承租人未能糾正任何安全缺陷，出租人保留採取任何必要措施糾正任何安全缺陷的權利，視出租人、聯邦航空局和/或運輸安全管理局的決定而定。

F.

從屬關係。本租約應服從出租人與美國之間關於機場開發、運營或維護的任何現有或未來協議的條款和要求，包括已經或可能要求籤約作為聯邦資金用於機場開發支出的先決條件的條款和要求。

G.

聯邦政府的緊急狀態條款。本租約從屬於美利堅合眾國在戰爭期間或在宣佈國家進入緊急狀態期間根據既定的合法程序運營或關閉機場或其任何部分的權利。這些權利將取代本租約中與美國政府在戰爭期間或國家緊急狀態期間對機場的運營不一致的任何條款。

H.

OFAC。為鼓勵出租人簽訂本租賃合同，承租人特此聲明並保證：(I)承租人不是美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)維護的特別指定國民和受阻人士名單上所列的任何個人、團體、實體或國家，也不是其直接或間接擁有或控制的任何個人、團體、實體或國家(任何此等個人、團體、實體或國家以下簡稱為“受禁人士”)；及(Ii)承租人(亦非直接或間接由任何人士、團體、實體或國家直接或間接擁有或控制)直接或間接為或代表任何被禁止人士行事；及(Iii)承租人(及承租人直接或間接控制的任何人士、團體或實體)未曾或將不會進行業務，亦不會從事或與任何被禁止人士進行任何可能導致或導致出租人違反OFAC規則或規例的交易或交易，包括但不限於本租約的任何轉讓或將處所的全部或任何部分轉租。鑑於上述情況，雙方明確理解並同意：(X)承租人違反前述陳述和保證的行為應被視為本租約第19條下的違約行為，並應納入本租約的賠償條款；(Y)承租人應負責確保本租約的所有受讓人和所有租户或租户遵守前述陳述和保證；以及(Z)本節中包含的陳述和保證的性質將繼續存在，並應在本租約到期並提前終止後繼續存在。

I.

出租方保留權利。本租約未特別授予承租人的權利明確而獨立地保留給出租人。除出租人根據第21條享有的權利外，出租人明確保留阻止使用任何可能幹擾或不利影響機場運營或維護或以其他方式構成危險的場所的權利。

A.

非歧視性。

(1)

承租人本身、其遺產代理人、權益繼承人和受讓人，作為本合同對價的一部分，在此與土地訂立契約並同意，如果設施是為擴展FAA活動、設施或計劃的目的或為其他涉及提供類似服務或利益的目的而在場地上建造、維護或以其他方式經營的，承租人將按照本節A第(3)款所界定的非歧視法案和當局施加的所有要求來維護和經營此類設施和服務，不得以種族、膚色、或國籍人士在使用上述設施時，將被排除在參與、剝奪其利益或在其他方面受到歧視。

(2)

承租人本身、其遺產代理人、權益繼承人和受讓人，作為本協議的一部分，特此約定並同意：(1)任何人不得因種族、膚色或民族血統而被排除在使用上述設施的範圍之外，不得被剝奪利益，或在使用上述設施時受到歧視；(2)在土地上、土地上方或土地下的任何改善工程以及在土地上提供服務的過程中，任何人不得因種族、膚色或民族血統而被排除在外，不得被剝奪利益，或以其他方式遭受歧視，(3)承租人應按照非歧視法案和當局施加或依據的所有其他要求使用房屋。

(3)

在承租期內，承租人本身、其受讓人和利益繼承人(在本款第(3)款中統稱為“承租人”)同意如下：

a.

遵守規例。承租人應遵守美國聯邦航空局的第六款相關非歧視法案和授權(“非歧視法案和授權”)，因為它們可能會被不時修改，該列表作為附件E附於本租約，並通過引用併入本租約；

b.

不歧視。承租人在選擇和保留承包商(包括採購或材料和設備租賃)時，不得因種族、膚色或國籍原因而歧視其在租賃合同項下完成的工作。承租人不得直接或間接參與非歧視法案和當局禁止的歧視行為，包括當合同涵蓋49 CFR第21部分附錄b中規定的任何活動、項目或計劃時的僱傭行為；

c.

招標分包合同，包括採購材料和設備。在所有由承租人通過競爭性投標或談判進行的招標中，承租人應向每個潛在承包商或供應商通報本租約項下承租人的義務以及基於種族、膚色或國籍的非歧視性法律和當局。

d.

信息和報告。承租人應提供《非歧視法案和當局》及依據其發佈的指令所要求的所有信息和報告，並應允許出租人或聯邦航空局確定與確保遵守該等《非歧視法案》及當局和指令有關的其賬簿、記錄、賬目、其他信息來源及其設施。如果要求承租人提供的任何信息為另一人所獨有，而另一人未能或拒絕提供該信息，承租人應向出租人或聯邦航空局(視情況而定)提供此類證明，並説明其為獲取該信息所做的努力。

e.

對不遵守規定的制裁。如果承租人不遵守本合同中包含的非歧視條款，出租人可實施其或聯邦航空局認為適當的合同制裁，包括但不限於全部或部分取消、終止或暫停租賃。

f.

條文的納入。承租人應在本租賃項下籤訂的每份合同中包括a至f段的規定，包括材料採購和設備租賃，除非根據《非歧視法案》和當局以及據此發佈的法規和指令予以豁免。承租人將根據出租人或聯邦航空局的指示，對任何合同或採購採取行動，以此作為執行此類規定的手段，包括對不遵守規定的處罰。但如果承租人因此而捲入或受到承包商或供應商的訴訟威脅，承租人可以要求出租人提起任何訴訟，以保護出租人的利益。此外，承租人可以要求美國加入訴訟，以保護美國的利益。

(4)

如果違反本條款A中的任何規定，出租人可以終止租約，進入、重新進入和重新擁有其上的房屋和設施，並持有該租約，就像本租約從未簽訂或發放過一樣。

B.

一般民權條款。承租人同意遵守相關法規、行政命令和非歧視法案和當局確定的規則，以確保任何人不得因種族、膚色、民族血統(包括有限的英語水平)、信仰、性別(包括性取向和性別認同)、年齡或殘疾而被排除在聯邦援助下或受益於聯邦援助的任何活動中。這一規定是對1964年《民權法案》第六章所要求的規定的補充。如果承租人將其債務轉移給另一人，受讓人的義務與承租人相同。

C.

不遵守第二十三條的規定。如果違反本條款第23條的任何規定，出租人可以立即終止本租賃，重新進入和收回其上的房屋和設施，就像本租賃從未簽訂過一樣。

A.

承租人保證，除真誠的員工或中介機構外，沒有任何人或中介機構被僱用或保留，以根據或有費用的協議或諒解來招攬或獲得本租賃。如違反或違反本保證，出租人有權終止本租賃，不承擔任何責任，或酌情從租賃價格或代價中扣除或有費用的全部金額。

B.

本條所用用語具有下列含義：

(1)

本條所稱的“善意代理”，是指承租人為了獲得業務而設立的商業或銷售代理機構，它既不施加也不打算施加不正當的影響來招攬或獲得租賃，也不會通過不正當的影響來表明自己能夠獲得任何租賃(S)。

(2)

本條所稱誠信員工，是指受僱於承租人，在時間、地點、履行方式等方面受承租人監督和控制，既不施加也不打算施加不當影響向出租人索取或獲得租賃的人員，也不表示能夠通過不正當影響獲得租賃(S)。

(3)

本條所稱的“或有費用”，是指任何佣金、佣金、佣金或其他費用，取決於當事人能否成功地從出租人那裏獲得租賃。

(4)

本條所指的“不正當影響”，是指任何誘使或傾向於誘使出租人的僱員或高級職員在任何基礎上考慮或採取除事項是非曲直以外的關於租賃的考慮或行動的影響。

華盛頓大都會機場管理局

華盛頓杜勒斯國際機場

溢出通知報告

消防局：911或703-572-2400(非緊急)

機場運營：(703)572-2730

1.

斯皮勒公司名稱：

2.

泄漏時間和日期：

3.

泄漏的材料類型：

4.

溢出材料的數量：

5.

泄漏位置：

a.

受影響排水管的位置(S)(如果適用)：

b.

受影響的排水類型(S)：

c.

預計進入排水口的數量(S)：

6.

涉及的設備和/或人員：

a.

設備類型：

b.

識別碼：

c.

AOA徽章ID號：

7.

排放來源及排放原因的描述：

8.

提供為阻止泄漏和後續清理行動而立即採取的行動的詳細信息：

9.

描述為防止再次發生而採取的措施：

10.

舉報人姓名、電話：

承租人是外國國民，意思是“除美國國民以外的任何個人”。

是

如有，請説明，並註明外國國籍：

承租人是外國政府。外國政府指除美國政府或美國地方政府以外的任何政府或行使政府職能的機構。這一術語包括但不限於國家和國家以下各級政府，包括其各自的部門、機構和機構。

是

如果是，請解釋，並指出外國政府：

承租人是一家外國實體。這一術語外國實體指根據外國法律組織的公司或組織的任何分支機構、合夥企業、集團或子集團、協會、房地產、信託、公司或部門，如果其主要營業地在美國境外，或其股權證券主要在一個或多個外匯交易所交易。儘管如此，任何分公司、合夥企業、集團或子集團、協會、房地產、信託、公司或公司或組織的分支機構、合夥企業、集團或子集團、協會、房地產、信託、公司或分支機構，如果能夠證明此類實體的大部分股權最終由美國公民擁有，則不是外國實體。

是

如果是，請解釋，並指出外國組織或業務地點：

外國國家、外國政府或外國實體對承租人行使控制權或有權對承租人行使控制權。控制指直接或間接的權力，不論是否行使，以決定、指示或決定影響實體的重要事項的權力，不論是否行使，包括擁有實體全部未償還投票權的多數或主要少數股權、董事會代表、代表投票、特別股份、合約安排、正式或非正式的一致行動安排或其他方式。

是

如果是，請解釋並描述控制的來源：

外國國民、外國實體或外國政府在承租人中擁有5%或更多的所有權。

是

如果是，請解釋並指出任何和所有外資所有權：

承租人是一家美國實體。

是

承租人是美國公民。美國國民指作為美國公民的個人或儘管不是美國公民但永久效忠於美國的個人。

是

●

經修正的《1964年民權法案》第六章(《美國法典》第42編，第2000D節ET SEQ序列。)(禁止基於種族、膚色、國籍的歧視)和49 CFR第21部分；

●

經修訂的1970年《統一搬遷援助和不動產購置政策法》(《美國法典》第42編第4601節Et Sequ.)(禁止不公平地對待因聯邦或聯邦援助方案和項目而流離失所或其財產已被收購的人)；

●

經修正的1973年《康復法》第504條(《美國法典》第42編第6101條ET SEQ序列。)(禁止基於年齡的歧視)；

●

《美國法典》第49編47123節(禁止接受美國交通部和/或聯邦航空管理局提供的機場改善撥款的人基於種族、信仰、膚色、國籍或性別的歧視)；

●

《1987年民權復原法》(Pub.L.100-259)(擴大了1964年《民權法案》第六章、1965年《年齡歧視法案》和1973年《康復法案》第504條的範圍、覆蓋面和適用性，擴大了“方案或活動”一詞的定義，將所有方案或活動或聯邦援助接受者、次級接受者和承包者包括在內，無論這些方案或活動是否由聯邦政府資助)；

●

《1990年美國殘疾人法》(《美國法典》第42編12131-12189節)第二和第二部分(禁止在公共實體、公共和私人交通系統、公共住宿場所和某些測試實體的運營中基於殘疾的歧視)，由交通部條例在第49 CFR第37和38部分實施；

●

12898號行政命令，聯邦行動，解決少數羣體和低收入羣體的環境正義問題(通過阻止對少數羣體和低收入羣體具有不成比例的高人類健康或不利環境影響的方案、政策和活動，確保不歧視少數羣體)；

●

13166號行政命令，改善英語水平有限的人獲得服務的機會，以及由此產生的機構指導。為確保符合第六章的規定，承租人必須採取合理步驟，確保LEP人員有權獲得承租人的計劃、活動或服務(70 FED。註冊74087)；

●

經修正的1972年《教育修正案》第九章(《美國法典》第20編第1681節ET SEQ序列。)(禁止承租人在教育方案或活動中因性別而受到歧視)。

華盛頓大都會

機場管理局