10-Q
假的Q2--12-3100011241052027-03http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLongTermInvestmentsMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLongTermInvestmentsMember0001124105GYRE：優先股權證會員2023-12-310001124105US-GAAP：測量輸入選項波動率成員2023-12-310001124105US-GAAP：一般和管理費用會員gyre: gyRememb2024-01-012024-06-3000011241052023-11-012023-11-300001124105US-GAAP：家長會員2023-04-012023-06-300001124105US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001124105GYRE：或有價值權協議成員GYRE: CVR 衍生負債非當前會員GYRE: GCBiophrarmacorpassetBasset購買協議成員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2024-06-300001124105US-GAAP：家長會員2022-12-310001124105US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-12-310001124105US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001124105US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100011241052023-04-012023-06-3000011241052023-12-310001124105US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001124105US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-06-3000011241052023-01-012023-06-300001124105US-GAAP：關聯黨成員Gyre: GNImber2023-12-310001124105US-GAAP：留存收益會員2024-06-3000011241052024-01-012024-03-310001124105美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-3100011241052024-08-060001124105美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-06-300001124105US-GAAP：關聯黨成員Gyre: GNImber2023-01-012023-06-300001124105US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001124105US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001124105US-GAAP：所有其他細分市場成員2024-06-300001124105US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001124105美國公認會計準則：FinanceReceivables會員GYRE：或有價值權協議成員GYRE: GCBiophrarmacorpassetBasset購買協議成員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2024-06-300001124105US-GAAP：非控股權益成員2024-04-012024-06-300001124105GYRE: 機動車輛會員2024-06-300001124105gyre: gyRememb2023-12-310001124105US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001124105GYRE: 法定儲備會員2022-12-310001124105US-GAAP：非控股權益成員2023-03-310001124105US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001124105US-GAAP：關聯黨成員gyre: gyRemembGyre: GNImber2024-06-300001124105美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員GYRE：華潤製藥集團有限公司成員2023-04-012023-06-300001124105GYRE：二萬二十三全方位商業激勵計劃會員2024-01-012024-06-300001124105US-GAAP：產品濃度風險成員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品會員2023-01-012023-06-3000011241052023-06-300001124105US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001124105GYRE: 法定儲備會員2023-12-310001124105GYRE：NMPA 獲得 NDMA 成員的批准GYRE: GYRE 製藥會員GYRE: fthreeFiveOneMember2024-06-300001124105GYRE：或有價值權協議成員2023-10-302023-10-300001124105美國公認會計準則：銷售收入淨成員GYRE：國藥集團有限公司成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-3000011241052024-06-300001124105美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001124105GYRE：二千二萬一ATM計劃成員2024-04-012024-06-300001124105US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-06-300001124105US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2023-12-310001124105US-GAAP：現金和現金等價物成員2023-12-310001124105US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-04-012023-06-300001124105GYRE：優先股權證會員2023-10-270001124105US-GAAP：產品濃度風險成員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品會員2024-01-012024-06-300001124105US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001124105GYRE: CVR 衍生負債非當前會員2024-01-012024-06-300001124105美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-06-300001124105GYRE：機械和電子設備會員2023-12-310001124105美國公認會計準則：FinanceReceivables會員2024-01-012024-06-300001124105GYRE：優先股權證會員2023-10-310001124105US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001124105US-GAAP：關聯黨成員Gyre: GNImberGYRE: fthreeFiveOne資產購買協議成員2023-12-310001124105US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001124105GYRE：二千二萬一ATM計劃成員2021-10-150001124105GYRE：中國大陸捐款計劃成員2024-04-012024-06-300001124105美國公認會計準則：銷售收入淨成員GYRE：國藥集團有限公司成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001124105US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2024-06-300001124105美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員GYRE：華潤製藥集團有限公司成員2023-01-012023-06-300001124105US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2024-06-300001124105SRT: 最大成員2024-06-280001124105US-GAAP：家長會員2023-03-310001124105GYRE: CPI 捐款會員2023-01-012023-12-310001124105GYRE：購買普通股會員的選項2024-01-012024-06-300001124105GYRE: 會計準則更新202307會員2024-06-300001124105US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-12-310001124105US-GAAP：家長會員2023-01-012023-03-310001124105US-GAAP：後續活動成員2024-07-170001124105美國公認會計準則：國內成員國2024-01-012024-06-300001124105US-GAAP：家長會員2023-06-300001124105US-GAAP：家長會員2024-03-310001124105GYRE：優先股權證會員2023-10-012023-10-310001124105US-GAAP：產品濃度風險成員US-GAAP：產品會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入2024-04-012024-06-3000011241052024-04-012024-04-300001124105US-GAAP：關聯黨成員Gyre: GNImber2023-04-012023-06-300001124105US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001124105US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001124105US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001124105美國公認會計準則：FinanceReceivables會員2024-06-300001124105US-GAAP：可轉換優先股成員2023-12-3100011241052024-03-310001124105US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001124105GYRE: GYRE 製藥會員2024-01-012024-06-300001124105GYRE：或有價值權協議成員2023-02-012023-02-280001124105GYRE：機械和電子設備會員2024-06-300001124105美國公認會計準則：FinanceReceivables會員2023-12-310001124105US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001124105US-GAAP：非控股權益成員2023-06-300001124105US-GAAP：公允價值輸入三級會員GYRE: CVR 衍生負債非當前會員2024-06-300001124105美國公認會計準則：資本增加成員2024-01-012024-06-3000011241052023-03-310001124105美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001124105US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-12-310001124105GYRE: CVR 衍生負債非當前會員2023-12-310001124105GYRE: 法定儲備會員2024-06-300001124105US-GAAP：可轉換優先股成員2023-12-310001124105GYRE：或有價值權協議成員2022-12-262022-12-260001124105US-GAAP：非控股權益成員2023-04-012023-06-300001124105US-GAAP：一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001124105US-GAAP：關聯黨成員2024-06-300001124105US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001124105US-GAAP：關聯黨成員Gyre: GNImber2024-06-300001124105GYRE: CVR 衍生負債非當前會員2024-06-300001124105US-GAAP：可轉換優先股成員2024-01-012024-03-310001124105US-GAAP：測量輸入選項波動率成員2024-06-300001124105US-GAAP：家長會員2024-04-012024-06-300001124105gyre: gyRememb2024-06-300001124105US-GAAP：關聯黨成員Gyre: GNImber2024-01-012024-06-300001124105US-GAAP：基於技術的無形資產成員2024-06-300001124105美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001124105GYRE: GYRE 製藥會員2023-12-310001124105美國公認會計準則：銷售收入淨成員GYRE：國藥集團有限公司成員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-04-012024-06-300001124105美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001124105US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001124105US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001124105美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員GYRE：上海醫藥控股有限公司會員2024-01-012024-06-300001124105US-GAAP：產品濃度風險成員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品會員2023-04-012023-06-300001124105gyre: gyRememb2024-01-012024-06-300001124105GYRE: GCBiopharmacorp成員2024-06-300001124105US-GAAP：在建會員2024-06-300001124105US-GAAP：家長會員2024-01-012024-03-3100011241052022-01-012022-12-310001124105US-GAAP：可轉換優先股成員2023-10-310001124105GYRE：或有價值權協議成員GYRE: GCBiophrarmacorpassetBasset購買協議成員SRT: 場景預測成員2025-03-310001124105US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001124105GYRE：中國大陸捐款計劃成員2023-01-012023-06-300001124105美國公認會計準則：建築會員2024-06-300001124105US-GAAP：可轉換優先股成員2022-12-310001124105US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：FinanceReceivables會員2023-12-310001124105US-GAAP：可轉換優先股成員2023-11-300001124105US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-06-300001124105US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001124105US-GAAP：產品會員2024-04-012024-06-300001124105US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001124105美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001124105美國公認會計準則：銷售收入淨成員GYRE：上海醫藥控股有限公司會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001124105GYRE: GYRE 製藥會員GYRE：新藥申請成員的提交GYRE: fthreeFiveOneMember2024-06-300001124105GYRE：二萬二十三全方位商業激勵計劃會員2023-10-300001124105US-GAAP：家長會員2023-12-310001124105US-GAAP：Warrant 會員2024-06-300001124105美國公認會計準則：銷售收入淨成員GYRE：國藥集團有限公司成員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001124105US-GAAP：非控股權益成員2024-06-300001124105US-GAAP：公允價值輸入三級會員GYRE: CVR 衍生負債非當前會員2023-12-310001124105GYRE: 機動車輛會員2023-12-310001124105US-GAAP：可轉換優先股成員2024-06-300001124105GYRE：中國大陸捐款計劃成員2023-04-012023-06-300001124105US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-04-012024-06-300001124105GYRE：二萬二十三全方位商業激勵計劃會員2024-01-010001124105GYRE：或有價值權協議成員2024-06-300001124105US-GAAP：非控股權益成員2024-03-310001124105GYRE：購買普通股會員的選項2024-06-300001124105US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-06-300001124105US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-03-310001124105美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001124105stprc: ca2024-06-300001124105US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2024-06-300001124105GYRE: 法定儲備會員2024-03-310001124105US-GAAP：在建會員2023-12-310001124105GYRE: GYRE 製藥會員2023-01-012023-06-300001124105GYRE: GCBiopharmacorp成員2023-12-310001124105美國公認會計準則：建築會員2023-12-310001124105GYRE：或有價值權協議成員2023-02-280001124105US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001124105US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2024-01-012024-06-300001124105GYRE：二千二萬一ATM計劃成員2021-10-152021-10-150001124105US-GAAP：所有其他細分市場成員2024-01-012024-06-300001124105US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001124105GYRE：國藥集團有限公司成員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001124105US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-12-310001124105US-GAAP：一般和管理費用會員gyre: gyRememb2024-04-012024-06-3000011241052022-12-310001124105US-GAAP：所有其他細分市場成員2024-04-012024-06-300001124105US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-06-3000011241052023-01-012023-12-310001124105US-GAAP：研究與開發安排成員2024-06-300001124105US-GAAP：產品會員2024-01-012024-06-3000011241052024-06-280001124105美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員GYRE：上海醫藥控股有限公司會員2023-04-012023-06-300001124105GYRE：中國大陸捐款計劃成員2024-01-012024-06-300001124105GYRE：優先股權證會員2024-06-300001124105US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001124105gyre: gyRemembGYRE: GYRE 製藥會員2023-10-302023-10-300001124105US-GAAP：家長會員2024-06-300001124105GYRE: GYRE 製藥會員GYRE：NDA通過NMPAS審查和檢查成員GYRE: fthreeFiveOneMember2024-06-300001124105美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001124105US-GAAP：可轉換優先股成員2024-01-220001124105GYRE：購買普通股會員的選項2023-12-310001124105US-GAAP：關聯黨成員Gyre: GNImber2024-04-012024-06-3000011241052024-07-190001124105US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001124105美國公認會計準則：國內成員國2024-06-300001124105GYRE: GYRE 製藥會員2023-04-012023-06-3000011241052024-04-012024-06-300001124105US-GAAP：員工股權會員2024-06-300001124105GYRE：或有價值權協議成員2023-12-310001124105美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001124105SRT: 最大成員2015-05-012015-05-3100011241052024-04-300001124105US-GAAP：Warrant 會員2023-12-310001124105US-GAAP：關聯黨成員GYRE: CPI 捐款會員Gyre: GNImber2024-06-300001124105美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001124105US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001124105美國通用會計準則：普通股成員GYRE：二萬二十三全方位商業激勵計劃會員2024-06-300001124105美國公認會計準則：國內成員國2007-12-310001124105美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-06-300001124105GYRE：購買普通股會員的選項2024-04-012024-06-300001124105US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001124105美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員GYRE：上海醫藥控股有限公司會員2024-04-012024-06-300001124105GYRE: GYRE 製藥會員2024-06-300001124105US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001124105US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-01-012023-06-300001124105美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員GYRE：華潤製藥集團有限公司成員2024-04-012024-06-300001124105US-GAAP：產品會員2023-04-012023-06-300001124105美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員GYRE：華潤製藥集團有限公司成員2024-01-012024-06-300001124105GYRE: GYRE 製藥會員2024-04-012024-06-300001124105US-GAAP：現金和現金等價物成員2024-06-300001124105US-GAAP：可轉換優先股成員2023-10-270001124105GYRE: 法定儲備會員2023-03-310001124105GYRE: 法定儲備會員2023-06-3000011241052024-01-012024-06-300001124105US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001124105美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001124105US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：FinanceReceivables會員2024-06-300001124105US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001124105US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001124105US-GAAP：產品會員2023-01-012023-06-300001124105US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001124105GYRE：國藥集團有限公司成員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001124105gyre: gyRememb2024-04-012024-06-3000011241052023-01-012023-03-310001124105GYRE：或有價值權協議成員2024-01-012024-06-300001124105US-GAAP：關聯黨成員Gyre: GNImberGYRE: fthreeFiveOne資產購買協議成員2024-06-30utr: sqmxbrli: purexbrli: sharesGyre: 分段iso421:CNYiso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 6月30日 2024

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 000-51173

Gyre Therapeutics, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

56-2020050

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

12770 High Bluff Drive150 套房

聖地亞哥， 加利福尼亞

92130

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(858) 567-7770

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券。

 

每個課程的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

 

迴旋

 

這個 納斯達資本市場

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。 是的 ☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

大型加速文件管理器

☐

 

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

 

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☐

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

截至2024年8月6日，註冊人的已發行普通股數量為，面值每股0.001美元 93,424,184，其中包括以註冊人名義向註冊人的股票計劃管理人發行的7,815,396股普通股（見附註8——股東權益）。

 

 

 

GYRE THERAPEUTICS, INC.

目錄

 

 

 

 

頁號

 

 

 

 

 

第一部分財務信息

 

2

 

 

 

 

 

第 1 項。

 

財務報表：

 

2

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表

 

2

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合收益表（未經審計）

 

3

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的可轉換優先股和權益簡明合併報表（未經審計）

 

4

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計）

 

5

 

 

 

 

 

 

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

6

 

 

 

 

 

第 2 項。

 

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

24

 

 

 

 

 

第 3 項。

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

37

 

 

 

 

 

第 4 項。

 

控制和程序

 

37

 

 

 

 

 

第二部分。其他信息

 

38

 

 

 

 

 

第 1 項。

 

法律訴訟

 

38

 

 

 

 

 

第 1A 項。

 

風險因素

 

38

 

 

 

 

 

第 2 項。

 

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

38

 

 

 

 

 

第 3 項。

 

優先證券違約

 

38

 

 

 

 

 

第 4 項。

 

礦山安全披露

 

38

 

 

 

 

 

第 5 項。

 

其他信息

 

38

 

 

 

 

 

第 6 項。

 

展品

 

39

 

 

 

 

 

展品索引

 

39

 

 

 

 

 

簽名

 

42

 

 

 

 

 

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

Gyre Therapeutics, Inc.

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

 

（未經審計）

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

16,097

 

 

$

33,509

 

短期銀行存款

 

 

9,003

 

 

 

—

 

應收賬款和票據，淨額

 

 

18,622

 

 

 

15,552

 

來自國民總收入的其他應收賬款

 

 

1,287

 

 

 

1,287

 

庫存，淨額

 

 

5,635

 

 

 

4,281

 

預付資產

 

 

1,153

 

 

 

1,547

 

其他流動資產

 

 

1,722

 

 

 

1,045

 

流動資產總額

 

 

53,519

 

 

 

57,221

 

財產和設備，淨額

 

 

23,672

 

 

 

23,288

 

來自GCBP的長期應收賬款

 

 

4,839

 

 

 

4,722

 

無形資產，淨額

 

 

186

 

 

 

205

 

使用權資產

 

 

2,097

 

 

 

489

 

土地使用權，淨額

 

 

1,464

 

 

 

1,493

 

遞延所得税資產

 

 

5,075

 

 

 

4,695

 

長期存款證

 

 

28,799

 

 

 

23,431

 

其他資產，非流動資產

 

 

1,278

 

 

 

995

 

總資產

 

$

120,929

 

 

$

116,539

 

負債、可轉換優先股和權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

271

 

 

$

355

 

遞延收入

 

 

57

 

 

 

39

 

應付關聯方款項

 

 

1,484

 

 

 

1,369

 

CVR 超額期末應付現金

 

 

328

 

 

 

1,085

 

應計費用和其他流動負債

 

 

10,513

 

 

 

11,935

 

應繳所得税

 

 

2,262

 

 

 

5,054

 

經營租賃負債，當前

 

 

659

 

 

 

210

 

流動負債總額

 

 

15,574

 

 

 

20,047

 

經營租賃負債，非流動

 

 

1,297

 

 

 

199

 

推遲的政府補助

 

 

192

 

 

 

213

 

CVR 衍生負債，非流動

 

 

4,839

 

 

 

4,722

 

認股權證責任，非流動

 

 

5,634

 

 

 

12,835

 

其他非流動負債

 

 

47

 

 

 

49

 

負債總額

 

 

27,583

 

 

 

38,065

 

承付款項和或有開支（注12）

 

 

 

 

 

 

可轉換優先股，$0.001面值， 5,000,000授權股份；
零股和 13,151分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

 

 

—

 

 

 

64,525

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.001面值， 400,000,000授權股份； 85,537,774股票和
   76,595,616分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

 

 

85

 

 

 

77

 

額外的實收資本

 

 

133,656

 

 

 

68,179

 

法定儲備金

 

 

3,098

 

 

 

3,098

 

累計赤字

 

 

(74,478

)

 

 

(85,538

)

累計其他綜合虧損

 

 

(2,010

)

 

 

(1,644

)

Gyre 股東權益總額（赤字）

 

 

60,351

 

 

 

(15,828

)

非控股權益

 

 

32,995

 

 

 

29,777

 

權益總額

 

 

93,346

 

 

 

13,949

 

負債總額、可轉換優先股和權益

 

$

120,929

 

 

$

116,539

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2

 

Gyre Therapeutics, Inc.

簡明合併運營和綜合收益報表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

$

25,225

 

 

$

29,329

 

 

$

52,397

 

 

$

54,260

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

770

 

 

 

1,077

 

 

 

1,749

 

 

 

2,202

 

銷售和營銷

 

 

14,414

 

 

 

17,999

 

 

 

26,956

 

 

 

30,767

 

研究和開發

 

 

3,355

 

 

 

3,568

 

 

 

5,537

 

 

 

6,203

 

一般和行政

 

 

3,424

 

 

 

1,711

 

 

 

6,822

 

 

 

3,450

 

運營費用總額

 

 

21,963

 

 

 

24,355

 

 

 

41,064

 

 

 

42,622

 

運營收入

 

 

3,262

 

 

 

4,974

 

 

 

11,333

 

 

 

11,638

 

其他收入（支出），淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨利息收入

 

 

350

 

 

 

251

 

 

 

678

 

 

 

435

 

其他（支出）收入，淨額

 

 

(422

)

 

 

629

 

 

 

(628

)

 

 

52

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

2,913

 

 

 

—

 

 

 

7,201

 

 

 

—

 

資產處置損失，淨額

 

 

(68

)

 

 

—

 

 

 

(68

)

 

 

—

 

所得税前收入

 

 

6,035

 

 

 

5,854

 

 

 

18,516

 

 

 

12,125

 

所得税準備金

 

 

(1,497

)

 

 

(2,084

)

 

 

(4,043

)

 

 

(4,138

)

淨收入

 

 

4538

 

 

 

3,770

 

 

 

14,473

 

 

 

7,987

 

歸屬於非控股權益的淨收益

 

 

1,010

 

 

 

1,917

 

 

 

3,413

 

 

 

3,890

 

歸屬於普通股股東的淨收益

 

$

3,528

 

 

$

1,853

 

 

$

11,060

 

 

$

4,097

 

歸屬於普通股股東的每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.04

 

 

$

0.03

 

 

$

0.13

 

 

$

0.06

 

稀釋

 

$

0.01

 

 

$

0.02

 

 

$

0.04

 

 

$

0.05

 

用於計算每股淨收益的加權平均份額
歸屬於普通股股東的股份：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

85,502,403

 

 

 

63,588,119

 

 

 

84,384,141

 

 

 

63,588,119

 

稀釋

 

 

104,325,463

 

 

 

78,904,324

 

 

 

102,421,084

 

 

 

78,909,408

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

4538

 

 

$

3,770

 

 

$

14,473

 

 

$

7,987

 

外幣折算調整

 

 

(420

)

 

 

(3,634

)

 

 

(561

)

 

 

(2,736

)

綜合收益

 

 

4,118

 

 

 

136

 

 

 

13,912

 

 

 

5,251

 

歸屬於非控股權益的淨收益

 

 

1,010

 

 

 

1,917

 

 

 

3,413

 

 

 

3,890

 

歸因於非控股權益的外幣折算調整

 

 

(146

)

 

 

(1,608

)

 

 

(195

)

 

 

(1,213

)

歸屬於非控股權益的綜合收益

 

 

864

 

 

 

309

 

 

 

3,218

 

 

 

2,677

 

歸屬於普通股股東的綜合收益（虧損）

 

$

3,254

 

 

$

(173

)

 

$

10,694

 

 

$

2,574

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

3

 

Gyre Therapeutics, Inc.

可轉換優先股和股票的簡明合併報表

（以千計，股份金額除外）

（未經審計）

 

 

 

可兑換
優先股

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

法定的

 

 

 

 

 

累積其他綜合版

 

 

Total Gyre
股東

 

 

非控制性

 

 

總計

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

儲備

 

 

累計赤字

 

 

損失

 

 

（赤字）權益

 

 

利息

 

 

股權

 

截至2023年12月31日的餘額

 

 

13,151

 

 

$

64,525

 

 

 

76,595,616

 

 

$

77

 

 

$

68,179

 

 

$

3,098

 

 

$

(85,538

)

 

$

(1,644

)

 

$

(15,828

)

 

$

29,777

 

 

$

13,949

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11

 

 

 

—

 

 

 

11

 

行使的股票期權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

60,297

 

 

 

—

 

 

 

492

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

492

 

 

 

—

 

 

 

492

 

可轉換優先股轉換

 

 

(13,151

)

 

 

(64,525

)

 

 

8,767,333

 

 

 

8

 

 

 

64,517

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

64,525

 

 

 

—

 

 

 

64,525

 

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(92

)

 

 

(92

)

 

 

(49

)

 

 

(141

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,532

 

 

 

—

 

 

 

7,532

 

 

 

2,403

 

 

 

9,935

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

85,423,246

 

 

 

85

 

 

 

133,199

 

 

 

3,098

 

 

 

(78,006

)

 

 

(1,736

)

 

 

56,640

 

 

 

32,131

 

 

 

88,771

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16

 

 

 

—

 

 

 

16

 

行使的股票期權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

114,528

 

 

 

—

 

 

 

441

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

441

 

 

 

—

 

 

 

441

 

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(274

)

 

 

(274

)

 

 

(146

)

 

 

(420

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,528

 

 

 

—

 

 

 

3,528

 

 

 

1,010

 

 

 

4538

 

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

85,537,774

 

 

$

85

 

 

$

133,656

 

 

$

3,098

 

 

$

(74,478

)

 

$

(2,010

)

 

$

60,351

 

 

$

32,995

 

 

$

93,346

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可兑換
優先股

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

法定的

 

 

留存收益

 

 

累積其他綜合版

 

 

Total Gyre
股東

 

 

非控制性

 

 

總計

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

儲備

 

 

 

 

 

（虧損）收入

 

 

股權

 

 

利息

 

 

股權

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

63,588,119

 

 

$

64

 

 

$

32,795

 

 

$

2,660

 

 

$

7,395

 

 

$

(392

)

 

$

42,522

 

 

$

29,695

 

 

$

72,217

 

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

503

 

 

 

503

 

 

 

395

 

 

 

898

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,244

 

 

 

—

 

 

 

2,244

 

 

 

1,973

 

 

 

4,217

 

截至2023年3月31日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

63,588,119

 

 

$

64

 

 

$

32,795

 

 

$

2,660

 

 

$

9,639

 

 

$

111

 

 

$

45,269

 

 

$

32,063

 

 

$

77,332

 

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,026

)

 

 

(2,026

)

 

 

(1,608

)

 

 

(3,634

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,853

 

 

 

—

 

 

 

1,853

 

 

 

1,917

 

 

 

3,770

 

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

63,588,119

 

 

$

64

 

 

$

32,795

 

 

$

2,660

 

 

$

11,492

 

 

$

(1,915

)

 

$

45,096

 

 

$

32,372

 

 

$

77,468

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

 

Gyre Therapeutics, Inc.

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

運營活動

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

14,473

 

 

$

7,987

 

為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

27

 

 

 

—

 

未合併關聯公司的虧損權益

 

 

—

 

 

 

446

 

折舊和攤銷

 

 

643

 

 

 

584

 

非現金租賃費用

 

 

300

 

 

 

198

 

土地使用權的攤銷

 

 

20

 

 

 

20

 

遞延所得税，淨額

 

 

(410

)

 

 

(558

)

壞賬支出和其他非現金項目

 

 

99

 

 

 

(53

)

存款證的應計利息

 

 

(486

)

 

 

(285

)

長期應收賬款公允價值的變化

 

 

(117

)

 

 

—

 

衍生負債公允價值的變化

 

 

117

 

 

 

—

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

(7,201

)

 

 

—

 

處置財產和設備損失

 

 

68

 

 

 

—

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款和票據

 

 

(3,277

)

 

 

3,461

 

庫存

 

 

(1,385

)

 

 

642

 

預付費和其他資產

 

 

(2,181

)

 

 

(655

)

應繳所得税

 

 

(2,766

)

 

 

693

 

應付賬款

 

 

(83

)

 

 

39

 

其他非流動負債

 

 

19

 

 

 

(823

)

應付關聯方款項

 

 

114

 

 

 

526

 

應計費用和其他負債

 

 

(2,171

)

 

 

2,956

 

經營租賃負債

 

 

1,588

 

 

 

(228

)

經營活動提供的（用於）淨現金

 

 

(2,609

)

 

 

14,950

 

投資活動

 

 

 

 

 

 

收購無形資產

 

 

—

 

 

 

(66

)

購買存款證

 

 

(14,074

)

 

 

(11,548

)

購買財產和設備

 

 

(1,687

)

 

 

(4,219

)

出售設備的收益

 

 

268

 

 

 

134

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(15,493

)

 

 

(15,699

)

融資活動

 

 

 

 

 

 

遞延融資成本

 

 

(119

)

 

 

—

 

行使股票期權的收益

 

 

933

 

 

 

—

 

融資活動提供的淨現金

 

 

814

 

 

 

—

 

匯率變動對現金和現金等價物的影響

 

 

(124

)

 

 

(700

)

現金和現金等價物的淨減少

 

 

(17,412

)

 

 

(1,449

)

期初的現金和現金等價物

 

 

33,509

 

 

 

25,175

 

期末的現金和現金等價物

 

$

16,097

 

 

$

23,726

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金融資和投資活動的補充披露：

 

 

 

 

 

 

可轉換優先股轉換

 

$

64,525

 

 

$

—

 

通過預付費轉換以非現金方式購置財產和設備

 

$

—

 

 

$

455

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

為所得税支付的現金

 

$

7,220

 

 

$

4,003

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

 

Gyre Therapeutics, Inc.

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

1。

運營性質和流動性

業務描述

Gyre Therapeutics, Inc.（“公司”、“Gyre” 或 “合併後的公司”），前身為Catalyst Biosciences, Inc.（“Catalyst”），是一家生物製藥公司，最初於1997年3月7日在特拉華州成立，名為Targacept, Inc.。催化劑是一傢俱有蛋白酶工程專業知識的生物製藥公司。在2022年3月停止研發活動之前，Catalyst擁有多項蛋白酶資產，旨在解決補體或凝血系統疾病中未得到滿足的醫療需求。

2023年10月30日，如公司截至2023年12月31日的10-k表年度報告（“年度報告”）所述，公司完成了業務合併協議中設想的交易（“出資”），根據美國（“美國”）公認會計原則（“GAAP”），這些交易被視為反向資產收購和非控股權益的收購。Continent Pharmicals Inc.（“CPI”）被視為反向資產收購的會計收購方，在收購後的財務報告中，作為前身列報。CPI 持有北京大陸製藥有限公司（d/b/a Gyre Pharmicals Co., Ltd.，“Gyre Pharmicals”）的間接控股權，該公司是一家商業階段的生物製藥公司，於 2002 年在中華人民共和國（“中國”）註冊和成立。

繳款完成後，CPI的直接控股公司成為Gyre。該公司總共持有 65.2對蓋爾製藥的間接權益百分比。Gyre的大股東是GNI USA, Inc.（“GNI USA”），該公司由GNI集團有限公司（“GNI Japan”）間接全資擁有。Gyre是一家財務可持續的製藥公司，在財務上有着成功的記錄，開發和商業化針對器官疾病的小分子抗炎和抗纖維化藥物，專門針對器官纖維化。纖維化疾病代表着大量的患者羣體，其醫療需求未得到滿足。

流動性

在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的淨收入為美元14.5 百萬，而用於經營活動的淨現金為美元2.6 百萬。截至2024年6月30日，該公司的累計赤字為美元74.5 百萬美元和現金及現金等價物 $16.1 百萬。根據公司目前的運營計劃，管理層認為，在這些簡明合併財務報表發佈後的至少12個月內，現有的現金和現金等價物、運營現金流和資本市場準入將足以為公司的經營活動和債務提供資金。

 

2。

重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的簡明合併財務報表包括公司及其控股子公司的賬目。合併後，合併實體之間的所有公司間賬户和交易均被清除。簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，並遵循了美國證券交易委員會（“SEC”）對中期報告的要求。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息。這些簡明合併財務報表是在與公司年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司簡明合併財務信息所必需的。這些簡明的合併經營業績和任何中期的現金流不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期的預期業績。

隨附的簡明合併財務報表和相關財務信息應與年度報告一起提交的合併財務報表一起閲讀。

6

 

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。管理層持續評估其估計，包括與收入確認、可疑賬款備抵額、長期應收賬款、或有價值權（“CVR”）衍生負債、認股權證負債、信貸損失備抵金、超額或過期庫存準備金、經營租賃使用權資產和負債、根據研發項目進展確認研發費用、所得税、股票薪酬等相關估算有用的壽命財產和設備以及壽命確定的無形資產。公司的估計基於公司認為在這種情況下是合理的各種假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

風險和不確定性

公司面臨許多與處於相似階段的公司相關的風險，包括對關鍵人物的依賴、來自大型和知名公司的競爭、臨牀結果的不確定性、獲得足夠融資以支持增長的能力、吸引和留住更多合格人員來管理公司預期增長的能力以及總體經濟狀況。

信用風險的集中度

2015年5月，中國政府實施了由中國人民銀行管理的新存款保險體系（“DIS”）。中國大陸持牌銀行的存款受預設投資保障，最高限額為中國人民幣（“人民幣”） 50 萬。公司在商業銀行持有的現金和存款超過了DIS和聯邦存款保險公司保護的金額，如果其中一家金融機構破產，公司可能無法全額索回其存款。管理層認為這些金融機構的信貸質量很高，並持續監控這些金融機構的信譽。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的現金及現金等價物為美元16.1 百萬和美元33.5 百萬，以及美元的長期存款證28.8 百萬和美元23.4 分別為百萬。此外，該公司的短期銀行存款為美元9.0 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。$49.4 在截至2024年6月30日和2023年12月31日的兩個期間，百萬現金及現金等價物、短期銀行存款和長期存款證均超過了中國預設投資的承保範圍。

應收賬款通常是無擔保的，來自產品銷售。公司通過持續監控未清餘額和根據付款記錄和信譽限制發放的信貸金額來管理與應收賬款相關的信用風險。從歷史上看，公司在信貸條款範圍內向客户收取應收賬款，沒有發生重大信貸損失。

客户風險集中

在截至2024年6月30日的三個月中，該公司有三個客户，即國藥控股有限公司（“國藥控股”）、華潤醫藥集團有限公司（“資源製藥”）和上海醫藥控股有限公司（“上海醫藥”），它們約佔比 49.2%， 13.7% 和 13.1分別佔總收入的百分比。在截至2023年6月30日的三個月中，該公司有三個客户，即國藥控股、資源製藥和上海製藥，佔大約 52.9%， 13.2% 和 11.5分別佔總收入的百分比。

在截至2024年6月30日的六個月中，該公司有三個客户，即國藥控股、資源製藥和上海製藥，佔大約 48.2%， 15.5% 和 12.1分別佔總收入的百分比。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司有三個客户：國藥控股、資源公司

7

 

製藥業和上海製藥公司約佔 51.4%， 13.3% 和 11.0分別佔總收入的百分比。所有客户都位於中國大陸。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司有一位客户國藥控股，約佔 45.5% 和 50.5分別佔應收賬款的百分比。

外幣風險

人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在中國人民銀行的授權下，控制人民幣兑換其他貨幣。人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供需的國際經濟和政治發展的影響。 75.3公司現金及現金等價物的百分比，以及 100截至2024年6月30日，公司短期銀行存款和長期存款證的百分比，金額為美元12.1 百萬，美元9.0 百萬和美元28.8 百萬分別以人民幣計價。

最近通過的會計聲明

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07年會計準則更新（“ASU”），即對應申報分部披露的改進（主題280）。該亞利桑那州立大學更新了可申報的分部披露要求，要求定期向首席運營決策者（“CODM”）披露重大可申報的分部支出，幷包含在每份報告的細分市場損益衡量標準中。該亞利桑那州立大學還要求披露被認定為CodM的個人的職稱和職位，並解釋CodM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場的業績和決定如何分配資源。本亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後開始的年度期間以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內有效。該公司 採用 此標準截止於 2024年1月1日。該亞利桑那州立大學的採用 沒有產生任何實質性影響 關於公司的中期簡明合併財務報表。

新會計公告——已發佈但尚未通過

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税披露的改進》（主題740）。亞利桑那州立大學要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的更多信息。亞利桑那州立大學從2024年12月15日起的年度預期生效。允許提前收養。該ASU一旦通過，將導致所需的額外披露內容包含在公司的合併財務報表中。該公司計劃從2025年1月1日起採用亞利桑那州立大學2023-09年度及相關更新。該公司正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。

 

3.

公允價值計量和金融工具

有關公允價值層次結構和公司公允價值方法的描述，請參閲附註2——年度報告中的重要會計政策摘要。這些方法沒有顯著變化

8

 

在截至2024年6月30日的六個月中。截至2024年6月30日，公司的高流動性貨幣市場基金已包含在現金等價物中。

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日以公允價值計量的資產和負債的公允價值層次結構（以千計）：

 

 

2024年6月30日

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

金融資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金 (1)

 

$

2,884

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,884

 

來自GCBP的長期應收賬款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,839

 

 

 

4,839

 

金融資產總額

 

$

2,884

 

 

$

—

 

 

$

4,839

 

 

$

7,723

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金融負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CVR 衍生負債，非流動

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

4,839

 

 

$

4,839

 

認股權證責任，非流動

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,634

 

 

 

5,634

 

金融負債總額

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

10,473

 

 

$

10,473

 

 

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

金融資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金 (1)

 

$

5,860

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

5,860

 

來自GCBP的長期應收賬款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,722

 

 

 

4,722

 

金融資產總額

 

$

5,860

 

 

$

—

 

 

$

4,722

 

 

$

10,582

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金融負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CVR 衍生負債

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

4,722

 

 

$

4,722

 

認股權證責任，非流動

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,835

 

 

 

12,835

 

金融負債總額

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

17,557

 

 

$

17,557

 

 

(1)
包含在隨附的簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物中。

由於這些工具的短期到期，現金、賬目和應收票據、淨額、其他應收賬款、應付關聯方的應付賬款、CVR超額的期末應付現金和應計負債的賬面金額接近其公允價值。

在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度中，有 不 一級和二級之間的公允價值計量轉移，以及 不 將金融資產和負債轉入或移出第 3 級。

長期應收賬款和衍生負債

在2022年12月26日簽署業務合併協議的同時，Catalyst和權利代理人（定義見CVR協議）簽署了一項或有價值權利協議（“CVR協議”），該協議經修訂於 2023年3月29日，根據該協議，截至2023年1月5日，Catalyst普通股的每位持有人（均為 “CVR持有人”），不包括日本國民總收入和GNI Hong Limited（“GNI HK”），該持有人每持有Catalyst普通股即可獲得一份合同CVR。每個CVR都有權在其持有人將來獲得一定的現金付款。

長期應收賬款和相應的非流動CVR衍生負債與與GC Biopharma Corp.（“GCBP”）簽訂的資產購買協議有關。這種長期應收賬款和衍生負債的公允價值基於不可觀察的重大投入，這些投入代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。長期應收賬款和非流動CVR衍生負債的估計公允價值是根據GCBP資產購買協議從GCBP獲得的預計現金流的金額和時間確定的，使用估計的折現率折現為其現值 5.05%。截至2024年6月30日，該公司預計將獲得一美元5.0 2025年第一季度GCBP將支付100萬美元的滯留款，這將是

9

 

扣除費用後，分配給CVR持有人。GCBP長期應收賬款和相應的非流動CVR衍生負債的公允價值變動計入利息和其他收益，扣除簡明合併運營報表和綜合收益表。

認股權證責任

2023年10月，Catalyst與美國國民總收入簽訂了私募證券購買協議（“私募配售”）。私募在捐款後立即於2023年10月30日關閉。私募結束後，公司發行了 811 X系列可轉換優先股的股份，面值美元0.001 每股（“可轉換優先股”），以及最多可購買的認股權證 811 向美國國民總收入提供可轉換優先股（“優先股認股權證”）的股份，總收購價約為美元5.0 百萬。優先股認股權證可立即行使，行使價為美元4,915.00 每股可轉換優先股，到期日 2033年10月30日。行使和轉換優先股認股權證後可發行的普通股數量為 540,666。該公司將私募視為非正常交易。優先股認股權證最初在發行時按公允價值確認，私募的剩餘收益分配給可轉換優先股。

優先股認股權證是獨立的金融工具，在公司簡明合併資產負債表上被歸類為認股權證負債。優先股認股權證在每個報告期內都進行了重新估值，公允價值的變動計為權證負債在其他收益（支出）中的公允價值的變化，扣除簡明合併運營報表和綜合收益表。

認股權證負債的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型估算的，使用以下加權平均假設：

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

股票價格

$

11.93

 

 

$

25.70

 

行使價

$

4,915.00

 

 

$

4,915.00

 

股息收益率

 

—

%

 

 

—

%

無風險利息

 

4.35

%

 

 

3.88

%

期限（年）

 

9.33

 

 

 

9.83

 

預期的波動率

 

83.00

%

 

 

84.00

%

下表列出了公司三級金融資產和負債估計公允價值的變化（以千計）：

 

 

長期應收賬款

 

 

CVR 衍生品

 

 

搜查令

 

 

 

來自 GCBP

 

 

負債，非流動

 

 

責任

 

截至2023年12月31日的餘額

 

$

4,722

 

 

$

4,722

 

 

$

12,835

 

公允價值的變化

 

 

117

 

 

 

117

 

 

 

(7,201

)

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

 

$

4,839

 

 

$

4,839

 

 

$

5,634

 

金融工具

現金等價物包括以下各項（以千計）：

2024年6月30日

 

攤銷
成本

 

 

格羅斯
未實現
收益

 

 

格羅斯
未實現
損失

 

 

估計的
公平的
價值

 

貨幣市場基金（現金等價物）

 

$

2,884

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,884

 

金融資產總額

 

$

2,884

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,884

 

歸類為：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

2,884

 

金融資產總額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

2,884

 

 

10

 

2023 年 12 月 31 日

 

攤銷
成本

 

 

格羅斯
未實現
收益

 

 

格羅斯
未實現
損失

 

 

估計的
公平的
價值

 

貨幣市場基金（現金等價物）

 

$

5,860

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

5,860

 

金融資產總額

 

$

5,860

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

5,860

 

歸類為：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

5,860

 

金融資產總額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

5,860

 

 

4。

資產負債表組成部分

庫存，淨額

庫存，扣除儲備金後的美元11,000 和 $46,000 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別由以下組成部分組成（以千計）：

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

原材料

 

$

1,173

 

 

$

919

 

工作進行中

 

 

2,916

 

 

 

1,997

 

成品

 

 

1,546

 

 

 

1,365

 

庫存，淨額

 

$

5,635

 

 

$

4,281

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日止期間的庫存和減記準備金並不重要。

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

應計工資和福利

$

5,658

 

 

$

5,790

 

應計費用-銷售費用

 

1,793

 

 

 

44

 

供應商補償

 

1,355

 

 

 

2,247

 

應計銷售折扣

 

850

 

 

 

903

 

應計費用-一般和行政費用

 

472

 

 

 

1,190

 

應計費用-研究和開發

 

94

 

 

 

161

 

推遲的政府補助

 

40

 

 

 

40

 

員工報銷

 

61

 

 

 

648

 

應計專業服務

 

113

 

 

 

837

 

其他應計負債

 

77

 

 

 

75

 

應計費用和其他流動負債

$

10,513

 

 

$

11,935

 

 

應收賬款和票據，淨額

淨額賬款和票據應收賬款包括以下各項（以千計）：

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

應收賬款

 

$

18,460

 

 

$

15,204

 

應收票據

 

 

302

 

 

 

389

 

信用損失備抵金

 

 

(140

)

 

 

(41

)

備抵金和應收票據，淨額

 

$

18,622

 

 

$

15,552

 

 

11

 

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

建築物

 

$

18,278

 

 

$

12,289

 

在建工程

 

 

301

 

 

 

7,875

 

機械和電子設備

 

 

9,073

 

 

 

6,598

 

傢俱和固定裝置

 

 

640

 

 

 

606

 

機動車輛

 

 

184

 

 

 

185

 

財產和設備，毛額

 

 

28,476

 

 

 

27,553

 

減去：累計折舊

 

 

(4,804

)

 

 

(4,265

)

財產和設備，淨額

 

$

23,672

 

 

$

23,288

 

 

5。

無形資產

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司壽命可確定的無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下（以千計）：

 

 

 

2024年6月30日

 

 

 

總賬面金額

 

 

累計攤銷

 

 

無形資產，淨額

 

壽命有限的無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

技術專有技術

 

$

428

 

 

$

(298

)

 

$

130

 

計算機軟件

 

 

170

 

 

 

(114

)

 

 

56

 

無形資產總額

 

$

598

 

 

$

(412

)

 

$

186

 

 

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

 

總賬面金額

 

 

累計攤銷

 

 

無形資產，淨額

 

壽命有限的無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

技術專有技術

 

$

430

 

 

$

(290

)

 

$

140

 

計算機軟件

 

 

171

 

 

 

(106

)

 

 

65

 

無形資產總額

 

$

601

 

 

$

(396

)

 

$

205

 

 

無形資產按成本減去累計攤銷和減值（如果適用）進行記賬，攤銷費用記入運營費用。截至2024年6月30日，無形資產的加權平均攤還期為 4.8 年份。

 

攤銷費用為 $8,500 和 $48,000 為期三個月，分別截至2024年6月30日和2023年6月30日。攤銷費用為 $16,000 和 $93,000 為期六個月，分別截至2024年6月30日和2023年6月30日。 根據截至2024年6月30日記錄的有限壽命無形資產，預計的未來攤銷費用如下（以千計）：

 

 

 

估計的攤銷費用

 

2024

 

$

17

 

2025

 

 

34

 

2026

 

 

34

 

2027

 

 

33

 

2028

 

 

18

 

此後

 

 

50

 

總計

 

$

186

 

 

6。

收入

 

12

 

該公司的產品收入主要來自ETUARY的銷售。ETUARY的銷售額佔比 99.3% 和 98.8分別佔截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月總收入的百分比。ETUARY的銷售額佔比 99.3% 和 98.7分別佔截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月總收入的百分比。

 

藥品的銷售

該公司主要通過銷售ETUARY和某些仿製藥來創造收入。分銷商是公司的直接客户，向分銷商的銷售佔 100.0來自 ETUARY 收入的百分比。分銷商向包括醫院和其他醫療機構以及藥房在內的門店出售ETUARY。

迄今為止，產品退貨並不大，公司認為沒有必要記錄產品退貨儲備金。公司的產品收入是在基礎產品交付給客户的時刻確認的，也就是客户獲得對該產品的控制權的時候。藥品銷售收入為 $25.2 百萬和美元29.3 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元。藥品銷售收入為 $52.4 百萬和美元54.3 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。所有銷售額均在中國產生。截至2024年6月30日的三個月和六個月中確認的遞延收入並不重要。

 

7。

租約

 

經營租賃

 

2024 年 4 月，Gyre Pharmicals 簽訂了其新公司總部的租賃安排，約為 2,130 中國北京的平方米辦公空間，租約將於今年到期 2027 年 6 月。Gyre Pharmaceuticals前公司總部的租約 968 中國北京的平方米辦公空間已過期 2024 年 6 月。2022年，Gyre Pharmicals獲得了大約辦公空間的租約 180 中國鄭州的平方米，已更新於 2024 年 7 月 並設置為過期時間 2026 年 8 月。2023年11月，該公司獲得了位於加利福尼亞州聖地亞哥的美國總部的租約，該租約將於2027年第一季度到期。

 

該公司還擁有多處短期租賃物業，用作辦公室和員工宿舍。該公司的總收入為 $17,000 和 $23,000 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，分別是短期租金支出。該公司的總收入為 $35,000 和 $49,000 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別是短期租金支出。短期租金支出金額記入隨附的簡明合併運營報表和綜合收益報表中的運營支出。

 

截至2024年6月30日，公司記錄的使用權資產總額為美元2.1 百萬美元，租賃負債總額為美元2.0 隨附的簡明合併資產負債表中有百萬美元。

 

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司的運營租賃費用為美元0.1 百萬和美元0.1 分別為百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司的運營租賃費用為美元0.3 百萬和美元0.2 分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的可變租賃付款並不重要。

 

與經營租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

為計量租賃負債所含金額支付的現金

 

$

383

 

 

$

243

 

 

計算租賃付款的現值時使用的現值假設如下：

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

加權平均剩餘租賃期限

 

2.9年份

 

 

2.2年份

 

加權平均折扣率

 

 

4.76

%

 

 

4.78

%

 

13

 

 

截至2024年6月30日，公司經營租約下的未貼現未來最低付款額如下（以千計）：

 

 

 

金額

 

2024 年還剩下

 

$

474

 

2025

 

 

735

 

2026

 

 

598

 

2027

 

 

281

 

未貼現的租賃付款總額

 

 

2,088

 

減去：估算利息

 

 

(132

)

租賃負債總額

 

 

1,956

 

減去：租賃負債的流動部分

 

 

(659

)

租賃負債，扣除流動部分

 

$

1,297

 

 

公司必須維持$的保證金0.4 百萬美元與各種租賃有關，這些金額包含在其他資產中，在公司的簡明合併資產負債表上是非流動的。

 

土地使用權

 

截至2024年6月30日，該公司持有北京順義區的兩塊地塊的土地使用權，該地塊將於2053年到期，河北省滄州市的土地使用權將於2067年至2070年到期。這些包裹，總面積約為 66,559 平方米，用作製造設施。截至2024年6月30日，記錄在案的土地使用權總額，這些地塊的淨資產為美元1.5 百萬。

 

8。

股東權益

 

普通股

 

為未來發行預留的普通股如下：

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

已發行和未償還的期權

 

 

18,103,967

 

[1]

 

18,280,548

 

已發行和未償還的優先股認股權證

 

 

540,666

 

 

 

540,666

 

已發行和流通的可轉換優先股

 

 

—

 

 

 

8,767,332

 

普通股儲備總額

 

 

18,644,633

 

 

 

27,588,546

 

[1] 包括 7,815,396 普通股可行使期權，普通股的標的股票以公司的名義轉讓給富途網絡技術有限公司，該公司是2023年中國參與者綜合激勵子計劃的股票計劃管理人。

 

2021 年 aTm 計劃

 

2021 年 10 月 15 日，Catalyst 與 Piper Sandler & Co. 簽訂了股權分配協議（“aTm 協議”）。（“派珀·桑德勒”）擔任銷售代理，據此，Catalyst能夠不時通過派珀·桑德勒發行和出售面值為美元的Catalyst普通股0.001 每股，總銷售收益不超過美元50.0 通過市場發行計劃（“aTm計劃”）獲得百萬美元。催化劑要向派珀·桑德勒支付佣金 3出售任何股票總收益的百分比。Catalyst還同意向Piper Sandler償還與其根據AtM協議提供的服務相關的某些費用, 包括最高美元5萬個 用於支付與設立aTm計劃有關的法律費用。

 

此前，根據aTm計劃出售普通股，是根據美國證券交易委員會於2021年5月3日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-253874）上的註冊聲明以及2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書補充文件進行的。註冊聲明於2024年5月到期，自動櫃員機計劃終止。公司註銷了美元168,000 截至2024年6月30日的季度的發行成本。

 

14

 

限制性淨資產

 

根據中國法律法規，Gyre Pharmicals在外匯和跨境現金轉移方面受到限制，包括向母公司和美國股東轉賬。向母公司和美國股東分配收益的能力也受到限制。中國現行法規允許Gyre Pharmicals僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中向北京大陸製藥有限公司（“BJC”）支付股息。限制金額包括Gyre Pharmicals的實收資本和法定儲備金。不可分配的相關子公司的限制性資本和法定儲備金總額為美元64.3 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，百萬人。

 

法定儲備金

 

Gyre Pharmicals 必須至少預留資金 10在法定儲備基金的累計金額達到之前，其税後利潤的百分比作為法定儲備基金 50其註冊資本的百分比或以上（如果有），用於為其法定儲備金提供資金，這些儲備金不能作為現金分紅進行分配。公司可自行決定根據中國會計準則將部分税後利潤分配給全權儲備基金。

 

有 不 在截至2024年6月30日的六個月內或截至2023年12月31日的年度內向這些儲備金撥款。

 

9。

可轉換優先股

 

2022年12月，Catalyst發佈了總計 12,340 與F351資產收購相關的日本國民總收入和香港國民總收入的可轉換優先股股份（見年度報告附註1——運營的組織和性質），隨後於2023年10月轉讓給GNI USA。

 

2023 年 10 月，在捐款截止後，公司立即發行了 811 可轉換優先股的股份和 811 根據私募向美國國民總收入提供的優先股認股權證。有關更多信息，請參閲附註3——公允價值計量和金融工具。

 

2023 年 11 月，GNI USA 向該公司發出通知，要求其轉換其 13,151 可轉換優先股的股份。每股可轉換優先股可兑換成大約 666.67 普通股。2024年1月22日，根據可轉換優先股指定證書的條款和條件， 8,767,333 普通股是在這種轉換後向美國國民總收入發行的。

 

10。

基於股票的薪酬

 

2023 年綜合激勵計劃

 

2023 年綜合激勵計劃於 2023 年 8 月獲得 Catalyst 股東的批准，並於 2023 年 10 月獲得蓋爾董事會（“董事會”）的批准。2023 年綜合激勵計劃於 2023 年 10 月 30 日生效。2023 年綜合激勵計劃允許公司最多發行 17,845,496 普通股股份，將自動增加 (i) 中較低者 5占上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的百分比，以及（ii）董事會在自2024年1月1日開始的每個財政年度的第一天確定的較少的普通股數量。2024 年 1 月 1 日，根據預留股票數量的自動增加，再增加 3,829,780 根據2023年綜合激勵計劃，普通股已預留並可供發行。

 

15

 

下表彙總了考慮將Gyre Pharmicals期權轉換為Gyre期權以在繳款完成後購買Gyre普通股的股票期權活動：

 

 

 

股票數量
標的
傑出
選項

 

 

加權-
平均運動量
價格

 

 

加權-
平均值
剩餘的
合同期限
（年份）

 

傑出 — 2023 年 12 月 31 日

 

 

18,280,548

 

 

$

1.49

 

 

 

6.9

 

授予的期權

 

 

1,866

 

 

$

17.86

 

 

 

 

行使的期權

 

 

(174,825

)

 

$

5.33

 

 

 

 

期權被沒收和取消

 

 

(3,622

)

 

$

22.85

 

 

 

 

傑出 — 2024 年 6 月 30 日

 

 

18,103,967

 

 

$

1.45

 

 

 

6.6

 

可行使 — 2024 年 6 月 30 日

 

 

18,092,771

 

 

$

1.44

 

 

 

6.6

 

 

估值假設

 

該公司使用Black-Scholes期權定價公式和單一期權獎勵方法估算了授予的股票期權的公允價值。由於相關歷史數據有限，該公司在估算波動率時考慮了多種因素，包括使用可比上市公司的波動率。由於公司的相關歷史有限，根據2023年綜合激勵計劃授予的期權的預期期限是根據美國證券交易委員會第107號工作人員會計公告的 “普通期權”，是根據簡化的方法確定的。無風險利率基於美國國債的收益率，期限與期權一致。該公允價值將在獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內按比例攤銷。

 

由於 不 股票期權是在截至2023年6月30日的六個月內授予的，該期間的所有加權平均假設均不適用。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內授予的員工股票期權的公允價值是使用以下加權平均假設估算的：

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

截至6月30日的六個月

 

 

2024

 

2023

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無風險利率 (%)

 

不適用

 

不適用

 

 

4.2

%

 

不適用

預期期權壽命（以年為單位）

 

不適用

 

不適用

 

 

6.0

 

 

不適用

預期股息收益率 (%)

 

不適用

 

不適用

 

 

—

%

 

不適用

波動率 (%)

 

不適用

 

不適用

 

 

84.3

%

 

不適用

公司的加權平均股價（每股美元）

 

不適用

 

不適用

 

$

17.86

 

 

不適用

 

確認的股票薪酬支出總額如下（以千計）：

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

一般和行政

 

$

16

 

 

$

—

 

 

$

27

 

 

$

—

 

股票薪酬支出總額

 

$

16

 

 

$

—

 

 

$

27

 

 

$

—

 

 

截至2024年6月30日，該公司未確認的股票薪酬支出為美元0.1 百萬，與未歸屬股票期權獎勵有關，預計將在估計的加權平均時間內得到認可 2.5 年份。

 

11。

歸屬於普通股股東的每股淨收益（“EPS”）

 

未償還股票期權和認股權證的稀釋效應使用庫存股法計算。股票期權和認股權證具有反稀釋性，如果行使價超過普通股的平均市場價格，則不包括在普通股計算的攤薄後每股收益中。

 

16

 

下表列出了歸屬於普通股股東的每股收益的計算，包括基本和攤薄後的每股收益（以千計，股票和每股數據除外）：

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

4538

 

 

$

3,770

 

 

$

14,473

 

 

$

7,987

 

減去：未分配收益分配給非控股權益

 

 

1,010

 

 

 

1,917

 

 

 

3,413

 

 

 

3,890

 

歸屬於普通股股東的淨收益——基本

 

$

3,528

 

 

$

1,853

 

 

$

11,060

 

 

$

4,097

 

減去：認股權證負債公允價值的變化

 

 

2,913

 

 

 

—

 

 

 

7,201

 

 

 

—

 

歸屬於普通股股東的淨收益——攤薄後

 

$

615

 

 

$

1,853

 

 

$

3,859

 

 

$

4,097

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行基本普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均值

 

 

85,502,403

 

 

 

63,588,119

 

 

 

84,384,141

 

 

 

63,588,119

 

用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益的加權平均份額，基本

 

 

85,502,403

 

 

 

63,588,119

 

 

 

84,384,141

 

 

 

63,588,119

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

潛在攤薄普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股期權的加權平均值

 

 

16,453,298

 

 

 

15,316,205

 

 

 

16,688,181

 

 

 

15,321,289

 

可轉換優先股的加權平均值（轉換後）

 

 

2,119,575

 

 

 

—

 

 

 

1,059,788

 

 

 

—

 

優先股認股權證的加權平均值（折算後）

 

 

250,187

 

 

 

—

 

 

 

288,974

 

 

 

—

 

計算歸屬於普通股股東的每股淨收益時使用的加權平均股數，攤薄後

 

 

104,325,463

 

 

 

78,904,324

 

 

 

102,421,084

 

 

 

78,909,408

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.04

 

 

$

0.03

 

 

$

0.13

 

 

$

0.06

 

稀釋

 

$

0.01

 

 

$

0.02

 

 

$

0.04

 

 

$

0.05

 

 

由於具有反稀釋性而未包含在攤薄後每股計算中的潛在稀釋性證券如下：

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

購買普通股的期權

 

 

244,094

 

 

 

—

 

 

 

191,520

 

 

 

—

 

總計

 

 

244,094

 

 

 

—

 

 

 

191,520

 

 

 

—

 

 

12。

承付款和或有開支

 

或有價值權利協議

 

CVR協議下的每個CVR都有權從與處置Catalyst遺留資產相關的淨收益中獲得（i）某些現金付款，（ii） 100超額現金的百分比（扣除所有流動或有現金）

17

 

公司保留的超過美元的負債（包括與交易相關的費用）1.0 截至捐款截止日期為百萬美元以及 (iii) 100超額金額的百分比，其中預先批准的管理、談判、結算和完成某些第三方索賠的費用超過了與此類索賠相關的實際費用。除非在CVR協議中規定的某些有限情況下，否則CVR不可轉讓，不會由任何文書認證或證明，也不會在SEC註冊或在任何交易所上市交易。

 

2023 年 2 月，Catalyst 將其傳統罕見出血性疾病項目出售給了 GCBP。結果，公司分配了GCBP資產出售所得的淨現金收益 $0.2 向CVR持有者捐贈了百萬美元，並錄得了1美元4.5 百萬長期CVR衍生負債，用於2025年5月收到的滯留金額的未來分配。截至2023年12月31日，CVR衍生負債的賬面價值為美元4.7 簡明合併資產負債表上有百萬美元。有關CVR衍生負債和GCBP資產出售的更多信息，請參閲附註3——公允價值計量和金融工具。

 

2023 年 10 月 30 日，根據 CVR 協議，公司記錄了 $1.1 繳款結束時應付的期末應付現金超額百萬CVR。預計CVR超額的期末應付現金將分配給CVR持有人。美元的餘額0.3 截至2024年6月30日，仍有100萬美元未繳納會費。

 

訴訟和法律事務

 

公司受正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟的約束。此類事項本質上是不確定的，無法保證任何此類事項的結果將由公司作出有利的決定，也無法保證任何此類事項的解決不會對公司的簡明合併財務報表產生重大不利影響。

 

購買承諾

 

財產和設備

 

該公司與購買已簽約但尚未反映在簡明合併財務報表中的財產和設備有關的承諾為美元1.6 截至2024年6月30日，為百萬美元，預計將在一年內產生。

 

F351

 

2020年9月，Gyre Pharmicals與日本GNI及其某些全資子公司（“GNI集團” 或 “GNI”）簽訂了知識產權（“IP”）轉讓協議（“F351轉讓協議”）。根據F351轉讓協議，Gyre Pharmicals獲得了在中國大陸使用Hydronidone知識產權的獨家使用權和全球知識產權的首次要約權（“F351知識產權”）。

 

根據F351轉讓協議，作為F351知識產權的交換，Gyre Pharmicals有義務向GNI集團支付美元4.6 向中華人民共和國國家藥品監督管理局藥品審評中心（“NMPA”）提交F351新藥申請（“NDA”）後，百萬美元1.2 NDA通過國家藥品監督管理局食品藥品審查與檢驗中心對F351產品的現場註冊檢查後100萬美元，以及美元7.0 在國家藥監局批准新藥管理局後，將達到百萬美元。

 

研究與開發計劃

 

除F351計劃外，截至2024年6月30日，Gyre Pharmicals已承諾撥款美元19.0 百萬美元用於未來各種項目的研發活動。

 

投資承諾

 

其他長期投資

18

 

2024年6月28日，作為有限合夥人的Gyre Pharmicals與其他投資者簽訂了合作協議，並認購了最高美元4.2 上限為百萬 18.9合夥企業的股權百分比。2024 年 7 月 17 日，Gyre Pharmicals 支付了大約 $ 的初始投資1.7 向合作伙伴捐贈了數百萬美元。根據合夥協議，作為有限合夥人的Gyre Pharmicals不得參與任何與投資業務管理相關的活動。但是，它可以任命夥伴關係諮詢委員會的一名成員。

 

13。

所得税

 

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的所得税支出約為美元1.5 百萬和美元4.0 百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了以下所得税準備金（以千計）和有效税率：

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

所得税條款

 

$

1,497

 

 

$

2,084

 

 

$

4,043

 

 

$

4,138

 

有效税率

 

 

21.00

%

 

 

35.60

%

 

 

20.60

%

 

 

34.13

%

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，有效税率的變化主要是由於繳款於2023年10月到期。

 

截至2024年6月30日，考慮到某些限制（見下文），該公司的總資產約為美元193.5 百萬聯邦和美元10.5 用於美國税收目的的百萬個州淨營業虧損（“NOL”）結轉額可用於減少未來的應納税所得額，如果未使用，將開始到期 2037 適用於聯邦和 2034 用於州税目的。聯邦 NOL 結轉金額包括 $191.9 數百萬人擁有無限壽命。

 

如果公司在三年內發生的所有權變動總額超過50％（第382條所有權變更），則其變更前NOL結轉資金的使用受美國國税法第382條規定的年度限制（加利福尼亞州有類似的規定）。年度限額是通過將所有權變更時的公司股票價值乘以適用的長期免税税率來確定的。此類限制可能會導致一部分 NOL 結轉金在使用前到期。公司確定，第382條下的所有權變更發生在2007年12月31日、2015年8月20日、2017年4月13日、2018年2月15日、2020年2月18日和2022年12月26日。大約 $156.5 百萬和美元75.2 數百萬份NOL結轉金將到期，分別未用於聯邦和加利福尼亞州所得税的目的。如果公司由於未來股票所有權的變化而發生第382條所有權變更，則公司使用其剩餘淨資產和税收抵免結轉額的能力可能會受到進一步限制。

 

14。

關聯方交易

 

利用國民總收入進行研究和開發

 

在截至2024年6月30日的三和六個月中，向國民總收入支付的研發費用為美元0.1 百萬。 沒有 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，向國民總收入支付了研發費用。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $1.5 百萬和美元1.4 百萬關聯方應付國民總收入。

 

來自國民總收入的其他應收賬款

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的記錄為美元1.3 來自國民總收入的其他應收賬款為百萬美元，其中美元0.8 百萬美元來自CPI的重組交易（見年度報告中的註釋8——重組），美元0.5 百萬美元來自蓋爾與國民總收入的費用分擔。

 

15。

員工福利計劃

 

中國大陸供款計劃

 

19

 

根據中國相關法規，公司必須向中國各市和省政府組織的各種固定繳款計劃繳款。根據當地政府的要求，每位員工的繳款基於員工當前薪酬的百分比。根據中央養老金計劃的規則，繳款在應付時記作損益。此類僱員福利的總繳款額為 $1.2 百萬和美元1.0 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元。此類僱員福利的總繳款額為 $2.4 百萬和美元2.0 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

 

固定繳款儲蓄計劃

 

在美國，公司根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條維持固定繳款儲蓄計劃。該計劃適用於符合最低年齡和服務年限要求的員工。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，所做的捐款並不重要。

 

16。

細分信息

 

該公司是一家合併實體，由以下部分組成 二 不同的運營部門：捐款後的Gyre Pharmicals和Gyre。公司的應報告細分市場基於內部組織結構、運營管理方式、CodM評估細分市場績效的標準、單獨財務信息的可用性以及整體重要性考慮因素。Gyre的所有業務都在美國境內，而Gyre Pharmaceuticals的所有業務都在中國大陸。

 

蓋爾製藥

 

Gyre Pharmaceuticals擁有一種主要的商用藥物產品ETUARY，還有幾種處於臨牀前和臨牀開發中的候選產品。Gyre Pharmaceuticals的產品收入主要來自ETUARY和某些仿製藥的銷售。Gyre Pharmicals主要向中國的分銷商銷售其藥品，分銷商最終將產品銷售給醫院、其他醫療機構和藥房。Gyre Pharmicals還通過許可協議獲得收入。但是，在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三個月和六個月中，許可協議沒有產生任何收入。

 

Gyre

 

Gyre是一家生物製藥公司，專注於在美國開發和商業化用於治療非酒精性脂肪肝炎相關肝纖維化的F351。除了與美國F351相關的知識產權外，Gyre沒有其他候選產品，因為該公司在捐款截止前出售了其所有傳統知識產權資產。捐款結束後，Gyre沒有產生任何收入。

 

其他

 

其他代表來自其他子公司的財務信息，主要包括CPI、GNI Hk和美國大陸製藥公司。在截至2023年12月31日的年度中，在捐款之前，CPI剝離了除其外的幾乎所有資產 56.0Gyre Pharmicals間接所有權權益的百分比（參見年度報告中的註釋8——重組）。

20

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的分部信息如下（以千計）：

 

 

 

截至2024年6月30日的三個月

 

 

 

蓋爾製藥

 

 

Gyre

 

 

其他

 

 

合併

 

收入

 

$

25,225

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

25,225

 

收入成本

 

 

770

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

770

 

毛利潤

 

 

24,455

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24,455

 

不包括收入成本的運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

 

14,414

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,414

 

研究和開發

 

 

3,077

 

 

 

278

 

 

 

—

 

 

 

3,355

 

一般和行政

 

 

2,549

 

 

 

874

 

 

 

1

 

 

 

3,424

 

總運營費用不包括收入成本

 

 

20,040

 

 

 

1,152

 

 

 

1

 

 

 

21,193

 

運營收入（虧損）

 

$

4,415

 

 

$

(1,152

)

 

$

(1

)

 

$

3,262

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票薪酬支出的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

$

—

 

 

$

16

 

 

$

—

 

 

$

16

 

股票薪酬總額

 

$

—

 

 

$

16

 

 

$

—

 

 

$

16

 

 

 

 

截至2024年6月30日的六個月

 

 

 

蓋爾製藥

 

 

Gyre

 

 

其他

 

 

合併

 

收入

 

$

52,397

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

52,397

 

收入成本

 

 

1,749

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,749

 

毛利潤

 

 

50,648

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

50,648

 

不包括收入成本的運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

 

26,956

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

26,956

 

研究和開發

 

 

5,086

 

 

 

451

 

 

 

—

 

 

 

5,537

 

一般和行政

 

 

4,806

 

 

 

2,015

 

 

 

1

 

 

 

6,822

 

總運營費用不包括收入成本

 

 

36,848

 

 

 

2466

 

 

 

1

 

 

 

39,315

 

運營收入（虧損）

 

$

13,800

 

 

$

(2466

)

 

$

(1

)

 

$

11,333

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票薪酬支出的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

$

—

 

 

$

27

 

 

$

—

 

 

$

27

 

股票薪酬總額

 

$

—

 

 

$

27

 

 

$

—

 

 

$

27

 

 

21

 

 

 

截至2023年6月30日的三個月

 

 

 

蓋爾製藥

 

 

Gyre

 

 

其他

 

 

合併

 

收入

 

$

29,329

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

29,329

 

收入成本

 

 

1,077

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,077

 

毛利潤

 

 

28,252

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

28,252

 

不包括收入成本的運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

 

17,999

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,999

 

研究和開發

 

 

3,568

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,568

 

一般和行政

 

 

1,174

 

 

 

—

 

 

 

537

 

 

 

1,711

 

總運營費用不包括收入成本

 

 

22,741

 

 

 

—

 

 

 

537

 

 

 

23,278

 

運營收入（虧損）

 

$

5,511

 

 

$

—

 

 

$

(537

)

 

$

4,974

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票薪酬支出的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票薪酬總額

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

截至2023年6月30日的六個月

 

 

 

蓋爾製藥

 

 

Gyre

 

 

其他

 

 

合併

 

收入

 

$

54,260

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

54,260

 

收入成本

 

 

2,202

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,202

 

毛利潤

 

 

52,058

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

52,058

 

不包括收入成本的運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

 

30,767

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

30,767

 

研究和開發

 

 

6,203

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,203

 

一般和行政

 

 

2,896

 

 

 

—

 

 

 

554

 

 

 

3,450

 

總運營費用不包括收入成本

 

 

39,866

 

 

 

—

 

 

 

554

 

 

 

40,420

 

運營收入（虧損）

 

$

12,192

 

 

$

—

 

 

$

(554

)

 

$

11,638

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票薪酬支出的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票薪酬總額

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日的總資產。

 

 

 

2024年6月30日

 

 

 

蓋爾製藥

 

 

Gyre

 

 

其他

 

 

合併

 

總資產

 

$

109,484

 

 

$

10,533

 

 

$

912

 

 

$

120,929

 

 

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

 

蓋爾製藥

 

 

Gyre

 

 

其他

 

 

合併

 

總資產

 

$

101,761

 

 

$

13,865

 

 

$

913

 

 

$

116,539

 

 

下表僅包括購買財產和設備的現金流出，不包括非現金活動。

 

22

 

 

 

截至2024年6月30日的六個月

 

 

 

蓋爾製藥

 

 

Gyre

 

 

其他

 

 

合併

 

購買財產和設備

 

$

1,673

 

 

$

14

 

 

$

—

 

 

$

1,687

 

 

 

 

截至2023年6月30日的六個月

 

 

 

蓋爾製藥

 

 

Gyre

 

 

其他

 

 

合併

 

購買財產和設備

 

$

4,219

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

4,219

 

 

17。

後續事件

沒有。

 

23

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

在本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）中，除非另有説明，否則提及的 “我們”、“我們” 和 “我們公司” 是指Gyre Therapeutics, Inc.和我們間接控股的多數子公司北京大陸製藥有限公司（d/b/a Gyre Pharmicals Co., Ltd.）（“Gyre Pharmicals”）。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

 

除歷史信息外，本報告還包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述由 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“應該”、“將” 或這些術語或類似表述的否定詞來識別。您應該仔細閲讀這些陳述，因為它們討論了未來的預期，包含對未來經營業績或財務狀況的預測，或陳述了其他 “前瞻性” 信息。這些陳述涉及我們的未來計劃、目標、預期、意圖和財務業績，以及這些陳述所依據的假設。例如，前瞻性陳述包括以下方面的任何陳述：管理層對未來運營或向公司股東分配現金的戰略、前景、計劃、預期或目標、候選產品或任何目標指標中的商業或市場機會可能帶來的好處、我們保護知識產權的能力、我們的預期業務、財務狀況、收入、成本或支出、未來的經濟狀況或業績，以及信念陳述和任何假設前述任何一項的基礎。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括但不限於本報告第二部分第1A項—— “風險因素” 和年度報告第一部分——第1A項—— “風險因素” 中討論的因素。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。與本報告中的所有陳述一樣，這些聲明僅代表其日期，我們沒有義務根據未來的事態發展更新或修改這些聲明。我們提醒投資者，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。

概述

我們是一家財務上可持續的商業階段生物技術公司，在開發和商業化針對器官疾病的小分子抗炎和抗纖維化藥物方面有着良好的財務成功記錄，專門針對器官纖維化。纖維化疾病代表着大量的患者羣體，有大量未得到滿足的醫療需求。纖維化涉及一個複雜的多階段過程，具有多種途徑。儘管抗纖維化療法有許多潛在的靶點，無論是已建立的還是新出現的，但解決單一分子途徑可能不足以預防、阻止或逆轉纖維化。

我們的戰略是利用我們在成功開發和商業化ETUARY®（吡非尼酮）方面的經驗，擴展到新的適應症並開發類似的候選藥物。吡非尼酮是日本、歐盟、美國和中華人民共和國（“PRC”）首個獲準用於特發性肺纖維化（“IPF”）的抗纖維化藥物，是一種抑制轉化生長因子（“TGF”）-β1、腫瘤壞死因子-α以及其他纖維化和炎症調節劑合成的小分子藥物。我們已獲得中國IPF的ETUARY（吡非尼酮）的批准。

Gyre Pharmicals成功地將用於治療IPF的吡非尼酮在中國從研發推進到商業化。除IPF外，吡非尼酮還在進行另外三項針對結締組織病相關的間質性肺病（與硬化症相關的間質性肺病和皮肌炎相關的間質性肺病）和塵肺病的3期臨牀試驗，以擴大其適應症和市場。2024年5月，Gyre Pharmicals與江蘇萬高藥業有限公司簽訂了一項全面協議，以收購用於治療IPF的小分子藥物nintedanib的版權。通過此次收購，我們收購了第二款獲準用於治療特發性肺纖維化的產品，預計將為患者提供更多選擇和益處，並進一步提高Gyre Pharmaceuticals在肺纖維化市場的領先地位。

F351是我們在美國和中國的主要開發候選藥物，是ETUARY（吡非尼酮）的結構衍生物。它是一種新的口服化學物質，具有抗纖維化、靶向TGF-β1的作用機制。研究

24

 

表明F351及其主要代謝物的藥物相互作用風險微乎其微。由於潛在市場巨大，需求未得到滿足，我們將F351優先用於治療肝纖維化。

Gyre Pharmicals已經在中國完成了針對慢性乙型肝炎（“CHB”）相關肝纖維化的F351的二期試驗。2期試驗表明，F351耐受性良好，沒有明顯的毒性，接受治療的患者肝纖維化表現出統計學上的顯著改善，在每天給藥270 mg時達到最佳療效結果。基於這些結果，中國正在進行一項確認性的3期試驗，其主要終點是將F351與恩替卡韋聯合服用後，將肝纖維化評分（Ishak評分系統）降低至少一個等級。確認性3期試驗的248名患者的入組工作已經完成，最後一名患者預計將在2024年底之前完成為期52周的研究，臨牀結果預計將在2025年初完成。

在美國，我們已經完成了針對健康志願者的F351的1期臨牀試驗。我們正在準備研究性新藥（“IND”）申請，預計將在2024年底提交。根據PRC針對CHB相關肝纖維化的3期試驗的結果，我們預計將在2025年啟動一項2a期試驗，以評估F351治療非酒精性脂肪肝炎相關性肝纖維化。

同時，我們還在中華人民共和國進行一項隨機、雙盲、安慰劑對照的2期臨牀試驗，以評估F573（一種用於治療急性/急性非慢性肝衰竭的半胱氨酸酶抑制劑）的安全性和有效性。此外，2024年5月，我們獲得了中國國家藥品監督管理局（“NMPA”）的批准，允許IND在中國啟動另一種新候選藥物F230的新臨牀試驗，這是一種用於治療肺動脈高壓的選擇性內皮素受體激動劑。我們正在為預計在中國啟動的臨牀試驗做準備。

2024年6月，Gyre Pharmicals獲得國家藥品監督管理局批准的馬來酸avatrombopag片劑，用於治療接受選擇性診斷程序或治療的成年患者的與慢性肝病（“CLD”）相關的血小板減少症（“TP”）。TP 是 CLD 患者中最常見的血液學併發症，嚴重時可能危及生命。Avatrombopag 是一種口服血栓生成素受體激動劑。Avatrombopag於2018年5月獲美國食品藥品監督管理局批准用於治療患有慢性阻塞性肺病的成年人，其適應症隨後於2019年6月擴大到包括免疫性血小板減少症的治療。Gyre Pharmicals於2021年6月根據與南京海爾耐斯醫藥技術有限公司（“南京海爾特尼斯”）簽訂的轉讓協議收購了阿瓦特羅博帕格。

納斯達克持續上市要求合規性

2024 年 6 月 28 日，納西姆·烏斯曼博士辭去了我們董事會（“董事會”）的職務，並辭去了董事會審計委員會（“審計委員會”）主席的職務，自 2024 年 6 月 30 日起生效。烏斯曼博士的辭職不是由於與公司就我們的運營、政策或做法有任何分歧。就他辭職而言，我們同意全面加快Usman博士所有已發行股票期權（“傑出期權獎”）的發行。2024年6月30日，我們通知納斯達克，在烏斯曼博士辭去董事會成員和審計委員會成員職務後，我們的審計委員會出現空缺，並打算依靠《納斯達克上市規則》規定的補救期來招募新的審計委員會成員。

2024年7月2日，我們收到納斯達克的一封信，確認我們不再遵守納斯達克上市規則5605中規定的納斯達克審計委員會組成要求，該要求上市公司的審計委員會至少由三名 “獨立董事” 組成（定義見納斯達克上市規則5605 (a) (2)）。根據納斯達克上市規則5605（c）（4），我們打算依靠補救期來重新遵守納斯達克上市規則5605。治癒期通常定義為直到我們下一次年度股東大會的較早者或2025年6月30日。

2024年6月，公司前審計委員會主席辭職。2024 年 8 月 6 日，我們任命了新的審計委員會主席羅德尼·努斯鮑姆。

25

 

2024 年 8 月 6 日，董事會任命戴維·愛潑斯坦博士為二類董事，任期至我們 2026 年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。愛潑斯坦博士還被任命為董事會審計委員會和薪酬委員會成員。2024年8月9日，我們通知納斯達克，在愛潑斯坦博士被任命為董事會成員和審計委員會成員後，我們恢復了納斯達克上市規則5605中規定的納斯達克審計委員會組成要求，該要求上市公司的審計委員會至少由三名 “獨立董事”（定義見納斯達克上市規則5605 (a) (2)）組成。

業務合併協議

2022年12月26日，特拉華州的一家公司Catalyst Biosciences, Inc.（“Catalyst”）與特拉華州的一家公司GNI USA, Inc.（“GNI USA”）、日本國民總部、GNI 香港有限公司（“GNI HK”）、組建公司上海基因組有限公司簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），該協議於2023年3月29日和2023年8月30日進行了修訂（“業務合併協議”）根據中華人民共和國法律（包括GNI USA、GNI Japan和GNI Hk，“出資者”，各為 “出資人”）、某些個人和開曼羣島公司大陸製藥公司受股份限制（“CPI”）。2023年10月30日（“生效時間”），出資（定義見下文）生效，Catalyst收購了蓋爾製藥的間接控股權。

根據企業合併協議，在捐款生效時：

a)
GNI USA將其在CPI資本中的所有普通股出資給了Catalyst，以換取45,923,340股普通股（“消費者價格指數貢獻”），
b)
GNI USA出資其對Further Challenger International Limited（“Further Challenger”）17,664,779股普通股的權益（“FC出資”，加上消費者價格指數的出資，即 “美國國民總收入繳款”），以及
c)
每位少數股東出資其在各自實體中持有的權益的100％，以換取共計10,463,627股普通股（“少數股東繳款”，加上美國國民總收入的繳款，“繳款”）。

由於美國國民總收入的繳款，Gyre直接或間接持有CPI100％的股份。通過Gyre對CPI的所有權，在少數股東出資之前，Gyre持有Gyre製藥56.0％的間接權益。少數股東供款完成後，Gyre獲得了Gyre Pharmicals的額外間接權益，並總共持有Gyre Pharmicals65.2％的間接權益。在生效時已發行和流通的每股普通股和購買普通股的期權均保持已發行和流通狀態，此類股票和期權不受出資的影響。

在生效時，Gyre Pharmicals終止了其2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”），2021年計劃下未償還的期權（“Gyre藥品期權”）已終止，取而代之的是根據Gyre 2023年綜合激勵計劃（“2023年綜合激勵計劃”）向中國參與者授予的子計劃授予的期權，這些期權在所有實質方面都與2021年計劃中未償還的Gyre Pharmicals期權基本相似。

蓋爾製藥的大股東是北京大陸製藥有限公司（“BJC”）。BJC的直接控股公司是CPI。在美國國民總收入繳款之後，CPI的直接控股公司是Gyre。Gyre的大股東是美國國民總收入，由日本國民總收入間接全資擁有。

根據美國公認的會計原則，美國國民總收入的繳款被視為資產收購，CPI被視為會計收購方，在收購後報告時作為前身列報。由於Catalyst是合法收購方，因此美國國民總收入的捐款被記作反向資產收購。該決定基於企業合併協議的條款和其他因素，包括緊隨美國國民總收入繳款後的以下因素：(i) GNI USA（作為美國國民總收入繳款之前的CPI母公司）擁有合併後公司的絕大多數投票權；（ii）GNI USA有能力控制合併後的公司的董事會；（iii）Gyre Pharmicals和GNI的高級管理層美國在合併後的公司高級管理層中佔據大多數關鍵職位。在美國國民總收入繳款截止之前，Catalyst不符合以下定義

26

 

業務是因為 Catalyst 沒有一支組織有序的員工隊伍，無法顯著提高其創造產出的能力，而且其幾乎所有的公允價值都集中在過程中的研發（“IPR&D”）。

截至美國國民總收入繳款截止日，Catalyst的淨資產以其收購日的相對公允價值記錄在本季度報告第一部分第1項所列未經審計的簡明合併財務報表中，而美國國民總收入繳款之前報告的經營業績是CPI的業績。

少數股東的出資被視為股權交易，我們在該交易中獲得了額外的間接權益，並維持了對Gyre Pharmicals的控制權。

或有價值權利協議

在2022年12月26日簽署業務合併協議的同時，Catalyst和權利代理人（定義見CVR協議）簽署了2023年3月29日修訂的或有價值權利協議（“CVR協議”），根據該協議，不包括日本國民總收入和GNI Hk在內的每股CVR持有人獲得公司為Catalyst持有的每股普通股發行的合同或有價值權利（“CVR”）這樣的持有者。每個CVR都賦予其CVR持有人在未來獲得某些現金付款的權利。有關更多信息，請參閲附註12——本季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表的承付款和意外開支。

私募和證券購買協議

2023年10月27日，我們與美國國民總收入簽訂了私募證券購買協議（“私募配售”）。根據證券購買協議，GNI USA同意購買（i）811股面值每股0.001美元的X系列可轉換優先股（“可轉換優先股”），以及（ii）購買最多811股可轉換優先股（“優先股認股權證”）的認股權證，總收購價為500萬美元。私募在捐款結束後立即關閉。

優先股認股權證可按每股4,915.00美元的可轉換優先股的行使價行使，並將於2033年10月30日到期。2024年1月，所有可轉換優先股的股票都轉換為Gyre普通股。發行的優先股認股權證被視為獨立金融工具，被歸類為負債。

江蘇萬高協議

2024 年 5 月，蓋爾製藥與江蘇萬高藥業有限公司簽訂了一項協議（“江蘇萬高協議”），有效期為 2024 年 5 月 7 日至 2035 年 5 月 6 日。根據江蘇萬高協議，Gyre Pharmicals獲得了用於治療特發性肺纖維化的小分子藥物nintedanib的藥品註冊證，併成為其在中國境內的上市許可持有人。根據2024年5月7日的即期匯率，江蘇萬高協議下的最低付款總額為人民幣3500萬元，約合480萬美元。這包括1500萬元人民幣（約合210萬美元）的預付轉讓費，分三期支付，以及隨後在開始銷售後的八年內支付低至中等個位數的特許權使用費。此外，Gyre Pharmicals將承擔將生產基地遷至指定地點的相關費用，並將承擔與製造過程有關的所有費用。

財務運營概述

27

 

在截至2024年6月30日的三個月中，我們的淨收入為450萬美元，歸屬於普通股股東的淨收益為350萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨收入為1,450萬美元，歸屬於普通股股東的淨收益為1,110萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入為380萬美元，歸屬於普通股股東的淨收益為190萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為800萬美元，歸屬於普通股股東的淨收益為410萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為7,450萬美元，現金及現金等價物為1,610萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為8,550萬美元，現金和現金等價物為3,350萬美元。

運營結果的組成部分

收入

藥品的銷售

我們主要通過在中國銷售ETUARY和某些仿製藥來創造收入。分銷商是我們的直接客户，向分銷商的銷售佔ETUARY收入的100.0％。此類分銷商將ETUARY出售給某些網點，包括醫院和其他醫療機構以及藥房。

運營費用

收入成本

收入成本主要包括銷售成本，代表為使產品達到可銷售狀態而產生的直接和間接成本。銷售成本主要包括（i）原材料成本；（ii）生產員工的人員成本；（iii）與生產中使用的財產和設備以及無形資產相關的折舊和攤銷；（iv）税收和附加費；（v）運輸成本；（vi）其他雜項成本。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要與在中國銷售和營銷我們的產品ETUARY有關，包括舉辦學術會議、研討會和座談會所產生的費用；與ETUARY在醫院使用的市場教育相關的促銷費用；以及主要包括內部營銷和推廣人員的工資和福利在內的人員成本。

研究和開發費用

研究和開發費用按發生時列為支出。用於研發的商品或服務的不可退還的預付款最初是延期的，並以預付資產和其他流動資產的形式資本化。然後，在相關貨物交付或服務的提供時，或者直到預計不再交付這些商品或服務之前，資本化金額被記作支出。

研發成本主要包括與候選產品的臨牀前和臨牀開發相關的成本，其中包括工資和其他人事相關費用、實驗室用品和試劑、臨牀前研究和臨牀試驗的合同研發服務、材料和諮詢成本，以及設施分配、折舊和其他管理費用。

一般和管理費用

一般和管理費用包括（i）會計、IT、法律、行政和其他內部服務人員費用；（ii）代表授予我們職能員工的股票期權的股票薪酬；（iii）專業服務費，主要用於法律和會計服務；（iv）其他雜項費用。

其他收入（支出），淨額

淨利息收入

利息收入主要由我們的存款證賺取的利息組成。利息收入使用實際利率法按應計制進行確認，方法是應用對預計的未來現金進行精確折扣的利率

28

 

在金融工具的預期壽命內或更短的時間內（視情況而定）的收入，相當於金融資產的淨賬面金額。

其他（支出）收入，淨額

其他收入主要包括政府補助金。政府補助金按其公允價值予以確認，前提是有合理的保證會收到補助金，並且所有附加條件都將得到遵守。如果補助金涉及支出項目，則在計劃補償的費用支出期間系統地將其確認為收入。如果補助金與資產有關，則公允價值記入遞延收益賬户，並在相關資產的預期使用年限內按等額的年度分期償還損益，或從資產賬面金額中扣除，然後通過減少的折舊費用作為損益釋放。

其他費用包括任何非運營成本，例如權益法投資的虧損。

認股權證負債公允價值的變化

在私募方面，我們發行了優先股認股權證，優先股認股權證是被歸類為認股權證負債的獨立金融工具，因為標的證券在發生我們無法控制的事件時可以偶然贖回。優先股認股權證在發行時按公允價值入賬，並在每個報告期結束時進行重新評估，我們的運營報表中將公允價值的任何變化確認為其他（收益）支出。

所得税準備金

所得税準備金主要包括當期所得税準備金（主要歸因於Gyre Pharmicals在中國的盈利業務）和遞延所得税準備金，主要包括與研發税收抵免有關的臨時差額的遞延所得税和用於美國税收目的的淨營業虧損結轉，以及扣除估值補貼後的固定和無形資產。

運營結果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較

29

 

下表彙總了我們在所列期間的經營業績（以千計，百分比變化除外）：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

變化 ($)

 

 

變化 (%)

 

收入

 

$

25,225

 

 

$

29,329

 

 

$

(4,104)

)

 

 

(14)

)%

收入成本

 

 

770

 

 

 

1,077

 

 

 

(307)

)

 

 

(29)

)%

毛利潤

 

 

24,455

 

 

 

28,252

 

 

 

(3,797)

)

 

 

(13)

)%

不包括收入成本的運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

 

14,414

 

 

 

17,999

 

 

 

(3,585)

)

 

 

(20)

)%

研究和開發

 

 

3,355

 

 

 

3,568

 

 

 

(213

)

 

 

(6)

)%

一般和行政

 

 

3,424

 

 

 

1,711

 

 

 

1,713

 

 

 

100

%

總運營費用不包括收入成本

 

 

21,193

 

 

 

23,278

 

 

 

(2,085)

)

 

 

(9)

)%

運營收入

 

 

3,262

 

 

 

4,974

 

 

 

(1,712

)

 

 

(34)

)%

其他收入（支出），淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨利息收入

 

 

350

 

 

 

251

 

 

 

99

 

 

 

39

%

其他（支出）收入，淨額

 

 

(422)

)

 

 

629

 

 

 

(1,051)

)

 

 

(167)

)%

認股權證負債公允價值的變化

 

 

2,913

 

 

 

—

 

 

 

2,913

 

 

*

 

資產處置損失，淨額

 

 

(68)

)

 

 

—

 

 

 

(68)

)

 

*

 

所得税前收入

 

 

6,035

 

 

 

5,854

 

 

 

181

 

 

 

3

%

所得税準備金

 

 

(1,497)

)

 

 

(2,084)

)

 

 

587

 

 

 

(28)

)%

淨收入

 

 

4538

 

 

 

3,770

 

 

 

768

 

 

 

20

%

歸屬於非控股權益的淨收益

 

 

1,010

 

 

 

1,917

 

 

 

(907)

)

 

 

(47)

)%

歸屬於普通股股東的淨收益

 

$

3,528

 

 

$

1,853

 

 

$

1,675

 

 

 

90

%

*沒有意義

收入

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，收入分別為2520萬美元和2930萬美元。減少410萬美元的主要原因是抗纖維化藥物銷售恢復正常，銷售額減少了390萬美元。2023年上半年，中華人民共和國總人口中COVID感染人數激增，暫時增加了ETUARY從 COVID-19 開始的抗纖維化輔助治療。此外，與去年同期相比，20萬美元的收入受到外幣匯率的負面影響。

收入成本

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，收入成本分別為80萬美元和110萬美元。下降的主要原因是2023年工廠翻新造成的10萬美元工廠停工損失，以及由於銷售數量減少而造成的10萬美元。

銷售和營銷費用

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的銷售和營銷費用減少了360萬美元，下降了20％。減少的主要原因是會議活動減少導致會議費用減少260萬美元，促銷費用減少50萬美元，工作人員費用減少40萬美元以及其他支出減少20萬美元，但差旅費增加10萬美元部分抵消。

30

 

研究和開發費用

下表詳細説明瞭我們在報告所述期間的研發成本（以千計，百分比變化除外）：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

變化 ($)

 

 

變化 (%)

 

直接計劃費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

臨牀試驗

 

$

1,632

 

 

$

1,319

 

 

$

313

 

 

 

24

%

材料和公用事業

 

 

443

 

 

 

731

 

 

 

(288

)

 

 

(39)

)%

臨牀前研究

 

 

25

 

 

 

392

 

 

 

(367)

)

 

 

(94)

)%

間接費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人事相關費用

 

 

797

 

 

 

988

 

 

 

(191)

)

 

 

(19)

)%

設施、折舊及其他

 

 

458

 

 

 

138

 

 

 

320

 

 

 

232

%

研發費用總額

 

$

3,355

 

 

$

3,568

 

 

$

(213

)

 

 

(6)

)%

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的研發費用減少了20萬美元，下降了6％。Gyre Pharmicals減少50萬美元的主要原因是該部門員工人數減少導致員工成本減少了20萬美元，臨牀前研究費用和臨牀試驗成本減少了10萬美元，材料和公用事業減少了20萬美元。Gyre Therapeutics用於F351穩定性測試的研究成本增加了30萬美元，部分抵消了這些下降。

一般和管理費用

 

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用增加了170萬美元，增長了100％。增長主要是由上市公司相關成本推動的，包括職能和行政部門的人事成本增加90萬美元，雜項支出增加60萬美元，專業支出增加20萬美元。

其他收入（支出），淨額

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的利息收入增加了10萬美元，增長了39％，這主要是由於對存款證的額外投資。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，其他收入（支出）淨減少了110萬美元，下降了167％。下降的主要原因是政府補助金減少了90萬美元，權益法投資虧損、外匯損失和雜項非營業外支出減少了30萬美元，但被Gyre Pharmaceuticals捐贈支出增加的10萬美元所抵消。

截至2024年6月30日的三個月，認股權證負債的公允價值變動為290萬美元。這與優先股認股權證負債的調整有關。

所得税準備金

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，所得税準備金分別為150萬美元和210萬美元。下降的主要原因是截至2024年6月30日的三個月中，蓋爾製藥的業務利潤減少。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較

下表彙總了我們在所列期間的經營業績（以千計，百分比變化除外）：

 

31

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

變化 ($)

 

 

變化 (%)

 

收入

 

$

52,397

 

 

$

54,260

 

 

$

(1,863)

)

 

 

(3)

)%

收入成本

 

 

1,749

 

 

 

2,202

 

 

 

(453)

)

 

 

(21)

)%

毛利潤

 

 

50,648

 

 

 

52,058

 

 

 

(1,410

)

 

 

(3)

)%

不包括收入成本的運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

 

26,956

 

 

 

30,767

 

 

 

(3,811)

)

 

 

(12)

)%

研究和開發

 

 

5,537

 

 

 

6,203

 

 

 

(666)

)

 

 

(11)

)%

一般和行政

 

 

6,822

 

 

 

3,450

 

 

 

3,372

 

 

 

98

%

總運營費用不包括收入成本

 

 

39,315

 

 

 

40,420

 

 

 

(1,105)

)

 

 

(3)

)%

運營收入

 

 

11,333

 

 

 

11,638

 

 

 

(305)

)

 

 

(3)

)%

其他收入（支出），淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨利息收入

 

 

678

 

 

 

435

 

 

 

243

 

 

 

56

%

其他（支出）收入，淨額

 

 

(628)

)

 

 

52

 

 

 

(680

)

 

 

(1308)

)%

認股權證負債公允價值的變化

 

 

7,201

 

 

 

—

 

 

 

7,201

 

 

*

 

資產處置損失，淨額

 

 

(68)

)

 

 

—

 

 

 

(68)

)

 

*

 

所得税前收入

 

 

18,516

 

 

 

12,125

 

 

 

6,391

 

 

 

53

%

所得税準備金

 

 

(4,043)

)

 

 

(4,138

)

 

 

95

 

 

 

(2)

)%

淨收入

 

 

14,473

 

 

 

7,987

 

 

 

6,486

 

 

 

81

%

歸屬於非控股權益的淨收益

 

 

3,413

 

 

 

3,890

 

 

 

(477)

)

 

 

(12)

)%

歸屬於普通股股東的淨收益

 

$

11,060

 

 

$

4,097

 

 

$

6,963

 

 

 

170

%

收入

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，收入分別為5,240萬美元和5,430萬美元。190萬美元的下降主要是由抗纖維化藥物銷售正常化導致的80萬美元銷售額下降所致。2023年上半年，中華人民共和國總人口中COVID感染人數激增，暫時增加了ETUARY從 COVID-19 開始的抗纖維化輔助治療。此外，與去年同期相比，110萬美元的收入受到外幣匯率的負面影響。為了支持未來的收入增長，我們收購了與用於治療IPF的仿製藥nintedanib相關的補充資產和專有技術的權利，並計劃商業推出Avatrombopag，這兩者都將得到我們在中國各地廣泛的銷售和營銷平臺的支持。

收入成本

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，收入成本分別為170萬美元和220萬美元。下降的主要原因是2023年工廠翻新造成的30萬美元工廠停工損失，以及銷售減少導致的仿製藥成本減少30萬美元，但被員工成本增加和新設備折舊導致的20萬美元增長所抵消。

銷售和營銷費用

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的銷售和營銷費用減少了380萬美元，下降了12％。減少的主要原因是促銷費用減少了50萬美元，會議活動減少導致會議費用減少了440萬美元，但因工作人員人數增加而增加的110萬美元工作人員費用所抵消。

32

 

研究和開發費用

下表詳細説明瞭我們在報告所述期間的研發成本（以千計，百分比變化除外）：

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

變化 ($)

 

 

變化 (%)

 

直接計劃費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

臨牀試驗

 

$

1,985

 

 

$

2,151

 

 

$

(166)

)

 

 

(8)

)%

材料和公用事業

 

 

945

 

 

 

1,269

 

 

 

(324)

)

 

 

(26)

)%

臨牀前研究

 

 

174

 

 

 

647

 

 

 

(473)

)

 

 

(73)

)%

間接費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人事相關費用

 

 

1,773

 

 

 

1,779

 

 

 

(6)

)

 

 

0

%

設施、折舊及其他

 

 

660

 

 

 

357

 

 

 

303

 

 

 

85

%

研發費用總額

 

$

5,537

 

 

$

6,203

 

 

$

(666)

)

 

 

(11)

)%

 

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的研發費用減少了70萬美元，下降了11％。Gyre Pharmicals減少120萬美元的主要原因是材料和公用事業減少了30萬美元，臨牀前研究費用減少了50萬美元，臨牀試驗成本減少了40萬美元。這些下降被Gyre Therapeutics增加的50萬美元所抵消，這主要是由臨牀試驗成本增加30萬美元和研發諮詢費用增加20萬美元推動的。

一般和管理費用

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了340萬美元，增長了98％。增長主要是由上市公司相關成本推動的，包括Gyre Pharmicals增加的140萬美元職能和行政部門的人事成本，以及Gyre Therapeutics增加的200萬美元一般和管理費用。

其他收入（支出），淨額

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的利息收入增加了20萬美元，增長了56％，這主要是由於對存款證的額外投資。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，其他收入（支出）淨減少了70萬美元，下降了1,308％。減少的主要原因是政府補助金減少了90萬美元，但被雜項非營業支出和Gyre Pharmaceicals捐贈支出增加的20萬美元所抵消。

截至2024年6月30日的六個月中，認股權證負債的公允價值變動為720萬美元。這與優先股認股權證負債的調整有關。

所得税準備金

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，所得税準備金分別為400萬美元和410萬美元。下降的主要原因是與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的預計有效税率有所下降。

最近的會計公告

有關近期會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註2 — 重要會計政策摘要。

33

 

流動性和資本資源

流動性來源

截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為1,610萬美元，短期銀行存款為900萬美元，長期存款證為2,880萬美元，可用於為運營提供資金，累計赤字為7,450萬美元。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨收入為450萬美元和1,450萬美元，而用於經營活動的現金為550萬美元和260萬美元。我們認為，在本季度報告提交之日起的至少12個月內，我們現有的現金和現金等價物、運營現金流和資本市場準入將足以為我們的經營活動和債務提供資金。

未來的資金需求

我們預計將使用運營現金流來履行我們當前和未來的財務義務，包括為我們的運營和資本支出提供資金。我們支付這些款項的能力取決於我們未來的表現，這將受到金融、商業、經濟、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。可能影響融資需求的因素包括但不限於：

•
我們的臨牀試驗、臨牀前研究和其他發現和研發活動的時間、進展、成本和結果；
•
為我們的產品尋求和獲得市場批准以及維持我們產品的質量體系標準的時間和結果以及所涉及的成本；
•
商業活動的時間和所涉及的成本，包括產品營銷、銷售和分銷；
•
我們成功將我們的其他或未來候選產品商業化、獲得監管部門批准和成功商業化的能力；
•
我們銷售產品收入的增加或減少，包括仿製藥進入者或健康流行病或流行病造成的收入減少；
•
我們追求的其他候選產品的數量和開發要求；
•
我們生產足夠數量的產品以滿足預期需求的能力；
•
準備、提出、起訴、維護和執行任何專利索賠和其他知識產權的費用、訴訟費用和訴訟結果；
•
我們達成合作、許可或分銷安排的能力以及這些安排的條款和時間；
•
擴大業務的潛在需求，從而導致額外的工資和其他管理費用；
•
其他產品或技術的潛在許可；
•
競爭技術的出現或其他不利的市場或技術發展；以及
•
通貨膨脹的影響和由此產生的成本增加。

未來的資本要求還將取決於我們在多大程度上收購或投資於其他補充業務、產品和技術。

下表彙總了我們在所述期間的現金流量（以千計）：

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

現金流數據：

 

 

 

 

 

 

經營活動提供的（用於）淨現金

 

$

(2,609)

)

 

$

14,950

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(15,493)

)

 

 

(15,699)

)

融資活動提供的淨現金

 

 

814

 

 

 

—

 

匯率變動對現金和現金等價物的影響

 

 

(124)

)

 

 

(700)

)

現金和現金等價物的淨變動

 

$

(17,412)

)

 

$

(1,449)

)

來自經營活動的現金流

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為260萬美元，反映了我們的淨收入為1,450萬美元，被主要與認股權證公允價值變動相關的690萬美元非現金項目所抵消

34

 

負債為720萬美元。此外，用於經營活動的現金反映了1,010萬美元的淨運營資產和負債的變化。

截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金為1,500萬美元，反映了我們的800萬澳元淨收入和40萬澳元的額外正面非現金項目影響。此外，經營活動提供的現金反映了淨運營資產和負債660萬美元的變化。

來自投資活動的現金流

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為1,550萬美元，其中包括1410萬美元的存款證購買和170萬美元的房產和設備購買，部分被設備銷售的30萬美元收益所抵消。

截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為1,570萬美元，其中包括1150萬美元的存款證購買和420萬美元的房地產和設備購買。

來自融資活動的現金流

截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為80萬美元，這要歸因於遞延融資成本以及行使股票期權的收益。在截至2023年6月30日的六個月中，公司沒有融資活動提供的現金。

限制性淨資產

根據中國法律法規，Gyre Pharmicals在外匯和跨境現金轉移方面受到限制，包括向母公司和美國股東轉賬。向母公司和美國股東分配收益的能力也受到限制。中國現行法規允許Gyre Pharmicals僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中向BJC支付股息。限制金額包括Gyre Pharmicals的實收資本和法定儲備金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，不可分配的相關子公司的限制性資本和法定儲備金總額為6,430萬美元。我們預計上述限制不會對我們履行現金義務的能力產生重大影響。

合同義務和其他承諾

租約

我們已在（1）加利福尼亞州聖地亞哥簽訂了總部租賃安排，該安排將於2023年11月11日當天或之後開始的第38個完整日曆月的最後一天到期；（2）中華人民共和國，辦公和實驗室空間的租賃安排將持續到2027年5月。截至2024年6月30日，我們的固定租賃付款義務為210萬美元，其中70萬美元將在12個月內支付。

其他合同義務和承諾

2021年6月，我們與獨立第三方南京Healthnice簽訂了轉讓協議，根據該協議，南京Healthnice同意向我們轉讓用於治療CLD相關血小板減少症的avatrombopag馬來酸鹽片劑和所有相關技術，完成任何研究或試驗，並將CDE申請上市許可所需的所有材料轉讓給我們。2024年6月25日，我們被國家藥監局批准為阿瓦曲波帕格馬來酸片劑的上市許可持有人。作為交換，我們在實現某些里程碑（例如，完成生物等效性研究或向CDE申請註冊）時共支付了約230萬美元。我們已經完成了生物等效性研究，並於2022年8月1日獲得了CDE的認可，截至2024年6月30日，我們已支付的款項總額約為180萬美元。

2022年9月，我們與獨立第三方新濟源（北京）醫藥技術有限公司（“新濟源”）簽訂了轉讓協議，根據該協議，新濟源同意向我們轉讓用於治療中度至重度痤瘡的鹽酸米諾環素泡沫和所有相關技術，完成產品開發並向我們轉讓申請CDE上市許可所需的所有材料。轉讓完成後，我們預計將獲得國家藥監局批准為上市許可

35

 

鹽酸米諾環素泡沫的支架。作為交換，我們將支付總額為100萬美元的款項，分期付款將以滿足某些里程碑（例如，生物等效性研究的完成或向CDE的註冊申請）為條件。流程驗證已完成。截至2024年6月30日，我們已支付的款項總額約為70萬美元。

2022年12月，我們與獨立第三方杭州百成醫藥科技有限公司和浙江CDMO製藥有限公司簽訂了轉讓協議，根據該協議，百成同意向我們轉讓用於治療粘液排出過多的呼吸道疾病的乙酰半胱氨酸注射液和所有相關技術，協助我們完成任何研究、試驗和其他必要程序，並將申請上市所需的所有材料轉讓給我們 CDE 的批准。在本轉讓協議完成後，我們預計將獲得國家藥監局的批准，成為乙酰半胱氨酸注射液的上市許可持有人。我們已於 2024 年 1 月 8 日收到 CDE 認證。截至2024年6月30日，我們已經根據該協議支付了總額約50萬美元的款項。在獲得CDE的最終批准後，我們將額外支付40,000美元。

 

研究與開發計劃

截至2024年6月30日，我們已承諾撥款3,170萬美元，用於未來各種項目的研發活動。

財產和設備

截至2024年6月30日，我們與購買簽約但尚未反映在未經審計的合併簡明財務報表中的不動產和設備購買相關的承諾為160萬美元，預計將在一年內支付。

關鍵會計政策與估計

與年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

規模較小的申報公司和加速申報人身份

我們是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。我們可以利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，只要我們在第二財季最後一個工作日計算的非關聯公司持有的普通股低於2.5億美元，或者在最近完成的財年中我們的年收入低於1億美元且非關聯公司持有的普通股低於7億美元，那麼我們就可以利用這些按比例披露的優勢我們第二財季的最後一個工作日。

 

根據截至2024年6月30日非關聯公司持有的普通股的總市值，我們認為自2024年12月31日起，我們將成為 “大型加速申報人”，不再有資格成為小型申報公司。由於我們認為我們的非加速申報人身份將於2024年12月31日到期，因此根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，我們可能需要在截至2024年12月31日的10-k表年度報告中包括一份證明報告，説明我們對由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告的內部控制的有效性。此外，從截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告開始，我們預計將不再被允許利用適用於小型申報公司的降低報告要求。

36

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第120億條和第S-k條例第10（f）（1）項的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至2024年6月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效，目的是合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的主要財務人員官員，酌情允許及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

37

 

第二部分。其他信息

我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和解費用、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響，而且無法保證會獲得有利的結果。

第 1A 項。風險因素

您應仔細考慮我們的年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。我們的年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大不利影響。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。與我們的年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

交易安排

我們的董事或執行官都沒有 採用 要麼 終止 截至2024年6月30日的三個月內的第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1的交易安排，其定義見S-k法規第408（a）項。

 

 

38

 

第 6 項。前HIBITS

作為本季度報告的一部分提交或提供的證物列示如下。

 

展覽

數字

 

展覽標題

表單

文件編號

以參考方式納入附錄編號

申報日期

 

 

 

 

 

 

 

2.1 (a) #

 

Catalyst Biosciences, Inc.、GNI Group Ltd. 和 GNI Hong Kong Limited 於2022年12月26日簽訂的資產購買協議。

8-K

000-51173

2.1

2022年12月27日

 

 

 

 

 

 

 

2.1 (b)

 

Catalyst Biosciences, Inc.、GNI Group Ltd. 和 GNI Hong Kong Limited 於2023年3月29日簽訂的協議和資產購買協議修正案。

8-K

000-51173

2.2

2023 年 3 月 30 日

 

 

 

 

 

 

 

2.2 (a) #

 

Catalyst Biosciences, Inc.、GNI USA, Inc.、GNI集團有限公司、GNI香港有限公司、上海基因組有限公司、其附件A所列個人和大陸製藥公司簽訂的截至2022年12月26日的業務合併協議。

8-K

000-51173

2.2

2022年12月27日

 

 

 

 

 

 

 

2.2 (b)

 

Catalyst Biosciences, Inc.、GNI USA, Inc.、GNI Group Ltd.、GNI Hong Kong Limited、上海基因組有限公司、少數股東和大陸製藥公司之間的業務合併協議修正案，日期為2023年3月29日

8-K

000-51173

2.1

2023 年 3 月 30 日

 

 

 

 

 

 

 

2.2 (c)

 

Catalyst Biosciences, Inc.、GNI USA, Inc.、GNI Group Ltd.、GNI Hong Kong Limited、上海基因組公司和大陸製藥公司之間的業務合併協議第二修正案於2023年8月30日生效。

8-K

000-51173

2.1

2023 年 8 月 31 日

 

 

 

 

 

 

 

3.1

 

第四次修訂和重述的公司註冊證書。

S-8

333-133881

4.1

2006 年 5 月 8 日

 

 

 

 

 

 

 

3.2

 

第四份經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。

8-K

000-51173

3.1

2015 年 8 月 20 日

 

 

 

 

 

 

 

3.3

 

公司第四次修訂和重述的公司註冊證書的第二份修正證書。

8-K

000-51173

3.1

2017 年 2 月 10 日

 

 

 

 

 

 

 

39

 

3.4

 

公司第四次修訂和重述的公司註冊證書的第三份修正證書。

8-K

000-51173

3.1

2023 年 10 月 30 日

 

 

 

 

 

 

 

3.5

 

公司第四次修訂和重述的公司註冊證書的第四份修正證書。

8-K

000-51173

3.1

2024年6月17日

 

 

 

 

 

 

 

3.6

 

經修訂和重述的公司章程。

8-K

000-51173

3.3

2023 年 10 月 30 日

 

 

 

 

 

 

 

 

3.7 (a)

 

2017年4月10日向特拉華州國務卿提交的A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書。

10-Q

000-51173

3.1

2017 年 8 月 3 日

 

 

 

 

 

 

 

3.7 (b)

 

A系列優先股的取消證書，於2024年3月25日向特拉華州國務卿提交。

10-K

000-51173

3.6 (b)

2024 年 3 月 27 日

 

 

 

 

 

 

 

3.8 (a)

 

2022年12月27日向特拉華州國務卿提交的X系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書。

8-K

000-51173

3.1

2022年12月27日

 

 

 

 

 

 

 

3.8 (b)

 

2023年10月30日向特拉華州國務卿提交的X系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書修正案。

8-K

000-51173

3.2

2023 年 10 月 30 日

 

 

 

 

 

 

 

3.9 (a)

 

Y系列優先股的優先權、權利和限制指定證書，於2023年6月20日就Y系列優先股向特拉華州國務卿提交。

8-K

000-51173

3.1

2023年6月20日

 

 

 

 

 

 

 

3.9 (b)

 

Y系列優先股的取消證書，於2023年8月31日向特拉華州國務卿提交。

8-K

000-51173

3.1

2023 年 8 月 31 日

 

 

 

 

 

 

 

4.1

 

2005年3月3日向硅谷銀行簽發的Catalyst Biosciences, Inc.股票購買權證。

10-K

000-51173

4.4

2016 年 3 月 9 日

 

 

 

 

 

 

 

4.2

 

向可轉換期票購買者簽發的購買Catalyst Biosciences, Inc. 股票的認股權證表格。

10-K

000-51173

4.6

2016 年 3 月 9 日

 

 

 

 

 

 

 

4.3

 

購買X系列可轉換優先股的認股權證表格。

8-K

000-51173

4.1

2023 年 10 月 30 日

 

 

 

 

 

 

 

40

 

31.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對臨時首席財務官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1**

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《交易法》第13a-14（b）條和美國法典第18條第1350條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2**

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《交易法》第13a-14（b）條和美國法典第18條第1350條對臨時首席財務官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS*

 

內聯 XBRL（可擴展業務報告語言）實例文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH*

 

帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

 

 

 

 

 

* 隨函提交。

** 根據《交易法》第18條的規定，隨函附上，不視為 “已提交”，且不應被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

根據第 601 (a) (5) 項，本附件的附件、附表和某些展品已被省略。

# 根據第S-k條例第601（b）（10）項，通過用星號標記本附件的某些機密部分而省略了這些部分，因為已確定的機密部分（i）公司通常和實際上將該信息視為私密或機密信息，（ii）該信息不是重要信息。

41

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

GYRE THERAPEUTICS, INC.

 

 

 

日期：2024 年 8 月 13 日

 

/s/ 韓穎博士

 

 

韓穎，博士

 

 

首席執行官

 

 

（首席執行官）

 

 

 

日期：2024 年 8 月 13 日

 

/s/ 陳若宇

 

 

陳若宇

 

 

首席財務官

 

 

（首席財務和會計官）

 

42