美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
當前報告
根據《證券交易法》第13條或第15(d)條
1934年證券交易法第
報告日期(最早報告日期):
(按其章程規定的確切名稱)
(註冊或設立所在地,?其它管轄區) ) |
(委員會文件編號) |
(IRS僱主身份識別號碼) 識別號碼) |
|
||
(公司總部地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
如果表8-K的提交旨在同時滿足公司在以下規定中的任意一項下的提交義務,請勾選適當的下面的方框:
以下任何一項的根據規則425(17 CFR230.425)作出書面通信
根據證券法規定的425條規則的書面通信(17 CFR 230.425) |
根據《交易法》第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),進行徵集材料 |
根據《交易法》第14d-2(b)條規定(17 CFR 240.14d-2(b)),進行交易前溝通 |
根據《交易法》第13e-4(c)條規定(17 CFR 240.13e-4(c)),進行交易前溝通 |
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 | ||
請在選中的方框內打勾,以表示公司是根據1933年證券法規定的規則405(本章節的230.405條)或1934年證券交易法規則12b-2(本章節的240.12b-2條)定義的新興成長型公司。
新興成長公司
如果公司是新興成長型公司,請在選中的方框內打勾,以表示公司已選擇不使用根據交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合這些新的或修訂的財務會計準則。
項目3.03.證券持有人權利的實質修改。
Item 5.07中提供的信息已納入參考範疇。
項目5.02董事或高級管理人員離職;選擇董事;任命某些高級管理人員;某些高級管理人員薪酬安排。
按照下文Item 5.07中的報告,在2024年8月12日,Agrify Corporation(以下簡稱“公司”)的股東們批准通過了對公司的2022年股票期權全權委託計劃(以下簡稱“2022計劃”)進行的修正案,將可根據該計劃發行的普通股數量增加約250萬股(以下簡稱“計劃修正案”)。該計劃修正案被納入公司於2024年7月22日提交給美國證券交易委員會的境定委託書(以下簡稱“委託書”)中的第5項提議,且委託書於2024年8月9日得到了補充。修正後的2022計劃副本附在本次8-k提交下的10.1展覽中,並通過此處參考。
第5.07條提交證券持有人表決事項
2024年8月12日,公司在虛擬形式下舉行了2024年股東年會(以下簡稱“年會”),並於美國東部時間上午10:00開始。截至2024年7月17日的記錄日期,公司已發行並在外流通的普通股為14,230,004股,有投票權的普通股為6,995,824股,或約佔有投票權股份的49.2%,通過虛擬年會或以代理方式參加了年會。
年會上投票的每一項內容都在境定委託書中有詳細描述。年會上進行投票的每一項內容和投票結果均如下所述:
提案1 - 董事選舉
以下每個董事提名人都當選為董事,任期一年,任期將繼續到2025年股東年會,直到董事的繼任者被正式選舉和任命為止。由於採取多數選舉,只能投票贊成或棄權,因此反對票不適用。投票結果如下:
姓名
| 贊成票數
| 已投票反對
| 經紀人非投票
| |||||||||
Raymond Chang | 4,904,677 | 147,816 | 1,943,331 | |||||||||
I-Tseng Jenny Chan | 4,920,877 | 131,616 | 1,943,331 | |||||||||
Timothy Mahoney | 4,989,836 | 62,657 | 1,943,331 | |||||||||
Max Holtzman | 4,987,727 | 64,766 | 1,943,331 | |||||||||
Krishnan Varier | 4,985,803 | 66,690 | 1,943,331 |
提議2 - GuzmanGray委任的批准
批准GuzmanGray作為公司獨立註冊的會計師,並在截至2024年12月31日的財政年度內擔任。投票結果如下:
已投票支持
| 反對票
| 棄權票數
| ||||||||
6,797,912 | 170,737 | 27,175 |
倒向股票分割授權的提案3
未獲批准修改公司章程,以實現公司普通股的股票分割,比例不少於1:2,不大於1:20,實施股票分割的確切比例、生效時間和決策由董事會確定。投票結果如下:
已投票支持 | 反對票 | 棄權票數 | ||||||||
6,395,429 | 576,744 | 23,651 |
批准修改預先擬定的認股權證的提案4
根據Nasdaq上市規則5635的要求,批准於2024年5月21日由公司發行的預先擬定的認股權證的修改,以增加此類認股權證所代表的普通股股票數量。投票結果如下:
已投票支持 | 反對票 | 棄權票數 | 經紀人非投票 | |||||||||||
4,864,270 | 180,348 | 7,875 | 1,943,331 |
提案5 - 批准修改2022年全面股權激勵計劃的提案
批准修改2022年全面股權激勵計劃,增加股票發行數量並向下達到250萬股。投票結果如下:
已投票支持 | 反對票 | 棄權票數 | 經紀人非投票 | |||||||||||
4,865,618 | 179,298 | 7,577 | 1,943,331 |
提案6 - 延期年會
如果年會時前述提議沒有獲得足夠的贊成票,則可以延期年會以徵求更多的代理人。但公司決定不將會議延期以尋求提案3的額外代理人。投票結果如下:
已投票支持 | 反對票 | 棄權票數 | ||||||||
6,588,522 | 378,520 | 28,782 |
項目7.01。其他事件。
2024年8月13日,公司發佈新聞稿披露年度會議結果。新聞稿的副本作為8-k表格的附件99.1提供,並作為參考信息併入其中。
此處提供的信息,包括附件99.1,並不被視為根據交易法第18條的“文件”,也不受到該條款的法律責任約束。除非註冊人明確將其作為參考信息併入任何根據證券法或交易法的文件中,否則這些信息不會被視為參考信息。
項目9.01 財務報表和展品。
(d) 展示材料。
展示編號 | 描述 | |
99.1 | Agrify Corporation的新聞發佈,日期為2024年8月13日。 | |
10.1 | Agrify 2022全權股權激勵計劃,按照公司於2024年7月22日向證券交易委員會提出的決定的代理聲明附錄A的條款進行修改。 | |
104 | 包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,申報人已授權下列人員為其簽署本報告。
AGRIFY CORPORATION | ||
日期:2024年8月13日 | 通過: | / s / Raymond Nobu Chang |
Raymond Nobu Chang | ||
首席執行官 |