附錄 10.2

既不是這種證券也不是證券 該證券可兑換成哪個證券已在證券交易委員會或證券委員會註冊 在依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免的任何州中， 因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或依據，否則不得發行或出售 獲得《證券法》註冊要求的現有豁免，或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中，並依照 符合適用的州證券法。該證券和該證券轉換後可發行的證券可以同時質押 使用真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款。

原始發行日期：2024 年 8 月 9 日

1,500,000 美元

可轉換債券 到期 2027年8月9日

這輛敞篷車 DEBENTURE是開曼羣島Lion Group Holding Ltd.經正式授權和有效發行的一系列可轉換債券之一 豁免公司（“公司”），其主要營業地點位於菲利普街3號，皇家集團大廈 #15 -04， 新加坡048693，被指定為2027年8月9日到期的可轉換債券（本債券，“債券” 和， 與該系列的其他債券合計，即 “債券”）。

對於收到的價值， 公司承諾向ATW Opportunities Master Fund、L.P. 或其註冊受讓人（“持有人”）付款，或應 已根據以下條款於2027年8月9日（“到期日”）支付了1,500,000美元的本金 或要求或允許按照本債券的規定償還本債券之類的較早日期，並向持有人支付利息 根據本協議的規定，按本債券未轉換和當時未償還的本金總額計算。這張債券 受以下附加條款的約束：

部分 1。定義。就本文而言，除了本債券中其他地方定義的術語外，(a) 資本化 此處未另行定義的術語應具有購買協議中規定的含義，並且 (b) 以下術語應具有 以下含義：

“廣告交付日期” 應具有第 4 (c) (ii) 節中規定的含義。

“替代對價” 應 具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“破產事件” 指以下任何事件：（a）公司或任何重要子公司（該術語的定義見法規第1-02（w）條 S-X) 根據任何破產, 重組, 安排, 債務調整, 債務人救濟啟動案件或其他程序, 與公司或其任何重要子公司有關的任何司法管轄區的解散、破產或清算或類似法律， (b) 已對公司或其任何重要子公司提起任何未被駁回的此類案件或訴訟 公司成立60天后，（c）公司或其任何重要子公司被裁定為資不抵債或破產，或任何命令 下達批准任何此類案件或程序的救濟或其他命令，(d) 公司或其任何重要子公司遭受損失 為其或其財產中未清償或留在60以內的任何實質部分指定任何託管人或類似人員 在該任命後的日曆日內，(e) 公司或其任何重要子公司就該福利進行一般性分配 債權人的，(f) 公司或其任何重要子公司召集債權人會議，以期安排債權人組成， 調整或重組其債務，（g）公司或其任何重要子公司以書面形式承認其債務通常是 由於任何行為或未採取行動，無法償還到期債務，(h) 公司或其任何重要子公司 表示同意、批准或默許上述任何行為，或為以下目的採取任何公司或其他行動 影響上述任何一項。

“基礎轉換 價格” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“受益所有權 限制” 應具有第 4 (d) 節中規定的含義。

“工作日” 指除星期六、星期日或紐約市商業銀行授權或要求的其他日子以外的任何一天 法律將保持封閉狀態；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為已獲授權或被要求 根據法律規定，以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何原因而關閉 其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常是 在這一天開放供客户使用。

“買入” 應具有第 4 (c) (v) 節中規定的含義。

“控制權變更 “交易” 是指在本協議發佈之日之後發生的個人在 (a) 本協議發佈之日之後進行的任何收購 或有效控制的法人實體或 “團體”（如根據《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）（不論是 通過合法或實益持有本公司（合同或其他方式）超過33％的有表決權證券的股本 公司的（通過轉換債券和與債券一起發行的證券除外），(b) 公司 與任何其他人合併或合併，或任何人合併到本公司或與公司合併，並在生效後 對於此類交易，在該交易發生前夕的公司股東擁有的總投票權的不到66％ 公司或此類交易的繼承實體的，(c) 公司（及其所有子公司，整體而言）出售或轉讓 其全部或基本上全部資產歸他人所有，並且在該交易前夕本公司的股東擁有 交易後立即獲得收購實體總投票權的66％以下，（d）一次性替代者或 在未經多數董事會成員批准的董事會成員的三年期限內 在最初發行日期擔任董事會成員的個人（或擔任董事會成員的個人） 董事會在董事會提名獲得董事會多數成員批准的任何日期 在本協議發佈之日為成員的董事），或（e）公司執行本公司作為一方的協議，或 受其約束，對上文 (a) 至 (d) 條款中規定的任何事件作出了規定。

“轉換” 應具有第 4 節中賦予該術語的含義。

“轉換日期” 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。

“轉換價格” 應具有第 4 (b) 節中規定的含義。

“轉換時間表” 指本文所附附表1形式的轉換時間表。

“轉換份額” 統指根據本協議條款轉換本債券後可發行的美國存託憑證。

“債券登記冊” 應具有第 2 (c) 節中規定的含義。

“稀釋發行” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“稀釋發行 通知” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“股權條件” 意味着，在所述期間，(a) 公司應按時兑現計劃進行或正在進行的所有轉換和兑換 根據持有人的一份或多份轉換通知（如果有），(b) 公司應支付所有違約金和其他 本債券應向持有人支付的款項，(c) 根據交易文件可發行的所有轉換股份 （以及可代替現金支付利息的股份）可以根據規則144進行轉售，不受數量或銷售方式的限制 或公司法律顧問在致該公司的書面意見信中確定的當前公共信息要求 效力，存託人和持有人均可接受，(d) ADS在交易市場上交易，所有股票均在交易市場上交易 可根據交易文件發行在該交易市場上市或報價進行交易（本公司認為，這是正確的） 相信，在可預見的將來，ADS在交易市場上的交易將繼續不間斷），（e）有足夠的 用於發行當時可發行的所有ADS的授權但未發行及其他未保留的普通股數量 對於交易文件，(f) 沒有現有的違約事件，也沒有現有的事件，隨着時間的推移或給予 通知中，將構成違約事件，(g) 向持有人簽發有關美國存託憑證不會違反限制 根據本文第 4 (d) 節的規定，(h) 尚未公開宣佈待處理或擬議的基本交易或變更 控制權交易尚未完成，(i) 適用的持有人不擁有由其提供的任何信息 公司、其任何子公司或其任何高級職員、董事、員工、代理人或關聯公司，構成或可能構成 重要非公開信息，以及（j）在適用日期之前連續20個交易日內的每個交易日 問題，ADS在主要交易市場上的每日交易量超過每個交易日的100,000美元。

“違約事件” 應具有第 8 (a) 節中規定的含義。

“基本交易” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“利息轉換 費率” 是指 (a) 轉換價格或 (b) 五 (5) 個 VWAP 平均值 (i) 中較小者中的較小值 在適用的利息支付日之前的交易日結束的連續交易日或 (ii) 平均值 截至交易日（緊接適用日期之前）的連續五（5）個交易日的VWAP 如果利息轉換股票在利息支付日之後交付，則將發行和交付。

“利息轉換 股份” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“利息通知 期限” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“利息支付 日期” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“存款利息金額” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“滯納金” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“強制默認 金額” 是指（a）本債券未償還本金中較大者之和，加上所有應計和未付的款項 此處的利息，除以強制性違約金額（A）（如果是要求或通知）之日的轉換價格 需要創建一個 “違約事件” 或以其他方式到期或 (B) 全額支付，以轉換價格較低者為準，乘以 強制性違約金額為 (x) 要求金額或以其他方式到期或 (y) 全額支付之日的 VWAP，以較高者為準 VWAP，或 (ii) 本債券未償本金的125％，加上此處應計和未付利息的100％，以及（b）全部 與本債券相關的其他應付金額、成本、費用和違約金。

“紐約法院” 應具有第 9 (d) 節中規定的含義。

“轉換通知” 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 指首次發行債券的日期，無論任何債券是否轉讓，也不論票據的數量多少 可以發行這些債券作為證據。

“允許的留置權” 指個人和集體對以下內容的提法：

(a) 留置權 用於税款、評估和其他政府費用或尚未到期的徵税，或税款、評估和其他政府費用的留置權 或是本着誠意和通過適當的程序對徵税提出異議，併為此準備了足夠的儲備金（根據善意的判斷） 公司的管理層）是根據公認會計原則建立的，（b）法律規定的留置權，這些留置權是普通產生的 公司的業務過程，例如承運人、倉庫工人和機械師的留置權、法定房東的留置權 留置權和其他類似留置權發生在公司正常業務過程中，且 (x) 不單獨或不屬於公司正常業務過程中的其他類似留置權 總額嚴重減損了此類財產或資產的價值，或嚴重損害了這些財產或資產在運營中的使用 本公司及其合併子公司的業務或 (y) 正通過適當的程序本着誠意受到質疑，哪些程序 具有防止在可預見的將來沒收或出售受該留置權約束的財產或資產的作用。

“購買協議” 指公司與原始持有人之間簽訂的經修訂和修改的截至2024年8月9日的證券購買協議 或根據其條款不時予以補充.

《證券法》 指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“繼承實體” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指在有關日期美國證券交易所上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所， 納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何繼任者） 對於上述任何一項）。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果隨後上市或報價 ADS 在交易市場上，該日期（或最接近的前一天）ADS在交易中的每日成交量加權平均價格 彭博社報道，ADS隨後上市或報價的市場（基於上午9點30分的交易日，紐約市） 時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則 ADS 的交易量加權平均價格 在Otcqb或OTCQX的相應日期（或最接近的前一個日期），（c）如果當時沒有上市或報價ADS進行交易 在 OTCQB 或 OTCQX 上，如果隨後在 Pink Open Market（或成功的類似組織或機構）上報告了 ADS 的價格 根據其報告價格的功能）、所報告的ADS的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，公平市場 ADS股份的價值由獨立評估師確定，該評估師由購買者以多數權益為由真誠地選出 當時未償還且公司可以合理接受的證券，其費用和開支應由公司支付。

第 2 節。利息。

(a) 付款 現金或實物利息。公司應就未轉換的未兑現本金總額向持有人支付利息 本債券的金額，如果該利息以現金支付，則按每年8.0％的利率計算，如果此類利息以現金支付，則為12.0％ 在公司選舉時以 ADS 支付，從 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日開始按季度支付 原始發行日之後、每個轉換日（以當時轉換的本金為準）和到期日的日期 日期（每個此類日期均為 “利息支付日期”）（如果任何利息支付日不是工作日，則適用的 應在下一個工作日付款），以現金支付，或由公司選擇以正式授權、有效發放的方式付款， 按利率計算的已全額支付和不可評税的美國存託憑證（在ADS中支付的美元金額，“利息ADS金額”） 或兩者的組合；但是，只有在 (i) 所有股票條件下才能支付ADS的利息 在適用利息支付前的20個交易日內（除非持有人以書面形式放棄）已兑現 日期（“利息通知期”）以及此類ADS實際向持有人簽發的截止日期（包括該日期）， (ii) 公司應根據下述通知要求向持有人發出通知，以及 (iii) 就此類利息發出通知 付款日期，在該利息通知期之前（但不超過該利息開始前的五 (5) 個交易日） 通知期），公司應已向持有人在存託信託公司的賬户交付了多份美國存託憑證 應用於此類利息 ADS 金額等於 (x) 適用的利息 ADS 金額除以 (y) 中較小值的商數 (i) 然後是轉換價格和 (ii) 利息轉換率，為此假設利息支付日期為交易日期 利息通知期開始前一天（“利息轉換股份”）。

(b) 公司的 選擇以現金或實物支付利息。根據此處的條款和條件，決定是否根據本協議支付利息 現金、存託憑證或其組合由公司自行決定。在任何利息通知生效之前 在此期間，公司應向持有人發出書面通知，説明其選擇根據本協議為適用利息支付利息 現金、ADS或其組合的付款日期，以及截至適用的利息支付日的利息ADS金額，前提是 公司可以在此類通知中指出，該通知中包含的選擇將適用於未來的利息支付日期，直到 經後續通知修訂。在任何利息通知期內，公司的選擇（無論是針對利息支付） 該利息支付日期（或連續）不可撤銷。在符合上述條件的前提下，未能及時 向持有人交付此類書面通知應被視為公司選擇在該利息支付日支付利息 現金。公司在任何時候向持有人發出選擇支付ADS利息的通知時，都應及時 根據第424條提交招股説明書補充文件，披露此類選擇。以其他方式可向持有人發行的美國存託憑證的總數 在利息支付日，應減少先前向持有人發行的相關利息轉換股票的數量 有這樣的利息支付日期.

(c) 利息 計算。利息應以 360 天為基礎計算，包括十二個 30 個日曆日，並應 從原始發行日起每天累積，直到全額支付未償本金以及所有應計和未付款 利息、違約金和其他可能根據本協議到期的款項已經支付。在 ADS 中支付利息（不包括 在利息通知期之前發行的利息轉換股份）應根據本文第4（c）（ii）條以其他方式發生， 僅出於支付股票利息的目的，利息支付日應被視為轉換日期。利息應為 停止累計轉換後的任何本金，前提是公司實際交付了轉換股份 此處第 4 (c) (ii) 節所要求的時間段。本協議下的利息將支付給本債券以其名義註冊的人 在公司有關本債券註冊和轉讓的記錄上（“債券登記冊”）。除了 如本文另有規定，如果公司在任何時候以現金和部分普通股向持有人支付利息 在債券中，則此類現金的支付應在當時未償還的債券的持有人之間按比例分配 他們（或其前任）根據購買協議首次購買債券。

(d) 遲到 費用。根據本協議支付的所有逾期、應計和未付利息均應按等於較低的利率收取滯納金。 每年18％或適用法律允許的最高費率（“滯納金”），該費率應每天從中累積 此類利息的到期日截止日期，包括實際全額付款的日期。儘管有相反的情況 如果公司選擇在任何利息支付日以ADS的形式支付應計利息，但本公司除外，則包含此處 不允許支付ADS的應計利息，因為它不符合第2（a）節中規定的ADS的付款條件 因此，在本文中，由持有人選擇，公司代替根據本第 2 節交付 ADS 或定期支付 定期現金利息支付應在每個適用的利息支付日後的三 (3) 個交易日內交付一定金額 現金等於（x）本來可以交付給持有人的與支付應付利息相關的存託憑證數量的乘積 在該利息支付日乘以 (y) 從利息支付日起至結束期間的最高VWAP 在實際付款之日之前的交易日。如果向持有人發行了任何相關的利息轉換股票 如果有利息支付日期，且不適用於利息ADS金額，則持有人應立即退還此類多餘的股份 給公司。

(e) 預付款。 除非本債券中另有規定，否則在沒有本債券的情況下，公司不得預付本債券本金的任何部分 持有人事先的書面同意。

(f) 利息 改為整體。在到期日之前轉換所有債券後，持有人有權獲得所有利息 這筆款項本應在轉換之日後以現金或存款憑證的任意組合計入折算的本金 由公司選擇，並按照第2（a）節（“整體付款”）中規定的程序。 儘管第2（a）節中有任何相反的規定，但如果所有債券均在到期日之前轉換， 公司應在轉換後的三 (3) 個交易日內全額付款。除上述內容外，在 在到期日之前部分轉換本債券，持有人有權獲得所有應計和未付利息 再加上轉換之日後本金本應累積的利息，無論如何組合 根據第 2 (a) 節（“部分”）中規定的程序，由公司選擇現金或存款證 全額付款”）。儘管第 2 (a) 節中有任何相反的規定，但如果本債券的一部分是 在到期日之前進行轉換，公司應在轉換後的三（3）個交易日內支付部分全額付款。 例如，如果持有人在原始發行的五（5）個月週年紀念日轉換了本債券的本金100,000美元 日期，部分全額還款應等於所有應計但未付的利息和三十一 (31) 個月的利息 如果轉換後的本金未在到期日之前轉換，則已累積轉換後的本金。

第 3 節註冊 的轉賬和交換。

(a) 不同 面額。該債券可兑換成等額的不同授權面額的債券本金總額， 應持有人要求交出。此類轉讓或交換登記無需支付任何服務費。

(b) 投資 陳述。本債券的發行須遵守原始持有人的某些投資陳述 購買協議，只能根據購買協議和適用的聯邦和州進行轉讓或交換 證券法律法規。

(c) 信賴 在債券登記冊上。在到期向公司提交本債券以轉讓給公司之前，公司和公司的任何代理人 出於以下目的，可以將本債券以其名義在債券登記冊上正式註冊的人視為本債券的所有者 無論本債券是否逾期，均按本協議規定接收款項，以及用於所有其他目的，公司或 任何此類代理人都將受到相反通知的影響。

第 4 節轉換。

(a) 自願 轉換。在本債券不再到期之前，在原始發行日期之後的任何時候，該債券均可兑換， 全部或部分由持有人選擇隨時不時地全部或部分存入美國存託憑證（視設定的轉換限制而定） 詳見本文第 4 (d) 節）。持有人應通過向公司提交轉換通知來實現轉換，轉換通知的形式為 作為附件 A（均為 “轉換通知”）附於此，其中具體説明瞭本金金額 要轉換的債券以及進行此類轉換的日期（此類日期，“轉換日期”）。 如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為該轉換通知的日期 視為根據本協議交付。無需使用墨水原創的轉換通知，也不需要任何尊爵會保證（或其他類型的 任何轉換通知表均需提供擔保（或公證）。要進行本協議下的轉換，無需持有人 親自向公司交出該債券，除非本債券的全部本金以及所有應計和未付的債券 其利息已如此兑換，在這種情況下，持有人應在合理可行的情況下儘快交出本債券 進行此類轉換後，不延遲公司在ADS交割日交付股票的義務。下文中的轉換 其效果是降低本債券的未償還本金，其金額等於適用的轉換額。 持有人和公司應保留顯示轉換的本金金額和此類轉換日期的記錄。該公司 可以在該轉換通知交付後的一 (1) 個工作日內對任何轉換通知提出異議。在活動中 如有任何爭議或差異，在沒有明顯錯誤的情況下，持有人的記錄應具有控制性和決定性。 這個 持有人以及接受本債券的任何受讓人承認並同意，根據本款的規定，以下 轉換本債券的一部分，本債券的未付和未轉換本金可能低於所述金額 在這裏的臉上。

(b) 轉換 價格。在任何轉換日生效的轉換價格應為0.28美元（“固定轉換價格”），前提是 按照此處的規定進行調整（“轉換價格”）。儘管如此，固定轉換價格 應重置為 (i) 原始發行日的固定轉換價格和 (ii) ADS的收盤價中較低者 交易日緊隨生效日期之前。此外，公司可以在其中降低轉換價格，但不能提高轉換價格 完全的自由裁量權。

(c) 力學 的轉換。

(i) 轉換 本金轉換後可發行的股票。根據本協議，轉換後可發行的轉換股份數量應為 由將要轉換的本債券的未償還本金除以 (y) 轉換所得的商數確定 價格。

(ii) 交貨 轉換後的轉換份額。不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 交易日數中以較早者為準 每個轉換日期（“ADS 交付日期”）之後的標準結算週期（定義見下文），公司 應向持有人 (A) 交付或安排交付在 (i) 六個月週年紀念日當天或之後以較早者為準的轉換股份 原始發行日期或 (ii) 生效日期，應不包含限制性説明和交易限制（除這些限制外） 然後，購買協議可能會要求這些（代表轉換時收購的轉換股份的數量） 本債券（包括，如果公司已根據第2（b）節連續發出通知，要求至少支付ADS的利息 轉換通知交付給公司之日前20個交易日，ADS代表應計款項 根據第 2 (a) 節另行確定利息，但假設利息通知期限為 20 個交易日 在向公司交付轉換通知之日之前，不包括此類發行的條件 公司在利息通知期開始之前交付利息轉換股份）和（B） 一張銀行支票，金額為應計利息和未付利息（如果公司選擇或必須以現金支付應計利息）。 在 (i) 原始發行日期六個月週年紀念日或 (ii) 生效日期（以較早者為準），公司應交付 公司根據本第 4 (c) 條要求通過存託信託公司以電子方式交付的任何轉換股份 或其他履行類似職能的老牌清算公司。此處使用的 “標準結算週期” 指公司主要交易市場的標準結算週期，以多個交易日表示 到自轉換通知交付之日起生效的ADS。

(iii) 失敗 交付轉換份額。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份未交付給或按指示交付 由適用的持有人在ADS交付日之前，持有人有權隨時通過書面通知公司進行選擇 在收到此類轉換股份時或之前，撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即返回 持有人向公司交付的任何原始債券，持有人應立即將已發行的轉換股份退還給公司 根據已撤銷的轉換通知向該持有人提供。

(iv) 義務 絕對；部分違約金。公司在轉換後發行和交付轉換股份的義務 根據本文條款，本債券是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不作為 強制執行與本協議任何條款相關的任何豁免或同意，恢復對任何人或任何人的任何判決 強制執行相同或任何抵消、反訴、補償、限制或終止的行動，或任何違約或涉嫌的違約行為 持有人或任何其他人對公司承擔的任何義務或持有人或任何其他人違反或涉嫌違法的行為， 以及不論在其他任何情況下都可能限制公司對持有人承擔的與以下有關的此類義務 發行此類轉換股票；但是，此類交付不得作為公司的豁免 公司可能對持有人採取的任何此類行動。在這種情況下，本債券的持有人應選擇轉換任何或全部債券 在本協議未償還的本金中，公司不得基於持有人或任何關聯人的任何索賠拒絕兑換 或與持有者有關聯的行為因任何其他原因而參與了任何違反法律、協議或任何其他原因的行為，除非有禁令 法院在通知持有人後，應尋求並獲得限制和/或禁止轉換本債券的全部或部分內容， 並且公司為持有人的利益發行了擔保債券，金額為該債券未償還本金的150％， 受禁令約束，在標的債券的仲裁/訴訟完成之前，該保證金將一直有效 爭議的收益應在持有人獲得判決的範圍內支付給持有人.在沒有這種禁令的情況下, 公司應在適當注意到轉換後發行轉換股票或（如果適用）現金。如果公司因任何原因倒閉 根據第 4 (c) (ii) 條，在第二 (2) 條之前向持有人交付此類轉換股份^nd) 交易日之後的交易日 ADS交付日期，公司應以現金向持有人支付每1,000美元的本金，作為違約金，而不是罰款 正在轉換的金額，每個交易日10美元（在第五個交易日增加到20美元）（5）^th) 清算後的交易日 在此類 ADS 交付日期之後的每個交易日（開始累積）損害賠償，直到此類轉換股份交付或持有人撤銷為止 這樣的轉換。此處的任何內容均不限制持有人根據以下規定追究實際損害賠償或宣佈違約事件的權利 本協議第8節針對公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份，持有人應 有權依法或衡平法尋求本協議下所有可用的補救措施，包括但不限於一項具體的法令 履約和/或禁令救濟。行使任何此類權利不得阻止持有人根據以下規定尋求損害賠償： 適用於本協議或適用法律規定的任何其他部分。

(v) 補償 用於在轉換後未能及時交付轉換股票時買入。除了持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司出於任何原因未能在第二 (2) 之前向持有人交付此類轉換股份^nd) 下一個交易日 第 4 (c) (ii) 條規定的ADS交付日期，以及如果在該ADS交付日期之後，其經紀公司要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式），或持有人的經紀公司以其他方式購買 ADS 以實現滿意的交付 持有人出售的與此類ADS交割相關的轉換股份，持有人在轉換後有權獲得這些股份 日期（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人付款（以及任何其他可用的補救措施） (x) 持有人的總購買價格（包括任何經紀佣金）的金額（如果有） 對於以這種方式購買的 ADS 超過 (y) 持有人有權從其獲得的 ADS 總數的乘積 (1) 有爭議的轉換乘以 (2) 執行產生該買入義務的賣出訂單的實際銷售價格 （包括任何經紀佣金）和（B）由持有人選擇，要麼以本金形式重新發行（如果已交出）本債券 金額等於嘗試轉換的本金（在這種情況下，此類轉換應被視為已取消）或交付 向持有人説明如果公司及時遵守了本節規定的交付要求，本應發行的ADS數量 4 (c) (二)。例如，如果持有人購買總購買價格為11,000美元的ADS，以支付嘗試的買入費用 本債券的轉換，轉換股份的實際銷售價格（包括任何經紀佣金） 根據前一句的第 (A) 條，產生此類購買義務的總額為10,000美元，公司應 必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的金額 關於買入，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人的權益 有權根據法律或衡平法尋求本協議規定的任何其他補救措施，包括但不限於一項具體的法令 對公司在轉換後未能及時交付轉換股份的績效和/或禁令救濟 根據本協議條款的要求，本債券。

(vi) 預訂 轉換後可發行的普通股。該公司承諾，它將隨時保留並保持其可用性 授權和未發行的普通股的唯一目的是在本債券轉換和支付利息時發行 本債券，均如本協議所規定，不附帶其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權 債券持有人（及其他債券持有人），不少於普通股總數（但須遵守 發行ADS所需的條款和條件（在購買協議中規定的條款和條件）（考慮到調整和 第 5 節）對轉換本債券當時未償還的本金和根據本協議支付利息的限制。 公司承諾，所有可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額發行 已付且不可徵税。

(vii) 分數 股票。本債券轉換後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。至於 公司應自行選擇，持有人在進行此類轉換時本應有權購買的股份的任何一部分， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以轉換價格 或者四捨五入到下一個整股。

(viii) 轉讓 税收和費用。本債券轉換時發行的轉換股份應免費向本債券持有人收費 用於支付因發行或交付此類轉換股份而可能需要繳納的任何書面印花税或類似税款，前提是 公司無需為發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款 任何此類轉換股份轉換後，以本債券持有人的姓名以外的名稱進行轉換後，公司應 無需發行或交付此類轉換股份，除非或直到請求發行轉換股份的個人應該 已向公司繳納了此類税款，或應證實已繳納該税款，令公司滿意； 此外，持有人應支付德意志銀行收取的任何一次性初始發行費，金額最高為每張ADS0.03美元。 公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有存託費用，並向存管機構支付所有費用 信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）需要當天以電子方式交付 轉換份額。

(d) 持有人 轉換限制。公司不得對本債券進行任何轉換，持有人無權轉換 本債券的任何部分，只要在適用的轉換通知中規定的轉換生效之後， 持有人（以及持有人的關聯公司），以及與持有人共同行事的任何其他人或任何一方 持有人的關聯公司（此類人員，“歸屬方”）的受益所有權將超過受益人 所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，實益擁有的普通股數量 持有人及其關聯公司和歸屬方應包括本債券轉換後可發行的普通股數量 正在就其做出此類決定，但應不包括在 (i) 時可發行的普通股數量 轉換持有人或其任何關聯公司實益擁有的本債券的剩餘未轉換本金 或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分 但對轉換或行使的限制與本文包含的限制類似（包括但不限於任何其他限制） 債券）由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有。除前一句所述外, 就本第 4 (d) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條和 據此頒佈的規則和條例。在本第 4 (d) 節中包含的限制條件適用的範圍內，該決定 該債券是否可兑換（相對於持有人擁有的其他證券以及任何關聯公司和歸屬） 各方）以及本債券的哪些本金可以兑換，應由持有人自行決定，提交的內容 轉換通知應被視為持有人對本債券是否可以轉換的決定（有關 持有人擁有的其他證券（以及任何關聯公司或歸屬方）以及本債券的本金金額 可兑換，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務進行核實或確認 這種決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應依據以下標準確定 符合 “交易法” 第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例.就本第 4 (d) 節而言，在確定 已發行普通股的數量，持有人可以依據公司（A）中反映的已發行普通股數量 最近向委員會提交的定期或年度報告（視情況而定），（B）公司最近的公開公告， 或（C）公司或公司存託機構最近發佈的書面通知，其中列出了已發行普通股的數量。 應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認 當時已發行的普通股數量。無論如何，流通普通股的數量應在給出後確定 對持有人或其關聯公司轉換或行使包括本債券在內的公司證券（包括本債券）的影響 截至報告此類已發行普通股數量的日期。“受益所有權限制” 應為 是普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％ 該債券的轉換。持有人在通知公司後，可以增加或減少實益所有權限制條款 本第4（d）節，前提是受益所有權限制在任何情況下都不超過已發行普通股數量的9.99％ 在轉換持有人和受益人持有的本債券後，立即使普通股的發行生效後 本第 4 (d) 節的所有權限制條款將繼續適用。實益所有權限制的任何增加都將 直到 61 才生效^st 此類通知送達公司的第二天。實益所有權限制條款 本段的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 4 (d) 節的條款 更正可能存在缺陷或與預期的受益所有權限制不一致的本段（或其中的任何部分） 此處包含或進行必要或需要的更改或補充以使此類限制生效。侷限性 本段中包含的應適用於本債券的繼任持有人。

第 5 節。可以肯定 調整。

(a) 股票 分紅和股票分割。如果公司在本債券未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或其他方式 以普通股或任何普通股等價物的普通股和/或美國存託憑證進行分派或分配（ 為避免疑問，不應包括公司在債券轉換或支付利息時發行的任何美國存託憑證）， (ii) 將已發行的美國存託憑證和/或普通股細分為更多數量的股份，(iii) 合併（包括以反向方式進行合併） 股票拆分）已發行的美國存託憑證和/或普通股為較少數量的股票或（iv）在重新分類的情況下發行股票 普通股、公司的任何股本，則固定轉換價格應乘以其中的一小部分 分數應是前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量 事件，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量。所作的任何調整 根據本節，應在確定有權獲得的股東的記錄日期後立即生效 此類股息或分配，如果是細分、合併，則應在生效日期後立即生效 或重新分類。

(b) 隨後 股票銷售。如果在本債券到期期間的任何時候，公司或任何子公司（如適用）出售或授予任何 購買或出售的期權或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何出售、授予或任何期權） 購買或其他處置）、任何ADS、普通股或普通股等價物，使任何人都有權收購ADS或普通股 每股有效價格低於當時的固定轉換價格（例如較低的價格，即 “基本轉換”）的股票 價格” 及此類發行統稱為 “稀釋性發行”）（如果ADS的持有人為普通股） 或以這種方式發行的普通股等價物應隨時通過收購價格調整、重置準備金、浮動 轉換、行使或交換價格或其他價格，或因與之相關的認股權證、期權或每股權利而產生的 此類發行有權以低於固定轉換的每股有效價格獲得ADS或普通股 價格，此類發行應被視為低於稀釋發行當日的固定轉換價格）， 然後，在每次稀釋劑發行的完成（或公告，如果更早的話，公告）的同時，固定轉換價格應 降至等於基本轉換價格。儘管有上述規定，但不會根據本第 5 (b) 節對以下方面進行任何調整 的豁免發行。如果公司儘管有購買協議中規定的禁令，但還是進行了浮動利率交易， 公司應被視為以儘可能低的轉換價格發行了普通股或普通股等價物 此類證券可以轉換或行使。公司應在下一個交易日之前以書面形式通知持有人 發行任何受本第 5 (b) 節約束的普通股和/或ADS或普通股等價物，並在其中註明適用的 發行價格，或適用的重置價格、交易所價格、轉換價格和其他定價條款（例如通知，“稀釋金”） 發佈通知”）。為了澄清起見，公司是否根據以下規定提供攤薄發行通知 本第 5 (b) 節，在發生任何稀釋性發行時，持有人有權獲得一定數量的轉換股份 無論持有人是否準確地指的是稀釋發行之日當天或之後的基本轉換價格 轉換通知中的基本轉換價格。

(c) 隨後 權利發行。除了根據上述第 5 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售 任何普通股等價物或按比例向其記錄持有者購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 任何類別的普通股（“購買權”），則持有人將有權根據適用的條款收購 對於此類購買權，持有人持有相同數量的普通股本可以獲得的購買權總額 本債券完全轉換後可收購的股份（不考慮行使本債券的任何限制，包括沒有 限制（即受益所有權限額），即在授予、發行或出售記錄之日之前的受益所有權限制 此類購買權，或者，如果未記錄此類記錄，則確定普通股記錄持有人的日期 用於授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是持有人的權利 參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人應 無權在這樣的範圍內參與此類購買權（或因此而對此類普通股的受益所有權） 購買權（在此範圍內）以及在此範圍內的購買權應暫時由持有人暫時保管，直至該時期（如果有的話） 因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(d) 專業版 數據分佈。在本債券未償還期間，如果公司申報或分配其債券 以資本返還或其他方式（包括但不限於）向普通股持有人提供資產（或收購其資產的權利） 任何以股息、分立、重新分類、公司形式分配現金、股票或其他證券、財產或期權的行為 重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”），在發行後的任何時候 因此，在本債券中，在每種情況下，持有人有權參與此類發行，其參與程度應與 如果持有人持有完全轉換後可收購的普通股數量，則持有人本來可以參與其中 債券（不考慮本協議對轉換的任何限制，包括但不限於實益所有權限制） 在為此類分發創建記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為截止日期 將確定普通股的記錄持有人蔘與此類分配（但是， 在某種程度上，持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益金額 所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或受益所有權） 由於此類分配而產生的任何普通股（在此範圍內），此類分配的部分應暫時擱置 在持有人的權利不會導致持有人超過受益所有權之前（如果有的話）的利益 侷限性）。

(e) 基本面 交易。如果在本債券未償還期間的任何時候，(i) 本公司直接或間接地以一種或多種關聯方式進行 交易影響公司與另一人的任何合併或合併，(ii) 公司（及其所有子公司）， 整體而言）直接或間接地影響以下物品的任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置 一項或一系列關聯交易中的全部或基本上全部資產，(iii) 任何直接或間接的收購要約、投標 要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）是根據ADS和/或普通股的持有人完成的 被允許出售、投標或將其股份交換為其他證券、現金或財產，並已被持有者接受 （iv）公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響已發行普通股的50％或以上 對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股票交換 ADS可以有效地轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或者（v）公司直接或間接地 一項或多項關聯交易完善了股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於 與他人或羣體的重組、資本重組、分立、合併或安排計劃），從而使其他人或羣體 個人或團體收購超過50％的已發行ADS和/或普通股（不包括對方持有的任何普通股） 個人或其他人制作該等股票或股份或其當事方，或與之有關聯或關聯的其他人 然後，在進行任何後續轉換時，購買協議或其他業務組合（均為 “基本交易”） 在本債券中，持有人有權就每股轉換股份獲得轉換後本應發行的股份 在此類基本交易發生之前（不考慮第 4 (d) 節中對轉換的任何限制） 本債券的數量），繼任者或收購公司的普通股數量，或公司的普通股數量（如果是倖存的） 公司，以及因該基本要約而應收的任何額外對價（“替代對價”） 持有人在該基礎債券前夕進行本債券可轉換的普通股數量的交易 交易（不考慮第4（d）節中關於本債券轉換的任何限制）。出於任何此類轉換的目的， 應根據金額對轉換價格的確定進行適當調整，以適用於此類替代對價 此類基本交易中一（1）股普通股可發行的替代對價，公司應分配 以合理的方式反映任何不同成分的相對價值的替代對價之間的轉換價格 備選考慮因素。如果普通股持有人可以選擇收到的證券、現金或財產 在基本交易中，持有人應有與其在任何轉換時獲得的替代對價相同的選擇權 在這樣的基本交易之後發行本債券。公司應促使基本交易中的任何繼承實體在 該公司不是以書面形式承擔公司所有義務的倖存者（“繼承實體”） 根據本債券和其他交易文件（定義見購買協議），根據本協議的規定 第 5 (e) 節根據形式和實質內容令持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議（沒有 在此類基本交易之前（不合理的延遲），並應根據本債券持有人的選擇將其交付給持有人 作為這份債券的交換是繼承實體的證券，由形式基本相似的書面文書作證 本債券的實質內容，可轉換為該繼承實體（或其）相應數量的股本 母實體）相當於本債券轉換後可獲得和應收的普通股（不考慮任何限制） 在此類基本交易之前轉換本債券），並附上適用轉換價格的轉換價格 以下是指此類股本（但要考慮到該基本面中普通股的相對價值） 交易和此類股本的價值，此類股本數量和此類轉換價格為 目的是在該基本交易完成之前保護本債券的經濟價值）， 而且持有人在形式和實質上都相當令人滿意。任何此類基本交易發生後， 繼承實體應繼承並取代（因此，自此類基本交易之日起和之後）這些條款 本債券和其他提及 “公司” 的交易文件應改為指繼承實體）， 並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本債券下的所有義務以及 其他交易文件，其效力與該繼承實體在此處被命名為公司一樣。

(f) 更改 在 ADS 比例中。如果在發行之日之後，ADS比率增加或降低，則應提供的轉換股票數量 債券的轉換將（分別）減少或增加，與ADS的ADS比率的變化成反比 根據廣告。

(g) 計算。 視情況而定，本第5節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。出於目的 在本第5節中，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為該數量的總和 已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）。

(h) 通知 致持有人。

(i) 調整 到轉換價格。每當根據本第 5 節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即 向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述事實 需要這樣的調整。

(ii) 通知 允許持有人兑換。如果（A），公司應在ADS上宣佈股息（或任何其他形式的分配） 或普通股，（B）公司應宣佈對普通股進行特別的非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何普通股的權利或認股權證 任何類別的股本或任何權利的股份，(D) 必須獲得公司任何股東的批准 包括對普通股的任何重新分類、公司（及其所有子公司）進行的任何合併或合併 總體而言）是當事方，任何出售或轉讓公司全部或基本上全部資產，或任何強制性股票交換 從而將ADS轉換為其他證券、現金或財產，或者（E）公司應自願或非自願地授權 公司事務的解散、清算或清盤，則在每種情況下，公司均應安排向各公司提起訴訟 為轉換本債券而設立的辦公室或機構，並應安排在最後一次交付給持有人 債券登記冊上應顯示的地址，至少在適用記錄前二十 (20) 個日曆日或生效 下文規定的日期，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分派之目的記錄的日期， 贖回、權利或認股權證，如果不作記錄，則為登記在冊普通股持有人的截止日期 有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證，或 (y) 此類重新分類的日期， 合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束，以及預計生效日期 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成證券、現金或其他財產 可在此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時交付，前提是未能交付 此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響要求説明的公司行動的有效性 在這樣的通知中。只要此處提供的任何通知構成或包含有關以下內容的實質性非公開信息 公司或任何子公司，公司應根據最新報告同時向委員會提交此類通知 在 6-k 表格上。持有人在自該通知發佈之日起的20天期限內仍有權轉換本債券 除非本文另有明確規定，否則截至觸發此類通知的事件生效之日。

第 6 節。已保留。

部分 7。負面盟約。只要該債券的任何部分仍處於未償還狀態，除非持有至少 67% 的股東 當時未償還的債券的本金應以其他方式事先給予書面同意，公司不應而且應該 不允許任何子公司直接或間接：

(a) 輸入 存入、創造、承擔、假設、擔保或承受任何形式的借款的債務，包括但不限於 對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產，或其中的任何權益或任何收入的擔保 或由此獲得的利潤；

(b) 其他 除許可留置權外，在其任何財產上訂立、創建、承擔、假定或承受任何種類的留置權存在 或現在擁有或此後獲得的資產，或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤；

(c) 修改 其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，以任何實質性和不利的方式 影響持有人的任何權利；

(d) 還款， 回購或提議償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或普通股 除 (i) 交易文件允許或要求的轉換股份和 (ii) 回購之外的等價物 公司離任高管和董事的普通股或普通股等價物，前提是此類回購應 在本債券的期限內，所有高級管理人員和董事的總金額不超過100,000美元；

(e) 還款， 回購或提議償還、回購或以其他方式收購任何債務，但按比例收購債券除外，其他 比原發行日起生效的定期本金和利息支付期限，前提是此類條款 如果在此時或在此種付款生效之後，任何違約事件存在或發生，則不允許付款；

(f) 支付 本公司任何股權證券的現金分紅或分配；

(g) 輸入 參與與公司任何關聯公司進行的任何交易，該交易必須在向委員會提交的任何公開文件中予以披露， 除非此類交易是在公平交易的基礎上進行的，並得到大多數無利害關係的董事的明確批准 公司（即使少於董事會批准所需的法定人數）；

(h) 改變 或更改債券作為一個類別的權利、優先權或特權；

(i) 批准 公司或任何子公司的清算或解散；或

(j) 輸入 就上述任何內容簽訂任何協議。

部分 8。違約事件。

(a) “事件 “of Default” 無論在何處使用，均指以下任何事件（無論此類事件的原因是什麼，無論此類事件是否發生） 應是自願或非自願的，或通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何命令生效， 任何行政或政府機構的規則或條例）：

(i) 任何 拖欠支付 (A) 任何債券的本金或 (B) 應付給持有人的利息、違約賠償金和其他款項 在任何債券上，該債券將在何時到期並付款（無論是在轉換日還是到期日，還是通過加速支付） 或以其他方式）哪種違約行為，僅在上文 (B) 項下的利息支付或其他違約的情況下，三年內無法得到糾正 (3) 交易日；

(ii) 公司不得遵守或履行債券中包含的任何其他契約或協議（公司的違約行為除外） 其在轉換後向持有人交付 ADS 的義務，違規行為將在下文 (xi) 條或任何交易中有所涉及 在收到故障通知後 (A) 5 個交易日內（以較早者為準），如果可能的話，故障仍未得到糾正的文件 由持有人或任何其他持有人發送給本公司，以及 (B) 在公司知悉或本應知悉後 10 個交易日內 這樣的失敗；

(iii) a 違約或違約事件（須遵守適用協議、文件或文書中規定的任何寬限期或補救期） 在 (A) 任何交易文件或 (B) 本公司簽署的任何其他重要協議、租賃、文件或文書下，或 任何子公司均有義務（且不在下文 (vi) 條的涵蓋範圍內）；

(iv) 任何 在本債券、任何其他交易文件、根據本協議或其作出的任何書面聲明中作出的陳述或保證，或 向持有人或任何其他持有人制作或交付的任何其他報告、財務報表或證書均不真實或不正確 在任何重要方面，自訂立之日起或視為製造之日；

(v) 公司或任何重要子公司（該術語的定義見S-X條例第1-02（w）條）應受破產事件的約束； 公司或任何子公司應違約其在任何抵押貸款、信貸協議或其他貸款、契約協議下的任何義務， 保理協議或其他可據以發行或擔保或證明任何債務的票據 對於 (a) 涉及超過150,000美元的債務的借款或根據任何長期租賃或保理安排到期的款項， 這種債務現在是否存在或將來會產生，以及 (b) 導致此類債務到期或被宣佈到期 並在本應到期和應付的日期之前支付;

(vi) ADS沒有資格在交易市場上上市或報價，也沒有資格恢復上市或報價 用於在五個交易日內進行交易；

(vii) 公司（及其所有子公司，整體而言）應是任何控制權變更交易或基本交易的當事方 或應同意通過一項交易或一系列關聯交易出售或處置其全部或超過33％的資產（無論是 此類出售是否構成控制權變更交易）；

(viii) 根據規定，公司不得出於任何原因在轉換日之後的第五個交易日之前向持有人交付轉換股票 根據第4 (c) 條，否則公司應隨時向持有人發出公司通知，包括以公告的方式 打算不根據本協議條款兑現任何債券的轉換請求；

(ix) 任何 個人應違反根據購買協議第2.2節向初始持有人交付的任何協議；

(x) 公司通過存託信託公司或其他已設立的清算機構以電子方式轉賬存託憑證和/或普通股 公司已不復存在或受到 “凍結”；

(xi) 任何 應針對本公司、任何子公司或其各自的任何一方提出或提交金錢判決、令狀或類似的最終程序 價值超過50,000美元的財產或其他資產，以及此類判決、令狀或類似的最終程序應保持未騰空、無抵押或暫時擱置的狀態 為期 45 個日曆日；或

(xii) a 公司對股票條件的虛假或不準確的認證（包括虛假或不準確的認定證明） 滿意或者股權條件沒有失效，或者是否發生了任何違約事件。

部分 9。違約事件後的補救措施。如果發生任何違約事件，則該債券的未償本金， 加上應計但尚未支付的利息、違約賠償金和其他截至加速之日所欠的款項，應 由持有人選擇，立即到期並按強制性違約金額以現金支付。五 (5) 天開始 在任何導致該債券最終加速的違約事件發生後，該債券的利率 應按年利率 18% 或適用法律允許的最高利率兩者中較低的利率累計。付款後 持有人應立即將本債券交還給公司或按照公司的指示，全額退還強制性違約金額。連接中 根據本文所述的此類加速，持有人無需提供任何陳述、要求和抗議，公司特此放棄任何陳述、要求和抗議 或其他任何形式的通知，持有人可以在任何寬限期到期的情況下立即執行其所有權利 以及本協議規定的補救措施以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。這種加速可以通過以下方式取消和取消 持有人在根據本協議付款之前的任何時候，持有人應擁有作為債券持有人的所有權利（如果有） 因為持有人根據本第 8 (b) 條獲得全額付款。此類撤銷或廢除不得影響任何後續事件 違約或損害由此產生的任何權利。

部分 10。雜項。

(a) 通知。 持有人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何通知 的轉換應採用書面形式，並通過電子郵件附件親自交付，或由國家認可的隔夜快遞發送 發往本公司、上述地址的服務，或公司可能指定的其他電子郵件地址或地址 為此目的，根據本第 9 (a) 節向持有人發出通知。任何及所有通知或其他通信 或本公司在本協議下提供的交付應以書面形式並親自交付、通過電子郵件附件或通過以下方式發送 通過持卡人的電子郵件地址或地址向每位持卡人發送全國認可的隔夜快遞服務 公司的賬簿，或者如果公司的賬簿上沒有此類電子郵件附件或地址，則在主要營業地點 根據購買協議的規定，此類持有人的。本協議下的任何通知或其他通信或交付均應視為已送達 並最早於 (i) 發送之日生效，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到 在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前，（ii）下次交易，此處所附簽名頁上列出的電子郵件地址 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到所述電子郵件地址的，則為傳輸之日後的第二天 在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天隨附的簽名頁， (iii) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日或 (iv) 被要求向其發出此類通知的一方實際收據。

(b) 絕對值 義務。除非此處明確規定，否則本債券的任何條款均不得改變或損害公司的義務， 這是絕對和無條件的，用於支付本債券的本金、違約金和應計利息（如適用） 按此處規定的時間、地點和費率以及硬幣或貨幣計算。該債券是公司的直接債務債務。 該債券的排名與現在或將來根據本文規定的條款發行的所有其他債券相同。

(c) 丟失 或殘缺債券。如果本債券被分割、丟失、被盜或銷燬，則公司應在 交換和替換已損壞的債券，或代替或替代丟失、被盜或銷燬的債券 債券，以該債券的本金為基礎的新債券，該債券已被損壞、丟失、被盜或銷燬，但前提是收到債券 本公司對此類債券及其所有權的此類損失、被盜或毀壞的證據相當令人滿意。

(d) 治理 法律。與本債券的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受和管轄 根據特拉華州的內部法律進行解釋和執行，不考慮衝突原則 其法律。雙方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 任何交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員提出）所考慮的， 股東、僱員或代理人）應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院提起訴訟 (“紐約法院”).本協議各方特此不可撤銷地服從紐約的專屬管轄 審理本協議項下或與本文所述或討論的任何交易有關的任何爭議的法院 此處（包括與任何交易文件執行有關的條款），特此不可撤銷地放棄，也不同意 在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受此類紐約法院管轄的任何索賠， 或此類紐約法院不恰當或不方便進行此類訴訟。各方在此不可撤銷地放棄個人服務 通過註冊或認證郵寄程序副本，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達的程序和處理同意書 根據本債券向該當事方發送通知的有效地址郵寄或隔夜送達（附送達證據），以及 同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處不包含任何內容 被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。本協議各當事方不可撤銷地 在適用法律允許的最大範圍內，放棄在由或引起的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利 與本債券或此處設想的交易有關。如果任何一方應提起訴訟或程序以強制執行任何 本債券的條款，則另一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方償還其律師的費用 費用以及在調查、準備和起訴此類訴訟或程序時發生的其他費用和開支。

(e) 豁免。 公司或持有人對違反本債券任何條款的任何豁免均不得視為或被解釋為豁免 任何其他違反該條款的行為或對本債券任何其他條款的違反。公司或持有人的失敗 一次或多次堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該條款 此後，當事方有權在任何其他場合堅持嚴格遵守本債券的該條款或任何其他條款。 公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

(f) 可分割性。 如果本債券的任何條款無效、非法或不可執行，則本債券的其餘部分將保持有效，並且 任何條款均不適用於任何人或情況，但仍應適用於所有其他人和情況。 如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律， 根據本協議到期的適用利率應自動降低至等於適用允許的最大利率 法律。公司承諾（在合法的範圍內）不得在任何時候堅持、辯護或以任何方式進行辯護 任何人主張或利用任何居留、延期、高利貸法或其他禁止或寬恕的法律 公司現在不再按此處的設想支付本債券的全部或任何部分本金或利息，無論在何處頒佈 或此後任何時候生效，或可能影響本債券的契約或履行的行為，以及本公司（在某種程度上 它可以合法地這樣做）在此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會這樣做 任何此類法律都會阻礙、延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將受影響並允許執行 儘管尚未頒佈此類法律。

(g) 補救措施， 定性、其他義務、違約行為和禁令救濟。本債券中提供的補救措施應是累積性的 以及本債券和任何其他法律或衡平法交易文件中提供的所有其他補救措施外（包括 具體履行法令和/或其他禁令救濟措施），此處的任何內容均不限制持有人追求實際救濟的權利 以及因公司未能遵守本債券條款而造成的間接損失。公司對持有人的承諾 除本文明確規定外，不得對本文書進行任何定性。列出或提供的金額 因為此處關於付款、兑換等（及其計算）應為應由其收到的金額 除非本協議另有明確規定，否則持有人和不應受公司的任何其他義務（或履行這些義務）的約束。 公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，補救措施 法律規定任何此類違法行為都可能不充分。因此，公司同意，如果出現任何此類違規行為或威脅違規行為， 除所有其他可用的補救措施外，持有人還有權獲得禁令，限制任何此類違規行為或任何此類威脅的行為 違約，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。公司應提供 持有人要求向持有人提供的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司的合規性 遵守本債券的條款和條件。

(h) 下一步 工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，此類付款應 將在下一個工作日製作。

(i) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本債券的一部分，不應被視為限制或 影響本協議的任何條款。

部分 11。披露。公司根據本債券的條款收到或交付任何通知後， 除非公司真誠地確定與此類通知有關的事項不構成實質性的非公開信息 與公司或其子公司有關的，公司應在收到或交付後的兩 (2) 個工作日內公開披露 此類材料、表格 6-k 或其他版本的當前報告中的非公開信息。如果本公司認為該通知 包含與公司或其子公司有關的實質性非公開信息，公司應同時向持有人表明這一點 在發出此類通知後，如果沒有任何此類指示，則應允許持有人假設所有相關事項 此類通知不構成與公司或其子公司有關的重大非公開信息。

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（簽名頁如下）

為此，該公司有 導致本債券由經正式授權的官員在上述第一天正式簽署。

附件 A

轉換通知

下列簽名者 特此選擇轉換開曼羣島Lion Group Holding Ltd.於2027年8月9日到期的可轉換債券下的本金 公司（“公司”），根據本協議的條件，截至下述日期，成為公司的ADS。 如果要以下列簽署人以外的人的名義簽發ADS，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓税 尊重這些證書和意見，並隨函交付公司根據這些證明和意見的合理要求。 除此類轉讓税（如果有）外，不會向持有人收取任何轉換費用。

按交付順序排列 在本轉換通知中，下列簽署人向公司陳述並保證，其對普通股的所有權不是 根據《交易法》第13（d）條確定，超過本債券第4條規定的金額。

下列簽名者 同意遵守適用證券法規定的與任何轉讓有關的招股説明書交付要求 上述普通股。

附表 1

轉換時間表

敞篷車 2027年8月9日到期、本金總額為150萬美元的債券由開曼獅子集團控股有限公司發行 島嶼豁免公司。本轉換時間表反映了根據上述債券第4節進行的轉換。

註明日期：