美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

安排 13D

根據1934年證券交易法

（修訂 編號 N / A）*

MKDWELL 科技有限公司。
（證券發行人名稱）

普通股
（證券種類的標題）

G6209W 108
（CUSIP號碼）

Ming-Chao Huang。

地址：臺灣新竹市科學工業園區篤行路6-2號1F。

地址：臺灣新竹市科學工業園區。

地址：臺灣新竹市300號。

電話：+886-3-5781899。

（接收通知和通訊的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024年7月31日
（需要報告此聲明的事件的日期）

如果申報人之前曾填寫13G表格，以報告本13D表格所涉及的收購行為，並因240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而填寫本表格，請勾選下面的方框☐。

注意：以紙質形式提交的時間表應包括時間表的簽名原件和五份副本，包括所有展品。請參見240.13d-7（b）需發送副本給其他方。

* 本封面其餘部分將用於報告人就所述證券類別的初次申報填寫，並用於任何後續更正披露以前封面中提供的信息。

本封面其餘部分所需的信息不得視為《證券交易法》第18條之“已提交”或受其規定之責任，但應受到《證券交易法》的所有其他規定的約束（但請參見注釋）。

安排 13D

1

報告人姓名： 納税人識別號碼：上述個人（僅指機構）的識別號碼。

Ming-Chao Huang。
2

如果是集團成員，請勾選適當的複選框

(a) ☐

(b) ☐

3 僅供SEC使用
4

資金來源（詳見説明）

OO
5

如適用，則勾選，表示根據2(D)或2(E)條款要求披露法律訴訟情況。

☐
6

公民身份或組織地點

臺灣。

股票數量

每個報告人持有的受益股份數量

有益擁有

擁有人:

每個

報告的

每個報告人持有的受益股份數量

隨同

 7

唯一表決權

1,151,606。
8

共同 表決權

0
9

所有板塊 實際控制權

1,151,606。
10

所有板塊 共同控制權

0

11

每個報告人實際擁有的總股數

1,151,606。
12

檢查 如果第11行的總金額不包括某些股份（請參見説明），請勾選該框。

☐
13

根據第11行的持股數量計算所代表類別的百分比

持股比例為6.86%。(1)
14

報告人類型（詳見説明）

所在

(1) 基於2024年8月1日已發行和流通的16,788,342股普通股。

2

項目1。 安防-半導體和發行人

發行人的普通股在納斯達克全球貨幣市場上以“MKDW”為標的交易。

本13D表格由孫仲毅和Cetus Sponsor LLC共同提交，統稱為“報告人”，每個人均為“報告人”。

項目2。 身份和背景

（a） 此報告由黃明超提交，以下稱“報告人”。
（b） 報告人的商務地址為臺灣新竹市篤行路6-2號1F，MKDWELL科技公司。
（c） 報告人現任本公司董事會成員。
(d) 報告人在過去五年內沒有因犯罪（不包括交通違規行為或類似輕微犯罪）而被定罪。
(e) 報告人在過去五年內沒有成為司法機構或有權行政機構的民事訴訟當事人，並因此受到判決、裁定或最終裁決，禁止或命令違反聯邦或州證券法規定，或發現違反這些法規定。
(f) 報告人為臺灣公民。

項目 3. 資金來源和其他考慮因素。

於2023年6月20日，特拉斯資本收購公司，一家特拉斯州的公司（以下簡稱“特拉斯資本”），與臺灣明康達科技股份有限公司（以下簡稱“明康達臺灣”）、MKDWELL有限公司（以下簡稱“MKD BVI”，一家在英屬維爾京羣島註冊的公司）和黃銘嘉（作為明康達臺灣的股東代表）簽署了某項業務合併協議（以下簡稱“業務合併協議”）。其中，（A）股東代表將為出於拓展業務的目的，組建BVI業務公司MKDWELL Tech Inc.（以下簡稱“PubCo”或“公司”），並將其作為股票在納斯達克股票市場有限責任公司（以下簡稱“納斯達克”）上公開交易的公司，（B）PubCo將設立BVI業務公司MKDMerger1 Inc.（以下簡稱“Merger Sub 1”），作為公司的全資子公司，專為併購MKD BVI（以下簡稱“收購合併”）而設立，且以MKD BVI作為倖存方，也是PubCo的全資子公司；（C）PubCo將設立BVI業務公司MKDMerger2 Inc.（以下簡稱“Merger Sub 2”），作為公司的全資子公司，專為與特拉斯資本合併（以下簡稱“SPAC併購”或“併購”），即併購全部實體和交易全部實體內容，以特拉斯資本為倖存實體；（D）MKD BVI和Merger Sub 1將執行收購合併；（E）特拉斯資本和Merger Sub 2將執行SPAC併購。業務合併約定的一系列交易統稱為“業務合併”。業務合併完成後，PubCo將成為在納斯達克上掛牌交易的公司。

3

根據業務合併協議，在業務合併生效時，將最多發行約23,000,000股PubCo普通股，以換取MKD BVI股東所持MKD BVI的股份。根據業務合併協議，將發行給MKD BVI股東的PubCo普通股總數為“本公司的MKD BVI直接或間接擁有的股權比例乘以交割日的Closing Statement上反映的Aggregate Merger Consideration減去Closing Company Debt金額加Closing Company Cash金額後的總和，然後除以$10。業務合併生效後，普通股的發行股份為16,788,342股。

Closing Date當天，黃先生作為MKD BVI的股東，收到了總計1,151,606股普通股。

上述業務合併協議的説明不代表完整，如有任何問題，請查看完整業務合併協議的全文，已公開為本13D表附表並納入其中。

項目4。 交易目的

序號3和5中所列信息在此列入第4項的全部參考內容中。

業務合併完成後，舉報人被任命為董事會的董事。作為公司的董事，舉報人可能對公司的企業活動產生影響，包括跟不受13D附表項4(a)至(j)中所述交易有關的活動。

根據禁售協議、修訂後的證明書和協會文件以及發行人的內幕交易政策規定，舉報人可以在公開市場或作為私下談判交易的一部分，獲得其他的證券或購買、持有或出售已持有的所有或部分證券，除此之外，舉報人還可能與公司管理層、董事會以及其他持有公司證券的人進行討論，或者鼓勵、促成或試圖促使公司或相關方考慮或探索額外的企業交易，如併購、重組或以私有化方式交易，這可能會導致普通股退市或註銷；出售或收購資產或業務；修改發行人的資本結構或股息政策；或者對發行人的業務或企業結構進行其他重大變更，包括管理層或董事會的改變。

根據附表項4中規定的(a)至(j)款，除該項5中所述之外，舉報人沒有任何現有計劃或提議與之相關，或將導致上述行為。舉報人保留更改其投資意圖的權利，並可能隨時依法以任何方式，購買公司的任何普通股或其他證券，或出售或以其他方式處置（或進入計劃或安排以出售或以其他方式處置）其所擁有的公司普通股或其他證券，如果有的話。

項目5。 對發行人證券的興趣

(a) – (b)

截至2024年8月1日，已發行和流通的普通股總數為16,788,342股，本聲明書所述報告人的持有情況如下：

報告人 受益金額
所擁有的		 百分比
的類		 獨立
單獨處置權
或指示處置權
指揮
投票		 共享的
單獨處置權
或指示處置權
指揮
投票		 獨家處置權。
或出售
直接
the
處分		 共享的
單獨處置權
處置或
指揮
處分
黃明超 1,151,606 6.86 % 1,151,606 0 1,151,606 0

（c） 除本聲明書所述之外，報告人在過去60天內沒有進行任何普通股交易。

4

(d) 除報告人披露的情況外，據報告人所知，除報告人外沒有任何其他人有權接收或指導接收普通股股息或出售普通股的收益。
(e) 不適用。

項目 6. 與發行人證券有關的合同、安排、理解或關係。

鎖定協議

與業務合併的完成以及股份交換相關的，作為交易條件，PubCo的董事和高級管理人員，截至收盤，持有PubCo全部股權證券的所有持股人，以及所提供的財力保障，已與PubCo簽署了封閉協議。根據封閉協議，甲方持有人在封閉期內，包括收盤後的100天，除非出現某些特殊情況，否則不得對鎖定股票（定義如上）進行拍賣、出售、簽訂合同、抵押或以任何其他方式直接或間接處置，或進入交易，即使交易可能具有相同效果。此外，他們不得進行任何交換、對衝或其他安排，以轉移其持有股權所產生的全部或部分經濟後果，或以其他方式公開地披露意圖，進行任何拍賣、出售、抵押或處置，或者進行任何交易、對衝或其他安排，或與該公司的管理層、董事會以及其他股東及相關方就融資或經營策略進行討論。鎖定股票是指在併購合併或SPAC併購之後發行的PubCo普通股，以及在封鎖期內獲得的任何證券，可轉換為、兑換為或代表獲得Cetus Common Stock或PubCo普通股的權利，但不包括封鎖期內通過公開市場交易獲得的PubCo普通股。

上述協議的説明不是完整的，並在其聲明中得到全面的資格，附文中的所有協議的完整文本均作為本13D表的附件，並併入本文作為參考。

項目7。 需要將作為附件提交的材料

展示文件
編號 		描述
2.1 2023年6月20日由Cetus Capital Acquisition Corp.、MKD Technology、Inc.、MKDWELL有限公司和Ming-Chia Huang簽署的商業組合協議（作為F-4表格的附件A-1收錄）（參照向SEC提交於2024年5月28日的F-4註冊聲明（文件號333-277785）的展示2.1）。
2.2 商業組合協議的第一次添加，日期為2023年7月31日（附加為F-4表的附件A-2）（參照提交於2024年5月28日向SEC提交的F-4註冊聲明（文件號333-277785）的展示2.2）。
2.3 商業組合協議的第二次添加，日期為2023年8月10日（包括為F-4表的附件A-3）（參照提交於2024年5月28日向SEC提交的F-4註冊聲明（文件號333-277785）的展示2.3）。
2.4 商業組合協議的第三次添加，日期為2023年11月19日（包括為F-4表的附件A-4）（參照提交於2024年5月28日向SEC提交的F-4註冊聲明（文件號333-277785）的展示2.4）。
2.5 商業組合協議的第四次添加，日期為2024年2月1日（包括為F-4表的附件A-5）（參照提交於2024年5月28日向SEC提交的F-4註冊聲明（文件號333-277785）的展示2.5）。
2.6 商業組合協議的第五次添加，日期為2024年4月30日（包括為F-4表的附件A-6）（參照提交於2024年5月28日向SEC提交的F-4註冊聲明（文件號333-277785）的展示2.6）。
2.7 《業務合併協議第六個補充協議》，2024年6月30日簽署（參見Cetus Capital Acquisition Corp.提交給證券交易委員會的8-k表格上第2.1展覽品的附註）。
10.1* 2024年7月31日MKDWELL Tech Inc.與某些內部人士之間的封鎖協議。

* 隨本申報文件提交。

5

簽名

經過合理調查，並且據我所知，本聲明中所述信息是真實，完整並正確的。

日期：2024年8月12日 /s/ Ming-Chao Huang
Ming-Chao Huang。

6