附件10.19

認購協議

本認購協議(本協議)於2024年8月8日由以下各方簽訂：

(1)

WeRide Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司(公司)；以及

(2)

北京明鴻管理諮詢合夥公司(有限合夥)，一家在中國註冊成立的公司， 通過其指定的關聯公司(買方)。買方和本公司有時在本文中各自稱為一方，並統稱為各方。

魏則西S S外國語：

鑑於，公司已於2024年7月26日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份F-1表格註冊説明書(註冊説明書可能會不時修訂)，內容與註冊説明書中規定的公司的首次公開發行(美國存托股份)有關，相當於每股面值0.00001美元的A類普通股(美國存托股份)；以及

鑑於，買方希望通過收購本公司普通股的方式對本公司進行投資，該交易根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)的S法規(S法規)豁免註冊；

因此，考慮到上述演奏會和下文提出的相互承諾，雙方同意如下：

第一條

購銷

第1.1節普通股的發行、買賣和購買.根據本協議的條款和條件，買方特此同意購買，公司特此同意在收盤時(定義如下)向買方發行、出售和交付數量等於收購價格(定義如下)的普通股，其數量等於收購價格除以要約價格(定義如下)(收購股份)，每股普通股的價格等於收購價格，總收購價格為46,000,000美元(收購價格)。無任何留置權或產權負擔(根據證券法產生的限制或根據本協議或鎖定協議(定義如下)產生的限制除外)；然而，條件是：(A)不會發行任何零碎普通股作為購買股份，(B)任何零碎普通股將四捨五入至最接近的普通股整數，及(C)收購價將減去任何該等零碎普通股的價值(按要約價計算)。要約價是指S在公司最終招股説明書封面上列出的每股美國存托股份與此次發行相關的價格除以一個美國存托股份所代表的普通股數量。

1

第1.2節結束。

(A)關閉。在第1.3節的規限下，根據第1.1節的規定，買賣所購股份的交易應與發售結束同時在發售結束的同一辦事處進行，或在本公司和買方就所購股份 共同商定的其他地點進行。關閉的日期和時間在本文中稱為關閉日期。

(B)付款和交付。於交易完成時，買方應以電匯或本公司與買方雙方同意的其他方式，將即時可動用的資金電匯至本公司指定的銀行賬户，並以美元向本公司支付及交付買入價，而本公司須交付一份或多份以買方名義登記的正式籤立股票正本及經核證的本公司股東名冊副本，以證明所購股份已發行及出售予買方。

(C)限制性圖例。代表已購買股份的股票應註明下列圖例：

本證券未根據1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)或任何州的證券法進行註冊。本證券不得轉讓、出售、要約出售、質押或質押：(A)在沒有(1)法案項下的有效註冊聲明、(2)法案和其他適用證券法項下的豁免或資格，或(3)在購買完成後40天內，向公司提交合理地令公司滿意的律師意見，使公司滿意；以及(B)在美國境內或向任何美國人，根據法案下的S法規對這些條款中的每個條款進行定義。任何違反這些限制的轉讓、出售、質押或質押本證券的企圖均屬無效。

第1.3節關閉條件。

(A)條件使買方承擔S履行成交的義務。買方有義務按照本協議的規定購買和支付所購買的股份，但須在截止日期當日或之前滿足下列條件，買方可自行酌情以書面免除下列任何條件：

(I)本公司就所購股份的發行、出售及交付而須採取的所有公司及其他行動應已完成。

(Ii)本協議第2.1節中包含的公司對買方的陳述和擔保應在本協議日期當日真實無誤，並在截止日期及截止日期在所有重要方面均真實無誤(但第2.1(E)節、第2.1(F)節和第2.1(G)節中包含的陳述和保證在截止日期當日及截止之日各方面均真實正確)；本公司應 已在所有重大方面履行及遵守本協議所載任何協議、契諾、條件及義務項下於截止日期或之前須履行或 遵守的任何協議、契諾、條件及義務下的任何重大方面。

2

(Iii)任何具有司法管轄權的政府當局均不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式非法完成本協議所規定的與買方有關的交易，或對與本協議所規定的與買方有關的與公司相關的重大交易施加任何損害或處罰；有管轄權的政府機構不得提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，或發出任何威脅，試圖限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式非法完成本協議規定的與買方有關的交易，或施加與本協議規定的與買方有關的重大交易相關的任何損害賠償或處罰。

(Iv)與發行有關的包銷協議(包銷協議)應已 訂立並生效。承銷商應在緊接買方購買本協議項下所購股份之前，以要約價(減去任何承銷折扣或佣金)購買承銷協議所界定的公司股份。

(B)對S公司履行終止義務的條件。根據本協議的規定，本公司有義務向買方發行和出售所購買的股份，但須在成交日期或之前滿足下列各項條件，任何條件均可由 公司自行決定以書面免除：

(I)鎖定協議應已由買方簽署 並交付給發行的承銷商代表。

(Ii)買方就購買所購股份須採取的所有公司行動及其他 行動應已完成。

(Iii)本協議第2.2節中包含的買方的陳述和擔保應在本協議之日和截止日期在所有重要方面(第2.2(D)節、第2.2(E)節和第2.2(J)至 (O)節均為真實和正確的除外)真實和正確；買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議所載要求在截止日期或之前履行或遵守的任何協議、契諾、條件和義務，且不得在任何實質性方面違約或違約。

3

(Iv)任何具有司法管轄權的政府當局均不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式非法完成本協議中涉及買方的交易，或對與本協議中涉及買方的重大交易相關的任何損害或處罰施加任何損害或處罰；有管轄權的政府機構不得提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，或發出任何威脅，試圖限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式非法完成本協議規定的與買方有關的交易，或施加與本協議規定的與買方有關的重大交易相關的任何損害賠償或處罰。

(五)承銷協議已訂立並已生效。承銷商應已在緊接買方購買本協議項下所購股份之前，按要約價(減去任何承銷折扣或佣金)購買(定義見承銷協議)公司股份。

第1.4節依據S規則購買、發行、出售和交付所購買的股份應依據 並依據S規則進行。美國、美國人、指導性出售努力、離岸交易等條款中的每一項都具有S規則賦予它的含義。

第二條

申述及保證

第2.1節公司的陳述和保證。本公司特此向買方作出如下聲明和保證：

(A)適當的編隊。本公司已正式註冊成立，並根據開曼羣島法律 有效地作為一間信譽良好的公司存在，並有權及授權(公司及其他)擁有其物業及經營其現時所進行的業務。

(B) 當局。本公司擁有訂立、簽署和交付本協議以及根據本協議將由本公司簽署和交付的每份協議、證書、文件和文書的必要法人權力和授權，並履行本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議，以及本公司根據本協議籤立和交付的任何協議、證書、文件和文書，以及本公司履行本協議項下的義務，均已獲得其所有必要行動的正式授權。

(C)有效 協議。本協議由本公司正式簽署並交付，構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行和其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制，以及(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律的限制。

4

(D)所購股份的到期發行。購買的股份已獲得正式授權，根據本協議向買方發行、交付和支付時，將以有效方式發行、全額支付和免税，且不受任何質押、抵押、擔保、產權負擔、留置權、押記、評估、優先購買權、優先購買權、第三方權利或利益、任何種類或性質的索賠或限制。除根據《證券法》或根據本協議或鎖定協議產生的限制外，在交付和登記本公司成員名冊時，買方將向買方轉讓購買的股份的良好和有效的所有權。將向買方發行的普通股作為已購買股份的權利載於註冊説明書附件3.2所載的本公司第八份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，該等章程大綱及細則將於緊接發售完成前生效。

(E)不違反。 本協議的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，都不會(I)違反本公司或本公司任何S子公司和 合併關聯公司(每個子公司和統稱為子公司)的組織文件的任何條款，或違反公司或其子公司所受的任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或(Ii)與公司或其子公司違反或構成違約，導致本公司或其附屬公司作為締約一方的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或本公司或其附屬公司受約束的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排，或本公司或其附屬公司的任何資產受其約束的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排下加速或產生產權負擔的權利，但第(I)及(Ii)項(個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。不存在針對公司或其子公司的未決或威脅訴訟、訴訟或法律程序，以質疑本協議的有效性或本公司訂立本協議或完成本協議擬進行的交易的權利。就本第2.1節而言，重大不利影響是指任何事件、事實、情況或事件，這些事件、事實、情況或事件單獨或與任何其他事件、事實、情況或事件合計， 導致或可合理地預期導致以下各項發生重大不利變化或產生重大不利影響：(I)公司或其子公司的財務狀況、資產、負債、經營結果、業務或經營作為一個整體，除非由於(X)普遍適用於可比公司的公認會計原則的變化或(Y)一般經濟和市場條件的變化而產生任何此類重大不利影響；或(Ii)公司完成本協議所設想的交易的能力。

(F) 同意和批准。本公司簽署和交付本協議，或完成本協議擬進行的任何交易，或本公司根據其條款履行本協議，都不需要任何政府或公共機構或當局或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向任何第三方登記或發出通知，但在截止日期或之前已獲得或將獲得的同意、批准、授權、命令、登記或資格，或者未能獲得任何此類同意、批准、授權、命令、登記或資格，合理地預計會產生實質性的不利影響。

5

(G)美國證券交易委員會備案文件。自美國證券交易委員會宣佈生效之日起，經修訂的登記聲明及任何相關登記聲明將在各重大方面符合證券法及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例的要求，且不會包含任何對重大事實的虛假陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必需陳述的重大事實。

(H)規例S。本公司、其任何聯屬公司或代表本公司行事的任何人士並無就任何未根據證券法登記的已購股份作出直接出售努力 ；且該等人士並無採取任何行動導致根據本協議向買方出售所購股份而須根據證券法登記 ；而本公司為境外發行人(定義見S規例)。

第2.2節買方的陳述和擔保。買方特此向公司作出如下聲明和保證：

(A) 適當編隊。買方在其組織的管轄範圍內是正式組織的、有效存在的和良好的(或在概念適用於該司法管轄區的範圍內的外國等價物)。買方擁有開展當前業務所需的全部權力和權力。

(B)管理局。買方擁有必要的公司或其他適用的組織權力和授權，以訂立、簽署和交付本協議以及買方根據本協議將簽署和交付的每份協議、證書、文件和文書，並履行本協議和本協議項下的義務。買方及其高級管理人員、董事和股東為授權、簽署和交付本協議以及買方根據本協議將簽署和交付的任何協議、證書、文件和文書，以及履行買方在本協議和本協議項下的所有義務所需的所有公司或其他適用的組織行動已經採取 ，買方及其高級管理人員、董事或股東沒有必要採取任何其他公司或其他適用的組織程序來授權和批准本協議或本協議擬進行的交易。

(C)有效的協議。本協議已由買方正式簽署和交付，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律影響債權人權利的一般執行，以及(Ii)受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

6

(D)不違反規定。本協議的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，均不會(I)違反買方組織文件的任何規定，或違反買方受制於的任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、規章、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或(Ii)衝突，導致違反、構成違約、加速或產生產權負擔，或在任何一方產生加速、終止、修改或取消的權利，買方為立約方或受其約束的任何協議、合約、租賃、許可證、文書或其他安排，或在上文(I)及(Ii)項中，任何買方S資產均受其約束的任何協議、合約、租賃、許可證、文書或其他安排，而其方式將對買方S完成據此擬進行的交易的能力造成重大不利影響。 沒有針對買方的未決或威脅訴訟、訴訟或程序質疑本協議的有效性或買方訂立本協議或完成本協議預期交易的權利。

(E)同意和批准。買方簽署和交付本協議，或完成本協議擬進行的任何交易，或買方根據本協議的條款履行本協議，都不需要任何政府或公共機構或當局或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向任何第三方登記或發出通知，但在截止日期或之前已獲得或將獲得、作出或給予的除外。

(F)經驗。買方承認其正投資於處於發展階段的公司的證券，其有能力自食其力，能夠承擔其投資的經濟風險，並且在金融或商業事務方面的知識和經驗使其有能力評估對所購買股份的投資的優點和風險。

(G)完全自費購買。買方特此確認，購買的股份將用於投資買方S自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其任何部分，並且買方目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分發股份。通過簽署本協議，買方進一步表明，買方目前沒有與任何人就任何股份向該 人或任何第三人出售、轉讓或授予股份權益的任何合同、承諾、協議或直接或間接安排。除於截止日期或之前另向本公司披露外，買方並非為收購所購股份的特定目的而成立。

(H)不得進行一般徵求意見。買方或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、股東、合夥人或 聯營公司均未直接或間接透過任何公開廣告或一般招股書(包括當中所載的登記聲明或招股章程)被招攬，亦未透過當中所載的登記聲明或招股章程知悉本協議擬進行的交易，並對其產生權益。買方在此進一步確認，在就本協議中預期的交易展開任何討論之前，其或買方的一家關聯公司與本公司有實質性的 預先存在的關係。買方及其任何高級職員、 董事、僱員、代理、股東或合夥人均未直接或間接(包括通過經紀或發行人)(I)參與任何一般招股活動，或(Ii)發佈任何與要約及 出售所購股份相關的廣告。

7

(I)信息。買方相信，它已收到其認為必要或適當的所有信息，以決定是否購買所購買的股票。買方進一步表示，其已有機會就發售所購股份的條款和條件向本公司提問並獲得答覆。買方已就投資所購股份的財務、税務、法律及相關事宜，在買方認為適當的範圍內與買方S本身的顧問進行磋商。

(J)離岸交易。買方根據《S條例》規定的豁免登記的規定，在離岸交易中收購所購買的股份，並明確

(I)在向買方提出要約和傳達該買方S購買所購買股份的命令時，以及在S簽署本協議時，買方或代表買方S行事的人員位於美國境外 ；

(Ii)截止日期時，買方或代表買方S與此有關的人員將位於美國境外。

(K)沒有定向銷售努力。買方尚未 參與，也不知道任何一方已參與，且該買方不會參與或導致任何第三方參與在美國就所購股份進行的任何定向銷售活動。

(L)非美國人。買方證明其不是美國人，並且不是為了任何美國人的賬户或 利益而收購所購買的股票

(M)非分銷商。該非美國人不是總代理商(如S條例所界定)。

(N)拒絕登記不正當轉讓。買方承認， 本公司應在其股份登記冊上就本協議所載的轉讓限制作出記錄，並僅在與其相符的範圍內將該等股份轉讓至本公司賬面。特別是，買方 確認，本公司將根據證券法規定的登記或根據可獲得的登記豁免，拒絕登記未按照S法規的規定進行的所購股份的任何轉讓。

(O)FINRA。買方直接或間接擁有金融業監管局(FINRA)任何成員或FINRA成員的控股公司的已發行普通股(或其他有投票權證券)的比例不超過5%，並且就FINRA的免費搭便車和扣留解釋而言，買方在其他方面不是受限制的人。

8

第三條

聖約

第3.1節禁售。買方應在成交時以本合同附件A規定的形式簽訂一份鎖定協議(鎖定協議)。

第3.2節分銷合規期。買方同意，在成交日期後40天內，不會在美國境內或向任何美國人轉售、質押或轉讓任何已購買的股票，這些術語在S法規中有定義。

第3.3節進一步保證。自本協議簽訂之日起至交易結束之日止，公司和買方應盡其合理的最大努力，滿足或爭取滿足完成本協議預期交易的前提條件。

第3.4節購買價格的承諾。如果買方未能在發行前完成對外直接投資（ODIŸ） 程序並獲得必要的ODI批准，從而導致其無法履行根據本協議購買所購股份的義務，則買方應承諾在本協議日期後12個月內投入相當於 購買價格金額的投資資金參與公司下一輪融資。“

第四條

其他

第4.1節陳述和保證的存續。任何一方作出的所有陳述和保證有效期為 兩(2)年，並在本協議生效之日起兩週年當日終止，不再具有效力或效力，但下列情況除外：(I)在本協議第二週年或之前，根據第4.1節對提出該陳述和保證的一方提出的任何書面索賠，以及(Ii)本協議第2.1(A)至 (E)節所載的本公司和S的陳述，每一項均將無限期地繼續存在。

第4.2節適用法律；仲裁。本協議應根據紐約州的法律進行管轄和解釋，而不影響其法律衝突原則。任何因本協議引起或與本協議有關的爭議，包括任何關於本協議的存在、有效性或終止的問題(爭議)，應提交香港國際仲裁中心，並根據香港國際仲裁中心當時有效的仲裁規則進行仲裁，最終由香港國際仲裁中心解決。應有三名仲裁員。雙方均有權指定一名仲裁員，第三名仲裁員由香港國際仲裁中心指定。仲裁程序中使用的語言應為英語。仲裁地點為香港。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或交易而產生的任何仲裁程序和/或針對其的執行程序中，雙方均不可撤銷地放棄其有權或有權享有的任何司法管轄權豁免權(包括但不限於主權豁免權、裁決前扣押豁免權、裁決後扣押豁免權或其他豁免)。

9

第4.3節修正案。除非雙方簽署另一份書面協議，否則不得修改、更改或修改本協議。

第4.4節有約束力。本協議應符合買方、公司及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。

第4.5節作業。未經另一方明確書面同意，公司或買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、義務或義務，但買方不得在未經公司同意的情況下將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給買方的任何關聯公司，但如果受讓人不履行此類義務，則此類轉讓不得解除買方在本協議項下的義務。任何違反前款規定的轉讓均屬無效。

第4.6條通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，如果親自送達通知接受方，則應被視為已在實際送達之日、通過傳真、測試電傳或預付費電報發送之日、送達聯邦快遞後的下一個工作日或美國郵政服務嘗試送達之日正式發出，如以掛號信或掛號信、要求的回執、已付郵資並按以下方式適當寫明地址：

任何一方均可為本第4.6節的目的更改其地址，方法是以上述方式向另一方發出新地址的書面通知。

第4.7節整個協議。本協議與禁售協議一起構成雙方之間關於本協議所涉事項的全部諒解和協議，雙方之間關於本協議所涉事項的所有先前的協議和諒解(如有)，無論是口頭的還是書面的，均被此類協議合併和取代。

第4.8節可分割性。如果本協議的任何條款在任何 訴訟或程序中被判定為非法、無效或不可執行，無論是全部或部分，則應視為對該條款進行了修訂，如有可能，或將其從協議中刪除(視情況而定)，以使協議的其餘部分及其任何條款同時有效和可執行，本協議的所有其他條款應與協議單獨生效，不受影響。

10

第4.9節費用和開支。除本協議另有規定外，公司和買方將各自承擔與本協議的談判、準備和執行以及本協議擬進行的交易相關的費用，包括律師、會計師、顧問和財務顧問的費用和開支。

第4.10節保密。每一方應保密，且不得使用或披露向其或其關聯公司、代表或代理人披露的與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何非公開信息。每一締約方均應確保其關聯公司、代表和代理人對任何此類非公開信息保密，並且不使用或披露任何此類非公開信息(本協議擬進行的交易除外)。

第4.11節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，此外還有權根據法律或衡平法獲得任何其他補救措施。

第4.12節終止。如果截止日期尚未於2025年12月31日之前完成， 公司或買方可以終止本協議，但第四條的規定除外，該條款在本第4.12條下的任何終止後仍有效，前提是當時嚴重違反本協議的任何一方均無權終止本協議。

第4.13節買方説明 。

(A)買方在此同意並承諾迅速向公司提供其組織和業務活動的描述(買方描述)，僅在註冊聲明和招股説明書中使用，並特此聲明其買方描述在所有重大方面都將真實準確，不會在任何重大方面具有誤導性。

(B)買方特此同意並同意使用和提及其名稱、包括買方描述、披露本協議項下擬進行的交易以及將本協議作為與發售相關的登記聲明和其他美國證券交易委員會備案文件、營銷材料和其他宣傳材料的證物。

(c)買方承認，公司將依賴其買方描述的真實性和準確性 ，並且同意如果其中包含的任何內容不再準確和完整或變得具有誤導性，公司將立即以書面形式通知公司。

第4.14節標題。本協議各條款和章節的標題僅為方便起見而插入，並不以明示或暗示的方式限制、定義或擴展所指定章節的具體條款。

第4.15節對應物的執行。為方便雙方並便於簽署，本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。

11

第4.16節不得放棄。除本協議特別規定外，本協議各方的權利和補救措施是累積性的，不可替代。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不視為放棄該等權利、權力或補救措施，且任何一方單一或部分行使任何該等權利、權力或補救措施，均不妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或補救措施或行使任何其他權利、權力或補救措施。在適用法律允許的最大範圍內， (A)一方不能通過放棄或放棄索賠或權利而全部或部分解除本協議所產生的任何索賠或權利，除非另一方以書面形式簽署；(B)除特定情況外，任何一方可能給予的豁免均不適用；以及(C)向一方發出通知或要求不被視為放棄該方的任何義務，或放棄發出通知或要求的一方在沒有通知或要求的情況下按照本協定的規定採取進一步行動的權利。

第4.17節語言。本協議以英語起草 。任何中文翻譯僅供參考。如果本協議的英文文本版本與任何翻譯版本之間存在差異，以英文版本為準。

[簽名頁面如下]

12

特此證明，雙方已促使本協議自上文所述日期和 年生效。

特此證明，雙方已促使本協議自上文所述日期和 年生效。

附件A

禁售協議