附件10.11
這個符號？？[***]收件人表示某些可識別信息已從附件中排除的位置，因為該信息（i）非 重要信息，並且（ii）是註冊人視為私人或保密信息的類型。
合作協議
目錄表
| 1 | 釋義 | 2 | ||||
| 2 | 範圍 | 16 | ||||
| 3 | 知識產權 | 16 | ||||
| 4 | 獨佔性 | 19 | ||||
| 5 | 性能、交付和文檔 | 20 | ||||
| 6 | 預安裝測試 | 27 | ||||
| 7 | 有條件接受測試 | 29 | ||||
| 8 | 最終驗收測試 | 32 | ||||
| 9 | 項目時間表和時間延長 | 35 | ||||
| 10 | 支助服務 | 36 | ||||
| 11 | WeRide人員 | 36 | ||||
| 12 | 項目管理 | 37 | ||||
| 13 | 保修期 | 38 | ||||
| 14 | 變革管理 | 40 | ||||
| 15 | 發票和付款 | 41 | ||||
| 16 | 保險 | 45 | ||||
| 17 | 申述及保證 | 47 | ||||
| 18 | 數據合規、數據安全和網絡安全 | 48 | ||||
| 19 | 出口管制 | 50 | ||||
| 20 | 機密和公開 | 50 | ||||
| 21 | 負債 | 52 | ||||
| 22 | 一般賠償 | 54 | ||||
| 23 | 第三方知識產權侵權責任和責任賠償 | 54 | ||||
| 24 | 持續時間 | 58 | ||||
| 25 | 終端 | 58 | ||||
| 26 | 税收 | 63 | ||||
| 27 | 通告 | 63 | ||||
| 28 | 測試認可 | 64 | ||||
| 29 | 競爭力 | 64 | ||||
| 30 | 合規性 | 64 | ||||
| 31 | 賦值 | 65 | ||||
| 32 | 沒有合作伙伴或代理 | 65 | ||||
| 33 | 不可抗力 | 65 | ||||
| 34 | 補救措施 | 66 | ||||
| 35 | 豁免 | 66 | ||||
| 36 | 完整協議 | 66 | ||||
| 37 | 變異 | 66 | ||||
| 38 | 遣散費 | 66 | ||||
| 39 | 適用法律和爭端解決 | 67 | ||||
| 40 | 同行 | 68 | ||||
| 41 | 本協議的基礎和合同條款的優先順序 | 68 | ||||
| 42 | 其他項目 | 69 | ||||
| 本協議附錄和附表目錄 | 70 |
1
本合作協議(本協議)由以下 各方於2022年5月24日簽訂：
| (1) | 博世汽車產品(蘇州)有限公司是根據中國法律註冊成立的公司，其統一的社會信用代碼為*，註冊地址為*(博世)；以及 |
| (2) | 廣州威瑞德科技有限公司是一家根據中國法律註冊成立的公司，其統一的社會信用代碼為*，註冊地址為*(威瑞德或供應商)。 |
博世和威瑞德在下文中統稱為當事人，單獨稱為當事人。
鑑於
| (1) | WeRide Inc.(WeRide的附屬公司)已與[***]與博世(中國)投資有限公司(博世集團公司)在[***]在自動駕駛業務方面的合作。 |
| (2) | WeRide已接受並登錄[***] a [***]博世提供的關於該項目的獨家還盤，並已接受並簽署[***]對這種獨家還價的補充。 |
商定的條款
| 1 | 釋義 |
| 1.1 | 除非本協議另有規定，否則本協議中使用的術語應具有以下含義： |
| 驗收標準 | 應具有第7.3條中給出的含義。 | |||
| 聯屬 | 就法人而言，指與該法人直接或間接控制或控制或受其直接或間接共同控制的任何自然人、企業、公司、合夥企業、信託或其他法人，以及受益人為上述任何一項的任何信託。 | |||
| SOP後版税 | 應指博世和/或博世指定的其他博世集團公司根據第3條為WeRide背景IP的許可而支付的版税，應根據附錄10第二部分(SOP後版税)支付。 | |||
2
| 協議 | 應具有前言中給出的含義。 | |||
| 適用的數據保護法 | 指自生效之日起在中國、歐洲或其他適用司法管轄區(如適用)已經生效或在有效期內生效的與數據保護、數據安全、數據隱私和網絡安全有關的任何適用法律、法規和其他立法和行政文件，包括但不限於中國數據保護法和歐洲數據保護法。 | |||
| [***] | 應具有第5.6條中給出的含義。 | |||
| [***]許可協議 | 指的是[***]由WeRide和Robert Bosch GmbH簽訂，已於[***]. | |||
| 仲裁庭 | 須具有第39.5條所給予的涵義。 | |||
| 自動駕駛業務 | 應指的是[***]自動駕駛系統，[***]輔助駕駛系統和[***]7座及以下乘用車停車系統(含駕駛員座)。為免生疑問，就本協議而言，[***]停車系統應僅包括[***]但不包括[***]. | |||
| 未計入SOP版税 | 應指博世和/或博世指定的其他博世集團公司根據第3條為WeRide背景知識產權的許可而支付的版税，包括在附錄 10Part I(價格及其明細)所述的價格中。 | |||
| 四大 | 指的是德勤、安永(Ernst&Young)、普華永道(Pricewaterhouse Coopers)和畢馬威。 | |||
| 黑匣子 (用於交付) |
將意味着[***]. | |||
| 博世 | 應具有前言中給出的含義。 | |||
| 博世背景IP | 應具有第3.8條中給出的涵義。 | |||
3
| 博世集團公司 | 應指羅伯特·博世股份有限公司及其法人席位位於*的所有公司以及羅伯特·博世公司持有工業領導權的所有公司以及羅伯特·博世公司的任何其他持股，其中羅伯特·博世公司不擁有工業領導權，但在個別情況下博世和威瑞德達成了其他協議。 | |||
| 工作日 | 任何不是星期六、星期日、法定節假日或法律規定或授權商業銀行在中國關閉的其他日子。 | |||
| 業務需求規範 | 應指雙方商定的規範，其中列出博世和S關於項目交付成果的技術、質量、項目進度和里程碑以及其他業務要求，包括但不限於附錄1(技術要求)所列的技術要求、附錄2(質量要求)所列的質量要求、附錄3(項目進度表)所列的項目進度、附錄4(SOW)所列的工作説明書、附錄5(技術項目定義)所列的技術項目定義。附錄6(網絡安全技術要求)中所列的網絡安全技術要求，[***]附錄7所列交貨清單[***]、附錄8(人工智能法典)所列的人工智能道德守則，以及附錄14(測試標準格式)所列的測試標準(可根據第5.16條詳細説明)，可根據第5.17條進行更新，並可根據第14條下的變更管理程序進行進一步調整。 | |||
| 博世前臺數據 | 應具有第3.10條中給出的含義。 | |||
| 博世前臺IP | 應指WeRide、其附屬公司、博世和/或其他博世集團公司在開工日期後為項目目的聯合或單獨創建或開發的任何和所有知識產權。 | |||
| 變更請求 | 須具有第14.2條所給予的涵義。 | |||
| 更改請求決策 | 應具有第14.4條中給出的涵義。 | |||
4
| 變更請求實施計劃 | 應具有第14.3條中給出的涵義。 | |||
| [***] | 將意味着[***]，不包括[***]以外國OEM的合資企業、子公司或繼承人為基礎的[***]獎勵和採購他們的項目[***]和外部的[***] . | |||
| CIETAC | 須具有第39.4條所給予的涵義。 | |||
| 控制 | 指直接或間接擁有該法人50%(50%)或以上註冊資本/股權或至少50%(50%)投票權的直接或間接所有權，或任命董事會多數董事或決定該法人的政策和方向的權力。控制？和？控制？這兩個術語的含義與上述有關。 | |||
| 機密信息 | 應指雙方、威瑞德S附屬公司或博世集團其他公司從博世集團公司與威瑞德就本項目進行的第一次溝通中收到的任何和所有可追溯(即[***]框架保密協議生效時)，例如數據、圖紙、3D模型、草稿、草圖、計劃、描述、規範、測量和測試結果、測試方法、計算、經驗、 流程、模具、安裝萬億.ol、尚未公佈的專利申請、專有技術、商業祕密、商業文檔、營銷策略、採購地址、合作伙伴、客户名稱、硬件和軟件配置、訪問密碼或軟件、本協議的存在、持續和終止以及任何相關談判事項，無論其物理形式或特徵與合同目的有關。無論它是否被標記為機密，並構成商業祕密，因為(1)它是祕密的，因為它不是一個實體或其組件的精確配置和組裝，(br}通常處理有關信息的圈子內的自然人或法人通常知道或容易獲得的祕密，(2)它具有商業價值，因為它是祕密的， (3)在這種情況下，合法控制信息的自然人或法人已採取合理步驟對其保密。 | |||
5
| 保密期 | 應具有第20.1條中給出的涵義。 | |||
| 開始日期 | 應指本協定生效的日期，除非雙方另有約定，應指本協定開頭規定的日期。 | |||
| 有條件驗收證書 | 應具有第7.5條中給出的涵義。 | |||
| 有條件接受測試 | 應具有第7.1條中給出的涵義。 | |||
| 拐角盒 | 將意味着[***]. | |||
| 網絡安全 | 應指初步實施和持續維護措施、活動和流程，以確保(1)系統的可交付內容、軟件和硬件的可用性、保密性、真實性和完整性；以及(2)信息技術環境中的數據和信息，包括但不限於網絡安全、應用安全、終端安全、不中斷此類安全、不因意外或惡意行為而損壞、更改或泄露系統中的信息。 | |||
| 網絡安全事件 | 指由人為錯誤、外部攻擊、軟件或硬件缺陷、網絡或信息系統崩潰、自然災害等引起的事件，包括違反網絡安全、發生違規企圖或合理懷疑此類違規行為，包括但不限於發現安全漏洞、漏洞、篡改、丟失或數據損壞、網絡攻擊、非法佔用和控制網絡資源、惡意軟件感染、濫用數據、非法訪問、數據泄露和/或第三方未經授權訪問系統、數據、軟件或任何交付內容。 | |||
6
| 數據 | 應指任何數字格式的任何數據，包括但不限於所有訓練數據、人工智能網絡的參數和超參數、驗證數據、場景、標籤數據庫。 | |||
| 數據控制器 | 應指根據適用的數據保護法律單獨或與他人共同決定處理個人數據的目的和方法的任何一方或其關聯公司/博世集團的其他公司(如果適用)。 | |||
| 數據處理機 | 應指根據適用的數據保護法代表數據控制器處理個人數據的任何一方或其關聯公司/博世集團的其他公司(如果適用)。 | |||
| 缺陷 | 指產品在質量、數量、效力、純度、脆弱性或標準方面的任何缺陷、缺陷或缺陷，導致產品存在不合理的危險，威脅人身安全或第三方財產安全，或產品受保護健康或人身安全或財產安全的國家或行業標準管轄，產品不符合該等標準。 | |||
| 交付成果 | 應指本協議及其附錄和時間表所要求的3.2波交付成果和3.3波交付成果(包括所有適用的文檔、數據、服務、報告、軟件或其他工作成果)。 | |||
| 交貨單 | 應指附錄21(交付單格式)中所列形式和實質的附註，其中包含但不限於可交付項的內容和為核實任何或所有可交付項的來源而生成的相應SHA-256散列。 | |||
| 指定車輛 | 應指同一指定車輛型號的每輛車輛。 | |||
| 指定車輛型號 | 應指安裝了任何或所有浪潮3.2交付成果的首個量產車型，以及安裝了任一或全部浪潮3.3交付成果的首個量產車型。 | |||
7
| 詳細平面圖 | 須具有第9.1條所給予的涵義。 | |||
| 歐洲數據保護法 | 應指自生效之日起已在歐盟生效或在歐盟任期內生效的與數據保護、數據安全、數據隱私和網絡安全有關的任何適用法律、法規和其他立法和行政文件，包括但不包括(EU)2016/679號條例(一般數據保護條例，GDPR)和歐洲聯盟任何成員國和英國的數據保護法。 | |||
| 功能 | 應具有第5.16條中給出的含義。 | |||
| 最終驗收證書 | 應具有第8.5條中給出的涵義。 | |||
| 最終驗收測試 | 須具有條例草案第8.1條所給予的涵義。 | |||
| 不可抗力事件 | 應指有關締約方無法預見和不可避免、且不能歸因於該締約方任何行為或未能採取預防行動的任何事件或事件，包括火災、洪水、暴風、爆炸、武裝衝突、恐怖主義行為、核生化或化學戰或任何其他自然災害或人為災害，但不包括2019年冠狀病毒病(COVID 19)。 | |||
| 框架保密協議 | 應指羅伯特·博世公司和WeRide之間簽訂的框架保密協議(主保密協議)，該協議於#年生效[***]和ICA，如附錄9(框架保密協議)所載。 | |||
| 全球OEM | 指全球OEM及其位於中國的合資企業、子公司或繼任者[***]和外國，但不包括[***]OEM，全球OEM授予和採購其項目的國際或 [***]它的一部分在[***]. | |||
| 灰色盒子 (用於交付) |
將意味着[***]. | |||
8
| 獨立分量分析 | 應指羅伯特·博世股份有限公司與WeRide簽訂的框架保密協議的附件，該協議於#年生效[***]. | |||
| 行業領先地位 | 意味着羅伯特博世股份有限公司可以直接或間接地：i)通過基於公司法、合同或其他授權的授權發出管理指令，或ii)確定法人的管理。 | |||
| 知識產權 | 應指現在或將來可能在世界任何地方存在的所有知識產權(無論是否已註冊)及其所有申請，包括就過去的侵權行為提起訴訟和追討損害賠償的權利。 | |||
| IP | 應指所有技術、專有技術、專利、商業祕密、商業祕密、道德權利、商標、商號、域名、軟件(包括開源軟件及其許可證)、版權和使用權、改進或發明、專利、實用新型、設計權、數據、專有信息和任何其他知識產權，無論是否可註冊和/或可專利，和/或因此在世界任何地方的應用程序和任何其他知識產權或工業產權。 | |||
| 關鍵員工 | 須具有第12.1條所給予的涵義。 | |||
| 關鍵績效指標 | 應具有附錄1(技術要求)、附錄4(SOW)和附錄14(測試標準格式)中規定的關鍵性能指標的含義，可根據第5.16條在 中詳細説明，並可根據第5.17條進行更新。 | |||
| 法人 | 指根據適用法律和法規具有法律地位的任何協會、商業公司、合夥企業、獨資企業、信託或其他實體。 | |||
| [***] | 應具有第5.6條中給出的含義。 | |||
| 惡意軟件 | 指惡意或有害軟件，例如病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、間諜軟件、勒索軟件、後門程序或允許未經授權訪問、修改代碼序列和/或下載軟件或任何其他軟件產品中的附加代碼或履行任何合同工程和服務的其他機制。 | |||
9
| 管理團隊 | 須具有第12.1條所給予的涵義。 | |||
| 實質性違約 | 指(I)違反本協議的任何條款，合理地預計會導致本協議的目的受挫，或(Ii)違反本協議項下的任何主要義務(包括第 3、4、5、6、7、8、9、16、17.2(不包括17.2.4、17.2.5、17.2.6)、17.3、18、19、20、21、22、23、30、31條及其相應的附件)，且不能在本協議範圍內補救或補救[***]在以書面形式通知違約方之後，雙方同意的日曆日或任何更長的期限。 | |||
| 里程碑 | 應具有附錄4(SOW)和附錄6(網絡安全技術要求)中給出的含義。 | |||
| 里程碑1 | 應具有附錄4(SOW)中給出的含義。 | |||
| 里程碑2 | 應具有附錄4(SOW)和附錄6(網絡安全技術要求)中給出的含義。 | |||
| 里程碑3 | 應具有附錄4(SOW)中給出的含義。 | |||
| 里程碑4 | 應具有附錄4(SOW)和附錄6(網絡安全技術要求)中給出的含義。 | |||
| 不符合項 | 如果交付內容不符合本協議、適用法律法規或其他適用的國家或行業標準下的業務要求規範，或者該交付內容 不能正常運行，或者該交付內容包含符合第5.18條標準的任何邊框，則應給予該交付內容。 | |||
| 奇數 | 應指附錄5(技術項目定義)、附錄4(SOW)和附錄14(測試標準格式)中列出的系統或功能部件設計用於運行的環境條件和特性，可根據第5.16條進行詳細説明，並可根據第5.17條進行更新。 | |||
10
| 代工 | 指原始設備製造商，其為法人，包括但不限於[***]，包括[***]. | |||
| 組織結構圖 | 須具有第12.1條所給予的涵義。 | |||
| 其他[***]客户要求 | 應具有第15.9條中給出的含義。 | |||
| 一方或多方 | 應具有前言中給出的含義。 | |||
| 付款[***] | 應具有第15.1.1條中給出的含義。 | |||
| [***]客户(S) | 將意味着[***]. | |||
| [***]客户功能需求 | 應具有第5.17條中給出的含義。 | |||
| [***]客户要求 | 應具有第5.19條中給出的含義。 | |||
| [***]模塊 | 應指採用以下功能的軟件模塊[***]. | |||
| [***] |
將意味着[***]. | |||
| 中華人民共和國 | 應指S、Republic of China等人。僅為本協定的目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。 | |||
| 《中華人民共和國數據保護法》 | 是指自《中華人民共和國網絡安全法》(以下簡稱：中華人民共和國網絡安全法)、《中華人民共和國個人數據保護法》(以下簡稱：中華人民共和國個人信息保護法)、《中華人民共和國數據安全法》(以下簡稱：中華人民共和國數據安全法)、《中華人民共和國網絡安全法》(以下簡稱《中華人民共和國網絡安全法》)、《中華人民共和國個人數據保護法》(以下簡稱《中華人民共和國個人數據保護法》)、《中華人民共和國數據安全法》(以下簡稱《中華人民共和國數據安全法》)、《中華人民共和國網絡安全法》(以下簡稱《中華人民共和國網絡安全法》)、《中華人民共和國數據安全法》(以下簡稱《中華人民共和國數據安全法》)、《中華人民共和國網絡安全法》(以下簡稱：《中華人民共和國網絡安全法》)、《中華人民共和國個人數據保護法》(以下簡稱：《中華人民共和國個人數據保護法》)、《中華人民共和國數據安全法》(以下簡稱：《中華人民共和國數據安全法》)、《中華人民共和國數據安全法》、《中華人民共和國數據安全法》、《中華人民共和國《中華人民共和國國家祕密保護法》(中文號： 中華人民共和國保守國家祕密法)，《汽車數據安全管理若干規定(試行)》(中文號： 汽車數據安全管理若干規定(試行)。 | |||
11
| 預受理函 | 應具有第6.4條規定的含義。 | |||
| 安裝前測試 | 應具有第6.1條規定的含義。 | |||
| 價格 | 指WeRide和/或其任何及所有附屬公司根據協議和前SOP特許權使用費進行的所有工作、職責和義務的總價格，變更 應遵守第14條下的變更管理程序。價格及其細分載於附錄10第一部分（價格及其細分）。 | |||
| 項目 | 指以博世內部代碼命名的項目 [***].該項目將於 [***]，並將在全球市場進一步推出。 | |||
| 項目會議 | 應具有第12.2條規定的含義。 | |||
| 合格發票 | 應具有第15.1.3條規定的含義。 | |||
| 報告週期 | 應具有第15.2.2條規定的含義。 | |||
| 代表 | 須具有第12.1條所給予的涵義。 | |||
| 版税 | 指的是SOP前的版税和SOP後的版税。 | |||
| 版税期限 | 指(I)對於安裝了任何或所有第3.2波可交付成果的車輛所產生的SOP後特許權使用費，是指3.2波特許權使用費期間；以及(Ii)對於支付安裝了任何或所有第3.3波可交付物的車輛所產生的SOP後特許權使用費，是指3.3浪特許權使用費期間。 | |||
| [***]報告 | 應具有第15.2.2條規定的含義。 | |||
12
| SHA-2 | SHA-2最初是由美國國家標準與技術研究所作為美國聯邦標準發佈的。沙阿-2系列算法在美國獲得專利，專利號為6829355，免版税許可。 | |||
| SHA-256 | 應指一種被普遍接受的加密散列算法，用於驗證數字簽名，並作為用於驗證數字內容完整性和檢測無意數據損壞的校驗和，這是SHA-2系列的256位版本。 | |||
| 軟件模塊 | 將意味着[***]或實現《自動駕駛業務》附錄5(技術項目定義)所述功能的其他軟件模塊。 | |||
| SoC | 指芯片上的目標系統、封裝中的目標系統或具有相同或類似功能的其他硬件。 | |||
| 軟件 | 應指計算機程序或部分計算機程序或任何軟件應用程序；除非另有約定，否則本軟件由電子形式的可執行程序代碼、源代碼、腳本、參數、編譯文件、配置文件和相關文檔組成。 | |||
| 索普 | 將意味着本項目下車輛系列生產的開始，包括3.2波SOP和3.3波SOP。 | |||
| 源代碼 | 應指與之相關的軟件的源代碼，使用編寫軟件時所用的語言，以及[***]，所有級別都足以啟用[***]. | |||
| 術語 | 具有第24條給予該詞的涵義。 | |||
| [***] | 應具有第5.6條中給出的含義。 | |||
| 增值税 | 應指增值税。 | |||
13
| 漏洞 | 應指在發生威脅操作/攻擊和/或在網絡或計算機系統、軟件或數據內執行未經授權的操作時可利用的行業標準的任何弱點或不足之處。 | |||
| 保修期 | 須具有第13.1條所給予的涵義。 | |||
| 威瑞德 | 應具有前言中給出的含義。 | |||
| WeRide背景IP | 應指WeRide及其附屬公司為使用博世前臺IP而開發、擁有或使用的所有IP，與項目中將使用的自動駕駛業務軟件模塊相關。為免生疑問，WeRide背景IP包括第3.7條規定的第三方IP。 | |||
| 第3.2波 | 應具有附錄5(技術項目定義)中給出的範圍，該範圍可根據第5.16條進行詳細説明，並可根據第5.17條進行更新。 | |||
| 第3.3波 | 應具有附錄5(技術項目定義)中給出的範圍，並應包括第3.2波所需的功能和特性，但[***]，可根據第5.16條詳細説明，並可根據第5.17條進行更新。 | |||
| 第3.2波可交付成果 | 應具有本協議及其附錄和附表中給出的範圍。 | |||
| 第3.3波可交付成果 | 應具有本協議及其附錄和附表中給出的範圍。 | |||
| [***] | [***] | |||
| [***] | [***] | |||
| 第3.2波版税期限 | 應指從[***]用於支付安裝了任何或所有第3.2波可交付內容的車輛的SOP後使用費，但如果第3.2波SOP因不能歸因於威瑞德或其關聯公司的原因而被推遲，則第3.2波特許權使用費的到期日應相應推遲。 | |||
| 3.3波特許權使用費 | 應指從[***]對於安裝了任何或全部第3.3波可交付內容的車輛所產生的SOP後特許權使用費的支付，如果第3.3波SOP因不能歸因於威瑞德或其關聯公司的原因而被推遲，則第3.3波特許權使用費的到期日應相應推遲。 | |||
14
| 第3.2波SOP |
應指開始批量生產本項目下具有第3.2波規定的功能和特點的指定車型。 | |||
| 第3.3波SOP | 應指開始批量生產本項目下具有第3.3波所述功能和特點的指定車型。 | |||
| [***] | [***] | |||
| 8D | 應具有第10.1.3條中給出的含義。 | |||
| 1.2 | 除非上下文另有要求，單數詞應包括複數，複數詞應包括單數。 |
| 1.3 | 術語後面的任何詞語，尤其包括，例如或任何類似的表述，應被解釋為説明性的，並且不應限制這些術語之前的詞語、描述、定義、短語或術語的含義。 |
| 1.4 | 對某一特定法律、法規或其他立法或行政文件的提及是指該法律、法規或其他立法或行政文件在考慮到任何修訂、延期、適用或重新頒佈時是當時有效的，幷包括根據該法律、法規或其他法律或行政文件當時有效的任何附屬立法。 |
| 1.5 | 除非出現相反意圖，否則對條款、附表或附錄的引用即為對萬億.is協議的條款、附表或附錄的引用。 |
| 1.6 | 條款、附錄、附表和段落標題不應影響本協議的解釋。 |
| 1.7 | 在法律允許的範圍內，對書面或書面的提及包括電子郵件。 |
| 1.8 | 附件和/或附表是本協議不可分割的一部分，其效力與本協議正文中的全部內容相同。對本協議的任何提及都包括附錄和/或附表。 |
| 1.9 | 本協議中提及的SAE級別應與汽車工程師協會發布的駕駛自動化級別(SAE J3016_202104)中規定的含義相同。 |
| 1.10 | 本協議附錄中使用的某些技術術語在附錄22(附錄中的技術術語)中有專門的定義。 |
15
| 2 | 範圍 |
除非雙方另有約定，本協議適用於本項目。
| 3 | 知識產權 |
| 3.1 | 根據本協議項下的條款和條件，WeRide應授予並應促使其附屬公司 授予博世和其他博世集團公司全球範圍內的、非獨家的、不可撤銷的、可再許可的和永久的許可，以便在本協議簽署後立即使用WeRide後臺IP [***]. |
| 3.2 | WeRide保證並代表博世和博世集團的其他公司擁有使用WeRide後臺IP的全部權利，不承擔任何負擔，也不向第三方支付任何費用。 |
| 3.3 | 第3.1條和第3.2條中的術語？使用？應包括以下權利： |
| 3.3.1 | 至[***]WeRide背景IP； |
| 3.3.2 | 合併，整合或合併[***]我們將背景IP與其他軟件或硬件一起使用， 用於或與以下內容相關[***]; |
| 3.3.3 | 至[***]或者修改WeRide後臺IP(WeRide後臺IP除外[***])和創作 個衍生作品； |
| 3.3.4 | 至[***]WeRide背景IP； |
| 3.3.5 | 要將WeRide後臺IP用於[***];和 |
| 3.3.6 | 至[***]傳播或以其他方式處置WeRide背景IP[***]作為產品或產品的一部分 或與產品一起使用[***]. |
16
| 3.4 | 在第3.3條規定的每一種使用情況下，使用權應為[***]只有這樣。除非本協議另有明確規定，為了獲得WeRide後臺IP的許可，WeRide應向博世或博世指定的其他博世集團公司交付WeRide後臺IP的所有必要媒體(如果適用) ，並應促使其關聯公司向博世或博世指定的其他博世集團公司交付WeRide後臺IP的所有必要媒體(如果適用) [***]. |
| 3.5 | 源代碼 |
| 3.5.1 | 未經WeRide事先書面同意，博世等博世集團公司應[***]WeRide及其附屬公司向其提供的WeRide的後臺IP的名稱[***]，但博世和其他博世集團公司有權[***]在法律要求的情況下(包括當局將不時頒佈的任何未來法律法規)，但前提是博世已事先通知WeRide[***]在適用法律和法規允許的範圍內。 |
| 3.5.2 | 在不損害第3.5.1條的原則下，如(I)[***]博世S或其他博世集團公司客户需要WeRide背景IP的[***]；或(Ii)博世和其他博世集團公司將進行的某些活動[***]關於WeRide的背景IP，雙方同意就WeRide和S的同意進行誠懇的討論[***]，該同意不得無理拒絕、附加條件或拖延。 |
| 3.6 | 為避免任何誤解，博世及其他博世集團公司有權： |
| 3.6.1 | 將WeRide後臺IP轉授給其客户(不包括附錄11(WeRide競爭對手列表)中所列的WeRide及其關聯公司的競爭對手)和最終用户，用於[***];和 |
| 3.6.2 | 將WeRide後臺IP轉授給其業務合作伙伴 (不包括附錄11(WeRide競爭對手列表)及其關聯公司的競爭對手)，受[***]. |
17
| 3.7 | 第三方IP |
| 3.7.1 | 除非博世另有約定，否則WeRide保證並聲明：(I)附錄12(WeRide後臺第三方IP列表)中所列的WeRide及其附屬公司使用的免費、開源軟件(FOSS)和第三方專有軟件的第三方IP列表應詳盡、真實和完整；(Ii)不包括第三方庫代碼本身，在調用第三方代碼庫和其他API(應用編程接口)時，附錄12(WeRide後臺IP的第三方IP列表)中該軟件代碼量中的第三方代碼量佔WeRide後臺IP的比例不得超過[***]%；和(Iii)WeRide背景IP中包含的自由/開源軟件 應在本協議期限內滿足附表4(有關開放源碼軟件的產品的附加購買條款和條件)的要求。 |
| 3.7.2 | WeRide應進一步明確附錄12(WeRide後臺IP的第三方IP列表)中提供的第三方IP的許可類型[***]自本協議簽署之日起至交付任何可交付內容之前的五週內，我們應確保第3.7.1條中所作的陳述和保證在本協議期限內保持真實、正確和完整。 |
| 3.7.3 | 經博世書面批准後，WeRide可以更新附錄12(WeRide背景IP的第三方IP列表)，前提是WeRide應確保條款3.7.1中所作的陳述和保證在有效期內保持真實、正確和完整。 |
| 3.7.4 | WeRide應確保WeRide及其關聯公司按照本協議的條款和條件向博世和其他博世集團公司授予此類第三方知識產權的許可不違反WeRide和/或其關聯公司與第三方之間的協議要求。 |
| 3.8 | WeRide及其附屬公司不獲得博世和其他博世集團公司開發、擁有或使用的任何和所有知識產權的任何權利(博世背景知識產權)。 |
| 3.9 | 在遵守適用法律的前提下，雙方同意博世所有前臺知識產權應從頭算屬於博世或博世指定的其他博世集團公司。 |
| 3.10 | 任何由WeRide或其附屬公司收集、處理、創建和/或生成且屬於博世前臺IP(博世前臺數據)範圍的數據應由博世獨資擁有和控制。為免生疑問，任何由WeRide或其附屬公司為項目目的獨立收集、處理、創建和/或生成的數據均應視為博世前臺數據。 |
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如果由於任何原因，博世在法律上不允許擁有或控制博世前臺數據，威瑞德應確保任何和所有博世前臺數據應僅按照博世或博世指定的其他博世集團公司的指示使用，前提是該指示不違反適用的數據保護法，並防止未經博世事先書面批准，威瑞德、其附屬公司或任何第三方以其他方式使用博世前臺數據。除WeRide及其關聯公司在第3.3波SOP之前根據博世為履行本協議義務而指定的方法使用博世前臺數據外(博世有權在第3.2波SOP至第3.3波SOP期間的任何時間取消WeRide及其關聯公司享有的此類例外)。在項目過程中或之後的任何時間，WeRide應並應確保其關聯公司遵循博世S的指示(如果有)，將博世前臺數據轉讓給博世指定的、根據適用法律法規有資格擁有和控制該等數據的法人。
| 3.11 | 根據博世的要求，WeRide應定期披露並應促使其附屬公司定期披露WeRide後臺IP(原則上，此類披露應在SOP之前進行，但就本項目而言，此類披露也應在SOP之後進行)和博世前臺IP的詳細説明。 |
| 3.12 | WeRide應保持並應使其附屬公司保持其員工S在任期內活動的同時、完整和準確的書面記錄，以提供任何博世前臺IP的構思日期、勤奮程度和縮短練習日期的證據。 |
| 3.13 | 在期限內，WeRide應向博世或博世指定的其他博世集團提供所有必要的幫助、支持(包括但不限於現場支持)、項目使用WeRide背景IP所需的足夠培訓，並應促使其關聯公司向博世或博世指定的其他博世集團提供所有必要的幫助、支持(包括但不限於現場支持)[***]，和 根據本協議和附錄13(項目協作模式)充分利用交付成果。 |
| 4 | 排他性 |
| 4.1 | 未經博世明確書面同意，WeRide不得、也不得促使其關聯公司在自動駕駛業務中相應地使用任何WeRide後臺IP來交付功能與Wave 3.2交付項或Wave 3.3交付項相同或相似的任何軟件產品，直至下列專有期或日期分別到期： |
| 4.1.1 | 一個[***]3.2浪之後的時期，關於3.2浪的功能和特性(3.2浪排他期)；以及 |
| 4.1.2 | 一個[***]第3.3波之後的時期有關第3.3波的功能和特性(第3.3波排他性第 期)。 |
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| 4.2 | 為免生疑問，WeRide及其附屬公司有權： |
| 4.2.1 | 開發和交付(不使用任何博世前臺IP)自動駕駛外部業務的軟件產品 [***]在任何時候； |
| 4.2.2 | 在任何時候自行開發，但不得在自動駕駛中發運或交付任何軟件產品 業務具有與對應於中的Wave 3.2交付項或Wave 3.3交付項相同或相似的功能[***]在3.2波專營期和3.3波專營期分別到期前授予博世以外的任何自然人或法人；以及 |
| 4.2.3 | 開發和交付(不使用任何博世前臺IP)自動駕駛業務中的任何軟件產品，其功能對應於中的第3.2波交付項或第3.3波交付項[***]，在3.2浪排他期和3.3浪排他期分別到期時。 |
| 5 | 績效、交付和文檔 |
| 5.1 | WeRide應並應確保其關聯公司以合理的勤奮以及合理的技能和專業知識執行其工作、職責和義務，並滿足業務需求規範，以提供博世滿意的交付成果。 |
| 5.2 | 所有商定的時間、日期、時間表和/或里程碑對於WeRide 或其附屬公司根據本協議交付的任何可交付成果具有重要意義。WeRide同意遵循並同意確保其附屬公司遵守商定的里程碑。根據第6、7和8條的規定，每項交付成果的完成都要接受博世S的檢查和驗收。出於任何原因對商定里程碑進行的任何更改都應遵守第14條中規定的變更管理程序。當任何交付成果通過安裝前測試、已安裝在博世和/或其他博世集團公司指定的特定系統上時，應視為已完成交付，因此偉德已根據第6.4條收到預驗收 函。 |
| 5.3 | WeRide應對交付成果中的任何缺陷或不合格負責，除非交付成果中的此類缺陷或不合格完全是博世和/或其他博世集團公司在WeRide和/或其關聯公司交付後對交付成果所做的任何更改造成的，除非此類更改得到WeRide或其關聯公司的批准，或者此類不符合項在保修期結束後發生。 |
| 5.4 | WeRide應或應確保其附屬公司不時向博世提供包含足夠的最新的關於正確使用和維護可交付成果的信息。如果博世同意，此類文件可以電子 形式提供。 |
| 5.5 | 供應[***]. |
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| 5.5.1 | WeRide應博世或博世指定的其他博世集團公司的要求，向博世或博世指定的其他博世集團公司提供與開發交付成果相關的支持和專用資源，並應促使其附屬公司提供支持和專用資源，包括[***]. |
| 5.5.2 | 為了在項目中進行合作，WeRide應提供並應促使其關聯公司提供[***]服務[***]基於博世或博世指定的其他博世集團公司的要求，[***]在該項目下，由博世或博世指定的其他博世集團公司進行。WeRide應或WeRide應確保其附屬公司確保[***]在項目中提供的是，不時(至少每[***]幾個月)，更新並適應項目需求和環境。 |
| 5.5.3 | 作為項目的一部分，WeRide應支持並應使其關聯公司支持博世或博世指定的其他博世集團公司[***]基於博世S或其他博世集團公司的要求[***]送貨。 |
| 5.5.4 | 如果博世提出書面要求，威瑞德應並應確保其關聯公司與博世S等供應商充分合作，以供應[***]在條款和條件方面，博世不低於第5.5.1至5.5.3條中的優惠，以滿足項目下開發的需要。 |
| 5.5.5 | 本條款第5.5條規定的S債務將於第3.3波標準操作規程終止。 |
| 5.6 | 我們應確保交付成果[***]由WeRide或其關聯公司交付的產品能夠滿足本協議對其提出的要求，同時，[***]。為此，博世將或將促使博世集團的其他公司與WeRide簽署單獨的許可協議，向WeRide提供有限的使用許可 [***]. |
博世或博世指定的其他博世集團公司應賠償和保護威瑞德及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人免受第三方索賠的任何損失、索賠、損害或責任，並承擔合理的費用(包括合理的律師費) 因威瑞德S及其關聯公司而引起的或與其相關的費用[***]用於開發和維護博世的交付成果。
21
WeRide應在適當的時候將所有已知的與WeRide相關的知識產權索賠通知博世[***]並應給予博世聯合反對此類索賠的機會。應博世S的要求，威瑞德應允許博世進行訴訟(包括庭外訴訟)。此外，WeRide應及時協助博世對任何索賠進行調查、辯護、處理、通知客户等，包括提供博世合理要求的解釋、文件、檔案或其他信息。這包括有關WeRide或其附屬公司所擁有或所知的 中的知識產權(及其有效性)的任何信息，這是索賠在世界任何地方的標的。
在博世和S的自由裁量權下，博世有權(I)獲得[***]，侵犯知識產權；。(Ii)修改[***]以不再侵犯財產權的方式，或(Iii) 替換[***]通過同等的替代品，不再侵犯知識產權。博世保留採取這些措施的權利，即使侵犯第三方權利的行為尚未在法律上確定或博世尚未承認。WeRide不應對未能持續使用[***]因為第三方的知識產權索賠與[***]，如果不使用[***].
對WeRide的任何索賠應被排除在：(I)如果WeRide獨自承擔責任或造成(除非[***]在博世或其他博世集團公司向威瑞德提供服務時侵犯了第三方S的權利)侵犯第三方S的權利(包括但不限於因威瑞德S和/或其關聯公司而導致的對第三方S權利的侵犯[***]的[***]不符合本協議或[***](Ii)如果WeRide沒有合理地支持博世根據本條款5.6中規定的要求對第三方主張的索賠進行抗辯；或(Iii)如果與其他非博世產品(包括軟件)一起使用而導致第三方權利受到侵犯，則第三方權利受到侵犯。
如果本協議與本協議之間存在任何差異[***]許可協議，以本 協議為準。
對於博世或博世其他集團公司要求在其他第三方供應商的系統上或與其他第三方供應商的系統一起履行交付成果，博世或其他博世集團公司和WeRide或其關聯公司應進一步予以否認，並真誠地簽訂單獨協議或補充協議。作為原則，WeRide應負責 獲得使用此類第三方系統的許可證。博世應向威瑞德提供獲得該第三方許可所需的協助，經博世S事先審核並書面批准威瑞德與第三方之間的相關許可條款和條件後，博世應賠償威瑞德因獲得該第三方許可而產生的任何費用。
| 5.7 | 在可交付內容中，WeRide應並應確保其附屬公司交付以下軟件模塊[***] |
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| 5.8 | 的其他物品 [***]第5.7條中未涵蓋的交付內容應在[***]按照 附錄4(SOW)的要求。 |
| 5.9 | 為了讓博世獨家擁有博世前臺IP，在不損害第3.9條的前提下，WeRide 應向博世轉讓並交付，並應促使其關聯公司不可撤銷、絕對和無條件地將博世前臺IP以及包含博世前臺IP和相關文件的必要媒體以及與軟件模塊相關的專有技術轉讓給博世(為免生疑問，使用軟件模塊中包含的博世前臺IP不需要與WeRide後臺IP相關的專有技術將不會轉讓)。其他模塊的相關依賴關係以及博世滿意的形式和實質的完整數據(原始和已處理)[***]用於博世 前臺知識產權所有權。 |
| 5.10 | 應博世的要求，WeRide應並應確保其附屬公司應(I)刪除其擁有的博世前臺IP的所有信息，或(Ii)在博世事先確認的情況下，銷燬其擁有的所有包含博世前臺IP的媒體，並提供書面確認和 刪除或銷燬的合理證據。 |
在WeRide及其附屬公司根據博世的要求刪除或銷燬博世前臺IP的所有媒體 後，如果博世要求WeRide履行其關於可交付成果的更新、支持、維護和保修的義務，包括但不限於第10條和第13條下的義務，博世應向WeRide提供必要的信息、媒體和文件，以便WeRide履行其更新和維護義務。
在WeRide及其關聯公司完成對交付內容的更新、支持、維護和保修後，WeRide應根據第5.11條向博世或博世集團的其他公司(如果適用)提供交付説明，並應博世的要求，確保其關聯公司刪除或銷燬博世為WeRide交付的此類信息、媒體和文件，以履行其更新和維護義務，並根據第5.10條提供書面確認和此類刪除或銷燬的證據。
| 5.11 | 為了核實交付成果的來源，威瑞德應根據《協議》為每個里程碑的相應交付成果或任何交付成果的任何更新生成交付單據，並將其交付給博世或博世指定的其他博世集團 公司。我們應在每一份交貨單上適當地簽署交貨單，然後交付給博世或博世指定的其他博世集團公司。雙方同意，交貨單中的SHA-256散列是確定交付給博世或博世指定的其他博世集團公司的交付成果是否有任何更改的唯一且不可否認的權威。 |
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| 5.12 | 在事先通知並遵守第20條規定的保密和公開條款的情況下，博世有權對WeRide及其關聯公司進行審核，包括審核自身或由其指定的第三方審核，以核實是否已完成對第5.10條中各項義務的遵守。審核應與威瑞德及其附屬公司就審核範圍、地點和時間進行協調。博世或博世集團的其他公司均不得保存、存儲、複製威瑞德和S從審計中獲得的任何機密信息。 |
| 5.13 | 在任何情況下，未經博世事先書面同意，WeRide不得也不得致使其附屬公司： |
| 5.13.1 | 獲得博世前臺IP的任何權利； |
| 5.13.2 | 使用博世前臺IP，而不是按照博世在3.3波SOP之前指定的方法履行本協議項下的WeRide和S義務(同時博世有權在3.2波SOP至3.3波SOP期間的任何時間取消WeRide享有的此類例外)； |
| 5.13.3 | 向任何第三方披露博世前臺IP；以及 |
| 5.13.4 | 未經博世事先書面同意，保留博世前臺知識產權的任何副本或任何媒體。 |
| 5.14 | 威瑞德應負責[***]博世、博世集團其他公司或博世或博世集團其他公司的客户的要求。WeRide還應確保為每次交付提供所有必要的開放源碼軟件許可證。 |
| 5.15 | 應博世的要求，威瑞德應並應促使其關聯公司盡最大的商業努力與博世S就本項目的目的與其他供應商合作。 |
| 5.16 | 在[***]自協議簽署之日起數月內，WeRide和博世應本着誠意進行談判，以使[***](如附錄5(技術項目定義)中所述，特性？)根據[***]在執行本協議時不收取額外費用而不啟動第14條下的變更管理程序，而博世應[***]，前提是[***]應為[***]在的範圍內[***]在協議簽署時。 |
| 5.17 | 博世有權合理更新[***]按照《公約》提出的要求[***]在不啟動第14條下的變更管理程序的情況下，不收取任何額外費用，前提是(I)[***]應為[***]由博世根據[***]在[***]自本協議簽署之日起數月；(Ii)我們應 參與制定最新和詳細的[***]而博世有權決定[***]；及。(Iii)WeRide為履行[***]按照.[***]根據第(br})第5.17條並履行[***]根據第5.19條，應僅限於[***]除第5.17條和第5.19條規定的義務外，威瑞德履行本協議項下義務的總努力的百分比。雙方應本着善意進行談判，以確定如何量化WeRide在以下方面的努力增加的衡量標準[***]自《協定》簽署之日起數月。 |
24
為免生疑問，(I)如果本協議的附錄和附表之間有任何衝突，[***]根據第5.16及5.17條，[***]根據第5.16條和第5.17條，以第5.16條和第5.17條為準；[***]與第5.16和5.17條中根據 更新和詳細説明的ODD不一致時，WeRide不對因使用不符合根據第5.16和5.17條更新和詳細説明的ODD而造成的任何損失和損害負責；(Iii)[***]根據第5.16條和第5.17條的規定，第5.16和5.17條不會使博世根據第6條和第7條已經交付和接受的交付成果失效；以及(Iv)如果威瑞德為履行[***]按照.[***]根據第(br})第5.17條並履行[***]根據第5.19條，將超過[***]我們履行本協議項下義務的總努力的百分比，不包括第5.17條和第5.19條下的義務，超出的努力增加部分 [***]除第5.17條和第5.19條規定的義務外，如果博世能夠就WeRide提出的額外努力的費用報價達成一致，博世可以考慮第14條下的變更管理程序。如果[***]可能會導致任何里程碑的提前或延遲，博世和威瑞德應真誠協商更新此類里程碑的時間表。
| 5.18 | 在[***]自本協議簽署之日起三個月內，雙方應真誠地共同評估以下標準：[***]應納入以下範圍：[***]按照第5.17條和第5.19條提供。 |
25
| 5.19 | WeRide應或應確保其關聯公司滿足飛行員客户(S)提出的與指定車型相關的任何新要求[***]根據第5.17條(其他[***]？與[***], [***]？)在不啟動第14條規定的管理程序的情況下，不收取額外費用)，條件是：(I)領航客户(S)應[***]擁有指定車型的公司；。(Ii)所有[***]應被提出並傳達給WeRide[***]自 協議簽署以來的數月；(Iii)WeRide為履行協議而共同加大的努力[***]根據以下內容更新[***]根據第5.17條並履行[***]根據第5.19條，應僅限於[***]我們履行本協議項下義務的總努力的百分比 不包括第5.17和5.19條下的義務。雙方應本着誠意進行談判，以確定如何量化WeRide在[***]自協議簽署之日起 個月。如果WeRide共同加大努力實現[***]按照.[***]根據第5.17條，並履行[***]根據第5.19條，將超過[***]我們履行本協議項下義務的總努力的百分比，不包括第5.17條和5.19條下的義務，增加的努力超過[***]如果博世能夠就WeRide提出的額外努力的費用報價達成一致，博世可以考慮第14條下的變更管理程序，以履行WeRide協議項下義務的總努力(不包括第5.17和5.19條下的義務)。如果[***]可能導致任何里程碑的提前或延遲，博世和威瑞德應本着誠意協商更新此類里程碑的時間表。 |
| 5.20 | 在不損害第5.16、5.17及5.19條的原則下，為免生疑問，[***]是在 之後提供的[***]自本協議簽署之日起數月，如[***]應視為更改請求，並按照第14條下的更改管理程序處理；[***]在此之後提供[***]自本協議簽署之日起的月數，如[***]應被視為更改請求，並按照第14條下的更改管理程序處理；(Iii)以下內容不應被視為更改請求，應由WeRide或其附屬公司履行，無需額外費用：(A)[***](B)[***]按照第5.16條；。(C)[***]按照5.17；(D)[***]由WeRide或其附屬公司按照 5.19的規定免費履行。 |
| 5.21 | 數據標籤要求 |
| 5.21.1 | WeRide將交付和部署[***]。博世將提供必要的信息[***]。的用法[***] 是否僅限於[***]. |
26
| 5.21.2 | 如果博世或其他博世集團公司聘請WeRide作為[***]，WeRide將併入[***]，WeRide 應支持進一步改進[***]。魏德：S[***]一旦博世有了[***]. |
| 5.21.3 | 我們的順風車將交付[***]。我們的乘車應該[***]。博世將負責協調[***]。WeRide應 提供[***]和[***]. |
| 6 | 安裝前測試 |
| 6.1 | 在安裝任何交付內容之前，WeRide應進行合理的測試，以確保該項目處於可操作狀態，並且在正確安裝後能夠滿足《業務需求規範》(安裝前測試)的要求。 |
| 6.2 | WeRide應根據以下規定對與每個里程碑相關的 交付件進行首次安裝前測試： |
| 6.2.1 | 博世應在相應里程碑之前的合理時間內，根據不低於附錄14(測試標準格式)中規定的測試標準格式的條款和條件，向WeRide交付與每個里程碑相關的可交付成果的測試標準。博世有權更新(包括補充、調整、修改、增加更多細節等)測試標準應不時與《業務需求規範》保持一致。WeRide 可以與博世(如果有)分享其對測試標準或更新後的測試標準的意見。博世可考慮此類意見，並可在博世認為必要時進一步更新測試標準或更新的測試標準。應博世S的要求，威瑞德應協助博世準備測試標準，威瑞德應在收到博世提供的測試標準後的合理時間內準備詳細的測試計劃(包括但不限於測試數據、樣本測試數據、測試資源、測試方法、測試 環境、測試工具和測試時間表等)和測試用例，供博世S批准。測試計劃和/或測試用例應符合合理要求，以證明每個交付件符合業務需求規範，並且測試標準中的要求和測試計劃中的測試計劃應符合第6.5條的規定。如果博世對測試計劃和/或測試用例有任何 意見，我們應根據博世S的意見在收到博世S意見後的合理時間內修改和更新測試計劃和/或測試用例。如果我們無法在收到博世S的意見後的合理時間內更新測試計劃和/或測試用例，博世有權自行編制測試計劃和/或測試用例，博世編制的測試計劃和/或測試用例應遵循博世編制的測試計劃和/或測試用例。 |
27
| 6.2.2 | 博世批准WeRide提供的測試計劃和測試用例後，WeRide應完成相應交付件的首次安裝前測試，並在測試計劃規定的合理時間內向博世提交相應的測試報告。我們應合理提前通知博世首次安裝前測試和任何重複的安裝前測試的開始，並應允許博世根據測試計劃觀察所有或任何部分的安裝前測試和任何重複的安裝前測試。 |
| 6.2.3 | 如果任何交付件未通過第一次安裝前測試， 威瑞德應根據測試標準中的錯誤標準修復任何和所有缺陷和/或不符合項，並應完成第二次安裝前測試，並在測試計劃規定的合理時間內向博世提交相應的測試報告。 |
| 6.3 | 如果任何交付件未能在《測試計劃》規定的合理時間內通過第二次安裝前測試，博世可以： |
| 6.3.1 | 要求威瑞德根據測試標準中的錯誤標準修復任何和所有缺陷和/或不合格項，重複安裝前測試，並根據本條款第6條向博世提交相應的測試報告[***]第6.2.3條下的第二次安裝前測試完成後的 個工作日。如果WeRide未能通過此類重複的安裝前測試[***]在第6.2.3條下的第二次安裝前測試完成後的 個工作日內，博世可以拒絕該交付內容，理由是該交付內容不符合業務需求規範並終止本協議；或者 |
| 6.3.2 | 博世在考慮了所有相關情況後，允許在滿足某些條件和/或博世要求的降價的情況下安裝交付件是合理的。 |
| 6.4 | 在WeRide通過了相應 交付件的安裝前測試後，WeRide應或應確保其關聯公司(I)協助博世將此類交付件安裝到博世或其他博世集團公司指定的某些系統上；以及(Ii)向博世提交由WeRide簽署的相應交付單據。博世或博世指定的其他博世集團公司應簽署相應交付成果的預驗收函 (預驗收函)，並不遲於將該預驗收函交付給WeRide[***]WeRide通過安裝前測試、安裝了博世要求的交付件並已向博世提交了由WeRide正式簽署的相應交貨單(交貨單上顯示的SHA-256散列應與博世生成的SHA-256散列相同，與偉瑞德S交付期間的此類交付件相同)。此類預驗收函的格式見附錄15(預驗收函格式)。 |
28
| 6.5 | 為免生疑問，第6、7、8條、附錄14(測試標準格式)、測試標準和測試計劃下的所有合理時間或期限均應合理，以確保每個里程碑不會延誤。 |
| 7 | 有條件的驗收測試 |
| 7.1 | 在與每個里程碑相關的交付件通過相應的安裝前測試並收到相應的預驗收信函後的合理時間內，博世應或應確保博世集團的其他公司根據附錄2(質量要求)進行合理的技術驗收測試和/或質量過程審核，以確保該等交付件處於可操作狀態，並能夠滿足業務要求規範(有條件的驗收測試)。 |
| 7.2 | 在博世S發佈《某些交付成果的預驗收函》後的合理時間內，博世或博世指定的其他博世集團公司應完成該等交付成果的第一次有條件驗收測試。如果博世或博世集團的其他公司提出要求，威瑞德應或應確保其關聯公司向博世或博世集團的其他公司提供必要的協助，以免費進行此類有條件的驗收測試，例如， |
| 7.2.1 | 如果需要進行道路測試以完成博世要求的某些條件驗收測試，則WeRide應或應確保其附屬公司協助博世或博世指定的其他博世集團公司完成相關道路測試車輛的道路測試(包括但不限於提供現場協助)，前提是博世或其他博世集團公司應提供符合適用法律法規的合格道路測試車輛； |
| 7.2.2 | 在任何有條件的驗收測試中，如果博世或博世集團的其他公司需要博世要求的使用測試腳本或測試工具的支持，或聯合測試的支持，如果遠程支持不足，威瑞德應或應確保其關聯公司向博世或博世指定的其他博世集團公司提供必要的遠程支持或現場支持；以及 |
| 7.2.3 | 如果某些交付件的任何條件驗收測試的結果與相應交付件的相應安裝前測試的結果不同，或者根據測試標準中的錯誤標準 發生任何被禁止的缺陷和/或不符合項，則威瑞德應或應確保其關聯公司遠程分析此類測試結果，或者如果遠程分析不夠，威瑞德應或應確保其關聯公司在博世指定的系統上根據安裝前測試重現和分析威瑞德 或其關聯公司提交的此類測試結果。 |
29
| 7.3 | 如果某些交付成果未能通過相應的首次有條件驗收測試，博世應在首次有條件驗收測試完成後的合理時間內提供書面通知，説明不合格的詳細情況。我們應在收到博世S書面通知後的合理時間內，根據博世根據《業務需求規範》確定的驗收測試標準和測試標準中的錯誤標準(驗收標準)，對任何和所有缺陷和/或不合格項進行補救。 |
| 7.3.1 | 如果威瑞德能夠在收到博世S書面通知後的合理時間內按照驗收標準修復任何和所有缺陷和/或不合格，博世應在合理時間內完成第二次有條件驗收測試； |
| 7.3.2 | 如果我們無法在收到博世S書面通知後的合理時間內按照驗收標準修復任何和所有缺陷和/或不符合項，博世可自行決定： |
| (a) | 如果自收到博世S書面通知後，威瑞德未能合理及時地更新《測試計劃》，要求威瑞德重新啟動並完成安裝前測試，並在博世批准或博世合理更新的《測試計劃》中規定的合理時間內，要求威瑞德重新啟動並完成安裝前測試，並根據第6條提交相應的測試報告。當威瑞德通過安裝前測試，且自收到博世S書面通知後，威瑞德在合理時間內收到了更新後的《測試計劃》中規定的此類交付件的預驗收函後，博世應在合理時間內完成此類交付件的 第二次有條件驗收測試。如果我們在收到博世S書面通知後，未能按照第6條的規定，在博世S書面通知後的合理時間內，根據第6條的規定，通過反覆的安裝前測試並提交相應的測試報告，博世可以拒絕該可交付產品，並 終止本協議，相應的可交付產品視為未交付；或 |
| (b) | 要求威瑞德在收到博世S書面通知後的合理時間內，根據驗收標準對任何和所有缺陷和/或不合格項進行進一步補救。在WeRide根據驗收標準在合理時間內修復了任何和所有缺陷和/或不合格項後，博世應在合理時間內完成第二次有條件驗收測試。 |
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| 7.4 | 如果某些交付件在第二次有條件驗收測試開始後的合理時間內未能通過第二次有條件驗收測試，則博世可通過書面通知WeRide自行選擇： |
| 7.4.1 | 要求我們按照以下驗收標準 修復任何和所有缺陷和/或不合格項[***]第7.3條下的第二次有條件驗收測試完成後的工作日。在WeRide在合理時間內按照驗收標準修復了任何和所有缺陷和/或不合格項後，博世應在合理時間內重複本條款7下的有條件驗收測試。如果WeRide不能根據以下驗收標準糾正缺陷和/或不合格[***]在第7.3條下的第二次條件驗收測試完成後的一個工作日內，博世可以 以不符合《業務需求規範》為由拒絕交付成果並終止本協議。對於前兩次條件驗收測試後的任何進一步條件驗收測試，威瑞德應向博世報銷 (I)元[***]與里程碑1、里程碑2和里程碑3相關的可交付成果的每次重複條件驗收試驗；(Ii)人民幣[****]對於與里程碑4以來的每個里程碑相關的交付成果進行的每一次重複條件驗收測試；或 |
| 7.4.2 | 在博世要求的特定條件和/或降價的條件下接受交付成果。 然而，WeRide應或應確保其附屬公司在最終驗收測試之前執行專門的改進措施並關閉改進，博世保留在最終驗收測試之前重新進行條件驗收測試的權利(如果博世認為有必要)。 |
| 7.5 | 博世應或應確保其他博世集團公司就某些交付成果簽署相應的有條件驗收證書(有條件驗收證書)，並在不遲於[***]WeRide(I)已通過博世根據第7條進行的有條件驗收測試且(Ii)已向博世提交由WeRide正式簽署的相應交貨單後的工作日(如有必要，交貨單上顯示的SHA-256散列應與博世在博世有條件驗收期間生成的SHA-256散列相同)。此類有條件驗收證書的格式見附件16(驗收證書格式)。 |
| 7.6 | 如果任何已通過安裝前測試、有條件驗收測試且威瑞德已收到預驗收函和有條件驗收證書的交付件未能通過博世S或其他博世集團試點客户(S)對指定車輛進行的任何測試，威瑞德應應博世S的要求，或應確保其關聯公司在合理時間內提供必要的幫助，包括但不限於遠程支持或遠程支持不足的現場支持。 |
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| 8 | 最終驗收測試 |
| 8.1 | 在3.2波交付物或3.3波交付物分別通過相應的 有條件驗收測試並獲得相應的有條件驗收證書後的合理時間內，博世應或應確保博世集團其他公司根據附錄2(質量要求)進行合理的技術驗收測試和質量過程審核，以確保整合的3.2波可交付物或3.3波可交付物作為一個整體處於可操作狀態，並能夠滿足業務 需求説明書(？最終驗收測試)的要求。 |
| 8.2 | 博世確認3.2波交付成果或3.3波交付成果通過相應的安裝前測試、有條件驗收測試，並收到相應的預驗收函和有條件驗收證書後，博世或博世指定的其他博世集團公司應在合理時間內分別完成3.2波交付成果或3.3波交付成果的第一次最終驗收測試。如果博世或其他博世集團公司提出要求，威瑞德應或應確保其關聯公司向博世或其他博世集團公司提供必要的協助，以免費進行此類最終驗收測試，例如， |
| 8.2.1 | 如果需要進行道路測試以完成博世要求的某些最終驗收測試，威瑞德應或應確保其附屬公司協助博世或博世指定的其他博世集團公司完成相關道路測試車輛的道路測試(包括但不限於提供現場協助)，但博世或其他博世集團公司應提供符合適用法律法規的合格道路測試車輛； |
| 8.2.2 | 在任何最終驗收測試期間，如果博世或博世集團的其他公司需要博世要求的工具使用支持或聯合測試支持，如果遠程支持不夠，WeRide應或應確保其關聯公司向博世或博世指定的其他博世集團公司提供必要的遠程支持或現場支持；以及 |
| 8.2.3 | 如果某些交付件的任何最終驗收測試的結果與相應交付件的相應安裝前測試的結果不同，或者根據測試標準中的錯誤標準 發生任何被禁止的缺陷和/或不合格項，威瑞德應或應確保其關聯公司遠程分析此類測試結果，或者如果遠程分析不夠，威瑞德應或應確保其關聯公司在博世指定的系統上重複和分析由威瑞德 或其關聯公司提交的此類測試結果。 |
| 8.3 | 如果3.2波交付成果或3.3波交付成果作為一個整體未能通過最終驗收 測試，博世應在首次驗收測試完成後的合理時間內提供書面通知，説明該不合格的詳細情況(S)。我們應在收到博世S書面通知後的合理時間內，根據驗收標準對任何和所有缺陷和/或不合格項進行補救。 |
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| 8.3.1 | 如果威瑞德能夠在收到博世S書面通知後的合理時間內按照驗收標準修復任何和所有缺陷和/或不合格，博世應在合理時間內完成第二次最終驗收測試； |
| 8.3.2 | 如果我們無法在收到博世S書面通知後的合理時間內按照驗收標準修復任何和所有缺陷和/或不符合項，博世可自行決定： |
| (a) | 要求威瑞德在收到博世S書面通知後未能合理、及時地更新《測試計劃》的情況下，要求威瑞德重新啟動並完成安裝前測試，並在博世批准或博世合理更新的《測試計劃》中規定的合理時間內，按照第6條的規定提交相應的測試報告。在威瑞德通過安裝前測試，且自收到博世S書面通知後，威瑞德在合理時間內收到了《更新測試計劃》中規定的有關該等交付成果的預驗收函後，博世應在合理時間內完成該等交付成果的第二次最終驗收測試。如果WeRide無法在更新的《測試計劃》中規定的合理時間內，根據第6條的規定，通過重複的安裝前測試並提交相應的測試報告，博世可以拒絕該等不符合《業務需求規範》的交付內容，並終止本協議，並且應視為未交付相應的交付內容。或者 |
| (b) | 要求威瑞德在收到博世S書面通知後的合理時間內，根據驗收標準對任何和所有缺陷和/或不合格項進行進一步補救。在WeRide根據驗收標準修復了任何和所有缺陷和/或不合格項後，博世應在合理時間內完成第二次最終驗收測試。 |
| 8.4 | 如果某些交付內容在第二次最終驗收測試開始後的合理時間內未能通過第二次最終驗收測試，則博世可通過書面通知WeRide自行選擇： |
| 8.4.1 | 要求我們按照以下驗收標準 修復任何和所有缺陷和/或不合格項[***]第8.3條規定的第二次最終驗收測試完成後的工作日。在WeRide根據驗收標準修復了任何和所有缺陷和/或不合格項後，博世應在合理時間內重複本條款8項下的最終驗收測試。如果WeRide不能根據下列驗收標準糾正缺陷和/或不合格[***]在第8.3條規定的第二次最終驗收測試完成後的一個工作日內，博世可以拒絕不符合業務需求規範的交付成果，並終止本協議。對於分別針對第3.2波和第3.3波交付項進行前兩次最終驗收測試後的任何進一步最終驗收測試，WeRide應 報銷博世人民幣[***]每次分別對第3.2波和第3.3波可交付成果進行重複的最終驗收測試；或 |
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| 8.4.2 | 按照博世的要求，在滿足某些條件和/或降價的情況下接受此類交付成果。 |
| 8.5 | 博世或博世指定的其他博世集團公司應分別簽署3.2波交付成果或3.3波交付成果的最終驗收證書(最終驗收證書)，並不遲於將該最終驗收證書交付給威瑞德[***]WeRide(I)通過最終驗收後的工作日 博世根據第8條進行的測試和(Ii)已向博世提交由WeRide正式簽署的相應交付單據(如有必要，交付單據上顯示的SHA-256哈希應與博世在博世最終驗收期間為此類更新的交付成果生成的SHA-256哈希相同)。《最終驗收證書》格式見附件16(《驗收證書格式》)。 |
| 8.6 | 對任何和所有第3.2波交付成果的最終驗收應視為在簽署《第3.2波交付成果的最終驗收證書》之日 ，即使部分驗收也是如此。對任何和所有3.3浪交付成果的最終驗收應視為在簽署3.3浪交付成果的最終驗收證書之日進行，即使部分驗收也是如此。為避免產生疑問，最終驗收過程還應包括測試在較早階段已接受的任何交付成果的相互作用和相互作用；如果在此過程中發現任何缺陷和/或不符合項，則該缺陷和/或不符合項應被視為存在於仍待接受的交付成果中。 |
| 8.7 | 為免生疑問，除非博世另有書面批准，否則本協議項下向博世或博世指定的其他博世集團公司交付任何和所有可交付成果的義務不以博世S完成第7條和第8條下的有條件驗收測試和/或最終驗收測試為條件。 |
| 8.8 | 如果任何通過最終驗收測試且威瑞德已收到最終驗收證書的交付產品未能通過博世S或其他博世集團公司領航客户(S)對指定車輛進行的任何測試，威瑞德應或應確保其關聯公司在接到博世S請求後的合理時間內提供必要的幫助，包括但不限於遠程支持或遠程支持不夠的現場支持。 |
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| 9 | 項目進度和時間的延長 |
| 9.1 | WeRide應或應確保其關聯公司在附錄13(項目協作模式)要求的合理時間內，根據附錄4(SOW)制定詳細的開發和交付計劃(詳細計劃)。此類詳細計劃應具有可讀性和可理解性，並須經博世S批准。如果博世對《詳細計劃》有任何意見，威瑞德應或應確保其關聯公司根據博世S在[***]自收到博世S意見之日起的工作日。 |
| 9.2 | 除第9.3條另有規定外，雙方應根據里程碑和詳細計劃履行本協議項下的工作、職責和義務。 |
| 9.3 | 如果發生以下一個或多個 事件，則應延長我們的乘車完成任何里程碑的時間： |
| 9.3.1 | 應博世S的要求，根據第14條中規定的變更管理程序對交付成果進行變更；或 |
| 9.3.2 | 不可抗力事件如第33條所述發生。 |
| 9.4 | 如果WeRide根據第9.3條有權延長時間，則應在不遲於 向博世發出書面通知[***]活動開始後的日曆天數。該通知應具體説明所依賴的事件，如果是第33條規定的不可抗力事件，則應估計延遲的可能程度。為免生疑問，在第9.3條規定WeRide有權延長時間的情況下，只要WeRide在延長時間後遵守更改後的時間表，應被視為沒有延誤。 |
| 9.5 | 無論是否存在延誤風險，我們應在該項目會議期間向博世澄清雙方在本協議項下合作的進展情況。如果存在任何延誤風險，我們應向博世提供書面報告，以評估此類延誤風險並制定補救措施，以遵守博世S批准的《詳細計劃》。任何延遲應與博世保持一致，並得到博世的批准。博世對S此類延誤的批准不會損害博世S根據第21.3條要求處罰的權利。為避免產生疑問，儘管WeRide和博世可以在項目會議期間討論對本協議的任何擬議變更，但任何此類擬議變更，包括但不限於任何時間延長，應受第9條和/或第14條規定的變更管理程序的約束。 |
| 9.6 | WeRide應與博世保持一致，以應對博世在提供博世要求提供的任何支持、數據或信息方面的任何延誤。如果在沒有博世的此類支持、數據或信息的情況下WeRide無法完成任何里程碑，WeRide應獲得延期，並免除博世因 未能或延遲履行本協議項下的任何義務而承擔的任何責任。 |
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| 10 | 支助服務 |
| 10.1 | 在項目下的SOP之後，WeRide應或應確保其關聯公司： |
| 10.1.1 | 確保軟件模塊的每個版本都清晰、記錄良好、文檔齊全，並且在博世要求並批准保留博世前臺IP時可追溯； |
| 10.1.2 | 在博世要求的地點(S)提供現場支持(例如博世或OEM的辦公場所)，以優惠和具有市場競爭力的價格處理與交付成果相關的任何索賠。 |
| 10.1.3 | 遵循附錄17(8D模板)中關於可交付成果的調查、解決方案和報告以及與其工作、職責和義務有關的其他相關事項的八個學科問題解決方法/步驟； |
| 10.1.4 | 確保與博世保持順暢的溝通渠道，以處理與雙方在本協議項下的合作有關的所有事宜(如索賠)。為此，我們應為項目指定一個專門的聯絡小組(至少有兩名小組成員)或兩名人員，該小組/人員的任何變動必須至少通知博世 [***]提前公曆天數；以及 |
| 10.2 | 我們應確保通過電話、電子郵件、現場支持或博世同意的其他渠道獲得支持，以便在以下方面向博世提供幫助： |
| 10.2.1 | 補救可交付成果中的缺陷和/或不合格項，並提供由WeRide正式簽署的相應交貨單(如有必要，交貨單上顯示的SHA-256散列應與博世為此類更新的交付品生成的SHA-256散列相同)； |
| 10.2.2 | 就如何充分利用交付成果提供建議；以及 |
| 10.2.3 | 博世合理要求的其他支持。 |
| 11 | 威瑞德人員 |
| 11.1 | WeRide承諾並應確保其附屬公司承諾其員工和承包商(如果有) 在博世和/或其他博世集團公司辦公場所內，應遵守博世和/或其他博世集團公司不時為其員工和/或承包商的行為制定的所有相關規章制度 以及博世和/或其他博世集團公司的任何其他合理要求。如果博世和/或其他博世集團公司能夠證明其未能遵守此類規則、法規和要求，威瑞德應並應確保其關聯公司解僱任何員工或承包商。 |
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| 11.2 | 我們將賠償博世S和其他博世集團公司員工、承包商或財產因S在博世S或其他博世集團公司辦公場所內造成的一切損失和損害。 |
| 11.3 | 威瑞德應並應確保其關聯公司應負責對承擔威瑞德S或其關聯公司工作的人員的監督、指導、控制、工資、税收、國民保險和福利，以及本協議項下的職責和義務。WeRide及其附屬公司對其行為和不作為承擔全部責任 ，並承認他們不是博世或博世集團其他公司的員工或代理，無權作為博世或博世集團其他公司的代表。 |
| 12 | 項目管理 |
| 12.1 | 在[***]自本協議簽署之日起，每一締約方應提供其項目團隊的組織結構圖(組織結構圖)，其中應指定關鍵團隊成員(關鍵員工)、管理團隊(管理團隊)、項目經理、此類各方的代表(S)(代表(S))、他們各自的角色及其聯繫方式(例如，電子郵件、信使、我們聊天或其他 協作交流工具)。根據附錄13(項目協作模式)博世的合理要求，本項目的S團隊由博世合理要求的團隊成員組成。各方應及時更新組織結構圖，以備任何更改。如果組織結構圖中包含的關於主要員工、管理團隊或代表(S)的信息發生變化，對應方應在以下時間內書面通知對方[***] 自此更改以來的日曆天數。 |
| 12.2 | 在任期內，威瑞德和博世應根據附錄13(項目協作模式)開展項目會議(項目會議)，並提供項目報告。 |
| 12.3 | WeRide應確保組織結構圖中列出的WeRide S代表(S)、管理團隊和關鍵員工保持不變，除非： |
| 12.3.1 | 被取代的個人因健康不佳而在很長一段時間內無法履行與本協議有關的職責； |
| 12.3.2 | 個人辭去WeRide或其附屬公司的工作； |
| 12.3.3 | 終止該個人的僱傭合同；或 |
| 12.3.4 | 博世向威瑞德發出合理的書面請求，要求其更換此人，因為此人履行情況不令人滿意或違反了威瑞德S在本協議項下的任何義務。 |
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如果威瑞德指定的任何關鍵員工、管理團隊成員、任何項目經理或項目代表(S)發生變動，威瑞德應通知博世[***]根據附錄 13(項目協作模式)，根據博世的合理要求，提前幾天指定一名同樣稱職的候選人作為其繼任者。
| 12.4 | 儘管有第12.3條的規定，威瑞德應確保威瑞德在本項目中負責以下方面的主要工作人員不變[***]自協議簽署之日起的月數：[***] |
| 12.5 | 只有在本協議明確約定的範圍內，合作義務才由博世承擔。對於博世在本協議中未明確同意的合作，在博世S書面接受的情況下，我們可以書面通知的方式向博世提出合作協助請求，並在合理的時間內説明合作協助的原因和目的，以及在沒有此類協助的情況下產生的任何不利後果。 |
| 12.6 | 博世和威瑞德相互承諾，自本協議簽署之日起至[***]第3.3波SOP結束數年後，未經另一方事先書面同意，博世和威瑞德各自不得單獨或與任何其他個人或法人或其代表 聯合招攬或引誘另一方的任何員工。為免生疑問，如果一方或其關聯公司的任何員工主動尋求成為另一方或其關聯公司的員工，則該另一方或其關聯公司不應被視為引誘或引誘該員工。 |
| 12.7 | 其他詳細的項目管理規則參照附件13(項目 協作模式)。 |
| 13 | 保修期 |
| 13.1 | 威瑞德應對任何 交付成果中的缺陷或不合格負責，期限為[***]自第3.2波標準操作規程以來的6個月內；儘管有上述規定，但如果保修期超過任何適用法律法規規定的保修期，則應適用該較長的保修期(保修期)。為免生疑問，在WeRide向博世交付交付成果後，WeRide對交付成果所做的進一步更新將不會導致保修期的重新計算，並且WeRide不會對僅由博世和/或其他博世集團公司對交付成果所做的任何變更而導致的缺陷或不合格承擔責任，除非此類變更得到了WeRide或其關聯公司的批准。 |
| 13.2 | 除非另有明確的書面約定，否則在整個保修期內，WeRide應或應確保其 關聯公司及時(即在[***]在博世提出要求或博世書面同意的較長時間內)通過電話或電子郵件提供現場技術支持，不享有任何單獨的報酬： |
| 13.2.1 | 缺陷和/或不合格品更正或解決辦法(更新、修復和補丁)，以補救關鍵錯誤，並向博世和/或其他博世集團公司發佈所有普遍可用的新版本或所有交付成果更新，並提供由威瑞德正式簽署的相應交付單據(如有必要，交付單據上顯示的SHA-256散列應與博世為此類更新交付項生成的SHA-256散列相同)； |
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| 13.2.2 | 協助與可能或已確認的缺陷、不符合項和/或交付件性能錯誤有關的OEM售後索賠； |
| 13.2.3 | 提供有關錯誤限制、錯誤糾正和/或錯誤 環境的所有必要信息。更具體地説， |
| (a) | WeRide應提供[***]並應確保博世能夠獲取和分析[***]根據附錄4(SOW) ； |
| (b) | 博世應負責[***]。WeRide將支持博世[***]並將支持博世[***]。博世應提供[***];和 |
| (c) | 博世應對此負責[***]. |
| 13.3 | 保修期屆滿後，應博世S的要求，威瑞德有義務或將 保證其關聯公司以經濟合理的條件提供不少於[***]除非博世和/或其他博世集團公司在WeRide和/或其關聯公司交付後對交付成果做出任何更改，除非此類更改得到WeRide或其關聯公司的批准。 |
| 13.4 | 在本協議有效期內，在保修期內，如果WeRide或其關聯公司得知代碼、函數或其他技術製品(例如數據表)中的錯誤，WeRide應或應確保其關聯公司及時通知博世，並在以下時間內準備8D報告(包括立即和糾正措施)[***]業務 天，即根據8D模板，遏制行動D3應在[***]工作日，根本原因D4應在以下時間內通知[***]工作日，完整的8D報告應在[***]營業日。以上 也適用於網絡安全事件。 |
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| 13.5 | 在不影響前述規定的情況下，威瑞德應在該等交付物的整個生命週期(即在保修期內和保修期屆滿後)對任何交付物中的任何缺陷負責，包括但不限於承擔第21、22和23條下的相關責任。 |
| 14 | 變革管理 |
| 14.1 | 博世和威瑞德在本協議項下合作的任何實質性變更，包括但不限於可交付範圍、業務需求規格、價格、SOP後特許權使用費、時間、日期、時間表和/或項目里程碑、知識產權和排他性要求，都必須經過事先的 審批流程，並事先得到雙方代表的書面批准。 |
| 14.2 | 博世可以根據附錄18第I部分 (更改請求格式)中規定的格式，在合同期限內的任何時間向WeRide發出更改請求，請求更改與交付成果相關的WeRide(更改請求)。 |
| 14.3 | 在變更請求中指定的期限內，我們應或應確保其關聯公司真誠地按照附錄18第二部分(變更請求實施計劃 格式)中規定的格式，為博世準備博世S變更請求的合理書面實施計劃，包括但不限於實施細節、進度承諾、價格的任何增減費用報價、影響和風險分析(包括但不限於所請求的變更將對協議產生的任何影響，例如，對業務需求規範、時間、日期、進度和/或項目里程碑的影響、價格、SOP後使用費、任何其他 功能性或非功能性規格以及開發費用和成本，按照與變更請求(變更請求實施計劃)對應的附錄19(變更請求分析 格式)中規定的格式。 |
| 14.4 | 如果博世對《變更請求實施計劃》有任何意見，我們將根據博世S在[***]自收到博世S意見之日起一個工作日內，除了最嚴重的緊急問題(即與功能安全、安保、法律合規相關的問題和博世S客户S投訴)外，我們將根據博世S在以下內容中的意見修改和更新變更請求實施計劃[***]自收到博世對S的評論以來。博世應按照附錄18第三部分(變更請求決定格式)中規定的格式提供其關於變更請求實施計劃(變更請求決定格式)的決定。如果博世批准變更請求 實施計劃，除非博世另行要求籤署一份單獨的書面協議，説明與所請求的變更相關的對協議的任何變更，否則已批准的變更請求實施計劃和變更請求決定應被視為本協議的組成部分，WeRide應或應確保其關聯公司相應地做出所請求的變更。 |
40
| 14.5 | 經博世書面批准後，WeRide可提出變更請求，並應提出此類變更請求 作必要的變通按照第14.2條至第14.4條。 |
| 14.6 | WeRide應或應確保其關聯公司向博世提供產品，博世可在合同期限內的任何時間，在其全權酌情決定權下，選擇從WeRide和/或其關聯公司獲得任何軟件項目，以替代任何相應的交付成果項目，如果替代項目包含新技術或具有比該等交付成果更好的性能特徵 。作為要約的一部分，WeRide應或應確保其關聯公司將因此類替代而導致的開發成本和費用的任何變化通知博世。 |
| 14.7 | 原則上，如果博世對任何變更或替換提出要求，WeRide應確保其 關聯公司盡其最大努力，真誠地向博世提供在當時的市場條件和行業標準下最大程度上合理的報價。 |
| 15 | 發票和付款 |
| 15.1 | 作為支付價格和適用的中華人民共和國增值税的原則安排， |
| 15.1.1 | 將支付價格和適用的中華人民共和國增值税[***]，基於以下內容[***]: |
| [***]. |
41
| 15.1.2 | 博世應根據第15.1.3條和以下 安排支付價格和適用的中華人民共和國增值税： |
| [***] |
42
| 15.1.3 | 在每個[***]如果已開具增值税專用發票或其他適用的 發票，我們應根據博世S的要求發送符合要求的增值税專用發票或其他適用的發票，該發票已按博世的指示及時開具並可核實至發票地址，已提及博世S採購訂單編號，並附有所開事項的足夠詳細的細目，並已包括正確的適用中華人民共和國增值税(如果有)(如有)(有保留的發票)。博世有權核實威瑞德提供的發票。如果WeRide提供的發票中包含的任何信息(例如適用的PRC 增值税税率)不正確，則該發票應構成不合格發票，博世有權要求WeRide提供合格發票。除非另有約定，否則博世應在以下時間內支付合格發票[***]博世S核實後的歷日，條件是各自的付款已到期並相應[***]已經實現了。博世支付的任何款項都必須事先由博世進行發票驗證。如果博世未發現WeRide提供了不合格發票，並且已按照該不合格發票付款，則WeRide應賠償博世因WeRide提供的此類不合格發票中包含的任何錯誤信息而造成的任何損失。 |
| 15.2 | 作為支付SOP後特許權使用費和適用的中華人民共和國增值税(如果有)的原則安排， |
| 15.2.1 | 博世應根據附錄10第二部分(SOP後特許權使用費)和第15.2.3條，負責支付SOP後特許權使用費和適用的中華人民共和國增值税(如果有)。但是，博世有權指定博世集團的任何公司代表其支付此類SOP後特許權使用費和適用的中華人民共和國增值税(如果有)。 |
| 15.2.2 | 博世應或應確保博世集團的其他公司計算和報告每個公司發生的SOP後特許權使用費和適用的中華人民共和國增值税(如果有)的支付[***]在特許權使用費期間(？報告週期？)[***]報告週期結束後的日曆天數 ([***]報告？)。這個[***]報告應包括[***]在前述期間[***]句號。 |
| 15.2.3 | 只有在符合以下條件的情況下才能開具合格發票[***]報告由博世或其他博世集團公司出具。博世有權核實威瑞德提供的發票。如果WeRide提供了不合格的發票，博世有權要求WeRide提供合格的發票。除非另有約定，否則博世應在以下時間內支付合格的發票[***]博世歷日後，S核實相同的最快條件是各自相應的付款[***]報告要交了。博世支付的任何款項均須事先由博世核實發票 。如果博世或博世集團的其他公司沒有發現WeRide提供了不合格發票，並且已按照該不合格發票付款，則WeRide應賠償博世或其他博世集團公司因WeRide提供的此類不合格發票中包含的任何不正確信息而產生的任何損失。 |
43
| 15.2.4 | 如果WeRide有合理的初步證據證明[***]報告為虛假或不準確的，我們應將這些證據提交博世公司，以供博世公司確認。博世有權對WeRide提供的此類初步證據作出解釋。如果博世和威瑞德不能在[***]自威瑞德和S提供此類合理的初步證據(為免生疑問，如果威瑞德不能提供任何合理的初步證據，將不會觸發審計)，在合理的事先通知後，在符合第20條中規定的保密和公示條款的情況下，威瑞德和博世應聯合指定一家合格的獨立會計師事務所(應是四大會計師事務所之一或雙方另有約定的審計師)，由威瑞德和博世共同指定 審計[***]報告。如果聘請審計師審計下列項目的準確性[***]在本報告中，審計師出具的審計報告中所列的SOP後特許權使用費數額在各方之間應是最終的和最終的。如果審計報告中規定的SOP後特許權使用費金額高於[***]由博世提供的報告，博世應補充 支付(包括相應的適用的中華人民共和國增值税，如果有)威瑞德[***]自審計報告發布和收到合格發票之日起的日曆日；如果審計報告中規定的SOP後特許權使用費金額低於[***]由博世提供的報告，我們將在以下時間內向博世退還相應的多付款項(包括相應的適用的中華人民共和國增值税) [***]自審計報告發布之日起的歷日。 如果審計後的SOP特許權使用費金額高於[***]報告人[***]%或以上；否則，審計師的費用由威瑞德承擔。審計報告應僅包含審計結果[***]報告在以下方面是準確的 [***]以及審計期間相應的SOP後特許權使用費[***]期間，以及如果不是，需要調整哪些信息。審核報告只有在獲得博世S事先書面批准後，才應由審計師向我們發佈 ，博世不得無理拒絕、附加條件或拖延批准。未經博世S事先書面批准，我們不得獲取博世任何與審計有關的材料(審計報告除外)。審核的細節(包括但不限於範圍、地點、時間、方式)應進一步與博世協調並得到博世的批准。儘管如此，在任何情況下，審核的頻率不得超過[***]審計的範圍應限於[***]博世在[***]-我們要求S根據本第15.2.4條啟動審核程序之前的一年。這個[***]根據本條款15.2.4審核過的報告，在今後的審核中不得再次審核。 |
44
| 15.3 | 博世可以抵銷任何到期或預期到期的金額[***]根據本協議或雙方之間的任何其他協議，博世或其他博世集團公司應向威瑞德支付的任何款項，由博世向博世支付的任何款項，或支付給博世的違約金或違約金。 |
| 15.4 | 除價格、SOP後特許權使用費及其適用的PRC 增值税(如果有)外，博世沒有義務向WeRide支付任何額外的費用或費用，除非適用的費用或費用在本協議中明確規定或已事先獲得博世的書面批准。 |
| 15.5 | 博世可以扣留未按照本協議提交的任何發票的付款，並應 立即書面通知WeRide這樣做的原因。 |
| 15.6 | 如果博世未能按照本協議支付超過[***]由於完全可歸因於博世或其他博世集團公司的原因，威瑞德有權要求博世支付等額的違約金[***]每一歷日的逾期款額的百分比，自[***]-付款到期日期之後的天寬限期 。 |
| 16 | 保險 |
| 16.1 | 除第16條的其他分項條款另有規定外，我們的乘車應自費： |
| 16.1.1 | 根據博世批准的條款和條件，與博世批准的信譽良好的保險商生效並保持以下保險單的效力，每項索賠的最低承保範圍如下： |
| (a) | 自動駕駛責任險，保額不低於人民幣[***]道路測試期內的每項索賠；以及 |
| (b) | 與任何或所有交付成果有關的人身傷害和財產損失(I)保險金額不低於 元[***]從…[***]至[***](二)保險金額不低於人民幣[***]從…[***]至[***]. |
對於上述每一種險種，在下列保險範圍內發生的所有可保事故的最低總保險限額[***]應為上文規定的每項索賠最低保險限額的兩倍，即(A)就自動駕駛責任保險而言，在以下時間內發生的所有可保事故的最低保險總額[***]應為人民幣[***] 在道路測試期間；(B)對於與任何或所有交付成果有關的人身傷害和財產損失，(I)在以下情況下發生的所有可保事故的最低保險總額[***]至[***]應為 元[***]，及。(Ii)所有在以下地點發生的可投保意外的最低保險總額。[***]至[***]應為人民幣[***].
45
| 16.1.2 | 在不影響第16.1.1條的情況下，如果博世提出要求，威瑞德應提供上述保險的承保人的書面確認書[***]應博世S的要求幾個月； |
| 16.1.3 | 管理保單和我們與其保險公司的關係，以維護博世在本協議和/或基礎項目項下的 利益；以及 |
| 16.1.4 | 不得使任何此類保險單失效或損害博世在本協議和/或基礎項目下的權利。 |
| 16.2 | 威瑞德應確保第16.1.1條(A)項所述的保險單由威瑞德在下列時間內購買[***]在任何安裝了可交付物的測試車輛開始道路測試的前幾周，至少應購買第16.1.1條(B)項中規定的保險單[***]幾個月前[***]. |
| 16.3 | 在過去的幾年裏[***]從那以後每年幾個月[***]，雙方應真誠協商，以確定以下各項的保險要求：[***]基於可交付成果和保險索賠的過去業績和銷售量。自WeRide或其附屬公司收到任何SOP後版税後，WeRide根據第16條購買的保險的保險範圍應增加。當WeRide或其附屬公司即將收到任何SOP後特許權使用費時，雙方應真誠協商如何增加此類保險覆蓋範圍。 |
| 16.4 | 根據第16條生效和維持的任何保險單應： |
| 16.4.1 | 指定博世為附加投保人； |
| 16.4.2 | 放棄保險公司對博世或其任何關聯公司及其各自的代理人、高級管理人員和員工的任何代位權； |
| 16.4.3 | 是主要的，沒有從博世可能獲得的其他保險中獲得繳費的權利；以及 |
| 16.4.4 | 未經博世事先書面同意，禁止此類保險失效、取消或不續保。 |
| 16.5 | WeRide應或應確保其關聯公司在保險情況發生相關變化之前毫不拖延地以書面形式通知博世。 |
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| 16.6 | 即使保險項下的福利不應涵蓋博世或第三方所發生的全部損失或損壞 ，威瑞德相對於博世或受影響的第三方仍然完整存在。在保險覆蓋範圍不足或保險福利不足的情況下，S對博世的責任和賠償義務保持不變。 |
| 17 | 陳述和保證 |
| 17.1 | 威瑞德承認，博世憑藉威瑞德S在選擇和提供符合博世S要求的商品和服務方面的專業知識，簽訂了本協議。 |
| 17.2 | WeRide保證並代表以下內容： |
| 17.2.1 | WeRide背景IP不會侵犯任何第三方的知識產權和合法權益 ； |
| 17.2.2 | 提供給博世或博世指定的其他博世集團公司的任何交付成果都不會 侵犯任何第三方的知識產權和合法利益； |
| 17.2.3 | 博世前臺IP應為原創，不得複製或複製任何其他作品，且不得侵犯任何第三方的知識產權和合法權益； |
| 17.2.4 | 對於WeRide或其關聯公司收集或持有的WeRide背景IP的背景數據，WeRide及其關聯公司已遵守適用的數據保護法，截至本協議日期，WeRide或其關聯公司收集或持有的WeRide背景IP的背景數據不受GDPR的約束或 保護； |
| 17.2.5 | 交付成果將滿足《業務需求規範》中提出的所有要求； |
| 17.2.6 | 它將以及時、可靠和專業的方式履行其在本協議項下的職責和義務， 由足夠數量的具有適當技能、資質和經驗的稱職支持人員按照良好的行業慣例履行其職責，並且在任何時候都有能力和能力滿足博世S的要求； |
| 17.2.7 | 威瑞德及其附屬公司在履行本協議時遵守並將遵守所有適用的法律和法規； |
| 17.2.8 | 博世和其他博世集團公司將收到關於所有交付成果和博世前景知識產權的相關材料和文件的良好和有效的所有權 ，沒有任何類型的產權負擔和留置權；以及 |
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| 17.2.9 | 對博世前臺IP的任何部分擁有精神權利或任何其他權利的WeRide及其附屬公司的員工或其他人員同意：(I)他們不應反對博世前臺IP的所有權或任何使用、交易或利用；(Ii)他們應保持匿名作者身份；和 (Iii)博世或博世指定的其他博世集團公司可以對博世前臺知識產權進行未來的修改、改編和改進，並可以博世或博世指定的其他博世集團公司認為合適的任何方式披露和處置(及其任何修改、改編或改進)。 |
| 17.3 | 每一方保證其有充分的能力和權力，以及簽訂和履行本協定所需的所有許可證、許可和同意，並保證簽署本協定的各方獲得正式授權，對其所代表的締約方具有約束力。WeRide聲明並保證：(I)WeRide已獲得[***]分級保護([***])； (Ii)威瑞德將獲得ISO合規性質量管理證書[***]並將該證書的副本提供給博世[***]自協議簽署之日起數月內；(Iii)我們將獲得符合ISO標準的質量管理證書[***]並在此之前向博世提供該證書的副本[***]；(Iv)WeRide將保持上述證書的有效，直至期限屆滿；(V)如果WeRide需要履行其在本協議下的義務，WeRide將與獲得適用證書的合格第三方合作[***]確保遵守適用的數據保護法，並將在博世提出S的要求時，向博世提供合格第三方的此類證書副本。 |
| 17.4 | WeRide進一步表示和保證(I)WeRide將實現[***]根據附件1(技術要求)所要求的各方應協調的安全計劃；(Ii)我們將實現附錄2(質量要求)中的要求(包括實現[***])之前[***]根據附錄2(質量要求)；以及(Iii)威瑞德將確保遵守上述要求，直至使用期限屆滿。博世有權自行或由其指定的第三方對WeRide及其附屬公司進行審計，以核實是否符合上述要求。審核應與威瑞德及其附屬公司就審核的範圍、地點和時間進行協調。博世或博世集團的其他公司均不得保存、存儲、複製威瑞德S從審計中獲得的任何機密信息。 |
| 18 | 數據合規、數據安全和網絡安全 |
| 18.1 | 博世應、WeRide應、博世應確保博世集團的其他公司，WeRide應確保其附屬公司在任期內： |
| 18.1.1 | 在履行本協議時遵守所有適用的數據保護法，並確保另一方、威瑞德S附屬公司和/或博世集團的其他公司不會因履行本協議而面臨任何違反適用數據保護法的行為； |
48
| 18.1.2 | 根據當前技術狀況採取一切技術上可行的措施，保護雙方、威瑞德S關聯公司和/或博世集團其他公司之間在合同期內交換的所有信息和數據，並立即生效，防止未經授權的第三方訪問，特別是防止濫用、丟失、操縱、損壞或複製 和網絡安全事件； |
| 18.1.3 | 有效保護通過電子郵件發送的數據，防止 使用加密系統進行未經授權的訪問； |
| 18.1.4 | 僅將數據傳輸到外部[***]確保充分遵守適用的數據保護法 ；以及 |
| 18.1.5 | 僅在(A)未連接且不能連接第三方的IT系統和/或(B)博世唯一認可的第三方雲提供商提供的雲上存儲、編輯或處理另一方、威瑞德和S關聯公司和/或博世集團其他公司提供的信息和數據。如果這 不可能，則應根據當前技術狀況採取或安排技術上可行的所有安全措施，以防止第三方未經授權訪問雙方、S附屬公司和/或博世集團在合同期內交換的信息和數據。WeRide應並應確保其附屬公司遵守附錄6(網絡安全技術要求)中規定的網絡安全技術要求。 |
| 18.2 | 關於個人數據處理，(I)博世應並應確保博世在任期內指定的其他博世集團公司遵守所有適用的數據保護法，特別是附表7(GDPR要求)所要求的GDPR和關於個人數據處理和此類數據的自由移動的保護自然人的中華人民共和國數據保護法，但僅限於該等適用的數據保護法適用於博世或博世其他集團公司；(Ii)WeRide應遵守並應確保其關聯公司在任期內遵守所有適用的數據保護法，特別是附表7(GDPR要求)所要求的GDPR和關於保護自然人在個人數據處理和此類數據的自由流動方面的中華人民共和國數據保護法，但對於中華人民共和國數據保護法以外的適用數據保護法，僅在中華人民共和國數據保護法以外的適用數據保護法適用於偉達或其關聯公司的範圍內。[***]由各方根據第14條下的變更管理程序進行調整。 |
49
除其他事項外，如果WeRide或其關聯公司代表博世或其他博世集團公司對受適用的數據保護法(包括但不限於GDPR和中國數據保護法)保護的個人數據進行任何處理活動，則在處理博世或博世或其他博世集團 公司指定的第三方提供的相關個人數據時，WeRide或其關聯公司應被視為 適用數據保護法(包括但不限於GDPR和中華人民共和國數據保護法)下的數據處理者。因此，在有義務遵守所有適用的數據保護法的範圍內，WeRide應並應確保其附屬公司應博世的要求，按照適用的數據保護法，實施 其他技術、法律或組織性質的保護措施，或與博世簽訂其他法律文件，如毫不拖延的數據處理協議。對於博世超出適用數據保護法的要求的其他要求，威瑞德和博世將真誠協商。
| 18.3 | 如果博世提出書面要求，WeRide應並應確保其附屬公司向博世和/或博世指定的其他博世集團公司提供合理協助，以完成適用的政府當局對交付成果中包含的數據的跨境轉移的評估。 |
| 18.4 | 在適用的數據保護法律允許的範圍內，WeRide應負責在本協議簽署後立即完成適用的 政府當局對授權給博世或博世指定的其他博世集團公司的WeRide背景知識產權中包含的數據的跨境傳輸進行評估。 |
| 19 | 出口管制 |
| 19.1 | WeRide應或應確保其關聯公司在其業務文件中或通過博世指定的其他溝通方式(如平臺)，告知博世所有適用的國家和國際出口管制和海關法規以及可交付產品原產國的出口管制和海關法規(如適用)下對(再)出口可交付產品的任何適用要求或限制。 |
| 19.2 | 如果博世提出書面要求，WeRide應或應確保其關聯公司向博世和/或博世指定的其他博世集團公司提供合理協助，以完成與交付成果有關的適用出口控制程序。 |
| 19.3 | 在適用法律法規允許的範圍內，WeRide應負責在本協議簽署後立即完成與授權給博世或博世指定的其他博世集團公司的WeRide背景知識產權相關的適用出口控制程序。 |
| 20 | 保密和公開性 |
| 20.1 | 框架保密協議的規定應是本協議不可分割的一部分，其條款和條件應適用 作必要的變通在本協議中(框架保密協議和仲裁協議的第4條(條款)、第7條(保證和責任)、第8條(法律選擇和仲裁)除外)。《保密框架協議》下的這些條款應保持全面有效[***]或[***]，以發生時間較晚者為準(保密期)。 |
50
| 20.2 | 提供方或威瑞德S關聯公司/博世集團其他公司提供的電子文件，用於使用和彙編該政黨或威瑞德S關聯公司/博世集團其他公司或其他以電子方式存儲的機密信息，應在最終驗收證書籤署後存儲在可存儲的存儲介質上，該存儲介質應在以下時間內移交給提供方或威瑞德S關聯公司/博世集團內的其他公司[***]應提供方的要求，提供工作日。如果機密信息是允許博世 使用WeRide後臺IP、整合、運營和開發博世前臺IP以及充分利用交付成果所必需的，則接收方或偉瑞德S關聯公司/博世集團的其他公司可以保留所需數量的副本。 儘管有上述規定，博世可以保留與WeRide後臺IP相關的機密信息的副本，但前提是博世根據本《協議》的相關條款連續獲得WeRide後臺IP的許可。不需要用於許可目的的機密信息應從接收方或威瑞德S關聯公司/博世集團內其他公司的處理系統中刪除[***]應提供方或我們的S附屬公司/其他博世集團公司的請求，工作日。 |
| 20.3 | 如果與提供或接收保密信息有關的任何工作人員發現任何未經授權披露保密信息的行為，每一方均應通知另一方，並應在另一方提出要求時，就另一方可能選擇對任何自然人或法人提起的任何執法程序，向另一方提供合理的協助，費用合理。 |
| 20.4 | 禁止一方、威瑞德S關聯公司或博世集團其他公司利用本協議的合同關係或標的及其任何信息披露的任何公開引用、營銷或廣告，以及在另一方、威瑞德S關聯公司或博世集團其他公司的土地或建築工地或建築工地或場所以及任何類型的出版物上拍照，除非另一方事先以書面形式同意此類公開引用、營銷或廣告、使用和/或披露，但雙方除外：威瑞德S附屬公司和/或博世集團的其他公司可能會向其客户披露雙方已就自動駕駛業務達成合作，並提供此類合作的大致開始時間。 |
| 20.5 | WeRide應並將確保其附屬公司，博世應並應確保博世集團的其他公司 構建其負責的流程和措施的組織結構，以根據為維護保密信息而施加的各自技術狀態遵守技術要求。在這方面，WeRide應確保其附屬公司，博世應並應確保博世集團的其他公司在其職責範圍內採取相應的技術和組織措施，並特別確保通過技術手段防止任何未經授權訪問機密信息，尤其是防止非法獲取、丟失、操縱、損壞或任何形式的複製。 |
51
| 20.6 | 本協議規定的保密和公開義務在保密期內繼續適用。 |
| 21 | 負債 |
| 21.1 | 在不損害博世根據本協議或根據適用法律和法規可尋求的其他補救措施的情況下： |
| 21.1.1 | 在發生產品責任索賠的情況下，如果損壞是由交付件中的缺陷或不符合項造成的，則WeRide有義務賠償博世，並使博世免受此類索賠。在這種情況下，威瑞德應承擔包括任何法律費用在內的所有成本和費用，但此類成本完全不必要且不合理，除非交付件中的此類缺陷或不符合項完全是博世和/或其他博世集團公司在威瑞德和/或其關聯公司交付後對交付件所做的任何更改造成的，除非此類更改得到威瑞德或其關聯公司的批准，或者此類不符合項在保修期結束後發生，且該等成本和費用不得超過人民幣[***]; |
| 21.1.2 | 在任何部分或全部由WeRide提供的交付成果缺陷引起的召回行動之前，博世應通知WeRide，給予WeRide合作機會，並與WeRide討論有效啟動召回行動，但由於特殊的緊急情況，此類通知或與WeRide的合作是不可能的。召回行動的費用應由WeRide承擔，只要召回行動是由WeRide提供的交付內容的缺陷引起的，除非WeRide能證明它對缺陷不負責任，除非交付內容中的此類缺陷完全是博世和/或其他博世集團公司對交付內容做出的任何更改造成的，除非此類更改得到WeRide或其附屬公司的批准。 |
| 21.2 | 除本協議另有規定外，如果一方(違約方)未能 履行本協議項下的所有或任何義務或以任何其他方式構成違反本協議，則另一方(受害方)可： |
| 21.2.1 | 向違約方發出書面通知，説明違約的性質和程度，並要求違約方自費在[***]自收到書面通知之日起的工作日(補救期限)；以及 |
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| 21.2.2 | 如果違約方未能在補救期限內糾正違約，受害方有權要求違約方承擔因其違約行為而產生的所有責任，並賠償受害方因其違約行為而產生的所有損失，包括但不限於與此類違約有關的任何訴訟或仲裁程序產生的S律師費、訴訟或仲裁費用，以及任何間接或後果性損失(例如，利潤損失、收入損失和聲譽損失)。在 截至本協定之日已經預見或應當預見到的範圍內。 |
此外，受害方仍有權要求違約方履行其在本協議項下的義務。受害方行使上述權利不應影響其根據本協定的規定和適用的法律法規行使其他權利。
| 21.3 | 所有商定的時間、日期、時間表和/或里程碑均具有約束力，對本協議至關重要。如果任何 里程碑延遲超過[***]日曆天數(除第二個和第三個里程碑外，超過[***]日曆天數)由於完全可歸因於威瑞德S或其關聯公司未能遵守約定的里程碑，博世有權要求威瑞德支付違約金人民幣[***]對於每個軟件模塊[***]而每一公曆日自[***]-日間寬限期(或[***]-第二個和第三個里程碑的寬限期)。即使博世接受了受延遲影響的某些交付成果，博世也不應以任何方式損害S根據本協議提出處罰要求的權利。然而，WeRide根據本條款第21.3條承擔的總責任不超過人民幣[***]. |
| 21.4 | 如果我們根據第13條規定的S提供保修服務的義務因博世不可歸因於 超過[***]在第13條規定的補救期限屆滿後的歷日內，博世有權要求威瑞德支付違約金，金額為人民幣[***]自 期滿開始的每個歷日[***]-不遵守此類保修義務後的一天寬限期。 |
| 21.5 | 如果我們按照第16條規定的S購買合格保險的義務被推遲超過 [***]日曆日內，博世有權要求威瑞德支付違約金，金額為人民幣[***]每種保險類別及每公曆日[***]-天寬限期 不符合此類要求後購買合格保險。 |
53
| 21.6 | 如果WeRide或其附屬公司違反本協議第4條下的任何排他性要求，博世有權要求WeRide支付相當於以下金額之和的違約金：(I)人民幣[***]每一次WeRide違反本協議第4條下的任何排他性要求；和(Ii)(A)WeRide或其附屬公司有權獲得的金額[***]、(二)金額[***]，及。(C)金額[***]。博世有權聘請審計師對WeRide及其附屬公司進行審計，以核實WeRide或其附屬公司有權獲得的金額[***]以及金額[***]。審計費用由博世獨家承擔。博世僅有權行使以下審核權[***]博世應在以下時間之前啟動此類審計(S)[***]。審核應與威瑞德及其附屬公司就審核的地點和時間進行協調。博世或博世集團的其他公司均不得保存、存儲、複製威瑞德和S從審計中獲得的任何機密信息。 |
| 21.7 | 博世根據適用法律有權獲得的補救措施不受影響，因此，第21.3至21.6條規定的違約金應計入賠償要求。 |
| 22 | 一般的彌償 |
| 22.1 | 我們與博世簽訂並承諾對博世、博世集團的其他公司及其所有權繼承人、客户、高級管理人員、董事、監事、員工和代理(每個人都是受賠人)完全按需進行賠償並對其進行賠償，並使每個受賠人對任何和所有 損失(包括任何直接損失(例如，法律和其他專業成本和費用)以及間接或間接損失(例如，利潤損失、收入損失和聲譽損失))予以賠償並使其免受損害。在本協議簽訂之日已預見或本應預見到此類間接或後果性損失的情況下，因違反本協議項下的任何義務或未能滿足本協議項下的《乘車業務要求規範》和/或交付成果中的任何缺陷或不符合項(無論該交付成果是否已被接受)而產生的、由任何受賠人承擔或遭受的或針對任何受賠人提出的全額賠償損失。 |
| 23 | 第三方知識產權侵權責任和責任賠償 |
| 23.1 | 除第1條中的定義外，下列定義應適用： |
| 23.1.1 | ？知識產權侵權是指在全球範圍內(包括威瑞德的指定關聯公司或分包商(如果有))對第三方知識產權的任何侵權行為，包括但不限於 |
| (a) | 本協議項下的可交付成果的進口、出口、分銷、商業用途和製造等行為， |
| (b) | (I)單獨使用或(Ii)修改和/或與其他產品/服務組合使用的交付成果 只要修改和/或組合在交付成果的通常、預期和/或協議使用範圍內，以及 |
54
| (c) | 侵犯商業祕密或機密專有信息。 |
| 23.1.2 | ？索賠是指任何第三方或當局就WeRide或其關聯公司提供的交付成果或與WeRide或其關聯公司許可的WeRide背景知識產權相關的任何主張、索賠或民事、刑事或行政訴訟、訴訟或訴訟(包括非司法訴訟)而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、費用、損害賠償、責任、費用、法院費用、合理的律師費和和解費用。 |
| 23.2 | WeRide應且應確保其關聯公司交付WeRide後臺IP並授予許可，且沒有任何所有權瑕疵，包括但不限於對第三方任何IP的侵權。 |
| 23.3 | WeRide應並應確保其關聯公司應博世S的要求，對博世和所有受賠人(見第23.1.2條定義)進行賠償、保持無害和/或 (除非該請求被撤銷)，除非WeRide或其關聯公司能夠證明其對索賠不負責任，或者索賠是博世和/或其他博世集團公司在威瑞德和/或其關聯公司交付後對交付成果所做的更改造成的，除非此類更改得到偉瑞德或其關聯公司的批准。但是，在任何情況下，博世都可以 另外自由地選擇自己的代表為任何索賠辯護。WeRide特此放棄並應確保其關聯公司放棄任何因遵守博世S的規範或指示而產生的索賠，除非該規範沒有留下以非索賠方式執行的迴旋餘地，並且WeRide或其關聯公司已提請博世公司S注意索賠的風險。 博世承認，應通知偉瑞德或其關聯公司並參與處理任何索賠，任何索賠的解決都需要博世和偉瑞德或其關聯公司的事先書面批准，不得無理扣留、限制或推遲對偉瑞德及其關聯公司的批准。 |
然而，如果威瑞德或其關聯公司拒絕博世S就索賠達成和解的請求，並且根據主管法院或仲裁機構發佈的有效判決或裁決，侵犯知識產權的問題將在稍後根據主管法院或仲裁機構發佈的有效判決或裁決得到確認，該侵權是該擬議和解的標的，涉及威瑞德或其關聯公司提供的交付成果，或涉及威瑞德或其關聯公司許可的WeRide背景知識產權，博世有權要求威瑞德或其關聯公司承擔因威瑞德S或其關聯公司拒絕和解而產生的所有責任，並要求威瑞德或其關聯公司賠償博世及其所有受賠人因威瑞德S或其關聯公司拒絕和解而造成的所有損失， 包括但不限於，自掏腰包與威瑞德S或其關聯公司拒絕和解的任何訴訟或仲裁程序有關的費用和開支、律師S費用、訴訟或仲裁費用，以及任何直接、間接或相應的損失(例如，業務損失、利潤損失、收入損失和聲譽損失)， 包括但不限於(I)因索賠而暫停博世、其他博世集團公司和/或其客户的開發、交付或生產所造成的任何損失，(Ii)因索賠而暫停或終止博世或其他博世集團公司與其客户之間的合作而造成的任何損失，(Iii)博世或其他博世集團公司因上述索賠而違反博世或其他博世集團與其客户之間的合同而造成的任何損失，在上述每一種情況下，截至威瑞德S或其關聯公司拒絕解決索賠之日，此類間接或相應損失已預見或本應預見到。威瑞德不應也不應通過聲稱威瑞德或其關聯公司在S或其關聯公司拒絕理賠之日沒有預見到或不應該預見到具體損失(包括具體金額的損失)而拒絕承擔上述責任(如果有)。如果博世或博世集團其他公司同意在未經WeRide事先書面同意的情況下就任何索賠達成和解，則WeRide沒有義務賠償博世或其他博世集團公司與此類和解相關的任何費用、費用或責任。
55
| 23.4 | 信息和援助義務 |
| 23.4.1 | 索賠之外： |
| (a) | WeRide應及時通知博世所有已知的針對WeRide或第三方的有關交付成果的知識產權索賠(因此不限於與交付成果直接相關的索賠)和WeRide背景知識產權。WeRide應及時向博世通報(變更)交付件或WeRide中使用或實施的功能的許可權利和/或激活可用的功能，其中信息應包括許可方名稱、技術、使用權範圍以及允許WeRide向博世提供的許可的任何其他信息。 |
| (b) | 應博世S的要求，威瑞德應提供有關交付成果或威瑞德背景IP中使用的所有技術的信息。 |
| (c) | WeRide應通過 適當的方式，如對第三方IP的研究，支持不受第三方IP的影響，並應要求向博世提供各自的文件和分析材料(如索賠圖表)，如果進一步要求，還應由雙方接受的合格知識產權專家對相關性進行分析。 |
| 23.4.2 | 在索賠的情況下： |
WeRide應及時協助博世對任何索賠等進行調查、辯護、處理、通知客户，包括提供博世合理要求的解釋、文件、檔案或其他信息。這包括在世界任何地方由WeRide或其關聯公司擁有或知曉的有關知識產權的任何信息(以及交付成果或WeRide背景知識產權沒有侵犯知識產權的有效性和原因) 屬於索賠標的(例如，研究最新技術、評估標準相關性、瞭解預使用情況等) 。這對於已經提供給博世的任何其他可交付成果也具有追溯力。
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| 23.4.3 | 審核權。 |
博世有權對威瑞德S履行本條款第23.4條規定的義務進行審計。
| 23.5 | 除了第23.3條和第23.4條中描述的其他補救措施外，WeRide還應為博世爭取 繼續使用交付件和WeRide背景IP用於預期和可預見的用途並進行銷售的權利，將其替換為同等的非侵權交付件和/或WeRide背景IP，或修改交付件和/或WeRide背景IP，使其變為非侵權(根據本協議的所有條款和條件以及相關文件和 資格要求)或通過其他適當方式，同時仍不存在任何缺陷和不符合項。威瑞德應承擔與這些補救措施相關的所有費用。 |
| 23.6 | 儘管有上述規定，雙方承認並同意： |
| 23.6.1 | WeRide在本協議項下對博世的第三方索賠(包括但不限於政府當局的索賠和本協議下的索賠)對博世的責任不設上限，並應遵守有效的司法文書(如法院判決、仲裁裁決)、政府或行業當局的判決、裁決、法令、命令、通知、決定等，但偉萊德已接受任何書面責任； |
| 23.6.2 | 當博世和博世集團其他公司只有 [***]客户對交付成果(為免生疑問，不包括第21.1條下的產品責任、21.1.2條下的召回責任、23.6.1條下的第三方索賠責任和第21.6條下對WeRide或其關聯公司3.2波SOP之前排他性義務的違約金)，在任何情況下都不應超過[***]；只是如果博世在[***]，如果當時博世和博世集團的其他公司只有[***]對於客户的交付成果，威瑞德在本協議項下的違約責任總額(為免生疑問，不包括第2 1.1.1條下的產品責任、第21.1.2條下的召回責任、第23.6.1條下的第三方索賠責任和第21.6條下的違約金)在任何情況下均不得超過[***]. |
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| 23.6.3 | 當博世或博世集團的任何其他公司決定就交付成果與任何全球OEM客户接洽時，雙方應真誠協商是否有違反本協議項下的責任上限，如果有，則談判責任上限的金額。如果雙方不能就是否應設置本協議項下的責任上限或違約責任上限的金額達成一致，應適用第23.6.2條規定的本協議項下違約責任上限。 |
| 24 | 持續時間 |
本協議應自生效之日起生效並繼續生效，除非根據第25條(術語)提前終止。
| 25 | 終端 |
| 25.1 | 在不損害本協議項下產生的任何權利或其任何權利或補救措施的情況下，博世 可在以下情況下隨時以書面通知WeRide終止本協議並立即生效： |
| 25.1.1 | WeRide或其附屬公司存在重大違約行為； |
| 25.1.2 | WeRide或其關聯公司一再違反本協議的任何條款，從而 有理由證明其行為與其意圖或能力執行本協議的條款不一致； |
| 25.1.3 | 威瑞德的控制權發生任何變化，可能對博世S的利益產生重大影響(例如，博世的競爭對手或威瑞德的競爭對手收購了大量股份)； |
| 25.1.4 | WeRide暫停或停止、或威脅暫停或停止其全部或基本上所有業務； |
| 25.1.5 | 威瑞德在本協議中作出的任何陳述和/或保證(包括但不限於第3.7條和第17條下的此類陳述和保證)被發現在任何重要方面都不真實或具有誤導性；或 |
| 25.1.6 | 我們S的資產不足以清償所有債務或明顯沒有能力清償其 債務；或 |
| 25.1.7 | 申請就WeRide的資產或運營啟動破產或類似的債務解決程序。 |
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| 25.2 | 除本協議另有規定外，博世根據第25.1條終止時，本協議自終止之日起對雙方不再具有約束力和強制執行力，但下列情況除外： |
| 25.2.1 | 如果博世根據第25.4、25.5或25.6條在本協議終止後獲得背景IP的許可，則第3條(與我們的背景IP相關)、17.2.1、17.2.4及其相關附件在本協議終止後應保持完全有效。 |
| 25.2.2 | 第10條和第13條及其相關附件在本協議終止後繼續具有完全效力和效力，但受第25.3條所規定的限制的限制；以及 |
| 25.2.3 | 第1、3條(涉及博世前臺IP、博世前臺數據和交付內容)、5.20.3、 15(在適用範圍內)、17.2.2、17.2.3、17.2.5(適用於威瑞德交付並被博世接受的此類交付內容)、17.2.7(在適用範圍內)、17.2.8、17.2.9、20、21、22、23、25、27、34、35、36、37、38、39、40、41及其相關附件在本協議終止後繼續具有全部效力和效力。 |
各方適用的法律法規下的補救措施不應因本協議的終止而受到影響。
| 25.3 | 博世根據第25.1條終止本協議後，威瑞德應或應確保其關聯公司根據第10條和第13條對博世自終止之日起接受並支付的任何和所有交付物履行支持、維護和保修義務，但以下情況除外：(I)保修期應從終止之日起 開始；(Ii)支持、維護和保修標準應參考已接受交付物對應里程碑的最新驗收標準。 |
| 25.4 | 如果博世根據第25.1條的規定終止本協議，博世和博世集團的其他公司有權根據不低於第3條、第17.2.1條、第17.2.4條及其相關附錄的條款和條件，繼續獲得WeRide背景知識產權的許可，但除博世在本協議終止之日根據第15條到期和應付給WeRide的任何費用外，博世還應根據第15條(在適用的範圍內)向WeRide支付以下版税： |
| (i) | [***]截至終止日期 未到期和應支付的SOP前特許權使用費的百分比[***]附錄10(價格和SOP後特許權使用費)項下的SOP後特許權使用費的百分比，以及適用的PRC增值税(如果有)，如果終止是在[***]但在此之前[***]或 |
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| (Ii) | [***]截至終止日期 未到期和應支付的SOP前特許權使用費的百分比[***]附錄10(價格和SOP後特許權使用費)項下的SOP後特許權使用費的百分比，以及適用的PRC增值税(如果有)，如果終止是在[***]但在此之前[***]或 |
| (Iii) | [***]截至終止日期 未到期和應支付的SOP前特許權使用費的百分比[***]附錄10(價格和SOP後特許權使用費)項下的SOP後特許權使用費的百分比，以及適用的PRC增值税(如果有)，如果終止是在[***]. |
| 25.5 | 如果WeRide尋求通過訴訟、仲裁或任何其他方式成功終止本協議 ，理由是(A)博世與S未能按照本協議支付款項，原因與WeRide或其關聯公司無關，或(B)博世S或其他博世集團公司侵犯了WeRide的後臺知識產權 博世及其他博世集團公司應有權根據不低於博世第3、17.2.1、17.2.4條及其相關附錄中的條款和條件，繼續獲得WeRide後臺知識產權的許可，但博世應：在本協議終止之日，除博世根據第15條應支付給我們的任何價格外，還應支付[***]終止日期前未到期和應支付的SOP版税的百分比，以及[***]附錄10項下的SOP後特許權使用費的百分比(價格和SOP後特許權使用費)及其適用的PRC增值税(如果有)，無論終止何時生效。 |
| 25.6 | 如果WeRide尋求通過訴訟、仲裁或任何其他方式成功終止本協議，原因不包括：(A)博世S因不能歸因於WeRide或其關聯公司的原因而未能按照本協議付款，或(B)博世S或其他博世集團公司侵犯了WeRide的後臺IP。應博世S的請求，博世和其他博世集團公司有權根據不低於第3條、17.2.1條、 17.2.4條及其相關附錄中的條款和條件繼續獲得WeRide後臺IP的許可。但博世或博世指定的其他博世集團公司，除博世根據第15條規定於本協議終止之日應支付給威瑞德的任何價款外，還應支付[***]附錄10項下的SOP後特許權使用費的百分比(價格和SOP後特許權使用費)和適用的PRC增值税(如果有)根據第15條(在適用範圍內)向WeRide支付。為免生疑問，在此情況下，博世及博世集團的任何其他公司均無義務向WeRide支付截至本協議終止之日未根據第15條到期和應支付的未按第15條規定到期的SOP前使用費部分給WeRide。 |
| 25.7 | 為免生疑問，根據第25.4條、第25.5條或第25.6條的規定，在本協議終止後，博世有權選擇不簽署任何單獨的協議，應博世S的要求，第3、15條(在適用範圍內)、17.2.1條、17.2.4條以及與偉瑞德背景IP許可有關的相關附件仍適用於偉瑞德背景IP的此類持續許可。 |
60
| 25.8 | 如果博世選擇在博世根據第25.1條終止本協議後不繼續獲得WeRide背景IP的許可，則與博世根據本協議向博世許可WeRide背景IP有關的任何和所有條款(包括但不限於第3條(僅限於與WeRide 背景IP相關的範圍)、17.2.1、17.2.4及其相關附件)應在本協議終止時同時終止，除非雙方另有約定。在這種情況下，(I)博世應和 應確保博世集團其他公司刪除其擁有的威瑞德後臺IP的所有信息，或在無法刪除的情況下銷燬其擁有的所有包含威瑞德後臺IP的媒體，並提供書面確認和合理的刪除或銷燬證據；(Ii)收到博世S履行刪除或銷燬偉瑞德後臺IP的義務的書面確認和合理證據後，偉德應退款[***]博世已向博世或博世指定的其他博世集團公司支付的相應價格的%，外加相當於[***]博世支付的中華人民共和國增值税的%連同上述相應價格，威瑞德不得無理扣留、附加條件或拖延退款。 |
為免生疑問，如第25.4、25.5、25.6或25.8條與附錄10(價格及SOP後特許權使用費)有任何衝突，應以第25.4、25.5、25.6或25.8條為準。
| 25.9 | 本協議的終止或期滿不影響雙方在終止或期滿之日為止已產生的任何權利、補救辦法、義務或責任，包括就終止或期滿之日或之前存在的任何違反本協議的行為要求損害賠償的權利。 |
| 25.10 | 本協議終止後，博世有權要求WeRide以合理價格向博世或博世指定的其他博世集團公司交付任何已完成或準備但尚未交付的可交付產品，並經雙方本着誠意進一步商定，條件是該等可交付產品應能夠通過博世進行的 驗收測試。 |
| 25.11 | 在本協議因任何原因終止時，各方應在合理可行的情況下儘快並在任何情況下不遲於[***]本協議終止後的營業天數： |
| 25.11.1 | 除非本協議另有約定，否則退還、銷燬或永久擦除(按照另一方的書面指示)由另一方提供的包含、反映、包含或基於屬於另一方的保密信息的任何文件、手冊、CD-ROM或DVD或其他信息或數據。如另一方要求，應在不遲於此之前提供書面確認和另一方合理要求的其他類型的證據[***]在本協議終止後的日曆日內，這些信息已被銷燬且未保留任何副本，前提是博世可以保留包含在可交付成果中的任何WeRide保密信息的副本，或在必要的程度上允許其使用WeRide後臺知識產權，以整合、運營和開發博世前臺知識產權，並充分利用可交付成果.儘管如此，博世可以保留與WeRide背景IP相關的WeRide保密信息的副本，但前提是博世根據本協議的相關條款繼續獲得WeRide背景IP的許可。 |
61
儘管第25.11.1條規定有義務，但如果任何法律、法規或政府或監管機構要求一方保留任何包含另一方S機密信息的文件或材料，則應以書面形式通知另一方必須保留的文件和/或材料的詳細信息。
| 25.11.2 | 除非本協議另有約定，否則永久刪除屬於另一方的任何專有軟件或由任何第三方個人或法人許可或再許可給另一方的任何專有軟件，但不包括WeRide及其附屬公司授予的WeRide後臺IP許可的主題(僅適用於博世在本協議終止後根據第25.4、25.5或25.6條獲得WeRide後臺IP許可的情況下)或從博世的it網絡、硬盤或其他存儲方式交付給博世的與另一方擁有或控制的任何計算機設備相關的交付內容。每一方應向另一方提供不遲於[***]在本協議終止後的日曆日內，此類軟件已被刪除； |
| 25.11.3 | 除本協議另有約定外，另一方應退還S的所有設備和材料，否則，另一方可進入相關場所並接管。在這些物件歸還或收回之前，保管這些物件的責任應由佔有的一方單獨負責。 |
| 25.12 | 本協議因任何原因終止時，威瑞德應： |
| 25.12.1 | 除非根據本協議另有約定，否則應在合理可行的範圍內儘快且無論如何不遲於 [***]自本協議終止之日起一個工作日內，向博世交付所有數據、圖紙、設計、計劃、規範、程序(包括源代碼)或其他文件、貨物和用品，這些數據、圖紙、設計、計劃、規格、程序(包括源代碼)或其他文件、貨物和用品，博世已向威瑞德支付了相應的價格和適用的中華人民共和國增值税(如果有)，無論是否完成，威瑞德在此將此類材料中的任何博世前臺IP和博世前臺數據的所有權轉讓給博世，但範圍為 這些尚未根據第3.9條和第3.10條轉讓給博世； |
62
| 25.12.2 | 在合理的切實可行範圍內儘快，無論如何不遲於[***]自本協議終止之日起1個工作日內，騰出博世S的辦公場所，使其保持清潔和整潔，並移走屬於該場所的任何貨物、材料或設備(如果適用)。任何貨物、材料或設備在發生後仍未被移走[***]在本協議終止後的 個工作日內，博世可按其認為合適的方式處理。 |
| 25.13 | 博世在任何情況下都不對WeRide承擔因本協議終止或到期而產生的遣散費和員工解僱費。 |
| 25.14 | 終止通知必須以書面形式提供(這種情況下不包括電子郵件)。 |
| 26 | 税收 |
| 26.1 | 本協議產生的所有税費(不包括適用的增值税)、費用和附加費應由有法律義務承擔此類税費的 方承擔。 |
| 26.2 | 如果在作為被許可方的博世集團公司所在地國家/地區對SOP後特許權使用費進行預扣税 ，博世集團公司應從應支付的SOP後特許權使用費中扣繳依法徵收的税款，並將此類税款匯至 主管税務機關。如果根據中國與作為被許可人的博世集團公司所在地國家簽訂的雙重徵税條約，博世集團公司和博世集團公司應確保按照既定規則處理免徵或減徵預提税的申請。博世集團公司應在不適當的延遲時間內向我們發送代扣代繳税款的代扣代繳税單。 |
| 27 | 通告 |
根據本協定或與本協定有關的任何通知或其他通信應以書面形式發出，應採用中英文雙語，並應親自或通過第二天或第二天的快遞服務、傳真、電子郵件或類似方式發送到附件20(通知)所示的有關締約方的地址(或該締約方通過以下方式指定的其他地址[***]根據第27條向本協議另一方發出的提前書面通知(br})。如果通知是通過次日或第二天的快遞服務發送的，則通知的送達應被視為通過適當的 地址、預付和通過第二天或第二天的服務通過國際公認的快遞發送一封載有通知的信件 ，並附有送達的書面確認，並且在(I)遞送(或當遞送被拒絕時)和(Ii)期滿時完成。[***]如上所述，在發送包含相同內容的信件後的工作日 。如果通知是通過傳真或電子郵件發送的，通知的送達應視為通過適當的地址並通過發送機構發送該通知，並附有送達的書面確認，如果該日是營業日，並且是在收件人的正常營業時間內發送，則在下一個營業日生效。儘管有上述規定，但如果指定將副本 發送到該地址，則還必須以上述方式向該地址發出通知，以使該通知、請求、同意或本協議項下的其他通知生效。
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| 28 | 測試識別 |
| 28.1 | WeRide應確保並應促使其附屬公司確保任何交付內容不包含任何在沒有外部幹擾的情況下能夠識別測試情況的功能。WeRide還應確保交付內容不包含針對測試情況優化產品特性的任何功能。上述 功能僅在符合最新技術要求、在法律上允許且與博世明確同意作為交付成果一部分的情況下才被允許。 |
| 28.2 | ？如果交付內容包含任何功能，而這些功能在沒有外部幹預的情況下，能夠認可由當局或法律認可或市場認可的第三方執行的產品特性評估的標準化程序，則提供測試情況。 |
| 29 | 競爭力 |
博世和威瑞德雙方同意，他們都將採取一切必要措施來維護交付成果的競爭力。 交付成果的技術、質量、價格以及在適用的範圍內，交付成果的供應必須至少與競爭對手的同類交付成果相一致，並必須符合博世的要求。
| 30 | 合規性 |
| 30.1 | WeRide和博世在此相互承諾，將遵守並確保其附屬公司 遵守反腐敗、刑事行為、數據安全、網絡安全、反壟斷等方面的適用法律和法規。 |
| 30.2 | 在有效期內，博世保留在事先發出書面通知後對WeRide進行審計的權利 或由指定的第三方進行審計，以核實是否符合上述事項。審核的範圍、地點和時間應與威瑞德協調。 |
| 30.3 | 如果懷疑違反了第30.1條規定的義務，威瑞德應立即調查任何可能的違規行為，並將調查行動通知博世。如果懷疑成立，WeRide應在一段合理的時間內將其為避免未來違規行為而採取的公司內部措施通知博世。如果我們未能在一段合理的時間內履行這些義務，博世保留根據第25.1條終止本協議的權利。 |
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| 30.4 | 如果嚴重違反適用的法律和法規，特別是第30.1條中規定的條款，博世保留立即終止本協議的權利。 |
| 31 | 賦值 |
| 31.1 | 未經博世事先書面同意，WeRide不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何或全部權利和義務。但是，未經博世事先書面同意，WeRide有權將其任何或全部權利和義務轉讓給其關聯公司，前提是WeRide與被分配的關聯公司在履行本協議項下的職責和義務方面承擔連帶責任。未經博世書面同意，我們試圖轉讓S或我們轉讓S在本協議項下的權利和義務(其關聯方除外)將是無效的，博世有權根據第25.1條終止本協議。 |
| 31.2 | 對於WeRide和/或其關聯公司在本協議項下的任何義務，博世可在適用法律允許的範圍內，要求WeRide和/或其 關聯公司對博世指定的其他博世集團公司履行義務。 |
| 32 | 沒有合夥企業或代理機構 |
除博世或威瑞德(視情況而定)明確授權外，本協議的任何內容都不打算、也不應被視為雙方之間建立任何合作伙伴關係或合資企業、將任何一方作為另一方的代理人組成，也不授權任何一方為另一方或代表另一方作出或作出任何承諾。
| 33 | 不可抗力 |
| 33.1 | 如果不可抗力事件的持續時間不是很長，並且不可能對本協議進行合同調整：(1)受不可抗力事件影響的一方應在不可抗力事件期間暫停履行合同義務；(2)在這種情況下，該 方不對另一方因延遲或未能履行合同義務而承擔責任；以及(3)如果不可抗力事件持續[***]日曆天數或以上，不受不可抗力事件影響的一方可以 通過以下方式終止本協議[***]日曆日向另一方發出書面通知。 |
| 33.2 | 任何一方承諾迅速向另一方提供可合理預期的必要信息，並本着善意暫時調整其義務以適應變化的情況。 |
| 33.3 | 一旦不可抗力事件的原因終止，應繼續履行此類合同義務，不得無故延誤。任何一方均不對不可抗力事件造成的任何損害負責。 |
65
| 34 | 補救措施 |
除本協議明確規定外，本協議規定的權利和補救措施是法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排他性的。
| 35 | 豁免 |
任何一方未能或拖延行使本協議或法律規定的任何權利或補救辦法，均不構成放棄該權利或任何其他權利或補救辦法，也不排除或限制進一步行使該權利或任何其他權利或補救辦法。該權利或補救辦法的單一或部分行使不應阻止或限制該權利或任何其他權利或補救辦法的進一步行使。
| 36 | 完整協議 |
本協議構成雙方之間的完整協議，取代並廢止雙方之間關於其主題事項的所有以前的協議、承諾、保證、保證、陳述和諒解，包括但不限於(I)[***]由WeRide公司(WeRide的附屬公司)和博世(中國)投資有限公司(博世集團公司旗下的一家公司)在[***]，及。(Ii)[***]WeRide接受並簽署了關於該項目的獨家還盤[***]以及WeRide在 上接受並簽署的此類獨家還盤的補充[***].
| 37 | 變異 |
除非本協議以書面形式作出並由雙方(或其授權代表)簽署，否則本協議的任何變更均無效。
| 38 | 遣散費 |
| 38.1 | 如果本協議的任何條款或部分條款無效、非法或不可執行，則應視為對其進行了最低限度的修改，以使其有效、合法和可執行。如不能修改，則有關規定或部分規定應被視為刪除。本條款項下條款或部分條款的任何修改或刪除均不影響本協議其餘部分的有效性和可執行性。 |
| 38.2 | 如果本協議的任何條款或部分條款無效、非法或不可執行，或者如果本協議存在任何漏洞，雙方應真誠協商修改該條款，使其合法、有效、可執行和完整，並最大限度地實現原條款的預期商業結果。 |
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| 39 | 適用法律和爭端解決 |
| 39.1 | 本協定應完全受中華人民共和國法律管轄，不包括任何法律衝突條款和《聯合國國際貨物銷售合同公約》(《銷售公約》)。 |
| 39.2 | 所有因本協議引起、與本協議相關或與本協議相關的爭議，包括但不限於關於本協議的有效性、執行、範圍、終止或違約的爭議(爭議)，應根據第39條解決。 |
| 39.3 | 如發生任何爭議，雙方應首先本着誠意進行友好協商，以共同解決任何此類爭議。如果爭議沒有在以下時間內通過談判解決[***]此後，此類爭議應根據第39.4條的規定通過仲裁解決。但是，如果爭議必須緊急解決，當事一方可在本條款39.3所指的談判期結束前的任何時間，依照第39.4條的規定開始仲裁。 |
| 39.4 | 在39.3條的約束下，任何爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會(CIETAC)進行仲裁，仲裁應按照申請仲裁時有效的CIETAC S仲裁規則進行。 仲裁裁決為終局裁決，對各方當事人具有約束力。對裁決的判決可由對有關當事人或其資產具有管轄權或對其資產具有管轄權的任何法院作出。 |
| 39.5 | 仲裁應由三名仲裁員(仲裁庭)進行。各方明確同意並同意《中國國際經濟貿易仲裁委員會S規則》規定的仲裁庭的提名和指定程序，但雙方應努力就首席仲裁員的選擇達成一致。如果 雙方不能在以下時間內就首席仲裁員的人選達成一致[***]爭議提交之日起日曆日內，適用當時有效的《中國國際經濟貿易仲裁委員會S規則》規定的首席仲裁員的提名和指定程序。 |
| 39.6 | 仲裁的地點或法定地點為中國上海。 |
| 39.7 | 仲裁程序中使用的語言應為英語。除非當事各方另有約定，提交給仲裁記錄的與仲裁程序有關的所有文件和任何陳述均應使用英文，如果使用另一種語言，則應附有英文譯文。 |
| 39.8 | 雙方同意，仲裁程序的存在和內容以及仲裁庭作出的任何裁決都應嚴格保密，除非(I)一方當事人可能需要在法院或其他司法當局面前履行法定義務或保護或追求合法權利，或(Ii)經另一方書面同意。 |
67
| 39.9 | 為免生疑問，任何一方均承認，任何一方根據第39條啟動仲裁不允許任何一方停止履行其在本協議項下的合同義務。 |
| 39.10 | 當事人之間不得進行證據開示。 |
| 40 | 同行 |
本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應構成一份副本，但所有副本應共同構成一份協議。
| 41 | 本協議的基礎和合同條款的優先順序 |
| 41.1 | 以下列出的時間表和本協議的所有附錄是本協議不可分割的一部分，我們應 遵守： |
| (a) | 附表1(購買條款和條件--博世中國(04/2021年版))； |
| (b) | 附表2(購買條款和條件--Robert Bosch GmbH(第10/2021年版))； |
| (c) | 附表3(購買軟件的補充條款和條件(07/2019版))，第9條(源代碼)除外； |
| (d) | 附表4(關於開源軟件產品的附加採購條款和條件(版本 02/2021))； |
| (e) | 附表5(《質量和企業社會責任協議(01/21版)》，簡稱QAA)， 除第1條下關於(I)關於我們搭乘的要求[***]，及。(Ii)有關乘車前往[***]; |
| (f) | 附表6(減少二氧化碳協定(第11/2021年版))；以及 |
| (g) | 附表7(GDPR規定)。 |
| 41.2 | 博世與採購相關的此類標準條款和條件的最新版本可在www.Bosch.com的採購和物流下載區域 找到。(https://www.bosch.com/company/supply-chain/information-for-business-partners/#purchasing-terms-and-conditions). |
| 41.3 | 本協議及其附錄和時間表按以下優先順序適用於任何可交付成果或我們的背景IP的提供。本協議的附錄和附表旨在與本協議相輔相成，互不矛盾。然而，如有任何矛盾，應按下列順序適用下列文件：(1)本協定；(2)本協定的附錄；(3)本協定的附表(但如附表7(GDPR要求)與本協議有任何衝突，應以附表7(GDPR要求)為準)；(4)任何其他相關文件(如有)。只有在參考本協議明確同意的情況下，較低級別文檔中的任何偏差才具有優先於本協議的權利。如果本協議附件之間存在任何矛盾，博世有權對該等附件進行合理的解釋、澄清和調整，威瑞德應接受這些解釋、澄清和調整(除非：(I)本協議附件中的任何時間、日期、時間表和/或里程碑有任何矛盾，應以附件4(SOW)中規定的時間、日期、時間表和/或里程碑為準)；以及(Ii)如果附錄4(SOW)下的關鍵績效指標與附錄1(技術要求)中定義的關鍵績效指標有任何衝突，應以附錄4(SOW)下的關鍵績效指標為準)。 |
68
| 42 | 其他項目 |
博世集團有權在與本項目類似的其他項目上與威瑞德合作，其條款和條件對博世的優惠不低於本協議下的條款和條件。
69
本協議附錄和附表目錄
| 附錄1 |
技術要求 | |
| 附錄2 |
質量要求 | |
| 附錄3 |
項目進度表 | |
| 附錄4 |
母豬 | |
| 附錄5 |
技術項目定義 | |
| 附錄6 |
網絡安全技術要求 | |
| 附錄7 |
[***]發貨清單 | |
| 附錄8 |
人工智能法典 | |
| 附錄9 |
框架保密協議 | |
| 附錄10 |
價格和SOP後版税 | |
| 附錄11 |
WeRide競爭對手名單 | |
| 附錄12 |
WeRide背景IP第三方IP列表 | |
| 附錄13 |
項目協作模式 | |
| 附錄14 |
測試標準格式 | |
| 附錄15 |
預錄取函格式 | |
| 附錄16 |
受理證書格式 | |
| 附錄17 |
8D模板 | |
| 附錄18 |
變更請求 | |
| 附錄19 |
更改請求分析格式 | |
| 附錄20 |
告示 | |
| 附錄21 |
交貨單 | |
| 附錄22 |
附錄中的技術術語 | |
| 附表1 |
購買條款和條件-博世中國 | |
| 附表2 |
購買條款和條件-Robert Bosch GmbH | |
| 附表3 |
軟件補充購買條款和條件 | |
| 附表4 |
額外購買條款和條件 | |
| 附表5 |
質量和企業社會責任協議 | |
| 附表6 |
關於減少二氧化碳的協議 | |
| 附表7 |
GDPR要求 | |
70
特此證明，雙方均已於上文第一條所寫的日期簽署本協議 。
| 博世汽車產品（蘇州）有限公司有限公司（公司印章） | 廣州威萊德科技有限公司（公司印章） | |||||||
| 作者： | /s/ pki，BOSH，DE萬，A，Mathias Reimann | 作者： | /s/華忠 | |||||
| 姓名： | 馬蒂亞斯·雷曼 | 姓名： | 華中 | |||||
| 標題： | 授權簽字人 | 標題： | 高級副總裁 | |||||
| 作者： | /s/ pki，BOsch，APAC，Y，I，Yin Li | 作者： | /s/徐瀚 | |||||
| 姓名： | 尹力 | 姓名： | 許寒 | |||||
| 標題： | 授權簽字人 | 標題： | 首席執行官 | |||||
合作協議簽署頁
附錄1
技術要求
附錄2
質量要求
附錄3
項目進度
附錄4
母豬
附錄5
技術項目定義
附錄6
網絡安全技術要求
附錄7
[***]發貨清單
附錄8
人工智能法典
附錄9
框架保密協議
附錄10
價格和SOP後版税
附錄11
WeRide競爭對手名單
附錄12
WeRide背景IP第三方IP列表
附錄13
項目協作模式
附錄14
測試標準格式
附錄15
預錄取函格式
附錄16
受理證書格式
附錄17
8D模板
附錄18
變更請求
附錄19
更改請求分析格式
附錄20
告示
附錄21
交貨單格式
附錄22
附錄中的技術術語
附表1
購買條款和條件-博世中國
附表2
購買條款和條件-Robert Bosch GmbH
附表3
軟件補充購買條款和條件
附表4
有關開源產品的額外購買條款和條件
軟件
附表5
質量和企業社會責任協議
附表6
關於減少二氧化碳的協議
附表7
GDPR要求