附件4.3
定金協議
通過並在其中
WERIDE Inc.
作為發行者，
德意志銀行信託公司美洲
作為保管人，
和
持有人和實益所有人
美國存托股份的證據如下
根據本協議發行的美國存託憑證
日期為2024年 的
定金協議
存款協議，日期為2024年，由以下各方簽訂：(I)WeRide Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的公司，其主要執行辦公室位於廣州國際生物技術島羅旋路51號關州生命科學創新中心A座1樓，S Republic of China及其註冊辦公室位於國際公司服務有限公司辦公室，郵政信箱472，地址為開曼羣島喬治鎮南教堂街103號海港廣場2樓，開曼羣島KY1-1106，(連同其繼任者，開曼羣島大開曼羣島喬治鎮南教堂街103號海港廣場472信箱)，(Ii)德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)，德意志銀行美洲信託公司是德意志銀行的間接全資附屬公司，以託管人的身份行事，其主要辦事處位於美利堅合眾國哥倫布圈1號，New York，NY 10019， 美利堅合眾國(該術語應包括本協議下的任何後續託管人)及(Iii)所有持有美國存托股份的持有人和實益擁有人，由根據本協議發行的美國存託憑證證明(所有該等資本化術語如下所定義)。
W I T N E S S E T H T H A T：
鑑於，本公司希望與託管機構建立ADR機制，以規定股份的託管和創建代表如此託管的股份的美國存托股份；
鑑於，保管人願意按照本保證金協議中規定的 條款擔任此類ADR融資的保管人；
鑑於，證明根據本存託協議條款發行的美國存托股份的美國存託憑證應基本上採用本存託協議附件A和B的形式，並作適當的插入、修改和遺漏，如本存託協議下文所規定的；
鑑於，根據本存託協議條款發行的美國存托股份已被接受在納斯達克交易；以及
鑑於，本公司董事會(或其授權委員會)已正式批准根據本存款協議所載的 條款設立ADR融資、代表本公司簽署和交付本存款協議以及本公司的行動和本協議中擬進行的交易。
因此，出於善意和有價值的對價，雙方同意如下：
第一條。
定義
本文中使用的所有大寫術語，除非另有明確説明，否則應具有下列含義：
第1.1節關聯公司應具有委員會根據《證券法》頒佈的法規C賦予該術語的含義。
1
第1.2節代理人是指託管人根據本合同第7.8節可指定的實體，包括託管人或其任何繼承人或附加人。
第1.3節美國存托股份(S)和美國存托股份(S)是指根據本存託協議授予持有人和實益所有人的存託證券中的權益所代表的證券，並由根據本存託協議簽發的美國存託憑證證明。每股美國存托股份應代表獲得3股股份的權利，直至發生本協議第4.2節所指的存託證券的分派或本協議第4.9節所指的存託證券的變更(不再籤立和交付額外的美國存託憑證)為止，此後，每一股美國存托股份應代表該等章節中指定的股份或存託證券。
第1.4節第？條第？條是指在本協議附件A和B中以收據面額和收據沖銷形式規定的美國存託憑證的物品。
第1.5節？《公司章程》是指公司不時修訂的公司章程。
第1.6節美國存托股份記錄日期應具有本協議第4.7節中賦予該術語的含義。
第1.7節？實益所有人對任何美國存托股份而言，指在該美國存托股份中擁有實益權益的任何個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存託憑證的美國存託憑證的持有人。實益擁有人可僅通過證明該實益擁有人擁有權益的美國存託憑證持有人(S)行使本協議項下的任何權利或 獲得任何利益。
第1.8節？營業日是指週一、週二、週三、週四和週五，而不是(A)法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市曼哈頓區銀行機構的日子，以及(B)美國存託憑證交易市場(S)關閉的日子。
第1.9節委員會是指美國證券交易委員會或在美國的任何後續政府機構。
第1.10節公司是指WeRide Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊和存在的公司及其繼承人。
第1.11節公司信託辦公室用於託管時，應指託管機構在任何特定時間管理其存託憑證業務的公司信託辦公室，在本託管協議簽訂之日，該託管機構位於紐約哥倫布圈1號，紐約，紐約10019，美國。
1.12節託管人指，截至本協議日期，德意志銀行香港分行的主要辦事處位於香港特別行政區柯士甸道西1號國際商務中心58樓，S和Republic of China為本存款協議的託管人，以及根據上下文需要，託管銀行可能在下文根據本協議第5.5節的條款指定為繼承人或額外託管人的任何其他公司或公司。保管人一詞應指所有保管人，統稱為保管人。
2
第1.13節交付、交付和交付是指，當用於美國存托股份、收據、存託證券和股份時，實際交付代表這種證券的證書，或適當地通過賬簿登記轉移的方式電子交付這種證券，包括但不限於通過DRS/Profile。關於DRS/Profile ADR，術語？？執行？、？發佈？、 ？登記？、？交出？、？轉讓？或？取消？是指向DRS/Profile或在DRS/Profile中適用的條目或移動。
第1.14節《保證金協議》指本保證金協議及其所附的所有證物，可能會根據本協議條款不時進行修改和補充。
第1.15節存款是指德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)，它是德意志銀行股份公司(Deutsche Bank AG)的間接全資子公司，根據本《存款協議》的條款以保管人的身份，以及本協議項下的任何後續保管人。
第1.16節任何時間存放的證券指根據本《存款協議》存放或視為存放的股份，以及託管人或託管人根據本協議收到或視為收到並根據本協議持有的任何和所有其他證券、財產和現金，如果是現金，則符合第4.6節的規定。
第1.17節美元和$是指美國的合法貨幣。
第1.18節DRS/Profile是指根據 無證登記證券所有權的系統，根據該系統，美國存託憑證的所有權在託管人的賬簿上保持不變，無需簽發實物證書，並可發出轉讓指示，以允許在DTC賬簿和 託管人之間自動轉移所有權。DRS/Profile中持有的美國存託憑證的所有權由託管人向有權享有該權利的持有人發佈的定期聲明來證明。
第1.19節DTC是指存託信託公司、在美國交易的證券的中央簿記票據交換所和結算系統，以及其任何繼承者。
第1.20節DTC 參與者是指DTC內的參與者。
第1.21節《交易法》是指不時修訂的《1934年美國證券交易法》。
第1.22節？外幣指美元以外的任何貨幣。
第1.23節境外登記人指執行股份登記人職責的實體(如有)，或作為股份登記人的任何繼承人，以及股份轉讓和登記的任何其他指定代理人，或如沒有如此委任和代理，則指本公司。
第1.24節持有人是指在為此目的而保存的寄存人(或登記人，如有)的賬簿上登記收據的人。持有人可能是也可能不是實益所有人。持有人應被視為擁有代表S名下登記的美國存託憑證實益所有人行事的所有必要授權。
3
第1.25節和第1.25節中的受償人和受償人應分別具有本合同第5.8節中給出的含義。
第1.26節損失的含義應與本協議第5.8節中規定的含義相同。
第1.27節備忘錄是指公司的組織章程大綱。
第1.28節律師意見書是指保管人可接受的公司法律顧問的書面意見。
第1.29節《美國存託憑證》(S)、《美國存託憑證》(S)和《美國存託憑證》(S) 應指由存託機構簽發的證明根據本存託協議條款發行的美國存托股份的證書(S)或對賬單(S)，因為該等收據可根據本存託協議的規定不時修改。除文意另有所指外，對收據的提及應包括實物證明收據以及通過任何記賬系統簽發的美國存託憑證，包括但不限於存託憑證/檔案。
第1.30節登記人應指託管人或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，其應由託管人指定登記收據所有權和本條款規定的收據轉讓，並應包括託管人為此目的而指定的任何副登記人。登記人(保管人除外)可由保管人免職，並由保管人指定替代人。
第1.31條限制性美國存託憑證應具有本協議第2.11條所述的含義。
第1.32節限制性美國存託憑證應具有本協議第2.11節規定的含義。
第1.33節限制證券是指(I)在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從本公司或其任何關聯公司獲得的股份，並受證券法或根據證券法發佈的規則所規定的轉售限制，或(Ii)由本公司的高級管理人員或董事(或履行類似職能的人員)或其他關聯公司持有，或(Iii)根據美國或開曼羣島的法律，根據股東協議，受其他出售或存款限制的股份。股東鎖定協議或組織章程細則或根據適用證券交易所的規定，除非在每個情況下，該等股份在(X)項有效轉售登記聲明所涵蓋的交易中出售予本公司聯屬公司以外的人士，或(Y)獲豁免遵守證券法(定義見下文)的登記規定，且該等股份由該等人士持有時並不屬受限制證券。
第1.34節受限制的股份應具有本協議第2.11節規定的含義。
第1.35節《證券法》是指不時修訂的《1933年美國證券法》。
4
第1.36節股份是指本公司登記形式的A類普通股，每股面值0.00001美元，迄今或以後有效發行、發行和繳足股款。凡提及股份，應包括收取股份權利的證據，不論是否在特定情況下述明；但在任何情況下，股份均不得包括收取尚未支付全部買入價的股份或尚未有效放棄或行使優先購買權的股份的權利的證據。但前提是，如果股票面值發生任何變化、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或本協議第4.9節所述的任何其他事件，則在法律允許的範圍內，術語？？股票此後應表示因該等面值變化、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或事件而產生的後續證券。
第1.37節？美國或美國？指的是美利堅合眾國。
第二條。
託管人的委任；收據的格式；股份的存放；收據的籤立及交付、轉讓及交出
第2.1節指定託管人。本公司特此指定託管人為已交存證券的獨家託管人，並授權並指示託管人按照本託管協議中規定的條款行事。每名持有人及每名實益擁有人在接受於 根據本存託協議的條款，在任何情況下，應被視為(A)是本存託協議和適用的美國存託憑證(S)條款的一方並受其約束，以及(B)指定託管ITS事實上的律師，全權轉授、代表其行事及採取本存託協議及適用美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動，採納任何及所有必要程序以遵守適用法律，並採取受託管理人全權酌情認為必要或適當的行動以達致本存託協議及適用美國存託憑證(S)的目的(採取該等行動將成為其必要性及適當性的決定性決定因素)。
第2.2節收據的格式和可轉讓性。
(A)表格。憑證形式的收據應基本上採用本保證金協議附件附件A和B中規定的格式，並按下文規定進行適當的插入、修改和遺漏。收據可以以任何數量的美國存托股份面值發行。任何憑證形式的收據均無權 獲得本存款協議項下的任何利益，或對任何目的而言均為有效或強制性的，除非該收據已註明日期並已由保管人正式授權的簽字人手動或傳真簽署。如果收據是憑證形式的收據，託管人應 保存這樣簽署和交付的每一張收據的賬簿，以及通過任何簿記系統簽發的每一張收據，包括但不限於下文規定的DRS/Profile， ，並且每一張此類收據的轉讓都應登記。印有託管人正式授權簽字人手寫或傳真簽名的證書形式的收據在任何時候都是託管人的正式簽字人，即使該簽字人在書記官長籤立和交付該收據之前已停止擔任該職位，或在簽發該收據之日並未擔任該職位，該簽字人仍對該託管人具有約束力。
儘管本《存款協議》或收據形式有任何相反規定，但在託管人可用的範圍內，美國存託憑證應由通過任何記賬系統開具的收據來證明，包括但不限於DRS/Profile，除非持有人特別要求開具憑證的收據。持有人和實益所有人應受本存款協議和收據形式的條款和條件的約束，無論他們的收據是憑證形式的還是通過任何記賬系統簽發的，包括但不限於DRS/Profile。
5
(B)傳説。除上述規定外，在公司提出書面要求後，收據可在收據上註明或在收據正文中加入與本《存款協議》規定不相牴觸的圖例或説明或修改，這些説明或説明或修改可能是必要的，以使託管機構和本公司能夠履行本協議項下各自的義務，(Ii)遵守任何適用的法律或法規，或遵守美國存託憑證可以交易、上市或報價的任何證券交易所或市場的規則和規定，或遵守與此相關的任何慣例。(3)有必要指出任何特定的美國存託憑證或美國存託憑證因證券發行日期或其他原因或(4)持有美國存託憑證的任何簿記系統要求而受到的任何特別限制或限制。就所有目的而言，持有人及實益擁有人應被視為已知悉以適用持有人名義登記的美國存託憑證或(就實益擁有人而言)代表該實益擁有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證上所載圖例的條款及條件，並受其約束。
(C)標題。在符合本文所載和收據形式的限制的情況下，收據(以及由此證明的美國存託憑證)的所有權，在適當背書(如為憑證收據的情況下)或在將適當的轉讓票據交付託管人時，應可通過交付方式轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據的效力相同；然而，即使有任何相反通知，託管銀行仍可就決定誰有權獲得派發股息或其他分派或本存款協議所規定的任何通知的人士及所有其他目的，將託管銀行持有人視為收據持有人的絕對擁有人，而託管銀行及本公司均不會根據本存款協議對任何收據持有人負有任何義務或承擔任何責任，除非該持有人為收據持有人。
6
第2.3節存款。
(A)在符合本《存款協議》和適用法律的條款和條件下，任何人(包括以個人身份交存的保管人，但就本公司或本公司的任何聯屬公司而言，須受本條例第5.7條規限)均可於181日起的任何時間交存股份或收取股份權利的證據ST在首次出售美國存託憑證所依據的F-1表格註冊説明書所載招股章程日期後翌日，或本公司(在上述招股章程所指承銷商的批准下)以書面向託管人指明本公司或外地註冊處處長(如有)的轉讓簿冊是否已結束的較早日期，將股份交付予 託管人。除本公司根據表格F-1的登記聲明就首次出售美國存託憑證而繳存的股份外，在該日期之前，不得根據本按金協議接受任何股份繳存。每筆股份存款須附同下列文件：(A)(I)如股份是以登記形式發行的股票所代表，則為適當的轉讓或背書文書，格式為保管人滿意的 ；(Ii)如股份是以不記名形式發行的證書所代表的股份，則為該等股份或代表該等股份的證書；及(Iii)如屬以簿記轉讓方式交付的股份，則須向保管人確認該簿記轉讓或已發出不可撤銷的指示以促使該等股份如此轉讓， (B)該等證明及付款(包括，託管人或託管人可根據本《託管協議》的規定，或託管人認為適當的情況下，(但不限於)託管人或託管人可要求(但不限於)託管人或託管人按照本《託管協議》的規定或其認為適當的方式， 簽署一份書面命令，指示託管人籤立一份或多份收據，並指示託管人籤立一份或多份收據，向該命令中所述的一人或多名人士籤立並交付一份或多份收據，或根據該命令中所述的人的書面命令，提交一份或多份收據，説明該等付款(包括但不限於，在收據上蓋章或以其他方式在收據上加蓋印花或以其他方式在收據上註明該等股份)(D)令託管人滿意的證據(可包括一份令託管人合理地滿意並由尋求存放股份的人承擔費用的大律師的意見)，證明該項存放的所有條件已獲滿足，所有必需的批准亦已由任何適用的政府機構批予，並已遵守其規則及規例；及。(E)如託管人提出要求，(I)託管人或託管人滿意的協議、轉讓或文書，該協議、轉讓或文書規定股份以其名義記錄於任何分派的託管人處，而該等協議、轉讓或文書須由任何人立即轉讓，認購額外股份或收取有關任何該等 繳存股份的其他財產的權利，或(Ii)如股份登記於代為存放股份的人名下，則(Br)一名或多名受委代表有權就任何及所有目的行使股份投票權，直至如此繳存的股份登記在受託保管人、託管人或任何代名人名下為止。任何股份均不得接受存放，除非附有確認書或託管人要求的其他證據(如有)，並令託管人或託管人合理地信納 根據開曼羣島法律及法規存放該等股份的人已滿足存放該等股份的所有條件，以及任何必要的批准已獲開曼羣島任何政府機構(如有)批准，而開曼羣島任何政府機構當時正履行貨幣兑換監管機構的職能。託管機構可根據本公司、本公司任何代理人或任何託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權的實體或有關股份的交易記錄，發出收據以證明其有權收取股份。在不限制前述規定的情況下，託管人不得故意接受根據證券法 規定須登記的任何股份或其他已交存證券，除非該等股份或其他已交存證券或任何股份或其他已交存證券的登記聲明已生效，而該等股份或已交存證券的任何股份或其他已交存證券的存放將違反章程大綱及 章程細則的任何規定。託管人應盡商業上合理的努力遵守本公司的合理書面指示，即託管人不應在該等指示中合理指定的時間及情況下接受該指示下明確指明的任何股份的存放，以協助本公司遵守美國及其他司法管轄區的證券法，但條件是 公司應賠償託管人及託管人因不接受存放本公司指明的任何股份而產生的任何索償及損失。
7
(B)託管人在收到本協議項下的任何準許按金及遵守本按金協議的規定後，應在切實可行範圍內儘快將如此交存的股份連同已加蓋適當印花的一份或多份適當的轉讓或批註文書呈交外地註冊處，以便轉讓及 以託管人、託管人或其中之一的代名人的名義登記股份(一旦完成轉讓及登記，費用由接受存款的人承擔)。託管證券應 由託管人或託管人為賬户持有，並按照託管人或代名人的順序，分別為持有人和實益所有人的賬户，地點由託管人或託管人決定。
(C)如存入任何股份，使其持有人有權收取與當時存入股份不同的每股分派或其他權利，則託管銀行有權採取必要的任何及所有行動(包括但不限於在收據上作出必要的批註)，以使該等美國存託憑證的發行生效，並確保該等美國存託憑證不可與本章程項下發行的其他美國存託憑證互換，直至該等不可替代的美國存託憑證所代表的股份所享有的權利相等於存入前該等美國存託憑證所代表的股份的權利為止。本公司同意，如果任何已發行或將發行的股份包含與之前發行的任何其他股份不同的權利，本公司將及時向託管人發出書面通知，並應協助託管人建立程序，以便在交付託管人時能夠識別此類不可替代股票。
第2.4節收據的籤立和交付。根據本協議第2.3條規定存放任何股份後，託管人 應將該項存放通知託管人，並通知可向其或其發出書面指示的收據交付的一名或多名人士，以及由此須證明的美國存托股份的數量。此類通知應以信件、頭等航空郵資預付的方式發出，或根據要求，通過電報、電傳、SWIFT、傳真或電子傳輸發出，風險和費用由存款人承擔。在收到託管人的通知後，受本存託協議(包括但不限於支付本協議項下所欠費用、開支、税項及/或其他收費)的規限，託管人應向遞交給託管人的通知中所指名的一名或多名人士發出代表如此存放的股份的美國存託憑證，並應籤立及交付一份以該等人士或該等人士所要求的姓名登記的收據，證明該等人士有權持有的美國存托股份總數。
第2.5節收據的轉移;收據的合併和拆分。
(A)移交。在符合本《存款協議》條款和條件的情況下，託管人，或如果已指定收據登記人(但不包括託管人)，應將收據的轉讓登記在其賬簿上，在託管人的公司信託辦公室交回收據時，託管人本人或經正式授權的受權人將收據交回，如果是有證書的收據，或有適當背書，或通過任何賬簿記賬系統簽發的收據，包括但不限於，DRS/Profile，按紐約州、美國、開曼羣島和任何其他適用司法管轄區的法律的要求加蓋適當印章的適當轉讓文書(包括符合標準行業慣例的簽字擔保)。在符合本存託協議的條款及條件下，包括支付本協議第5.9節及收據第(9)條所載的適用託管費用及收費，託管公司應簽署一份或多份新的收據，並按有權獲得該等收據的人士的命令，提交該等收據，證明其持有的美國存托股份總數與交回的收據所證明的數目相同。
(B)合併和分立。在符合本《存託憑證協議》條款和條件的情況下，託管機構應在交出一張或多張收據以實現該等收據的拆分或合併時，並在向託管人支付本協議第5.9節和第(9)條規定的適用費用和收費後，就所要求的任何授權數量的美國存托股份簽署並交付一份或多份新的收據，證明與交出的美國存托股份的總數相同。
8
(C)共同轉讓劑。託管人可以指定一個或多個共同轉讓代理人，代表託管人在指定的轉讓辦事處進行轉讓、合併和拆分收據。聯名轉讓代理人在履行其職能時，可要求有權獲得此種收據的持有人或人員證明其權威並遵守適用的法律和其他要求，並且 將有權獲得保護和賠償，在每種情況下，保護和賠償的程度與保管人相同。這類共同轉讓代理人可由保管人予以撤換和指定替代。根據第2.5條指定的每個共同轉讓代理人(託管機構除外)應向託管機構發出書面通知，接受該指定並同意受本《託管協議》適用條款的約束。
(D)替代收據。應持有人的要求，保管人應為將有證明的收據替換為通過任何記賬系統(包括但不限於DRS/Profile)簽發的收據，或反之亦然，應簽署並交付有證明的收據或根據具體情況為所要求的任何授權數量的美國存託憑證 提交一份聲明，證明與相關收據所證明的美國存託憑證總數相同。
第2.6節交出收據和提取存款證券。在託管機構的公司信託辦公室交出美國存托股份，以提取其所代表的託管證券，並在支付 (I)託管機構提取託管證券和註銷收據的費用和收費(如本協議第5.9節和收據第(9)條所述)和(Ii)與交還和提取相關的所有費用、税費和/或政府收費時，並在符合本存託協議、公司章程和組織章程的條款和條件的前提下，根據本協議第7.11節及任何其他有關託管證券及其他適用法律的規定，該等美國存托股份的持有人有權在交回的美國存托股份所代表的時間向其交付或在其命令下向其交付託管證券。美國存托股份可以通過交付證明美國存托股份(如果以憑證形式持有)的收據或通過將此類美國存托股份記賬交付給存託人的方式交出，以提取存入的證券。
為此目的交出的收據 應在託管人要求的情況下予以適當空白背書或附有適當的空白轉讓文書，如果託管人有此要求，其持有人應簽署書面命令並將其交付託管人，指示託管人將被撤回的已交存證券交付給該命令中指定的一人或多人，或應該人的書面命令將被撤回的證券交付。因此，託管人應指示託管人在託管人的指定辦事處或通過記賬式股票交付(在任何一種情況下，除第2.7、3.1、3.2、5.9節以及本存款協議的其他條款和條件、組織章程大綱和組織章程細則以及託管證券的規定或管轄現在或以後有效的適用法律的條款)，或在上述交付給託管人的順序中指定的人的書面命令下，向託管人交付(不得有不合理延遲)。以該等美國存托股份為代表的已存放證券，連同法律規定(視屬何情況而定)送交該人或為該人開立的有關已存放證券所有權的任何證書或其他適當文件。
9
只有在收據第(4)款所述的情況下，託管方可拒絕接受交出美國存托股份。在符合條件的情況下，如果交出的收據證明的是一定數量的美國存托股份，而不是全部股份，則託管人應按照本協議的條款安排交付適當的整份股份的所有權，並應由託管人酌情決定：(1)向交出該收據的人簽發並交付一張新的收據，證明存托股份代表任何剩餘的零碎股份，或(2)出售或安排出售退回的收據所代表的零碎股份，並將出售所得款項(不包括(A)適用的費用和收費， 以及託管人和/或託管人的分部或附屬公司(S)發生的費用和(B)税費和/或政府收費)給交出收據的人。
在任何持有人要求交出收據的情況下，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)(在法律允許的範圍內)將與該收據所代表的已存放證券有關的任何現金或其他財產(證券除外)，以及該收據所代表的已存放證券的任何證書或證書或其他適當文件交給託管人，以便交付給託管機構的公司信託辦公室，並進一步交付給該持有人。此類指示應以書面形式發出，或應持有人的要求，通過電報、電傳或傳真發送，以承擔風險和費用。在託管人收到該指示後，託管人可向該託管人的公司信託辦公室有權獲得該等美國存托股份所代表的已交存證券的任何股息或現金分派，或向該託管人當時持有的任何股息、分派或權利的任何出售收益交付任何股息或現金分配。
第2.7節對收據的籤立和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等。
(A)額外所需經費。作為籤立和交付、登記、登記轉讓、拆分、拆分、合併或交出任何收據、交付任何分派(無論是現金或股票)或撤回任何存款證券的先決條件，託管人或託管人可要求(I)股票的寄存人或提交人支付一筆足以償還任何税費或其他政府收費以及與此有關的任何股票轉讓或登記費用(包括任何該等税項或與存放或提取的股份有關的費用)的款項，並支付託管人根據本條例第5.9節和本收據第(9)條規定的任何適用的費用。(Ii)出示令其信納的證明 ，證明本協議第3.1節所述的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及(Iii)遵守(A)與籤立和交付收據或美國存托股份或與提取或交付託管證券有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人可能根據本存託協議和 適用法律的規定製定的合理法規和程序。
(B)附加限制。在託管機構的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管機構或本公司出於善意、隨時或不時出於法律的任何要求，可以暫停發行針對一般股份的存款或針對特定股票的存款發行美國存託憑證，或者可以暫停發行針對特定股票的存款的美國存託憑證，或者可以拒絕在特定情況下的收據轉讓登記，或者一般可以暫停收據轉讓登記。收據或股份上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據本存款協議的任何條文，或根據或管限已交存的證券，或本公司的任何股東大會，或因任何其他原因，在任何情況下均須受本協議第7.11節的規限。
10
(C)託管人不得在收到股票之前發行美國存託憑證，或在收到和註銷美國存託憑證之前交付股份。
第2.8節遺失收據等。如果託管人以實物證明的形式簽發了收據，如果任何收據將被毀損、銷燬、遺失或被盜，除非託管人已通知該ADR已被善意的購買者獲得，否則託管人應在註銷收據時籤立並交付一份新的收據(託管人酌情決定可通過任何記賬系統開具該收據，包括但不限於DRS/Profile，除非另有特別要求)，以交換和替代該殘缺的收據。或代替或代替該等被銷燬、遺失或被盜的收據。在託管人籤立和交付新的收據以取代銷燬、遺失或被盜的收據之前，其持有人應(A)向託管人提交籤立和交付的請求，(I)在託管人注意到收據已被真正的購買者獲得之前，(Ii)託管人可以接受的格式和金額的足夠的賠償擔保，以及(B)滿足託管人施加的任何其他合理要求。
第 2.9節取消和銷燬已交回的收據。所有退還給保管人的收據應由保管人註銷。受託管理人有權按照其慣例銷燬如此註銷的收據。已註銷的收據不得享有本存款協議項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。
第2.10節記錄的保存。託管人同意按照位於美國的證券轉讓代理通常遵循的程序，保存根據第2.6條交出的所有收據和存放的證券、根據第2.8條交付的替代收據以及根據第2.9條取消或銷燬的收據的記錄。
第2.11節限制性美國存託憑證。在本公司的要求及開支下，或在本公司的書面同意下，或在 股份持有人的要求及開支下，即使本存託協議有任何相反規定，託管人仍可訂立程序，準許存託本第2.11節所規定的代表該等 受限制股份的受限制美國存托股份(受限制美國存托股份)及交付代表該等 受限制股份的受限制美國存托股份(受限制美國存托股份)。該等程序亦適用於從限制性美國存託憑證中刪除限制性傳説(定義見下文)、轉讓限制性美國存託憑證及由此證明的受限美國存託憑證，以及 受限美國存託憑證的註銷及所存放證券(包括受限股份)的提取。
(A)本公司應協助託管人建立該等程序，並同意其應採取一切必要及合理地令託管人滿意的步驟，以確保存放受限制股份、發行及轉讓受限制美國存託憑證及 受限制美國存託憑證，以及根據該等程序註銷受限制美國存託憑證及提取已存放證券(包括受限制股份)並不違反證券法或任何其他適用法律的規定。受限制股份的存款人、受限制美國存託憑證及受限制美國存託憑證的持有人及受讓人，以及本公司可能被要求提供託管人或本公司認為必要的書面證明及指示，以及開曼羣島及美國律師的適當意見。
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(B)受限美國存託憑證將沒有資格納入任何賬面結算系統，包括但不限於直接交易結算系統，並應在S存託憑證登記冊上作為獨立於非受限美國存託憑證的已發行美國存托股份之外且不可與之互換的證券類別予以隔離，以使 受限美國存託憑證僅代表相應受限股份的權益。
(C)在存入受限制股份前， 寄存人應向託管人交付一份交割令，説明(I)披露或承認有關受限制股份可轉讓的所有限制(並在此範圍內無須陳述及保證已交存的股份並非受限制證券)，及(Ii)規定寄存人同意受限制的美國存託憑證將受本公司提供並令託管人滿意的指定圖例所規限，該格式須描述該等限制並同意遵守該等限制。
(D)除第2.11節另有規定，且除適用法律另有規定外，其證明的受限美國存託憑證及受限美國存託憑證應被視為根據本存款協議條款發行的未償還美國存託憑證和美國存託憑證，本存款協議的所有規定均適用於受限美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何受限ADR的權利和義務時，(I)本存託協議的條款(第2.11節除外)與(Ii)本第2.11節或適用的受限ADR的條款之間發生任何衝突，則本第2.11節和受限ADR中所載的條款和條件將是受控的，並管轄本存託協議訂約方關於存入的受限股份、受限ADS和受限ADR的權利和義務。
第三條。
持有人的某些義務
和收據的實益擁有人
第3.1節證明、證書和其他信息。提交股份以供存放的任何人應提供，任何持有人和任何實益所有人可能被要求提供，且每個持有人和實益所有人同意不時向託管人或託管人提供公民身份或住所、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和已交存證券的合法或實益所有權、遵守適用法律和本存款協議條款以及已交存證券或其他信息的規定或管轄的證明，簽署該等證明及作出該等陳述及保證，並提供該等保管人認為必要或適當的其他資料及文件，或本公司根據其在本協議項下的義務向保管人提出書面要求而合理地要求提供的其他資料及文件。託管銀行及註冊處處長(視何者適用而定)可在本公司合理的書面要求下，暫停籤立或交付或 登記轉讓任何收據或任何股息或任何股息或權利的其他分派或所得收益，或在不受本章程第7.11節條款限制的範圍內，暫緩交付任何已交存的證券，直至提交有關證明或其他資料或籤立該等證明或證明，或作出該等陳述及保證，或提供該等其他文件或資料，而在每種情況下，該等文件或資料均須交予受託保管人S及本公司，以令S滿意為止。託管人應應本公司的書面要求不時告知本公司可獲得任何該等證明、證書或其他資料，並應應本公司的書面要求向本公司提供或以其他方式提供其副本，費用由本公司獨自承擔，除非該等披露為法律所禁止。各持有人和實益所有人同意提供公司或保管人根據本3.1節要求提供的任何信息。如持有人或實益擁有人沒有提供任何資料，本章程並無責任(I)向本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人所提供資料的準確性。
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各持有人及實益擁有人同意向保管人、本公司、 託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司作出賠償，並使他們各自免受因 或因該持有人及/或實益擁有人或其代表提供的任何該等證明、證書、陳述、保證、資料或文件的任何失實或遺漏，或因未能提供 上述任何證明、證明、陳述、保證、資料或文件而招致或遭受的任何損失。
第3.1條規定的持有人和實益所有人的義務在任何收據轉讓、任何退回收據或提取存款證券或本存款協議終止後繼續有效。
第3.2節税費和其他費用的責任。如果託管人或託管人就任何ADR或任何託管證券或美國存托股份支付任何現在或未來的税費或其他政府費用，則該税項或其他政府費用應由持有人和實益所有人向託管人支付，該等持有人和實益所有人應被視為對此負有責任。本公司、託管人及/或託管人可扣留或扣減就已存放證券作出的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售任何或全部已存放證券，並將該等分派及出售所得款項用於支付該等税項(包括適用的利息及罰款)及收費，而持有人及實益擁有人仍須為任何不足承擔全部責任。除現有的任何其他補救措施外，託管人和託管人還可以拒絕股票託管， 託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、拆分或組合以及(符合本條款第7.11節的規定)撤回已交存的證券，直至 收到該等税款、費用、罰款或利息的全額付款為止。持有者和實益所有人在本第3.2節項下的責任在任何收據轉讓、任何退回收據和提取存款證券或本存款協議終止後繼續有效。
第3.3節關於股份保證金的陳述和保證。根據本《存款協議》存入股份的每一人應被視為由此代表並保證：(I)該等股份及其證書已獲正式授權、有效發行、繳足股款、不可評税且由該人合法取得；(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似的)權利已被有效放棄或行使；(Iii)作出上述存入的人獲正式授權這樣做；(Iv)供存入的股份不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索的影響，根據上述 存款可發行的美國存托股份將不受以下條件限制：(I)受限制證券(第2.11節預期除外)；(V)供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利；及(Vi)股份不受與本公司或其他方的任何鎖定協議的約束，或股份受鎖定協議的約束，但該等鎖定協議已終止或據此施加的鎖定限制已屆滿。該等陳述及保證在股份存入及退出、有關美國存托股份的發行及註銷及該等美國存托股份轉讓後仍繼續有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動，以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。
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第3.4節遵守信息請求。儘管本《存款協議》、《組織章程細則》和適用法律另有規定，各持有人和實益擁有人同意：(A)提供本公司或託管機構依法要求提供的信息(包括但不限於開曼羣島相關法律、美國任何適用法律、組織章程大綱和章程細則、本公司S董事會根據組織章程大綱和章程細則通過的任何決議、股票、美國存託憑證或收據在其上市或交易的任何市場或交易所的要求)；或任何可轉讓美國存託憑證或收據的電子簿記系統的任何規定)，(B)受開曼羣島法律、組織章程大綱和組織章程細則的適用條文以及任何上市或交易美國存託憑證、收據或股份的市場或交易所的規定約束，或受任何可轉讓美國存託憑證、收據或股份的電子簿記系統的任何要求約束，其程度猶如該持有人及實益擁有人直接持有股份一樣。在任何情況下，不論彼等於提出要求時是否為持有人或實益擁有人，及(C)在不限制上述一般性的原則下，(C)遵守開曼羣島法律的所有適用條文、 股份在其上或將會登記、交易或上市的任何證券交易所的規則及規定及有關任何該等持有人或實益擁有人的組織章程細則，及/或披露股份權益(包括各該等持有人或實益擁有人持有的美國存託憑證及股份的總數)及/或披露有關權益，不論該等規則是否可針對該持有人或實益擁有人強制執行。託管人同意盡其合理努力，應本公司的請求並由本公司承擔費用，將本公司的任何此類請求轉發給持有人，並將對託管人收到的此類請求的任何此類回覆轉發給本公司。
第四條。
存入的證券
第4.1節現金分配。當託管人確認已收到任何存款證券的任何現金股息或其他現金分配，或收到根據本條款出售任何股票、權利、證券或其他權利的收益時，託管人將根據託管人的判斷，在實際可行的基礎上將以外幣收到的任何金額(根據本條款第4.6節)轉換為可轉移到美國的美元，並迅速轉換或安排轉換此類現金股息。本公司將按照美國存托股份備案日登記持有人所持美國存托股份數量的比例，迅速將收到的金額(扣除(A)託管銀行及/或託管分部或聯屬公司(S)的適用費用及收費和支出 ，以及(B)税費和/或政府收費)分發給美國存托股份登記日期的記錄持有人。然而，託管人只應分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭歸於任何持有人。任何此類零頭金額都應向下舍入到最接近的整分，並分配給有權獲得的持有人。持有者和受益所有人瞭解，在兑換外幣時，兑換收到的金額的計算比率超過了 託管機構用來報告分發率的小數位數。超額款項可由保管人保留作為額外的轉換成本，而不論根據本協議須支付或欠下的任何其他費用及開支，且不得欺詐。 如本公司、保管人或保管人被要求就任何已交存證券扣留現金股息或其他現金分派，並因税項、關税或其他政府收費而扣減一筆款項，則分配給代表該已交存證券的美國存託憑證持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或託管人轉交有關政府當局。應要求，公司應將其付款憑證轉交給保管人。託管人應將公司可能合理要求的記錄中的信息轉交給公司或其代理人，以使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，以便根據適用的税收條約為收據持有人和實益所有人獲得利益。
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第4.2節股份分配。如任何存放證券的任何分派包括派發股息或免費派發股份，本公司應安排將該等股份存放於託管人，並以託管人、託管人或其任何代名人的名義登記(視屬何情況而定)。在收到託管人對此類存款的確認後，託管人應根據本協議第4.7節所述的條款建立美國存托股份記錄日期，並應在符合本協議第5.9節的前提下，(I)按照截至美國存托股份記錄日期所持美國存託憑證數量的比例，向 持有人分發額外的美國存託憑證、額外的美國存託憑證，相當於作為此類股息收到的股份總數，或者免費分配，但須符合本存管協議的其他條款(包括但不限於：(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支，託管和(B)税費和/或政府收費)，或(Ii)如果沒有如此分發額外的美國存託憑證， 在美國存托股份備案日期之後發行和發行的每股美國存托股份，在法律允許的範圍內，也代表就美國存托股份所代表的託管證券所分配的額外股份的權利和利益(扣除託管所適用的費用和收費以及由此產生的開支，以及(B)税項和/或政府收費)。作為交付零碎美國存託憑證的替代，託管機構應出售由這些零碎股份的總和 表示的股份數量，並按照本細則第4.1節所述的條款分配收益。如果託管人沒有從本公司得到令人滿意的保證(包括由本公司承擔費用的律師提供的意見)，即該等分發不需要根據證券法註冊或根據證券法的規定豁免註冊，則託管人可扣留任何此類分發。在可扣留的範圍內，託管人可以按託管人認為必要和可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分此類分配，託管人應將任何此類銷售的淨收益(在扣除適用的税費和/或政府收費、費用和收費以及託管人和/或託管人的分公司或附屬公司(S)發生的費用後)分配給根據本細則第4.1節所述的條款有權獲得的持有人。
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第4.3節現金或股票的選擇性分配。當本公司擬 派發現金或額外股份持有人選擇派發的股息時，本公司須於建議分派前至少30日向保管人發出有關通知，説明其是否希望 向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派。於接獲有關本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派的通知後，存託管理人須與本公司磋商，以確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派是否合法及合理可行，而本公司須協助存託管理人決定是否合法及合理可行。託管銀行應在以下情況下向持有人提供此類選擇性分發：(br}本公司應及時要求向ADR持有人提供選擇性分發，(Ii)託管銀行應已收到符合本協議第5.7節規定的令人滿意的文件(包括但不限於託管銀行可在其合理酌情決定下要求的任何適用司法管轄區的律師的法律意見，費用由本公司承擔)，及(Iii)託管銀行應已確定此類分發合法且合理可行。如上述條件未獲滿足，託管銀行應在法律許可的範圍內，根據與本地市場就未作出選擇的股份作出的相同釐定，按本細則第4.1節所述條款向持有人分發現金，或按本細則第4.2節所述條款向持有人分發相當於該等額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期(按照本協議第4.7節描述的條款)，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外美國存託憑證的形式收取擬議股息。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。除本章程第5.9節另有規定外，如持有人選擇以現金收取擬派股息，股息應按本章程第4.1節或美國存託憑證所述條款進行分配 ，股息應按本章程第4.2節所述條款進行分配。本條例並不規定保管人有義務向持有人提供以股份(而非美國存託憑證)收取選擇性股息的方法。不能保證一般的持股人，或特別是任何持股人，將有機會獲得與股份持有者相同的條款和條件的選擇性分配。
第4.4節股份購買權的分配。
(A)向美國存托股份持有者分發。每當本公司擬向已交存證券權利持有人派發認購額外股份的權利時，本公司須於建議分派前至少60天向託管人發出通知，説明其是否希望向美國存託憑證持有人提供該等權利。在及時 收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知後，託管銀行應與本公司磋商，以確定向持有人提供該等權利是否合法及合理可行 。託管銀行應在下列情況下向持有人提供該等權利：(I)本公司應及時要求向持有人提供該等權利；(Ii)託管銀行應收到符合本協議第5.7節規定的令人滿意的文件；及(Iii)託管銀行應已確定該等權利的分配是合法且合理可行的。如果不滿足上述任何條件 ，託管人應繼續按照下文第4.4(B)節的規定出售權利，或者，如果時機或市場條件不允許，則不採取任何行動，從而使這些權利失效。如果滿足上述所有 條件，託管機構應(按照本合同第4.7節所述條款)建立美國存托股份記錄日期，並建立程序以分配此類權利(通過權證或其他方式)，並使 持有人能夠行使權利(在支付託管機構適用的費用和收費以及由此產生的費用和/或其他政府收費後)。本條例並不規定託管機構有義務向持有人提供行使認購股份(而非美國存託憑證)的權利的方法。
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(B)權利的出售。如果(I)公司未及時要求託管人將權利提供給持有人，或要求不向持有人提供權利，(Ii)託管人未能收到本合同第5.7條規定的令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利是合法的或合理可行的，或(Iii)提供的任何權利沒有行使並似乎即將失效，託管人應確定出售此類權利是否合法且合理可行，如果確定其合法且合理可行，本公司有權按其認為適當的地點及條款(包括公開或私下出售)，以無風險主要身分或以其他方式出售該等權利。 本公司應在確定該等合法性及可行性所需的範圍內協助保管人。託管人在出售後，應按照本合同第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益(扣除託管人和/或託管人和/或託管人的分公司或附屬公司(S)的適用費用和收費，以及由此產生的費用)。
(C)權利失效。如果託管人不能按照第4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或不能按照第4.4(B)節所述條款安排出售權利，託管人應允許此類權利失效。
託管銀行不會對以下情況負責：(I)未能確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使該等權利而產生的任何外匯風險或損失，或(Iii)代表本公司就權利分銷向持有人轉交的任何資料的內容。
儘管第4.4節有任何相反規定，但如果公司可能需要登記(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券，託管人將不會 將該等權利分派給持有人(I)除非及直至有關發售的證券法註冊聲明生效，或(Ii)除非本公司自費向託管人提供本公司在美國的法律顧問(S)的意見及本公司在任何其他適用國家的法律顧問(br})的意見，而在該等國家/地區將會分發權利，而每種情況均令託管人滿意，以致向持有人及實益擁有人發售及出售該等證券可獲豁免遵守證券法或任何其他適用法律的規定，或不需要根據證券法或任何其他適用法律進行登記。如果公司、託管人或託管人因税收和/或其他政府收費而被要求在任何財產(包括權利)的分配中扣留和確實扣留金額，則分配給持有人的金額應相應減少。如果託管人確定財產的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以按託管人認為必要和可行的方式處置該財產的全部或部分 (包括股份和認購權)，包括公開或私下出售。
不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。本公司並無責任就行使該等權利或股份或其他證券時將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明，或以其他方式根據任何其他司法管轄區的適用法律登記或限定該等權利或證券的要約或出售。
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第4.5節現金、股份或股份購買權以外的其他分配.
(A)每當本公司擬將現金、股份或購買額外股份的權利以外的其他現金、股份或權利以外的證券財產分派給存託證券持有人時，本公司應於建議分派前至少30日向託管人發出有關通知，並須表明是否希望向美國存託憑證持有人作出該等分派。在收到表明本公司希望向美國存託憑證持有人進行此類分配的通知 後，託管銀行應確定向持有人進行此類分配是否合法和可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)公司已及時要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人應已收到符合本協議第5.7節規定的令人滿意的文件，以及(Iii)託管人應已 確定此類分發合法且合理可行。
(B)在收到令人滿意的文件及本公司要求將財產分發予美國存託憑證持有人並作出上文(A)項所述必要決定後，託管銀行可將所收到的財產於美國存托股份記錄日按該等持有人各自持有的美國存託憑證數目的比例及以託管銀行認為切實可行的方式將所收到的財產分發予該等持有人：(I)於收到付款後或扣除託管銀行的適用費用及開支後，及(Ii)扣除任何税項及/或其他政府收費後。託管人可以按託管人認為切實可行或必要的方式(包括公開出售或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以滿足適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費。
(C)如(I)本公司未要求保管人向持有人作出該等分配，或要求保管人不向持有人作出該等分配，(Ii)保管人在本協議第5.7條的條款內未收到令人滿意的文件，或(Iii)保管人確定該等分配的全部或部分並不合理地 切實可行或不可行，則保管人應盡力在其認為適當的地點或地點，按其認為適當的條款，在公開或私下出售該等財產，並應分配淨收益，託管人收到的此類 銷售(扣除託管人和/或託管人和/或部門或關聯公司(S)的適用費用和收費，以及由此產生的費用，以及税收和/或政府收費)，截至美國存托股份備案日期 本合同第4.1節的條款。如果託管人無法出售這類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置這類財產，持有人和實益所有人不得對其享有任何權利或由此產生的任何權利。
第4.6節外幣兑換。當託管人或託管人以股息或其他分配或出售證券、財產或權利的淨收益的方式收到外幣，並且根據託管人的判斷，此類外幣可以在實際可行的基礎上(通過出售或其根據適用法律確定的任何其他方式)兑換成可轉移到美國並可分配給有權享有該權利的持有人的美元時，託管人應 通過出售或以其確定的任何其他方式將此類外幣兑換成美元，並應根據本《存款協議》適用條款分配此類美元(扣除在此類轉換過程中產生的任何費用、開支、税金和/或其他政府收費)。如果託管人分發了使其持有人有權獲得這種美元的權證或其他票據，託管人應在交出這些權證和/或票據時將這些美元分發給這些權證和/或票據的持有人以供註銷，在任何一種情況下，託管人都不對其利息承擔責任。該等分派可按平均或其他實際可行基準作出，而無須考慮持有人之間因兑換限制、任何收據的交付日期或其他原因而有何差別。
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在換算外幣時，換算收到的金額可按超過保管人用來報告分發率的小數點位數 (無論如何不少於兩位小數點)計算。任何超出的金額均可由保管人保留，作為轉換的額外成本，而不考慮本協議項下應支付或欠下的任何其他費用和支出，且不得欺詐。
如果此類轉換或分配只有在獲得任何政府或機構的批准或許可的情況下才能實現，則託管機構可提交其認為必要、可行且象徵性的成本和費用的批准或許可申請(如有)。本協議中的任何規定均不責成保管人提交或促使提交，或尋求任何此類申請或許可證的有效性。
如果託管人在任何時候判定， 託管人收到的任何外幣的兑換以及此類兑換收益的轉移和分配不實際或不合法，或者如果此類兑換、轉移和分配所需的任何政府當局或機構的批准或許可被拒絕，或不能在合理的期限內或以其他方式以合理成本獲得，託管人應行使其全權裁量權，但須遵守適用的法律和法規。或者(I)將託管人收到的外幣(或證明有權獲得外幣的適當文件)分發給有權獲得外幣的持有人，或(Ii)持有未投資的外幣，並不對有權獲得外幣的持有人的各自賬户承擔利息責任。
有關外幣兑換的某些披露，請持有者和實益所有人蔘考本協議第7.9節。
第4.7節記錄日期的確定。凡與任何分配有關的必要時間(無論是現金、股票、權利或其他 分配)，或每當託管機構因任何原因導致每股美國託管股份所代表的股份數量發生變化時，或每當託管機構收到 股份或其他託管證券持有人召開會議或徵求意見的通知時，或託管機構認為有必要或方便時，託管機構應在切實可行的範圍內確定一個記錄日期(美國存托股份記錄日期)，儘可能接近本公司就股份(如適用)設定的記錄日期，為決定哪些持有人有權收取該等分派、就在任何有關會議上行使投票權發出指示、給予或拒絕該等同意、接收有關通知或徵求意見或以其他方式採取行動或行使持有人就每股美國存托股份所代表的該等更改股份數目或任何其他理由所代表的股份數目的權利。在符合適用法律和本協議第4.1至4.6節的條款和條件以及本存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約交易結束時的記錄持有人才有權接收此類分發、 發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見，或採取其他行動。
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第4.8節存入證券的表決。除下一句話另有規定外，託管人應在收到交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，在切實可行範圍內儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的 美國存托股份備案日期。如果公司提出書面要求，託管人應及時(如果託管人沒有在投票或會議日期前至少30個工作日收到請求，託管人沒有義務採取任何進一步行動)，並由公司承擔費用，並在美國法律不禁止的情況下，通過常規郵寄，普通郵件遞送(或通過電子郵件或以其他方式 本公司與託管銀行可不時以書面形式商定)，或在收到後在切實可行範圍內儘快以其他方式分發給美國存托股份記錄日期的持有人：(A)會議或徵求 同意或委派代表的通知；(B)一份聲明，聲明於美國存托股份記錄日期營業時間結束時，在任何適用法律的規限下，持有人將有權指示託管人行使與該持有人S美國存托股份所代表的已交存證券有關的投票權(如有)，並遵守本《存託協議》、本公司《S美國存托股份章程細則》及已交存證券的條文或管限已交存證券的規定；及(C)有關可向受託保管人發出投票指示的方式，或可被視為根據本第4.8節作出指示的方式的簡短陳述，包括明示可向受託保管人發出(或如未收到指示，則視為已根據本條緊隨其後一段作出)指示，向本公司指定的一名或多名人士發出酌情委託書。投票指示只能針對一定數量的美國存托股份發出，這些美國存托股份代表了整數個存託證券。在 按託管人指定的方式在美國存托股份記錄日期及時收到持有人的投票指示後，託管人應在可行的情況下並在適用法律允許的範圍內，盡力按照該等投票指示，依照本保證金協議、本公司S組織章程大綱和章程細則以及託管證券的條款，投票或促使託管人按照該等投票指示投票或促使託管人投票該收據所證明的美國存托股份所代表的託管證券(親自或委託代表)。
如果(I)託管人及時收到持有人的表決指示 但未能具體説明託管人對該持有人所代表的已交存證券的投票方式，或(Ii)託管人未及時收到 持有人關於該持有人在美國存托股份記錄日期所持有的美國存託憑證所代表的任何已交存證券的指示；託管人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)應視為該持有人已指示託管人就該等託管證券向本公司指定的人提供酌情委託書，託管人應向本公司指定的人提供酌情委託書以對該等託管證券進行表決，但條件是不應視為已發出該等指示，亦不得就本公司通知託管人的任何事項給予該酌情委託書(本公司同意在切實可行的情況下儘快以書面形式提供該等資料)。如適用)(X)本公司不希望給予該代表，(Y)本公司知悉或理應知悉持有人對本公司指定人士否則會投票支持的結果或(Z)本公司指定人士否則會投票支持的結果有重大反對意見，或(Z)本公司指定人士否則會投票支持的結果會對存款證券持有人的權利造成重大不利影響，但條件是，本公司將不會因該通知而對任何持有人或實益擁有人負任何責任。
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如根據《組織章程大綱及章程細則》就任何決議案或事項進行舉手錶決，則託管人將不參與表決，而託管人從持有人處收到的表決指示(或上文所述的視為表決指示)即告失效。託管機構將沒有義務就任何決議要求以投票方式表決，也不對任何持有人或實益所有人因沒有要求以投票方式進行表決而承擔任何責任。
託管人和託管人在任何情況下均不得就投票行使任何酌情決定權，託管人和託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用ADS代表的已交存證券或其他目的，除非根據並按照 持有人的書面指示，包括向託管人發出酌情委託委託書給本公司指定的人士的指示。託管人未收到持有人的及時表決指示，或(Ii)託管人收到持有人的及時表決指示，但此類表決指示未具體説明託管人將以何種方式表決S所代表的美國存託憑證的美國存託憑證，應按第4.8節規定的方式表決。無論本協議是否載有任何其他規定，並在適用法律、法規及組織章程大綱及細則的規限下，託管銀行應在本公司書面要求下，代表所有已交存證券(不論截至美國存托股份記錄日期是否已收到持有人就該等已交存證券作出的投票指示)，以確定 股東大會的法定人數。
不能保證持有人或實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人將 收到上述通知時有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示退還給託管人。
儘管有上述規定，除開曼羣島法律的適用條文外，根據本章程第5.3節的條款，託管銀行對未能執行任何指令以表決任何已交存證券、投票方式或投票效果概不負責。
第4.9節影響存款證券的變動。在面值的任何變化、拆分、拆分、註銷、合併或任何其他已存入證券的重新分類，或在任何影響本公司的資產的資本重組、重組、合併、合併或合併或出售或出售資產時，託管人或託管人應收到的任何證券，在法律允許的範圍內，應被視為本存管協議項下的新存入證券，且收據應符合本存管協議和適用法律的規定。美國存托股份代表有權收取該等額外證券的證據。 另一選擇是，在本公司批准S的情況下，託管人可簽署及交付額外收據，或要求交出尚未支付的 收據以換取新收據，惟須符合本存託協議的條款及收到本公司向S提交的意見，以支付令託管人滿意的費用(述明該等分派並無違反任何適用的法律或法規)。在任何一種情況下，以及如果是新存入的股票，也應對本合同附件A和附件B中包含的收據形式進行必要的修改，具體描述此類新的 已存入證券和/或公司變更。本公司同意將與保管人共同修訂提交給證監會的表格F-6的註冊説明書，以便 允許簽發這種新的收據表格。儘管如上所述，如果任何如此收到的證券可能不能合法地分配給部分或所有持有人，則託管人可在公司批准的情況下，並在收到律師(由公司支付S費用提供)令託管人滿意的意見後，在其認為適當的地點和條款公開或私下出售此類證券，並可分配此類銷售的淨收益(扣除費用和收費及由此產生的費用)。託管人及/或託管機構或聯營公司(S)按平均或其他可行基準，向原本有權享有該等證券的持有人的賬户支付(br}及税項和/或政府費用)，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內如此分配 分配的收益淨額，一如根據本章程第4.1節以現金進行分配的情況。保管人對以下情況不負責任：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類證券是否合法或可行，(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失，或(Iii)對此類證券購買者的任何責任。
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第4.10節可用信息。本公司須遵守《交易法》適用於外國私人發行人的定期 報告要求(如《證券法》第405條所界定)，並相應地向委員會提交某些信息。這些報告和文件可在委員會S網站上查閲和複製，網址為www.sec.gov，或委員會維護的公共參考設施，地址為美國華盛頓特區20549，東北FStreet 100 F Street。
第4.11節報告。託管人應在任何營業日的正常營業時間內，將託管人、託管人或其中任何一人作為已交存證券的持有人收到的、並由本公司向此類已交存證券的持有人普遍提供的、從本公司收到的任何報告和通信，包括任何委託書徵集材料，提供給其企業信託辦公室的持有人查閲。本公司同意將其提供給託管人的所有此類文件提供給託管人，費用由本公司承擔。 除非本公司和託管人另有書面協議，否則託管人還應根據本條款第5.6節的規定，通過定期、普通郵遞或電子傳輸(如果本公司和託管人同意)通知和報告的副本向持有人郵寄通知和報告的副本，費用由本公司承擔。
第4.12節持有人名單。應本公司的書面要求，託管公司應立即向其提供一份截至最近日期的美國存托股份的名稱、地址和持有量的清單，費用由本公司承擔。
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第4.13節徵税；預提。託管人將並將指示託管人向公司或其代理人提供公司可能要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠向政府當局或機構提交必要的納税報告。託管人、託管人或本公司及其代理人可以(但沒有義務)提交必要的報告，以根據適用於持有人和實益所有人的税收條約或法律減少或取消股息和與存款證券有關的其他分配的適用税款。美國存托股份的持有人和實益擁有人可能被要求不時和及時地提供和/或提交關於納税人身份、住所和 實益所有權的證明(視情況而定)，籤立該等證書，並作出託管人或託管人認為必要或適當的陳述和擔保，或提供任何其他資料或文件，以履行適用法律下的託管S或託管人S的義務。持有人和實益擁有人應向託管銀行、本公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司賠償，並使他們各自免受任何政府當局就因退還税款、降低在來源預扣税率或其他税款而產生的税項、附加税、罰款或利息的索賠，或因該等持有人或 實益擁有人或其代表提供的任何證明、證書、陳述、保證、資料或文件的任何不準確或遺漏而獲得的利益。持有者和實益所有人在第4.13節項下的義務在任何收據轉讓、任何退回收據和提取存款證券或本存款協議終止後繼續有效。
公司應將公司要求扣留的款項以及欠該等政府當局或機構的款項匯回相應的政府當局或機構。在任何此類預扣税後，公司應按照保存人合理滿意的方式，將有關預扣税或支付的税款和/或政府費用的信息匯至保存人，如果有此要求， 還應將税務收據（或向適用政府機構支付的其他證明）匯至保存人。在美國法律要求的範圍內，存管人應向持有人報告（i）其預扣的任何税款；（ii）託管人預扣的任何税款，以託管人向存管人提供的信息為準；（iii）公司預扣的任何税款，以公司向存管人提供的信息為準。保管人和保管人 不應要求向持有人提供公司（或其代理人）匯出任何預扣税款或公司支付税款的任何證據，除非公司向保管人提供了該證據。任何持有人或受益所有人未能根據對 持有人或受益所有人的所得税負債支付的非美國税款獲得信貸收益，則存管人、託管人或公司均不承擔任何責任。
如果保存人確定財產的任何分配 （包括股份及其認購權）須繳納任何税款或其他政府費用，而保存人有義務扣留，保存人應扣留要求扣留的金額，並可公開或私下出售 處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權），以存管人認為必要及切實可行的金額及方式支付該等税項及╱或費用，而存管人應 分配任何該等出售所得款項淨額（扣除該等税項及╱或費用），及/或按持有人各自持有的美國存托股份數目的比例向持有人押記。
託管人沒有義務向持有人和實益所有人提供有關公司税務狀況的任何信息。對於持有人和實益所有人因持有美國存托股份而可能產生的任何税收後果，包括但不限於公司 (或其任何子公司)被視為被動型外國投資公司(如1986年修訂的《美國國税法》及其下發布的法規所界定)或其他原因而產生的税收後果，託管人不承擔任何責任。
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第五條
託管人、託管人和公司
第5.1節書記官長保管辦公室和調撥賬簿。在根據本《存託協議》的條款終止本《存託協議》之前，託管人或已為收據指定登記官的情況下，註冊官應根據本《存託協議》的規定，在紐約市曼哈頓區設立辦事處和設施，進行籤立和交付、登記、登記轉讓、合併和拆分收據、交出收據以及交付和提取已交存的證券。
託管人或註冊處處長(視何者適用而定)須備存收據及轉讓登記簿冊，以供本公司及該等收據持有人在任何合理時間 查閲，惟該等查閲不得為本公司業務或與本存款協議或收據有關事宜以外的業務或宗旨而與該等收據持有人 溝通。
託管人或註冊處處長(視何者適用而定)可在其認為履行本協議項下職責所需或適宜時，或在本公司提出合理書面要求時，隨時及不時關閉有關收據的過户賬簿。
如果任何收據或由此證明的美國存托股份在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，則託管人應擔任註冊人或指定一名註冊人或一個或多個共同註冊人登記收據和轉讓、合併和拆分，並根據該等交易所或系統的任何要求對該等收據進行會籤。這類書記官長或共同登記員可被免職，並由保存人指定一名或多名替補人員。
如果任何收據或由此證明的美國存托股份在一個或多個證券交易所、市場或自動報價系統上市， （i）存託人應有權並應採取或不採取其認為必要或適當的行動，以遵守適用於其的該等證券交易所、市場或自動報價系統的要求 ，儘管本存管協議有任何其他規定；及（ii）應存管人的合理要求，本公司應向存管人提供為 存管人遵守該等要求而合理必要的信息和協助，但在本公司合法的範圍內。
根據第5.1節任命的每一名註冊官和副註冊官應向託管機構發出書面通知，接受該任命，並同意受本託管協議適用條款的約束。
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第5.2節免責。任何託管人、託管人或本公司均無義務作出或執行任何與本《存款協議》規定不一致的行為，也不應向持有人、實益所有人或任何第三方承擔任何責任：(I)如果託管人、託管人或本公司或其各自的控制人或代理人(包括但不限於代理人)因任何美國或任何州現行或未來法律或法規的任何 規定而被阻止或禁止或延遲作出或執行本《存款協議》條款所要求的任何行為或事情，開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所，或由於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於組織備忘錄和章程的任何條款，或任何現有或未來的任何規定，或由於任何天災或戰爭或其無法控制的其他 情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和電腦故障)，(Ii)行使、(Iii)託管人或本公司或其各自的控制人或代理人(包括但不限於代理人)依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其任何實益擁有人或獲授權代表、或其真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士的任何行動或不作為，(Iv)持有人或實益擁有人無法從向存款證券持有人提供但根據本存款協議條款不向美國存托股份持有人提供的任何分發、要約、權利或其他利益中受益，或(V)因違反本存款協議條款或其他原因而產生的任何特殊、 間接或懲罰性損害賠償。
託管人、其控制人、其代理人(包括但不限於代理人)、託管人和本公司、其控制人和其代理人可根據其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、意見或其他文件行事，並應受到保護。
本《存款協議》的任何條款均無意免除《證券法》或《交易法》下的責任。
第5.3節護理標準。本公司及託管銀行及其各自的董事、高級管理人員、聯屬公司、僱員及代理人(包括但不限於代理人)概不承擔任何責任，亦不須承擔本存款協議項下任何持有人(S)或實益擁有人(S)或其他人士的任何收據(除非根據本存託協議第5.8節的規定)，惟本公司及託管銀行及其各自的董事、高級管理人員、聯營公司、僱員及代理人(包括但不限於代理人)同意 履行本存款協議或適用的美國存託憑證所載的各自責任，且無重大疏忽或故意不當行為。
在不限制前述規定的情況下，託管人、本公司或其各自的任何控制人、董事、高級職員、關聯公司、僱員或代理人(包括但不限於代理人)均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存款證券或收據的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯。除非就所有開支(包括大律師的費用及支出)及法律責任按需要提供令其滿意的彌償，否則保管人不得就該等法律程序承擔任何義務，而保管人的責任只對保管人負責)。
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託管人及其董事、高級職員、聯屬公司、僱員及代理人(包括但不限於代理人)對未能執行任何有關投票任何已交存證券的指示、投票方式或投票效果概不負責。對於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行、本公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確、與獲取所保存證券的權益相關的任何投資風險、所保存證券的有效性或價值、或因擁有美國存託憑證、股票或已保存證券而可能導致的任何税務後果，託管機構不承擔任何責任。根據本存款協議的條款容許任何權利失效，或因本公司未能或及時發出任何通知，或本公司依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其真誠地相信有資格提供該等意見或資料的人士的意見、意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動。託管人及其代理人(包括但不限於代理人)對後續託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何 事項有關，但託管人在擔任託管人期間應履行其義務，不得有重大過失或故意不當行為。
第5.4節託管人的辭職和撤職；繼任託管人的任命。託管人可隨時通過向本公司遞交書面辭職通知辭去本協議項下託管人的職務，辭職於(I)向本公司交付後第90天生效(因此，如果本公司沒有指定繼任託管人，則託管人有權採取本協議第6.2條所述的行動)和(Ii)本公司指定繼任託管人並接受下文規定的此類任命，但任何金額、費用、本協議項下或本公司與託管人之間不時以書面約定的任何其他協議所欠託管人的費用或支出應在辭職前支付給託管人。
本公司應盡合理努力任命該繼任者，並按照第5.4節的規定，在託管人遞交書面辭職通知後不超過90天內將該任命通知託管人。如果公司未按照前款規定提供指定繼任託管人的通知，託管人有權採取本協議第6.2節所述的行動。
本公司可隨時發出書面罷免通知，罷免存託人，罷免將於（i）送交存託人後第90天（以較遲者為準）生效（如果未指定繼任保管人，則保管人應有權採取本協議第6.2條所述的行動），及（ii）本公司委任 繼任存管人及接受下文規定的該委任，但任何款項、費用、本協議項下或根據 本公司及存管處不時支付的款項須於有關移除前支付予存管處。
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本公司應盡其最大努力指定一位繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司應要求每名繼任託管銀行籤立並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任託管銀行屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務，而無須另行採取任何行動或行動(適用法律另有規定者除外)。在支付所有應付款項及本公司的書面要求下，前身託管銀行應(I)籤立及交付一份文書，將該前身的所有權利及權力轉讓予該繼承人(本細則第5.8及5.9節所述除外)，(Ii)將已存放證券的所有權利、所有權及利息正式轉讓、移轉及交付予該繼承人，及 (Iii)向該繼承人交付一份所有未清償收據持有人名單及繼承人可能合理要求的與該等收據及其持有人有關的其他資料。任何此類繼任託管人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。
託管銀行可以合併或合併的任何公司將成為託管銀行的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行為，而且，即使本存款協議有任何相反規定，託管銀行可以將其在本存款協議下的所有或任何權利和利益(包括與其相關的任何訴訟原因)轉讓或以其他方式轉讓給德意志銀行或其任何分支機構，或作為德意志銀行的直接或間接子公司或其他附屬公司的任何實體。
第5.5節託管人。託管人或其在本協議項下行事的繼承人在任何時候和各方面都應服從託管人作為託管人的託管證券託管人的指示，並僅對託管人負責。如果任何託管人辭職或被解除對任何已交存證券的職責，且此前未根據本協議指定其他託管人，託管人應立即指定一名替代託管人。託管人應要求辭職或解聘的託管人將其所持有的託管人所持有的證券，連同託管人根據託管人的要求保存的關於該託管人的所有記錄，交付給託管人指定的託管人。當託管機構酌情決定是否適合這樣做時，託管機構可額外指定一家實體作為託管機構，或解除託管機構並指定替代託管機構，此後該替代託管機構即為本文規定的託管機構。任何此類變更發生後，託管人應以書面形式通知所有持有人。
在指定任何繼任託管人後，除託管人另有指示外，根據本規定行事的任何託管人應繼續擔任已交存證券的託管人，不再有任何作為或書面規定，並應服從繼任託管人的指示。然而，在任何託管人的書面要求下，如此任命的繼任託管人應籤立並向託管人交付一切適當的文書，賦予該託管人完全和完全的權力和授權，以按照該繼任託管人的指示行事。
第5.6節通知和報告。於本公司以刊登或以其他方式發出任何股份或其他存放證券持有人大會或該等持有人任何延會的通知，或該等持有人在會議以外採取任何行動，或就任何現金或其他 分派或就所存放證券提出任何權利而採取任何行動的首個日期或之前，本公司應向託管人及託管人送交有關通知的英文副本，但以給予或將給予 股份或其他存放證券持有人的形式除外。本公司亦須向託管人及託管人提供組織章程大綱及章程細則的任何適用條文或建議條文的英文摘要，該等條文可能與該會議通知有關或 與該會議通知有關或成為會上表決的標的。
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本公司亦將向託管人轉交(A)本公司向其股份或其他已交存證券持有人普遍提供的其他通告、報告及通訊的英文版本，及(B)根據證監會的適用要求而編制的本公司S年報及其他報告的英文版本。託管人應應本公司的要求安排將副本郵寄給所有持有人，費用由本公司承擔，或通過本公司與託管人商定的任何其他方式(由本公司支付S的費用)，或將該等通知、報告和其他通信提供給所有持有人查閲，但條件是託管人應已收到令其充分滿意的證據，包括按照託管人的合理要求，以律師對美國法律或任何其他適用司法管轄區的意見的形式，並由本公司承擔費用，以便分發該等通知，定期向持有者發送的報告和任何此類 通信是有效的，如果這樣分發並提供給持有者，則不會或不會違反任何當地、美國或其他適用司法管轄區的監管限制或要求。本公司將根據託管人不時提出的要求，及時向託管人提供此類通知、報告和通信的數量，以便託管人實施此類郵寄。本公司已向託管銀行及託管人交付一份組織章程大綱及章程細則副本，連同本公司或本公司任何聯屬公司就股份而發行的或管限股份及任何其他存放證券的條文及任何其他託管證券(在每個情況下，以非英文為準)連同其經核證的英文譯本，並於其作出任何修訂或更改後，立即向託管銀行及託管人送交經修訂或更改的副本(以非英文為限)，連同經核證的英文譯本。保管人在本保證金協議的所有目的中均可依賴該副本。
託管人將自費向託管人提供由本公司發出並送交託管人的任何該等通知、報告或通訊的副本，以供S託管公司信託辦事處、託管人辦公室及任何其他指定轉讓辦事處的收據持有人查閲，該等收據證明代表受該等條文所管限的美國存托股份。
第5.7節增發股份、美國存託憑證等。本公司同意，如本公司或其任何關聯公司建議(I)發行、出售或分派額外股份，(Ii)提供認購股份或其他存放證券的權利，(Iii)發行可轉換為股份或可交換為股份的證券，(Iv)發行認購可轉換為股份或可交換為股份的證券的權利，(V)可選擇派發現金或股份的股息，(Vi)贖回存放的證券，(Vii)與證券重新分類、合併、拆分、合併或合併或轉讓有關的證券持有人會議，或徵求同意書或委託書的會議；(Viii)任何影響已交存證券的資產的重新分類、資本重組、重組、合併或出售，或(Ix)現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產的分配，它將獲得美國法律意見，並採取一切必要步驟，確保擬議交易適用於持有人和實益所有人，不違反證券法的登記規定，或任何其他適用法律(包括但不限於1940年修訂的《投資公司法》、《交易法》或美國各州的證券法)。為支持上述規定，本公司將應託管人的要求向託管人提供(費用由本公司承擔)： (A)美國律師的書面意見(託管人滿意)，説明此類交易是否適用於持有人和實益所有人(1)是否需要《證券法》下的登記聲明生效 或(2)豁免《證券法》的登記要求和/或(3)處理託管人要求的其他問題；(B)開曼羣島律師的書面意見(保管人滿意)，指出：(1)向持有人和實益所有人提供交易不違反開曼羣島的法律或條例，(2)已在開曼羣島獲得所有必要的監管和公司同意和批准；及(C)如託管銀行要求，持有人或實益擁有人所在任何其他司法管轄區的律師的書面意見，表明向該等司法管轄區的持有人或實益擁有人提供交易並不違反該司法管轄區的法律或法規，以及本公司就託管銀行可能認為在有關情況下必要或適當的事宜所發出的證明書。如果需要提交登記書，則除非保管人收到令其合理滿意的證據，證明登記書已宣佈有效，並且這種分發符合所有適用的法律或法規，否則保管人沒有繼續進行交易的任何義務。如果在律師的建議下，本公司確定一項交易需要根據證券法登記，本公司將(I)在必要的範圍內登記該交易，(Ii)更改交易條款以規避證券法的登記要求，或(Iii)指示託管人在每種情況下采取本存款協議中設想的具體措施，以 防止該交易違反證券法的登記要求。
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本公司同意託管人的意見，本公司或其任何聯屬公司在任何時間均不會 (I)在最初發行或出售本公司或任何該等聯營公司先前發行及重新收購的股份或其他已交存證券時存放任何股份或其他已交存證券，或(Ii)增發 股份、認購該等股份的權利、可轉換或可交換為股份的證券或認購該等證券的權利，除非此類交易和可在此類交易中發行的證券豁免根據《證券法》註冊，或已根據《證券法》註冊(且此類註冊聲明已宣佈生效)。
儘管 本存款協議有任何其他規定，本存款協議的任何規定均不得被視為本公司有義務就任何建議的交易提交任何登記聲明。
第5.8節賠償。本公司同意向託管人、任何託管人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人(包括但不限於代理人)和關聯公司賠償損失、責任、税款、成本、索賠、判決、訴訟、訴訟、要求和任何種類的任何費用或開支(包括但不限於律師的合理費用和開支)，並使他們不受任何損失、責任、税款、成本、索賠、判決、訴訟、訴訟、要求和任何費用或開支的損害。保管人或其任何代理人(包括但不限於代理人)可能因根據本協議委任或行使其權力和職責而招致或遭受的損失，或可能因根據本協議獲委任或行使其權力和職責而對其作出的損失)(統稱為損失)(統稱為增值税及就此徵收或以其他方式徵收的任何類似税項)，或(A)因任何要約、發行、銷售、轉售、轉讓、存放或撤回收據、美國存托股份、股份或其他已交存證券(視乎情況而定)而產生或與之相關的損失，(br}(B)出自或與其有關的任何發售文件，或(C)出自或與執行或遺漏的行為有關，包括但不限於，由託管人代表本公司交付與本存託協議、收據、美國存托股份、股份或任何已交存證券有關的有關本公司的資料，在任何此等情況下(I)由託管人、託管人或其任何董事、 高級人員、僱員、代理人(包括但不限於代理人)及關聯公司，本公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司的任何重大疏忽或故意失當行為所引致的任何該等虧損除外。
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託管人同意賠償本公司，並使其不會因託管人因其嚴重疏忽或故意不當行為而實施或不履行的行為而造成的任何損失造成損害。儘管有上述規定，在任何情況下，託管銀行或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人(包括但不限於代理人)及/或聯營公司對本公司、持有人、實益擁有人或任何其他人士的任何特別、後果性、間接或懲罰性損害賠償概不負責。
根據本協議要求賠償的任何人(受賠償人)應在被補償人知道任何可獲彌償的訴訟或索賠開始後，立即通知被要求彌償的人(受賠人)任何可獲彌償的訴訟或索賠的開始(但未作出該通知不影響該受彌償人和S獲得賠償的權利，除非受賠人因此而受到重大損害)，並應真誠地與受賠人協商如何就該等訴訟或索賠進行抗辯，在此情況下，抗辯應是合理的。未經補償人同意，任何受補償人不得妥協或解決可能導致本合同項下賠償的任何訴訟或索賠，而同意不得被無理拒絕。
本節規定的義務在本存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。
第5.9節 保管人的費用和收費。本公司、持有人、受益所有人以及存放股份或交出美國存託證券以註銷和撤回存託證券的人員，應要求向存託人支付存託人的費用 和相關費用，分別按照《收據》第（9）條的規定，確認他們應支付。所有應支付的費用和收費可在任何時間和不時由存管人和 公司達成協議進行變更，但對於持有人和受益所有人應支付的費用和收費，僅以本協議第6.1條所述的方式進行變更。保存人應應 請求免費向任何人提供其最新收費表的副本。
託管人和本公司可就向託管人支付 託管人認為必要或適宜的任何特殊責任的任何額外報酬，並經雙方在履行本協議項下的義務時商定，以及託管人根據收據第(20)條規定須向持有人發出的任何 通知的實際成本和開支，分別達成協議。
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關於本公司向託管人支付的任何款項：
| (i) | 公司應支付的所有費用、税項、關税、收費、成本和開支應由公司支付或促使公司支付(託管人支付的任何此類金額應在公司提出要求時退還給託管人)； |
| (Ii) | 此類付款應遵守所有必要的適用外匯管制以及已獲得的其他同意和批准。本公司承諾將盡其合理努力獲得在這方面需要其獲得的所有必要批准；以及 |
| (Iii) | 託管銀行在與 公司進行合理磋商後，可在其唯一但合理的酌情決定權下，要求律師就美國法律、開曼羣島或任何其他相關司法管轄區的法律提供意見，費用由公司承擔，如其認為有必要就根據本協議採取或指示採取的任何行動的有效性徵求 律師的意見。 |
公司同意迅速向託管人支付該等其他費用、收費和開支，並向託管人報銷此類費用自掏腰包作為託管人的費用，本公司可能會不時以書面形式達成協議。支付該等費用的責任可在本公司與託管銀行之間達成協議後隨時更改。
本公司根據本條款第5.9條向保管人支付的所有款項不得抵銷或 反申索，且不得因開曼羣島或開曼羣島或其或其中的任何部門、機構或其他政治分支或税務機關徵收的任何現行或未來税項、徵費、進口、關税、費用、評税或其他性質的費用，以及與此有關的所有利息、罰款或類似責任而免費及清償或扣留。
保管人收取上述費用、收費和開支的權利在本保證金協議終止後繼續有效。對於 本協議第5.4節所述的任何託管人在辭職或撤職後，該權利應適用於該離任或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。
第5.10節受限制證券持有人/所有權限制。本公司應不時或應託管人的要求，向託管人提供一份據本公司實際所知，列明實益擁有受限證券的個人或實體的名單，本公司應定期更新該名單。保管人可依賴此類清單或更新，但對因依賴而採取的任何行動或不作為概不負責。本公司同意以書面形式通知據本公司所知持有受限證券的每一位人士或實體，該等受限證券沒有資格存放(第2.11節所述的情況除外)，並在實際可行的範圍內，要求每位此等人士以書面方式表示其不會 存放本條例所述的受限證券(第2.11節所述的情況除外)。股東及實益擁有人須遵守組織章程大綱及細則或開曼羣島適用法律對股份擁有權的任何限制，猶如他們持有其美國存託憑證所代表的股份數目一樣。根據收據細則第(24)條，本公司應通知持有人及實益擁有人及託管人有關持有人及實益擁有人可能因根據組織章程細則或適用開曼羣島法律持有的美國存託憑證數目而對股份擁有權施加的任何其他限制，該等限制可能不時生效。
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本公司可全權酌情決定(但須受適用法律規限)指示託管人根據組織章程大綱及組織章程細則就任何持有人或實益擁有人的所有權權益採取 行動，包括但不限於，移除或限制投票權，或強制向該持有人或實益擁有人出售或處置該持有人或實益擁有人所持美國存託憑證所代表股份的 超過此等限制，前提及在適用法律及組織章程大綱及章程細則允許的範圍內；前提是任何該等措施均屬實際及合法，並可在沒有不適當負擔或開支的情況下采取，且上述的託管S協議須以獲悉組織章程大綱及組織章程細則的任何適用更改為條件。保管人對根據此類指示採取的任何行動不承擔任何責任。
第六條。
修改 和終止
6.1節修正案/補編。在符合本第6.1條及適用法律的條款及條件下，本公司與託管銀行可在任何時間及不時以本公司與託管銀行之間的書面協議修訂或補充其認為必要或適宜且不會對持有人造成重大損害的任何方面的收據、本存款協議的條文及本存款協議所附並將根據本條款條款簽發的收據格式。任何修訂或補充 如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例有關的收費，以及持有人或實益擁有人應付的税項及/或其他政府收費、遞送及其他此類開支除外)，或以其他方式重大損害持有人或實益擁有人現有的任何重大權利，則須在收到有關修訂或補充的通知後30天方可對未付收據生效，但應已向未付收據持有人發出 。對本存款協議或收據格式的任何修改的通知不需要詳細描述由此產生的具體修改，並且未在任何此類通知中描述具體的修改不應使該通知無效，但是，在每一種情況下，發給持有人和實益所有人的通知指出了一種檢索或接收該修改文本的方法 (即，在從證監會檢索S時，託管人S或本公司網站，或應託管人的要求)。本協議各方同意，(I)為(A)美國存托股份根據證券法以表格F-6登記或(B)美國存托股份或股份將僅以電子簿記形式交易及(Ii)不會對持有人或實益擁有人的任何重大 權利造成重大損害而(I)經本公司及託管銀行同意)任何合理必需的修訂或補充。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人如繼續持有該等美國存托股份或該等股份，即被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂及補充的本存託協議約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害持有人交出收據並從中收取所代表的已交存證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述規定，如果任何政府機構採用新的法律、規則或法規要求修訂或補充本存款協議以確保其得到遵守，本公司和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或法規隨時修訂或補充本存款協議和收據。在這種情況下，對本存款協議的修改或補充可在向持有人發出修改或補充通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。
32
第6.2節終止。託管人應於本公司書面指示下，於終止本協議前至少90天向所有當時尚未收到的收據持有人發出終止通知，終止本存管協議，惟在終止生效前，應按照本存管協議的條款及根據本公司與 託管人之間不時訂立的任何其他書面協議，向受託保管人償還欠其的任何款項、費用、成本或開支。如果在(I)託管銀行已向本公司遞交其選擇辭職的書面通知，或(Ii)本公司已向託管銀行遞交移除託管銀行的書面通知後90天屆滿，而在上述任何一種情況下，託管銀行仍未委任繼任託管銀行並接受本條款第5.4節所規定的委任，則託管銀行可 於指定終止日期前至少30天，將終止託管協議的通知郵寄給當時尚未收到的所有收據持有人。在本保證金協議終止之日及之後，各持有人於交回該等收據後，將有權於交回該等收據後，在支付本協議第2.6節所指的託管人交還收據的費用後，以及在支付任何適用的税項及/或政府收費後，或在其命令下，向其交付該收據所代表的已交存證券的金額。如果任何收據在本存託協議終止之日後仍未結清，註冊處處長應停止對收據轉讓的登記，託管人應暫停向其持有人分配股息，並且不應根據本存託協議發出任何進一步通知或執行任何其他行為，但託管人應繼續收取與已存入證券有關的股息和其他分配，應按本存管協議的規定出售權利或其他財產，並應繼續交付已存入的證券，但須遵守本存託協議第2.6節規定的條件和限制。連同收到的任何股息或其他分派，以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取交還給託管人的收據(在每種情況下，扣除或收取託管人因交出收據而收取的費用、根據本存款協議的條款和條件由持有人支付的任何費用以及任何適用的税收和/或政府收費或評估)。在本存管協議終止之日起六個月屆滿後的任何時間，託管人可以出售當時持有的已存入證券，此後可以將任何此類出售的淨收益連同其根據本協議持有的任何其他現金保留在一個非獨立賬户中，而不承擔按比例支付利息的責任，因為持有的收據持有人的收據迄今尚未交出。完成出售後，託管人將解除本《存託協議》項下與收據和股份、已存入證券和美國存托股份有關的所有 義務，但計算該等淨收益和其他現金除外(在扣除或收取(視情況而定)託管人交出收據的費用、根據本《存託協議》的條款和條件支付給持有人的任何費用以及任何適用的税項和/或政府收費或 評估後)。本保證金協議終止後，除本保管人對保管人的義務外，本公司應解除本保證金協議項下的所有義務。本存款協議條款項下的義務，以及截至任何終止生效日期尚未清償的美國存託憑證持有人和實益擁有人的收據，應在該終止生效日期後繼續存在，並且只有當其 持有人根據本存款協議的條款向託管人出示適用的美國存託憑證以供註銷，並且持有人各自已履行本協議項下的任何和所有義務時(包括但不限於，在終止生效日期之前與之相關但在終止生效日期後要求付款和/或償還的任何付款和/或償還義務)，該等義務才應解除。
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第七條。
其他
第7.1節對應條款。本保證金協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。本保證金協議的副本應保存在保管人處，在營業時間內可供任何持有人查閲。
第7.2節無第三方受益人。本存款協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的唯一利益，不應被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非本存款協議明確規定的範圍。本存款協議中的任何內容不得被視為在本協議各方之間建立合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。本協議雙方承認並同意：(I)託管人及其關聯方可隨時與本公司及其關聯方建立多個銀行關係；(Ii)託管人及其關聯方可隨時從事與公司或持有人或實益所有人不利的各方可能擁有權益的交易；(Iii)本協議中包含的任何內容均不得阻止託管人或其任何關聯方參與此類交易或建立或維持此類關係，或(B)要求保管人或其任何關聯公司披露該等交易或關係，或對在該等交易或關係中賺取的任何利潤或收取的款項作出交代。
第7.3節可分割性。如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式影響、損害或幹擾。
第7.4節持有人和實益所有人為當事人；具有約束力。美國存托股份的持有人和實益擁有人應不時成為本存託協議的當事人，並應受本存託協議的所有條款和條件以及本存托股份的任何承兑收據或其中的任何實益權益的約束。
第7.5條通知。任何及所有向本公司發出的通知，如以專人送達或以頭等郵件、航空快遞或電報、電傳、傳真或電子傳輸(以函件確認)寄往威瑞德股份有限公司，地址為廣州廣州國際生物科技島羅旋路51號廣州生命科學創新中心A座21樓21樓，則視為已妥為發出，收件人為Republic of China，注意：詹妮弗·軒·Li或本公司可能以書面指定或根據適用法律有效發出該通知的任何其他地址。
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任何及所有向託管人發出的通知，如由S公司和託管人親自交付或以頭等郵件、航空快遞或電報、電傳、傳真或電子傳輸(如經本公司和託管人同意)面交或發送，應視為已正式發出，費用由公司承擔，除非公司與託管人另有書面約定，並以信函確認，地址為：美國德意志銀行信託公司美洲，地址：1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA，注意：ADR部門，電話：+1212250-9100，傳真：+12127970327或寄存人可能以書面形式指定的任何其他地址。
向任何持有人發出的任何及所有通知，如親自交付或以頭等郵件或電報、電傳、傳真或電子傳輸(如經本公司及託管銀行同意)發出，則視為已妥為發出，費用由本公司承擔，除非本公司與託管銀行另有書面協議，並按託管收據轉讓簿上該持有人的地址寄往該持有人的地址，或如該持有人已向託管銀行提出書面要求，要求將發給該持有人的通知郵寄至其他地址，則視為已妥為發出。在此請求中指定的 地址。就本存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應視為向實益擁有人發出的通知。
通過郵件、航空快遞或電報、電傳、傳真或電子傳輸發送的通知的交付，應在以下時間視為有效：將包含上述內容的已妥為地址的信件(如為電報、電傳、傳真或電子傳輸，則為確認)存放、預付郵資或投遞到郵局信箱 或交付航空速遞服務。然而，託管人或本公司可就其從其他持有人或任何持有人收到的任何電報、電傳、傳真或電子傳輸採取行動，儘管該等電報、電傳、傳真或電子傳輸其後不得如上所述以函件確認(視乎情況而定)。
第7.6節適用法律和管轄權。本存託協議和收據應按照紐約州法律解釋，本協議和收據項下的所有權利以及本協議和收據的條款應受紐約州法律管轄，不參考選擇法律的原則。 在符合本條款第7.6條第三段規定的託管S權利的情況下，公司和託管機構同意，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛缺乏標的管轄權，則紐約縣的州法院，紐約)擁有專屬司法管轄權，以審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，並解決雙方之間可能以任何方式引起或與本存款協議有關的任何爭議，包括但不限於證券法項下的索賠，為此，每個 均不可撤銷地服從該等法院的專屬管轄權。儘管有上述規定，雙方同意，任何此類紐約法院的任何判決和/或命令都可以在任何有管轄權的法院強制執行。本公司在此不可撤銷地指定、指定和授權Cogency Global Inc.(流程代理)(現位於紐約東42街122號，New York 18 Floor，NY 10168)作為其授權代理，代表本公司並代表其財產、資產和收入，通過郵寄方式接收和接受在上一句或第7.6節下一段所述的法院對本公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。如果由於任何原因，加工方不再以加工方的身份行事，本公司同意在紐約市指定一家新的加工方，並按照第7.6節的條款和目的指定一家新的加工方，使託管人合理地滿意。本公司還在此不可撤銷地同意並同意在針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序中的任何和所有法律程序文件、傳票、通知和文件的送達 ，將其副本以郵寄方式送達Process Agent(無論該Process Agent的任命是否因任何原因被證明無效或該Process Agent未能接受或確認該 送達)，並將副本以掛號或掛號航空郵件、預付郵資的方式郵寄給公司，地址見本章程第7.5節規定的地址。公司同意，加工代理未能向其發出有關送達的任何通知 不應以任何方式損害或影響送達或在基於該送達的任何訴訟或程序中作出的任何判決的有效性。
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在法律允許的最大範圍內，公司可無條件地放棄 其現在或以後可能對根據本第7.6條規定在任何法院提起的任何訴訟、起訴或程序的地點提出的任何異議，並在此進一步可無條件地放棄並同意不在任何此類法院辯護或主張任何此類訴訟，在任何此類法院提起的訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的。
本公司、存託機構及持有美國存托股份（或其中的權益）持有人和受益所有人均同意， 儘管有上述規定，但對於因本《存款協議》建立的關係而直接或間接產生的或涉及本《存款協議》雙方的任何性質的索賠、爭議或分歧， 存管人可自行決定，應有權根據當時有效的《美國仲裁協會商業仲裁規則》（以下簡稱《規則》），將此類爭議或分歧提交仲裁（仲裁）進行最終解決。仲裁應由三名仲裁員進行，一名由保管人提名，一名由公司提名，另一名由雙方指定的仲裁員在第二名仲裁員的提名確認後30個日曆日內提名。如果任何仲裁員未在本協議和規則規定的期限內被提名，則該仲裁員應由美國仲裁協會根據規則指定。仲裁裁決可提交對其有管轄權的任何法院強制執行。任何仲裁的地點和地點應為紐約州紐約市，該等 仲裁的程序法應為紐約法律。仲裁中使用的語言應為英語。仲裁員的費用和當事人在該仲裁中發生的其他費用應由在該仲裁中敗訴的一方或多方支付。為免生疑問，本款並不排除持有人和受益所有人根據《證券法》或《交易法》向聯邦法院提出索賠。
持有人和實益所有人理解，並通過持有美國存托股份或其中的權益，該等持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，針對或涉及本公司或存託的任何法律訴訟、訴訟或程序，無論該等法律訴訟、訴訟或程序是否還涉及本公司或存託以外的各方， 因本存託協議、美國存托股份或收據、或因此或因其所有權而擬進行的交易或與本存託協議、美國存托股份或收據有關的交易，包括但不限於證券法項下的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛缺乏標的管轄權，則在紐約州的州法院)，並且通過持有美國存托股份或其中的權益，每個人都不可撤銷地放棄現在或以後對任何此類訴訟地點的任何反對，並且不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權。訴訟或程序。 持有人和實益所有人同意，本款的規定在該等持有人和實益所有人對美國存托股份或其中權益的所有權繼續有效。
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本存款協議的每一方(為免生疑問，包括各持有人和任何ADR的權益的實益所有人和/或持有人)在適用法律允許的最大限度內，在任何直接或間接引起或與股份或其他存款證券、ADS或ADR、本存款協議或本存款協議中預期的任何交易或違反本協議或其違反(無論是基於 合同、侵權、普通法或任何其他理論)的任何訴訟、訴訟或訴訟中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。
本第7.6節的規定在本保證金協議終止後繼續有效，無論全部或部分終止。
第7.7節轉讓。除本協議第5.4節所述的規定和例外情況外，本存管協議不得由本公司或託管人轉讓。
第7.8條代理人。保管人有權以其唯一但合理的酌情權指定一名或多名代理人(代理人)，併為此目的控制這些代理人。除其他外向持有人進行分配或以其他方式履行其在本協議項下的義務。
第7.9節關聯公司等。託管機構保留使用和保留託管機構或關聯公司(S)的權利，以指導、管理和/或執行本協議項下的任何公開和/或私下出售股票、權利、證券、財產或其他權利，並從事本協議項下的外幣兑換。預計該分部和/或關聯公司(S)將就每筆此類交易向託管銀行收取費用和/或佣金，並要求退還與此相關的成本和支出 。此類費用/佣金、成本和開支應從根據本協議分配的金額中扣除，不得被視為保管人根據收據第(9)條或以其他方式收取的費用。請注意，在將外幣兑換成美元時，託管銀行可利用德意志銀行或其附屬公司(統稱為DBAG)通過尋求與DBAG達成外匯(外匯) 交易來實現此類轉換。在兑換貨幣時，託管機構不作為存託憑證持有人或受益人或任何其他人的受託人。此外，在執行外匯交易時，DBAG將以委託人的身份行事，而不是以代理人、受託人或經紀人的身份行事，並可能為自己的賬户持有與其客户(包括託管機構)的頭寸相同、相似、不同或相反的頭寸。當託管人尋求執行外匯交易以完成此類兑換時，客户應意識到DBAG是全系列外匯產品的全球外匯交易商，因此，與任何請求的外幣兑換相關的匯率可能會受到DBAG為其自己的賬户或與其他客户執行外匯交易的影響。此外，為了獲得與任何外幣兑換相關的任何外匯交易的流動資金，DBAG可在內部與擔任DBAG或其代理人的銷售或交易身份的人員分享與相關外匯交易有關的經濟術語。DBAG可向託管機構收取費用和/或佣金，或增加與此類兑換有關的加價，這將反映在外幣兑換成美元的匯率中。託管機構、其關聯公司及其代理人可代表其自身擁有和交易本公司及其關聯公司以及美國存託憑證的任何類別的證券。
37
第7.10節排他性。本公司同意，只要德意志銀行信託公司美洲公司擔任本協議項下的存託憑證，則不指定任何其他存託機構 發行或管理證明本公司任何類別股票的存託憑證。
第7.11節遵守美國證券法。儘管本保證金協議有任何相反規定，本公司或保管人不會暫停提取或交付保證金，除非根據證券法不時修訂的形成F-6註冊聲明的一般指示I.A.(1)允許。
第7.12節標題。除非另有明文規定，本《存款協議》中所有提及證物、條款、章節、小節和其他分項的內容均指本《存款協議》的證物、條款、章節、小節和其他分項。本《存託協議》、《本存託協議》、《本存託協議》、《存託協議》、《本存託協議》、《存託協議男性、女性和中性的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。本《存款協議》各部分的標題僅為方便起見，在解釋本《存款協議》中包含的語言時不應考慮。
38
作為見證，WERIDE Inc.及德意志銀行信託公司美洲已於上述日期及年度正式簽署本存託協議，所有持有人及實益擁有人於接受美國存托股份後，即成為本協議的當事人，並以根據本協議條款發出的收據作為證明。
| WERIDE Inc. | ||
| 作者： |
| |
| 姓名：Jennifer Xuan Li | ||
| 職位：首席財務官 | ||
39
| 德意志銀行信託公司美洲 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
40
附件A
CSIP_
ISIN
| 美國存托股份（每股 美國存托股份代表3 已繳足普通股） |
[收據票面格式]
美國存託憑證
對於
美國存托股份
代表
繳存普通股 股
的
WERIDE Inc.
(根據開曼羣島法律註冊成立)
德意志銀行信託公司美洲託管公司(此處稱為存託憑證)茲證明_於按金協議日期(以下簡稱)，根據按金協議交存於託管人(於按金協議籤立當日為德意志銀行香港分行的託管人)的股份 為每股美國存托股份。根據《存託協議》第四條的規定，存托股份與股票的比例 須作出後續修訂。S託管企業信託辦公室位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編10019。
(1)《存款協議》。本美國存託憑證為美國存託憑證(ADR)發行之一，所有 均按日期為2024年 的《存託協議》(經不時修訂的《存託協議》)所載條款及條件發行，由本公司、《存託憑證》及根據該等收據不時發出的所有持有人及實益擁有人發行，每個持有人及實益擁有人在接受收據後均同意成為協議一方，並受其所有條款及條件約束。存款協議規定收據持有人及實益擁有人的權利及義務，以及託管人就根據該協議存放的股份及不時就該等股份而收取並根據該協議持有的任何及所有其他證券、財產及現金(該等股份、其他證券、財產及現金在此稱為“存款證券”)的權利及責任。《存款協議》的副本存放在託管機構和託管人的公司信託辦公室。
41
每名船東及每名實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件於 發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)時，就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)的條款一方並受其約束，及(B)委任託管人其事實上的律師，擁有全權轉授、代表其行事及採取存款協議及適用美國存託憑證所預期的任何及一切行動(S)，採納 遵守適用法律所需的任何及所有程序，並採取受託管理人全權酌情認為必要或適當的行動以達致存款協議及適用美國存託憑證(S)的目的( 採取該等行動將成為其必要性及適當性的決定性決定因素)。
本收據正反面的陳述為存款協議及組織章程大綱及章程細則(於存款協議日期生效)若干條文的摘要，並受存款協議的詳細規定所規限，謹此作為參考。本協議中使用的所有大寫術語如未在本協議中另有定義，應具有《存款協議》中賦予該術語的含義。如果本收據的條款與存款協議的條款有任何不一致之處，則以存款協議的條款為準。本公司鼓勵潛在及實際持有人及實益擁有人閲讀存款協議條款。託管機構不對所存放證券的有效性或價值作出任何陳述或擔保。託管人已就接受美國存托股份加入DTC作出安排。通過DTC持有的美國存托股份的每個實益擁有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有該等美國存托股份應享有的任何權利。通過DTC持有的美國存托股份的收據將登記在DTC代名人的姓名中。只要美國存托股份透過DTC持有，或除非法律另有規定，以DTC(或其代名人)名義登記的收據實益權益的擁有權將顯示在(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC參與者(或其代名人)所保存的記錄上，而該等所有權的轉讓只會透過(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC參與者(或其代名人)所保存的記錄而生效。
(2)交回收據及提取已存放證券。在託管人的公司信託辦公室交出由本收據證明的美國存託憑證，以提取其所代表的已存入證券，並在支付(I)託管人因提取已存入證券和註銷收據而收取的費用和收費(如《存管協議》第5.9節和第(9)條所述)和(Ii)與退還和提款相關的所有費用、税項和/或政府收費時，以及在符合《存託協議》、《組織章程大綱》的條款和條件的情況下，根據《存託協議》第7.11節、本章程第(22)條以及《存託證券》及其他適用法律的規定，據此證明的美國存托股份持有人有權向其交付或在其命令下向其交付如此交回的美國存托股份所代表的已存託證券。為提取存放的證券，可以交出美國存托股份(如果以登記形式持有)，方法是向託管人交付證明該美國存托股份的收據(如果以登記形式持有)，或者將該美國存托股份登記在冊。
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為此目的而交回的收據，如果託管人要求，應在空白中適當背書或在空白中附上適當的轉讓文書，如果託管人要求，其持有人應簽署並向託管人交付一份書面命令，指示託管人將被撤回的已交存證券交付給該命令中指定的一個或多個人或根據該命令中指定的人的書面命令交付。因此，託管人應指示託管人在託管人的指定辦事處或通過 將股份的賬簿記賬交付(在任何一種情況下，均受存款協議、組織章程大綱和章程細則的條款和條件以及已交存證券和適用法律的規定或管轄，現為或以後有效)交付給上述交付給託管人的命令中指定的一名或多名人士的書面命令，或根據上述交付給託管人的命令中指定的人的書面命令，交付由該等ADS代表的已交存證券。連同存放證券的所有權的任何證書或其他適當的文件或電子轉讓的證據(如有的話)發給該人或為該人的賬户。除本條款第(4)款另有規定外，如果交出的收據證明的美國存托股票數量不是全部股份，則託管機構應根據本條款規定交付適當的整筆股份的所有權，並應由託管機構酌情決定：(I)向交出該收據的人簽發並交付一份新的收據，證明美國存托股份代表任何剩餘的零碎股份，或(Ii)出售或安排出售如此交回的收據所代表的零碎股份 ，並將所得款項(扣除(A)託管人及/或託管人的分部或聯屬公司(S)的適用費用及收費及開支及(B)税項及/或 政府收費)轉交交回收據人士。在任何持有人要求交出收據的情況下，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)向託管人提交(在法律允許的範圍內)與已存放證券有關的任何現金或其他財產(證券除外)，以及收據所代表的已存放證券的任何證書或證書或其他適當文件，或與所有權有關的任何證書或證書或其他適當文件，以便在託管人的公司信託辦公室交付，並進一步交付給該持有人。該指示應以書面形式發出，或在持有者提出要求時，通過電報、電傳或傳真發出，風險和費用由該持有人承擔。在收到託管人的指示後，託管人可向託管人公司信託辦公室有權獲得託管人的人交付與託管人所代表的已交存證券有關的任何股息或現金分配，或當時可能由託管人持有的任何股息、分配或權利的任何出售收益。
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(3)轉讓、分拆及收據組合。 除《存款協議》的條款及條件另有規定外，司法常務官須將收據的轉讓登記在其簿冊上，如收據的持有人親自或由妥為授權的受權人將收據交回，如屬有證書的收據，則須妥為背書，或如收據是經由任何簿記系統發出的，則包括但不限於DRS/Profile，託管人收到適當的轉讓書(包括符合標準行業慣例的簽字擔保)，並按紐約州、美國、開曼羣島和任何其他適用司法管轄區的法律要求加蓋適當印花。在遵守存款協議的條款及條件下，包括支付適用的費用及由託管銀行招致的開支及收費，託管銀行應籤立及交付一份新的收據(S)(如有需要，請註冊處處長會籤該收據(S))，並將該收據交付有權獲得該等收據的人士，而該等收據須證明與已交回的收據所證明的美國存託憑證總數相同。在交出一張或多張收據以在託管人支付適用的費用和收費後拆分或合併該等收據時，並在符合《存管協議》的條款和條件的情況下，託管人應為所要求的任何授權數量的美國存託憑證籤立並交付一張或多張新的收據，證明與所交回的收據相同的美國存託憑證總數。
(4)註冊、轉讓等的先決條件。作為籤立和交付、登記、登記轉讓、拆分、拆分、合併或交出任何收據、交付任何分配(現金或股票)或撤回任何存款證券的先決條件，託管人或託管人可要求(I)股份的寄存人或提交人支付一筆足以償還其任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費)的款項，以及支付《存管協議》及本收據所規定的託管人的任何適用費用。(Ii)就任何簽署或任何其他事項的身分及真實性提出令其信納的證明，及(Iii)遵守(A)與籤立及交付收據及美國存託憑證或提取已存放證券有關的任何法律或政府規定，及(B)受託管理人或本公司符合《存款協議》及適用法律的合理規定。
在託管機構的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管機構或本公司出於善意、隨時或不時出於法律的任何要求，可以暫停發行針對一般股份存款或針對特定股份存款的美國存託憑證，或者可以停止發行針對特定股份存款的美國存託憑證，或者可以拒絕在特定情況下的收據轉讓登記，或者一般可以暫停收據轉讓登記。收據或股份上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存款協議的任何條文或本公司任何股東大會的任何條文，或基於任何其他原因，在任何情況下均須受本細則第(22)條的規限。
託管人不得在收到股票之前發行美國存託憑證，也不得在收到和註銷美國存託憑證之前交付股票。
(5)遵守信息請求。儘管存款協議或本 收據有任何其他規定，所代表的ADS的每位持有人和受益所有人特此同意遵守公司根據開曼羣島法律、納斯達克和任何其他證券交易所的規則和要求提出的要求 股份正在或將在其註冊、交易或上市的公司章程大綱和章程，這些信息旨在提供有關此類持有人或受益所有人擁有ADS的身份以及有關對此類ADS感興趣的任何其他人員的身份、此類權益的性質以及各種其他事項的信息，無論他們在提出此類請求時是否是持有人和/或受益所有人。存管人同意盡合理努力將任何此類 請求轉發給持有人，並將存管人收到的對此類請求的任何此類迴應轉發給公司。
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(6)持有人對税項、關税及其他收費的責任。如果託管人或託管人應就任何收據或任何已託存的證券或美國存託憑證支付任何税款或其他政府費用，則該税款或其他政府費用應由持有人和實益所有人向託管人支付。本公司、託管人和/或託管人可扣留或扣減就已存放證券作出的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售任何或全部已存放證券，並運用該等分派及出售收益以支付該等税項(包括適用的利息及罰款)或收費，而持有者及實益擁有人仍須對任何不足承擔全部責任。託管人可以拒絕存放 股票，託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付收據、登記美國存託憑證的轉讓、拆分或組合以及(符合本條例第(22)條的規定)提取已交存的證券，直至收到該等税款、費用、罰款或利息的全額付款為止。
持有者和實益所有人在《存款協議》項下的責任在任何收據轉讓、任何退回收據和提取存款證券或《存款協議》終止後繼續有效。
持有者明白，在兑換外幣時，兑換時收到的金額的計算比率可能會超過保管人用來報告分發率的小數位數 (在任何情況下都不會少於兩個小數位)。任何超出的金額均可由保管人保留，作為轉換的額外成本，而不管本協議項下應支付或欠下的任何其他費用和支出 ，不得欺詐。
(七)存款人的申述和擔保。根據《存款協議》存放股份的每一人應被視為代表並保證(I)該等股份(及其證書)已獲正式授權、有效發行、繳足股款、免税及 由該人合法取得；(Ii)有關該等股份的所有優先(及類似)權利(如有)已被有效放棄或行使；(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權這樣做；(Iv)提交存放的該等股份無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或反索償，及(V)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利，及(Vi)股份不受與本公司或其他人士訂立的任何禁售協議 的規限，或該等股份受禁售協議的規限，但該等禁售協議已終止或據此施加的禁售限制已到期或已獲有效豁免。此類陳述和保證在股票存入和退出以及美國存託憑證的發行、註銷和轉讓期間仍然有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。
(八)提交證明、證明和其他資料。提交股份以供存放的任何人應提供、任何持有人和任何實益擁有人可能被要求提供、且每個持有人和實益擁有人同意不時向託管人提供公民身份或居住權、納税人身份、支付所有適用税款和/或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和已存放證券的合法或實益擁有權、遵守適用法律和《存款協議》的條款、或管轄、已交存證券或 託管人認為必要或適當的其他資料，或本公司根據《存款協議》向託管人提出的書面要求可能合理要求的其他資料。根據存款協議，託管銀行及註冊處處長(視何者適用而定)可暫停籤立或交付或登記轉讓任何收據或分派或出售任何股息或其他權利分派或其所得收益，或在不受本細則第(22)條條款或存款協議條款限制的範圍內，暫停交付任何已交存證券，直至有關債權證明表或其他資料已送交存檔或有關證書已籤立，或有關陳述及 擔保已作出，或有關其他文件或資料已提供予保管人S及本公司滿意為止。託管人應應本公司的書面要求，不時告知本公司可獲得任何該等證明、證書或其他資料，並應應本公司的書面要求向本公司提供或以其他方式提供其副本，費用由本公司承擔，除非法律禁止此類披露。各持有人及實益擁有人同意提供本公司或受託保管人根據本段要求提供的任何資料。如持有人或實益擁有人未提供任何資料，本章程任何條文並無責任(I)為本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人如此提供的資料的準確性。
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每一持有人及實益擁有人同意向保管人、本公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司賠償，並使他們各自免受因 由該持有人及/或實益擁有人或其代表提供的任何該等證明、證書、陳述、保證、資料或文件的任何不準確或遺漏，或因任何該等未能提供上述任何證明、證明、陳述、保證、資料或文件而招致或蒙受的任何損失。
持有者及實益擁有人在存託協議項下的責任在任何轉讓收據、退回收據及提取存入證券或終止存託協議後仍繼續有效。
(9)託管收費。託管機構保留對根據《存款協議》條款提供的服務收取以下費用的權利，但條件是，只要美國存託憑證上市所在的交易所禁止收取此類費用，則在分配現金股息時不收取任何費用：
(I)任何獲發美國存託憑證或根據股票股息或其他免費派發股票、紅利分配、股票拆分或其他分派(轉換為現金除外)而獲分配美國存托股份的人士，費用不超過根據《存款協議》如此發行的每100份美國存託憑證(不足100份)5美元 ，由託管銀行釐定；
(Ii)任何人交出存入證券的美國存託憑證以供提取 ，或其美國存託憑證因任何其他原因被取消或減少，其中包括因取消或提款而進行的現金分配，費用不超過每100份美國存託憑證被減少、取消或交出(視屬何情況而定)5.00美元；
(iii)向任何美國存託憑證持有人（包括但不限於持有人）收取不超過每持有100份美國存託憑證5美元的費用，用於派發現金股息；
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(iv)向任何美國存託憑證持有人（包括但不限於持有人）收取不超過 每持有100份美國存託憑證5美元的費用，用於分配現金權益（現金股息除外）和/或現金收益，包括出售股權、證券和其他權益的收益；
(V)向任何美國存託憑證持有人(包括但不限於持有者)收取在行使權利時每100份(不足100份)美國存託憑證不超過5.00美元的費用 ；及
(Vi)對於管理美國存託憑證的運營和維護成本，每100個美國存託憑證的年費不超過 美元，這筆費用將在託管機構設定的一個或多個日期向記錄持有人評估，並由託管機構自行決定收取，方法是向該等持有人收取該等費用，或從一次或多次現金股息或其他現金分配中扣除該 費用。
此外，持有人、實益所有人、任何存入股票以供存入的人，以及 任何因註銷和提取已存入的證券而交出美國存託憑證的人，將被要求支付以下費用：
(I) 税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；
(Ii)就向外地註冊處處長登記股份或其他已繳存證券而不時收取的登記費，並適用於在作出存款及提款時，分別以託管人、寄存人或任何代名人的名義將股份或其他已繳存證券轉讓給託管人、寄存人或任何代名人；
(Iii)《存款協議》明確規定，電傳、電傳、傳真、電子傳輸和交付費用由存款人、存款人或存託憑證持有人和實益所有人承擔；
(iv)存管處及/或存管處的分部或聯屬公司在兑換外幣時產生的開支及費用;
(V)託管人因遵守外匯管制條例和適用於股票、託管證券、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用和開支；
(6)託管人與交付已交存證券有關的費用和開支，包括在適用的情況下為本地市場的證券支付的任何中央託管費用；
(Vii)託管人或託管人的分公司或附屬公司(S)可能不時發生的任何額外費用、收費、成本或開支 。
除非本公司與存管人不時另行書面協議，否則存管人或託管人根據存管協議產生的任何其他費用和收費以及開支應由本公司承擔。所有費用和收費可隨時通過存管人和公司之間的協議進行變更，但 對於持有人或受益所有人應支付的費用和收費，僅以本協議第（20）條所述的方式進行變更。
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存託人可根據本公司和存託人可能不時協定的條款和條件，向本公司付款及/或與本公司分享從持有人和受益所有人收取的費用 所得的收入。
(10)收據標題 。本收據的一個條件是，本收據的每一位繼任持有人（通過接受或持有相同的同意和同意），本收據（以及本收據證明的每份ADS）的所有權可通過交付 收據而轉讓，前提是該收據已適當背書或附有適當的轉讓文書，該收據是紐約州法律規定的證書證券。儘管有任何相反的通知，保存人可以將本收據的持有人（即本收據以其名義在保存人賬簿上登記的人）視為本收據的絕對所有人。存管人對本收據的任何持有人或任何受益所有人無義務或承擔任何責任 ，除非該等持有人是在存管人賬簿上登記的本收據持有人，或在受益所有人的情況下，該等受益所有人 或受益所有人的代表是在存管人賬簿上登記的持有人。
(11)收據的有效性。本收據 無權享有交存協議項下的任何利益，也無權就任何目的有效或可強制執行，除非本收據已（i）註明日期，（ii）由 正式授權簽字人的手工或傳真簽名簽署，（iii）如果已指定收據的登記員，由註冊處正式授權簽字人的手工或傳真簽名進行副署，並且（iv）在保存人 或註冊處保存的賬簿中登記（如適用），用於簽發和轉讓收據。附有保存人或登記官正式授權簽字人傳真簽字的收據，該簽字人在簽字時是保存人或登記官（視情況而定）的正式授權簽字人，儘管該簽字人在 保存人簽署和交付該收據，或在該收據發出之日未擔任該職位。
(12)可用 信息；報告；轉帳帳簿檢查。本公司須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》（定義見《證券法》第405條）的定期報告要求，並相應地向證監會提交 某些信息。這些報告和文件可在委員會設於新界東100 F街的公眾參考設施查閲和複製，美國華盛頓特區20549。 存管人應在任何營業日的正常營業時間內，在其公司信託辦公室提供從公司收到的任何報告和通信，包括任何委託書徵集材料，供持有人查閲， （a）存管人、存管人收到，或彼等任何一方的代名人作為已存證券持有人及（b）本公司向該等已存證券持有人普遍提供。
託管人或註冊處處長(視何者適用而定)須備存收據及轉讓登記簿冊，以供本公司及該等收據持有人在任何合理時間 查閲，惟該等查閲不得為本公司業務或與存款協議或收據有關事宜以外的業務或宗旨而與該等收據持有人溝通 。
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受託管理人或註冊處處長(視何者適用而定)可於任何時間或不時關閉與收據有關的轉讓賬簿， 如其真誠地認為與履行本章程項下的職責有關需要或適宜，或應本公司的合理書面要求，則在任何情況下均須符合本章程第(22)條 的規定。
| 日期： | 德意志銀行信託公司美國，作為存託人 | |||||
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存託人的企業信託辦公室地址為1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA
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附件B
[收據沖銷的形式]
若干額外條文的摘要
押金協議的
(13)現金、股份等形式的股息和分派。每當託管人確認收到任何存款證券的任何現金股息或其他現金分配，或收到出售任何股份、權利證券或根據《存款協議》規定的其他權利的收益時，如果在收到時，根據託管人的判斷(根據《存款協議》的條款)，以外幣收到的任何金額可以在切實可行的基礎上轉換為可轉移到美國的美元，則託管人將立即轉換或安排轉換此類股息。基金會將已收取的金額(扣除託管及/或分支或聯屬公司(S)適用的費用及收費及由其產生的開支)迅速分配予美國存托股份記錄持有人，分配比例與該持有人於美國存托股份記錄日分別持有的代表該等已存放證券的美國存託憑證數量 。然而，託管人只應分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭歸於任何持有人。任何此類零碎金額應向下舍入到最接近的整分，並如此分配給有權享有的持有人。持有者和實益所有人瞭解，在兑換外幣時，兑換收到的金額的計算匯率 超過了託管機構用來報告分發率的小數位數。超額款項可由保管人保留，作為轉換的額外費用，而不論本協議項下任何其他應付或欠付的費用及開支，且不得欺詐。如本公司、託管人或託管人被要求就任何已交存證券扣留或從任何現金股息或其他現金分派中預扣税款、關税或其他政府收費，則在代表該等已交存證券的美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或託管人轉交有關政府當局。應要求，公司應將其付款憑證轉交給保管人。託管人應將公司可能合理要求的記錄中的信息轉交給公司或其代理人，以使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，以便根據適用的税收條約為收據持有人和受益所有人獲得利益。
如任何存入證券的任何分派包括派發股息或免費分派股份，本公司應安排將該等股份存放於託管人，並以託管人、託管人或其代名人的名義登記(視屬何情況而定)。在收到對這類存款的確認後，託管人應根據《存款協議》建立美國存托股份記錄日期，並(I)根據《存款協議》的條款(包括但不限於託管人適用的手續費和收費以及由此產生的費用，以及税收和/或政府收費)，按持有人截至美國存托股份記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證，這些美國存託憑證總計代表作為此類股息收到的股份數量。或(Ii)如果沒有如此分派額外的美國存託憑證，則在法律允許的範圍內，在美國存托股份備案日期之後發行和發行的每一隻美國存托股份也應代表因其所代表的託管證券而分派的額外 股份的權利和利益(扣除託管人的適用費用和收費以及税收和/或政府收費後的費用)。作為交付零碎美國存託憑證的替代方式， 託管機構應出售該等零碎股份的總和所代表的股份數量，並根據《存款協議》規定的條款分配所得款項。
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如果(X)託管人確定財產(包括股份)的任何分配是 受制於託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者(Y)如果本公司在履行其在存款協議下的義務時，(A)提供了美國律師的意見，確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人(且該登記聲明尚未宣佈生效)，或(B)未能及時交付存款協議中規定的 文件，託管銀行可按託管銀行認為必要及可行的金額及方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該等財產(包括股份及認購權)，並將出售所得款項淨額(扣除税項及/或政府收費、託管銀行及/或託管銀行的分部或聯營公司(S)的費用及收費)分配予根據《託管協議》條款有權享有的持有人。保管人應根據保證金協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。
在及時收到通知，表明本公司希望根據存管協議所述條款向持有人作出選擇性分派後，存管人應在提供存管協議所要求的所有文件（包括但不限於存管人根據存管協議可能要求的任何法律意見）後， 確定該分派是否合法及合理可行。如果是，則存管人應根據存管協議的條款和條件，根據本協議第（14）條確定ADS記錄日期，並制定程序，以使本協議持有人能夠選擇以現金或額外ADS的方式接收建議的分派。倘持有人選擇以現金收取分派，則股息將按現金分派方式分派。如果持有人 選擇以額外的美國存托股形式接受分配，則分配應按照存託協議中所述的條款分配股份。倘有關選擇性分派不合法或 合理地切實可行，或倘存管處未收到存管協議所載之滿意文件，則存管處須在法律允許的範圍內，根據與 於開曼羣島作出的相同釐定，就並無作出選擇的股份向持有人分派，（x）現金或（y）代表該等額外股份的額外美國存托股份，在每種情況下，根據存款協議所述條款。本協議 中的任何內容均不要求存管人向本協議持有人提供以股份（而非美國存托股份）形式收取選擇性股息的方法。不能保證本協議持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性 分配。
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Whenever the Company intends to distribute to the holders of the Deposited Securities rights to subscribe for additional Shares, the Company shall give notice thereof to the Depositary at least 60 days prior to the proposed distribution stating whether or not it wishes such rights to be made available to Holders of ADSs. Upon timely receipt by the Depositary of a notice indicating that the Company wishes such rights to be made available to Holders of ADSs, the Company shall determine whether it is lawful and reasonably practicable to make such rights available to the Holders. The Depositary shall make such rights available to any Holders only if the Company shall have timely requested that such rights be made available to Holders, the Depositary shall have received the documentation required by the Deposit Agreement, and the Depositary shall have determined that such distribution of rights is lawful and reasonably practicable. If such conditions are not satisfied, the Depositary shall sell the rights as described below. In the event all conditions set forth above are satisfied, the Depositary shall establish an ADS Record Date and establish procedures (x) to distribute such rights (by means of warrants or otherwise) and (y) to enable the Holders to exercise the rights (upon payment of the applicable fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and/or a division or Affiliate(s) of the Depositary and taxes and/or governmental charges). Nothing herein or in the Deposit Agreement shall obligate the Depositary to make available to the Holders a method to exercise such rights to subscribe for Shares (rather than ADSs). If (i) the Company does not timely request the Depositary to make the rights available to Holders or if the Company requests that the rights not be made available to Holders, (ii) the Depositary fails to receive the documentation required by the Deposit Agreement or determines it is not lawful or reasonably practicable to make the rights available to Holders, or (iii) any rights made available are not exercised and appear to be about to lapse, the Depositary shall determine whether it is lawful and reasonably practicable to sell such rights, and if it so determines that it is lawful and reasonably practicable, endeavour to sell such rights in a riskless principal capacity or otherwise, at such place and upon such terms (including public and/or private sale) as it may deem proper. The Depositary shall, upon such sale, convert and distribute proceeds of such sale (net of applicable fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and/or a division or Affiliate(s) of the Depositary and taxes and/or governmental charges) upon the terms hereof and in the Deposit Agreement. If the Depositary is unable to make any rights available to Holders or to arrange for the sale of the rights upon the terms described above, the Depositary shall allow such rights to lapse. The Depositary shall not be responsible for (i) any failure to determine that it may be lawful or practicable to make such rights available to Holders in general or any Holders in particular, (ii) any foreign exchange exposure or loss incurred in connection with such sale, or exercise, or (iii) the content of any materials forwarded to the Holders on behalf of the Company in connection with the rights distribution.
儘管本協議有任何相反規定，如果為使公司向持有人提供該權利或該證券並出售該權利所代表的證券，可能需要註冊(根據證券法和/或任何其他適用法律)與該權利相關的權利或證券。託管人不會將該等權利分派給持有人(I)除非及直至有關發售的證券法註冊聲明生效或(Ii)本公司向 本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家的律師(S)提供的託管意見(在該等國家/地區的權利將獲令人滿意地分派予託管人)，表明向持有人及實益擁有人發售及出售該等證券豁免受證券法或任何其他適用法律的條文規限，或無須根據證券法或任何其他適用法律進行登記。如果公司、託管人或託管人因税收和/或其他政府收費而被要求在任何財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給持有人的金額應相應減少。如果託管人確定財產的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以按託管人認為必要和可行的方式處置所有 或部分財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售。
52
不能保證一般持有人，或特別是任何持有人將有機會 以與股份持有人相同的條款和條件行使權利或行使該等權利。本公司並無責任就行使該等權利時將獲得的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明，或以其他方式根據任何其他司法管轄區的適用法律為任何目的登記或限定該等權利或證券的要約或出售。
在收到將向美國存託憑證持有人發出的有關現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產的通知後，託管銀行應在諮詢本公司後確定向持有人分發該等財產是否合法及合理可行。託管人不得進行此類分配，除非(I)公司已及時要求託管人 向持有人進行此類分發，(Ii)託管人已收到《託管協議》要求的文件，以及(Iii)託管人已確定此類分發合法且合理可行。 在滿足該等條件後，託管人應將收到的財產於美國存托股份備案日起分發給記錄持有人。根據上述持有人各自持有的美國存託憑證的數量，並按託管銀行認為切實可行的方式進行分配：(I)在收到付款或扣除託管銀行的適用費用和收費及支出後，以及(Ii)在扣除任何税費和/或政府收費後，託管銀行可處置如此分發和存放的全部或部分財產，按保管人認為切實可行或必要的金額和方式(包括公開或私下出售)，以滿足適用於分銷的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。
如果不滿足上述條件，託管人應按其認為適當的一個或多個地點和條款，以公開或私下出售的方式出售或安排出售該財產，並將託管人收到的此類出售的收益(扣除託管人和/或託管人的分部或附屬公司(S)的適用費用和費用，以及(B)税費和/或政府收費)按照本協議和《存款協議》的條款分配給持有人。 如果託管人無法出售此類財產，在這種情況下，保管人可以其認為合理可行的任何方式處置這類財產。
(14)記錄日期的確定。在必要時與任何分發有關（無論以現金、股份、權利或其他分派方式），或當 存管處因任何理由導致每份ADS所代表的股份數目有所變動時，或當存管處收到股份或其他存管證券持有人的任何會議或邀請通知時，或當 存管人認為有必要或方便發出任何通知或任何其他事項時，存管人應確定記錄日期（ADS記錄日期），儘可能接近 公司就股份確定的記錄日期（如適用），以釐定有權收取該分派的持有人，在任何此類會議上發出行使投票權的指示，或給予或拒絕此類 同意，或接收此類通知或請求，或採取其他行動，或因任何其他原因行使持有人對每個ADS所代表的股份數量發生變化的權利。根據適用法律以及本收據和存款協議的 條款和條件，只有在該ADS記錄日期紐約營業時間結束時的記錄持有人才有權接收該等分配、發出該等投票指示、接收 該等通知或徵求或採取其他行動。
53
(15)存入證券的表決。除下一句話另有規定外，託管人應在收到交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，在切實可行範圍內儘快確定該會議或徵求同意書或委託書的日期為“美國存托股份”。如果公司提出書面要求，託管人應及時(如果託管人在投票或會議日期前至少30個工作日未收到請求，託管人沒有義務採取任何進一步行動)，並由公司承擔費用，並在美國法律不禁止的情況下，通過常規、普通郵件遞送(或通過電子郵件或本公司與託管銀行可能不時以書面方式商定的其他方式)，或在收到後在切實可行範圍內儘快以其他方式分發給美國存托股份記錄日期的持有人：(A)會議通知或徵求同意或 委託；(B)一份聲明，聲明於美國存托股份記錄日期營業時間結束時，在任何適用法律的規限下，持有人將有權指示託管人根據《存款協議》、本公司S組織章程大綱及細則的條文，以及有關已交存證券的條文(如有，本公司應在有關部分概述)的規定，指示受託保管人行使與該持有人S所代表的已交存證券有關的投票權。及(C)有關向受託保管人發出表決指示的方式或根據本條第(15)條 可被視為發出的指示的簡短陳述，包括明示可向受託保管人發出指示(或如未接獲指示，則視為已按照本條緊接下一段發出)，以向本公司指定的一名或多名人士發出 酌情委託代表。投票指示只能針對一定數量的美國存托股份發出，這些美國存托股份代表了整數個存託證券。在按託管人指定的方式在美國存托股份記錄日期及時收到持有人的投票指示後，託管人應在可行的情況下並在適用法律允許的範圍內，盡力按照該等投票指示，依照《存託協議》、本公司S組織章程大綱和章程細則以及託管證券的條款或規定，投票或促使託管人按照該等投票指示投票或安排託管人投票該 收據所證明的美國存托股份所代表的託管證券。
如果(I)託管人及時收到持有人的表決指示，而 未能具體説明託管人對該持有人所代表的已交存證券進行表決的方式，或(Ii)託管人未及時從持有人處收到關於該持有人於美國存托股份記錄日所持有的美國存託憑證所代表的任何已交存證券的指示，託管人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)應視為該持有人已指示託管人就該等託管證券向本公司指定的人提供酌情委託書，而託管人應向本公司指定的人提供酌情委託書以表決該等託管證券，但不得視為已作出該指示，亦不得就本公司通知託管人的任何事項給予該酌情委託書(且本公司同意在切實可行範圍內儘快以書面形式提供該等資料，如果(br}適用)(X)本公司不希望給予該代表，(Y)本公司知悉或理應知悉持有人對本公司指定人士以其他方式投票贊成的結果表示強烈反對，或(Z)本公司指定人士以其他方式投票支持的結果將會對已存放證券持有人的權利產生重大不利影響，惟本公司將不會因該通知而對任何持有人或實益擁有人負任何責任。
54
如根據《組織章程大綱及章程細則》就任何決議案或事項進行舉手錶決，則託管人將不參與表決，而託管人從持有人處收到的表決指示(或上文所述的視為表決指示)即告失效。託管機構將沒有義務就任何決議要求以投票方式表決，也不對任何持有人或實益所有人因沒有要求以投票方式進行表決而承擔任何責任。
託管人和託管人在任何情況下均不得行使任何投票決定權，託管人和託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用ADS所代表的已存放證券的法定人數或其他目的，除非依據並按照 持有人的書面指示，包括向託管人發出酌情委託委託書給本公司指定的人士的指示。由美國存託憑證代表的已交存證券，如(I)託管人未收到持有人的及時表決指示，或(Ii)託管人及時收到持有人的表決指示，但該等表決指示並未指明託管人將以何種方式投票該等S代表的已交存證券，應按本條第(15)款規定的方式表決。無論本協議是否載有任何其他規定，並在適用法律、法規及組織章程大綱及細則的規限下，託管銀行應在本公司書面要求下，代表所有已交存證券(不論截至美國存托股份記錄日期是否已收到持有人就該等已交存證券作出的投票指示)，以確定 股東大會的法定人數。
不能保證持有人或實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人將 收到上述通知時有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示退還給託管人。
儘管有上述規定，除開曼羣島法律的適用條文外，根據存款協議第5.3節的條款，託管銀行對未能執行任何有關投票任何已交存證券的指示、投票方式或投票效果概不負責。
(16) Changes Affecting Deposited Securities. Upon any change in par value, split-up, subdivision, cancellation, consolidation or any other reclassification of Deposited Securities, or upon any recapitalization, reorganization, merger, amalgamation or consolidation or sale of assets affecting the Company or to which it otherwise is a party, any securities which shall be received by the Depositary or a Custodian in exchange for, or in conversion of or replacement or otherwise in respect of, such Deposited Securities shall, to the extent permitted by law, be treated as new Deposited Securities under the Deposit Agreement, and the Receipts shall, subject to the provisions of the Deposit Agreement and applicable law, evidence ADSs representing the right to receive such additional securities. Alternatively, the Depositary may, with the Companys approval, and shall, if the Company shall so requests, subject to the terms of the Deposit Agreement and receipt of satisfactory documentation contemplated by the Deposit Agreement, execute and deliver additional Receipts as in the case of a stock dividend on the Shares, or call for the surrender of outstanding Receipts to be exchanged for new Receipts, in either case, as well as in the event of newly deposited Shares, with necessary modifications to this form of Receipt specifically describing such new Deposited Securities and/or corporate change. Notwithstanding the foregoing, in the event that any security so received may not be lawfully distributed to some or all Holders, the Depositary may, with the Companys approval, and shall if the Company requests, subject to receipt of satisfactory legal documentation contemplated in the Deposit Agreement, sell such securities at public or private sale, at such place or places and upon such terms as it may deem proper and may allocate the net proceeds of such sales (net of fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and/or a division or Affiliate(s) of the Depositary and taxes and/or governmental charges) for the account of the Holders otherwise entitled to such securities and distribute the net proceeds so allocated to the extent practicable as in the case of a distribution received in cash pursuant to the Deposit Agreement. The Depositary shall not be responsible for (i) any failure to determine that it may be lawful or feasible to make such securities available to Holders in general or any Holder in particular, (ii) any foreign exchange exposure or loss incurred in connection with such sale, or (iii) any liability to the purchaser of such securities.
55
(17) Exoneration. None of the Depositary, the Custodian or the Company shall be obligated to do or perform any act which is inconsistent with the provisions of the Deposit Agreement or shall incur any liability to Holders, Beneficial Owners or any third parties (i) if the Depositary, the Custodian or the Company or their respective controlling persons or agents shall be prevented or forbidden from, or subjected to any civil or criminal penalty or restraint on account of, or delayed in, doing or performing any act or thing required by the terms of the Deposit Agreement and this Receipt, by reason of any provision of any present or future law or regulation of the United States, the Cayman Islands or any other country, or of any other governmental authority or regulatory authority or stock exchange, or by reason of any provision, present or future of the Memorandum and Articles of Association or any provision of or governing any Deposited Securities, or by reason of any act of God or war or other circumstances beyond its control, (including, without limitation, nationalization, expropriation, currency restrictions, work stoppage, strikes, civil unrest, revolutions, rebellions, explosions and computer failure), (ii) by reason of any exercise of, or failure to exercise, any discretion provided for in the Deposit Agreement or in the Memorandum and Articles of Association or provisions of or governing Deposited Securities, (iii) for any action or inaction of the Depositary, the Custodian or the Company or their respective controlling persons or agents in reliance upon the advice of or information from legal counsel, accountants, any person presenting Shares for deposit, any Holder, any Beneficial Owner or authorized representative thereof, or any other person believed by it in good faith to be competent to give such advice or information, (iv) for any inability by a Holder or Beneficial Owner to benefit from any distribution, offering, right or other benefit which is made available to holders of Deposited Securities but is not, under the terms of the Deposit Agreement, made available to Holders of ADS or (v) for any special, consequential, indirect or punitive damages for any breach of the terms of the Deposit Agreement or otherwise. The Depositary, its controlling persons, its agents (including without limitation, the Agents), any Custodian and the Company, its controlling persons and its agents may rely and shall be protected in acting upon any written notice, request, opinion or other document believed by it to be genuine and to have been signed or presented by the proper party or parties. No disclaimer of liability under the Securities Act or the Exchange Act is intended by any provision of the Deposit Agreement.
(18)關愛標準。本公司及託管銀行及其各自的董事、高級管理人員、聯屬公司、僱員及代理人(包括但不限於代理人)概不承擔任何責任，亦不須承擔任何根據存款協議或向持有人或實益擁有人或其他人士收取的收據的任何責任，但根據存款協議第5.8節的規定除外， 規定本公司及託管銀行及其各自的董事、高級管理人員、聯屬公司、僱員及代理人(包括但不限於代理人)同意履行存款協議所明確載列的各自責任，且無重大疏忽或故意不當行為。託管機構及其董事、高級管理人員、關聯公司、員工和代理人(包括但不限於代理人)對於未能執行任何指令對任何託管證券進行表決、投票方式或投票效果不承擔任何責任。對於未能確定任何分發或行動可能合法或合理地 可行、本公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確、與收購已保存證券的權益相關的任何投資風險、已保存證券的有效性或價值、或因擁有美國存託憑證、股票或已保存證券而可能導致的任何税務後果，保管人不承擔任何責任 任何第三方的信用。根據存款協議的條款容許任何權利失效，或因本公司未能或及時發出任何通知，或本公司依據法律大律師、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其真誠地相信有資格提供該等意見或資料的人士的意見、意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動。託管人及其代理人(包括但不限於代理人) 對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關， 但託管人在履行其作為託管人時的義務時，不得存在重大過失或故意不當行為。
56
(19) Resignation and Removal of the Depositary; Appointment of Successor Depositary. The Depositary may at any time resign as Depositary under the Deposit Agreement by written notice of resignation delivered to the Company, such resignation to be effective on the earlier of (i) the 90th day after delivery thereof to the Company (whereupon the Depositary shall, in the event no successor depositary has been appointed by the Company, be entitled to take the actions contemplated in the Deposit Agreement), or (ii) the appointment of a successor depositary and its acceptance of such appointment as provided in the Deposit Agreement, save that, any amounts, fees, costs or expenses owed to the Depositary under the Deposit Agreement or in accordance with any other agreements otherwise agreed in writing between the Company and the Depositary from time to time shall be paid to the Depositary prior to such resignation. The Company shall use reasonable efforts to appoint such successor depositary, and give notice to the Depositary of such appointment, not more than 90 days after delivery by the Depositary of written notice of resignation as provided in the Deposit Agreement. The Depositary may at any time be removed by the Company by written notice of such removal which notice shall be effective on the later of (i) the 90th day after delivery thereof to the Depositary (whereupon the Depositary shall be entitled to take the actions contemplated in the Deposit Agreement if a successor depositary has not been appointed), or (ii) the appointment of a successor depositary and its acceptance of such appointment as provided in the Deposit Agreement save that, any amounts, fees, costs or expenses owed to the Depositary under the Deposit Agreement or in accordance with any other agreements otherwise agreed in writing between the Company and the Depositary from time to time shall be paid to the Depositary prior to such removal. In case at any time the Depositary acting hereunder shall resign or be removed, the Company shall use its best efforts to appoint a successor depositary which shall be a bank or trust company having an office in the Borough of Manhattan, the City of New York and if it shall have not appointed a successor depositary the provisions referred to in Article (21) hereof and correspondingly in the Deposit Agreement shall apply. Every successor depositary shall be required by the Company to execute and deliver to its predecessor and to the Company an instrument in writing accepting its appointment hereunder, and thereupon such successor depositary, without any further act or deed, shall become fully vested with all the rights, powers, duties and obligations of its predecessor. The predecessor depositary, upon payment of all sums due to it and on the written request of the Company, shall (i) execute and deliver an instrument transferring to such successor all rights and powers of such predecessor hereunder (other than as contemplated in the Deposit Agreement), (ii) duly assign, transfer and deliver all right, title and interest to the Deposited Securities to such successor, and (iii) deliver to such successor a list of the Holders of all outstanding Receipts and such other information relating to Receipts and Holders thereof as the successor may reasonably request. Any such successor depositary shall promptly mail notice of its appointment to such Holders. Any corporation into or with which the Depositary may be merged or consolidated shall be the successor of the Depositary without the execution or filing of any document or any further act and, notwithstanding anything to the contrary in the Deposit Agreement, the Depositary may assign or otherwise transfer all or any of its rights and benefits under the Deposit Agreement (including any cause of action arising in connection with it) to Deutsche Bank AG or any branch thereof or any entity which is a direct or indirect subsidiary or other affiliate of Deutsche Bank AG.
57
(20)修訂/補充。在本細則第(20)款的條款及條件及適用法律的規限下，本收據及存款協議的任何條文可於任何時間及不時由本公司與託管銀行就其認為必要或 合宜的任何方面作出修訂或補充，而毋須經持有人或實益擁有人同意。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(保管人與外匯管理條例有關的收費，以及 税項及/或其他政府收費、交割及其他此類開支除外)，或以其他方式實質損害持有人或實益所有人現有的任何重大權利，則須在通知有關修訂或補充的通知發出後30天，方可對未清償收據生效。有關修訂存託協議或收據格式的通知無須詳細説明作出的具體修訂，未能在任何該等通知中説明具體修訂並不會令該通知無效，惟在上述每種情況下，發給持有人及 實益擁有人的通知須指明一種方式以供持有人及 實益擁有人檢索或接收該等修訂的文本(即從證監會S、託管銀行S或本公司S網站或應託管銀行的要求檢索)。本協議各方同意，任何 任何修訂或補充事項如(I)為(I)本公司及託管銀行同意)以(A)美國存託憑證根據證券法於表格F-6登記或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費，將被視為不會對持有人或實益擁有人的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人如繼續持有有關美國存托股份，即被視為同意及同意經修訂或補充的有關修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》約束。在任何情況下，任何修改或補充均不得損害持有人交出該收據並由此獲得其所代表的已存入證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述規定，如任何政府機構應採納新的法律、規則或法規，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，本公司及託管銀行可隨時根據經更改的法律、規則或規例修訂或補充存款協議及收據。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或條例所需的任何其他期限內生效。
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(21) Termination. The Depositary shall, at any time at the written direction of the Company, terminate the Deposit Agreement by mailing notice of such termination to the Holders of all Receipts then outstanding at least 90 days prior to the date fixed in such notice for such termination provided that, the Depositary shall be reimbursed for any amounts, fees, costs or expenses owed to it in accordance with the terms of the Deposit Agreement and in accordance with any other agreements as otherwise agreed in writing between the Company and the Depositary from time to time, prior to such termination shall take effect. If 90 days shall have expired after (i) the Depositary shall have delivered to the Company a written notice of its election to resign, or (ii) the Company shall have delivered to the Depositary a written notice of the removal of the Depositary, and in either case a successor depositary shall not have been appointed and accepted its appointment as provided herein and in the Deposit Agreement, the Depositary may terminate the Deposit Agreement by mailing notice of such termination to the Holders of all Receipts then outstanding at least 30 days prior to the date fixed for such termination. On and after the date of termination of the Deposit Agreement, each Holder will, upon surrender of such Holders Receipt at the Corporate Trust Office of the Depositary, upon the payment of the charges of the Depositary for the surrender of Receipts referred to in Article (2) hereof and in the Deposit Agreement and subject to the conditions and restrictions therein set forth, and upon payment of any applicable taxes and/or governmental charges, be entitled to delivery, to him or upon his order, of the amount of Deposited Securities represented by such Receipt. If any Receipts shall remain outstanding after the date of termination of the Deposit Agreement, the Registrar thereafter shall discontinue the registration of transfers of Receipts, and the Depositary shall suspend the distribution of dividends to the Holders thereof, and shall not give any further notices or perform any further acts under the Deposit Agreement, except that the Depositary shall continue to collect dividends and other distributions pertaining to Deposited Securities, shall sell rights or other property as provided in the Deposit Agreement, and shall continue to deliver Deposited Securities, subject to the conditions and restrictions set forth in the Deposit Agreement, together with any dividends or other distributions received with respect thereto and the net proceeds of the sale of any rights or other property, in exchange for Receipts surrendered to the Depositary (after deducting, or charging, as the case may be, in each case the charges of the Depositary for the surrender of a Receipt, any expenses for the account of the Holder in accordance with the terms and conditions of the Deposit Agreement and any applicable taxes and/or governmental charges or assessments). At any time after the expiration of six months from the date of termination of the Deposit Agreement, the Depositary may sell the Deposited Securities then held hereunder and may thereafter hold uninvested the net proceeds of any such sale, together with any other cash then held by it hereunder, in an unsegregated account, without liability for interest for the pro rata benefit of the Holders of Receipts whose Receipts have not theretofore been surrendered. After making such sale, the Depositary shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement with respect to the Receipts and the Shares, Deposited Securities and ADSs, except to account for such net proceeds and other cash (after deducting, or charging, as the case may be, in each case the charges of the Depositary for the surrender of a Receipt, any expenses for the account of the Holder in accordance with the terms and conditions of the Deposit Agreement and any applicable taxes and/or governmental charges or assessments) and except as set forth in the Deposit Agreement. Upon the termination of the Deposit Agreement, the Company shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement except as set forth in the Deposit Agreement. The obligations under the terms of the Deposit Agreement and Receipts of Holders and Beneficial Owners of ADSs outstanding as of the effective date of any termination shall survive such effective date of termination and shall be discharged only when the applicable ADSs are presented by their Holders to the Depositary for cancellation under the terms of the Deposit Agreement and the Holders have each satisfied any and all of their obligations hereunder (including, but not limited to, any payment and/or reimbursement obligations which relate to prior to the effective date of termination but which payment and/or reimbursement is claimed after such effective date of termination).
59
(22)遵守美國證券法；監管合規。儘管本收據或保證金協議有任何相反的規定，本公司或保管人不會暫停提取或交付已交存的證券，除非根據證券法不時修訂的形成F-6註冊聲明的一般指示第I.A.(1)節所準許者除外。
(23)託管人的某些權利。託管機構、其關聯公司及其代理人可以自己的名義擁有和交易本公司及其關聯公司以及美國存託憑證的任何類別的證券。託管機構可根據從本公司、本公司任何代理或任何託管人、登記處、轉讓代理、結算代理或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體收取股份的權利的證據，發行美國存託憑證。
(24)所有權限制。股東和實益擁有人應遵守《公司章程大綱和章程細則》或適用的開曼羣島法律對股份所有權的任何限制，如同他們持有其美國存托股份所代表的股份數量一樣。本公司應將任何此類所有權限制通知業主、實益業主和託管人。
(25)放棄存款協議的每一方（為免疑起見，包括每個持有人和受益人和/或任何ADR的利益持有人）特此不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，其可能擁有的任何訴訟由陪審團審判的任何權利，直接或間接針對存款人和/或公司的訴訟或程序 因股份或其他已存資產、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或此處所涉及的任何交易，或違反此處或此處所述的違約（無論是基於合同、侵權行為、普通法或 任何其他理論）而產生或相關。
60
(轉讓和轉讓簽名行)
對於收到的價值，以下籤署的持有人特此出售、轉讓和轉讓給_內收據及其項下的所有權利，特此構成和指定_ 事實律師將所述收據轉移到保存人的賬簿上，並在場所內擁有完全替代權。
| 日期： | 姓名： |
| ||||
| 作者： | ||||||
| 標題： |
| 注意：在本轉讓書上，持有人的簽署必須與內部文書面上所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。 | ||
| 如果背書是由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署的，則簽署背書的人必須以該身份提供其完整的所有權，並且以該身份行事的適當授權證據 （如果未向保存人存檔）必須與此收據一起轉發。 | ||
| 簽名有保證 |
|
|
61
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.1條 |
？附屬公司？ | 1 | ||||
| 第1.2節 |
？代理？ | 2 | ||||
| 第1.3節 |
？美國存托股份(S)和美國存托股份(S) | 2 | ||||
| 第1.4節 |
《第#條》 | 2 | ||||
| 第1.5條 |
《公司章程》 | 2 | ||||
| 第1.6節 |
·美國存托股份記錄日期？ | 2 | ||||
| 第1.7條 |
？實益所有者？ | 2 | ||||
| 第1.8節 |
？工作日？ | 2 | ||||
| 第1.9條 |
--佣金？ | 2 | ||||
| 第1.10節 |
？公司？ | 2 | ||||
| 第1.11節 |
·公司信託辦公室？ | 2 | ||||
| 第1.12節 |
《託管人》 | 2 | ||||
| 第1.13節 |
可傳送傳送帶、可傳送帶和可傳送帶 | 3 | ||||
| 第1.14節 |
《存款協議》 | 3 | ||||
| 第1.15節 |
·託管？ | 3 | ||||
| 第1.16節 |
·存放的證券？ | 3 | ||||
| 第1.17節 |
？美元？和？$？ | 3 | ||||
| 第1.18節 |
？DRS/配置文件？ | 3 | ||||
| 第1.19節 |
？DTC？ | 3 | ||||
| 第1.20節 |
DTC參與者 | 3 | ||||
| 第1.21節 |
《交易法》 | 3 | ||||
| 第1.22節 |
“外幣” | 3 | ||||
| 第1.23節 |
“外國註冊處” | 3 | ||||
| 第1.24節 |
？持有者？ | 3 | ||||
| 第1.25節 |
？受補償人？和補償人？ | 4 | ||||
| 第1.26節 |
？虧損？ | 4 | ||||
| 第1.27節 |
《備忘錄》 | 4 | ||||
| 第1.28節 |
·律師的意見 | 4 | ||||
| 第1.29節 |
？收據(S)；？美國存託憑證(S)；？美國存託憑證(S) | 4 | ||||
| 第1.30節 |
#註冊表長？ | 4 | ||||
| 第1.31節 |
《限制性藥品不良反應》 | 4 | ||||
| 第1.32節 |
《受限美國存託憑證》 | 4 | ||||
| 第1.33節 |
《受限證券》 | 4 | ||||
| 第1.34節 |
限售股 | 4 | ||||
| 第1.35節 |
《證券法》 | 4 | ||||
| 第1.36節 |
？股份？ | 5 | ||||
| 第1.37節 |
？美國？或？美國？ | 5 | ||||
| 第二條.存款的指定;收據形式;股票的扣押;執行和交付、轉讓和交出 收據 |
5 | |||||
| 第2.1條 |
委任託管人 | 5 | ||||
| 第2.2條 |
收據的格式及可轉讓性 | 5 | ||||
| 第2.3條 |
存款 | 7 | ||||
| 第2.4條 |
收據的籤立及交付 | 8 | ||||
| 第2.5條 |
收入的轉讓；收入的合併和拆分 | 8 | ||||
62
| 第2.6節 |
交出收據及提取已存放證券 | 9 | ||||
| 第2.7條 |
對收據的籤立及交付、轉讓等的限制；暫緩交付、轉讓等 | 10 | ||||
| 第2.8條 |
收據遺失等 | 11 | ||||
| 第2.9條 |
取消及銷燬已交回的收據 | 11 | ||||
| 第2.10節 |
備存紀錄 | 11 | ||||
| 第2.11節 |
限制使用美國存託憑證 | 11 | ||||
| 第三條.收據持有人和受益人的某些義務 | 12 | |||||
| 第3.1節 |
校樣、證書和其他信息 | 12 | ||||
| 第3.2節 |
繳税及其他收費的法律責任 | 13 | ||||
| 第3.3節 |
有關股份存放的陳述及保證 | 13 | ||||
| 第3.4條 |
遵守信息請求 | 14 | ||||
| 第四條.存款證券 | 14 | |||||
| 第4.1節 |
現金分配 | 14 | ||||
| 第4.2節 |
股份分派 | 15 | ||||
| 第4.3節 |
現金或股票的選擇性分配 | 16 | ||||
| 第4.4節 |
股份購買權的分配 | 16 | ||||
| 第4.5條 |
現金、股份或購買股份的權利以外的分派 | 18 | ||||
| 第4.6節 |
外幣的兑換 | 18 | ||||
| 第4.7條 |
記錄日期的定出 | 19 | ||||
| 第4.8條 |
存入證券的投票權 | 20 | ||||
| 第4.9條 |
影響存款證券的變動 | 21 | ||||
| 第4.10節 |
可用信息 | 22 | ||||
| 第4.11節 |
報告 | 22 | ||||
| 第4.12節 |
持有人名單 | 22 | ||||
| 第4.13節 |
税收；扣繳 | 23 | ||||
| 第五條保管人、委託人和公司 | 24 | |||||
| 第5.1節 |
由司法常務官保存辦事處及移交簿冊 | 24 | ||||
| 第5.2節 |
免責 | 25 | ||||
| 第5.3條 |
護理標準 | 25 | ||||
| 第5.4節 |
託管人的辭職和撤職；指定繼任託管人 | 26 | ||||
| 第5.5條 |
《保管人》 | 27 | ||||
| 第5.6節 |
通告及報告 | 27 | ||||
| 第5.7條 |
增發股份、美國存託憑證等 | 28 | ||||
| 第5.8條 |
賠償 | 29 | ||||
| 第5.9節 |
託管服務的費用及收費 | 30 | ||||
| 第5.10節 |
受限證券持有人/所有權限制 | 31 | ||||
| 第六條.修正案和澄清 | 32 | |||||
| 第6.1節 |
修正案/補編 | 32 | ||||
| 第6.2節 |
終端 | 33 | ||||
| 第七條雜項 | 34 | |||||
| 第7.1節 |
同行 | 34 | ||||
| 第7.2節 |
沒有第三方受益人 | 34 | ||||
63
| 第7.3條 |
可分割性 | 34 | ||||
| 第7.4節 |
作為當事人的持有人和實益所有人；具有約束力 | 34 | ||||
| 第7.5條 |
通告 | 34 | ||||
| 第7.6節 |
管轄法律和司法管轄權 | 35 | ||||
| 第7.7條 |
賦值 | 37 | ||||
| 第7.8節 |
代理 | 37 | ||||
| 第7.9條 |
聯營公司等 | 37 | ||||
| 第7.10節 |
排他性 | 38 | ||||
| 第7.11節 |
遵守美國證券法 | 38 | ||||
| 第7.12節 |
標題 | 38 | ||||
| 附件A |
41 | |||||
| 附件B |
50 | |||||
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