提交日期：2024年8月2日14：20美國東部時間

授權代碼： B10032596626

/s/帕特里夏·米勒

提交日期：2024年8月2日14：20美國東部時間

授權代碼： B10032596626

公司名稱為WeRide Inc.

本公司的註冊辦事處應設於Maricorp Services Ltd.的辦事處，郵政信箱2075，#30 The Strand，Grand Cayman，Canal Point Drive，KY1-1105，開曼羣島，或董事可能不時決定的其他地點。

設立本公司的宗旨不受限制，本公司將有全權及 授權執行公司法(經修訂)或經不時修訂的公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

除《公司法》(經修訂)禁止或限制外，公司應擁有並有能力 隨時或隨時行使自然人或法人團體在世界任何地方可行使的任何和所有權力，無論是作為委託人、代理人、承包商或其他身份 為實現其宗旨所必需的，也包括但不以任何方式限制前述的一般性，(Br)有權對本公司的組織章程大綱和公司章程進行任何修改或修訂，並有權支付公司的發起、組建和成立的所有費用和附帶費用；登記本公司以在任何其他司法管轄區開展業務；出售、租賃或處置本公司的任何財產；開出、開立、承兑、背書、貼現、籤立及發行承付票、債權證、匯票、提單、期權、認股權證及其他可轉讓或可轉讓票據；借出款項或其他資產並擔任擔保人；以業務為抵押或以本公司全部或任何資產為抵押或在無抵押的情況下借入或籌集資金； 以董事決定的方式投資本公司的款項；推廣其他公司；以現金或任何其他代價出售本公司業務；以實物形式向本公司股東分派資產；作出 慈善或慈善捐贈；向董事、高級管理人員、僱員、過去或現在的僱員及其家屬支付退休金或酬金或提供其他現金或實物利益；經營任何貿易或業務，以及一般地作出本公司或董事認為可方便或有利可圖或有用地收購及處理、經營、籤立或作出與上述業務有關的所有作為及事情。

每個成員的責任以該成員S股票不定期未支付的金額為限。

公司的法定股本為50,000美元，分為(1)4,357,600,882股每股面值0.00001美元的普通股；(2)65,403,460股每股面值0.00001美元的SEED-1系列優先股；(3)52,959,930股每股面值0.00001美元的SEED-2系列優先股；(4)93,343,020股每股面值0.00001美元的A系列優先股；(5)132,494,900股每股面值0.00001美元的B-1系列優先股；(6)13,964,530股每股面值0.00001美元的B-2系列優先股(Vii)32,104,530股每股面值0.00001美元的B-3系列優先股、(Viii)85,296,913股每股面值0.00001美元的C-1系列優先股、(Ix)107,342,206股每股面值0.00001美元的D系列優先股、(X)59,489,579股每股面值0.00001美元的D系列+優先股以及(Xi)50股每股面值0.00001美元的黃金股。

如本公司註冊為獲豁免註冊，其業務將在公司法(經修訂)第174節條文的規限下繼續經營，並在公司法(經修訂)及組織章程細則條文的規限下，有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式登記為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

未在本組織章程大綱中定義的資本化術語的含義與本公司的組織章程細則中給出的含義相同。

本公司有權通過特別決議修改本公司章程大綱。

在這些條款中，《規約》附表1中的表A不適用，除非 主題或上下文中有不一致之處：

指下列任何事件：

(1)完成本公司與任何其他人士或與任何其他人士的合併、合併、安排或合併，或在緊接該等合併、安排或重組前本公司股東直接或間接擁有本公司少於50%(50%)股份的其他重組，或緊接該等合併、安排或重組後任何尚存或收購的實體及S的總投票權，或任何交易或一系列轉讓 公司表決權超過50%(50%)的交易或相關交易；

(2)完成出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本集團全部或幾乎所有資產(或導致出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本集團全部或實質所有資產的任何一系列相關交易)；或

(3)將S集團全部或幾乎全部知識產權獨家許可給第三方。

在文章中：

為免生疑問，本協議的每一條款均以第八條的規定為準，在符合本規約的要求的情況下，如有任何衝突，應優先於本協議的任何其他條款。

本公司的業務可在董事認為合適的情況下於註冊成立後儘快開始 ，即使任何部分股份可能尚未配發。本公司應永久存在，直至根據章程及本章程細則清盤或註銷為止。

董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付因成立及成立本公司而產生或有關的所有開支，包括註冊開支。

在不影響任何現有股份的情況下，(A)董事可配發、發行、授出購股權證或認股權證，或以其他方式處置將分別指定為普通股及優先股的兩類股份；(B)優先股可不時以一個或多個系列配發及發行；(C)該系列優先股應在配發和發行前指定。在本章程細則的規限下，董事可設立員工持股計劃及任何其他股權激勵計劃或類似安排。

公司不得向無記名發行股份。

本公司優先股的若干權利、優惠及特權如下：

股息權。優先股的每一持有人有權按其持有的每股優先股按年原始發行價的8%(8%)的簡單比率獲得股息，當此類資金或資產變得合法可供相互平價使用時，應從資金或資產中支付， 在普通股的任何股息之前、優先於普通股的任何股息並在其之前支付股息， 但(I)D+系列優先股的持有者應有權獲得股息，(Ii)D系列優先股持有人有權按彼此之間的平價及優先於D系列優先股以外的任何其他股本證券的任何股息收取股息，而D系列優先股持有人應有權按彼此之間的平價及優先於D系列優先股以外的任何其他股本證券收取股息。在上述股息全額支付或向優先股持有人 宣佈後，優先股和普通股持有人有權按比例獲得董事會可能 宣佈、擱置或支付的任何額外股息。根據細則第8.1條規定的任何股息應僅在董事會宣佈時支付，且應為非累積股息。

清算權。

清算優先權。如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，公司合法可分配給股東的所有資產和資金(在滿足所有債權人的債權和法律可能優先的債權後)應分配給股東，如果發生被視為清算的事件，股東有權從該被視為清算事件中支付給股東的對價中支付，以及公司的任何其他合法可分配給股東的資產，如下所示：

被視為清算事件。就第8.2(A)條而言，被視為清盤事件應被視為本公司的清盤、解散或清盤，而因被視為清盤事件而產生的任何收益，不論是現金或財產，均須按照第8.2(A)條的條款分配，除非多數優先股持有人、大部分D系列優先股持有人及大部分D+系列優先股持有人以書面豁免。

物業估價。如果公司根據第8.2(A)條或根據本公司根據第8.2(B)條發生的視為清算事件，擬分配現金以外的資產給 股東，則分配給 股東的資產價值應由董事會，包括多數優先董事真誠確定；但不受投資信函或類似自由市場限制的任何證券的估值如下：

通知。倘若本公司建議於任何時間完成本公司的清盤、解散或清盤或被視為清盤事件，則就每項該等事件而言，在獲得章程及本章程所規定的任何必要批准的情況下，本公司須至少提前二十(20)日向優先股持有人發出有關該等事項發生日期的書面通知；惟經多數優先股持有人投票或書面同意後，上述通知期可予縮短或放棄。

執法部門。如果第8.2條的要求未得到遵守，公司應立即(I)將適用交易的結束推遲至第8.2條的要求得到遵守的時間，或(Ii)取消該交易。

轉換權

換算率。任何系列的每一優先股轉換後持有人有權獲得的普通股數量應為該系列優先股的原始發行價除以該系列優先股的當時有效轉換價格的商 該系列優先股的初始發行價應為該系列優先股的原始發行價，初步轉換比例為1：1。

可選轉換。在本章程及該等細則的規限下，任何優先股可由其持有人選擇於該等股份發行日期後的任何時間轉換為繳足股款及不可評估的普通股，而無須支付任何額外代價，按當時生效的適用換股價 計算。

自動轉換。每股優先股應根據當時有效的適用換股價格自動轉換為繳足股款及不可評估普通股，以下列較早者為準：(I)合資格首次公開招股結束；或(Ii)多數優先股持有人、D系列多數優先股持有人及D系列多數優先股持有人投票或書面同意或協議所指明的日期或事件發生。依照第8.3(C)條進行的任何轉換應稱為自動轉換。

轉換機制。本協議項下任何優先股的轉換應按以下方式進行：

調整換股價格。各換股價格應按以下規定不時調整和重新調整 ，但不得使適用的換股價低於將適用優先股轉換成的普通股的面值：

對稀釋性發行的轉換價格進行調整。

不調整折算價格。任何優先股的換股價不得就發行新證券作出調整，除非本公司發行或視為發行的新證券的每股普通股代價(根據本章程第8.3(E)(4)(E)條釐定)低於緊接發行前生效的換股價，如第8.3(E)(4)(D)條所規定。本細則第8.3條另有規定的有關任何優先股的換股價調整或重新調整，不應影響在有關調整或重新調整(視乎情況而定)前任何適用優先股轉換後發行的任何普通股。

被視為發行新證券。如果本公司在D+系列發行日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券，或將為有權獲得任何該等期權或可轉換證券的任何系列或類別證券的持有人確定一個記錄日期， 則為因行使該等期權或可轉換證券及其期權而可發行的普通股的最高數量(如相關文書中所述，而不考慮其中包含的任何關於隨後調整該數量以進行反稀釋調整的規定)。該等可轉換證券的轉換或交換或該等期權的行使，應被視為在發行時已發行的新證券，或在此情況下，記錄日期應已確定，截至該記錄日期的交易結束時，但在任何該等情況下，新證券被視為已發行：

現金和財產。該等考慮應：

期權和可轉換證券。本公司收到的新證券的每股普通股代價應通過(X)除以(X)本公司為發行該等期權或可轉換證券而收到或應收的總金額(如有)(按上文第(I)段所述方式確定)，再加上額外對價的最低總額(如與此相關的文書所述)，以確定是否已根據本條款關於期權和可轉換證券的第8.3(E)(4)(C)條發行新證券。 於行使該等購股權或轉換或交換該等可換股證券時，或就可換股證券行使該等購股權及轉換或交換該等可換股證券時，(Y)行使該等可換股證券及轉換或交換該等可換股證券時，可發行的普通股(載於相關工具中所載的最高普通股數目，而不考慮該等購股權或該等可換股證券的轉換或交換後可發行的最高普通股數目)須向本公司支付(br}而不考慮該等購股權或該等可換股證券的轉換或交換的任何規定)。

投票權。

一般權利。在本章程大綱及本章程細則的規限下，於本公司所有股東大會上：(A)每股已發行及已發行普通股的持有人就所持有的每股普通股享有一票投票權；(B)每股優先股持有人於緊接本公司決定的記錄日期營業時間結束後可兑換成的普通股總數相等於 該持有人S集體優先股可兑換成的普通股總數，或如未設立該記錄日期，則有權投票的S成員。於表決日期或首次徵求本公司S成員書面同意之日，及(C)已發行及已發行每股黃金股持有人應就所持每股黃金股擁有7,200,000票投票權(經有關普通股或黃金股的股份分拆、股份股息、合併、資本重組及類似事項調整後)；但就股東採取細則第8.4(B)(1)條所載任何行動的任何決議案(不論是否為特別決議案)而言，如未獲多數優先股持有人批准，投票反對該決議案的股東的票數應為投贊成票的股東的票數加1。然而，不得允許零碎投票權，任何零碎投票權應按折算基礎(將每位持有人持有的優先股可轉換成的所有股份合計後) 四捨五入至最接近的整數(一半向上舍入)。在法規或細則允許優先股就任何事項作為一個類別或系列單獨投票的範圍內，該等優先股有權就該等事項作為一個類別或系列單獨投票。

保護條款。

需要多數優先股持有人批准的集團公司行為。 無論本協議或任何集團公司章程文件中包含的任何其他內容，任何集團公司不得采取、允許發生、批准、授權、同意或承諾進行下列任何行為，各方應促使各集團公司不進行，且每個集團公司的股東應促使該集團公司不採取、允許發生、批准、授權、同意或承諾進行下列任何行為，無論是在單一交易中還是在一系列直接或間接相關交易中，亦不論是否藉修訂、合併、合併、安排計劃、合併或其他方式，除非獲得過半數優先股持有人書面批准：

增加、減少或取消本公司的法定或已發行股本，或除根據員工持股計劃、D系列權證、D系列+權證或額外融資外，發行或配發本公司的任何股權證券；增加、減少或取消本公司的法定或已發行股本(或註冊資本，視情況適用)，或 採取任何行動，以稀釋或減少本公司對本公司以外的任何集團公司的有效持股；

購買、贖回或以其他方式收購任何股份，但以下情況除外：(1)與服務提供商的服務終止有關，(2)根據優先購買權和共同銷售協議，或(3)與觸發事件有關；

修訂或終止員工持股計劃，或採用、承擔、修訂或終止任何其他股權激勵計劃或類似的 安排，使本公司和/或任何其他集團公司的員工、高級管理人員、董事或顧問受益，包括根據該計劃預留髮行的股權證券總數的任何增加；

授權、創建或發行具有高於或按與優先股平價的優先權、優先權或權利的任何類別的股票，例外發行除外；

將任何流通股重新分類或修改為具有優先於或基於與優先股平價的優先權、優先權或權利的股份；

停止開展或經營本公司及/或其他集團公司的業務，如同現在進行或改變其業務活動的任何部分一樣，但在正常業務過程中除外；

出售或處置全部或大部分企業商譽或集團公司的整體資產。

完成或完成任何被視為清算事件或其他合併、合併或其他公司重組，或任何交易或一系列交易，其中任何集團公司超過50%的投票權被轉讓，且對集團具有重大意義；

就本公司及/或任何其他集團公司的清盤作出任何決議，或申請委任接管人、管理人或司法管理人或類似人員；

以股息(中期和最終股息)或其他方式在任何集團公司的股東之間分配利潤；

除觸發事件外，對黃金股採取任何行動，或剋制 不對黃金股採取任何與觸發事件有關的行動；

對任何集團公司的組織章程大綱和章程細則或同等文件進行任何修改或修改；以及

修改該條第8.4條(B)項。

集團公司需要董事會批准的行為。無論本協議或任何集團公司章程文件中包含的任何其他內容，任何集團公司不得采取、允許發生、批准、授權、同意或承諾做以下任何事情，任何一方不得允許任何集團公司，且每個集團公司的股東不得允許該集團公司採取、允許發生、批准、授權、同意或承諾做任何下列事情，無論是在單一交易或一系列相關交易中，無論是直接還是間接，也無論是否通過修訂、合併、合併、安排方案、合併、合併、除非得到董事會批准(包括多數優先董事的批准)，否則：

採取任何具有稀釋或減少公司股東有效持股的效果的行動，但根據員工持股計劃或根據第8.4(B)條第1款批准的情況除外；

進行任何超過2,000萬美元的股權投資或簽訂任何合資協議，除非年度業務計劃中明確考慮這種支付或支出；

轉讓或許可、本公司和/或任何其他集團公司擁有的任何商標、專利或其他知識產權，但在正常業務過程中除外；

設立、允許或發行構成對本公司及/或任何其他集團公司的所有或任何業務、資產或權利的質押、留置權或抵押(無論是以固定或浮動抵押、抵押產權或其他擔保的方式)的任何債權證，但目的是在任何財政年度的任何時間從銀行或其他金融機構獲得借款，總額不得超過40,000,000美元(或其等值的其他貨幣或貨幣)或80,000,000美元；

設立、授權設立、發行或授權發行任何債務證券，或設立任何留置權或擔保權益(購房款留置權或房東、機械師、物料工、工人、倉庫管理員及其他在正常業務過程中產生或發生的類似人的法定留置權除外)，或產生其他借款債務，包括擔保項下的債務和或有債務，如果任何集團公司在採取此類行動後借款的總負債將超過20,000,000美元，則設立或授權設立或發行或授權發行任何債務擔保或授權發行任何債務擔保，或設立任何留置權或擔保權益(購置款留置權或房東、機械師、物料工、工人、倉庫工人和其他類似人員在正常業務過程中產生或發生的法定留置權除外)或產生其他債務，包括擔保義務和或有債務。

批准集團公司年度經營計劃；

任何集團公司支付或授權超過4,000,000美元的任何一筆或一系列相關付款或其他支出，除非年度業務計劃中考慮或允許此類付款或支出；

訂立、授權訂立或完成處置任何集團公司資產的任何協議，不論是以單一或一系列相關交易的方式，價值超過4,000,000美元，除非年度業務計劃中已考慮或準許此類處置；

對以前採用的會計政策進行任何修改或改變公司的財政年度；

任命或更換本公司和/或任何其他集團公司的審計師；

增加或減少董事的法定人數；以及

修改該條第8.4條第(B)項。

需要優先董事批准的集團公司行為。儘管本協議或任何集團公司的章程文件中有任何相反規定，除非獲得當時在任的所有優先董事和D系列多數優先股的持有人的書面批准，否則本公司不得、也不得允許任何其他集團公司直接或間接、無論是否通過修訂、合併、合併、安排計劃、合併或其他方式採取、允許發生、批准、授權、同意或承諾進行以下任何事情：

完善不符合條件的公司首次公開募股；

免去徐先生韓的公司首席執行官職務；

完成或完成任何被認為的清算事件或其他合併、合併或其他公司重組，或任何交易或一系列交易，其中轉讓任何集團公司超過50%的S投票權，但與合格首次公開募股或以反映公司估值不低於30美元億的價格出售公司有關的交易除外；

轉讓或許可任何材料公司擁有的知識產權(如D系列優先股和認股權證購買協議中所定義)；

訂立、終止或修訂任何控制文件(定義見股東協議)或任何其他使本公司能夠綜合本集團公司財務報表的合約或安排；及

修改該條第8.4條第(B)項。

集團公司需要獲得D系列多數優先股和D+系列多數優先股持有人批准的行為。無論本協議或任何集團公司章程文件中包含的任何其他內容，在不損害第8.4(B)條任何其他規定的情況下，任何集團公司不得采取、允許發生、批准、授權、同意或承諾做下列任何事情，各方應促使各集團公司不做，且每個集團公司的股東應促使該集團公司不採取、批准、授權、同意或承諾做以下任何事情，無論是在單一交易或一系列相關交易中，無論是直接還是間接。亦不論是否以修訂、合併、合併、安排、合併計劃或其他方式，除非獲得D系列過半數優先股持有人及D+系列過半數優先股持有人書面批准：

完善不符合條件的公司首次公開募股；

以反映公司估值低於拖累門檻估值的價格完成或完成任何被視為清算的事件；以及

修改該條第8.4條第(B)項。

股息撥備。在本公司所有系列及 類別股份持有人於發行時享有優先股息權利的規限下，普通股持有人在章程及本細則的規限下，有權於董事宣佈時及如董事宣佈從本公司任何合法可供派發的資產中收取董事可能不時宣佈的股息。

清算。在公司清算、解散或清盤時，公司的資產應按照第8.2條的規定進行分配。

投票權。每股普通股持有人有權就該等普通股投一票 ，並有權根據本章程細則獲得任何股東大會的通知，並有權就本章程細則所規定的事項及方式投票。

本公司黃金股的某些權利、優惠、特權和限制如下：

經濟權利。每股黃金股並不賦予持有人收取股息或以其他方式分享本公司利潤或資產的權利。為免生疑問，(A)黃金股份持有人並無因其擁有該等黃金股份而於本公司擁有任何經濟權利；及 (B)儘管本細則有任何相反規定，倘發行黃金股份後任何黃金股份將由徐先生韓及 Li先生以外的任何人士實益擁有，則不得向任何人士發行黃金股份。

投票權。每股黃金股份持有人有權就該黃金股份(經股份分拆、股份股息、合併、資本重組及與普通股或黃金股份有關的類似事項作出調整)享有7,200,000票 投票權，並有權獲得任何股東根據本章程細則召開會議的通知，並有權按本章程細則所規定的有關事項及方式投票。

救贖。如持有人(或如持有人為控股公司或代名人，則為收購黃金股所依據的適用認購協議所載與該持有人有聯繫的個人) 不再是本公司或其他集團公司良好的僱員(觸發事件)，本公司有權按面值向持有人贖回黃金股。除非董事會一致決定，該等贖回權利將被視為已行使，而該黃金股持有人所持有的該黃金股份將於觸發事件發生時被視為已自動贖回。付款將以現金或現金等價物及/或註銷持有人因購買黃金股而欠本公司的債務而支付。於贖回黃金股份(包括任何被視為自動贖回的黃金股份)當日，該黃金股份將停止發行，並將予註銷及不可由本公司重新發行，而黃金股份持有人將不再享有與黃金股份有關的任何權利，並相應地將該持有人的姓名從股東名冊上除名。

轉移或轉換。儘管本章程細則或黃金股份持有人為訂約方的任何單獨 協議另有規定，黃金股份在任何情況下均不得轉讓予任何第三方或轉換為本公司任何其他類別股份。根據第10.3條，任何聲稱轉讓黃金股的行為應被視為構成觸發事件。

本公司應根據《章程》保存或安排保存成員名冊。股東名冊應為有權查閲股東名冊、根據第49條須送交股東的名單或本公司其他簿冊及記錄，或有權親自或委派代表在任何股東大會上表決的股東的唯一證據。

董事可預先指定一個日期作為股東大會或其任何續會上有權獲得通知或表決的股東的任何釐定日期，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈有關股息的日期或之前九十(90)日或之前九十(90)日，將隨後的日期定為有關釐定的記錄日期。

如無就有權獲發通知或於有權收取股息的股東的會議上表決的股東的釐定記錄日期，則會議通知的寄發日期或董事宣佈派發股息的決議案通過的日期(視屬何情況而定)應為有關股東釐定的記錄 日期。如按本條規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定，則該決定應適用於其任何休會。

代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。 股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署(S)的證書。 股票的所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應指明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，而在本細則的規限下，在交出及註銷代表同等數目相關股份的舊股票前，不得發行新股票。

本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即已足夠交付所有持有人。

如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按有關證據及彌償的條款(如有)、支付本公司因調查證據而合理招致的費用(如有)及(如屬污損或損毀)在交付舊股票後續發。

除上文第10條及股東協議及優先認購權及聯售協議所載的轉讓限制外，董事會可代表本公司訂立其認為最符合本公司及其成員利益的協議，只要該等條款不牴觸或取代本協議及股東協議及優先認購權及聯售協議中有關轉讓任何股份的方式、限制及程序。任何股份的轉讓文件須為書面文件，並須由轉讓人或其代表籤立(如董事要求，亦須由受讓人簽署)。在受讓人的姓名列入股東名冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。董事會應批准並指導根據股東協議和優先購買權及聯售協議進行的股份轉讓登記，不得批准違反該等 協議進行的股份轉讓登記。

在細則第130條的規限下，優先股及普通股不可由持有人或本公司選擇贖回。根據細則第10.3條，本公司擁有完全及不受約束的酌情權，可按面值贖回黃金股份。本公司獲準贖回、購買或以其他方式收購本公司任何S股份，只要該等贖回、購買或收購(I)根據本章程大綱及細則所載的任何贖回條文、(Ii)根據員工持股計劃或(Iii)該等股份持有人另有協定並獲董事會一致批准。

在本章程及本章程細則的規限下，本公司可發行將由股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份。在本章程及本章程細則條文的規限下，董事可授權本公司按其認為合適的方式及條款贖回或購買本公司本身的股份，並可按本章程允許的任何方式(包括從股本中)就贖回或購買本公司本身的股份支付款項。

除第8條另有規定外，如本公司的股本於任何時間劃分為不同類別的股份 ，為清楚起見，包括黃金股(除非該類別股份的發行條款另有規定者除外)所附帶的權利、優惠及特權，須經持有該類別股份持有人(包括A系列認股權證、人民幣投資者D系列認股權證、D+系列認股權證及普通股認股權證的持有人)有權投下不少於多數投票權的 股東書面同意後方可更改。(B)於股東大會上以投票方式表決(包括A系列認股權證、人民幣投資者系列D認股權證、D+系列認股權證及普通權證(視何者適用而定)的持有人)於股東大會上以投票方式表決(如適用)，或經持有該類別股份的該等股東(親身或委派代表)以投票方式表決，但不得以其他方式表決。就任何特定股東的權利而言，如該等修訂(X)對該特定股東的權利產生不成比例及不利的影響，且與同類其他股東不同，或(Y)影響明確及明確給予該特定股東權利、優惠、特權或權力的任何條文，或對該特定股東的利益作出限制，則該等修訂將不會對該特定股東的權利有效或可強制執行。

為前一條的目的，本章程中與股東大會有關的所有規定在適用的範圍內適用，作必要的變通除必要的法定人數為一名或多名人士持有或委派代表持有該類別已發行股份(猶如所有A系列認股權證、人民幣投資者D系列認股權證、D+系列認股權證及普通權證均已行使)，且任何股東持有該類別股份或A系列認股權證、人民幣投資者D系列認股權證、D+系列認股權證及可行使為該類別股份的普通權證(親身或由受委代表出席)外，所需法定人數除外。

除第8條另有規定外，賦予股份或任何類別股份持有人的權利，除非該等股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立、重新指定或發行優先於該等股份或與其享有同等權益的股份而有所改變。

在法規允許的情況下，經董事會批准，本公司可向任何 人士支付佣金，作為他或她認購或同意認購本公司任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。這些佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。

本公司不應受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除本細則或章程另有規定者外)任何股份的任何其他權利(登記持有人對全部股份的絕對權利除外)以任何方式約束或被迫承認(即使已獲有關通知) 。

在適用購買協議條款的規限下，董事可不時就股東股份未支付的任何款項(不論就面值或溢價或其他方面)向本公司作出催繳股款，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少七(7)日通知後)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款可由董事決定撤銷或延遲。催繳股款可由董事決定以分期付款方式支付。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓。催繳應於 董事授權催繳的決議案通過時視為已作出。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。

倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付股款人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事釐定的利率支付為止，惟董事可豁免支付全部或部分利息。

於配發時或於任何固定日期就股份應付的款項，不論因面值或溢價或其他原因而須予支付，應被視為催繳，如未予支付，則應適用本細則及/或適用購買協議的所有條文，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為應付。

在本細則其他條文的規限下，董事可就催繳股款或應付利息的金額及支付時間 按不同條款發行股份。

如董事會認為合適，董事可從任何願意就其所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付有關款項的股東所協定的利率支付利息。任何於催繳股款前支付的該等款項 均不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等付款即須支付該款項的日期之前任何期間所宣派的股息的任何部分。

如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事可向到期人士發出不少於七(7)日的通知，要求支付未支付的款項連同任何可能應計的利息。通知須指明付款地點，並須述明如通知不符合要求，催繳股款所涉及的股份將會被沒收。如該通知未獲遵從，則可於通知所規定的款項支付前，由董事決議沒收該通知所涉及的任何股份 。沒收應包括宣佈就沒收股份支付的所有股息或其他款項，但在沒收前未支付。

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

股份已被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但儘管如此，仍有責任向本公司支付於沒收日期應就股份向本公司支付的所有款項及其利息，但如果及當 公司已全數收到就股份支付的所有款項時，其責任即告終止。

董事或本公司祕書籤署的證書，證明本公司股份已於聲明所述日期被正式沒收，即為聲明所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確證。股票(在籤立轉讓文書後)將構成股份的良好所有權，而獲出售或出售股份的人士應隨即登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的法律程序中的任何不合規或無效而受影響。

本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項為股份面值或溢價，猶如該等款項是憑藉正式催繳及通知而應付的一樣。

倘股東身故，則尚存的一名或多名股東(如該股東為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如該股東為唯一持有人)將為本公司承認為擁有該股東S權益的唯一人士。因此，已故成員的遺產不會因該成員共同持有的任何股份而免除任何責任。

任何因股東身故、破產或清盤或 解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士，可在董事不時要求出示的證據後，選擇成為股份持有人或由他或她提名某人為受讓人。

如有權成為持有人的人士選擇登記為持有人，該人士須向本公司遞交由該人士簽署的書面通知，説明其選擇登記為持有人。

在符合第8條的情況下，公司可通過普通決議：

在符合《章程》和本章程的規定的情況下，有關應由普通決議處理的事項，公司可通過特別決議：

在本章程條文的規限下，本公司可透過董事決議更改其註冊辦事處的地址。

除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

如章程規定，本公司應每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召開大會的通知中指明該會議。股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行。在這些會議上，應提交董事報告(如有)。

董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

股東申購書是指於 申購書存放日期持有不少於(I)所有普通股及黃金股的過半數投票權，並作為獨立類別一起投票的本公司股東申購書，或(Ii)有權出席本公司股東大會並於會上投票的本公司優先股(猶如已換股)的多數投票權的申購書。

申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人和存放在註冊辦事處的申請者簽名，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

如董事於交存申請書之日起計二十一(21)日內仍未正式召開股東大會，則請求人或任何佔彼等全部投票權一半以上的人士可自行召開股東大會，但就此召開的任何大會不得於上述二十一(21)日屆滿後三(3)個月屆滿後舉行。

上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式基本相同。

任何股東大會須發出至少五(5)個歷日的通知，除非(I)持有全部普通股合計投票權的股東(或其受委代表)及有權出席會議並於會上投票的黃金股(包括按折算基準計算的優先股)及(Ii)多數優先股持有人(或其受委代表)在大會前、會上或之後放棄該通知。每份通知須包括髮出或當作發出的日期，並須指明會議的地點、日期、時間及事務的一般性質，並須按下文所述的方式或本公司所訂明的其他方式(如有的話)發出，但本公司的股東大會須： 不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論本章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，經(I)持有全部普通股合計投票權的股東(或其受委代表)及有權出席並於會上投票的黃金股(包括按折算基準計算的優先股)及(Ii)多數優先股持有人(或其受委代表)同意，則視為已正式召開。

負責股東名冊的本公司高級職員須於每次股東大會舉行前至少兩(2)個營業日編制及製作一份有權在股東大會上投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及以其姓名登記的股份數目 。該名單須於開會前至少兩(2)個營業日內，為與會議有關的任何目的，在舉行會議的城市內 舉行會議的地點公開供任何成員查閲，該地點應在會議通知中註明，或如沒有指明，則在舉行會議的地點。該名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何公司成員查閲。

所有普通股及有權獲通知出席股東大會並於會上投票的黃金股(包括按折算基準計算的優先股)的合計投票權的過半數持有人及多數優先股持有人(如公司或其他非自然人由其正式授權的代表出席或由其正式授權代表出席)即為法定人數。除第52條另有規定外，任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數 。

如一名人士以電話或其他電子方式參與，而所有參與會議的人士均能互相聆聽，或該人士由代表出席，則該人士應被視為出席股東大會。

在下列情況下，書面決議(一份或多份副本)的效力和效力與在正式召開和舉行的公司股東大會上通過的決議相同：

如為特別決議案，則須由所有股東簽署，以使該特別決議案被視為根據《章程》生效；或

如任何決議案並非作為特別決議案通過，則該決議案須由當時持有合共不少於授權採取行動所需最低票數的股份的股東簽署，而所有有權就該決議案投票的股份均出席股東大會並投票(根據第8.4(A)條計算)(或如屬公司，則由其正式授權代表簽署)。

一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而打破法定人數，出席者可繼續處理事務，直至休會。然而，如果該法定人數未出席或未派代表出席任何股東大會，則持有出席會議的本公司全部股份的總投票權佔多數的成員(或其受委代表)可不時休會，直至出席或派代表出席會議；但如上述會議的通知已於預定會議舉行前5個歷日內按照本通知程序正式送交全體成員，而自指定會議時間起一小時內仍未達到法定人數，則會議須延期至第七(7)日舉行。^這是)於營業日後同一時間及地點(或董事決定的其他時間或其他地點)，並根據第119至123條的通知程序於續會舉行前48小時向所有股東遞交通知，且如於續會上，於指定的會議時間起計半小時內，僅因任何股東缺席而未能達到法定人數，則該股東無須出席該續會以確定法定人數。在該延期會議上，除最初通知的本應在會議上處理的事務外，不得處理其他事務。

董事會主席(如有)應主持本公司的每一次股東大會，或如無該等主席，或他或她在指定的會議舉行時間後十(10)分鐘內不出席，或不願意或不能行事，則出席的董事應在他們 中推選一人或指定一名成員擔任會議主席。

經出席法定人數的股東大會同意，主席可不時及在另一地點將會議延期(如會議有此指示，則主席亦須如此)，但在任何延會上，除處理在進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。當股東大會延期時，應向原大會發出延期會議的通知。

付諸會議表決的決議應以投票方式決定，而不是舉手錶決。

在投票中，成員應獲得本章程規定的票數。

除就休會問題以投票方式表決外，須按主席指示以投票方式表決，而投票表決結果應視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

應立即就休會問題進行投票表決。

就任何其他問題以投票方式表決，須於大會主席指示的時間進行， 除已要求以投票方式表決或視情況而定的事務外，任何事務均可在投票表決前進行。

除法律或本章程細則另有規定外，普通股及優先股 應按折算基準就提交股東表決的所有事項一併投票。

對於登記在冊的聯名持有人，無論是親自投票還是委託代表投票，均應接受優先持有人的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，資歷應根據持有人姓名在會員名冊上的順序確定。

精神不健全的成員，或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令的成員，可由其委員會、接管人或其他人代表該法院指定的S成員投票，而任何該等委員會、接管人或其他人士可委託代表投票。

除第8.4條另有規定外，任何人士均無權在任何股東大會或某類別或某系列股份持有人的任何單獨 會議上投票，除非他或她已在該等會議的記錄日期登記為股東，或除非該股東當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項已全部支付。

不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或延會的股東大會上除外，而大會上未遭否決的每一票均屬有效。在適當時間提出的任何反對意見應提交主席，主席的決定為最終和決定性的。

投票可以是親自投票，也可以由代表投票。一名成員可根據一份或多份文書委任一名以上代表或同一名代表出席會議並投票。

持有超過一股股份的股東無須就任何決議案以相同的方式就其股份投票，因此可投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份及/或放棄表決股份或部分或全部股份，而在委任他或她的文書條款的規限下，根據一項或多項文書委任的受委代表可投票表決贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份及/或棄權。

委任代表的文書應以書面形式簽署，並由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為法團，則由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是本公司的成員。

委任代表的文件應存放於註冊辦事處或在召開會議的通知中為此目的而指定的其他地點，不遲於舉行會議或續會的時間。

委派代表的文書可以是任何通常或常見的形式，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至被撤銷。委派代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

根據委託書條款作出的表決應屬有效，儘管 委託人過往死亡或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，除非本公司在尋求使用該委託書的股東大會或其續會開始前，已於註冊辦事處收到有關該身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

身為成員的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或在其董事或其他管治機構並無該等規定的情況下，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司或任何 類別股東的任何會議，而如此獲授權的人士將有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如其為個人成員時可行使的權力一樣。

由本公司實益擁有或以受信身份持有的本公司股份 不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

本公司應有一個董事會，董事會成員決定如下：(A)持有多數普通股並由當時為本公司提供良好服務的管理人員或僱員實益擁有的 持有人，有權在任何時間或不時指定、委任、罷免、更換和重新委任兩(2)名董事(每人為普通董事)，其中一人須為本公司當時的行政總裁。(B)持有已發行的系列種子-1優先股和系列種子-2優先股的多數投票權(作為單一類別並按折算基準投票)的持有人將有權隨時或不時指定、任命、罷免、更換和重新任命董事會中的一(1)董事(系列種子董事)，該系列種子董事應由啟明創投合夥人五、啟明 董事總經理基金五、(C)已發行A系列優先股的多數投票權(作為單一類別並按折算基準投票)的持有人將有權在董事會隨時或不時指定、委任、罷免、替換及重新委任一(1)董事(A系列董事)，哪個首輪董事將由聯盟創投億不時指定。五.為免生疑問， (I)如果聯盟不再持有最初向聯盟發行的A系列優先股至少60%(60%)，則A系列董事應由已發行A系列優先股的多數投票權指定 (作為單獨類別並按折算後的基礎投票)；(2)如果啟明不再持有初始發行給啟明的種子1系列優先股和種子2系列優先股至少60%(60%)，則董事種子系列由已發行的種子1系列優先股和種子2系列優先股的多數投票權持有人指定(作為單一類別投票，按折算後的基準投票)；(Iii)如果宇通不再持有原來向宇通發行的b-1系列優先股中至少60%(60%)的股份，並按完全攤薄和轉換後的 基準持有少於6%(6%)的公司全部股份，B-1系列董事應由持有已發行B系列優先股多數投票權的持有人指定(按折算後的基準投票)及(Iv)如有兩名或以上投資者向本公司投資至少10000美元萬並在D系列優先股的所有持有人中平等持有最多數量的D系列優先股，則D系列董事由該等投資者共同指定或由該等投資者各自輪流指定。只要CMC Warrior Holdings Limited及/或其聯屬公司(CMC)持有本公司任何優先股，其即有權於任何時間或不時指定、委任、撤換、更換及重新委任一(1)名董事會觀察員。只要聯合城市有限公司及/或其聯屬公司(IDG)持有本公司的任何優先股，其即有權於任何時間或不時指定、委任、撤換、更換及重新委任一(1)名董事會觀察員，但在任何情況下不得行使此項權利，直至IDG結束一週年後方可行使，而每名該等觀察員均有權以無投票權觀察員的身份出席所有董事會會議。只要凱雷按行使時基準持有本公司任何優先股，凱雷即有權於任何時間或不時指定、委任、罷免、更換及重新委任一(1)名董事會觀察員。只要AllinDrive按行權基準持有本公司任何優先股，AllinDrive即有權於任何時間或不時指定、委任、撤換、更換及重新委任一(1)名董事會觀察員。只要博世持有本公司任何優先股，博世即有權隨時或不時指定、委任、 撤換、更換及重新委任一(1)名董事會觀察員，惟若博世已成為本公司的競爭對手(定義見股東協議)，博世應導致其指定的 觀察員辭職，而其指定及委任董事會觀察員的權利將立即終止。只要賽靈創新股份有限公司持有本公司的任何優先股，賽靈創新股份有限公司即有權在任何時間或不時指定、 委任、罷免、替換及重新委任一(1)名董事會觀察員(連同CMC、IDG、凱雷、AllinDrive、博世及中國根據本章程第74條前述規定分別指定的觀察員)。本公司和董事會應在向董事提供所有通知、會議記錄和材料的同時和以相同方式向每位觀察員提供副本，每位觀察員有權向其指定投資者的高級管理人員、員工、股東、董事、法律顧問和/或專業顧問披露如此獲得的信息，並在需要了解其履行各自責任的情況下與其進行討論，但觀察員應同意以保密和信託的方式持有如此提供的信息。並被允許以與董事相同的方式向第三方披露此類信息，以遵守其受託責任。

在章程細則、章程大綱及本章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務應由可行使本公司所有權力的董事管理或在董事的指示下管理，但本公司不得進行任何與章程細則第8及9條不符的行動。章程大綱或本章程細則的任何修改及任何有關指示均不會使董事先前的任何行為失效，而該等修改或指示若未作出修改或未作出指示則屬有效。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。

所有支付本公司款項的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有收據均須按董事決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。

在細則第8條的規限下，董事可於退休時代表本公司向在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其配偶或受養人支付酬金或退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付溢價以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼 。

在細則第8條的規限下，董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，以及發行債權證、債權證、按揭、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

除第80條另有規定外，董事的職位應在下列情況下騰出：

該董事向本公司發出辭去董事職務的書面通知；或

該董事由委任他的會員免職；或

該董事一般會死亡、破產或與該董事債權人達成任何安排或債務重整

這樣的董事被發現精神不健全或變得不健全。

由指定成員組選出的任何董事，在上述任期內，無論是否有理由，均可由當時有權根據第七十四條選出該董事的成員組在正式召開的該等成員的特別會議上投贊成票，或為此採取書面同意而採取的行動予以罷免。因上述罷免或董事第80條所述的一項或多項事件而導致的董事會空缺，如已由指定成員組選出，則除非該等成員之間另有協議，否則只能由當時有權按第74條選出該董事的成員在正式召開的該等成員的特別會議上投贊成票，或以書面同意的方式採取行動，以填補該空缺。

董事可以通過書面文書指定一名候補人選，該候補人選不一定是董事，並且候補人選有權在任命他的董事缺席的情況下出席會議，並有權投票或同意代替董事。在所有董事會會議上，按照第74條選出的在任董事的過半數投票應構成處理業務的法定人數，但該過半數應包括至少一位優先選擇的董事。除章程、備忘錄或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事(親自出席或輪流出席)的表決應由董事會決定. 如果只選出一個董事，則該唯一的董事構成法定人數。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可以休會，直至達到法定人數為止，但條件是，在符合第(Br)8.4(B)(2)條的規定的情況下，如果董事會會議的通知已按照本協議規定的通知程序在預定的會議之前如期送達所有董事會董事，且在指定召開會議的時間 起半小時內仍未達到法定人數，則完全沒有首選的董事。會議應延期至營業日後的第七天(7日)在同一時間和地點(或董事可能決定的其他時間或地點)舉行，並按照本協議規定的通知程序向所有董事發出通知，如果在續會上，自指定會議時間起半小時內未能達到法定人數，完全是因為沒有該優先選擇的董事，則該優先選擇的董事不應僅為了確定是否已確定法定人數而出席該續會。但在該延期會議上，不得處理通知中未包括的事務。

在本章程細則條文的規限下，董事可按其認為合適的方式規管其議事程序，惟董事會會議須至少每年舉行一次，除非董事會另有批准，而每次會議的書面通知、會議處理事項的議程及將於會議上傳閲或呈交的所有文件及資料須於會議舉行前至少一日送交所有董事，並須將會議紀錄副本送交該等人士。

一人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會會議或董事會委員會會議，所有與會人員可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為出席該會議的 人。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

由所有董事或董事會委員會全體成員簽署的書面決議(一式或多式)，其效力及作用與董事會會議或董事會委員會會議(視屬何情況而定)通過的一樣。

董事會會議可由任何董事根據第119至123條向各董事發出四十八(48)小時的通知。

即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若且只要其人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事或董事可就增加董事人數至該人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。

董事會主席由兼任本公司首席執行官的普通董事擔任；但在指定召開會議時間後十(10)分鐘內，董事長未出席的，出席的董事可以在與會董事中推選一人擔任會議主席。

任何董事會議或董事會委員會的所有行為，儘管事後發現任何董事的任命存在缺陷，或者他們或他們中的任何人被取消資格，仍應有效，猶如每個該等人士都已得到正式任命並有資格成為董事。

出席就本公司任何事項採取行動的董事會會議的本公司董事應被推定為已同意所採取的行動，除非董事對S的異議已載入會議紀要，或董事應在大會續會前將其對該行動的書面異議提交給擔任會議主席或祕書的人，或應緊接在大會續會後以掛號郵遞方式將該異議送交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事 。

在細則第93條的規限下，董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及酬金及其他條款由董事釐定。

在本細則第93條的規限下，董事可由其本人或其商號以專業身份為本公司行事，而有關的董事或商號應有權獲得專業服務酬金，猶如有關的董事並非董事一樣。

在細則第93條的規限下，本公司的董事可為或成為本公司發起的任何公司或本公司作為成員或以其他方式擁有權益的任何公司的董事或其他高級職員，或以其他方式於任何公司擁有權益，而有關董事毋須就該董事作為董事或該等其他公司的高級職員或其於該其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

除本章程細則規定的任何進一步限制外，任何人不得喪失董事的資格，或因該職位而阻止其作為賣方、買方或其他身份與公司訂立合同，任何此類合同或由公司或代表公司訂立的任何合同或交易(董事應以任何方式與之有利害關係的任何合同或交易)均不應或不可避免，任何訂立合約或如此擁有權益的董事亦毋須就任何該等利益交易所實現的任何利潤向本公司交代 因該董事擔任職務或由此而建立的受託關係，而任何該等董事可在董事會會議上就該董事擁有 權益的事項的任何決議進行表決(如他投票，則其投票應計入出席會議的法定人數內)。在任何情況下，只要各董事於該協議或交易中的權益及其於該協議或交易的任何其他訂約方的權益或與該協議或交易的關係的重大事實真誠地向其他董事披露併為其他董事所知即可。根據本條第 條的規定，董事向董事發出的一般通知或披露，或載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議中，表明該董事是任何指定商號或公司的成員，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係的披露，即為充分披露。董事存在被合理認為可能引起利益衝突的利益時，董事應按照適用法律規定的程序採取此類補充措施。

董事應安排在為董事作出的所有高級職員委任、本公司會議或任何系列股份持有人及董事會議的所有議事程序、董事會委員會會議記錄(包括出席每次會議的董事姓名)而保存的簿冊中記錄會議記錄。

在本章程細則的規限下，董事會可設立任何委員會，並批准將其任何權力轉授給由一名或多名董事組成的任何委員會，但每名獲委任的董事均須獲委任為該委員會的成員。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格，以及董事會沒有指定候補成員來取代缺席或被取消資格的成員的情況下，出席任何會議但沒有被取消投票資格的一名或多名成員，無論他/她或他們是否構成法定人數，都可以一致任命另一名董事 代替缺席或被取消資格的成員出席會議，前提是該其他董事任命得到董事會的批准或批准。

任何委員會，在法律允許的範圍內，以及設立該委員會的決議所規定的範圍內，在管理本公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權。各委員會定期記錄會議記錄，必要時向董事會報告。除本章程細則另有規定外，董事會委員會的議事程序應受管理董事會議事程序的章程管轄，只要這些章程有能力適用。

董事會亦可將董事會認為適宜由有關人士行使的權力轉授任何董事董事或擔任任何其他{br>執行職務的任何董事，但如該董事不再是董事董事，則董事董事總經理的委任須立即撤銷。任何此等授權可在董事會施加的任何條件下作出，並可附帶或排除董事會本身的權力，並可被撤銷或更改。

在本細則的規限下，董事會可透過授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸屬或董事可行使的權力、權限及酌情決定權)，以及委任的期限及受其認為合適的條件所規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

在本章程細則的規限下，董事可按其認為合適的條款、酬金及執行職責委任其認為需要的高級職員，並受有關取消資格及免職的條文規限。除非S委任高級職員的條款另有規定，否則高級職員可由董事或股東通過決議案罷免。

董事的持股比例沒有最低要求。

支付予董事的酬金(如有)為董事會釐定的酬金。不是任何集團公司員工的董事也有權獲得所有合理的旅行、酒店和其他費用自掏腰包他們因出席董事會會議或董事會委員會會議、或本公司股東大會、或本公司任何系列股份或債權證持有人的單獨會議，或與本公司業務有關的適當支出。

董事可通過董事會過半數決議案批准向任何董事支付除其作為董事的日常工作外的任何服務的額外報酬。支付給同時是公司律師或律師或以專業身份為公司服務的董事的任何費用，應是他或她作為董事的 報酬之外的費用。

如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事或董事會授權的董事會委員會的授權下使用。每份加蓋印章的文書須由至少一名董事或董事為此目的委任的高級人員或其他人士簽署。

本公司可以在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件 ，每個複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，則複印件的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。

董事或本公司的高級管理人員、代表或代理人可在沒有董事進一步授權的情況下，在需要其蓋章認證或須提交開曼羣島或任何地方的公司註冊處處長的任何公司文件上加蓋印章。

在本章程及該等細則的規限下，董事可宣佈已發行股份的股息及分派，並授權從本公司合法可供支付的資產中支付股息或分派。除本公司已實現或未實現利潤外，或從股份溢價賬中撥出，或章程另有準許者外，不得派發任何股息或分派。

所有股息和分配均應根據第8條和第9條的規定申報和支付。

董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項(如有)。

在符合第8及9條規定的情況下，董事可宣佈任何股息或分派全部或部分以派發特定資產，特別是任何其他公司的股份、債權證或證券，或以任何一種或多種該等方式派發，且在分配方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金 以調整所有股東的權利，並可將董事認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人。

有關股份以現金支付的任何股息、分派、利息或其他款項，可以電匯方式支付給持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的 有關人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或以上聯名持有人中的任何一人可就他們作為聯名持有人持有的股份而支付的任何股息、紅利或其他款項發出有效收據 。

除本章程細則明確規定外，任何股息或分派不得對本公司產生利息。

任何股息如不能支付予股東及/或自宣佈股息之日起計六(6)個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將股息存入S公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而股息仍應作為欠股東的債項。任何股息在宣佈股息之日起六(6)年後仍無人認領，將被沒收並歸還給本公司。

在符合這些條款的情況下，包括第八條，董事可將記入本公司任何S儲備金賬户(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方或以其他方式可供分派的任何款項資本化，並按本細則第8條及第9條所述該等款項為以股息方式分派利潤的情況下可分配予股東的比例撥付該筆款項，並代彼等將該筆款項用於繳足 全部未發行股份，以供按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款的股份。在此情況下，董事應作出一切必要的行動及事情以實施該等資本化 ，並全權就零碎股份可分派的情況作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關成員)。董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜訂立協議，而根據該授權訂立的任何協議均屬有效，並對所有有關人士均具約束力。

董事須安排在其不時指定的地點備存有關本公司所有收支款項及收支事項、本公司所有貨品銷售及購買以及本公司的資產及負債的適當帳簿。如無備存為真實而公平地反映本公司S事務狀況及解釋其交易所需之賬簿，則不應視為備存妥善賬簿。董事應不時決定是否及在何種程度、時間及地點，以及在何種條件或規定下，本公司或任何該等賬目及簿冊應公開予非董事的股東查閲，而該等股東 無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，除非章程賦予或經董事或本公司在股東大會或在對本公司具有約束力的書面協議中授權。公司應 使所有賬簿自編制之日起至少保存五年。

董事可不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並向本公司提交一般會議。

董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定核數師S的酬金。

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊及賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

如董事提出要求，核數師須在其任期內就本公司賬目作出報告。如核數師是在公司註冊處登記為普通公司，則核數師須在其任期內的下一屆週年大會上作出報告。如核數師獲委任為獲豁免公司，則核數師須在其任期內的下一次股東特別大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

除本細則另有規定外，通知應以書面形式發出。通知可由 公司親自或以次日或次日特快專遞服務、傳真、電子郵件或類似方式寄往有關 股東或董事(視情況而定)或股東名冊或董事名冊(視情況而定)所示有關股東或董事的地址(或如通知是以電子郵件發出，則將通知寄往該股東或董事提供的電子郵件地址)。

如果通知是通過次日或第二天的快遞服務發送的，則通知的送達應視為通過國際公認的快遞服務 在第二天或第二天通過國際公認的快遞適當地註明地址、預付和發送一封包含通知的信件並確認送達，並在包含通知的信件按上述方式發送後兩(2)天(不包括星期六、星期日或公眾假期)後 生效。如果通知是通過傳真發送到預期收件人提供的傳真號碼的，則通知的送達應視為在收件人確認收到傳真時生效。以電子郵件方式向指定收件人提供的電子郵件地址發出通知的，視為將電子郵件發送到指定收件人提供的電子郵件地址即已送達，並視為在發送當天收到，收件人無需在收到電子郵件時予以確認。

本公司可向已獲告知本公司因股東身故或破產而有權享有一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，通知的方式與本細則規定鬚髮出的其他通知相同，並須以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有該等權利的人士為此目的提供的地址，或由本公司選擇。以任何方式發出通知，猶如在該死亡或破產並未發生時本可發出的通知一樣。

除第8.4條另有規定外，每次股東大會的通知應以上文授權的任何方式在該會議的記錄日期以成員名冊上的成員身份向每一位人士發出，但如屬聯名持有人，則該通知如發給成員名冊上排名首位的聯名持有人，以及因其為記錄成員的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉讓股份所有權的每一人，而該記錄成員若非因其身故或破產即有權接收會議通知，則該通知即屬足夠。而任何其他人均無權接收大會通知。

當法律或本細則要求向任何董事、委員會成員或成員發出任何通知時，無論在通知所述時間之前或之後，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄應被視為等同於該通知。

如果本公司清盤，可供股東分配的資產應根據第8條和第9條的規定進行分配。

如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案批准及章程所規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)以實物分配予股東，並可為此目的對任何 資產進行估值，並在符合細則第8及9條的規定下，決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的批准下，將該等資產的全部或任何部分授予 受託人，並以清盤人在同樣的批准下認為適合的信託形式為股東的利益，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產。

在適用法律允許的最大範圍內，公司當時的董事和高級管理人員以及與公司任何事務有關的受託人及其繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人(每個人都是受保障的一方)應從公司資產中獲得賠償，使他們或他們中的任何人因在各自辦公室或信託履行職責時所做或可能發生的任何行為或關於履行職責或關於其職責的任何行為或不作為而招致或承受的所有行動、法律程序、費用、費用、損失、損害和開支(責任)獲得賠償。但由其自身的欺詐或不誠實行為或通過其自身的欺詐或不誠實行為而招致或承受的行為(如有)除外，而受補償方不對其行為負責， 收據，任何其他受彌償保障方的疏忽或失責，或為任何銀行或其他人士的清償能力或誠實而加入任何收據，而本公司的任何款項或財物可能交存或存放以作安全保管，或因本公司任何款項可投資於其上的任何證券不足，或因任何上述原因或在執行其職務或信託時可能發生的任何其他損失或損害，除非該等損失或損害因該受彌償保障方的欺詐或不誠實行為而發生。除根據本細則強制執行獲彌償權利的訴訟外，本公司僅在董事會授權的情況下，才會就由該受彌償一方提出的訴訟(或其部分)，根據本細則對該等受彌償一方作出賠償。本條所賦予的獲得彌償的權利 應包括本公司有權在適用法律規定的最大限度內及在符合適用法律要求的情況下，獲得本公司在任何該等法律程序最終處置前就該等訴訟進行抗辯所產生的費用，只要受彌償一方同意償還所有如此墊付的款項，而該等墊付款項最終由最終司法裁決裁定，而該受彌償一方並無進一步權利就本細則下的該等開支提出上訴。本細則或本細則任何其他條文的修訂、修改或廢除，不得以任何方式終止、減少或損害任何過去、現在或將來受彌償一方獲得本公司彌償的權利，或本公司根據及按照緊接該等修訂、修改或廢除前生效的本章程細則條文向任何該等受彌償一方作出彌償的責任，不論該等責任何時產生或被認定。對本條款(或以其他方式影響本條款)的任何修訂、修改或廢除限制其範圍應僅是預期的，且不得以任何方式影響在緊接該修訂、修改或廢除之前因在該等修訂、修改或廢除之前發生的全部或部分事項而引起或與之有關的任何責任的受保障方在緊接該等修訂、修改或廢除之前有效的責任限制，無論該責任何時可能產生或被主張，只要受保障方在該等修訂、修改或廢除之前已成為本條款項下的受保障方。董事可代表本公司為任何受保障方的利益購買及維持任何責任保險。董事可訂立彼等決定的協議，以向任何董事或任何其他人士提供彌償及寬免，而該等協議可能提供較本細則第126條所載條款更有利的條款。

在適用法律允許的最大範圍內，本公司當時的董事和高級管理人員以及當時就本公司任何事務行事的任何受託人及其繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人不會因其在各自職位上違反職責而對本公司或其成員承擔個人責任，除非他們各自因其欺詐或不誠實行為而招致或遭受的損害(如有)。

除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立年度後於每年的1月1日開始。

如本公司獲本章程所界定的豁免，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准及多數優先股持有人的書面同意下，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

贖回權

儘管股東協議、備忘錄或本章程細則有任何相反的規定， 在發生贖回事件(定義見下文)時，當時已發行的b-1系列優先股和b-2系列優先股的多數持有人、 當時未發行的b-3系列優先股的多數持有人、當時已發行的C-1優先股的多數持有人、當時已發行的D系列優先股的多數持有人或當時已發行的D+系列優先股的多數持有人(提出要求的持有人)可以，但並無義務通過向本公司送達書面通知(贖回通知)，要求本公司贖回提出要求的持有人當時持有的全部或部分適用的B系列優先股或C-1系列優先股、D系列優先股 或D系列+優先股(如適用)(即贖回股份)。

救贖事件。以下任何事件應構成贖回事件： (I)截至2026年6月30日，公司尚未完成公司隱含估值不低於拖累門檻估值的合格IPO或視為清算事件；(Ii)本公司或任何主要持有人(定義見D+系列優先股及認股權證購買協議)在購買協議中所載的任何陳述、保證或承諾有任何違反或違反，或 不準確或失實陳述，對集團公司造成或 合理地可能對集團公司造成重大不利影響；(Iii)徐先生韓或嚴Li先生在一次交易或一系列關聯或不關聯交易中轉讓或以書面形式提交股東表決，轉讓總額為其或其關聯公司於D+系列發行日實益擁有的股份總數的50%或以上；(4)未經第8.4(B)3條規定適當批准而終止徐先生韓為本公司首席執行官(但因醫學上可確定的身體或精神損傷而導致不能擔任本公司首席執行官或死亡的除外)；(V)徐先生韓因欺詐、故意不當行為或重大違反董事或首席執行官的受信責任而被董事會根據第8.4(B)3條免職，及(Vi)任何控制文件(定義見股東協議)已終止、無效、不具約束力、本公司未能在三(3)個月內設計出可行的替代法律架構，使各方在控制文件及其下的經濟安排中的意圖達到多數優先股持有人合理滿意的程度，但根據股東正式批准的重組(包括多數優先股持有人的批准)終止控制文件在任何情況下均不構成本項目(Vi)的贖回事件。

贖回價格。根據第130條贖回的每股優先股的贖回價格應等於每股贖回股份的價格，(A)相當於適用原始發行價的100%，另加截至2020年12月14日(I)關於b-1系列優先股和b-2系列優先股，或(Ii)關於b-3系列優先股，即2021年1月5日，或(B)適用原始發行價的100%(100%)的利息，按10%(10%)的簡單年利率計算，(C)C-1系列優先股發行價格的100%(100%)；另加自適用日期起就D系列優先股(根據人民幣投資者D系列認股權證可發行的優先股除外)或人民幣投資者D系列認股權證(根據人民幣投資者D系列認股權證可發行的D系列優先股)的發行日期或(D)按適用原始發行價的100%(100%)計算的簡單年利率8%(8%)的利息；於適用發行日期(D+系列認股權證除外)或D+系列認股權證(根據D+系列認股權證可發行的D+優先股)的發行日期，以及(A)、(B)、(C)或(D)的每一項情況下，按簡單年利率8%(8%)計算的利息，另加截至贖回結束(定義如下)(包括以下定義)為止所有已宣佈但未支付的股息(贖回價格)。

程序。本公司應迅速並無論如何在收到贖回通知後五(5)個工作日內，將贖回通知副本送交贖回股份的每一位其他持有人，地址為本公司記錄上最後顯示的該持有人(S)的地址。於其他贖回股份持有人接獲贖回通知後七(7)日內，各該等贖回股份持有人可行使其權利，要求本公司及其他每個贖回股份持有人(包括提出要求贖回股份的持有人)將其意向以書面通知本公司及其他 贖回股份持有人(包括提出要求的持有人)，列明其要求於贖回結束時(定義見下文)贖回的股份數目，在此情況下，贖回通知及任何該等單獨贖回通知中確定的所有股份 應按同等比例一併贖回。任何其他贖回股份持有人未能或拒絕在該七(7)天 期限內行使其權利，不應視為該持有人放棄行使權利，亦不得損害該持有人要求本公司於稍後日期贖回其全部或部分贖回股份的任何權利。根據本細則第130條贖回的每股股份的贖回(贖回結束)須於贖回通知發出日期後120(120)日內於本公司辦事處舉行，或b系列大部分優先股持有人、C-1系列大部分優先股持有人、D系列大部分優先股持有人及D+大部分系列優先股持有人以書面同意的較早日期或其他地點。在贖回結束時，本公司將從任何合法可供贖回的資產或資金來源 中，以現金支付贖回價格贖回每股須贖回的股份，以防止有關持有人交出代表該等贖回股份的證書。自贖回結束起及於贖回結束後， 根據每股贖回股份持有人已向本公司悉數收取該贖回股份的贖回價格，該贖回股份持有人就該等贖回股份而享有的一切權利將終止 該等贖回股份將予註銷，而股東名冊亦會相應更新，其後不會轉移至本公司賬簿或被視為尚未贖回。

如果S公司根據第130條規定的任何贖回款項到期之日合法可用的資產或資金不足以全額支付贖回結束時應支付的所有贖回款項，或者如果本公司被適用法律禁止進行此類贖回，這些合法可用的資產或資金(I)應在適用法律允許的範圍內首先支付贖回所有D+系列優先股，根據備忘錄和本章程細則，任何D+系列優先股的持有人在被視為清算事件(為此假設贖回事件是被視為清算事件)中有權享有的相對清算優先權基礎上要求贖回所有D+優先股；(Ii)在全數支付適用於D+系列優先股持有人的全部贖回價格 後，根據備忘錄和本章程細則，任何D系列優先股持有人在被視為清算事件(為此假設贖回事件為被視為清算事件)中有權享有的相對清算優先權基礎上要求贖回的所有D系列優先股應用於贖回所有D系列優先股，(Iii)在全額支付適用於D系列+優先股和D系列優先股持有人的所有贖回價格後，根據備忘錄和本章程細則，任何剩餘金額應用於贖回根據任何C-1優先股持有人在被視為清算事件中有權獲得的相對清算優先權而被要求贖回的所有C-1系列優先股 (為此，假設贖回事件是被視為清算事件)，以及(Iv)在支付了適用於D系列+優先股、D系列優先股和C-1系列優先股持有人的全部贖回價格後，根據備忘錄及本章程細則，任何B系列優先股持有人於被視為清盤事項(假設贖回事項為被視為清盤事項)中有權享有的相對清算優先權，將用於贖回要求贖回的所有B系列優先股。

公司收到贖回通知後，不得（並應促使其他集團公司不 ）採取任何可能導致延遲、破壞或限制贖回的行動，並且公司應真誠地盡一切合理努力盡快增加合法可用的 贖回資金的金額，包括，導致任何其他集團公司向公司分配任何及所有可用資金，以便在贖回收盤時支付所有贖回優先股的贖回價格，直至 每股贖回優先股被贖回之日，公司不得宣佈或支付任何股息，也不得以其他方式進行任何分配或以其他方式減少其可供分配的利潤。

適用贖回股份持有人有權支付的任何部分贖回價格在贖回結束日期後仍未支付 ，仍將是集團公司的債務，並可作為債務由適用贖回股份持有人向任何集團公司強制執行，而該適用贖回股份持有人 應有權行使債權人的所有權利。儘管本協議任何其他條文另有規定，本公司有責任支付相關贖回價格但尚未悉數支付的任何須贖回股份的餘額，將繼續擁有該等贖回股份在該日期前擁有的所有權力、指定、優先及相對參與、選擇及其他特別權利，直至有關該等贖回股份的贖回價格已悉數支付為止，屆時所有該等權利將自動終止。

如果必要的各方批准了公司的出售，並且該擬議的批准出售公司意味着對公司的估值至少為拖累門檻估值，則每個其他成員(每個拖拽股東)在此就其擁有(S)或其以其他方式行使投票權或處分權的所有股份達成協議：

在收到本公司任何股東會議的適當通知(如本章程細則要求)就批准本公司的出售進行表決 後，親自或委派代表出席所有該等會議，並就決定出席該等會議的法定人數計算在內；

投票(親自、委託代表或通過書面決議或同意(視情況而定))所有贊成出售本公司的股份，反對任何和所有可合理預期延遲或損害本公司出售的其他提議；

不得在任何時間就公司的此類出售行使任何持不同政見者的權利或適用法律規定的評估權利 ；

執行和交付所有相關文件，並採取公司或必要各方合理要求的其他行動，支持出售公司；

如果公司的出售以股份出售的形式進行，則出售其股份的比例應與作為成員的必需方出售的比例相同，並且除下文第132條允許的情況外，按照必需方批准的相同條款和條件出售；

除非收購方就出售本公司特別提出要求，否則不得以有投票權信託的形式存放或致使其關聯公司不存放該受拖累股東或其關聯公司所擁有的任何股份，或就該等股份的投票權遵守任何安排或協議；

如果為換取股票而支付的對價包括任何證券，並且 任何被拖累的股東將根據適用法律要求(A)該證券或任何人作為該證券的經紀人、交易商或代理人的註冊或資格，或(B)向任何成員提供任何 信息，但審慎發行人在僅向經修訂的《1933年美國證券法》頒佈的D法規所界定的認可投資者的要約中提供的信息除外， 公司可安排向任何該等被拖累的股東支付替代該等信息的款項。在該成員以其他方式出售的股票交出時，現金金額等於該成員在發行該等證券以換取股票之日將獲得的證券的公允價值(由公司真誠確定) ；和

如果必要的各方在完成公司出售後，就適用的最終交易協議下影響成員的事項任命股東代表(股東代表)，(A)同意 (X)該股東代表的任命，(Y)設立與任何賠償或類似義務有關的任何適用的第三方託管、費用或類似基金，及(Z)向該股東代表支付S 按比例(從適用的託管或開支基金或其他方面)支付予該股東代表的與該股東代表有關的任何及所有合理費用及開支，以及與出售本公司及其作為股東代表的相關服務有關的 服務及責任，及(B)不就股東代表或任何其他股東就其作為股東代表的服務所採取或未採取的任何行動或不作為而提出任何申索或展開任何訴訟 ，而不欺詐或故意作出不當行為。

儘管如上所述，被拖累的股東將不會被要求遵守上文第131條與任何擬議的公司出售(擬議的出售)有關的規定，除非：

被拖累股東就擬出售的股份作出的任何陳述和擔保僅限於與權力、所有權和向該被拖累股東轉讓S股份所有權的能力有關的陳述和擔保，包括以下陳述和擔保：(A)該成員持有該等被拖累股東聲稱持有的股份的所有權利、所有權和權益，且不存在所有留置權和產權負擔，(B)該成員與交易相關的義務已得到正式授權(如果適用)，(C)被拖拽股東將訂立的文件已由被拖曳股東正式籤立並交付收購人，並可根據被拖曳股東各自的條款對被拖曳股東強制執行，且 (D)與交易相關而訂立的文件的籤立及交付，或被拖曳股東S根據該等文件履行義務，均不會導致違反或違反受該被拖曳股東約束或約束的任何法院或政府機構的任何協議、法律或判決、命令或法令的條款。

被拖累的股東不對除本公司外的任何其他人就擬出售事項作出的任何陳述或保證的不準確承擔責任(除非資金可從為涵蓋違反本公司的陳述、保證和契諾而設立的託管機構支付，以及任何 成員違反所有成員提供的任何相同的陳述、保證和契諾)。

在擬議出售中，該受拖累股東的賠償責任(如果有的話)以及公司就該擬議出售作出的任何陳述和保證的不準確的責任是數項責任，而不是與任何其他人連帶承擔的責任(除非資金可以從為違反公司陳述、保證和契諾以及任何成員違反所有成員提供的任何相同陳述、保證和契諾而設立的第三方託管中支付)，並按比例按比例支付與該建議出售有關的 拖累股東的代價金額(根據備忘錄及細則的規定)。

責任僅限於S適用股份(根據章程大綱及本章程細則規定就該等建議出售向各股東支付的相應款項)，協議賠償總額將平等適用於所有股東，但在任何情況下不得超過因該等建議出售而須支付予該等受拖累股東的代價金額，惟有關股東涉及欺詐的申索除外，其責任無須限於該 名受拖累股東。

於建議出售事項完成後，(A)本公司每一類別或系列股份持有人將獲得與其他持有人就其同一類別或系列股份所收取的相同形式的該類別或系列股份的代價，(B)每名該系列優先股持有人將獲得與其他持有人就其該同一系列優先股所收取的相同數額的每股該系列優先股代價，(C)每名普通股持有人將獲得與其他持有人就其普通股收到的相同的每股普通股對價金額，及(D)除非多數優先股持有人選擇在任何該等建議出售的生效日期前至少十(10)天向本公司發出書面通知，以較少金額收取，所有優先股及普通股持有人的應收總代價，應根據各系列優先股持有人及普通股持有人於被視為清盤事件(假設建議出售為被視為清盤事件)時享有的相對清算優先權 ，於優先股及普通股持有人之間分配。

除上文第132(V)條要求任何單一類別或系列股份的持有人獲得相同形式的對價外，如果本公司某一系列或類別股份的任何持有人獲給予有關建議出售所收取的對價形式和金額的選擇權，則該系列或類別股份的所有持有人將獲給予相同的選擇權；然而，本細則第132(Vi)條並不賦予任何持有人因S未能滿足一般適用於本公司S成員的任何條件、要求或限制而失去資格收取任何形式的代價的權利。

如該成員並非本公司或任何其他集團公司的委任高級人員，則該成員無須就該建議出售事項同意(X)不與任何一方競爭的任何契諾及/或(Y)不招攬或聘用任何一方的客户、僱員或供應商的任何契約。

任何股東不得參與任何售股，除非優先股的所有持有人均獲準參與該等交易，並根據該等交易收取的代價按備忘錄及本章程細則所指明的方式在買賣各方之間分配(猶如該等交易被視為清盤事件) 除非多數優先股持有人在任何該等交易或一系列相關交易生效日期前向本公司發出書面通知另作選擇。