附件10.2

修訂後的註冊權協議

本修訂後的註冊權協議（本“協議”）於2024年7月31日簽署，由Cetus Capital Acquisition Corp. （本“SPAC”）和Cetus Sponsor LLC (本“擔保方”)、EF Hutton LLC (本“代表”)、在本協議簽署頁上籤署的各方（本協議下的每個此類方，連同擔保方和根據本協議第5.2條款在此後成為本協議方的任何個人或實體一起，為“持有人”，且合稱為“持有人”）和MKDWELL Tech Inc.(本“公司”)共同簽署並訂立。本協議未另有定義的術語，具有並在併購協議（如下定義）中定義的含義。

前言

鑑於，2023年1月31日，本SPAC、擔保方、代表和持有人簽署了某份註冊權協議（“現有註冊權協議”），根據該協議，SPAC向持有人授予了關於SPAC某些證券的一定的註冊權利；

鑑於，本公司、本SPAC、帶有28408583登記號的臺灣公司MKD Technology Inc.、在英屬維爾京羣島註冊的公司MKDWELL Limited (英屬維爾京羣島電話公司2121160號)及Ming-Chia Huang以其股東代表身份簽署了一項業務合併協議（“併購協議”）。根據該協議，MKDMerger1 Inc.,為公司全資子公司，應與MKD BVI合併，MKD BVI成為存續方及公司全資子公司；本SPAC應與公司全資子公司MKDMerger2 Inc.合併，SPAC作為存續方且成為公司全資子公司（“SPAC 合併”）；

鑑於，為與SPAC合併相關，SPAC普通股持有人（如下定義）將發行本公司的普通股（“普通股”），而持有SPAC普通股購股權證的持有人將發行普通股購股權證（“Pubco Warrants”），以在併購協議中規定的數額及條款下發行；

鑑於，依據現有註冊權協議的第5.5條文，現有註冊權協議可以在有關時間註冊證券佔利益至少佔參考權益證券的半數以上的持有人書面同意後進行修訂;

鑑於，在併購協議的交割方案中，SPAC、擔保方、代表和另外一些現有註冊權協議方希望修訂並重訂現有註冊權協議，以便向持有人提供與本協議所規定的本公司某些證券有關的特定註冊權，並如本協議所述。

現在，鑑於本協議所列明的陳述、契約和協議、以及某些其他有價值的對等意思，其已被認可和充分滿足，本協議各方在此意欲具有法律約束力，特訂立以下協議：

第一條

定義

1.1定義。

“該”不利披露""在公司首席執行官或首席財務官在諮詢公司的法律顧問後好心判斷屬實的情形下，指任何對非公開重要信息的公開披露，而該披露(i)如果適用於任何註冊聲明或招股説明書，為使相關的註冊聲明或招股説明書不包含任何虛假陳述或遺漏必要的重要事實而必須披露（在任何招股説明書和任何初步招股説明書的情況下，考慮到其製作時的情況）不具誤導性，(ii)如果不是在提交註冊申明時進行，則不需要在該時刻進行，(iii)公司沒有披露這些信息的正當商業目的。

“該”協議""具有前文所述的綱領。

“該”董事會”指公司的董事會。

“該”企業合併指與本公司中的一個或多個業務相關的一項合併、股票交易、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。

“該”委員會:指美國證券交易委員會。

“該”公司“應按照序言中所定義的含義理解。”

“該”要求註冊“按照2.1.1小節所定義的含義理解。”

“該”要求的持有人“按照2.1.1小節所定義的含義理解。”

“該”證券交易法“”是指1934年證券交易法，隨時可能進行修訂。

“該”延長單位“延長單位”是指，在貸款人的選擇下，按照10.00美元/單位的轉換價值發行的單位，每個單位由一股SPAC普通股，一張認股證和一個權益組成，每個權益可在業務組合完成後按比例獲得1/6股份的SPAC普通股。

“該”延長單位鎖定期“延長單位鎖定期”是指，與延長單位以及延長單位相關證券，包括延長單位相關證券的行使或交換的證券一起，由初始買方或其被允許的受讓人持有，結束後30天內不得交易，在業務組合完成後。

“該”填表F-1“按照2.1.1小節所定義的含義理解。”

“該”表格F-3“按照2.3小節所定義的含義理解。”

“該”創始人股創始人股份

“該”創始人股份鎖定期“創始人股份鎖定期”是指，在業務組合完成後六個月紀念日或在業務組合後，在任何30個交易日內，普通股的報告最後銷售價格等於或超過12.00美元/股（按照拆股並股、送轉、權益發行、再組織、資本重組等進行調整），或公司完成清算、合併、股本交換、再組織或其他類似交易的日期，該交易導致其所有股東有權利以現金、證券或其他財產交換其普通股。

“該”持有人“應按照序言中所定義的含義理解。”

“該”內部人信函“內部人信函”是指那份2023年1月31日的特定協議，由SPAC、發起人和SPAC的董事、董事會成員和董事候選人簽署。

“該”證券的最大數量“按照2.1.4小節所定義的含義理解。”

“該”誤述“虛假陳述”是指在註冊聲明書或招股説明書中或因情況需要而作出的陳述中，未能陳述所需的實質性事實或未能在作出註冊聲明書或招股説明書時在合適的情況下澄清，以致作出的陳述不真實、不準確或存在誤導性。

“該”普通股“應按照序言中所定義的含義理解。”

“該”被允許的受讓人“受讓方”指創始股東鎖定期、代表股東鎖定期、定向增發鎖定期、運營資本單位鎖定期或延期單位鎖定期在內的任何託管股份可在創始股東鎖定期、代表股東鎖定期、定向增發鎖定期、運營資本單位鎖定期或延期單位鎖定期期限內轉讓給此類方，根據“內幕信函”、“本協議”和該持有人與SPAC或公司（如適用）之間的任何其他適用協議，並交至其後續受讓人。

“該”掛靠註冊。如果上述第5（a）中提供的註冊聲明未被提交併在SEC宣佈生效，且如果借款人在本票據發行後90天或之後確定為其自身或其他人帳户根據《1933證券法》（根據《1933證券法》修正）起草和提交註冊聲明或發行聲明，以發行其權益證券（與任何實體或企業的收購有關的股票或與公司的股票期權或其他僱員福利計劃有關的股票除外，其堪稱修訂後的S-4表或S-8表的證券法議案的證券除外），則借方應將此決定通知持有人，並在此通知交付之日起不超過十五（15）天后，如持有人書面要求，在該等註冊聲明或發行告知書中包含本票據轉換所需的所有普通股。然而，公司無需根據本節5（b）的規定註冊任何依據144號法規無限制地（包括但不限於成交量限制）可轉售的普通股，也無需滿足144號法規（c）第1款或（如適用）第2款所要求的當前公開信息需要，也無需註冊任何已在註冊聲明下生效的普通股。“所表示的含義”將根據第2.2.1款所給出的含義。

“該”定向增發鎖定期“定向增發單位”指最初購買此類定向增發單位或其允許的受讓人持有的定向增發單位，包括定向增發單位基礎證券和行使或交換定向增發單位基礎證券的證券，以及在收購完成後的30天內結束的期間。

“該”定向增發單位“定向增發單位”指SPAC根據2023年1月31日SPAC和贊助商簽訂的定向增發單位購買協議發行的286,875單位，每個單位由一份SPAC普通股和一份可贖回認股權證組成，每個完整認股權證可行使購買一份SPAC普通股，以及一份權利簡表，每份權利簡表在收購完成後可獲得六分之一（1/6）份SPAC普通股。

“該”按比例分配“所表示的含義”將根據第2.1.4條所給出的含義。

“該”招股書“首次發行股票的招股説明書”是指任何註冊聲明中包含的招股説明書，適用的法規規定，以及相應的所有補充材料和所有後效修正案，以及在此類招股説明書中引用的所有資料。

“該”註冊證券“註冊證券”指：（a）創始股份和創始股份的轉換或交換髮行的普通股份，（b）定向增發單位（包括股票（或普通股份，如適用）、認股權證和權利），以及行使或交換此類證券所發行或可發行的普通股份（或普通股份，如適用），（c）在收購完成後緊隨其後由持有人持有的任何普通股份或任何其他權益證券（包括持有人持有的任何普通股份，或通過任何其他權益證券的行使、交換或轉換所發行或可發行的普通股份）。（包括明確防止SPAC和後來成立的公司的法定排他權的普通股，以及為了避免疑問而在SPAC合併有效時向持有人發放的所有普通股，根據合併協議（迴避任何疑問），不發放其他普通股，（d）運營資本單位（包括股票（或普通股份，如適用）、認股權證和權利），以及此類證券所發行或可發行的普通股份（或普通股份，如適用），（e）任何延期單位（包括股票（或普通股份，如適用）、權證和權利），以及此類證券所發行或可發行的普通股份（或普通股份，如適用），（f）任何代表股份，以及（g）任何經過拆股、股票分割、股息分配或其他重組方式發售或可發售的公司的任何其他權益證券；但是，對於任何特定的註冊證券，當：(A)與該證券銷售有關的註冊聲明根據證券法已生效，該證券已根據該註冊聲明進行銷售、轉讓、處置或交換；（B）該證券已被轉讓，公司已交付該證券的新證書，而不帶有任何限制轉讓的標記，並且隨後進行的公開發行不需要根據證券法進行註冊；(C)此類證券已下架；(D)此類證券可以根據證券法147條規定自由交易（或證券交易委員會隨後頒佈的任何接替規則）（但沒有數量或其他限制或限制）；或（E）該類證券已通過經紀人、證券經紀人或發起公共證券交易的承銷商進行出售或交易，則無法繼續註冊。

“該”註冊“註冊”指根據證券法的規定，準備並提交符合要求的註冊聲明或類似文件並使其生效。

“該”註冊 費用“費用”是指註冊的實際費用，包括但不限於：

“該”註冊聲明書“註冊聲明”指根據本協議的規定，涵蓋Registrable證券的任何註冊聲明，包括在該註冊聲明中包括的《招股説明書》、對該註冊聲明的任何修改（包括後效修改）和補充，以及在該註冊聲明中引用的所有展品和所有材料。

“該”代表人“”應按照本協議的前置條款所規定的含義進行解釋。

“該”代表股份。“”是指SPAC在首次公開募股的同時向代表發行的57,500股SPAC普通股。

“該”代表股份鎖定期“”是指對於代表持有的或其被許可的受讓方持有的代表股份，其鎖定期應為：(i) S-1表格(No. 333-266363)與SPAC首次公開募股有關之註冊聲明生效之日後至少180天；(ii) 業務整合完成之日，以較晚者為準。

“該”請求持有人“”是指第2.1.1小節所規定的含義。

“該”證券法“”是指1933年有關證券法，隨時根據需要進行修改。

“該”SPAC普通股“”是指SPAC的每股面值為0.0001美元的普通股。

“該”贊助商“”應按照本協議的前置條款所規定的含義進行解釋。

“該”票據的購買金額“”是指作為主體在承銷發行中購買任何可登記證券，並非作為市場做市商活動的證券經紀商。

“該”包銷註冊“”或“”包銷發行—James Trust有權要求在2025年2月7日之前的任何日期進行一次完全市場營銷的包銷發行。“”是指公司發行的證券出售給承銷商進行零售，以全部書面認購承諾的方式。

“該”運營資本單位“”是指單位，每個單位包括一股SPAC普通股、一張認股證，每張認股證可行使權益以購買一股SPAC普通股，以及一份權利，每份權利在業務整合完成時可獲得六分之一(1/6)股SPAC普通股。這些單位可以選擇根據貸方的選擇以10美元每單位的轉換價格發行，以支付由贊助商(或其關聯方)或SPAC的某些高級管理人員提供的高達1,500,000美元的貸款，以支付與業務整合相關的交易費用。

“該”運營資本單位鎖定期“”是指關於運營資本單位、運營資本單位底層證券以及行使或轉換底層證券所賦予的權益所持有的最初購買人及其被許可的受讓方持有，該期間至業務整合完成後30天結束。

第二條

註冊

2.1要求註冊。

2.1.1註冊請求。在SPAC完成業務整合之日或之後的任何時候，所有持有人持有的已登記證券發行量中佔優勢的持有人(“請求持有人”)可書面提交要求將其可登記證券中的全部或部分作為一項註冊服務“按需註冊”(該書面要求描述應包括要被納入註冊服務的證券類型和數量以及分銷方法)。公司應在收到要求註冊服務的10個自然日內書面通知所有其他已登記證券持有人，並且在此後5個自然日內收到公司的通知的任何已登記證券持有人如果之後希望將其全部或部分可登記證券納入“按需註冊”服務(此類持有人在本註冊服務將全部或部分其可登記證券納入註冊服務的請求持有人中，稱為“請求持有人”)，應書面通知公司。公司在收到任何外部持有人的書面通知之後，應儘快實施所有由要求持有人和請求持有人根據該“按需註冊”要求提交的所有可登記證券的註冊，但最長不超過45個自然日。在任何情況下，公司不會負義務在一個“按需註冊”下實施超過三個註冊，不論是針對任何或所有可登記證券(前提是，此類註冊無法達成該目的，除非F-1表格或任何此類長表格註冊聲明在該時期內已生效，指定請求持有人將其全部或部分可登記證券納入在此期間在此表單中註冊的註冊。這三個登記不包括任何在第3.1節的規定已被銷售的登記。

2.1.2有效註冊。儘管上述第2.1.1條款或協議中的任何其他部分，但除非：(i)與該“按需註冊”有關的提交給美國證券交易委員會的註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈有效；(ii) 公司已履行其在本協議中的所有義務，否則按照“按需註冊”提交的註冊不得作為註冊服務；此外，如果在該註冊聲明宣佈有效之後，“按需註冊”註冊中的可登記證券的發行受到美國證券交易委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何止損市價單或禁令的妨礙，則與該“按需註冊”有關的註冊聲明應被視為未被宣佈為有效，除非：(i) 被取消、撤回或終止，(ii) 在發出該要求的持有人中以多數優勢參加發行，並因此以書面形式通知公司進行註冊，但通知不得晚於5天，且在此時間段後，公司將不會被強制或要求提交另一份註冊聲明，除非已先前提交的“按需註冊”註冊聲明已經生效或隨後終止。

根據第2.1.4條款和本條款規定，如果大部分利益相關方在要求註冊中作出指示，要求註冊證券採用包銷方式發行，那麼這樣的要求註冊的要求人或請求人（如果有）將註冊證券納入所述包銷中的權利將取決於該持有人蔘與這樣的包銷，並根據約定在其中註冊納入該持有人的可註冊證券的範圍。根據本條款，所有提議通過本節的包銷方式分發其可註冊證券的持有人都將按慣例與大部分利益相關的請求保薦人簽訂一份包銷協議。

如果包銷人或包銷人在根據要求註冊進行的包銷登記中真誠地書面通知公司、要求人和請求人（如果有）要銷售的可註冊證券的美元金額或數量以及公司要銷售的所有其他普通股或其他股權證券以及已按照合同規定發佈申請書的普通股（如果有）的金額持股人希望出售的金額相加超過了沒有不利影響預期發行價格、時間、分銷方法或成功機率的情況下在包銷發行中可以出售的最大美元金額或最大普通股數（適用的最大美元金額或最大證券數，或稱為“最大證券數”），那麼公司應按照以下方式在這樣的包銷發行中包括：（i）首先，向大部分利益相關的發起要求登記的持有人和請求持有人（如果有）（按照各自要求納入該包銷登記的可註冊證券的數量及要求納入該包銷登記的所有可註冊證券的總數的比例，稱為“按比例分配”），這些可註冊證券可以在不超過最大證券數的情況下銷售；（ii）其次，以在上述（i）項下未達到的最大證券數為標準，公司希望出售的普通股或其他股權證券，如果這些證券可以在不超過最大證券數的情況下出售；（iii）第三，如果在前述第（i）和（ii）項下未達到的最大證券數仍未達到，則應將公司另行約定要在登記簿上註冊的其他人或實體的普通股或其他權益證券包含在內，這些股票可以在不超過最大股票數的情況下出售。

大部分利益相關方在請求註冊的一部分或分別啟動子條款2.1.1的情況下，大部分利益相關方啟動要求註冊或請求註冊的權益比例有權在向提交給證券交易委員會的與該要求註冊相關的登記聲明生效之前書面通知公司及包銷商或包銷商（如有）其撤回該要求註冊的登記申請，無論任何原因均可。不考慮本協議中的任何規定，公司應對根據本條款要求註冊的登記發生的註冊費用負責，直到根據本部分2.1.5撤回該要求。

附帶註冊。

如果在SPAC完成首次業務組合的日期或之後的任何時間，公司提出在證券法下就其自身或公司的股東（包括但不限於根據本條款2.1的規定），或債務轉換為股票或可行權的證券或其他債務，提出登記聲明，而不是員工股票期權或其他福利計劃的登記聲明，（i）進行交換申請或僅向公司現有股東發行證券的提案，（iii）進行債券發行轉換為公司股票的提案，或（iv）進行股息再投資計劃，則公司應儘快但不少於在預計的登記聲明提交日期前十（10）天將此類擬議中提出的登記聲明的書面通知發給所有可註冊證券的持有人，此通知應（A）描述將包括在該發行中的證券種類和金額、擬定的分配方式以及所提出的包銷主承銷商的名稱，如果有的話，（B）向所有可註冊證券的持有人提出要求，在收到此書面通知後五（5）天內以書面形式請求銷售其可註冊證券的數量（這樣的註冊須要求“附帶登記”）。公司應以善意地使這樣的可註冊證券被包括在這樣的附帶登記中，並應盡力使一個擬議中的包銷發行的主承銷商允許根據本條款2.2.1行使其納入附帶登記申請的可註冊證券與包括在這樣的註冊中的公司的任何類似證券在同樣的條款和條件下並允許按照其預期的分配方式銷售或處置這樣的可註冊證券。根據本條款，所有提議通過本節的包銷方式分發其可註冊證券的持有人都將按慣例與公司選擇的擬議發行的大部分利益相關的請求保薦人簽訂一份包銷協議。

如果在擬議的附帶註冊中，要成為包銷登記的管理主承銷商在善意上書面通知參加附帶登記的可註冊證券的持有人和參與附帶登記的可註冊證券的持有人，公司以及請求按照本節2.2的規定申請登記的其他人或實體的 普通股及如果已要求按照本協議的任何其他可行權，大家一起出售的可註冊證券的美元金額或證券數超過各自這些證券可以採用的最大美元金額或最大股票數（“最大證券數”），則：

（a）如果迴歸公司的報告，公司應在任何這樣的登記中包括：（A）首先，公司希望出售可在不超過最大證券數的情況下出售的普通股或其他股權證券；（B）其次，根據子條款2.2.1行使其納入這樣的包銷註冊的可註冊證券的持有人，按照申請將其可註冊證券納入此類包銷登記的各自可註冊證券的數量來比例，可以在沒有超過最大證券數的情況下出售；（C）第三，如果在前述子句（A）和（B）項下未達到的最大證券數未達到，則應將公司按書面合同對其他股東的股權轉讓登記，在不超過最大證券數的情況下出售。

（b）如果登記是對申請人或實體的要求，則公司應在這樣的登記中包括：（A）首先，申請人或實體除可註冊證券持有人外的普通股或其他股權證券（如果有）可以在不超過最大證券數的情況下出售；（B）其次，在前述字句（A）下未達到的最大證券數下，按照2.2.1條款納入這樣的申請，根據各自擬定的股權轉讓申請將其可註冊證券請求納入被包括在登記中的各自可註冊證券的數量來比例，可以在不超過最大證券數的情況下進行包銷登記；(C)第三，如果在前述字句(A)和(B)項下未達到的最大證券數未達到，則公司希望出售，可以在不超過最大證券數的情況下出售的普通股或其他股權證券；和(D)第四，如果在前述字句（A）、（B）和（C）項下未達到的最大證券數未達到，則公司應對其他人或實體的帳户按照書面合同義務登記其普通股或其他股權證券，在不超過最大證券數的情況下出售。

2.2.3 登記證券的被登記人將有權在書面通知公司及承銷商或承銷商（如果有）之前以任何原因或無原因退出委派備案登記。公司（無論是根據自己的良好判斷還是基於根據單獨書面合同義務的人的退出請求而決定）可以在提交就委派備案登記的註冊聲明生效之前隨時撤回提交給證監會的與委派備案登記相關的註冊聲明。不論本協議中的任何條款與條件如何規定，公司應為在本節2.2.3下退出之前與委派備案登記相關的登記費用負責。

2.2.4 不受限制的委派備案登記權利。為了明確起見，根據本節2.2進行的任何登記不應計入根據本節2.1進行的需求登記的登記的數目。

2.3 根據證券法規415條（或證監會此後頒佈的任何後繼規則）規定，登記證券的持有人可以隨時並不定期地書面要求公司在F-3表格上註冊其登記證券轉售或任何在當時可能可用的類似短表格登記聲明（“F-3表格”）;但是，公司不得通過承銷要約執行該等要求。在收到持有人或持有人書面要求申請在F-3表格上登記之後的五（5）天內，公司應及時將擬議中的F-3表格登記申請通知所有其他登記證券的持有人，並且每個註冊證券的持有人在收到公司通知後的十（10）天內書面通知公司，希望其所有或一部分註冊證券被納入該F-3表格的登記申請中。其後儘快地，但不超過公司收到該等書面F-3表格登記申請之日起十二（12）天內，公司應提交與此類書面註冊證券持有人的該等登記申請中指定的所有或部分登記證券相關的註冊聲明，以及指定的來自於任何加入該等要求的其他持有人或投資者的任何或所有該等註冊證券的已登記證券;但是，如果F-3表格不可用於這種要約（i）或（ii）在與任何其他權益證券一起出售的情況下，登記證券的持有人總共向公眾出售所涉及的價格低於1000萬美元，公司將不承擔根據本節2.3而進行這類登記的任何義務。

2.4 登記權受限制。如果（A）在從公司誠信估計開始的60天內，與公司發起的登記作為自願登記文件的備案日期始，到一個在該公司收到依止於本節2.1.1所規定的強制登記註冊要求之前，持有人向公司發出書面通知並且公司在該等強制登記註冊確認生效前繼續誠信盡力隨時採取一切合理措施，以促使與登記有關的註冊聲明生效;（B）持有人已要求承銷登記，但公司和持有人均無法獲得承銷商對該要約的堅定承諾; （C）在董事會的誠信判斷下，該等註冊聲明會對公司帶來嚴重的不良影響，並因此結果是重要的，要推遲在該時間內提交此類登記聲明，則在上述任一情況下，公司應向該等持有人提供董事會主席簽署的證書，聲明在該等證券即將投入使用之前，提交該等登記聲明對公司將會帶來嚴重損害，並且因此推遲提交該等登記聲明是必要的。在這種情況下，公司可以推遲提交申請的時間不超過30天；但是，公司不得以這種方式推遲其義務超過任何12個月的期限。

第三條

公司程序

3.1 一般程序。如果在SPAC完成初創業務組合的日期之後的任何時候，公司需要進行登記證券的登記，則公司應盡最大努力進行這種登記，以允許根據其擬議的分銷計劃出售此種登記證券，因此公司應儘快採取以下措施：

3.1.1 準備並儘快向證監會提交與該等登記證券相關的登記聲明，並付諸實效，並確保該等登記聲明保持有效狀態，直到已根據該等登記聲明出售了所有該等登記證券為止;

3.1.2 根據所註銷的登記證券的多數利益或登記證券的承銷商要求提交與登記聲明相關的修訂版和後續修訂版以及股票配售説明書的補充説明，並要求根據公司使用的登記形式適用的規則、規定或指示或根據證券法或相關規則及其規章將上述登記聲明保持有效，以便根據該等登記聲明或股票配售説明書中所列明的股票銷售計劃的擬議方案出售所有該等登記證券;

3.1.3 提交登記聲明或股票配售説明書或任何修改或補充，未經批准前，免費提供給承銷商（如果有）以及所有本登記聲明所包含的登記證券的持有人，以及這些持有人的法律顧問，擬議中的登記聲明，以及任何修改或補充（包括全部附件和已列入其中的參考文件）和登記聲明中提供的股票配售説明書（包括每份初步股票配售説明書）以及任何該等持有人的利益，以便有助於成交該等持有人的股票登記證券。

3.1.4 在登記證券登記聲明之前的公開發行中，盡其最大努力：(i)依據所要求的登記證券的持有人（鑑於其擬議的配售計劃）要求將該等登記證券在美國的證券或“藍天”法律下注冊或適格，以及（ii）採取必要措施，使進行該等登記聲明的註冊證券在其他政府部門得到註冊或獲得批准所必需的其他政府部門的批准，這是由於公司的業務和運營所需，以及執行公司和該等在這類管轄區內銷售該等登記證券所需的任何和所有的其他行為和事情。但須知，公司無需在其本地主要活動所在的任何地區普遍合法就業，也不需為履行客户服務或向任何類似的事件徵税而承擔任何義務。

3.1.5 使在其發行的任何類似股票中列出的所有該等登記證券在所有證券交易所或自動報價系統上得到上市;

3.1.6 在該等登記聲明的有效日期之前為所有該等登記證券提供轉移代理、認購權代理和註冊服務;

3.1.7 在即將收到的情況下，最快速度地在發佈行為的登記聲明上通知每個登記證券的賣家或其代表，即披露了由於證監會的停止指令而暫停該等登記聲明，或啟動或威脅任何針對此類文件的調查的通知，最迅速地使用其合理的最佳嘗試，以防止該等停止指令的發出或撤銷其發出的該等停止指令;

3.1.8 至少在提交任何登記聲明或股票配售説明書或任何修改或補充的五（5）天前，將所述文件或任何擬引入該等登記聲明或股票配售説明書中的文件的副本提交給該等登記證券的賣家或其代表。

3.1.9 在根據證券法應交付該登記聲明的股票配售説明書（無論是初步的還是最終的）中的任何時間點，立即通知持有人發生了任何會導致該股票配售説明書中含有誤報表述的事件，然後根據本節3.4規定立即更正此等誤報表述。

3.1.10 允許持有人的代表（由參與持有人中的多數人選擇的代表），承銷商（如有），以及任何由這些持有人或承銷商聘請的律師或會計師在其自己的費用下參與註冊聲明的準備，並促使公司的高管、董事和僱員提供有關注冊的任何此類代表、承銷商、律師或會計師合理要求的所有信息;但前提是，這樣的代表或承銷商在披露或披露任何這類信息之前必須簽訂一份保密協議，其形式和內容合理滿足公司的要求，並且公司可能不得在任何註冊聲明或招股書中包括任何持有人或承銷商的名稱或關於任何持有人或承銷商的信息，任何此類註冊聲明或招股書的修訂或補充，任何擬作為參考資料納入此類註冊聲明或招股書的文件，或任何對任何評論信的迴應，除非事先經這種持有人或承銷商書面同意，並在為這樣的適用文件審查並發表評論提供充分時間之後，這些評論公司將予以包含，除非適用法律另有規定;

3.1.11 在承銷註冊制下，獲取公司獨立註冊會計師的“冷舒適”信函，參與持有人可以依賴於慣例形式和覆蓋與管理承銷商合理要求的同類事宜以及對持有人中的多數方合理滿意的“冷舒適”信函。

3.1.12 在交付此類註冊證券以供出售的日期，獲取公司代表擔任此類註冊工作目的的律師的意見，分別致函給持有人、放置代理或銷售代理（如有）以及承銷商（如有），並涵蓋與此類意見有關的法律事項，這些問題與此類意見通常包含的否定保證函類似，併合理滿足參與持有人中的多數方。

3.1.13 在發生任何承銷發行的情況下，與承銷商執行且履行承銷協議，以慣例和定製形式確定。

3.1.14 儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該資料覆蓋包括自注冊聲明生效日期後的第一個完整日曆季度起，持續至最少12個月，且滿足《證券法》第11（a）條和158條（或證券交易委員會之後頒佈的任何繼任規則）的規定;

3.1.15 如果該註冊涉及淨收益超過5100萬美元的註冊證券，則竭盡所能安排公司高管參加承銷商在任何承銷發行中合理要求的慣例“路演”説明會;

3.1.16 否則，善意合理地與持有人合作，並採取持有人合理要求的慣例操作，與此註冊有關。

3.2 註冊費用。所有註冊的費用由公司承擔。持有人承認，持有人將承擔與註冊證券銷售相關的所有增量銷售費用，例如承銷商的佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本以及除“註冊費用”定義所列外的所有代表持有人的合理法律顧問費用和相關費用。

3.3 參與承銷要求。除非該人同意按照公司批准的承銷安排出售其證券並完成和執行所需的所有慣例問卷、授權書、賠償協議、限售協議、承銷協議和其他慣例文件等，否則該人不得參與任何由公司在此處啟動的公司股票的承銷。

3.4 銷售暫停; 不利披露。收到公司書面通知註冊聲明或招股書包含失實陳述或被指控失實陳述的情況下，每個持有人必須立即停止處置註冊證券，直到他、她或它收到修訂失實陳述的補充或修正招股書副本，以糾正失實陳述（應理解為公司在此承諾儘快在收到通知後準備並提交此類補充或修正招股書），或者收到公司書面通知可以恢復使用招股書。如果在任何註冊的任何時間點，該註冊聲明的提交、初始生效或持續使用要求公司作出不利披露，或因為對於原因超出公司的控制造成公司無法獲得財務報表，則公司可以（在發出書面通知的前提下），決定有必要進行，以最短的時間為期，但在任何12個月的期間內不超過90天，由公司在善意進行以實現這一目的。如果公司行使了前述句子中的權利，則持有人同意立即暫停其使用與任何註冊相關的招股書，以便與註冊證券銷售或報價無關。公司將立即通知持有人在此第3.4節下行使其權利的任何期限的到期。

3.5 報告義務。只要任何持有人持有註冊證券，公司在證券交易委員會法案（“Exchange Act”）下一直承擔及時提交所有報告的義務（或獲得延期並在適用的寬限期內提交所有這些報告），並立即向持有人提供所有這些提交的真實和完整副本。公司進一步承諾，它將採取持有人可能合理要求的任何進一步行動，從而在《證券法》下面提供的豁免範圍內使持有人能夠出售其持有的普通股而無需在證券法下進行註冊，其中包括提供任何法律意見書。在任何持有人的請求下，公司將通過一位適度授權的行政人員的書面認證，證明其是否已遵守此類要求。

第IV條

賠償義務和貢獻

4.1 賠償。

4.1.1 公司同意在法律允許的範圍內賠償每個註冊證券持有人、其高管和董事以及控制該持有人的每個人（根據《證券法》的定義）所遭受的全部損失、索賠、損害賠償、負債和費用（包括律師費），這些損失、索賠、損害賠償、負債和費用是由於註冊文件中包含的任何實際事實的不真實或被指控為不真實，或由於在其中必須聲明的任何事實的省略或被指控為省略等，不得使其所涉及的信息是誤導的，但前提是這些信息是由持有人明確為在這種情況下使用而向公司提供的。對於持有人承銷商排除在外、其高管和董事以及控制此類承銷商的每個人（根據《證券法》的定義），公司應向與持有人的賠償保障相同的程度提供賠償保障。

4.1.2 在註冊聲明中，參與持有人的持有人應以書面形式向公司提供公司合理要求用於與任何此類註冊聲明或招股書有關的信息和書面宣誓，並據此向公司提供公司合理請求的保證，按照法律允許的範圍，應賠償公司、其董事、高管和代理人以及控制公司的每個人（根據《證券法》的定義）遭受的所有損失、索賠、損害賠償、負債和費用（包括合理的律師費），這些損失、索賠、損害賠償、負債和費用是由於註冊文件中任何實際事實的不正確陳述，或被指控為不正確陳述，或者其中必須提供的任何事實的省略或被指控為省略，而這些不正確陳述或省略僅當存在任何由這樣的授權函供書面使用的信息的時候才被視為已包含在其中。註冊證券的持有人應向其排除在外的承銷商、其高管和董事以及掌控此類承銷商的人（根據《證券法》的定義）提供與公司的賠償保障相同的保障。為避免疑慮，本第4.1.2節下賠償的義務應是各自的，而不是共同的，其中一位註冊證券持有人的總賠償責任應與其所獲得的註冊證券銷售淨收益成比例且有限制，在本註冊聲明的出售交易中涉及。

本協議規定的任何獲得賠償權的人應(i)及時書面通知有關方面其所尋求賠償的任何索賠（但未能及時通知並不會影響任何人根據本協議享有賠償的權利，只要這種失敗並未對有關方面造成實質性的不利影響），並(ii)除非在該受保護方合理的判斷下，可能存在與有關索賠相關的該受保護方和保障方之間的利益衝突，否則許可該保障方使用合理令該受保護方滿意的顧問承擔該索賠的防禦工作。如果保障方承擔了這樣的防禦工作，則未經其同意，該保障方不會對任何受保護方作出的任何和解負責任（但是，這樣的同意不允許不合理地保留）。未獲得或未選擇承擔索賠防禦工作的保障方在對與該索賠相關的所有方面進行賠償時，除非在任何受保護方的合理判斷下存在與任何其他受保護方有關的利益衝突，否則不會承擔超過一名律師費和相關費用的義務。對於不能在付款的全部方面解決或該等付款已通過本協議項下的付款條款支付的任何和解，未經受保護方的同意，保障方均不得同意判決的作出或進入任何和解（但該和解必須作為其無條件條款授予索賠人或原告一式的釋放，給予此等人從有關索賠或訴訟中獲得全部免責）

本協議項下的賠償將在進行或代表受保護方或任何它的官員、董事或控制人的任何調查之後按原樣保持有效，並且將在證券的轉讓後繼續有效。

如果保障方在本協議第4.1節的賠償不可得或不足以使受保護方免於承擔任何損失、索賠、損害、責任和費用，則與其對該索賠的相對過失和其他相關公平考慮適當的比例，保障方將繳納或繳納受保護方支付的或應支付的金額。雙方的相對過失將通過參考其他事項來確定，包括由保障方或受保護方提供的任何行動（包括任何關於任何重大事實的虛假或所述訴訟的事實或省略或所述省略事實），以及保障方和受保護方的相對意圖、知識、獲悉信息的途徑和糾正或防止這樣的行動的機會。但是，任何持有人的責任在此第4.1.5節中應限制為其在產生此等責任的發行中所收到的淨收益金額。因上述損失或其他責任而付的或應付的任何金額，應視為包括任何合理發生的法律或其他費用，以及與任何調查或訴訟有關的一切費用，但在本節4.1.1、4.1.2和4.1.3規定的限制範圍內。雙方一致同意，如果決定根據本節4.1.5進行按比例分配或任何其他分配方法將不考慮本節4.1.5所述公平考慮，將不合理和不公平。任何因欺詐陳述（根據證券法第11(f)條所定義的）而有過錯的人均不有權根據本節4.1.5從未有過錯的人獲得賠償。

第V條

其他條款(無需翻譯)

通知。本協議項下的任何通知或通信必須採用書面形式，並通過(i)親自發送或通過提供遞送證明的快遞服務；或(ii)遞送、電子郵件或傳真來傳遞。每一個以上述方式郵寄、遞送、或傳輸的通知或通信，在郵寄通知的情況下，在郵寄的第三個工作日之後被視為已經充分給出、發出、發送和接收，而且在通過快遞服務、遞送、電子郵件或傳真發送通知的情況下，在遞送收件人（隨附遞送收據或信使證明書）或收件人拒絕遞送時的時間也是如此。除非特別設定，否則本協議項下的任何通知或通信必須發送給公司：新竹科學園區都興路6-2號1樓，臺灣新竹300號和任何持有人在公司的公司簿籍和記錄中規定的地址或聯繫信息。任何一方均可以隨時在適用於其他各方的書面通知中更改其用於通知的地址。該更改的通知在按本協議第5.1節的規定進行通知之後的30天生效。

轉讓; 無第三方權利人。

本協議的條款、義務和責任均不得全部或部分由公司轉讓或委託。

在創始股份鎖定期、定向增發鎖定期、運營資本單位鎖定期、代表股份鎖定期或轉移單位鎖定期屆滿之前，任何持有人不得全部或部分轉讓本協議項下的權利、義務或責任，除非將註冊證券轉讓給被允許的受讓方，但前提是該被允許的受讓方同意受到本協議的轉讓限制。在創始股份鎖定期、定向增發鎖定期、運營資本單位鎖定期、代表股份鎖定期或轉移單位鎖定期屆滿後，該持有人可以全部或部分轉讓本協議項下的權利、義務或責任給任何受讓方。

本協議及其條款應對各方及其繼承人和受讓人具有約束力，其中應包括受保護方的被允許的受讓人。

本協議不應對協議各方以外的任何人或實體授予任何權利或福利，除非特別説明，否則本協議及本章節5.2不包括在內。

任何協議各方在本協議項下作出的轉讓其權利、義務和責任，除非公司收到（i）根據本協議第5.1節提供的轉讓通知書，以及（ii）受讓人的書面同意書，在公司通常情況下滿意的書面格式下接受本協議的條款和規定（可能通過本協議的補充或參加證明來完成）。除本節5.2規定的轉讓外，任何其他形式的轉讓均為無效。

副本。本協議可以執行多個副本（包括傳真或PDF副本），每份副本均應視為原件，所有副本共同構成同一文件，但只需要出示一份。

適用的法律; 地點。儘管本協議可能由任何各方進行簽署，但雙方明確同意，（i）本協議適用於和構建於NewYork州的協議之間，由NewYork州居民簽署並在NewYork州內執行，不考慮該管轄權的法律衝突規定；以及(ii）與本協議相關的任何行動的地點應為New York州紐約縣的任何州或聯邦法院。

各方確認並同意，任何可能涉及本協議爭議的事情都可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方在此不可撤銷地、無條件地放棄了其根據適用法律所享有的任何由第三方行使的權利，就與本協議或本協議所涉及或有關的交易直接或間接引起的任何行動而言，無論是不合理還是涉及到最大限度。

修改。經公司和在該時期持有至少發行可註冊證券利益的持有人書面同意，可以放棄本協議中規定的任何條款、契約和條件的任何一項，或者可以修改或修改任何此類規定、契約或條件；但是，無論如何，在該協議中進行任何修改或豁免均不得以一種使一方在其作為該公司資本股份持有人的唯一身份的情況下與其他持有人（在該性質下）有實質不同的方式被不利影響的情況下免除該方的責任。在任何持有人或公司之間進行的任何交易或處理，以及任何持有人或公司在此協議下未行使任何權利或救濟的任何行動或延誤，均不構成任何持有人或公司放棄本協議下的任何權利或救濟的行為。任何一方在本協議項下的任何權利或救濟的單個或部分的行使均不得構成對任何其他權利或救濟的放棄或不排除由該方作出的任何其他權利或救濟。

其他註冊權利。公司聲明和保證，除了註冊證券的持有人之外，沒有任何人有權要求公司登記公司的任何證券以出售或將這些公司的證券包括在公司為它的自有賬號或任何其他人的賬號出售證券的任何註冊申請中。此外，公司聲明和保證本協議取代了任何其他註冊權利協議或具有相似條款和條件的協議，在任何這種協議或協議之間存在衝突的情況下，本協議的條款將優先適用。

本協議將於以下情形之一先發生的日期終止：（i）2033年1月31日或（ii）根據註冊聲明進行所述時期（但在證券法第4(a)(3)條和Rule 174(或任何隨後由委員會制定的繼任規則)所述適用時期之前，在任何情況下不得發生）已經全部安排注意事項的可註冊證券出售（A）或持有人能夠依據就無須限制出售證券或出售方式且無須遵守Rule 144(i)(2)所規定的電子公共信息要求依據證券法下的Rule 144（或任何類似規定）自由出售的可註冊證券（B）。第3.5節和第四章的條款應繼續生效任何終止後的情況下。

[簽名頁接下來]

特此證明，簽署方於上述日期簽署了本修訂和重訂的註冊權協議。

[修訂和重訂的註冊權協議簽字頁]