美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
安排 13D
根據1934年證券交易法
（修訂 編號 N / A）*
| MKDWELL 科技有限公司。 |
| （證券發行人名稱） |
| 普通股 |
| （證券種類的標題） |
| G6209W 108 |
| （CUSIP號碼） |
Chung-Yi Sun 樓層： 3號，99弄 樓層 99弄6號3層 正大第二街 文山區 臺灣台北，中華人民共和國 電話: +886 920518827 |
| （接收通知和通訊的人員的姓名、地址和電話號碼） |
| 2024年7月31日 |
| （需要報告此聲明的事件的日期） |
如果申報人之前曾填寫13G表格，以報告本13D表格所涉及的收購行為，並因240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而填寫本表格，請勾選下面的方框☐。
注意：以紙質形式提交的時間表應包括時間表的簽名原件和五份副本，包括所有展品。請參見240.13d-7（b）需發送副本給其他方。
| * | 本封面其餘部分將用於報告人就所述證券類別的初次申報填寫，並用於任何後續更正披露以前封面中提供的信息。 |
本封面其餘部分所需的信息不得視為《證券交易法》第18條之“已提交”或受其規定之責任，但應受到《證券交易法》的所有其他規定的約束（但請參見注釋）。
安排 13D
| 1 | 報告人姓名 報告人(或實體)的I.R.S.身份證明號碼
|
| 孫崇儀 | |
| 2 | 如果屬於一組成員，請勾選相應的方框*
|
（a） ☐ （b） ☐ | |
| 3 | 僅供美國證券交易委員會使用
|
| 4 | 資金來源（見説明書）
|
| OO | |
| 5 | 如果根據2(D)或2(E)條款的規定需要披露法律訴訟，請勾選相關方框
|
| ☐ | |
| 6 | 公民身份或組織地點
|
| 臺灣 |
股票數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益擁有 擁有人: 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 唯一投票權
|
| 1,772,187(1) | ||
| 8 | 共同投票權
| |
| 0 | ||
| 9 | 唯一處置權
| |
| 1,772,187(1) | ||
| 10 | 共同處置權
| |
| 0 |
| 11 | 每個報告人受益持有的合計金額
|
| 1,772,187 (1) | |
| 12 | 如果第11行的總數不包括某些股份(詳見説明)，請勾選方框
|
| ☐ | |
| 13 | 所有板塊中的第11欄中，所代表的類別的股份百分比
|
| 12.06%(1) (2) | |
| 14 | 申報人類型（請參考説明）
|
| 在 |
| (1) 代表Cetus Sponsor LLC(“發起人”)直接持有的1,772,187股普通股。AWinner Limited是發起人唯一的 管理人和多數成員。孫先生為AWinner Limited的唯一董事和股東。在這種情況下，孫先生對發起人持有的證券擁有表決和排他權。因此，孫先生可能被視為對由發起人記錄持有的證券享有實際所有權。Cetus Sponsor LLC還持有286,875份認股權證，每份認股權證可行使購買一份以11.50美元的價格購買公司的普通股。 | |
| (2) 基於截至2024年8月1日發行和流通的公司普通股總數為16,788,342股。 |
| 2 |
| 1 | 報告人姓名 報告人(或實體)的I.R.S.身份證明號碼
|
| Cetus贊助人有限責任公司 | |
| 2 | 如為集團的成員，請勾選相應方框*
|
（a） ☐ （b） ☐ | |
| 3 | 僅供美國證券交易委員會使用
|
| 4 | 資金來源（見説明書）
|
| OO | |
| 5 | 如根據2（D）或2（E）條目的規定需要披露法律訴訟事項，請勾選
|
| ☐ | |
| 6 | 公民身份或組織地點
|
| Delaware |
股票數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益擁有 擁有人: 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 唯一投票權
|
| 1,772,187(1) | ||
| 8 | 共同投票權
| |
| 0 | ||
| 9 | 唯一處置權
| |
| 1,772,187(1) | ||
| 10 | 共同處置權
| |
| 0 |
| 11 | 每個報告人受益持有的合計金額
|
| 1,772,187(1) | |
| 12 | 如正確行使第11行所示的證券數量總計排除某些股份，請選中方框（請見説明書）
|
| ☐ | |
| 13 | 所有板塊中的第11欄中，所代表的類別的股份百分比
|
| 12.06%(1) (2) | |
| 14 | 申報人類型（請參考説明）
|
| CO |
(1)代表Cetus Sponsor LLC直接持有的1,772,187股普通股。Cetus Sponsor LLC還持有 286,875張認股權，每張認股權行使價格為11.50美元，行使後可購買公司一股普通股。 (2）基於2024年8月1日發行和流通的16,788,342股普通股。 | |
| 本13D表格的聲明（“聲明”）涉及MKDWELL Tech Inc.的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），該公司是一家在英屬維京羣島註冊的商業公司（“發行人”或“公司”）， 其主要執行辦公室位於臺灣新竹市新竹科學園區杜興路6-2號1F。 |
| 3 |
| 項目1。 | 證券和發行公司。 |
發行人的普通股在納斯達克全球貨幣市場上以“MKDW”為標的交易。
本13D表格由孫仲毅和Cetus Sponsor LLC共同提交，統稱為“報告人”，每個人均為“報告人”。
| 2。 | 身份和背景 |
| （a） | 報告人的營業地址分別為臺灣台北市文山區政大二街99巷6號3樓。 | |
| （b） | 孫仲毅現任公司的董事。Cetus Sponsor LLC的業務是代表孫仲毅持有公司的證券。 | |
| （c） | 在過去的五年中，報告人沒有被判有罪的刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）。 | |
| (d) | 在過去的五年中，報告人沒有參與國家或地方證券法的違規行為，也沒有在有管轄權的司法或行政機構的民事程序中作為當事人，並因此受到法律的禁令、命令或最終裁決，禁止或要求進行未來違規活動或禁止或要求進行未來的違規活動。 | |
| (e) | 孫仲毅是臺灣公民。 Cetus Sponsor LLC是特拉華州有限責任公司。 | |
| (f) | 孫崇義是臺灣市民。 Cetus Sponsor LLC是特拉華有限責任公司。 |
| 第3項。 | 基金來源和資金或其他考慮因素 |
於2023年6月20日，特拉斯資本收購公司，一家特拉斯州的公司（以下簡稱“特拉斯資本”），與臺灣明康達科技股份有限公司（以下簡稱“明康達臺灣”）、MKDWELL有限公司（以下簡稱“MKD BVI”，一家在英屬維爾京羣島註冊的公司）和黃銘嘉（作為明康達臺灣的股東代表）簽署了某項業務合併協議（以下簡稱“業務合併協議”）。其中，（A）股東代表將為出於拓展業務的目的，組建BVI業務公司MKDWELL Tech Inc.（以下簡稱“PubCo”或“公司”），並將其作為股票在納斯達克股票市場有限責任公司（以下簡稱“納斯達克”）上公開交易的公司，（B）PubCo將設立BVI業務公司MKDMerger1 Inc.（以下簡稱“Merger Sub 1”），作為公司的全資子公司，專為併購MKD BVI（以下簡稱“收購合併”）而設立，且以MKD BVI作為倖存方，也是PubCo的全資子公司；（C）PubCo將設立BVI業務公司MKDMerger2 Inc.（以下簡稱“Merger Sub 2”），作為公司的全資子公司，專為與特拉斯資本合併（以下簡稱“SPAC併購”或“併購”），即併購全部實體和交易全部實體內容，以特拉斯資本為倖存實體；（D）MKD BVI和Merger Sub 1將執行收購合併；（E）特拉斯資本和Merger Sub 2將執行SPAC併購。業務合併約定的一系列交易統稱為“業務合併”。業務合併完成後，PubCo將成為在納斯達克上掛牌交易的公司。
| 4 |
根據業務合併及其股份交換條款，Cetus Capital Acquisition Corp.的普通股和定向增發股份被Cetus Sponsor LLC持有的股份在交換前被註銷，獲得了1,772,187股普通股和286,875份公司認股權，每份認股權的行權價格為11.50美元。
上述業務合併協議的説明不代表完整，如有任何問題，請查看完整業務合併協議的全文，已公開為本13D表附表並納入其中。
| 事項4。 | 交易目的。 |
序號3和5中所列信息在此列入第4項的全部參考內容中。
在業務合併完成之後，孫忠毅被任命為董事會的董事，作為該公司的董事，孫先生可能會影響公司的經營活動，包括與該13D表第4項（a）至（j）款所述的交易有關的活動。
根據修改和重新制定的公司章程和內部交易政策的限制以及封閉協議的約定，孫忠毅可能在市場公開交易或在非公開交易中獲取該公司的額外證券，或持有現有證券或出售其擁有的部分證券。此外，孫先生可能與該公司的管理層、董事會和其他股東以及相關方進行討論，或鼓勵、引起或尋求引起該公司或相關方考慮或探討其他企業交易，例如合併、重組或私有化交易，這可能導致公司股份被撤銷或註銷；出售或購買資產或企業；改變公司資本或股息政策；或對該公司的業務或公司結構進行其他重大變更，包括管理或董事會組成的變化。
除了本13D表中披露的內容外，所有申報人沒有現在或將來與第4項陳述中的個別組項對其進行過任何交易的計劃。所有申報人保留改變投資意圖的權利，在法律允許的範圍內，他們可能從時間到時間地購買該公司的額外普通股或其他證券，或出售或以其他方式處置（或制定銷售或其他處置計劃或安排），處置該申報人所持有的全部或部分普通股或其他證券。
| 項目5。 | 對發行者證券的利益。 |
(a) – (b)
以下內容列出了截至本13D表填寫日期為止，每位申報人持有的普通股的總數和比例，以及每位申報人有權單獨或共同投票或指示投票，單獨或共同處置或指示處置的普通股總數，總負責人的日期如下，基於2024年8月1日該公司發行和流通的股本為16,788,342股：
| 報告人 | 受益金額 所擁有的 | 百分比 的類 | 獨立 單獨處置權 或指示處置權 指揮 投票 | 共享的 單獨處置權 或指示處置權 指揮 投票 | 獨家處置權。 或出售 直接 the 處分 | 共享的 單獨處置權 處置或 指揮 處分 | ||||||||||||||||||
| 孫忠義 | 1,772,187 | 12.06 | % | 1,772,187 | 0 | 1,772,187 | 0 | |||||||||||||||||
| Cetus Sponsor LLC | 1,772,187 | 12.06 | % | 1,772,187 | 0 | 1,772,187 | 0 | |||||||||||||||||
| （c） | 除非本聲明中披露，否則據申報人最好的瞭解，沒有其他人有權獲得該公司股東的分紅或出售該公司股份所獲得的收益權。截至過去60天內，申報人除已在本13D表中披露的內容外，未對普通股採取任何交易行動。 |
| 5 |
| (d) | 據申報人的最好了解，除了申報人外，沒有其他人被授權獲得或有權指示獲得來自或轉售申報人所持有普通股的收益權。 |
| (e) | 不適用。 |
| 項目6。 | 該股票的有關合同、安排、理解或關係 |
鎖定協議
與業務合併的完成以及股份交換相關的，作為交易條件，PubCo的董事和高級管理人員，截至收盤，持有PubCo全部股權證券的所有持股人，以及所提供的財力保障，已與PubCo簽署了封閉協議。根據封閉協議，甲方持有人在封閉期內，包括收盤後的100天，除非出現某些特殊情況，否則不得對鎖定股票（定義如上）進行拍賣、出售、簽訂合同、抵押或以任何其他方式直接或間接處置，或進入交易，即使交易可能具有相同效果。此外，他們不得進行任何交換、對衝或其他安排，以轉移其持有股權所產生的全部或部分經濟後果，或以其他方式公開地披露意圖，進行任何拍賣、出售、抵押或處置，或者進行任何交易、對衝或其他安排，或與該公司的管理層、董事會以及其他股東及相關方就融資或經營策略進行討論。鎖定股票是指在併購合併或SPAC併購之後發行的PubCo普通股，以及在封鎖期內獲得的任何證券，可轉換為、兑換為或代表獲得Cetus Common Stock或PubCo普通股的權利，但不包括封鎖期內通過公開市場交易獲得的PubCo普通股。
經修訂和重新制訂的註冊權協議
在結束時，PubCo、Cetus Capital、贊助商、EF Hutton和其他某些持有Cetus Capital證券的持有人簽署了一份修正和重製登記權協議（“修正和重製登記權協議”），根據該協議，除其他事項外，PubCo同意向此類持有人提供關於在業務組合結束時或由此類持有人獲取的某些PubCo普通股的轉售登記權。修訂後的登記權協議為適用股東提供某些需求和附帶登記權，但受到承銷商限制和發行商封閉期的約束。PubCo同意支付與修訂後的登記權協議下的登記費用和支出有關的某些費用。
上述協議的説明不是完整的，並在其聲明中得到全面的資格，附文中的所有協議的完整文本均作為本13D表的附件，並併入本文作為參考。
| 項目7。 | 附件 |
| 展示文件 編號 |
描述 | |
| 2.1 | 2023年6月20日由Cetus Capital Acquisition Corp.、MKD Technology、Inc.、MKDWELL有限公司和Ming-Chia Huang簽署的商業組合協議（作為F-4表格的附件A-1收錄）（參照向SEC提交於2024年5月28日的F-4註冊聲明（文件號333-277785）的展示2.1）。 | |
| 2.2 | 商業組合協議的第一次添加，日期為2023年7月31日（附加為F-4表的附件A-2）（參照提交於2024年5月28日向SEC提交的F-4註冊聲明（文件號333-277785）的展示2.2）。 | |
| 2.3 | 商業組合協議的第二次添加，日期為2023年8月10日（包括為F-4表的附件A-3）（參照提交於2024年5月28日向SEC提交的F-4註冊聲明（文件號333-277785）的展示2.3）。 | |
| 2.4 | 商業組合協議的第三次添加，日期為2023年11月19日（包括為F-4表的附件A-4）（參照提交於2024年5月28日向SEC提交的F-4註冊聲明（文件號333-277785）的展示2.4）。 | |
| 2.5 | 商業組合協議的第四次添加，日期為2024年2月1日（包括為F-4表的附件A-5）（參照提交於2024年5月28日向SEC提交的F-4註冊聲明（文件號333-277785）的展示2.5）。 | |
| 2.6 | 商業組合協議的第五次添加，日期為2024年4月30日（包括為F-4表的附件A-6）（參照提交於2024年5月28日向SEC提交的F-4註冊聲明（文件號333-277785）的展示2.6）。 | |
| 2.7 | 商業組合協議的第六次添加，日期為2024年6月30日（參照Cetus Capital Acquisition Corp.向證券交易委員會提交的當前報告8-k的展示2.1）。 | |
| 10.1* | 2024年7月31日MKDWELL Tech Inc.與某些內部人士之間的封鎖協議。 | |
| 10.2* | 2024年7月31日修改和重製的登記權協議。 | |
| 於2024年6月4日發佈的新聞稿 | 由受報告人於2024年8月13日簽署的聯合申報協議。 |
| * | 隨此提交。 |
| 6 |
簽名
經過合理調查，並且據我所知，本聲明中所述信息是真實，完整並正確的。
2024年8月13日
| 孫忠義 | ||
| 通過： | /s/ Chung-Yi Sun | |
| 姓名： | 孫忠義 | |
| Cetus Sponsor LLC。 | ||
| 通過： | /s/ Chung-Yi Sun | |
| 名稱： | 孫忠義 | |
| 標題： | AWinner Limited的董事。 | |
| 7 |