存款協議

一而再而三地間
WERIDE INC.
作為發行人，
德意志銀行美洲信託公司
作為保管人，
和
持有人和受益所有人
的美國存托股份證明是
根據本協議發行的美國存託憑證
截至 2024 年 [●]


存款協議
存款協議，日期截至 2024 年 [●]，由 (i) WeRide Inc.（一家在開曼羣島註冊的公司）簽署，其主要執行辦公室位於 2024 年 [●] 中華人民共和國廣州國際生物島羅宣路51號冠洲生命科學創新中心A座一樓及其在國際企業服務有限公司辦公室的註冊辦事處，郵政信箱 472，開曼羣島喬治敦南教堂街 103 號海港廣場 2 樓 KY1-1106，開曼羣島（及其繼任者 “公司”），（ii）德意志銀行美洲信託公司，間接 德意志銀行股份有限公司的全資子公司，以存託人的身份行事，其主要辦事處位於美利堅合眾國紐約哥倫布環路1號，紐約10019（“存託人”，該術語為 應包括本協議下的任何繼任存託人）和（iii）以本協議發行的美國存託憑證（所有此類資本化條款如下文定義）為憑證的美國存托股份的所有持有人和受益所有人。
W IT N E S S S E TH H H A T：
鑑於公司希望與存託機構建立替代性爭議解決機制，為股票存款和設立美國存託機構提供條件 代表以這種方式存放的股份的股份；
鑑於，存管人願意根據本存款協議中規定的條款充當此類替代性爭議解決機制的存管機構；
鑑於，證明根據本存款協議條款發行的美國存托股份的美國存託憑證應為 基本上採用本存款協議所附附錄A和附錄b的形式，並作了適當的插入、修改和省略；
鑑於，根據本存款協議條款發行的美國存托股票已獲準在納斯達克交易；以及
鑑於公司董事會（或其授權委員會）已正式批准根據規定的條款設立替代性糾紛解決機制 在本存款協議中，代表公司執行和交付本存款協議，以及公司的行動和此處設想的交易。
因此，為了得到良好和有價值的考慮，本協議各方商定如下：
第一條。


定義
除非另有明確説明，否則本文使用但未另行定義的所有大寫術語應具有以下含義：
第 1.1 節 “關聯公司” 應具有指定的含義 委員會根據《證券法》頒佈的C條例規定到該期限。
第 1.2 節 “代理人” 是指此類實體或多個 由保管人根據本協議第7.8節任命，包括託管人或其任何繼任者或其增補人員。
第 1.3 節 “美國存托股份” 和 “ADS（s）” 應指根據本存款協議向持有人和受益所有人授予的存託證券中的權利和權益所代表的證券，並以根據本協議發行的美國存託憑證為證。每個 美國存托股份應代表獲得3股股票的權利，直到本協議第4.2節所述的存託證券進行分配或本文第4.9節所述的存託證券發生變化為止 未就哪些其他美國存託憑證簽發和交付，此後每份美國存托股份應代表此類條款中規定的股份或存託證券。
第 1.4 節 “文章” 是指以下條款中的一條 本文所附附錄A和附錄B中以收據正面和反向收據形式列出的美國存託憑證。
第 1.5 節 “公司章程” 是指 本公司的公司章程，不時修訂。
第 1.6 節 “廣告記錄日期” 應具有以下含義 本文第 4.7 節中對該術語進行了規定。
第 1.7 節 “受益所有人” 是指任何廣告， 在此類 ADS 中擁有實益利益的任何個人或實體。受益所有人不必是證明此類ADS的ADR的持有人。受益所有人只能通過持有人行使本協議下的任何權利或獲得任何利益 證明該受益所有人擁有權益的美國存託憑證的ADR。
第 1.8 節 “工作日” 是指每個星期一， 星期二、星期三、星期四和星期五，這不是（a）法律或行政命令授權或強制紐約市曼哈頓區銀行機構關閉的日子，（b）市場進入的日子 哪些ADS交易已關閉。
第 1.9 節 “佣金” 是指證券和 美國交易委員會或美國的任何繼任政府機構。
第 1.10 節 “公司” 是指 WeRide Inc.，一家公司 根據開曼羣島及其繼承人的法律註冊和存在。
第 1.11 節 “公司信託辦公室” 搭配使用時 就存託機構而言，是指存託機構的公司信託辦公室，在任何特定時間管理其存託憑證業務，在本存款協議簽訂之日，該辦公室位於哥倫布圓環1號， 紐約，紐約州 10019，美國
第 1.12 節 “託管人” 是指截至該日 在本存款協議中，德意志銀行股份公司香港分行作為託管人，其總部位於中華人民共和國香港特別行政區九龍柯士甸道西1號環球貿易中心58樓，以及 視情況而定，存託機構下文可能根據本協議第 5.5 節的條款指定為繼任者或額外託管人或託管人的任何其他公司或公司。“託管人” 一詞 應指所有保管人集體。

第 1.13 節 “交付”、“可交付” 和 “交付” 當用於美國存托股票、票據、存託證券和股票時，應指代表此類證券的證書的實物交付，或通過賬面記賬方式以電子方式交付此類證券 酌情轉移，包括但不限於通過 DRS/Profile 進行轉移。關於DRS/Profile ADR，“執行”、“發行”、“登記”、“退出”、“轉移” 或 “取消” 等術語是指 DRS/Profile中或其中的適用條目或移動。
第 1.14 節 “存款協議” 是指此存款 協議及其所附的所有證據，如同本協議的條款一樣，可以不時進行修改和補充。
第 1.15 節 “存託人” 是指德意志銀行信託 美洲公司是德意志銀行股份公司的間接全資子公司，根據本存款協議的條款以存託人的身份行事，以及本協議下的任何繼任存託機構。
第1.16節 “存入證券” 應隨時生效 指當時根據本存款協議存放或視為存放的股份，以及存託人或託管人收到或視為收到並根據本存款協議持有的任何及所有其他證券、財產和現金， 如果是現金，則須遵守第 4.6 節的規定。
第 1.17 節 “美元” 和 “美元” 是指 美國的合法貨幣。
第 1.18 節 “DRS/Profile” 應指以下系統 無證書的證券所有權登記，根據這種登記，存託機構賬簿上保留存託憑證的所有權，無需簽發實物證書，可以發出轉讓指示，以實現自動化 在DTC賬簿和存託機構賬簿之間轉移所有權。DRS/Profile中持有的ADS的所有權由存管機構向有權存託的持有人發佈的定期聲明來證明。
第 1.19 節 “DTC” 是指存託信託 公司、在美國交易證券的中央賬面記賬清算所和結算系統及其任何繼任者。
第 1.20 節 “DTC 參與者” 是指參與者 在 DTC 內。
第 1.21 節 “交易法” 是指美國 1934 年的《證券交易法》，不時修訂。
第 1.22 節 “外幣” 是指任何貨幣 美元以外。
第 1.23 節 “外國登記員” 是指該實體， 如果有，履行股份登記處職責或任何繼任者作為股份登記處的職責，以及本公司任何其他指定代理人進行股份轉讓和登記的職責，或者，如果沒有這樣指定和行事的代理人， 公司。
第 1.24 節 “持有人” 是指其中的人 姓名收據是在為此目的保存的保存人（或書記官長，如果有的話）的賬簿上登記的。持有人可能是也可能不是受益所有人。持有人應被視為擁有代表這些人行事的所有必要權力 以該持有人名義註冊的ADR的受益所有人。
第 1.25 節 “受賠人” 和 “賠償人” “人” 應具有本協議第 5.8 節中規定的相應含義。
第 1.26 節 “損失” 應具有規定的含義 在本文第 5.8 節中。

第 1.27 節 “備忘錄” 是指備忘錄 公司協會。
第 1.28 節 “律師的意見” 是指書面意見 存託人可以接受的公司法律顧問的意見。
第 1.29 節 “收據；” 美國存託機構 收據”；和 “ADR（s）” 是指存託機構簽發的證明根據本存款協議條款發行的美國存托股份的證書或賬單，因為此類收據可能會不時修改 時間符合本存款協議的規定。收據引用應包括實物認證收據以及通過任何賬面記錄系統簽發的美國存款憑證，包括但不限於 DRS/Profile，除非 否則需要上下文。
第 1.30 節 “書記官長” 是指保存人或 任何在紐約市曼哈頓自治市設有辦事處的銀行或信託公司，應由存託機構指定按此處規定登記收據和收據轉讓的所有權，並應包括任何共同註冊商 由保存人為此目的指定。登記員（保管人除外）可以被免職，由保存人指定替代者。
第 1.31 節 “受限的 ADR” 應具有以下含義 詳見本文第 2.11 節。
第 1.32 節 “受限 ADS” 應具有以下含義 詳見本文第 2.11 節。
第 1.33 節 “限制性證券” 是指股票 (i) 在不涉及任何公開募股的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何關聯公司手中收購的，受《證券法》或發佈的規則規定的轉售限制 根據該協議，或（ii）由公司的高級管理人員或董事（或履行類似職能的人員）或其他關聯公司持有，或（iii）受美國或開曼法律規定的其他銷售或存款限制 島嶼，根據股東協議、股東封鎖協議、公司章程或適用證券交易所的規定，除非在每種情況下，此類股份都出售給關聯公司以外的人 公司在受有效轉售註冊聲明保護的交易 (x) 或 (y) 免受《證券法》（定義見下文）的註冊要求的約束，且該等人持有的股份不受限制 證券。
第 1.34 節 “限制性股票” 應具有以下含義 如本文第 2.11 節所述。
第 1.35 節 “證券法” 是指美聯航的 1933 年的《州證券法》，不時修訂。
第 1.36 節 “股份” 是指 A 類普通股 以公司的註冊形式，每張面值0.00001美元，此前或之後已有效發行，未償還並已全額支付。對股份的提及應包括獲得股份的權利的證據，無論具體內容中是否有説明 實例；但是，在任何情況下，股票都不得包含獲得未支付全額收購價的股份或迄今未有效放棄優先購買權的股份的權利的證據 或已行使；但是，如果股票的面值發生任何變化、分割、合併、重新分類、交換、轉換或本協議第4.9節所述的任何其他事件，則該期限 此後，在法律允許的範圍內，“股票” 應代表票面價值變動、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或事件產生的繼承證券。
第 1.37 節 “美國” 或 “美國” 應 指美利堅合眾國。
第二條。


委託人；收款表格；股份存放；收據的籤立和交付、轉讓和交付
第 2.1 節指定保管人。該公司 特此任命存託機構為存託證券的獨家存託人，並特此授權和指示存託機構按照本存款協議中規定的條款行事。每位持有人和每位受益所有人， 接受根據本存款協議條款發行的任何 ADS（或其中的任何權益），無論出於何種目的，均應視為 (a) 是本存款條款的當事方並受其約束 協議和適用的替代性爭議解決辦法（s）和（b）指定存託人為其事實上的律師，擁有全權委託、代表其行事，有權採取本存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法中規定的任何和所有行動，以採納任何 以及為遵守適用法律和採取保管人可能認為必要或適當的行動，以實現本存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的目的（採取 此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素）。
第 2.2 節收據的形式和可轉讓性。
(a) 表格。經認證的收據應為 基本上採用本存款協議所附附錄A和附錄B中規定的形式，並作了適當的插入、修改和省略，如下文所示。收據可以以任何面額發行 美國存托股份的數量。任何憑證形式的收據均無權獲得本存款協議規定的任何福利，也不得出於任何目的有效或強制性收據，除非此類收據註明日期並由手冊簽署，或 經正式授權的保存人簽字人的傳真簽名。存託機構應保留以這種方式簽訂和交付的每張收據（如果是經認證的收據）以及通過任何賬面記賬目簽發的每張收據 系統，包括但不限於DRS/Profile，無論哪種情況，如下所示，均應登記每張此類收據的轉移。帶有正式授權人手工簽名或傳真簽名的認證收據 在任何時候都是保存人的正式簽字人的保存人簽署人應對保存人具有約束力，儘管該簽字人在簽署和交付此類收據之前已停止擔任該職務 書記官長或在簽發此類收據之日未擔任該職務。
無論本存款協議中有任何規定或以相反的收據形式存在任何規定，在存託機構可用的範圍內，ADS均應以通過任何方式簽發的收據作為證據 賬面錄入系統，包括但不限於 DRS/Profile，除非持有人特別要求提供憑證收據。持有人和受益所有人應受本存款協議及其表格的條款和條件的約束 的收據，無論其收據是經認證的形式還是通過任何賬面記錄系統（包括但不限於DRS/Profile）簽發的。
(b) 傳説。除上述內容外，收據 經本公司的書面要求，可以 (i) 必要的與本存款協議條款不相牴觸的圖例、敍述或修改內容背書，或已在協議文本中納入以下內容： 使存託機構和公司能夠履行本協議項下各自的義務，(ii) 必須遵守任何適用的法律或法規，或任何證券交易所或市場可能存在的規章制度 交易、上市或報價，或符合與之相關的任何用法，(iii) 必須説明由於存款證發行之日而對任何特定ADR或ADS的約束的任何特殊限制或限制 證券或其他方式，或（iv）任何存放美國存託憑證的賬面記錄系統所要求的。無論出於何種目的，持有人和受益所有人均應被視為已知悉所述圖例的條款和條件並受其約束， 對於持有人，則在以適用持有人名義註冊的ADR上，如果是受益所有人，則在代表此類受益所有人擁有的ADS的ADR上。
(c) 標題。受此處包含的限制條件的約束 以收據的形式，收據（以及由此證明的美國存託憑證）的所有權在經過適當背書（如果是經認證的收據）或向保管人交付適當的轉讓票據後，應可通過交付進行轉讓 與紐約州法律規定的可轉讓票據具有同等效力；但是，儘管有任何相反的通知，但存管人仍可將該票據的持有人視為其絕對所有人 確定有權獲得股息分配或其他分配的人或有權獲得本存款協議中規定的任何通知的人的目的，以及出於所有其他目的，存託人和公司均無任何義務 或根據本存款協議對任何收據持有人承擔任何責任，除非該持有人是收據的持有人。
第 2.3 節存款。
(a) 受本存款條款和條件的約束 任何人（包括存託人）均可以個人身份存放協議和適用法律、股份或股份收取權的證據，但是，對於公司或公司的任何關聯公司而言，須遵守 從 181 開始，任何時候（本文第 5.7 節）st 首次出售ADS時F-1表格註冊聲明中包含的招股説明書之日後的第二天或公司（經批准）之前的日期 上述招股説明書中提及的承銷商）可以以書面形式向存託人説明公司或外國登記處（如果有）的轉讓賬簿是否已通過向託管人交付股份而關閉。除了 公司根據F-1表格的註冊聲明存放的與首次出售ADS相關的股份，在此日期之前，本存款協議不接受任何股票存款。每筆股票存款應為 並附上以下內容：（A）（i）對於以註冊形式簽發的證書所代表的股份，以託管人滿意的形式提供適當的轉讓或背書文書；（ii）對於由以下代表的股份 以不記名形式簽發的證書，此類股票或代表此類股票的證書；（iii）如果是通過賬面記賬轉賬交付的股票，則向託管人確認此類賬面記賬轉賬或不可撤銷的指令 是為了促成此類股份的轉讓，(B) 此類證明和付款（包括但不限於存託人的費用和相關費用）以及此類付款的證據（包括但不限於蓋章或 以其他方式標記存託人或託管人根據本存款協議的規定可能要求的股份（以收款方式標記），或者他們認為在適當情況下標記，（C）如果 因此，存託機構要求出具書面命令，指示存託人簽發一份或多份代表該命令的美國存托股份數量的收據，或根據該人的書面命令，交付一份或多份收據 以這種方式存放的股票，(D) 存託人滿意的證據（其中可能包括存託人合理滿意的律師的意見，費用由尋求存入股份的人提供），即此類存放的所有條件都符合要求 已得到任何適用的政府機構的滿足和所有必要的批准，並遵守了其規則和條例；(E) 如果保存人有此要求，(i) 協議、轉讓或文書 令保存人或託管人滿意

其中規定，任何人以其名義立即將股份轉讓給託管人進行任何分配，或有權認購額外股份或 接收與任何此類存放股份有關的其他財產，或以存託人或託管人滿意的賠償或其他協議代替這些財產，以及 (ii) 如果股份是以其註冊人的名義註冊的 代為存管、委託人或代理人提交存款，委託人有權出於任何和所有目的對股票行使表決權，直到以存託人、託管人或託管人的名義登記為止 任何被提名人。除非附有確認書或存管人要求的補充證據，使存管人或託管人合理地認為存放所有條件感到滿意，否則不得接受任何股份的存放 根據開曼羣島法律法規存放此類股票的人已支付存款，並且開曼羣島任何政府機構（如果有）已給予任何必要的批准，該機構當時正在執行該項業務 貨幣兑換監管機構的職能。存託人可以憑證從公司、公司任何代理人或任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或其他實體處收取股票的權利的憑證開具收據 涉及股份的所有權或交易記錄。在不限制上述規定的前提下，存託機構不得故意接受本存款協議規定的任何股份或其他存託證券的存款 根據《證券法》的規定註冊，除非有關此類股票或其他存託證券的註冊聲明已生效，或者存放會違反證券法任何規定的任何股票或其他存託證券 備忘錄和公司章程。存託人應盡商業上合理的努力遵守公司合理的書面指示，即存託人不得根據本協議接受任何股份的存款 在這些指令中合理規定的時間和情況下指定，以促進公司遵守美國和其他司法管轄區的證券法， 前提是公司應向存託人和託管人賠償因不接受公司指示中指明的任何股份的存款而產生的任何索賠和損失。
(b) 在收到任何許可後儘快 根據本協議進行存款並遵守本存款協議的規定，託管人應向外國人出示以這種方式存放的股份以及經過正式蓋章的相應轉讓或背書文書 以存託人、託管人或其中一方的被提名人的名義進行股份轉讓和登記（一旦可以完成轉讓和登記，費用由存款人承擔）的登記處。 存託證券應由存託人或託管人根據存託人或被提名人的命令在存託人或受益所有人的賬户中按存託人或受益所有人的指示在存託人或受益所有人的賬户中持有 保管人應決定。
(c) 如果存放了任何股票，則有權 其持有人如果獲得與存款金額不同的每股分配或其他權利，則存託人有權採取一切必要行動（包括但不限於作出 收據上的必要註釋）以使此類ADS的發行生效，並確保此類ADS不可與本協議下發行的其他ADS互換，直到此類不可替代的ADS所代表的股份的權利等於為止 存款前由ADS代表的股份。如果任何已發行或即將發行的股票包含的權利與迄今已發行的任何其他股票的權利不同，公司同意及時向存託人發出書面通知，並應 協助存託機構制定程序，以便在向託管人交付此類不可替代股份時識別此類不可替代股票。
第 2.4 節收據的執行和交付。之後 根據本協議第2.3節存放任何股份，託管人應將此類存款通知託管人，以及可向其交付一份或多張收據的書面命令向其交付一個或多個收據的人以及號碼 美國存托股份的數量將由此作為證據。此類通知應通過信函、預付頭等航空郵資的方式發出，或應存款人的要求通過有線電視、電報、SWIFT發出，
傳真或電子傳輸。在收到託管人的此類通知後, 保管人根據本存款協議 (包括但不限於費用的支付) 費用、税款和/或其他費用（根據本協議應付的費用、税款和/或其他費用），應向交付給存託人的通知中指明的一名或多人的命令發行代表以這種方式存入的股份的美國存託憑證，並應簽發和交付收據 以這些人所要求的一個或多個姓名註冊，以證明這些人有權獲得的美國存托股份的總數量。
第 2.5 節收據的轉移；合併和拆分 的收據。
(a) 轉移。保存人，或者，如果是書記官長（其他 應指定收據的託管人），書記官長應根據本存款協議的條款和條件，在收據的公司信託辦公室交出後，在其賬簿上登記收據的轉移 由持有人親自或經正式授權的律師交存收據，如果是經認證的收據，或附有通過任何賬面記賬系統簽發的收據，則應經過適當背書，包括沒有 限制、DRS/Profile、保存人收到的正當轉讓文書（包括按照標準行業慣例的簽名擔保），並按照紐約州法律的要求蓋上正式蓋章 美國、開曼羣島和任何其他適用的司法管轄區。須遵守本存款協議的條款和條件，包括支付本協議第 5.9 節中規定的存託機構的適用費用和收費，以及 收據第 (9) 條，存託機構應簽發一份或多張新的收據，並將其交給有權收據的人或根據其命令交付，證明美國存托股份的總數與該憑證的總數相同 收據已交還。
(b) 合併和拆分。保存人，但須遵守 本存款協議的條款和條件應在交出一份或多張收據以分割或合併此類收據並向存託人支付適用的費用和收費後 根據本協議第 5.9 節和《收據》第 (9) 條的規定，簽發並交付所要求的任何授權數量的美國存托股份的新收據，證明美國存托股份的總數與 交出的收據或收據。
(c) 共同傳輸代理。保存人可以指定一個 或更多的共同轉賬代理人，以代表存託人在指定的轉賬辦公室進行收據的轉移、合併和拆分。在履行其職能時，共同移交代理人可能需要權威證據 以及持有人或有權獲得此類收據的人遵守適用的法律和其他要求，並將有權獲得保護和賠償，在每種情況下，保護和賠償的程度均與存託人相同。此類共轉移劑可能會被移除， 由保存人指定的替代品。根據本第 2.5 節任命的每位共同轉賬代理人（存管機構除外）應以書面形式通知存管人接受此類任命並同意受適用條款的約束 本存款協議。
(d) 替代收據。應持有人的要求，保存人 為了用通過任何賬面記錄系統（包括但不限於DRS/Profile）簽發的收據取代經認證的收據，反之亦然，應簽發和交付經認證的收據或交付賬單，如 對於要求的任何授權數量的ADS，情況可能證明ADS的總數與相關收據所證明的ADS總數相同。
第2.6節交出收據和提取存放證券。 在存託機構公司信託辦公室交出美國存托股票以提取所代表的存託證券後，並在支付（i）存託機構的費用和收費後 提取存款證券和註銷收據（如本協議第 5.9 節所述）以及
收據第（9）條）和（ii）與此類退保和提款相關的所有費用、税款和/或政府費用，但須遵守本存款的條款和條件 協議、公司備忘錄和章程、本協議第7.11節以及存託證券和其他適用法律的任何其他規定或管轄存託證券和其他適用法律，此類美國存托股份的持有人有權向以下地址交割： 他或根據他的命令，交出當時由如此交出的美國存托股份所代表的存託證券。為了通過交付收據提取存款證券，可以交出美國存托股票 證明此類美國存托股份（如果以認證形式持有），或通過向存託人交付此類美國存托股份的賬面記賬方式來證明。
如果保存人要求，為此目的交出的收據應以空白方式適當背書或附有適當的空白轉賬憑證，如果保存人有此要求 要求，其持有人應執行書面命令並向存託人交付一份書面命令，指示存託人安排將提取的存託證券交付給該文件中指定的一個或多個人的書面命令 訂購。隨後，存託管理人應指示託管人在託管人的指定辦公室交付（不得無理拖延）或通過賬面記賬方式交付股份（無論哪種情況，均須遵守第2.7、3.1、3.2、5.9節， 本協議以及本存款協議的其他條款和條件、公司備忘錄和章程、存託證券的規定或管轄存款證券的條款和適用法律（現行或將來生效） 命令中指定的個人或個人的書面訂單，如上所述，交付給存託機構，此類美國存托股份所代表的存託證券，以及或的任何證書或其他適當文件 與法律可能要求的存託證券的所有權有關，視情況而定，向該人或為其賬户提供存託證券的所有權。
只有在收據第 (4) 條所述的情況下，存託機構才能拒絕接受交出美國存托股份。除此之外，在移交的情況下 證明代表整數股份以外的部分美國存托股份的收據，存託機構應促使相應整數股份的所有權按照本協議條款交付，並應， 由存託機構酌情決定，(i) 向交出此類收據的人發行並交付一份新收據，以證明代表任何剩餘部分股份的美國存托股份，或 (ii) 出售或安排出售部分股份 以收據為代表的股份已交出並匯出此類出售的收益（扣除 (a) 存託人和/或分支機構或附屬機構產生的適用費用和費用以及 (b) 税收和/或 政府費用）向交出收據的人收取。
應任何持有人交出收據的要求、風險和費用，併為了該持有人的賬户，存託人應指示託管人轉賬（在法律允許的範圍內） 與此類收據所代表的存託證券相關的任何現金或其他財產（證券除外），以及與該存託證券所有權相關的任何證書或證書及其他適當文件，供存託人交付 存託人的公司信託辦公室，並進一步交付給該持有人。此類指示應通過信函發出，或應持有者的要求通過電報、電傳或傳真傳輸的風險和費用給出。收到後 該指示的存管機構，存託人可以在存託機構公司信託辦公室向有權獲得該指示的人交付與以下代表的存託證券有關的任何股息或現金分配 此類美國存托股票，或出售任何股息、分派或權利的任何收益，這些收益當時可能由存託人持有。
第 2.7 節對執行和交付、轉移的限制 收據等；暫停交貨、轉賬等
(a) 額外要求。作為先決條件 任何收據的執行和交付、登記、轉讓、分割、合併或交還、任何收據的分配（無論是現金還是股份）的交付，或任何存款證券的提取， 存託機構或託管人可要求 (i) 股票存款人或收據出示人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費的款項 （包括與存入或提取股票有關的任何此類税收或收費和費用）以及本協議第 5.9 節和本協議收據第 (9) 條規定的存託機構任何適用費用和手續費的支付，(ii) 出示令其滿意的證據，證明本協議第3.1節所考慮的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及 (iii) 遵守情況 (A) 與執行有關的任何法律或政府法規；以及 收據或美國存托股份的交付，存託證券的提取或交付，以及 (B) 存託機構可能制定的符合本存款協議條款的合理法規和程序 和適用的法律。
(b) 其他限制。針對美國發行的美國存款證券 一般而言，股份存款或特定股票存款的存款可能會被暫停，或者可以暫停發行針對特定股票存款的存款，或者在特定情況下可能會暫停收據轉讓登記 在存託機構轉賬簿關閉的任何期間，或者如果存託機構或公司認為有必要或建議採取任何此類行動，則通常可以暫停收據轉賬登記，或者通常可以暫停收據轉賬登記 信心，由於任何法律要求，任何政府或政府機構或委員會或任何上市收據或股票的證券交易所，或根據本存款協議的任何條款，隨時或不時；或 存託證券或公司任何股東大會的規定或管理，或出於任何其他原因，在任何情況下，均受本協議第7.11節的約束。
(c) 保存人不得在收到存款憑證之前簽發存託憑證 在收到和取消美國存託憑證之前股份或交割股票。
第 2.8 節丟失的收據等。在某種程度上 存託機構已以實物認證形式簽發了收據，以防任何收據被損壞、銷燬、丟失或被盜，除非存託人通知此類替代性糾紛解決辦法已被真正的購買者收購，但須遵守本文第5.9節， 保管人應簽發並交付新收據（除非另有特別要求，否則保管人可酌情通過任何賬面記賬系統發行，包括但不限於DRS/Profile，除非另有特別要求），以及 在註銷此類殘損收據時替換該收據，或代替已銷燬、丟失或被盜的收據。在此之前，保管人應簽發並交付一份新的收據，以取代銷燬、丟失的或 被盜收據，其持有人應 (a) 向保管人提出執行和交付的請求，(i) 在存管人通知該收據已被善意購買者收購之前，(ii) 提出執行和交付的請求，以及 (ii) 足夠的賠償 保管人可接受的形式和金額的保證金，以及 (b) 滿足保管人規定的任何其他合理要求。
第 2.9 節取消和銷燬已投降 收據。存管人應註銷所有向存管人交出的憑證。保管人有權按照其慣例銷燬以這種方式註銷的收據。已取消的收據無權 本存款協議下的任何福利或出於任何目的的有效或強制性福利。
第 2.10 節記錄的維護。保管人 同意保留根據第 2.6 節提取的所有交還收據和存入證券的記錄，
根據位於第 2.8 節的股票轉讓代理人通常遵循的程序，替換根據第 2.8 節交付的收據並根據第 2.9 節取消或銷燬的收據 美國。
第 2.11 節受限制的廣告。應要求和 公司的費用，或應股票持有人的要求和費用，經公司書面同意，儘管本存款協議有任何相反的規定，存託人仍可制定程序，允許 存入屬於或可能屬於限制性證券的股份（“限制性股票”）和美國限制性存托股票（“限制性存託憑證”，ADR）的交付 證明此類限制性ADS是 “限制性ADR”），代表本2.11節規定的限制性股票。此類程序還應適用於限制性圖例的刪除（如 定義見下文），限制性存託憑證和限制性存託憑證的轉讓，限制性ADR的取消和存放證券（包括限制性股票）的提取。
(a) 公司應協助保管人設立 瞭解此類程序，並同意應採取一切必要且令存託人合理滿意的措施，確保限制性股票的存款、限制性存託憑證和限制性存託憑證的發行和轉讓，以及 根據此類程序取消限制性ADR和提取存放證券（包括限制性股票）不違反《證券法》或任何其他適用法律的規定。限制性股票的存款人， 由此證明的限制性存託憑證和限制性存託憑證的持有人和受讓人，公司可能需要提供存託人或公司認為必要的書面證明和指示，以及適當的書面證明和指示 開曼羣島和美國法律顧問的意見。
(b) 受限制的 ADS 沒有資格納入 任何賬面記賬結算系統，包括但不限於DTC，應在存託人登記冊上作為一類證券分開，不得與非限制性的已發行美國存托股份互換 ADS，因此限制性ADS只能代表相應的限制性股票的權益。
(c) 在存入限制性股票之前，存款人 應向存託人交付交割令，該交付令（i）披露或承認對限制性股票可轉讓性的所有限制（在此範圍內，無需陳述和保證存放的股份不受限制） 證券）和（ii）規定，存款人同意限制性存託憑證將受公司提供並令存託人滿意的特定圖例的約束（“限制性説明”） 其中描述了這些限制並同意遵守這些限制。
(d) 除非本第 2.11 節另有規定，並且除非 根據適用法律的要求，根據本存款協議的條款，限制性ADR和由此證明的限制性ADS應被視為已發行的未償還的ADR，本存款協議的所有條款應適用於 受限制的廣告。如果在確定本協議各方對任何限制性存款的權利和義務時，(i) 本存款協議的條款（本第 2.11 節除外）和 (ii) 條款之間出現任何衝突 在本第 2.11 節或適用的限制性替代性替代性爭議解決中，本第 2.11 節和限制性替代性替代性爭議解決辦法中規定的條款和條件應起主導作用，並應管轄本存款協議各方的權利和義務 與存入的限制性股票、限制性ADS和限制性ADR有關。
第三條。


持有人的某些義務
和收據的受益所有人
第 3.1 節證明、證書和其他信息。 任何出示股票進行存款的人均應提供，任何持有人和任何受益所有人均可能需要不時向存託人或託管人提供此類證據，並且每位持有人和受益所有人均同意 公民身份或居留權、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的支付、外匯管制批准、ADS和存款證券的合法或實益所有權、適用法律和本條款的遵守情況 存款協議以及存款證券或其他信息的規定或管轄條款，以執行此類認證，作出陳述和保證，並提供其他信息和文件，例如 存託人可能認為必要或恰當，或者按照公司可能合理的要求，根據其在本協議下的義務向存託人提出書面請求。保存人和書記官長（視情況而定）可按照合理的書面形式 公司的要求應暫停執行或交付或登記任何收據的轉讓，或任何股息的分配或出售，或其他權利或收益的分配，或者在不受以下限制的範圍內 本協議第 7.11 節的條款，即任何存託證券的交付，直到提交此類證據或其他信息，或執行此類證明，或作出此類陳述和保證，或其他此類文件或信息 前提是每種情況都令存託人和公司滿意。存託人應根據公司的書面要求不時向公司通報任何此類證據、證書或其他信息的可用性，以及 除非法律禁止此類披露，否則應應公司的書面要求，向公司提供或以其他方式提供副本，費用由公司自行承擔。每位持有人和受益所有人同意提供 公司或存管機構根據本第 3.1 節要求的任何信息。如果持有人或受益所有人未提供，則此處的任何內容均不要求存託人 (i) 為公司獲取任何信息，或 (ii) 核實或 保證持有人或受益所有人提供的信息的準確性。
每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人、代理人及其各自的每位董事、高級職員、員工、代理人提供賠償 及關聯公司免受因任何此類證明、證明中的任何不準確或遺漏而導致或與之相關的任何人可能蒙受的任何損失或可能遭受的任何損失，並使他們每人免受損失， 由該持有人和/或受益所有人或其代表提供的陳述、保證、信息或文件，或因任何此類未提供上述任何內容而導致的陳述、保證、信息或文件。
持有人和受益所有人根據第3.1節承擔的義務在任何收據轉讓、任何收據的交出或存放證券的提取後繼續有效，或 本存款協議的終止。
第 3.2 節税收和其他費用的責任。如果有的話或 對於任何ADR或任何存託證券或美國存托股票，未來的税款或其他政府費用應由存託人或託管人支付，此類税款或其他政府費用應由持有人支付 以及存託人的受益所有人以及此類持有人和受益所有人應被視為對此負有責任。公司、託管人和/或存託人可以扣留或扣除任何分配
就存放證券進行的，可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存放證券，並將此類分配和銷售收益用於 支付此類税款（包括適用的利息和罰款）和費用，持有人和受益所有人仍對任何虧損承擔全部責任。除了可用的任何其他補救措施外，保存人和保管人 可以拒絕存入股票，存託機構可以拒絕發行存託憑證、交付存託憑證、登記存託憑證的轉讓、拆分或合併以及（受本文第7.11條約束）提取存託證券，直到付款為止 收到的全額税款、費用、罰款或利息。持有人和受益所有人根據本第3.2節承擔的責任應在任何收據轉讓、任何收據的交出和存入證券的提款後繼續有效，或 本存款協議的終止。
第 3.3 節關於存款的陳述和保證 股票。因此，根據本存款協議存入股份的每個人均應被視為代表並保證 (i) 此類股票及其證書已獲得正式授權、有效發行、已全額支付、不可評估且是 該人合法獲得的，（ii）與此類股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使，（iii）存款的人已獲得正式授權，（iv）出示的股份 存款不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，但事實並非如此，通過此類存款可發行的美國存托股份也不是限制性證券（除非本節另有規定） 2.11），（v）提交存入的股票沒有被剝奪任何權利或權利，（vi）股票不受與公司或其他方達成的任何封鎖協議的約束，或者股票受封鎖協議的約束，但是 封鎖協議已終止或根據該協議施加的封鎖限制已到期。此類陳述和擔保在股票的存入和提取、美國存托股份的發行和取消後繼續有效 尊重這些條款以及此類美國存托股份的轉讓。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託人，費用和費用 存入股票的人採取一切必要行動來糾正由此產生的後果。
第 3.4 節遵守信息請求。 儘管本存款協議、公司章程和適用法律有任何其他規定，但每位持有人和受益所有人同意 (a) 提供公司或存託人可能依法要求的信息 （包括但不限於相關的開曼羣島法律、任何適用的美國法律、公司備忘錄和章程、公司董事會根據備忘錄和章程通過的任何決議 協會，任何上市或交易股票、美國存託憑證或收據的市場或交易所的要求，或任何可轉讓美國存託憑證或收據的電子賬簿記賬系統的要求），（b）受和約束 須遵守開曼羣島法律、公司章程大綱和章程的適用規定，以及美國存託憑證、收據或股票上市或交易的任何市場或交易所的要求，或根據任何 任何電子賬簿記賬系統的要求，在任何情況下，無論他們是否是持有人或股份，其範圍與該持有人和受益所有人直接持有股份相同 在提出此類請求時，受益所有人，在不限制前述規定概括性的前提下，(c) 遵守開曼羣島法律的所有適用條款、股份所在任何證券交易所的規則和要求，或 將進行登記、交易或上市以及與任何此類持有人或受益所有人的股份權益（包括每位此類持有人或受益所有人持有的ADS和股份總額）和/或披露相關的公司章程 其中的利益，
是否可以對該持有人或受益所有人強制執行相同的規定。存託人同意應公司的要求盡其合理努力進行轉賬，並在 公司的費用，公司向持有人提出的任何此類請求，並將對存託人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司。
第四條


存入的證券
第 4.1 節現金分配。無論何時保管人 接收託管人確認收到任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配，或根據本協議條款從出售任何股票、權利、證券或其他權益中獲得收益 如果存託機構認為（根據本協議第4.6節）在實際可行的基礎上可以將以外幣收到的任何款項轉換為可轉移到美國的美元，則存託機構將在收到外幣款項時將其兑換成可轉讓給美國的美元， 立即將此類現金股息、分配或收益轉換為美元或促使將其轉換為美元（根據本協議第4.6節所述的條款），並將立即分配由此收到的金額（扣除（a）的適用費用和收費， 以及截至ADS記錄日存託人和/或存託機構的分支機構或附屬機構產生的費用（以及（b）税收和/或政府費用）與持有的美國存托股份數量成正比 自ADS記錄之日起，這些持有人分別簽發.但是，保存人只能分配可以分配的金額，而不向任何持有人歸因於一分錢的零頭。任何此類小數金額應向下四捨五入為 最接近的整美分，因此分配給有資格獲得此項權利的持有人。持有人和受益所有人明白，在兑換外幣時，兑換所得金額的計算率超過小數位數 由保存人用來報告分配率。存管人可保留超出部分作為額外轉換成本，不論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支如何，且不受以下條件的約束 避開。如果公司、託管人或存託人被要求從任何存託證券的任何現金分紅或其他現金分配中扣留一筆款項 考慮到税收、關税或其他政府費用，分配給代表此類存託證券的美國存款證持有人的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、託管人或 交有關政府機構保管。公司應要求將公司付款的證據轉交給存託人。保管人應將公司或其代理人提供的此類信息轉交給公司或其代理人 公司可能合理要求的記錄，以使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，以根據適用的税收協定為收據的持有人和受益所有人獲得利益。
第 4.2 節股票分配。如果有分佈 對於任何存託證券包括股份的股息或免費分配，公司應安排將此類股份存入托管人，並視情況以存託機構、託管人或任何人的名義進行登記 他們的被提名人。在收到託管人對此類存款的確認後，存管機構應根據本協議第4.7節所述的條款確定ADS記錄日期，並應（i）分發給 截至ADS記錄日的持有人與截至ADS記錄日持有的ADS數量成正比的持有人，其他ADS的總金額代表以此類股息或免費分配方式獲得的股票數量，但須遵守其他股息 本存款協議的條款（包括但不限於（a）適用的費用
以及存託人的費用和支出（b）税收和/或政府費用），或（ii）如果未按此方式分配額外的存託憑證，則每份ADS在ADS之後發行和未清償 在法律允許的範圍內，此後記錄日期還應代表以此為代表的存託證券分發的額外股份的權利和利益（扣除 (a) 適用的費用和收費以及開支 由存託人產生和（b）税收和/或政府費用）。存託機構應出售以此類份數總和表示的股份數量，並按條款分配收益，以代替交割部分存託憑證 如本文第 4.1 節所述。如果存託人沒有得到公司的令人滿意的保證（包括由公司出資提供的法律顧問意見），則可以拒絕分發任何此類收據 分銷不需要根據《證券法》進行註冊，也無需根據《證券法》的規定進行註冊。在可以暫停分配的範圍內，保存人可以處置全部或部分此類分配 以存託人認為必要和切實可行的金額和方式，包括通過公開或私下出售進行分配，存託人應分配任何此類出售的淨收益（扣除適用税款和/或 政府收費、費用以及存託人和/或存託機構的分支機構或附屬機構）根據本協議第4.1節所述條款向有權獲得相關權利的持有人收取的費用和費用。
第 4.3 節現金或股票的選擇性分配。 每當公司打算以現金或額外股份分配股東選舉時支付的股息時，公司應在擬議分配前至少30天向存託人發出通知 説明它是否希望向ADS的持有人提供這種選擇性分配。在收到表明公司希望向存託憑證持有人提供此類選擇性分配的通知後，存託人應 與公司協商，以確定向存託人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行，公司應協助存託人確定。保存人應作出 只有在 (i) 公司及時要求向存託憑證持有人提供選擇性分配，(ii) 存託人應在以下條件下收到令人滿意的文件，才能向持有人提供此類選擇性分配 本協議第 5.7 節（包括但不限於存託人根據其合理的自由裁量權可能要求的任何適用司法管轄區律師提出的任何法律意見，費用由公司承擔）以及 (iii) 存託人應擁有 認定此類分發是合法和合理可行的。如果上述條件未得到滿足，則保存人應在法律允許的範圍內，根據與上述條件相同的決定向持有人進行分配 未作選擇的股票的本地市場，要麼是按本協議第4.1節所述條款兑現的現金，要麼是根據本協議第4.2節所述條款代表此類額外股份的額外ADS。如果是上面的 條件得到滿足，存託人應確定ADS記錄日期（根據本文第4.7節所述的條款），並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或其他ADS的形式收到擬議的股息。這個 公司應在必要的範圍內協助存託人制定此類程序。在遵守本協議第 5.9 節的前提下，如果持有人選擇以現金形式獲得擬議的股息，則股息應按照中描述的條款進行分配 在本協議第4.1節或ADS中，股息應按照本協議第4.2節所述的條款進行分配。此處的任何內容均不要求存託機構向持有人提供獲得股票選擇性股息的方法（而是 比 ADS）。無法保證持有人，尤其是任何持有人，都會是
有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。
第 4.4 節股份購買權的分配。
(a) 向ADS持有者分發。無論何時公司 打算向存託證券持有人分配認購額外股票的權利，公司應在擬議分配前至少60天向存託機構發出通知，説明是否願意 此類權利將提供給ADS的持有人。在及時收到表明公司希望向ADS持有人提供此類權利的通知後，存託人應與公司協商以確定，並由公司進行磋商 應確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司及時要求提供此類權利的情況下，存託人才應向持有人提供此類權利 可供持有人使用，(ii) 保存人應在本協議第 5.7 節的條款範圍內收到令人滿意的文件；(iii) 保存人應確定這種權利分配是合法和合理可行的。在 如果上述任何條件未得到滿足，則存管機構應按照下文第4.4（b）節的規定繼續出售權利，或者，如果時機或市場條件不允許，則不採取任何行動，從而允許這樣做 失效的權利。如果上述所有條件都得到滿足，則存管機構應確定ADS記錄日期（根據本文第4.7節所述的條款），並制定分配此類權利的程序（通過認股權證） 或其他方式），並使持有人能夠行使權利（在支付了存託人的適用費用和費用以及由存託人產生的費用以及税收和/或其他政府費用後）。此處的任何內容均不要求保存人有以下義務： 向持有人提供一種行使此類股票（而不是ADS）權利的方法。
(b) 出售權利。如果 (i) 公司不及時 要求保管人向持有人提供權利或要求不向持有人提供這些權利，(ii) 存管機構未收到本文第5.7節條款規定的令人滿意的文件或確定確實如此 向持有人提供權利不合法或不合理切實可行或 (iii) 任何提供的權利未行使且似乎即將失效，保管人應確定出售是否合法和合理可行 此類權利，如果它認定其合法且合理可行，則努力以無風險的主體身份或其他方式，在其認為的地點和條款（包括公開或私下出售）出售此類權利 正確的。公司應在必要範圍內協助存託人確定此類合法性和可行性。存管機構應在此類出售後轉換和分配此類出售的收益（扣除適用的費用和收費），以及 根據本文第4.1節規定的條款，存託機構和/或分支機構或附屬機構產生的費用以及税款和/或政府費用）。
(c) 權利失效。如果保管人無法提交 根據本協議第4.4（a）節所述條款向持有人提供的任何權利，或安排根據本協議第4.4（b）節所述條款出售權利，存管機構應允許此類權利失效。
保存人對以下情況概不負責:(i) 未能確定向所有持有人或特別是任何持有人提供此類權利是合法或切實可行的, (ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容。
儘管本第 4.4 節中有任何相反的規定，但如果任何權利相關的權利或證券的註冊（根據《證券法》或任何其他適用法律）可能是 為使公司向其提供此類權利或此類證券所必需的
持有人和出售由此類權利代表的證券，除非且直到根據《證券法》發表註冊聲明，否則存託機構不會將此類權利分配給持有人 (i) 承保此類發行已生效或 (ii) 除非公司自費向存託人提供公司在美國的法律顧問的意見以及向公司在任何其他有權利的適用國家的法律顧問的意見 在每種情況下均令存託人滿意，其大意是向持有人和受益所有人發行和出售此類證券免受《證券法》或任何條款的約束，也無需根據該法的規定進行登記 其他適用的法律。如果公司、存託人或託管人必須從任何財產（包括權利）的分配中扣留一筆款項，並且確實從税收和/或其他政府分配中扣留一筆款項 費用，分配給持有人的金額應相應減少。如果存託機構確定任何財產分配（包括股份及其認購權）均需繳納任何税款或其他費用 存管機構有義務預扣的政府費用，存管機構可以按等金額和方式，包括公開或私人，處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權） 在存託人認為必要和切實可行的情況下出售，以支付任何此類税款和/或費用。
無法保證持有人，尤其是任何持有人，將有機會在與股票持有人相同的條款和條件下行使權利，也無法保證 行使這些權利。此處的任何內容均不要求公司就行使此類權利時獲得的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明，也不得以其他方式註冊或限定該權利 根據任何其他司法管轄區的適用法律出於任何目的提供或出售此類權利或證券。
第 4.5 節現金、股份或權利以外的分配 購買股票。
(a) 每當公司打算向持有人分發時 除現金、股票或購買額外股份的權利以外的存託證券財產，公司應在擬議分配前至少30天向存託機構發出通知，並應表明是否願意 此類分配將發放給ADS的持有人。在收到表明公司希望向ADS持有人進行此類分配的通知後，存託人應確定向持有人進行此類分配是否合法，以及 切實可行。存託人不得進行此類分配，除非 (i) 公司應及時要求存管人向持有人進行此類分配；(ii) 存託人應在條款範圍內收到令人滿意的文件 根據本協議第 5.7 節和 (iii)，保存人應確定此類分配是合法和合理可行的。
(b) 在收到令人滿意的文件和請求後 公司將財產分配給ADS持有人，在做出上文（a）中規定的必要決定後，存管人可以將截至ADS記錄日如此收到的財產按比例分配給登記在冊持有人 此類持有人分別持有的存託憑證的數量，以及以存託人認為切實可行的方式完成此類分配 (i) 在收到付款後或扣除相應的費用和收費以及由其產生的開支 存託和 (ii) 扣除任何税款和/或其他政府費用。保管人可以處置以這種方式分配和存放的財產的全部或一部分，其金額和方式（包括公開或私下出售） 存託人可能認為支付任何税款（包括適用的利息和罰款）和其他適用於分配的政府費用是切實可行或必要的。
(c) 如果 (i) 公司沒有要求保管人提出 向持有人進行此類分配，或要求保管人不要向持有人進行此類分配，(ii) 保管人未收到本協議第 5.7 節規定的令人滿意的文件，或 (iii) 保存人確定全部或 這種分配的一部分不合理地切實可行或不可行，
保存人應努力在其認為適當的地點和條件下以公開或私下方式出售或促成出售此類財產，並應分配淨額 截至目前，存託機構向持有人收到的此類出售所得的收益（扣除存託機構和/或分支機構或附屬機構的適用費用和/或附屬機構產生的費用和開支）以及税收和/或政府費用） 本協議第 4.1 節條款規定的 ADS 記錄日期。如果保管人無法出售此類財產，則保管人可以在當時情況下以其認為合理可行的任何方式以名義或不出售此類財產的方式處置此類財產 對價和持有人及受益所有人對此沒有任何權利或由此產生的權利。
第 4.6 節外幣兑換。無論何時 存託人或託管人應通過股息或其他分配方式獲得外幣或出售證券、財產或權利的淨收益，根據存管人的判斷，此類外幣可以 在切實可行的基礎上（通過出售或以其根據適用法律可能確定的任何其他方式）轉換為可轉讓到美國的美元，並可分配給有權轉讓給美國的持有人，存管人應 通過銷售或以其可能確定的任何其他方式，將此類外幣兑換成美元或促使此類外幣兑換成美元，並應將此類美元（扣除在此過程中產生的任何費用、支出、税收和/或其他政府費用）進行分配 此類轉換）符合本存款協議適用部分的條款。如果保存人已分發認股權證或其他票據，使持有人有權獲得此類美元，則保存人應： 在交出此類認股權證和/或票據以取消後，將此類美元分配給其持有人，無論哪種情況，均不承擔相關利息的責任。這種分配可以在平均值或其他可行的基礎上進行。 不考慮因匯率限制, 任何收據的交付日期或其他原因而對持有人之間的任何區別.
在兑換外幣時，兑換所得金額的計算匯率可能超過存管機構報告分配率時使用的小數位數（在 任何大小寫都不會少於小數點後兩位）。任何多餘的金額均可由保管人作為額外的兑換費用保留，不論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支如何，並且不應受以下約束 避開。
如果只有在任何政府或機構的批准或許可下才能進行此類轉換或分配，則保管機構可以提交此類批准或許可申請（如果有） 它可能認為必要、切實可行，而且成本和開支是象徵性的。此處的任何內容均不要求保管人提交或要求提交任何此類申請或許可證，或尋求任何此類申請或許可證的效力。
如果存管人應在任何時候根據其判斷確定任何外幣的兑換以及存託人收到的這種兑換所得收益的轉移和分配 不切實際或不合法，或者如果任何政府機構或其機構在合理期限內進行此類轉換、轉讓和分銷所需的批准或執照被拒絕，或無法以合理的成本獲得，或 如有其他要求，存託機構應自行決定但須遵守適用的法律和法規，(i) 分配由以下機構收到的外幣（或證明有權獲得此類外幣的適當文件） 向有權獲得此類外幣的持有人的存管人，或（ii）持有未投資的此類外幣，對有權獲得該外幣的持有人的相應賬户的利息不承擔任何責任。
指示持有人和受益所有人蔘閲本協議第7.9節，瞭解與外幣兑換有關的某些披露。
第 4.7 節確定記錄日期。只要有必要 與任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他分配）有關，或者無論何時存託人出於任何原因導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化，或者任何時候 存託機構應收到關於股票或其他存託證券持有人開會或徵集的通知，或者只要存管機構認為必要或方便，存管機構應將記錄日期（“ADS記錄日期”）定為 儘可能接近公司為股票確定的記錄日期（如果適用），以確定誰有權獲得此類分配，並指示行使表決權 在任何此類會議上，給予或拒絕此類同意，接收此類通知或邀請，或以其他方式就每股美國存托股份所代表的此類變更數量的股份採取行動或行使持有人的權利 或出於任何其他原因。在遵守適用法律和本協議第4.1至4.6節的規定以及本存款協議的其他條款和條件的前提下，只有在紐約營業結束時持有此類廣告的登記持有人 Record Date 有權收到此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。
第 4.8 節存款證券的投票。視情況而定 下一句話，在收到存託證券持有人有權投票的任何會議的通知或向存託證券持有人徵求同意或代理的通知後，存託人應儘快收到通知 確定此類會議或此類徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求，則保管人應（在下列情況下，保管人沒有義務採取任何進一步的行動 存託機構應至少在該投票或會議之日前30個工作日收到申請，費用由公司承擔，前提是沒有美國法律禁令，則通過常規普通郵件投遞（或 電子郵件或公司與存託人之間可能達成的書面協議（不時以書面形式），或在收到電子郵件後儘快以其他方式分發給持有人（截至ADS記錄日期）：（a）此類會議通知 或徵求同意或代理；(b) 一份聲明，表明持有人在ADS記錄日營業結束時將有權根據任何適用法律享受本存款協議、公司備忘錄和章程的條款 協會和存託證券的規定或其管理條款（如果有的話，應由公司歸納為相關部分），指示存託人行使與存託證券有關的表決權（如果有） 由此類持有人的美國存托股份代表的存託證券；以及 (c) 關於向存託人發出此類表決指示的方式或在何種情況下可能被視為發出的指示的簡要陳述 根據本第 4.8 節，包括明確表示可以向保存人發出指示（如果未收到指示，則視為已根據本節緊接下來的段落髮出） 向公司指定的一人或多人提供全權委託書。只能對代表存託證券整數的若干美國存托股票發出投票指示。恰逢其時 按照存管機構規定的方式，在ADS記錄日收到持有人的投票指示，存管人應在切實可行和適用法律允許的範圍內努力執行本存款協議的規定， 公司的備忘錄和公司章程以及存託證券的規定或管理存託證券的條款，以投票或促使託管人對以美國存托股份為代表的存託證券（親自或通過代理人）進行投票 根據此類表決指示通過此類收據。
如果 (i) 存託人及時收到持有人發出的表決指示，而持有人未能指明存託人將以何種方式對所代表的存託證券進行投票 該持有人的存託憑證或 (ii) 存託人沒有及時收到持有人就該持有人在ADS記錄日持有的存託證券所代表的任何存託證券發出的指示，存託人應（除非另有説明） 在分發給持有人的通知中指定）認為該持有人已指示存託人就此類存託證券向公司指定的個人提供全權委託書，存託人應發出 全權委託公司指定人員對此類存託證券進行投票，但前提是不得將此類指示視為已發出，也不得就以下任何事項給予全權委託書 公司已告知存託人（公司同意儘快以書面形式（如適用）提供此類信息），(x) 公司不希望提供此類委託人，(y) 公司知道或應合理地向其提供此類委託人 請注意，持有人強烈反對公司指定人員本來會投票的結果，或者 (z) 公司指定人員本來會投票的結果將是實質性的 並對存託證券持有人的權利產生不利影響，前提是公司對此類通知產生的任何持有人或受益所有人不承擔任何責任。
如果根據備忘錄和公司章程以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則保存人將避免進行表決， 保存人從持有人那裏收到的表決指示（或上述視為表決的指示）將失效。保存人沒有義務要求對任何決議進行投票表決，並應 對於未要求在民意調查基礎上進行投票的任何持有人或受益所有人，均不承擔任何責任。
在任何情況下，保存人和託管人均不得行使任何有關表決的自由裁量權，保存人和託管人均不得表決，試圖行使表決權 投票或以任何方式將ADS代表的存託證券用於確定法定人數或其他目的，除非根據和遵循持有人的此類書面指示，包括被視為的指示 存託人向公司指定的人員提供全權委託書。由存託憑證代表的存託證券，其中 (i) 存託人沒有收到持有人及時的投票指令，或 (ii) 及時投票 存託人收到持有人發出的指示，但此類投票指示未具體説明存託人對該持有人存託證券進行投票的方式。應按規定的方式進行表決。 在本節中 4.8。無論此處包含任何其他內容，在遵守適用的法律、法規以及公司備忘錄和章程的前提下，如果公司以書面形式提出要求，存託人應代表所有存款人 證券（無論截至ADS記錄日是否收到持有人就此類存託證券的投票指示），目的是確定股東大會的法定人數。
無法保證所有人或受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都會收到上述通知，並有足夠的時間啟用 持有人應及時將表決指示退還給保存人。
儘管如此，除開曼羣島法律的適用條款外，根據本協議第5.3節的條款，存託人對任何失敗概不負責 執行對任何存託證券進行投票的任何指示，或此類投票的方式或此類投票的效果。
第 4.9 節影響存款證券的變更。 當存託證券的面值發生任何變化、分割、細分、取消、合併或任何其他重新分類時，或任何影響存託證券的資本重組、重組、合併、合併、合併或出售時 公司或其以其他方式加入的任何證券，存託人或託管人應接收以換取或轉換或
根據本存款協議，在法律允許的範圍內，此類存託證券的替代品或其他方面應被視為新的存款證券，收據應， 根據本存款協議和適用法律的規定，提供代表獲得此類額外證券權利的美國存托股份的證據。或者，經公司批准，存託人可以，並應當 公司應要求這樣做，但須遵守本存款協議的條款，並收到一份法律顧問意見，費用由公司提供，令存託人感到滿意（説明此類分配不違反任何規定） 適用的法律或法規），簽發並交付額外的收據，例如股票分紅，或者要求交出未付收據以兑換新收據。無論哪種情況，以及如果 還應對新存放的股票進行必要的修改，對本附錄A和附錄b中包含的收據形式進行必要的修改，特別描述此類新的存託證券和/或公司變更。公司同意 它將與保存人共同修改向委員會提交的F-6表格註冊聲明，以允許簽發這種新的收據形式。儘管有上述規定，但如果以這種方式收到的任何擔保不得 經公司批准，存託人可以合法分發給部分或所有持有人，如果公司提出要求，存託人應在收到令存託人滿意的法律顧問意見（費用由公司承擔）的前提下 此類行動不違反任何適用的法律或法規，以其認為適當的地點或條件公開或私下出售此類證券，並可能分配此類銷售的淨收益（扣除費用和 存託人和/或存託機構的分支機構或附屬機構產生的費用和支出（以及本來有權獲得此類證券的持有人賬户的税款和/或政府費用），視平均或其他可行情況而定 不考慮此類持有人之間的任何區別，並在可行範圍內分配分配的淨收益，就像根據本協議第4.1節以現金進行分配一樣。保存人不應是 對 (i) 未能確定向全體持有人或任何持有人提供此類證券是合法或可行的，(ii) 與此類出售相關的任何外匯風險或損失負責，或 (iii) 對此類證券購買者的任何責任。
第 4.10 節可用信息。該公司是 但須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告要求（定義見證券法第405條），並相應地向委員會提交某些信息。這些報告和文件可以是 在委員會網站www.sec.gov或位於美國華盛頓特區東北F街100號的委員會維護的公共參考設施上進行檢查和複製
第 4.11 節報告。保存人應作出 在任何工作日的正常工作時間內，持有人可在公司信託辦公室查閲公司收到的任何報告和通信，包括任何代理招標材料，均由公司信託辦公室查看 存託人、託管人或其中任何一方的被提名人為存託證券的持有人，並由公司向此類存託證券的持有人普遍提供。公司同意向存託人提供 公司的費用，其向託管人提供的所有此類文件。除非公司和存託機構另有書面協議，否則存託人還應郵寄郵件，費用由公司承擔，並根據本協議第5.6節 公司根據本協議第5.6節提供的通知和報告的副本，通過定期、普通郵件或電子傳輸（經公司和保管人同意）向持有人提供通知和報告的副本。
第 4.12 節持有人名單。寫信後立即 應公司的要求，存託人應向其提供一份清單，列出所有以本名義登記收據的人的名稱、地址和持有的美國存托股份，費用由公司承擔 保管人的書籍。
第 4.13 節税收；預扣税。保管人 將並指示託管人向公司或其代理人轉交公司可能要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠向政府當局或機構提交必要的税務報告。 存託機構、託管人或公司及其代理人可以但沒有義務提交必要的報告，以減少或取消對存託證券的股息和其他分配徵收的適用税 根據適用於持有人和受益所有人的税收協定或法律。美國存托股份的持有人和受益所有人可能需要不時及時提供和/或提交此類納税人身份證明， 居留權和受益所有權（視情況而定），簽訂此類證書，作出陳述和保證，或提供保管人或託管人認為必要或適當的任何其他信息或文件 履行存管人或託管人根據適用法律承擔的義務。持有人和受益所有人應賠償存託人、公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和 關聯公司針對任何政府機構就任何税款、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受因任何退税、降低源頭預扣税率或其他税收而產生的罰款或利息的任何索賠 受益所有人或持有人從受益人或持有人代表提供的任何此類證明、證書、陳述、保證、信息或文件中的任何不準確或遺漏中獲得或與之相關的利益，或 受益所有者。持有人和受益所有人根據本第 4.13 節承擔的義務應在任何收據轉讓、存入證券的收據交出或本存款協議終止後繼續有效。
公司應將公司要求預扣的以及應向該政府機構或機構支付的任何款項匯給相應的政府機構或機構。在任何這樣的事情上 預扣税，公司應以存託人合理滿意的形式向存託人彙報有關預扣或支付的此類税款和/或政府費用的信息，並根據要求向存託人彙報税收據（或其他付款證明） 因此，提交給相應的政府當局）。在美國法律要求的範圍內，存託人應向持有人報告 (i) 其預扣的任何税款；(ii) 託管人預扣的任何税款，但須向其提供信息 由託管人存管，以及（iii）公司預扣的任何税款，前提是公司向存託人提供信息。不應要求保管人和託管人向持有人提供任何證據 公司（或其代理人）匯出任何預扣的税款或公司繳納的税款，除非公司向存託人提供證據。存託人、託管人或公司均不是 對任何持有人或受益所有人未能根據為該持有人或受益所有人的所得税應繳納的非美國税款獲得抵免權益承擔責任。
如果存託機構確定任何財產分配（包括股份及其認購權）均需繳納任何税收或其他政府費用 存託機構有義務預扣，存託機構應預扣所需的預扣金額，並可通過公開或私下出售以此類金額處置全部或部分此類財產（包括股份和認購權） 並以保管人認為必要和切實可行的方式繳納此類税款和/或費用，以及
存託機構應將扣除此類税款和/或費用後的任何此類出售的淨收益按美國存托股份數量的比例分配給有權出售的持有人 分別由他們持有。
存託人沒有義務向持有人和受益所有人提供有關公司税收狀況的任何信息。存託人不應承擔任何税款的責任 持有人和受益所有人因擁有美國存托股份而可能產生的後果，包括但不限於對待公司（或其任何子公司）所產生的税收後果 作為 “被動外國投資公司”（定義見經修訂的1986年《美國國税法》及其發佈的法規）或其他形式。
第 V 條。


存管人、託管人和公司
第 5.1 節辦公室和轉讓賬簿的維護 註冊員。在本存款協議根據其條款終止之前，託管人或如果已指定收據登記員，則書記官長應留在紐約市曼哈頓自治市鎮， 一個辦公室和設施，用於執行和交付、登記、轉賬登記、收據的合併和拆分、交出收據以及交付和提取存款證券 本存款協議的規定。
存託機構或登記處（如適用）應保留收據和轉賬的登記賬簿，這些賬簿應在所有合理的時間內開放供公司查閲 以及由此類收據的持有人進行的，但據保存人或書記官長所知，此類檢查不得以與此類收據持有人進行通信為目的，以外的企業或物體的利益 公司的業務或與本存款協議或收據有關的事項以外。
保管人或書記官長（視情況而定）在認為必要或可取時，可隨時不時關閉與收據有關的轉讓賬簿。 履行本協議規定的職責，或應公司的合理書面要求。
如果任何憑證或以此為憑證的美國存托股份在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，則存託機構應充當 註冊服務商或指定一名註冊服務商或一名或多名共同登記員來登記收據和轉讓、合併和分立，並根據此類交易所或系統的任何要求對此類收據進行會籤。這樣的註冊商或 共同註冊管理機構可以被撤職，並由保管人指定一個或多個替代者。
如果任何憑證或以此為憑證的美國存托股份在一個或多個證券交易所、市場或自動報價系統上市，(i) 存託人應有權， 並且應採取或不採取其認為必要或適當的行動，以遵守適用於它的證券交易所、市場或自動報價系統的要求，無論有任何其他要求 本存款協議的規定；以及 (ii) 應存託人的合理要求，公司應向存託人提供可能合理必要的信息和協助
在公司合法的範圍內，存託人必須遵守此類要求。
根據本第 5.1 節任命的每位註冊服務商和共同註冊商應以書面形式通知託管人接受此類任命並同意受本條款的約束 存款協議。
第 5.2 節免責。沒有一個保存人， 託管人或公司有義務採取或執行任何與本存款協議條款不一致的行為，或者應向持有人、受益所有人或任何第三方承擔任何責任 (i) 如果存託人、 託管人或公司或其各自的控股人或代理人（包括但不限於代理人）應被阻止或禁止或延遲進行或執行本存款條款所要求的任何行為或事情 協議，根據美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府機構或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或 由於可能受到刑事或民事處罰或限制，或者由於公司備忘錄和章程的任何現有或未來的條款，或任何存託證券的任何規定或管理任何存託證券的條款，或由於以下任何行為 上帝或戰爭或其他超出其控制範圍的情況（包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障），（ii） 行使或未能行使本存款協議、公司備忘錄和細則或存託證券的規定或管理存款證券的規定中規定的任何自由裁量權的原因，(iii) 對該存款協議的任何作為或不作為中規定的任何自由裁量權 託管人、託管人或公司或其各自的控股人或代理人（包括但不限於代理人）依據法律顧問、會計師、任何為其出示股票的人的建議或信息 存款、任何持有人、其任何受益所有人或其授權代表，或其善意認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人，(iv) 持有人或受益所有人無法受益 來自向存款證券持有人提供但根據本存款協議條款未向美國存托股份持有人提供的任何分配、發行、權利或其他權益，或（v）任何特殊待遇， 對任何違反本存款協議或其他條款的行為造成的間接性、間接或懲罰性賠償。
存管機構、其控股人、其代理人（包括但不限於代理人）、託管人和公司、其控制人和代理人可以依賴並應受到保護 對任何書面通知、請求、意見或其認為是真實的、由有關當事方簽署或出示的任何書面通知、請求、意見或其他文件採取行動。
本存款協議的任何條款均不意味着《證券法》或《交易法》下的免責聲明。
第 5.3 節護理標準。公司和 根據本存款協議或任何人的任何收據，存託人及其各自的董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於代理人）不承擔任何義務，也不應承擔任何責任 持有人或受益所有人或其他人員，除非本協議第5.8節另有規定，前提是公司和存託人及其各自的董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於， 代理人）同意在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行本存款協議或適用的ADR中明確規定的各自義務。
在不限於上述規定的前提下，無論是存託人還是公司，也不是他們各自的任何控股人、董事、高級職員、關聯公司、員工或代理人（包括不是 限制，代理人），有義務出庭、起訴或辯護任何與存託證券或收據有關的訴訟、訴訟或其他程序，它認為這可能涉及費用或 責任，除非根據需要經常為所有開支（包括律師的費用和支出）和負債提供令其滿意的賠償（並且任何託管人對此不承擔任何義務） 程序，保管人僅對保存人負責）。
存託機構及其董事、高級職員、關聯公司、僱員和代理人（包括但不限於代理人）對任何未執行任何表決指示不承擔任何責任 存放證券，或任何投票的方式或任何投票的效果。保存人對未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的, 不承擔任何責任, 對於公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容，或其翻譯的任何不準確之處，與收購存託證券權益相關的任何投資風險， 存託證券的有效性或價值，或因擁有ADS、股票或存託證券而可能產生的任何税收後果，為了任何第三方的信譽，允許任何權利根據以下條款失效 本存款協議，或本公司未發出任何通知或及時發出的任何通知，或其根據法律顧問、會計師或任何向其提交股票的人的意見、建議或信息採取任何行動或不採取任何行動 存款，任何持有人或其善意認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人。保管人及其代理人（包括但不限於代理人）對任何人的任何作為或不作為不承擔任何責任 繼任保管人，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人撤職或辭職之後產生的任何事項有關，前提是與之相關的問題 這種潛在責任產生於保管人在擔任保管人期間在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行其義務。
第 5.4 節保存人的辭職和免職； 任命繼任保管人。存託人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去本協議規定的存託人職務，該辭職將在交付後第90天的 (i) 天內生效，以較早者為準 將其分配給公司（因此，如果公司未指定繼任存管人，則存託人有權採取本協議第6.2節所設想的行動）；（ii）公司任命繼任者 存託人及其對下文規定的此類任命的接受，但根據本協議或根據公司與以下各方另行書面商定的任何其他協議應向存託人支付的任何款項、費用、成本或開支除外 保存人應在辭職之前不時向保存人付款.
公司應盡合理努力指定此類繼任保管人，並在保管人交付後不遲於90天內將任命通知保管人 本第 5.4 節規定的書面辭職通知。如果公司未根據前一句提供指定繼任存管人的通知，則存託人有權採取 本文第 6.2 節中設想的行動。
公司可隨時通過書面通知將存管人免職，該移除應在 (i) 通知交付後的第90天中較晚者生效
轉交給保存人（如果未指定繼任保管人，則保存人有權採取本協議第6.2節所設想的行動），以及（ii）通過以下方式任命 繼任存託人的公司及其對下文規定的此類任命的接受，但根據本協議或根據本協議中另行商定的任何其他協議應向存託人支付的任何款項、費用、成本或開支除外 在撤職之前，應向存託人支付公司與存託人之間的不時書面款項。
如果根據本協議行事的存託機構在任何時候辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存託人，該存託人應為銀行或信託公司 在紐約市曼哈頓自治市設有辦公室。公司應要求每位繼任保管人簽署並向其前任和公司交付一份接受其任命的書面文書 根據本協議，該繼承保管人應完全享有其前身的所有權利、權力、義務和義務，無需任何進一步的行為或契約（適用法律要求的除外）。前任保管人， 在支付了應付的所有款項並應公司的書面要求後，應 (i) 簽署並交付一份向該繼任者移交一份文書，向該繼任者移交本協議（第 5.8 節中規定的除外）的所有權利和權力 以及 5.9），（ii）將存放證券的所有權利、所有權和權益正式分配、轉讓和交付給該繼任者，以及（iii）向該繼任者交付所有未清收據的持有人名單和其他此類信息 與繼承人可以合理要求的收據及其持有人有關。任何此類繼任保管人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。
任何可與保管人合併或合併的公司均為保管人的繼承人, 無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動, 儘管本存款協議有任何相反規定，存託人仍可將其在本存款協議（包括與之相關的任何訴訟理由）下的全部或任何權利和利益轉讓或以其他方式轉讓給 德意志銀行股份公司或其任何分支機構或任何作為德意志銀行股份公司直接或間接子公司或其他附屬機構的實體。
第 5.5 節託管人。託管人或其 根據本協議行事的繼任者在任何時候和所有方面均應服從託管人擔任託管人的存託證券存託機構的指示，並應完全對其負責。如果有託管人 辭去本協議規定的與任何存託證券有關的職責或被解除其職責，並且此前未根據本協議任命任何其他託管人，存託人應立即任命替代託管人。保存人應要求 該辭職或解職的託管人向指定的託管人交付其持有的存託證券及其作為託管人保存的與存託人可能要求的此類存託證券有關的所有此類記錄 由保存人提供。每當存託管理人自行決定這樣做是適當的，它可以再指定一個實體擔任任何存託證券的託管人，或解除託管人的以下方面的責任： 任何存放證券，並指定替代託管人，此後該託管人應為本協議規定的存託證券的託管人。發生任何此類變更後，保存人應以書面形式將變更通知所有持有人。
在任命任何繼任存託人後，除非存託機構另有指示，否則當時根據本協議行事的任何託管人均應繼續擔任存託證券的託管人 無需採取任何進一步行動或書面形式, 並應服從繼任保存人的指示.儘管如此，如此指定的繼任保存人應根據以下各方的書面請求
任何託管人，執行並向該託管人交付所有可能適當的文書，賦予該託管人按該繼任者的指示行事的全部全部權力和權力 存放處。
第 5.6 節通知和報告。在第一場或之前 公司通過出版物或其他方式通知任何股票或其他存託證券持有人會議，或此類持有人的任何續會，或此類持有人採取除會議以外的任何行動的日期 會議或就任何現金或其他分配或發行與存託證券有關的任何權利採取任何行動時，公司應向存託人和託管人轉交一份通知的副本 英文，但以向股票或其他存託證券持有人提供的或將要提供的形式提供。公司還應向託管人和存託人提供任何適用條款或擬議條款的英文摘要 可能與此類會議通知有關或相關的備忘錄和章程，或可能成為會議表決主題的備忘錄和章程。
公司還將向存託人 (a) 公司向其持有人普遍提供的其他通知、報告和通信的英文版本 股票或其他存託證券，以及（b）根據委員會適用要求編制的公司年度報告和其他報告的英文版本。存託人應應公司的要求作出安排 並由公司承擔費用，用於將其副本郵寄給所有持有人，或通過公司與存託人之間商定的任何其他方式（費用由公司承擔）或提供此類通知、報告和其他通信 所有持有人進行檢查，前提是，保存人應已收到令其滿意的證據，包括律師關於美國法律或任何其他適用司法管轄區的意見，該意見的形式載於 應存託人的合理要求，公司的費用確保不時向持有人分發此類通知、報告和任何此類通信是有效的，不會或不會侵犯任何地方、美國或其他地方、美國或其他地方 適用的司法管轄區監管限制或要求（如果已分發並提供給持有人）。公司將根據保管人的要求及時向保管人提供數量的此類通知、報告和通信 不時保管人，以便保存人進行此類郵寄。公司已向存託人和託管人交付了備忘錄和公司章程的副本以及股份的規定或管理股票的條款 以及公司或本公司任何關聯公司發行的與股票相關的任何其他存託證券，在每種情況下，均以非英文為限，並附上經認證的英文譯本，並在進行任何修改後立即發行 本公司應向保管人和託管人交付該修正案或其變更的副本，但以非英文為限，以及經認證的英文譯本。保管人可以依靠 出於本存款協議的所有目的，均以該副本為準。
保管人將提供公司發佈並交給保管機構查閲的任何此類通知、報告或通信的副本，費用由公司承擔 代表此類股票的美國存托股份的憑證持有人在存託機構的公司信託辦公室、託管人辦公室和任何其他指定的過户辦公室持有受此類條款管轄。
第 5.7 節發行額外股票、美國存託憑證等 公司同意，如果其或其任何關聯公司提議 (i) 發行、出售或分配額外股份，(ii) 提供股票或其他存託證券的認購權，(iii)
發行可轉換為股票或可交換為股份的證券，（iv）發行可轉換為股份或可交換為股份的證券的認購權，（v）選擇性股息 現金或股票，（vi）贖回存證券，（vii）與任何證券重新分類、合併、細分、合併或合併相關的存託證券持有人會議，或徵求同意或代理人 或資產轉讓，（viii）任何影響存託證券的資產的重新分類、資本重組、重組、合併、合併或出售，或（ix）現金、股份或權利以外的財產分配 購買更多股票它將獲得美國法律諮詢，並採取一切必要措施，確保向持有人和受益所有人申請擬議交易不會違反《證券法》的註冊條款， 或任何其他適用法律（包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》或美國各州的證券法）。為了支持上述內容，公司將向 應存託機構的要求，費用由公司承擔（a）美國法律顧問的書面意見（令存託人滿意），説明向持有人和受益所有人申請此類交易是否需要註冊聲明（1） 根據證券法生效或 (2) 不受證券法註冊要求的約束和/或 (3) 處理存管機構要求的其他問題；(b) 開曼羣島法律顧問的書面意見（令人滿意） 存託人）聲明（1）向持有人和受益所有人提供交易並不違反開曼羣島的法律或法規，（2）已獲得所有必要的監管和公司同意和批准 在開曼羣島；以及（c）應存託人的要求，持有人或受益所有人居住的任何其他司法管轄區的法律顧問的書面意見，其大意是向此類持有人或受益所有人提供交易 不違反該司法管轄區的法律或法規，也沒有違反公司就存託人可能認為必要或適當的事項頒發的證書。如果需要提交註冊聲明， 保存人沒有義務繼續進行交易，除非它已收到令其合理滿意的證據，證明該登記聲明已宣佈生效，而且這種分配符合規定 遵守所有適用的法律或法規。如果公司在律師的建議下確定某項交易需要根據《證券法》進行登記，則公司將（i）在必要的範圍內登記此類交易， (ii) 修改交易條款以避免《證券法》的註冊要求，或 (iii) 指示存管機構按照本存款協議的規定在每種情況下采取具體措施，防止此類交易 違反了《證券法》的註冊要求。
公司同意存託人的觀點，即公司及其任何關聯公司在任何時候（i）在首次發行時或發行時都不會存入任何股票或其他存託證券 出售公司或任何此類關聯公司先前發行和重新收購的股票或其他存託證券，或 (ii) 發行額外股票、認購此類股份的權利、可轉換為股票或可交換為股份的證券或 認購此類證券的權利，除非此類交易和此類交易中可發行的證券根據《證券法》免於註冊或已根據《證券法》（及此類註冊聲明）進行了註冊 已宣佈生效）。
無論本存款協議中包含任何其他內容，本存款協議中的任何內容均不應被視為公司有義務就任何存款協議提交任何註冊聲明 擬議的交易。
第 5.8 節賠償。公司同意 向存管人、任何託管人及其各自的每位董事、高級職員、僱員、代理人提供賠償（包括
但不限於代理人）和關聯公司免受任何損失、負債、税收、成本、索賠、判決、訴訟、訴訟、要求和任何費用，並使他們每個人免受損失、負債、税收、成本、索賠、判決、訴訟、要求和任何費用 或任何種類的費用（包括但不限於合理的律師費用和開支，以及增值税和就其收取或以其他方式徵收的任何類似税款）（統稱為 託管人或其任何代理人（包括但不限於代理人）由於其任命或行使職權而可能遭受或可能對其造成的 “損失”） 其在本協議下或 (a) 因任何要約、發行、出售、轉售、轉售、轉讓、存入或提取憑證、美國存托股份、股票或其他存託證券而可能產生的權力和職責，如 該案可能是，(b) 與任何有關要約文件或與之有關的，或者 (c) 與已履行或不履行的行為或與之相關的任何要約文件，包括但不限於保管人代表公司交付的任何文件 在任何此類情況下 (i) 由存託機構、託管人或其相應機構提供的與本存款協議、收據、美國存托股份、股份或任何存託證券相關的公司信息 董事、高級職員、員工、代理人（包括但不限於代理人）和關聯公司，除非此類損失是由他們中的任何人的重大過失或故意不當行為造成的，或 (ii) 公司或其任何一方的重大過失或故意不當行為所致 董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司。
存託人同意賠償公司，使其免受存託人因其總額而採取或未履行的行為可能造成的任何損失 疏忽或故意的不當行為。儘管如此，在任何情況下，存託機構或其任何董事、高級職員、員工、代理人（包括但不限於代理人）和/或關聯公司均不對任何特殊的、後果性的負責 對公司、持有人、受益所有人或任何其他人的間接或懲罰性賠償。
根據本協議尋求賠償的任何人（“受賠人”）應在該受保人得知任何可賠償訴訟或索賠的啟動後立即通知其尋求賠償的人（“賠償人”）（前提是未發出此類通知的人員應 不影響該受保人獲得賠償的權利（除非賠償人因此類失敗而受到實質損害），並且應就如何進行辯護與受保人進行真誠協商 此類訴訟或索賠可能導致本協議規定的賠償，在這種情況下，這種辯護應是合理的。在未經許可的情況下，任何受賠人均不得妥協或解決任何可能導致本協議項下賠償的訴訟或索賠 賠償人的同意，不得無理地拒絕同意。
本節規定的義務在本存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。
第 5.9 節存託人的費用和收費。這個 公司、持有人、受益所有人以及存入股票或交出存託證券以取消和提取存託證券的個人必須向存託人支付存託人的費用和相關費用，這些費用和相關費用如下所示 根據收據第 (9) 條的規定，分別由他們支付。根據存託機構與公司之間的協議，可以隨時不時地更改所有應付的費用和收費，但是，如果是費用和 費用由持有人和受益所有人支付，只能按本協議第6.1節規定的方式支付。保存人應根據要求向任何人免費提供其最新收費表的副本。
存託人和公司可以就向存託人支付因存託人承擔的任何特殊職責而向存託人支付任何額外報酬單獨達成協議 認為必要或可取並經雙方當事雙方同意，以履行本協議規定的義務以及保存人根據以下規定必須向持有人發出的任何通知的實際費用和開支 收據第 (20) 條。
關於公司向存託人支付的任何款項：
 
(i)
公司應支付的所有費用、税款、關税、收費、成本和開支均應由公司支付或採購（存託人支付的任何此類款項應為 公司應要求向存託人償還款項）；
     
 
(ii)
此類付款必須經過所有必要的適用外匯管制以及獲得其他同意和批准。公司承諾盡其合理的努力來獲得所有必要條件 在這方面需要獲得的批准；以及
     
 
(iii)
在與公司進行合理磋商後，存託人可以自行但合理的自由裁量權要求法律顧問就美國法律和美國法律發表意見 開曼羣島或任何其他相關司法管轄區，如果公司認為有必要就擬採取或指示採取的任何行動的有效性徵求法律顧問的意見，費用由公司承擔 根據本協議採取。
     
公司同意立即向存託人支付其他費用、費用和開支，並向存託人償還存託人和公司可能商定的自付費用 不時以書面形式進行。根據公司與存託人之間的協議，支付此類費用的責任可以隨時不時地更改。
公司根據本第5.9節向存託人支付的所有款項均應在沒有抵銷或反索賠的情況下支付，並且不扣除或因以下原因而扣除或預扣款： 開曼羣島或其中的任何部門、機構或其他政治分支機構或税務機關徵收的任何當前或未來的税收、徵税、進口、關税、費用、評估或其他任何性質的費用，以及所有 利息、罰款或與之相關的類似責任。
存託人收取上述費用、收費和開支的權利在本存款協議終止後繼續有效。至於任何保管人，在辭職時或 如本協議第 5.4 節所述，解除此類保管人，該權利應延伸至此類辭職或免職生效之前產生的費用、收費和開支。
第 5.10 節限制性證券所有者/所有權 限制。公司應不時或應存託人的要求，向存託人提供一份清單，在公司實際所知的情況下，列出那些實益擁有限制性證券的個人或實體 並且公司應定期更新此類清單。保存人可以依賴此類清單或更新，但對依據該清單或更新所作的任何作為或不作為不承擔任何責任。公司同意以書面形式向每人提供建議，或 據公司所知，持有限制性證券的實體，此類限制性證券沒有資格根據本協議進行存款（除非
第 2.11 節中規定的情況，並在可行範圍內，要求每位此類人員以書面形式表示該人不會存入限制性證券 下文所述（第 2.11 節中規定的情況除外）。持有人和受益所有人應遵守《公司章程大綱和章程》或適用的開曼羣島法律對股份所有權的任何限制，就好像這樣 他們持有的股票數量與其ADS所代表的股票數量相同。根據收據第 (24) 條，公司應將持有人和受益所有人以及存託人對股票所有權的任何其他限制告知持有人、受益所有人和存託人 受益所有人可能因根據公司章程或適用的開曼羣島法律持有的ADS數量而受到約束，因為此類限制可能不時生效。
在遵守適用法律的前提下，公司可自行決定指示存託人根據以下規定對任何持有人或受益所有人的所有權採取行動 備忘錄和公司章程，包括但不限於取消或限制投票權，或以持有者或受益所有人的名義強制出售或處置由其持有的ADR所代表的股份 超出此類限制的持有人或受益所有人，前提是適用法律和公司備忘錄和章程允許的處置；前提是任何此類措施切實可行、合法且可行 在沒有不必要的負擔或開支的情況下進行，而且只要保存人同意上述規定，前提是必須向其通報公司備忘錄和章程的任何適用變更。保存人不應有 對根據此類指示採取的任何行動承擔責任。
第六條。


修改和終止
第 6.1 節修正/補充。受條款約束 以及本第 6.1 節和適用法律的條件、任何時候未清的收據、本存款協議的規定以及本存款協議所附並根據本協議條款簽發的收據形式可隨時和不時地 未經持有人或受益人同意，公司與存託人之間在他們認為必要或可取且不會對持有人造成實質性損害的任何方面通過書面協議進行修改或補充 所有者。徵收或增加任何費用或收費（不包括與外匯管制條例、税收和/或其他政府收費、交貨和其他此類應付費用有關的費用）的任何修正案或補充 但是，由持有人或受益所有人簽署），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的，在發出此類通知後30天內不得對未清收據生效 應向未繳收據的持有人提供修正或補充。關於本存款協議或收據形式的任何修訂的通知無需詳細描述由此生效的具體修正和失敗 描述任何此類通知中的具體修訂不應使該通知無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知都應確定持有人和受益所有人檢索或接收通知的方式 此類修正案的文本（即從委員會、存管人或公司的網站上檢索時，或應保管人的要求時）。本協議各方同意，任何 (i) 合理必要的修正案或補充（如 （經公司和存託人同意），以便（a）根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存托股票，或（b）美國存托股份或股票僅以電子賬面記賬形式進行交易，以及 (ii) 在任何一種情況下，均不得徵收或增加持有人應承擔的任何費用或收費，應被視為不會對持有人或受益所有人的任何實質性權利造成實質性損害。任何時候的每位持有人和受益所有人 通過繼續，修正案或補充應被視為生效
持有此類美國存托股份，同意並同意此類修正或補充，並受本存款協議經修訂和補充的約束。在任何情況下都不得 除非是為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案或補充都會損害持有人交出此類收據並據此獲得存放證券的權利。儘管如此 如前所述，如果任何政府機構通過新的法律、規章或規章，要求修改或補充本存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託人可以修改或補充本存款 根據此類變更後的法律、規章或條例隨時簽署協議和收據。在這種情況下，對本存款協議的此類修正或補充可能會在該修訂或補充通知發佈之前生效。 向持有人提供，或在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他時間段內提供。
第 6.2 節終止。保存人應在任何 根據公司的書面指示，終止本存款協議，在該通知中確定的終止日期前至少 90 天向所有未清收據的持有人郵寄此類終止通知， 前提是，應根據本存款協議的條款以及雙方之間另行書面商定的任何其他協議，向保管人償還其所欠的任何款項、費用、費用或開支 在此類終止之前，公司和存託人應不時生效。如果 90 天在 (i) 之後到期，則存託人應向公司發出書面通知其選擇辭職，或 (ii) 公司 應已向保存人發出移交保存人的書面通知，無論哪種情況，均未按照本文第5.4節的規定指定和接受其任命，保存人可以 終止本存款協議，方法是在規定的終止日期前至少 30 天向所有未清收據的持有人郵寄此類終止通知。在本存款協議終止之日及之後，每個 持有人在向存託機構公司信託辦公室交出此類收據後，在支付了本文第2.6節所述的存託人交出收據的費用後，將遵守條件和 其中規定的限制，在支付任何適用的税款和/或政府費用後，有權向他或根據其訂購向其交付此類收據所代表的存託證券金額。如果有，應保留收據 在本存款協議終止之日後尚未清償的，書記官長此後應停止對收據轉讓的登記，存託人應暫停向其持有人分配股息，以及 不得根據本存款協議發出任何進一步通知或採取任何進一步行動，除非存託機構應繼續收取與存託證券有關的股息和其他分配，應出售權利或其他分配 本存款協議中規定的財產，並將繼續交付存款證券，但須遵守本協議第2.6節規定的條件和限制，以及與之相關的任何股息或其他分配 以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取向託管人交出的收據（在每種情況下扣除或收取存託人交出託管人的費用，視情況而定） 收據，根據本存款協議的條款和條件為持有人賬户支付的任何費用，以及任何適用的税收和/或政府費用或評估）。自該日起六個月到期後的任何時候 在本存款協議終止之日，存託機構可以出售當時根據本協議持有的存託證券，此後可以將任何此類出售的淨收益以及當時根據本協議持有的任何其他現金以未投資形式持有 非隔離賬户，對於迄今未交還收據的收據持有人的按比例利息，不承擔利息責任。製作完成後
此類出售，存託機構應免除本存款協議下與收據和股份、存託證券和美國存托股份有關的所有義務， 除非將此類淨收益和其他現金（扣除或收取（視情況而定）存託人交出收據的費用）記入持有人賬户的任何開支 本存款協議的條款和條件以及任何適用的税收和/或政府費用或評估）。本存款協議終止後，公司將免除本存款協議下的所有義務 但其根據本協議對保存人的義務除外.截至任何終止生效之日，本存款協議條款以及ADS持有人和受益所有人未償還的收據規定的義務應繼續有效 終止生效日期，只有當其持有人根據本存款協議的條款向存託人出示適用的存款憑證以供註銷，並且每位持有人均已滿足其全部要求時，方可解除 本協議項下的義務（包括但不限於任何付款和/或補償義務，這些付款和/或補償義務與解僱生效日期之前有關，但在終止生效日期之後申請付款和/或補償）。
第七條。


雜項
第 7.1 節對應物。本存款協議可能是 在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應視為原始協議，所有這些對應方共同構成同一個協議。本存款協議的副本應保存在保存人手中，並應 在工作時間內，任何持有人都可以檢查。
第 7.2 節沒有第三方受益人。這筆存款 協議僅供本協議各方（及其繼承人）受益，除非本協議明確規定，否則不應被視為向任何其他人提供了任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 存款協議。本存款協議中的任何內容均不得視為本協議各方之間建立合夥企業或合資企業，也不得在雙方之間建立信託或類似關係。本協議各方承認和 同意 (i) 存託機構及其關聯公司可以隨時與公司及其關聯公司建立多種銀行關係，(ii) 存託機構及其關聯公司可以隨時參與各方不利於以下情況的交易： 公司或持有人或受益所有人可能擁有權益，(iii) 本協議中的任何內容均不得 (a) 阻止存託人或其任何關聯公司參與此類交易或建立或維持此類交易 關係，或（b）要求存管機構或其任何關聯公司有義務披露此類交易或關係，或説明此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款。
第 7.3 節可分割性。如果有任何一個或多個 本存款協議或收據中包含的條款在任何方面都應是無效、非法或不可執行的，本存款協議或收據中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應 可能因此受到影響、偏見或幹擾。
第 7.4 節持有人和受益所有人作為當事方； 綁定效果。美國存托股份的持有人和受益所有人應不時成為本存款協議的當事方，並應受本存款協議的所有條款和條件以及接受本存款協議的任何收據的約束 或其中的任何實益權益。
第 7.5 節通知。應發出的任何和所有通知 如果本人親自交付或通過頭等郵件、航空快遞或電報、電報、傳真傳輸或電子傳輸發送，並經信函確認，寫給塔樓21層的WeRide Inc. A，中華人民共和國廣州國際生物島羅宣路 51 號廣州生命科學創新中心，收件人：Jennifer Xuan Li 或本公司可能以書面形式向其指定的任何其他地址 保管人或可根據適用法律向其有效發出此類通知的地點。
向保管人發出的任何和所有通知如果親自送達或通過頭等郵件、航空快遞或電報、電傳、傳真發送或 通過電子傳輸（如果公司和存託機構同意），費用由公司承擔，除非公司與存託機構另有書面協議，並經致德意志銀行美洲信託公司的信函確認，1 哥倫布圓環，紐約，紐約州 10019，美國，聯繫人：ADR 部門，電話：+1 212 250‑9100，傳真：+ 1 212 797 0327或存託人可能以書面形式向公司指定的任何其他地址。
向任何持有人發出的任何及所有通知，如果親自通過頭等郵件或電報、電報、傳真或電子方式發送或發送，則應被視為已按時發送 轉讓（如果公司和存託人同意），費用由公司承擔，除非公司與存託人另有書面協議，否則將按照轉讓中顯示的持有人的地址發送給該持有人 存託人收據賬簿，或者，如果該持有人已向保管人提交書面請求，請將發給該持有人的通知郵寄到該請求中規定的其他地址。向持有人發出的通知應 就本存款協議的所有目的而言，均被視為向受益所有人發出的通知。
通過郵件、空運快遞或電報、電傳、傳真或電子傳輸發送的通知的交付應被視為生效，當正式地址的信件中包含該通知時（或 如果是電報、電傳、傳真或電子傳輸，則將確認書存放在郵局信箱中，或交給航空快遞公司，預付郵費。但是，存託人或公司可以對任何人採取行動 它從另一方或任何持有者那裏收到的電纜、電傳、傳真或電子傳輸，儘管此類電纜、電傳、傳真或電子傳輸隨後不得按上述情況通過信函予以確認 可能是。
第 7.6 節適用法律和管轄權。這個 存款協議和收據應根據紐約州法律進行解釋，並且本協議及其下的所有權利以及本協議及其條款均應受紐約州法律的管轄，而不考慮以下原則 其法律的選擇。在遵守本第 7.6 節第 3 款規定的存託人的權利的前提下，公司和存託人同意，美國紐約南區地方法院（或者，如果美國 紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，紐約州紐約縣的州法院（紐約州）擁有審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權 並解決他們之間可能因本存款協議而產生或以任何方式與之相關的任何爭議，包括但不限於《證券法》下的索賠，為此，雙方均不可撤銷地服從該存款協議的專屬管轄 這樣的法院。儘管如此，本協議各方仍同意，任何此類紐約法院的任何判決和/或命令均可在任何具有該法院管轄權的法院執行。本公司在此不可撤銷地指定、任命
並賦予現位於紐約州紐約東 42 街 122 號 18 樓的 Cogency Global Inc.（“處理代理”）的權力 其授權代理人代表其並代表其財產、資產和收入接收和接受通過郵寄方式送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和可能在任何訴訟、訴訟或訴訟中送達的文件 在前一句話或本第 7.6 節下一段所述的法庭上對公司提起訴訟。如果由於任何原因，加工代理人不再可以充當代理人，則公司同意指定一個新的 就本第 7.6 節的條款和目的而言，在紐約市的代理人，託管人合理滿意。此外，公司在此不可撤銷地同意並同意送達所有法律程序、傳票、通知 以及針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中的文件，通過郵寄方式將其副本送達處理代理人（無論該處理代理人的任命是否因任何原因被證明無效）或此類處理代理人 不得接受或承認此類服務），並通過掛號或掛號航空郵件將副本郵寄給公司，預付郵費，郵寄至本公司第 7.5 節中提供的地址。公司同意，加工代理人未能給予 向其發出的任何此類服務通知不得以任何方式損害或影響該服務的有效性或在任何基於該服務的訴訟或程序中做出的任何判斷。
在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來對任何訴訟地點可能提出的任何異議， 根據本第 7.6 節的規定在任何法院提起的訴訟或訴訟，特此不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院抗辯或主張向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序 被帶到了一個不方便的論壇裏。
儘管有上述規定，公司、存託人以及持有美國存托股份（或其中的權益）的持有人和受益所有人均同意， 對於因本存款協議建立的關係而直接或間接引起的本協議各方之間或涉及本協議各方之間的任何性質的索賠、爭端或分歧，保存人有權自行決定 根據當時有效的《美國仲裁協會商事仲裁規則》（“規則”），將此類爭議或分歧提交仲裁（“仲裁”）最終解決。仲裁應由三名仲裁員進行，一名由保存人提名，一名由公司提名，一名由當事方指定的仲裁員在30年內提名 確認第二名仲裁員提名的日曆日。如果未在本協議和《規則》規定的時限內指定任何仲裁員，則該仲裁員應由美國仲裁機構指定 根據規則結社。對仲裁員所作裁決的判決可在任何具有管轄權的法院強制執行。任何提及仲裁的地點和地點均應為紐約市、紐約州和 此類仲裁的程序法應為紐約法律。仲裁中使用的語言應為英語。仲裁員的費用和當事各方因此類仲裁而產生的其他費用應由當事方支付 或在該仲裁中失敗的當事方。為避免疑問，本段不妨礙持有人和受益所有人根據《證券法》或《交易法》向聯邦法院提出索賠。
持有人和受益所有人理解，通過持有美國存托股份或其中的權益，這些持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，任何 針對或涉及公司或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟，無論此類法律訴訟、訴訟或程序是否還涉及公司或存託機構以外的當事方，這些訴訟或程序源於或與之相關的任何方面 本存款協議，
美國存托股份或票據，或此處或由此或憑藉其所有權而設想的交易，包括但不限於《證券法》下的索賠，只能進行 在美國紐約南區地方法院提起（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則在州法院提起 紐約州紐約縣），通過持有美國存托股份或其中的權益，雙方不可撤銷地放棄其現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地向 此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。持有人和受益所有人同意，本段的規定在該持有人和受益所有人對美國存托股份的所有權中繼續有效，或 其中的利益。
本存款協議的各方（為避免疑問，包括任何 ADR 的每位持有人和受益所有人和/或權益持有人）特此不可撤銷地放棄 在適用法律允許的最大範圍內，它可能擁有的由陪審團審判的任何權利，這些訴訟或程序直接或間接引起或與之相關的任何針對存託人和/或公司的訴訟、訴訟或程序 證券、ADS或ADR、本存款協議或此處或其中設想的任何交易，或本協議或其中的違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。
本第 7.6 節的規定在本存款協議的全部或部分終止後繼續有效。
第 7.7 節作業。在遵守規定的前提下，以及 本存款協議第 5.4 節規定的例外情況，本存款協議不得由公司或存託機構轉讓。
第 7.8 節代理。保存人應有權, 根據其唯一但合理的自由裁量權指定一個或多個代理人（“代理人”），除其他外，用於進行分配 向持有人或以其他方式履行其在本協議下的義務。
第 7.9 節關聯公司等存託人保留 有權使用和保留存託機構的部門或關聯公司來指導、管理和/或執行本協議下股份、權利、證券、財產或其他權利的任何公開和/或私下出售，並參與轉換 以下為外幣。預計該部門和/或關聯公司將向存託人收取與每筆此類交易相關的費用和/或佣金，並要求償還與之相關的成本和開支。這樣 費用/佣金、成本和開支應從根據本協議分配的金額中扣除，不應被視為收據第 (9) 條或其他規定的存託人費用。建議人們在兑換外幣時 存託機構可以利用德意志銀行股份公司或其附屬公司（統稱為 “DBAG”）通過尋求進入外匯（“FX”）來實現這種兑換 與 DBAG 進行交易。在兑換貨幣時，存託機構不充當存託憑證持有人或受益所有人或任何其他人的信託人。此外，在執行外匯交易時，DBAG將以委託人身份行事 能力，而不是代理人、信託人或經紀人，並且可以為自己的賬户持有與包括存託人在內的客户的頭寸相同、相似、不同或相反的頭寸。當保存人尋求執行時
外匯交易要完成此類轉換，客户應注意，DBAG是各種外匯產品的全球外匯交易商，因此，獲得的匯率與之相關的匯率 任何要求的外幣兑換都可能受到DBAG為自己的賬户或與其他客户執行外匯交易的影響。此外，為了為與任何外幣兑換相關的任何外匯交易提供流動性， DBAG可以在內部與以銷售或交易身份為DBAG或其代理人行事的人員共享與相關外匯交易相關的經濟條款。DBAG可能會向存託機構收取費用和/或佣金或增加加價 與此類兑換的關係，這反映在外幣兑換成美元的匯率上。存託機構、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易任何類別的證券 公司及其關聯公司和 ADS 中。
第 7.10 節排他性。公司同意不這樣做 只要德意志銀行美洲信託公司作為本協議規定的存託人，指定任何其他存託人來發行或管理公司任何類別股票的存託憑證。
第 7.11 節遵守美國證券法。儘管如此 本存款協議中的任何內容與之相反的，除非F-6表格一般説明第I.A. (1) 號指令允許，否則公司或存託機構不會暫停存託證券的提取或交付 根據《證券法》不時修訂的註冊聲明。
第 7.12 節標題。本存款中的所有參考資料 除非另有明確規定，否則對證物、條款、章節、小節和其他細分的協議是指本存款協議的證物、條款、部分、小節和其他細分部分。“本存款協議”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文” 等字樣， 意思相似的措辭是指公司、存託人與ADS的持有人和受益所有人之間生效的整份存款協議，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分機構。中的代詞 男性、陰性和中性應解釋為包括任何其他性別，除非上下文另有要求，否則單數形式的詞語應解釋為包括複數，反之亦然。本存款各部分的標題 協議僅為方便起見而包含在內，在解釋本存款協議中包含的措辭時應不予考慮。
為此，WERIDE INC. 和德意志銀行美洲信託公司已於上述日期和第一年正式簽署了本存款協議，所有持有人和受益所有人均已正式執行本存款協議，以昭信守 在他們接受以根據本協議條款發行的收據為憑證的美國存托股份後，即成為本協議的當事方。
 
WERIDE INC.
   
   
 
作者：
  
   
姓名：
珍妮弗·軒麗
  
   
標題：
首席財務官
  


 
德意志銀行美洲信託公司
   
   
 
作者：
  
   
姓名：
    
   
標題：
    
   
   
 
作者：
  
   
姓名：
    
   
標題：
    


附錄 A
CUSIP________
ISIN________
 
美國存管機構
股票（每股）
美國存託人
代表3股的股份
全額支付 A 類普通課程
股票）

[收據正面形式]
美國存託憑證
為了
美國存托股
代表着
存入的普通股
的
WERIDE INC.
（根據開曼羣島法律註冊成立）
作為存託機構（以下稱為 “存託人”）的德意志銀行美洲信託公司特此證明 ______________________ 是________________的所有者 美國存托股票（以下簡稱 “ADS”），代表存託普通股，每股面值為0.0001美元，包括有權獲得根據開曼羣島法律註冊成立的We Ride Inc.（“公司”）的此類A類普通股（“股份”）的證據。截至存款之日 協議（以下簡稱），每份ADS代表根據存款協議向託管人存入的3股股份，在存款協議執行之日為德意志銀行股份有限公司香港分行（“託管人”）。根據存款協議第四條的規定，存托股份與股票的比例須經後續修改。存託人的公司信託辦公室位於紐約哥倫布圓環1號， 紐約 10019，美國
(1) 存款協議。這張美國存託憑證是其中之一 本公司、存託機構以及根據該協議簽發的收據的所有持有人和受益所有人之間不時發行的美國存託憑證（“收據”），所有持有人和受益人均根據存款協議（不時修訂的 “存款協議”）中的條款和條件簽發或簽發，雙方接受收據即同意成為當事方 並受其所有條款和條件的約束。存款協議規定了收據持有人和受益所有人的權利和義務以及收據的權利和義務
對根據該等股份存放的股份以及不時收到和根據該等股份持有的任何及所有其他證券、財產和現金進行存管（此類股份， 其他證券、財產和現金在此稱為 “存款證券”）。存款協議的副本存放在存託人和託管人的公司信託辦公室。
在接受根據存款協議條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，每位所有人和每位受益所有人均應被視為全部 目的 (a) 成為存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的當事方並受其約束，以及 (b) 指定託管人為其事實上的律師，擁有全權委託、代表其行事和採取所設想的任何和所有行動 在存款協議和適用的替代性爭議解決辦法中，採取任何和所有必要程序來遵守適用法律，並採取存管機構全權酌情認為必要或適當的行動，以實現這些目的 存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法（採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素）。
本收據正面和背面的陳述是存款協議以及備忘錄和公司章程的某些條款的摘要（自簽發之日起生效） 存款協議），受存款協議的限制和約束，特此提及存款協議的詳細條款。此處使用的所有未另行定義的大寫術語應具有規定的含義 存款協議中有這些。如果本收據的條款與存款協議的條款之間存在任何不一致之處，則以存款協議的條款為準。潛在和實際持有人和受益人 鼓勵業主閲讀存款協議的條款。存託機構對存託證券的有效性或價值不作任何陳述或保證。保存人已作出安排，讓美國人接受 存托股份存入DTC。通過DTC持有的美國存托股份的每位受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權享有歸屬於此類美國存托股份的任何權利。 證明通過DTC持有的美國存托股份的收據將以DTC被提名人的名義登記。只要美國存托股份是通過DTC持有的，或者除非法律另有要求，否則受益的所有權 以DTC（或其被提名人）名義註冊的收據中的權益將顯示在（i）DTC（或其被提名人）或（ii）DTC參與者（或其被提名人）保存的記錄上，此類所有權的轉讓將僅通過（i）DTC（或其被提名人）保存的記錄進行。
(2) 交出收據和提取存放證券。之後 在存託機構公司信託辦公室交出以本收據為憑證的存託憑證，以便提取由本收據代表的存託證券，並在支付 (i) 存託機構的存款費用和費用後交出 存款證券的提款和收據的註銷（如《存款協議》第 5.9 節和本協議第 (9) 條所規定）以及 (ii) 與此類退保相關的所有費用、税款和/或政府費用，以及 提款，以及在遵守存款協議條款和條件的前提下，存款協議備忘錄和章程、存款協議第 7.11 節、本協議第 (22) 條以及存款證券的規定或管理存款證券的條款，以及 其他適用法律，此證明的美國存托股份的持有人有權向其或根據其命令向其交付由以這種方式交出的ADS所代表的存託證券。出於以下目的，可以交出 ADS 撤銷
通過交付證明此類ADS的收據（如果以註冊形式持有）或通過向存託人交付此類ADS的賬面記賬方式存放證券。
如果保存人要求，為此目的交出的收據應以空白方式適當背書或附有適當的空白轉賬憑證，如果保存人有此要求 要求，其持有人應執行書面命令並向存託人交付一份書面命令，指示存託人安排將提取的存託證券交付給該文件中指定的一個或多個人的書面命令 訂購。隨後，存託管理人應指示託管人在託管人的指定辦公室交付（不得無理拖延），或通過賬面記賬方式交付股份（無論哪種情況，均須遵守託管人的條款和條件） 存款協議、公司備忘錄和章程、存款證券的規定或管轄存款證券的規定和適用法律（現行或將來生效），向指定的人或根據其書面命令執行 按上述規定向存託機構交付的訂單、此類存託證券所代表的存託證券，以及任何與存託證券所有權或與存託證券所有權相關的證書或其他適當文件或電子證據 視情況將其轉交給該人或為其賬户轉讓（如果有的話）。在不違反本協議第 (4) 條的前提下，如果交出證明代表整數股份以外的多份美國存託憑證的收據， 存託機構應根據本協議條款安排適當整數股份的所有權交付，並應由存託人自行決定 (i) 向交出此類收據的人發行和交付新的股份 代表任何剩餘部分股份的證明美國存托股份的收據，或（ii）出售或促使出售以此方式交出的收據所代表的部分股份，並匯出其收益（扣除（a）適用費用和 存託人和/或存託機構的分支機構或附屬機構產生的費用和費用，以及（b）向交出收據的人收取的税款和/或政府費用）。應任何持有人的要求，風險和費用 交出收據，對於該持有人的賬户，存託人應指示託管人（在法律允許的範圍內）轉移（在法律允許的範圍內）與之相關的任何現金或其他財產（證券除外），以及任何證書或 此類收據所代表的存託證券的所有權的證書和其他適當文件或與其所有權有關的適當文件，交由存託機構公司信託辦公室交付，並進一步交付給該持有人。這樣 指示應通過信函發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發出的風險和費用給出。保存人收到此類指示後，保存人可向有資格的人交貨 將與此類收據所代表的存託證券有關的任何股息或現金分配，或任何股息、分派或權利的出售所得的股息或現金分配，交由存託機構公司信託辦公室處理，這些收益可能在 時間由保存人保管。
(3) 收據的轉賬、拆分和組合。受條款約束 以及存款協議的條件，書記官長應在存託機構公司信託辦公室親自或經正式授權的律師交出收據後，在其賬簿上登記收據的轉移， 如果是經認證的收據或附有通過任何賬面記賬系統簽發的收據，包括但不限於DRS/Profile，則應經過適當背書，即由保管人收據的適當轉讓憑證 （包括根據標準行業慣例提供的簽名擔保），並按照紐約州、美國、開曼羣島和任何其他適用司法管轄區的法律的要求正式蓋章。受制於 存款協議的條款和條件，包括支付存託人產生的適用費用和開支以及向存託人收取的費用，存託人應簽發和交付新的收據（以及
如有必要，促使註冊處長會籤此類收據，並將該收據交給有權獲得此類收據的人士或根據其命令交付，證明該收據的總數與這些收據總數相同 交出的收據為證。在交出一張或多張收據以分割或合併此類收據後，須支付存託機構的適用費用和收費，但須遵守 存款協議的條款和條件，存託機構應簽發並交付所要求的任何授權數量的ADS的新收據，證明ADS的總數與交出的收據總數相同。
(4) 註冊、轉讓等的先決條件作為先決條件 到任何收據的執行和交付、登記、轉讓、分割、合併或交還、交付其中的任何分配（無論是現金還是股份）或提取任何存款證券， 存託機構或託管人可要求 (i) 股票存款人或收據出示人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費的款項 （包括與存入或提取股票有關的任何此類税收或收費和費用）以及存託人支付的任何適用費用和收費，（ii）出示證據 使它對任何簽名或任何其他事項的身份和真實性感到滿意，以及（iii）遵守情況（A）與收據和ADS的簽發和交付或撤回有關的任何法律或政府法規的遵守情況 存託證券以及（B）存託機構或公司符合存款協議和適用法律的合理法規。
可以暫停發行針對一般股票存款的存款存款或針對特定股票的存款發行美國存託憑證，也可以暫停發行針對特定股票存款的存款， 或者在特定情況下可以拒絕收據轉讓登記，或者通常可以暫停收據轉讓登記，在存託人轉賬簿關閉的任何時期內或如果有任何此類行動 由於法律、任何政府或政府機構或委員會或收據所依據的任何證券交易所的任何要求，存託人或公司在任何時候或不時真誠地認為是必要或可取的 或股票上市，或根據存款協議的任何條款或公司存款證券或任何股東大會的規定或管理條款，或出於任何其他原因，在任何情況下均受本協議第 (22) 條的約束。
存管機構不得在收到股份之前發行ADS，也不得在收到和取消ADS之前交付股票。
(5) 遵守信息請求。不管怎樣 提供存款協議或本收據時，特此所代表的ADS的每位持有人和受益所有人同意根據開曼羣島法律、納斯達克的規則和要求遵守公司的要求 以及股票正在或將要註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的公司備忘錄和章程，備忘錄和章程旨在提供有關該持有人或受益所有人擁有ADS的能力的信息，以及 關於對此類ADS感興趣的任何其他人的身份以及此類權益的性質以及各種其他事項，無論他們在提出此類請求時是否為持有人和/或受益所有人。保存人同意合理使用 努力將任何此類請求轉交給持有人，並將對存託人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司。
(6) 持有人對税款、關税和其他費用的責任。如果有税收或 存託人或託管人應就任何收據或任何存託證券或存託憑證支付其他政府費用，此類税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給 保管人。公司、託管人和/或存託人可以扣留存款證券的任何分配或從中扣除，並可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存款證券 證券並將此類分配和銷售收益用於支付此類税款（包括適用的利息和罰款）或費用，持有人和受益所有人仍對任何虧損承擔全部責任。保管人可以 拒絕存入股票，在全額付款之前，存託機構可以拒絕發行存託憑證、交付收據、登記存託憑證的轉讓、拆分或組合（受本文第 (22) 條約束）提取存託證券 將收到此類税款、費用、罰款或利息。
存款協議下的持有人和受益所有人的責任應在任何收據轉讓、收據的交出和存放證券的提取或終止後繼續有效 存款協議的。
持有人明白，在兑換外幣時，兑換所得金額的計算匯率可能超過存管機構報告時使用的小數位數 分配率（無論如何都不會小於小數點後兩位）。任何多餘的金額均可由保管人作為額外的兑換費用保留，不論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支如何，以及 不應受到避免。
(7) 存款人的陳述和保證。每人存款 因此，存款協議下的股份應被視為代表並保證 (i) 此類股份（及其證書）已獲得正式授權、有效發行、已全額支付、不可評估且由該人合法獲得， (ii) 與此類股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已被有效放棄或行使，（iii）進行此類存款的人已獲得正式授權，（iv）提交存款的股票是免費的，沒有任何 留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，不是，此類存款後可發行的美國存款證也不會是限制性證券（存款協議第 2.11 節規定的除外），(v) 股份 提交存款的股票沒有被剝奪任何權利或權利，而且 (vi) 股票不受與公司或其他方簽訂的任何封鎖協議的約束，或者股票受封鎖協議的約束，但此類封鎖協議有 終止或據此施加的封鎖限制已過期或已被有效免除。此類陳述和擔保應在存入和提取股份以及ADS的發行、取消和轉讓後繼續有效。如果有這樣的話 陳述或擔保在任何方面都是虛假的，應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用和費用由存入股票的人承擔。
(8) 歸檔證明、證書和其他信息。任何人 出示存款股份應規定，任何持有人和任何受益所有人可能需要提供納税人的公民身份或居留權證明，並且每位持有人和受益所有人同意不時向存託人提供此類公民身份或居留權證明 狀態、所有適用税款和/或其他政府費用的支付、外匯管制批准、ADS和存款證券的合法或實益所有權、適用法律和存款協議條款的遵守情況，以及 存託人認為必要或適當或公司可能以書面形式合理要求提供或管理存託證券或其他信息
根據其在《存款協議》下的義務向保存人提出請求。根據存款協議，保存人和書記官長（視情況而定）可以暫停執行 或交付或登記任何收據的轉讓，或任何股息的分配或出售，或以其他方式分配權利或其收益，或在本協議第 (22) 條的條款或本協議條款的限制範圍內 存款協議，任何存款證券的交付，直到提交此類證據或其他信息，或執行此類證明，或作出此類陳述和擔保，或提供此類其他文件或信息為止 每個案例都令存託人和公司滿意。存託人應不時應公司的書面要求將任何此類證據、證書或其他信息的可用性告知公司，並應在 除非法律禁止披露，否則公司的全部費用是應公司的書面要求向公司提供或以其他方式提供副本。每位持有人和受益所有人同意提供任何信息 公司或存管機構根據本款提出的要求，此處的任何內容均不要求存管人 (i) 在未由持有人或受益所有人提供的情況下為公司獲取任何信息，或 (ii) 對信息進行核實或擔保 持有人或受益所有人如此提供的信息的準確性。
每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人、代理人及其各自的每位董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司提供賠償 防止他們中的任何人因任何此類證據、證書、陳述中的任何不準確或遺漏而可能遭受或可能對他們中的任何人造成的任何損失，並使他們每人免受損失， 由該持有人和/或受益所有人或其代表提供的擔保、信息或文件，或因任何此類未提供上述任何內容而導致的擔保、信息或文件。
存款協議下的持有人和受益所有人的義務應在任何收據轉讓、存款證券的收據交出或提款後繼續有效 存款協議的終止。
(9) 存託人的押金。存管機構保留向其收取費用的權利 以下是根據存款協議條款提供的服務收取的費用，但是，只要交易所禁止收取現金紅利的費用（如果有），則在分配現金分紅時無需支付任何費用 列出了哪些 ADS：
 
(i) 向其發放ADS的任何人或向其分發的任何人 根據股票分紅或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配（轉換為現金的情況除外）對ADS的分配，每100份ADS的費用不超過5.00美元（或 其中的一部分）是根據存款協議的條款發行的，該條款將由保管人決定；
   
 
(ii) 向任何交出美國存款證以提取存放證券的人士或其存款證的人士 因任何其他原因取消或減少，包括根據取消或提款進行的現金分配，每減少、取消或退還100份ADS的費用不超過5.00美元（視情況而定）；
   
 
(iii) 向任何 ADS 持有人（包括但不限於持有人）收取的費用不超過 每持有100份美國存託憑證支付5.00美元，用於分配現金分紅；
   


 
(iv) 向任何 ADS 持有人（包括但不限於持有人）收取的費用不超過 每持有100份美國存託憑證5.00美元，用於分配現金權利（現金分紅除外）和/或現金收益，包括出售權利、證券和其他權益的收益；
   
 
(v) 向任何 ADS 持有人（包括但不限於持有人）收取的費用不超過美國的費用 行使權利時發行的每100份美國存託憑證（或其一部分）為5.00美元；以及
   
 
(vi) 用於管理ADS的運營和維護費用，不包括年費 每100份存託憑證超過5.00美元，該費用將按存管機構設定的一個或多個日期向登記持有人進行評估，由存管機構全權酌情收取，向此類持有人收取此類費用，或 通過從一項或多項現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用。
   
此外，持有人、受益所有人、任何存入股票進行存款的人以及任何交出ADS以取消和提取存放證券的人都必須支付 以下費用：
 
(i) 税款（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；
   
 
(ii) 不時對註冊生效的註冊費 在外國登記處存放的股份或其他存放證券，適用於在存款時向託管人、存託機構或任何被提名人的名義進行股份或其他存託證券的轉賬；以及 分別提款；
   
 
(iii) 電報、電傳、傳真和電子傳輸和交付費用 存款協議中明確規定，費用由存款人存款或提取股份的個人或ADS的持有人和受益所有人承擔；
   
 
(iv) 託管人和/或分部或關聯公司產生的費用和費用 外幣兑換的存管機構；
   
 
(v) 保管人因遵守《公約》而產生的費用和開支 適用於股票、存託證券、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管要求；
   
 
(vi) 保管人因交付貨物而產生的費用和開支 存放證券，包括當地市場證券中央存管機構的任何費用（如適用）；
   
 
(vii) 保管人可能產生的任何額外費用、收費、成本或開支，或 不時保管人的分部或附屬機構。
   

除非另有書面協議，否則存託人或託管人根據存款協議產生的任何其他費用、收費和支出均應由公司承擔 不時在公司與存託人之間。存託人與公司之間的協議可以隨時不時地更改所有費用和收費，但對於費用和收費，則由持有人或受益人支付 所有者，僅以本協議第 (20) 條規定的方式行事。
根據以下條款和條件，存託人可以向公司付款和/或可能與公司分享從持有人和受益所有人那裏收取的費用中獲得的收入 公司和存託人可以不時達成協議。
(10) 收據的所有權。這是本收據的條件，而且每個 本收據的連續持有人接受或持有相同的同意和同意，本收據（以及此證明的每份ADS）的所有權可通過收據的交付進行轉讓，前提是該收據已得到適當的背書或附有 適當的轉讓文書，根據紐約州法律，此類收據是經認證的證券。儘管有任何相反的通知，但保管人仍可以視作和對待本收據的持有人（即該人） 無論出於何種目的，其姓名（此收據已在存託人的賬簿上登記）是本收據的絕對所有者。根據存款協議或本收據，保管人對任何存款協議或本收據的持有人不承擔任何義務或承擔任何責任 本收據或任何受益所有人，除非該持有人是在存託人賬簿上登記的本收據的持有人，或者如果是受益所有人，則該受益所有人或受益所有人的代表是持有人 在保管人的賬簿上註冊。
(11) 收據的有效性。此收據無權獲得任何 存款協議規定的權益，或者無論出於何種目的均有效或可強制執行，除非本收據已註明日期，(ii) 由託管機構正式授權簽署人的手工或傳真簽名簽署，(iii) 如果是註冊服務商 收據應由經正式授權的書記官長簽字人手工簽名或傳真簽名簽署，並且 (iv) 視情況在保存人或書記官長保存的賬簿上登記，以供簽發； 收據的轉移。帶有經正式授權的保存人或書記官長的傳真簽名的收據，該簽字人在簽署時是保存人或書記官長的正式授權簽字人（視情況而定）， 應對保存人具有約束力，儘管該簽字人在保存人簽發和交付此類收據之前已停止獲得此種授權，或者在該收據簽發之日並未擔任該職務。
(12) 可用信息；報告；轉讓賬簿檢查。這個 公司必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告要求（定義見證券法第405條），因此向委員會提交某些信息。這些報告和 文件可以在委員會維護的位於美國華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的公共參考設施中進行檢查和複製。保存人應在此期間提供 任何工作日的正常工作時間供持有人在其公司信託辦公室查閲從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理招標材料，這些報告和通信均由 (a) 存託人收到， 託管人，或其中任何一方的被提名人作為存託證券的持有人，以及（b）公司向此類存放證券的持有人普遍提供。
存託人或登記處（視情況而定）應保留收據和轉賬的登記賬簿，這些賬簿應在所有合理的時間內開放供公司查閲 以及由此類收據的持有人進行的，但據保存人或書記官長所知，此類檢查不得以與此類收據持有人進行通信為目的，以外的企業或物體的利益 公司的業務或與存款協議或收據有關的事項以外。
保管人或書記官長（視情況而定）在其認為必要或可取的情況下，可隨時或不時關閉與收據有關的轉讓賬簿

信心履行本協議規定的職責，或應公司的合理書面要求，在任何情況下均受本協議第 (22) 條的約束。
註明日期：
德意志銀行信託
美洲公司，作為存託人
   
   
 
作者：
  
     
 
作者：
  

存託機構公司信託辦公室的地址是美國紐約州紐約州哥倫布環路1號，郵編10019
附錄 B
[收據反向表格]
某些附加條款的摘要
存款協議的
(13) 現金、股票等的股息和分配 存託機構收到託管人確認收到任何存託證券的任何現金分紅或其他現金分配，或從出售存款項下的任何股票、配股證券或其他權益中獲得收益 協議，如果存管機構認為（根據存款協議的條款）在切實可行的基礎上可以將以外幣收到的任何款項轉換為美元，則存託機構將在收到協議時將其兑換成美元 可轉讓給美國，立即將此類股息、分配或收益轉換為美元或促使將其轉換為美元，並將迅速分配由此收到的款項（扣除相應的費用和收費以及由此產生的費用） 截至ADS記錄日，存託人和/或存託機構的分支機構或附屬機構以及向登記在冊的持有人的税收和/或政府費用（與此類持有的代表此類存託證券的存託證券的存託憑證數量成正比） 截至ADS記錄之日分別持有人。但是，保存人只能分配可以分配的金額，而不向任何持有人歸因於一分錢的零頭。任何此類小數金額應向下四捨五入為 最接近的整美分，因此分配給有資格獲得此項權利的持有人。持有人和受益所有人明白，在兑換外幣時，兑換所得金額的計算率超過所使用的小數位數 由保存人報告分配率。不論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支如何，保管人均可將超額金額作為額外轉換費用予以保留，且不得避免。 如果公司、託管人或存託人因税款、關税或其他政府費用而被要求從任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配中預扣一筆款項， 在代表此類存託證券的美國存託憑證上向持有人分配的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、託管人或存管機構轉交給相關的政府當局。 公司應要求將公司付款的證據轉交給存託人。存託人應向公司或其代理人轉交公司可能合理要求的記錄中允許的信息 公司或其代理人應向政府機構提交必要的報告，以根據適用的税收協定為收據的持有人和受益所有人獲得利益。
如果任何存託證券的任何分配包括股份的股息或股份的免費分配，則公司應安排將此類股份存入托管人並進行登記， 視情況而定, 以保管人, 託管人或其代理人的名義.收到此類存放的確認後，保管人應根據並根據存款協議確定ADS記錄日期，並且 (i) 截至ADS記錄日，按持有人截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分發其他ADS（代表作為此類股息獲得的股票總數）或免費存託憑證 分配，但須遵守存款協議的條款（包括但不限於存託機構的適用費用和收費以及由存託機構產生的開支，以及税收和/或政府）
費用），或（ii）如果未按此方式分配其他 ADS，則在法律允許的範圍內，在 ADS 記錄日期之後發佈和未兑現的每份 ADS 也應代表權利和 在所代表的存託證券上分配的額外股份的利息（扣除存託人的適用費用和費用以及由存託機構產生的費用以及税收和/或政府費用）。代替交付 部分存託憑證，存託人應出售以此類份數總和表示的股份數量，並根據存款協議中規定的條款分配收益。
如果 (x) 存託人確定任何財產（包括股份）的分配均需繳納存託人有義務繳納的任何税款或其他政府費用 扣留，或者，(y) 如果公司在履行存款協議下的義務時，(a) 提供了美國律師的意見，認為股票必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能成為 分發給持有人（且未宣佈此類註冊聲明生效），或（b）未能及時交付存款協議中規定的文件，存管人可以處置全部或部分此類財產 （包括股份及其認購權），以存託人認為必要和切實可行的金額和方式，包括公開或私下出售，存託人應分配任何此類出售的淨收益 （扣除税款和/或政府費用，以及存託人和/或存託機構的分支機構或附屬機構產生的費用和費用後），根據存款協議的條款有權獲得此項權利的持有人。這個 存託人應根據存款協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。
在及時收到表明公司希望根據存款協議中規定的條款向持有人提供選擇性分配的通知後，存託人應 在提供存款協議要求的所有文件（包括但不限於存款協議下保管人可能要求的任何法律意見）後，確定此類分配是否合法和合理 切實可行。如果是，則存託人應根據存款協議的條款和條件，根據本協議第 (14) 條確定ADS記錄日期，並制定程序，使本存款持有人能夠選擇接收 建議以現金或其他存託憑證進行分配。如果持有人選擇以現金獲得分配，則股息應像現金分配一樣進行分配。如果持有人選擇接收分配 其他存款憑證，應按照存款協議中規定的條款進行分配，就像股票分配一樣。如果這種選擇性分配不合法或不合理地切實可行，或者如果保存人不合法 收到存款協議中規定的令人滿意的文件，存託人應在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島相同的決定，向持有人分配存款協議中規定的股份 在每種情況下，根據存款協議中描述的條款，不選擇（x）現金或（y）代表此類額外股份的額外ADS。此處的任何內容均不要求保管人向持有人提供 以下是獲得股票（而不是ADS）選擇性股息的方法。無法保證本協議的持有人將有機會按照與持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配 股票。
每當公司打算向存託證券持有人分配認購額外股份的權利時，公司應至少向存託機構發出60份通知。 在擬議分配前幾天，説明是否希望向ADS持有人提供此類權利。在保管人及時收到表明公司希望向其提供此類權利的通知後 ADS的持有人，公司應確定向持有人提供此類權利是否合法且合理可行。只有在公司及時提出要求的情況下，存託人才應向任何持有人提供此類權利 向持有人提供此類權利，
保存人應已收到《存款協議》所要求的文件，並且保存人應已確定這種權利分配是合法和合理可行的。 如果不滿足這些條件，則保存人應按下述方式出售權利。如果上述所有條件都得到滿足，則保存人應確定ADS記錄日期並制定分配程序 (x) 此類權利（通過認股權證或其他方式）以及（y）使持有人能夠（在支付了存託人和/或分部或關聯公司的適用費用和產生的費用和費用後）行使權利，以及 税收和/或政府費用）。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託人向持有人提供一種行使此類股票（而不是存託憑證）權利的方法。如果 (i) 公司沒有 及時要求存託人向持有人提供權利，或者如果公司要求不向持有人提供權利，(ii) 存託人未能收到存款協議所要求的文件或作出決定 向持有人提供權利是不合法或不合理可行的，或者（iii）任何提供的權利未行使且似乎即將失效，保存人應確定這是否合法和合理可行 出售此類權利，如果它認定這是合法和合理可行的，則努力以無風險的主體身份或其他方式，在可能的地點和條款（包括公開和/或私下出售）出售此類權利 認為是正確的。存管機構應在此類出售後轉換和分配此類出售的收益（扣除存託機構和/或分支機構的適用費用和費用以及存託機構和/或分支機構產生的費用以及税收和/或 政府費用）根據本協議和存款協議中的條款。如果保管人無法向持有人提供任何權利或安排按照上述條款出售權利，則保管人應允許 失效的權利。對於以下情況，存管機構概不負責：(i) 未能確定向所有持有人或特別是任何持有人提供此類權利是合法或切實可行的；(ii) 任何外匯風險敞口或 與此類出售或行使有關的損失，或（iii）代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容。
儘管此處有任何相反的規定，如果可能需要對與任何權利相關的權利或證券進行註冊（根據《證券法》和/或任何其他適用法律） 為了使公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的證券，除非且直到根據該註冊聲明發表註冊聲明，否則存託機構不會向持有人分配此類權利 (i) 涵蓋此類發行的《證券法》已生效或 (ii) 除非公司向美國公司法律顧問的存託人提供意見，並向存託人提供權利所在的任何其他適用國家的公司法律顧問的意見 在每種情況下均以令人滿意的方式向存託機構分配，大意是向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受證券法規定或無需根據《證券法》的規定進行註冊或 任何其他適用的法律。如果公司、存託人或託管人必須從任何財產（包括權利）的分配中扣留一筆款項，並且確實從税收和/或其他政府分配中扣留一筆款項 費用，分配給持有人的金額應相應減少。如果存託機構確定任何財產分配（包括股份及其認購權）均需繳納任何税收或其他政府税 存託人有義務預扣的押金，存託人可以處置此類財產（包括股份及其認購權）的全部或一部分，其金額和方式，包括公開或私下出售，例如 存託人認為支付任何此類税款和/或費用是必要和切實可行的。
無法保證持有人，尤其是任何持有人，將有機會在與股票持有人相同的條款和條件下行使權利，或者 行使這些權利。此處的任何內容均不要求公司就行使此類權利時收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明，也不得以其他方式註冊或確認要約 或根據任何其他司法管轄區的適用法律出於任何目的出售此類權利或證券。
在收到向ADS持有人發出的有關現金、股份或購買額外股份的權利以外的其他財產的通知後，存託人應在與之協商後決定 公司，向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。存託人不得進行此類分配，除非 (i) 公司及時要求存管人向持有人進行此類分配，(ii) 保存人應已收到《存款協議》所要求的文件，並且 (iii) 保存人應已確定此類分發是合法和合理可行的。滿足這些條件後, 保存人 應將截至ADS記錄日收到的財產分配給登記持有人，其數量應與此類持有人分別持有的存款證數量成比例，並以保管人認為可行的方式實現此類目標 (i) 在收到付款後或扣除存託人的適用費用和收費以及發生的開支後進行分配，以及 (ii) 扣除任何税款和/或政府費用。保存人可以這樣處置全部或部分財產 以存託人認為可行或必要的金額和方式（包括公開或私下銷售）進行分發和存款，以支付任何税款（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用 適用於分發。
如果上述條件未得到滿足，則保管人應在其認為適當的地點和條款以公開或私下方式出售或安排出售此類財產 並應分配存管機構收到的此類出售的收益（扣除（a）存託機構和/或分支機構的適用費用和費用以及存託機構的一個或多個分支機構產生的開支，以及（b）税收和/或政府 根據本協議和存款協議的條款向持有人收取費用）。如果保管人無法出售此類財產，則保管人可以以其認為合理可行的任何方式處置此類財產。
(14) 確定記錄日期。必要時可與任何設備連接 分配（無論是現金、股份、權利還是其他分配），或者每當存託人出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化時，或者存託人收到任何會議通知時 或招攬股票或其他存託證券的持有人，或者每當存託人認為有必要或方便發出任何通知或任何其他事項時，存託機構應確定記錄日期（“ADS”） 記錄日期”），儘可能接近公司為股票確定的記錄日期（如果適用），以確定誰有權獲得此類分配，併發出行使指示 在任何此類會議上行使投票權，或給予或拒絕此類同意，接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動，或行使持有人對每股所代表的變更數量的股份的權利 ADS 或任何其他原因。在遵守適用法律以及本收據和存款協議的條款和條件的前提下，只有在該ADS記錄日紐約營業結束時的登記持有人才有權獲得此類記錄 分配，發出此類投票指示，接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。
(15) 存放證券的投票。以下一句為準 在收到存託證券持有人有權投票的任何會議的通知或徵求存託證券持有人的同意或代理人後，在切實可行的情況下，存託機構應將ADS記錄日期定為 尊重此類會議或此類徵求同意或代理人的行為。如果公司及時提出書面要求，則存託人應該（如果沒有提出要求，則保管人沒有義務採取任何進一步行動） 存託機構在投票或會議日期前至少 30 個工作日收到郵件，費用由公司承擔，前提是沒有美國法律禁令，則通過普通郵件（或通過電子郵件或 除此以外，公司與存託機構可以不時以書面形式達成協議），或者在收到ADS記錄日期的持有人後儘快以其他方式分發給持有人：（a）此類會議或招標通知 同意或代理；(b) 一份聲明，表明在不違反任何適用法律的前提下，持有人在ADS記錄日營業結束時將有權遵守存款協議、公司備忘錄和章程的規定以及 存託證券的規定或管理存託證券的條款（如果有的話，應由公司在相關部分中概述這些條款），指示存託人行使與存託證券有關的表決權（如果有） 由該持有人的美國存托股份代表；以及 (c) 簡要陳述以何種方式向存託人發出此類表決指示，或在何種情況下可以視為根據本發出的指示 第 (15) 條，包括明確指示，可以向保存人發出指示（如果未收到指示，則視為已按照本節緊接下來的段落髮出），要求其發出 向公司指定的一名或多名個人提供全權委託書。只能對代表存託證券整數的若干美國存托股票發出投票指示。在及時收到 按照存管機構規定的方式，持有人在ADS記錄日作出表決指示，存託人應在切實可行和適用法律允許的範圍內，努力執行存款協議的規定，公司的 備忘錄和公司章程以及存託證券的規定或管理存託證券的條款，以投票或促使託管人對以美國存托股份為代表的存託證券（親自或通過代理人）進行投票 根據此類投票指示收據。
如果 (i) 存託人及時收到持有人發出的表決指示，而持有人未能指明存託人將以何種方式對所代表的存託證券進行投票 該持有人的存託憑證或 (ii) 存託人沒有及時收到持有人就該持有人在ADS記錄日持有的存託證券所代表的任何存託證券發出的指示，存託人應（除非另有説明） 在分發給持有人的通知中指定）認為該持有人已指示存託人就此類存託證券向公司指定的個人提供全權委託書，存託人應發出 全權委託公司指定人員對此類存託證券進行投票，但前提是不得將此類指示視為已發出，也不得就以下任何事項給予全權委託書 公司已告知存託人（公司同意儘快以書面形式（如適用）提供此類信息），(x) 公司不希望提供此類委託人，(y) 公司知道或應合理地向其提供此類委託人 請注意，持有人強烈反對公司指定人員本來會投票的結果，或者 (z) 公司指定人員本來會投票的結果將是實質性的 並對存託證券持有人的權利產生不利影響，前提是公司對此類通知產生的任何持有人或受益所有人不承擔任何責任。
如果根據備忘錄和公司章程以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則保存人將避免進行表決， 這
保存人從持有人那裏收到的表決指示（或上述視為表決的指示）應失效。保存人沒有義務要求對民意調查進行投票 任何決議的依據，對未要求進行投票的任何持有人或受益所有人不承擔任何責任。
在任何情況下，保存人和託管人均不得行使任何有關表決的自由裁量權，保存人和託管人均不得表決，試圖行使表決權 投票或以任何方式將ADS代表的存託證券用於確定法定人數或其他目的，除非根據和遵循持有人的此類書面指示，包括對該指示 存託人向公司指定的人員提供全權委託書。由存託憑證代表的存託證券，其中 (i) 存託人沒有收到持有人及時的投票指令，或 (ii) 及時的投票指示 由存託人從持有人那裏收到，但此類投票指示未具體説明存託人對由該持有人存託憑證所代表的存託證券進行投票的方式，應按本規定的方式進行表決 第 (15) 條。無論此處包含任何其他內容，在遵守適用的法律、法規以及公司備忘錄和章程的前提下，如果公司以書面形式提出要求，存託人應代表所有存款人 證券（無論截至ADS記錄日是否收到持有人就此類存託證券的投票指示），目的是確定股東大會的法定人數。
無法保證所有人或受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都會收到上述通知，並有足夠的時間啟用 持有人應及時將表決指示退還給保存人。
儘管如此，除開曼羣島法律的適用條款外，根據存款協議第5.3節的條款，存託人不得 對未能執行任何對任何存託證券進行投票的指示、此類投票的方式或此類投票的效果負責。
(16) 影響存放證券的變更。票面價值發生任何變化時， 對存託證券進行分割、細分、取消、合併或任何其他重新分類，或在對影響公司或其所屬的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併、合併或出售時 否則為當事方，在法律允許的範圍內，應處理存託人或託管人為換取此類存託證券而收到的任何證券，或以其他方式兑換、替換或以其他方式收取此類存託證券 作為存款協議下的新存託證券，在遵守存款協議和適用法律規定的前提下，收據應提供代表獲得此類額外證券權利的證據。或者， 經公司批准，存託人可以執行和交付額外的，如果公司提出要求，則應遵守存款協議的條款並收到存款協議所規定的令人滿意的文件 收據（例如股票分紅），或者要求退回未付收據以兑換新收據（無論是哪種情況），如果是新存入的股票，則對此進行必要的修改 專門描述此類新存託證券和/或公司變更的收據形式。儘管如此，如果以這種方式收到的任何證券可能無法合法分配給部分或所有持有人，則存託人可以 公司的批准，如果公司提出要求，則應在收到存款協議中規定的令人滿意的法律文件的前提下，以公開或私下方式出售此類證券，在相應的地點和條件下出售 可以認為適當，可以將此類銷售的淨收益（扣除存託機構和/或分支機構或附屬機構的費用和費用以及存託機構的費用和/或政府費用）分配給
本來有權獲得此類證券的持有人賬户，並在可行範圍內分配分配的淨收益，例如根據以下規定以現金形式獲得的分配 存款協議。存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向所有持有人或特別是任何持有人提供此類證券是合法或可行的，(ii) 任何外匯風險敞口 或與此類出售有關的損失，或（iii）對此類證券購買者的任何責任。
(17) 免除責任。存託人、託管人或公司均不是 有義務採取或執行任何與存款協議條款不一致的行為，或者應對持有人、受益所有人或任何第三方承擔任何責任 (i) 如果存託人、託管人或公司或 應防止或禁止其各自的控制人或代理人因或延遲進行或執行存款條款所要求的任何行為或事情，或受到任何民事或刑事處罰或限制 協議和本收據，根據美國、開曼羣島或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規，或任何其他政府機構或監管機構或證券交易所的任何規定，或 備忘錄和章程中任何條款的理由，無論是現在的還是將來的，或者任何存託證券的任何規定或管轄，或者任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況，（包括，沒有 限制、國有化、沒收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障），（ii）由於行使或未能行使規定的任何自由裁量權所致 在存款協議或公司備忘錄和細則或存託證券的規定中，(iii) 對於存託機構、託管人或公司或其各自控股人的任何作為或不作為，或 代理人依據法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表，或其真誠地認為的任何其他人的建議或信息 (iv) 如果持有人或受益所有人無法從向存託證券持有人提供但未獲得的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，有能力提供此類建議或信息 向ADS持有人提供的存款協議條款，或（v）因違反存款協議或其他條款而造成的任何特別、間接或懲罰性賠償。保管人、其控制人、其 代理人（包括但不限於代理人）、任何託管人和公司、其控制人及其代理人在根據其認為的任何書面通知、請求、意見或其他文件採取行動時可以信賴並應受到保護 真實且已由適當的一方或多方簽署或出示。存款協議的任何條款均不意味着《證券法》或《交易法》下的免責聲明。
(18) 護理標準。公司和存託人及其各自的 董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於代理人）不承擔任何義務，也不應承擔存款協議或持有人或受益所有人收據或其他規定的任何責任 除存款協議第 5.8 節另有規定外，前提是公司和存託人及其各自的董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於代理人）同意 在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行存款協議中明確規定的各自義務。存託人及其董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於 代理人）對未能執行任何對任何存託證券進行投票的指示，或對任何投票的方式或任何投票的影響不承擔任何責任。保存人不因未能履行以下義務而承擔任何責任： 確定任何分發或行動可能是合法的，或
對於公司提交給其以分發給持有人的任何信息的內容，或其任何翻譯中的任何不準確之處，在合理可行的情況下，承擔任何投資風險 與收購存託證券權益、存託證券的有效性或價值，或因擁有ADS、股票或存託證券而可能產生的任何税收後果、信譽有關 任何第三方，允許存款協議條款下的任何權利失效，或公司未發出任何通知或不及時，或公司根據意見、建議或信息採取任何行動或不採取任何行動 來自法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何持有人或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人。保管人及其代理人（包括但不限於， 代理人）對繼任保管人的任何作為或不作為不承擔責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人被免職或辭職後產生的任何事項有關。 保管人，前提是，對於產生此類潛在責任的問題，保管人在擔任保管人期間沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行了其義務。
(19) 保存人的辭職和免職；繼任者的任命 保管人。根據存款協議，存託人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去存託人職務，該辭職應於 (i) 送達後第90天（以較早者為準）生效 向公司保管（因此，如果公司未指定繼任保管人，則存託人有權採取存款協議中規定的行動），或（ii）指定繼任存管人及其 接受存款協議中規定的此類任命，但根據存款協議或根據存款協議或雙方另行書面商定的任何其他協議應向保管人支付的任何金額、費用、成本或開支除外 在辭職之前，應不時向存託人支付公司和存託人的款項。公司應盡合理努力任命此類繼任保管人，並將此類任命通知存管人，但不能更多 根據存款協議的規定，在保存人送達書面辭職通知後的90天內。公司可隨時通過書面撤職通知將存託人免職，該通知應於 (i) 將其交付給保存人後的第90天（如果未指定繼任保管人，則保存人有權採取保管協議中規定的行動），或（ii）指定 繼任保管人及其接受存款協議中規定的此類任命，但根據存款協議或其他任何協議應向保管人支付的任何款項、費用、費用或開支除外 公司與存託人之間不時達成的書面協議應在移交之前支付給存託人。如果根據本協議行事的存管機構在任何時候辭職或被免職，公司應盡最大努力 指定繼任存託機構，該存託機構應為在紐約市曼哈頓自治市鎮設有辦事處的銀行或信託公司，如果未指定繼任存託機構，則應使用本協議第 (21) 條所述的規定 相應地在《存款協議》中適用。公司應要求每位繼任保管人簽署並向其前任和公司交付一份接受本協議規定的任命的書面文書，以及 此後, 該繼承保存人應完全享有其前身的所有權利、權力、義務和義務, 無需採取任何進一步的行動或行動。前任保管人，在支付了應付的所有款項後，並以書面形式出具 公司的請求，應 (i) 簽署和交付一份向該繼任者移交該前任公司在本協議下的所有權利和權力（存款協議中規定的除外）的所有權利和權力的文書，(ii) 正式分配、轉讓和交付所有權利和權力 向該繼任者提供存託證券的權利、所有權和利息，以及 (iii) 向該繼任者提供持有人名單
所有未清收據以及繼任者可能合理要求的與收據及其持有人有關的其他信息。任何此類繼任保管人應立即郵寄通知 對此類持有人的任命。儘管如此，任何可與保管人合併或合併的公司均為保管人的繼承人，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動 存款協議中如有任何相反之處，存託機構可將其在存款協議（包括與之相關的任何訴訟理由）下的全部或任何權利和利益轉讓或以其他方式轉讓給德意志銀行股份公司或 其任何分支機構或任何作為德意志銀行股份公司直接或間接子公司或其他附屬機構的實體。
(20) 修正/補充。受本條款和條件的約束 公司與存託人之間的書面協議可隨時不時對本收據和存款協議的任何條款以及適用法律、本收據和存款協議的任何條款進行修改或補充 未經持有人或受益所有人同意，是必要或可取的。徵收或增加任何費用或收費（存管機構收取的與外匯管制有關的費用除外）的任何修正案或補充 但是，法規、税收和/或其他政府費用、交付和其他此類費用），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的，不得生效 應向未付收據的持有人發出此類修正或補充通知後30天內的未清收據。存款協議或收據形式的任何修訂通知無需詳細描述 由此生效的具體修正案，以及未在任何此類通知中描述具體修正案的情形，均不應使該通知無效，但前提是，在每種情況下，向持有人發出的通知都應確定一種手段 持有人和受益所有人可檢索或接收此類修正案的文本（即從委員會、存管人或公司的網站檢索或應存託人的要求檢索或接收此類修正案的文本）。本協議雙方同意，任何修正案 或補充 (i) 合理必要（經公司和存託機構同意），以便（a）根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或（b）僅以電子賬面記賬方式交易美國存託憑證或股票 表格和（ii）在任何一種情況下均不徵收或增加持有人應承擔的任何費用或收費，均應被視為不會對持有人或受益所有人的任何實質性權利造成實質性損害。當時的每位持有人和受益所有人 通過繼續持有此類ADS，任何如此生效的修正案或補充均應被視為同意並同意此類修正或補充，並受經修訂或補充的存款協議的約束。在任何情況下都不會 修正或補充會損害持有人交出此類收據並因此獲得由此代表的存放證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述情況, 如果任何政府機構通過新的法律、規章或規章，要求修改或補充存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託人可以修改或補充存款協議，以及 根據此類變更後的法律、規章或規章隨時收據。在這種情況下，對存款協議的此類修正或補充可能會在向持有人發出此類修訂或補充通知之前生效 或在遵守此類法律、規章或規章所要求的任何其他期限內。
(21) 終止。保存人應隨時以書面形式 公司的指示，終止存款協議，在該通知中確定的日期前至少 90 天向所有未清收據的持有人郵寄此類終止通知
解僱的前提是，應根據存款協議的條款和任何，向保管人償還其所欠的任何款項、費用、費用或開支 在終止之前，公司與存託人之間不時以書面形式達成的其他協議應生效。如果 90 天在 (i) 之後到期，則存託人應向公司交付 關於其選擇辭職的書面通知，或 (ii) 公司應已向保管人遞交一份關於免職的書面通知，無論哪種情況，都不應指定和接受其繼任存管人 根據此處和存款協議的規定，存託人可以通過在確定存款協議日期前至少30天向所有未清收據的持有人郵寄終止存款協議的通知來終止存款協議 終止。在存款協議終止之日及之後，每位持有人在存託機構公司信託辦公室交出該持有人收據後，將在存託人支付退出費用後 本協議第 (2) 條和存款協議中提及的收據，在遵守其中規定的條件和限制的前提下，在支付任何適用的税款和/或政府費用後，有權向其交付或交付 他的命令是指該收據所代表的存託證券金額。如果存款協議終止之日後仍有任何收據未兑現，則書記官長應在此之後終止對存款協議的轉賬登記 收據，存託機構應暫停向其持有人分配股息，不得根據存款協議發出任何進一步通知或採取任何進一步行動，除非存託人應繼續收取股息 與存款證券有關的股息和其他分配，應按照存款協議的規定出售權利或其他財產，並應繼續交付存款證券，但須遵守規定的條件和限制 在存款協議中，連同與存款協議相關的任何股息或其他分配以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取向存託人交出的收據（扣除後），或 視情況而定，在每種情況下，都收取存託人交出收據的費用、根據存款協議條款和條件向持有人賬户支付的任何費用以及任何適用的税款和/或 政府收費或評估）。自存款協議終止之日起六個月到期後，存託機構可以隨時出售當時根據本協議持有的存託證券，此後可以持有未投資的 任何此類銷售的淨收益，連同其當時根據本協議持有的任何其他現金，存入一個非隔離賬户，不承擔利息責任，以按比例向迄今未收到收據的收據持有人支付利息 投降。進行此類出售後，存託機構應解除存款協議下與收據和股份、存託證券和存託憑證有關的所有義務，但此類淨收益和其他方面的義務除外 現金（扣除或收取（視情況而定），每種情況下的存託人交出收據的費用、根據存款協議條款和條件向持有人賬户開支的任何費用以及任何 適用的税收和/或政府費用或評估），存款協議中規定的除外。存款協議終止後，公司應免除存款協議下的所有義務，除非 存款協議中規定。截至任何終止生效之日，存款協議以及ADS持有人和受益所有人收據條款下的未清債務應在該生效之日繼續有效 終止，只有當其持有人根據存款協議的條款向存託人出示適用的存款憑證以供註銷，並且持有人各自履行了所有義務時，才能解除義務 根據本協議（包括但不限於與解僱生效日期之前有關但在終止生效日期之後申請付款和/或補償的任何付款和/或補償義務）。
(22) 遵守美國證券法；監管合規。 儘管本收據或存款協議中有任何相反的規定，除非本收據或存款協議第 I.A. (1) 節允許，否則公司或存託機構不會暫停存託證券的提取或交付 根據《證券法》編制F-6註冊聲明的一般説明，該説明會不時修訂。
(23) 保存人的某些權利。保管人及其附屬機構和 他們的代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和ADS的任何類別的證券。存託人可以發行存託憑證，證明有權從公司、公司的任何代理人或任何人那裏獲得股票 託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或涉及股份所有權或交易記錄的其他實體。
(24) 所有權限制。所有者和受益所有人應遵守 根據備忘錄和公司章程或適用的開曼羣島法律，對股份所有權的任何限制，就好像他們持有美國存托股份所代表的股份數量一樣。公司應通知所有者，受益人 任何此類所有權限制的所有者和存託人會不時出臺。
(25) 豁免。存款協議的每個當事方（包括撤銷協議） 如有疑問，在適用法律允許的最大範圍內，每位持有人和受益所有人和/或任何 ADR 的權益持有人特此不可撤銷地放棄其在針對任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利 存託人和/或公司因股票或其他存託證券、ADS或ADR、存款協議或此處或其中設想的任何交易，或本協議的違約行為而直接或間接產生或與之相關的或 其中（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。
（分配和轉移簽名行）
對於收到的價值，下列簽名的持有人特此出售、轉讓和轉讓給納税人識別號為 ___________________________________________ 且其 包括郵政編碼在內的地址是 __________________________________，內部收據及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成並指定 __________________________ 律師——事實上是將上述收據轉入賬簿上 在房舍內擁有完全替代權的保管人。
註明日期：
姓名：
  
   
 
作者：
  
 
標題：
  
 
注意：本次轉讓的持有人的簽名必須與內部文書正面所寫的姓名相對應，不得更改、放大或任何更改。
   
 
如果背書由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署，則在以下情況下，執行背書的人必須以這種身份出示其全部所有權以及有權以這種身份行事的適當證據 未向保存人存檔，必須隨本收據一起轉交。

保證簽名
______________________

第一條。
定義
1
 
第 1.1 節
“會員”
1
 
第 1.2 節
“代理”
2
 
第 1.3 節
“美國存托股票” 和 “ADS（s）”
2
 
第 1.4 節
“文章”
2
 
第 1.5 節
“公司章程”
2
 
第 1.6 節
“ADS 記錄日期”
2
 
第 1.7 節
“受益所有人”
2
 
第 1.8 節
“工作日”
2
 
第 1.9 節
“佣金”
2
 
第 1.10 節
“公司”
2
 
第 1.11 節
“企業信託辦公室”
2
 
第 1.12 節
“保管人”
2
 
第 1.13 節
“交付”、“可交付” 和 “交付”
2
 
第 1.14 節
“存款協議”
3
 
第 1.15 節
“保管人”
3
 
第 1.16 節
“存入證券”
3
 
第 1.17 節
“美元” 和 “$”
3
 
第 1.18 節
“博士/個人資料”
3
 
第 1.19 節
“DTC”
3
 
第 1.20 節
“DTC 參與者”
3
 
第 1.21 節
《交易法》
3
 
第 1.22 節
“外幣”
3
 
第 1.23 節
“外國註冊商”
3
 
第 1.24 節
“持有人”
3
 
第 1.25 節
“受賠償人” 和 “受賠償人”
3
 
第 1.26 節
“損失”
3
 
第 1.27 節
“備忘錄”
3
 
第 1.28 節
“律師的意見”
3
 
第 1.29 節
“收據；“美國存託憑證”；以及 “ADR（s）”
4
 
第 1.30 節
“註冊商”
4
 
第 1.31 節
“受限制的 ADR”
4
 
第 1.32 節
“受限廣告”
4
 
第 1.33 節
“限制性證券”
4
 
第 1.34 節
“限制性股票”
4
 
第 1.35 節
《證券法》
4
 
第 1.36 節
“股份”
4
 
第 1.37 節
“美國” 或 “美國”
4
第二條。
保管人的任命；收據形式；股份存放；收據的執行和交付、轉移和交付
5
 
第 2.1 節
保存人的任命
5
 
第 2.2 節
收據的形式和可轉讓性
5
 
第 2.3 節
存款
6
 
第 2.4 節
收據的執行和交付
8
 
第 2.5 節
收據的轉移；收據的合併和拆分
8
 
第 2.6 節
交出收據和提取存入證券
9
 
第 2.7 節
對收據執行和交付、轉移等的限制；暫停交付、轉移等
10
 
第 2.8 節
收據丟失等
11
 
第 2.9 節
取消和銷燬已交還的收據
11
 
第 2.10 節
記錄的維護
11
 
第 2.11 節
受限廣告
11
第三條。
收據持有人和受益所有人的某些義務
12
 
第 3.1 節
證明、證書和其他信息
12
 
第 3.2 節
税收和其他費用的責任
13
 
第 3.3 節
關於股票存放的陳述和保證
13
 
第 3.4 節
遵守信息請求
13
第四條
存入的證券
14
 
第 4.1 節
現金分配
14
 
第 4.2 節
股份分配
15
 
第 4.3 節
現金或股票的選擇性分配
15
 
第 4.4 節
購買股票的權利分配
16
 
第 4.5 節
現金、股份或股份購買權以外的分配
17
 
第 4.6 節
外幣兑換
18
 
第 4.7 節
確定記錄日期
19
 
第 4.8 節
存放證券的投票
19
 
第 4.9 節
影響存放證券的變化
21
 
第 4.10 節
可用信息
21
 
第 4.11 節
報告
21
 
第 4.12 節
持有人名單
22
 
第 4.13 節
税收；預扣税
22
第 V 條。
存管人、託管人和公司
23
 
第 5.1 節
書記官長保存辦公室賬簿和轉移賬簿
23
 
第 5.2 節
免除責任
24
 
第 5.3 節
護理標準
25
 
第 5.4 節
保存人的辭職和免職；任命繼任保管人
25
 
第 5.5 節
保管人
26
 
第 5.6 節
通知和報告
27
 
第 5.7 節
增發股份、美國存託憑證等
28
 
第 5.8 節
賠償
29
 
第 5.9 節
存託人的費用和收費
30
 
第 5.10 節
受限制證券所有者/所有權限制
31
 
第六條。
修改和終止
31
 
第 6.1 節
修正案/補編
31
 
第 6.2 節
終止
32
第七條。
雜項
33
 
第 7.1 節
對應方
33
 
第 7.2 節
沒有第三方受益人
33
 
第 7.3 節
可分割性
34
 
第 7.4 節
持有人和受益所有人作為當事人；約束力
34
 
第 7.5 節
通告
34
 
第 7.6 節
適用法律和司法管轄權
34
 
第 7.7 節
分配
36
 
第 7.8 節
代理商
36
 
第 7.9 節
關聯公司等
36
 
第 7.10 節
排他性
37
 
第 7.11 節
遵守美國證券法
37
 
第 7.12 節
標題
37
附錄 A
    
39
附錄 B
    
48