如 於2024年8月12日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊編號333-[-]

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

FSB 全球有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

泰戈爾巷74號 #02-00 Sindo Industrial Estate

新加坡 787498

電話： +65 62857781

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Cogency Global，Inc.

122 E. 42^nd街道，18號^這是地板

紐約 , 紐約 10168

電話： (800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即生效。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。☒

如果根據證券法下的規則462(B)，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司☒

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其《會計準則彙編》進行的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

本註冊説明書包含兩份招股説明書，如下所述。

轉售招股説明書與公開發售招股説明書基本相同，但主要有以下幾點：

註冊人在本註冊聲明中已在公開發售招股説明書封底頁之後加入一套備用頁面(“備用頁面”)，以反映轉售招股章程與公開發售招股説明書的前述差異。公開發售招股章程將不包括備用頁面，並將用於註冊人的首次公開發售。 轉售招股章程將與公開發售招股章程基本相同，但增加或替換備用頁面，並將用於轉售招股説明書股東的轉售發售。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會被更改或補充。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何情況下徵求購買這些證券的要約。不允許此類要約或出售的司法管轄權 .

初步招股説明書將於2024年8月12日之前完成，截止日期為2024年8月12日。

2,250,000 普通股

本次 是我們普通股的首次公開發行，FBS Global Limited每股面值0.001美元。我們將根據本招股説明書以確定的承諾方式發售2,250,000股普通股。我們預計，普通股的首次公開發行價格將在每股4.50美元至5.00美元之間。此外，在首次公開發售完成後，根據轉售招股章程，轉售招股章程股東將會發售最多1,884,337股普通股以供轉售。我們將不會從轉售招股説明書 股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“FBGL”。此次發行取決於我們的普通股是否在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市。不能保證我們的普通股一定能在納斯達克或其他全國性證券交易所成功上市。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。見“風險因素” 從第14頁開始，閲讀您在購買我們的普通股之前應該考慮的因素。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，因此有資格降低上市公司的報告要求。有關更多信息，請參閲本招股説明書第10頁開始的“作為一家新興成長型公司的影響”和“作為一家外國私人發行商的影響”。

我們 是在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有業務的控股公司，我們的所有業務都是通過我們在新加坡的子公司進行的。本次發售的普通股是在開曼羣島註冊成立的控股公司的股份。我們普通股的投資者應該意識到，他們可能永遠不會直接持有我們子公司的股權。

本次發行完成後，我們的已發行和已發行股本將包括13,500,000股普通股。我們將是納斯達克市場規則第5615(C)條定義的 控股公司，因為緊隨本次發售完成後，我們的控股股東Kelvin Ang將擁有我們全部已發行和已發行普通股的約69.4%，約佔總投票權的 約69.4%(假設他出售了他根據回售招股説明書提供的全部800,000股股票)。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

⁽¹⁾ 首次公開招股價格假設為每股4.50美元。

⁽²⁾ 我們已同意向承銷商支付相當於此次發行總收益7.0%的折扣。此表不包括相當於本次發行應支付給承銷商的毛收入1.5%的非實報實銷費用津貼。 有關承銷商將獲得的其他補償的説明，請參閲第105頁開始的“承銷”。

⁽³⁾ 不包括應付給承銷商的費用和開支。與此次發行相關的承銷商費用總額 在第100頁標題為“與此次發行相關的費用”一節中列出。

如果我們完成此次發售，淨收益將在成交日交付給我們。

我們 已授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多337,000股普通股，相當於本公司僅為超額配售而出售的普通股數量的15%。

承銷商希望在付款後將普通股交付給購買者。[●], 2024.

您 不應假設本招股説明書所包含的註冊説明書中所包含的信息在除本招股説明書日期以外的任何 日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所登記普通股的任何出售時間 。

除本招股説明書中所包含的信息外，任何交易商、銷售人員或任何其他人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述 ，即使提供或陳述，也不得被視為已獲得我們的授權。除 本招股説明書提供的證券外，本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成任何司法管轄區內任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買 要約或要約購買未經授權或非法的任何證券。

WallachBeth Capital，LLC

本招股説明書的日期為[●], 2024.

目錄表

直到 [●]，2024年(本招股説明書日期後第25天)，所有對這些普通股進行交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。

關於 本招股説明書

我們或任何承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出除本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中所包含的 以外的任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任， 也不提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。 本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書，在美國以外的任何司法管轄區需要為此採取行動。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們 從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。雖然我們相信統計數據、行業數據、預測和市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。請參閲“市場和行業數據”。

財務信息的展示

演示基礎

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的所有財務信息均按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制和列報。

本招股説明書中包含的某些 金額、百分比和其他數字可能會進行舍入調整。因此，在某些表格或圖表中顯示為合計的金額、百分比和其他數字可能不是其前面的數字的算術聚合，而正文中以百分比表示的金額和數字不得總計100%，或者，當聚合時，可能不是它們之前的 百分比的算術聚合。

為了進行公開發行我們的普通股，公司的法律結構重組已於2022年8月2日完成。重組涉及成立FBS Cayman及其全資附屬公司Sedl；以及將FBS SG的所有股權從FBS SG的前股東轉讓給Sedl，並將Sedl的所有股權轉讓給FBS Cayman。根據FBS Cayman註冊成立及作為轉讓代價，本公司共發行11,250,000股普通股，每股面值0.001美元。

重組後，FBS Cayman擁有SEDL和FBS SG的100%股權。FBS Cayman的控股股東與重組前FBS SG的控股股東相同。

導致11,250,000股已發行及已發行普通股的 系列重組交易已追溯重述至本文所述第一期間開始時的 。

金融 以美元表示的信息

我們的 報告貨幣為新加坡元。為了方便讀者，本招股説明書還包含將某些外幣金額轉換為美元的內容。除非另有説明，否則合併資產負債表、合併損益表和全面收益表、合併股東權益變動表和合並現金流量表中的餘額從新元到美元的折算僅為方便讀者，截至2022年12月31日及截至2023年12月31日的年度按1.00新元兑0.75美元計算，截至2023年12月31日的年度按1.00新元兑0.74美元計算。分別代表2022年12月31日和2023年12月31日最後一個交易日紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的SGD電匯在紐約市的中午買入價 。我們不表示新元金額代表或可能已經或可能以該匯率、任何特定匯率或任何特定匯率轉換、變現或結算為美元。

市場 和行業數據

本招股説明書中使用的某些市場數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、政府和國際機構的報告以及行業出版物和調查，特別是BCA和新加坡貿易和工業部發布的定期市場和行業報告。行業出版物和第三方研究、調查和報告 通常表明他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們的估計涉及風險和不確定性 ，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的因素。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含與我們當前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“行業概述”和“業務”部分。這些表述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在 某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“應該”、“尋求”、“估計”、“將”、“目標”和“預期”等詞語或短語來識別，但這些並不是識別此類陳述的唯一手段。本文中除有關歷史事實的表述外，其他所有表述，包括有關未來財務狀況和業績、業務戰略、未來經營計劃和目標(包括髮展計劃和分紅)的表述，以及有關未來行業增長的 表述，均為前瞻性表述。此外，我們和我們的代表可能會不時作出 其他口頭或書面聲明，屬前瞻性聲明，包括在我們將向美國證券交易委員會提交的定期報告中， 發送給我們股東的其他信息和其他書面材料。

這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些 前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並不是對未來業績的保證。由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同，包括但不限於“風險因素”中列出的風險因素和以下因素：

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件，並將其作為註冊説明書的附件提交，並瞭解我們未來的實際 結果或業績可能與我們預期的大不相同。

此 招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於許多假設的預測。建築業市場可能不會以此類市場數據預測的速度增長 ，甚至根本不會增長。該行業未能按預期速度增長可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，如果 市場數據的任何一個或多個假設後來被發現不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。

定義

“已修訂 組織章程大綱“或”經修訂的組織章程大綱“是指本公司於2023年1月30日通過並經不時修訂的經修訂及重述的組織章程大綱 其副本於2023年3月16日提交美國證券交易委員會的註冊説明書的附件3.1。

“修改後 並重述 公司章程“或”經修訂的公司章程“是指本公司於2023年3月28日通過的經不時修訂的第二份經修訂及重述的公司章程 ，其副本已於2023年7月27日提交美國證券交易委員會的登記聲明中作為附件3.2備案。

“東盟”指東南亞國家聯盟。

“BCA” 指新加坡的建築及建造局。

“營業日”指一天(美國的星期六、星期日或公共假日除外)美國持牌銀行通常對公眾開放正常業務。

“英屬維爾京羣島”指英屬維爾京羣島。

“複合年增長率” 指複合年增長率。

“公司”、“我們的公司”或“FBS開曼羣島”是指FBS Global Limited，於2022年3月10日根據《公司法》在開曼羣島註冊成立的一家獲豁免的有限責任公司。

“公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“CONQUAS” 指建築質量評估體系，新加坡的國家標準建築協議。

“新冠肺炎” 意為2019年冠狀病毒病。

“交易所法案”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

“FBS SG”指FineBuild Systems Pte。作為Success Elite的全資子公司 ，我們的運營公司在新加坡註冊成立並運營，而Success Elite又是我們公司的全資子公司。

“本集團”、“本集團”、“本公司”或“本公司”是指本公司及其附屬公司或其中任何一家， 或在本公司成為其現有附屬公司的控股公司之前的期間內， 該等附屬公司，猶如它們在有關時間是本公司的附屬公司或其後收購或經營的業務，或視情況而定為其前身。

“獨立的第三方”是指獨立於和不是本公司5%的股東，不受任何5%的股東控制，也不受任何5%的股東的控制或共同控制，也不是本公司任何5%的股東的配偶或後代(出生或領養)。

“Kelvin Ang”是本公司的主要股東Ang Poh Guan。

“公司章程大綱及章程”指公司經修訂的公司章程大綱及公司經修訂的公司章程細則。

“MOM” 指的是人力資源部，新加坡負責管理就業的政府機構。

“轉售招股説明書股東”是指Kelvin Ang，Master Stride Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司(由 陳玉林先生(《大步大師》))和名人堂投資有限公司根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司(林毅生先生全資擁有(“名人堂”)).

“S$” 或“新元”是指新元(S)，新加坡的法定貨幣。

“美國證券交易委員會” 或“證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“Success Elite”或“Success”是指Success Elite Developments Limited，該公司於2022年2月22日在英屬維爾京羣島註冊成立。

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣--美元(S)。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。本摘要可能不包含對您重要的所有信息，我們敦促您在決定投資本招股説明書之前，仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“業務” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及我們的合併財務報表和這些報表的註釋。本招股説明書包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們主要運營公司的前身於1996年3月9日在新加坡註冊成立，名稱為FineBuild Systems Pte Ltd. 根據2022年8月2日生效的重組，在開曼羣島註冊的豁免公司FBS Global Limited通過其全資子公司Success Elite Developments Limited(在英屬維爾京羣島註冊的公司)成為我們目前的主要運營子公司FBS SG的最終控股公司 。

從1996年作為一家建築公司起步，FBS SG已經發展成為一家提供全套建築和工程服務的頂級綜合工程公司。這些服務包括建築材料和預製混凝土部件的供應、建築和工業廢物的回收，以及路面諮詢服務。

我們 是新加坡一家成熟的室內設計和建造(也稱為“裝修”)專家，在機構、住宅、商業和工業建築項目方面擁有超過20年的記錄。我們的服務範圍包括設計、供應和安裝天花板、隔斷、木材甲板、地毯、鉛襯裏、隔音牆板、內置傢俱、木工 以及建築的機械和電氣服務。我們還承接主要建築和建築工程項目。

我們的 承諾

“在生產可持續和環境友好的建築解決方案時要認真負責。”

多年來，我們一直致力於通過對可持續工藝和材料的創新使用，為我們的建築和工程業務帶來價值。我們致力於可持續發展和企業社會責任，通過我們建材的環境關注 。我們相信，這一承諾使我們有別於新加坡其他不那麼注重可持續性的傳統建築公司 ，這一承諾一直是我們增長的關鍵驅動力。

我們 努力使用新的技術設備，包括用於天花板安裝的杆槍，使我們能夠最大限度地減少使用腳手架 在擁堵地區提供機械和工程(或“M&E”)服務。此外，我們使用砂光機對牆壁和天花板進行打磨，而不是手動打磨。

我們還與製造商和供應商合作開發新材料，例如廁所的防撞牆和電梯豎井核心區的豎井牆。

可持續的業務

我們 堅信，業務和環境的可持續性是負責任地向前邁進的唯一途徑。我們在完成大量土建和基礎設施項目的同時，還將我們的專業知識擴展到不同的領域，如綠色建築材料的銷售和營銷，以鞏固建築行業基本建築材料供應鏈的准入。這些綠色建築材料包括但不限於特種石膏板、鋁天花板材料和綠色樹脂 木桌用木材材料。我們尋求獲得可持續的材料，並與環境專家合作，加快建設零能源基礎設施的進程 。

我們對未來可持續發展業務的願景

我們 相信，我們全面和多樣化的經驗使我們能夠承擔廣泛的前瞻性綠色土木工程和基礎設施建設項目。我們深厚的經驗得到了我們內部技術專家團隊的進一步支持。我們相信，除了深厚的經驗和專業的技術人員，我們的創新理念、生產力、 和效率使我們在競爭中脱穎而出，並使我們能夠為促進可持續發展而提供尖端的建築和工程服務 。

綠色建築在全球範圍內正變得越來越受歡迎，也越來越流行，包括在新加坡，消費者需求和政府 法規都在推動到2030年前更可持續的建築項目。自2007年以來，我們一直尋求在我們的項目中使用更環保的材料。我們相信，業務和環境的可持續性是前進的唯一途徑，我們打算在開發和實施更可持續的建築材料和實踐方面發揮帶頭作用。

競爭優勢

我們 相信我們的競爭優勢是：

增長戰略

我們的業務增長戰略是通過為客户在新加坡的建築項目提供全方位的環保服務、產品和項目管理，提供綠色和可持續的建築解決方案。我們的核心戰略仍然專注於通過贏得綠色項目授權、推動內部運營改進和保持高績效的公司文化來創造增長機會。我們相信，憑藉我們在該行業的廣泛經驗，我們在整個綠色建築裝修行業的盈利 和不斷增長的終端市場擁有強大的地位，我們的全面服務組合和已經強大的 客户基礎增強了我們的地位。我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用建築行業的可持續發展和創新的主流趨勢，包括脱碳、健康建築/室內環境質量和智能建築。

為了利用這些趨勢，我們正在優先考慮保持商業和住宅建築解決方案的領先地位 。為了實現這些目標，我們有三個戰略優先事項：

為了實現這些優先事項，我們打算利用我們作為綠色建築管家的地位，利用我們在提供全面服務方面的經驗，以及我們強大的建築行業網絡，利用我們的產品組合和強大的建築行業網絡，尋求從提供改造和新建築服務的機會中獲利。我們正在尋求通過嚴格的執行、提高生產率和可持續的成本管理來增強我們的戰略重點，以實現更高的利潤率和更高的盈利能力。

風險 因素摘要

投資我們的普通股涉及風險。以下概述的風險是通過參考本招股説明書第14頁 開始的“風險因素”進行限定的，您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮這些因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到實質性的不利影響。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

這些風險包括但不限於以下風險：

與我們的工商業相關的風險

與我們的證券和本次發行相關的風險

企業信息

我們的公司於2022年3月10日在開曼羣島註冊成立。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Cricket Square，Hutchins Drive，Conyers Trust Company(Cayman)Limited的辦公室。我們的主要執行辦公室位於新加坡787498新島工業區#02-00泰戈爾巷74號。我們在這個地點的電話是 +(65) 6285-7781.

我們在美國的流程服務代理是Cogency Global，Inc.，郵編：122 E.42^nd聖，18^這是地址：紐約，郵編：10168。

我們的網站是www.FBSGlobal.com.sg。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其納入本招股説明書。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您可能會在保護作為股東的利益方面遇到困難，並且您通過美國聯邦法院系統保護您的權利的能力可能會受到限制。有關更多信息，請參閲“風險因素”和“民事責任的執行”部分。

企業結構

在本次發行之前，Master Stride Limited、Kelvin Ang和Fame Hall Limited分別持有本公司4.9%、90.4%和4.7%的股份。 下表列出了本次發行後我們的公司結構，假設根據回售招股説明書出售轉售股東 提供的所有股份(括號中的數字反映緊接發行前的持股情況)。

我們是“受控公司”的含義

於本次發售完成後，吾等的控股股東Kelvin Ang將成為合共9,365,663股普通股的實益擁有人 ，相當於當時已發行及已發行普通股總數約69.4%(假設Ang先生出售根據回售招股章程發售的全部800,000股普通股)。因此，我們仍將是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司” ，因此我們有資格獲得，如果我們不再具有外國私人發行人資格，我們可能會依賴於納斯達克公司治理上市要求的某些豁免。

作為一家新興成長型公司的影響

作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

我們 可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，即本次發行完成五週年的最後一天，(2)本財年的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35美元億，(3)根據修訂後的1934年證券交易法，我們 被視為“大型加速申報公司”之日，這意味着截至上一年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬。以及(4)我們在之前三年內發行了超過10美元的不可轉換債券(億)的日期。我們可能會選擇利用 部分(但不是全部)可用的豁免。我們在此招股説明書中包括了兩年的精選財務數據，以依賴於上述第一項豁免。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。

我們作為外國私人發行商的含義

完成此次發行後，我們將根據《交易所法案》作為具有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。即使在 我們不再有資格成為新興成長型公司後，只要我們有資格成為交易所法案下的外國私人發行人，我們 將不受交易所法案中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們將繼續免除 既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市要求有很大不同的母國做法。如果我們完全遵守納斯達克的公司治理上市要求，這些做法對股東的保護可能會 較少。 雖然我們目前不打算在此次發行後依賴母國慣例豁免，但我們可以選擇依靠母國慣例豁免納斯達克的某些公司治理要求，這樣我們董事會的大多數董事不需要是獨立董事，我們的薪酬委員會和提名委員會 也不需要完全由獨立董事組成。

產品

本公司將於本次發行後立即發行及發行的普通股數目，是根據本公司截至本發行日期已發行及已發行普通股共11,250,000股及本次發行2,250,000股普通股計算。

彙總 合併財務數據

您 應閲讀以下財務數據摘要以及我們的財務報表和 本招股説明書末尾出現的相關注釋、“精選合併財務數據”、“資本化”和“管理層討論 和財務狀況和經營業績分析”。我們從本招股説明書中包含的已審計財務報表中得出了截至2022年和2023年12月31日的財年的已審計財務數據。

運營數據結果 ：

資產負債表數據：

風險因素

投資我們的股票是高度投機性的，涉及很大程度的風險。在投資本公司之前，您應仔細考慮以下風險，如 以及本招股説明書中包含的其他信息。以下討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流、支付股息的能力以及我們股票的交易價格產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生實質性和不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們 依賴新加坡和我們運營的其他國家/地區的建築行業

由於我們的收入來源來自室內裝修工程、建造和建築工程，我們 依賴於新建築開發和主要增建和改建工程(“A&A項目”)的管道。我們主要在新加坡運營，新的建築開發項目在一定程度上受到總體經濟、監管、政治和社會條件、房地產市場、 建築業、政府舉措和支出(包括醫療保健支出，包括建設和/或翻新醫院)、房地產和轉售價格以及租金收益(視情況而定)的影響，這些因素都是我們無法控制的。在新加坡和/或我們開展業務的國家/地區發生的自然災害、經濟衰退、流行病和任何其他事件等其他因素 可能會對我們的業務、財務狀況、財務業績和前景產生不利影響。新加坡的建築業也受到週期性波動的影響，建築業的任何低迷都將直接影響我們的業務、財務業績和財務狀況，因為可能會推遲、推遲或取消新建築和A&A項目，以及延遲應收賬款的收回。

我們的 合同通常是基於非經常性和項目的，因此我們不能保證在現有項目完成後，我們將繼續從客户那裏獲得新項目。如果新加坡或我們運營的其他國家的建築業經歷低迷或其他因素導致建設項目管道減少，我們可能無法獲得 新項目，或獲得與過去類似價值的新項目。如果發生這種情況，我們的業務、財務業績、 財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。

我們 依賴於我們的主要客户，從他們那裏獲得的任何項目的顯著減少都可能影響我們的運營和財務業績

在截至2022年12月31日的年度中，我們的前兩大客户分別貢獻了41%和12%的收入，而在截至2023年12月31日的年度中，前兩大客户分別貢獻了32%和15%的收入。鑑於我們的合同通常是通過客户的邀請投標獲得的，我們依賴於我們的主要客户或過去的客户邀請我們進行未來的投標。但是，不能保證這些客户會繼續 以與我們過去收到的合同價值和/或條款相當的合同價值和/或條款邀請我們投標或授予我們投標。因此，如果我們沒有被邀請投標，或無法與我們的主要客户和過去的客户獲得新項目，或無法獲得 替代客户，或無法以對我們有利的條款獲得新項目，我們的業務、財務業績、財務狀況和流動性將受到重大和不利的影響。

我們 面臨違約或延遲收取貿易應收賬款的風險

我們的 主要客户都是私人客户，因此，與與新加坡政府機構簽訂的合同相比，我們面臨着更高的違約風險或貿易應收賬款的延遲收回。我們通常按月向客户提出進度索賠 截至那時我們已完成的工作的價值，我們的賬單取決於客户對我們進度索賠的批准 。應收賬款按原始發票金額扣除壞賬準備確認入賬。帳户在120天后被視為已過期。有關更多詳細信息，請參閲標題為“業務-信用管理”的章節。

根據新加坡《2004年建築和建築業付款保證法》(簡稱BCISPA)，我們必須在特定期限內向在新加坡開展工作的供應商和分包商 付款，無論我們是否已收到客户的付款。請參閲本招股説明書“政府法規”一節，以瞭解有關BCISPA的更多詳情。

此外，我們的客户扣留合同價值的一部分(通常為5%或10%)作為保留金，其中一部分將在基本完成時釋放 ，剩餘金額將在最終完成時釋放(這是在缺陷責任期之後，通常是從基本完成之日起12個月)。

如果 客户未能及時或根本不支付我們的進度索賠，或未能按計劃發放我們的保留金，則在我們完成工作所產生的任何成本與收到客户的任何付款之間存在一段時間間隔，這可能是非常嚴重的。我們提交的任何進度索賠也可能成為我們與客户之間的糾紛的主題 ，這不僅可能會延遲向我們支付的任何款項，還可能導致支付給我們的金額少於我們索賠的金額 。在這種情況下，我們的現金流和營運資本可能會受到實質性的不利影響。

即使我們能夠根據合同條款收回合同價值的任何部分，這種收回過程通常也是耗時的，需要財力和其他資源來解決糾紛。此外，不能保證任何結果 都會對我們有利，也不能保證任何糾紛會得到及時解決。如果不能及時收回足夠的款項或有效管理逾期債務，將對我們的業務、流動性、財務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 依賴於現有註冊和許可證的續訂

我們 在新加坡受建築管制專員(“CBC”)的監管，CBC是監督遵守BCA和其他各種監管機構的機構。這些監管機構規定了在向我們的業務授予註冊和 許可證和/或續簽和/或維護之前必須滿足的標準。我們的註冊和許可證的維護和續簽 必須遵守相關法規。BCA指定了眾所周知的“工頭”評級，我們被指定為符合新加坡建築註冊制度(CRS)下進行各種建築工程的特定資格。特別是，我們被評為室內裝飾和裝修工程的工頭類別CR06下的L5級和一般建築的工頭類別CW01下的B2級。我們的私人客户通常會有他們分包商的首選工頭評級 ，如果我們直接投標新加坡政府項目，所需的工頭評級 也將在招標中規定。

我們當前的工作主管等級將於2025年7月1日到期，由於BCA規定的要求可能會不時發生變化， 不能保證我們能夠滿足不斷變化的要求，並維護和/或續訂我們的註冊和許可證。如果我們未能維護或續訂現有的員工註冊，我們的業務、財務業績和前景將受到 不利影響。有關詳情，請參閲“政府規例”一節。

我們 沒有遇到任何對我們的業務產生重大不利影響的BCA註冊和執照的不續簽或暫停。

我們 依賴外籍工人，可能會被禁止招聘(包括因不遵守相關僱傭法律和法規)、施加處罰、勞動力短缺或我們運營的勞動力成本增加

我們的業務高度依賴外國工人，因為當地建築工人稀缺。通常，大約為 3/4^這是S：我們的勞動力由外籍員工組成(包括現場工人和其他員工)。任何外勞供應短缺、外勞徵費增加或限制我們可以僱用的外勞數量，都將對我們的運營和財務業績造成不利影響。新加坡的外籍勞工供應受到嚴格控制，並受到一系列政策和法規的制約。

我們 必須遵守所有相關法律法規，如果存在任何與此相關的違規行為，我們可能會受到處罰。 雖然我們的目標是始終遵守相關法律法規，並已建立必要的制度來監控我們的 合規情況，但我們很容易因疏忽而受到違規行為的影響。

在 過去，我們收到了與不遵守適用於我們的眾多法規有關的通知，並因未能遵守有關外國工人住宿的規定而受到罰款 。

雖然我們已採取措施確保遵守有關僱用外籍工人的法律，但我們不能保證我們不會因疏忽而受到額外的罰款或懲罰。

不能保證我們和/或我們的執行董事不會因過去的違規行為受到懲罰，也不能保證我們不會在未來無意中 違反任何僱傭法律和法規。任何進一步禁止為外國工人申請新工作通行證的行為都可能導致我們的運營中斷，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。

此外，MOM對總承包商及其分包商在2022年2月18日或之前中標或中標的每個建築項目可以僱用的外國工人(不包括來自馬來西亞和NAS國家/地區的工人)施加MYE配額。一家公司在2022年2月18日之後中標或招標的建築項目可以僱用的外籍工人數量並不取決於MYE配額，而是取決於適用於該公司的撫養比率上限(如下所述)。根據我們項目的要求，收緊主承包商及其分包商可以僱用的外國工人數量的配額可能會影響我們的運營，從而影響我們的業務和財務業績 。我們還受到撫養比率上限的限制，這是一家公司允許的外籍員工百分比，根據與當地員工的比率計算。外國工人原籍國政策的任何變化都可能影響外國勞動力的供應，並導致我們的運營中斷，進而可能導致我們項目的延遲完成。我們還需 繳納外籍勞工税(視新加坡政府宣佈的變化而定)，外籍勞工税的任何增加都可能對我們的業務和財務表現產生重大不利影響。

我們 面臨許多項目執行風險，其中許多風險是我們無法控制的

在我們的投標準備過程中，我們將根據項目執行的預期 時間表等因素進行內部成本估算。我們的收入按完成法確認，按每月批准的進度報銷進行計費。因此，項目的任何延遲都會影響我們的賬單、收入、增加我們的運營成本(例如，勞動力成本和設備租賃成本)、運營現金流和財務業績。如果採購訂單已經完成，我們還需要向供應商和分包商付款，而不考慮此類延遲，從而影響我們的運營現金流。項目延誤可能是由於各種因素造成的，包括但不限於人力、材料和/或設備短缺、分包商延誤、工地事故、惡劣天氣或其他不可預見的情況。如果出現延誤，我們有責任向我們的簽約方支付合同中規定的違約金，我們的聲譽(包括我們被邀請參加未來投標的前景)也將受到實質性和不利的影響。

此外，除了違約金外，我們還可能需要承擔額外的費用，因為我們的客户可以要求我們在合理的時間內完成未完成的工程，費用由我們承擔，以避免或最大限度地減少進一步的延誤。此外，為了最大限度地減少進一步的延誤，我們還可能需要 自費支付加班工時和相關的人工成本。在這種情況下，我們的運營和財務業績將受到實質性的不利影響。

此外，我們與客户簽訂的合同通常在合同期內以固定和預先確定的費用為基礎，合同條款允許有限的價格調整。儘管如此，我們仍需承擔因以下原因引起的任何成本波動的風險： 包括但不限於招標階段成本估算不準確、項目實施過程中成本管理不力、材料、人工、分包費或設備租賃成本高於預計成本。其他情況，如監管要求的變化、與供應商和分包商的糾紛、勞資糾紛以及意外、延誤和其他不可預見的問題，也可能對我們的項目成本產生不利影響。如果我們無法將我們的成本控制在最初的估計範圍內，或者我們無法 完全覆蓋項目期間增加的成本，我們的業務、財務業績和流動性將受到實質性的不利影響 。

我們依賴我們的供應商和分包商履行他們對我們的合同義務，而這些供應商和承包商由於需求增加或其他因素而無法以我們可以接受的價格和數量、性能和規格交付關鍵材料 ，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴我們的供應商和分包商為我們提供優質和及時的材料、設備租賃和服務。 由於我們沒有與供應商和分包商簽訂任何長期合同，因此不能保證我們將繼續以我們可以接受的價格為未來的項目提供材料和服務。此外，我們的關鍵材料，如硅酸鈣板、石膏板或石膏板、緊固件、連接材料、金屬支撐、金屬螺柱、螺絲、粘合劑或密封劑都是常見的建築材料，雖然我們通常會提前通知我們的供應商我們的項目需求，但我們會在項目確認後 在需要交付到工地時下訂單。因此，可以保證在項目期間，我們的供應商不會提高他們的材料價格。

我們 在聘用分包商時也面臨風險和挑戰，包括難以直接有效地監督此類分包商的業績 ，未能完成合同規定的工程範圍或無法聘請合適的分包商。由於分包商與我們的客户沒有直接的合同關係，我們面臨與他們不履行、延遲履行或業績不佳相關的風險。

在供應商和分包商由我們選擇的情況下，我們的選擇標準基於他們的過往記錄、價格競爭力、產品或服務質量以及交付和完成的及時性等。我們不能保證我們的供應商和分包商提供的產品和服務將繼續滿足我們的質量要求，或者他們將能夠或願意繼續向我們提供供應和服務。如果我們的任何主要供應商和分包商無法 向我們的集團提供所需的供應和服務，並且我們無法以類似或更優惠的條款及時獲得替代供應商，我們的業務、財務業績和財務狀況將受到重大不利影響。

此外，我們還會因分包商的工作有缺陷而提出索賠。雖然我們可以嘗試向相關分包商索賠或要求我們的分包商彌補違約或缺陷，但在收到分包商的任何賠償之前，我們可能會被要求自費修復違約或缺陷。如果無法向分包商提出相應的索賠，或者無法向分包商全額或完全收回索賠金額，我們可能需要承擔索賠的部分或全部成本，在這種情況下，我們的業務、財務業績和流動性將受到實質性和不利的影響 。

我們 受制於與我們的工程質量相關的風險

我們的工作質量由我們的客户進行評估，而工作質量不佳可能是由於我們的員工或我們的分包商的執行和質量控制不佳 。我們可能會產生返工和額外費用來提高我們的工程質量，或者我們可能會因這些劣質工程而受到客户的 索賠。在某個財政年度/期間發生的返工費用也會影響該財政年度/期間的財務業績和現金流，儘管項目的整體盈利能力很高。 如果我們不能達到令人滿意的工作質量，我們的聲譽和被邀請參加未來投標的可能性可能會受到重大和不利的影響，並增加增加成本、違約金、從履約保證金和/或留存金中扣除的可能性 ，從而對我們的業務、聲譽、前景和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的短期收入和盈利能力可能不能反映運營的長期結果

一些正在進行的合同的收入 可能會跨財政年度確認，具體取決於每個合同的完成階段。不同合同的收入 和盈利能力各不相同，如果在某個財政年度完成更多工作，我們將在該財政年度記錄更好的短期 結果。同樣，我們在財政年度某一時期的收入和盈利能力也可能不能反映該財政年度其他時期的財務結果。因此，不能保證我們的短期運營結果將指示我們的長期運營結果。

此外，由於我們承接的項目是非經常性項目，我們的收入和盈利能力可能會在不同時期和每年波動。為了增長甚至保持我們業務的收入和盈利能力，我們必須持續 並始終如一地確保新項目具有更高或可比的合同價值和利潤率，以及更大或更可比的數量。 如果我們不能以對我們有利的條款持續和始終如一地這樣做，我們的業務、財務業績和前景將受到實質性的不利影響。

此外，我們現有項目的完成和新項目的開工之間可能會有一段時間。因此， 項目之間任何未利用的產能都將對我們的整體利潤率和運營結果產生不利影響。

我們 在競爭激烈的行業中運營，可能無法有效競爭

我們運營的建築行業（包括室內裝修工程部門）具有競爭力，我們的一些競爭對手 可能擁有更多的人力、資源、新加坡該領域運營所需的各種建築工作站名稱的更高等級， 在多樣性方面有更強的記錄，所開展項目的規模和/或複雜性或對潛在業務機會的更多瞭解 。截至2024年5月29日，在 工作地點類別CR 06（室內裝飾和飾面工程）（我們主要尋求項目的工作地點類別評級）中，分別有超過43個和80個擁有最高L 6和L5評級的承包商，以及超過2275個在所有CR 06工作地點下注冊的承包商，並且這個數字可能會增加。

我們 可能面臨來自現有或新競爭對手的日益激烈的競爭，我們可能無法有效地適應市場條件、行業發展、 客户偏好和/或競爭環境。此外，我們的競爭對手可能還會採用激進的定價政策或與我們的客户建立 關係，這可能會嚴重損害我們獲得合同的能力。我們還可以在其他領域進行競爭，包括爭奪分包商和合格員工的服務。如果我們不能吸引他們的服務或無法在其他領域競爭，包括及時提供有競爭力的價格和/或高質量的作品，我們的業務、財務業績、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制，這可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力，而欺詐可能會影響我們普通股的市場和價格。

為了 實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，美國證券交易委員會通過了要求上市公司包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告的規則。在提交註冊説明書之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制 。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對我們截至2022年12月31日和2023年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對美國PCAOB財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法防止 或無法及時發現。我們發現了三個重大弱點：(1)我們缺乏足夠的全職人員，具有適當的會計知識和經驗水平來監控交易的日常記錄，解決複雜的美國GAAP會計問題 ，並根據美國GAAP編制和審查財務報表和相關披露；(2)我們缺乏正式的內部控制政策和程序來建立正式的風險評估流程和內部控制框架；以及(3)我們缺乏正式的IT流程和與風險和漏洞評估、數據備份和恢復管理以及密碼管理相關的程序。

我們 打算實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以解決重大弱點的根本原因，包括(I)聘請更多合格的員工來填補運營中的關鍵角色，為我們的會計人員提供有關美國公認會計原則的內部培訓，要求我們的員工定期參加由專業服務公司提供的培訓和研討會，以獲得有關定期會計和美國證券交易委員會報告更新的知識，(Ii)建立適當的財務和內部控制框架，並制定政策和控制的正式文件，以及(Iii)我們打算建立正式的信息技術流程，以加強內部控制政策。

我們 將遵守維護內部控制的要求，並要求管理層定期評估內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、 財務狀況、經營結果和前景以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。在此次發行之前，我們是一家資源有限的私人公司。因此，我們可能無法及時發現任何問題，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的普通股，並可能使我們更難通過債務或股權融資來籌集資金。

未來可能會發現更多的實質性缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題，或者如果我們無法編制準確及時的財務報表，我們的普通股價可能會下跌，我們可能無法保持對納斯達克上市規則的遵守 。

我們的首席執行官將繼續持有我們大量的普通股，因此，我們可能能夠對我們進行控制，包括股東投票的結果。

截至本招股説明書日期，我們的控股股東Kelvin Ang持有我們總流通股的90.4%，預計本次發行後，他將持有超過我們總流通股的69.4%。因此，他可能能夠決定 需要股東批准的事項，並影響我們普通股的市場價格。例如，他可能能夠對我們的業務實施控制，包括重大的公司行動，如合併、安排計劃、出售我們幾乎所有的資產，以及選舉、連任和罷免董事。這種權力集中可能會阻止或阻止主動收購我們的普通股的提議或要約，或您可能認為符合您最佳利益的其他此類控制權變更。Ang先生的利益 不一定與您的利益或其他股東的利益一致，他的行為可能不一定會促進未來購買普通股的人的最佳利益，包括為其普通股尋求溢價。

有關 更多信息，請參閲《主要股東》。

我們 受法規要求和規範的遵守和更改的約束

我們的運營受到與新加坡的許可證、外籍工人就業、工作場所健康和安全以及環境保護等事項相關的法律法規的約束。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中題為“政府法規”的部分。如果我們的運營未能遵守此類法律法規，我們可能會被處以 罰款或被要求採取補救措施，或者它們可能會影響我們獲得新項目或繼續運營而不中斷 的能力。如果這些事件中的任何一種發生，都將對我們的聲譽、業務、財務狀況和財務業績造成不利影響。

我們 適用於新加坡建築業的要求也在不斷變化。例如，我們需要遵守許多規範和法律法規，如《建築可建造性操作規範》、CONQUAS和BCA Green Mark，後者是結合了國際公認的環境設計和性能最佳實踐的基準 計劃。在某些工頭要求下獲得 特定等級的要求也可能不時變化。

我們 還受到法規變化和僱用外籍工人的要求的影響，這些變化可能會不時發生變化。任何不遵守規定的行為都可能導致罰款和/或無法繼續或擴大我們的業務。我們遵守適用於我們業務的眾多法規和標準的能力非常耗時，如果我們做不到這一點，將對我們的業績產生負面 影響。適用於我們業務的新法律和政策的更改或引入也可能增加我們的運營成本，特別是在競爭環境或其他因素不允許我們完全收回所有額外成本的情況下。如果發生這種情況，我們的財務業績將受到實質性的不利影響。

我們的 現金流可能會因適用於我們的項目或外幣匯率的付款實踐而波動。

我們的 項目通常在實施工程的早期階段產生現金淨流出，因為我們需要在收到客户付款之前產生建立支出、採購材料和開工。我們的客户將根據我們的 進度申請付款，這必須得到我們客户的批准。因此，隨着項目的進展，我們會逐漸經歷累計淨流入 。我們通常不會收到客户的押金來抵消最初的現金流出。由於我們在任何特定時期都承接了多個項目 ，某個特定項目的現金流出可能會被其他項目的現金流入所抵消。因此，由於我們的支出和收到付款之間的現金流變動時間普遍不匹配，我們可能會 遇到運營現金流為負的情況。如果在任何時候，我們承接的處於工程初期的項目多於處於後期階段的項目，我們相應的現金流狀況將受到不利影響。此外，我們的收入和財務報表 以新加坡元計價，但以美元計價，我們的日常交易主要以新加坡元計價。因此，當我們的財務數據以美元表示時，我們面臨着對新加坡元匯率不利波動的風險，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。

我們 客户要求我們安排履約保證金或銀行擔保，以確保我們適當地履行合同。

建造業的普遍做法是，承建商的客户要求承建商按固定金額或合約金額的某個百分比購買履約保證金或銀行擔保，以確保履行合約及遵守合約。為了代替履約保證金或銀行擔保，我們可能會被要求支付現金保證金或接受更高比例的留存資金 。如果我們拖欠合同義務，我們的客户將有權向金融機構索要保證金。如果要求履約保證金，我們將被要求賠償相關金融機構的此類付款， 我們的流動性、業務、聲譽、財務業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

根據合同期限的不同，履約保證金的實繳金額可能會被長期鎖定。此外，我們不能 保證我們將來不會承接有履約保證金要求的項目，如果我們未能令人滿意地完成我們的合同工程，支付的履約保證金可能不會發放給我們，這可能會對我們的 現金流和財務狀況產生不利影響。如果我們的合同在沒有履約保證金的情況下談判，但保留金額的百分比較高 ，則我們的工程績效以及我們的每月進度索賠和賬單將受到較高的保留金額的影響。同樣，如果我們沒有令人滿意地完成我們的合同工程，我們可能不會在項目完成和缺陷責任期屆滿時收到全額的保留金。在這種情況下，我們的財務業績和 現金流將受到實質性的不利影響。

我們 可能會受到訴訟、索賠或其他糾紛的影響。

我們 可能會不時遇到因與客户、供應商、分包商或其他第三方簽訂合同而產生的糾紛。客户對我們提出的索賠 可能涉及有缺陷的工程、損壞的工程，因為我們有義務在現場保護我們已完成或部分完成的工程、財產損害或其他可能導致我們根據我們與客户的合同條款招致違約金的違約行為。索賠也可能因與供應商和分包商就付款和/或合同履行有關的事項發生糾紛而引起。涉及我們的索賠可能會導致耗時且成本高昂的訴訟、仲裁、行政程序或其他法律程序。我們在法律訴訟中產生的費用或因對我們提出或針對我們提出的索賠而產生的費用將對我們的業務、財務狀況、財務業績和前景產生重大影響。

此外，導致不利判決或裁決的法律程序可能會損害我們的聲譽，造成財務損失，損害我們獲得未來合同的前景，從而對我們的運營、財務狀況、財務業績和前景產生重大和不利的影響。

我們的工作性質也涉及一定的風險，因為員工在工作現場使用設備和工具工作，或從高空工作。我們的 因工作而受傷的員工可以選擇根據新加坡《2019年工傷賠償法》(“WICA”)通過MOM提出賠償要求，而無需證明僱主存在疏忽或違反法定義務，或者根據普通法就違反責任或疏忽向僱主提起法律訴訟，要求賠償。根據《勞動合同法》，受傷僱員有權要求獲得醫假工資、醫療費用和永久喪失工作能力或死亡的一次性賠償，但須受某些規定的限制。根據普通法索賠的損害賠償通常高於根據《人權法案》作出的賠償，可能包括疼痛和痛苦賠償、工資損失、醫療費用和任何未來的收入損失 。如果訴訟費用、所涉時間和/或索賠金額很大，我們的財務業績將受到實質性和不利的影響。

我們 可能無法成功實施我們的未來計劃和戰略。

我們未來的計劃和戰略包括，除其他外，加強我們在新加坡室內裝修行業的市場地位 並與合適的合作伙伴建立合資企業或戰略聯盟。我們業務計劃的成功實施可能受到許多因素的影響，包括充足資金的可用性、政府與本行業相關的政策、經濟狀況、我們保持現有競爭優勢的能力、我們與客户的關係、替代品和新市場進入者的威脅。參與當地或海外的合資企業和/或戰略聯盟還涉及許多風險，包括但不限於監管風險、政治風險、與確定合適合作伙伴有關的執行風險、運營整合和/或項目或業務管理方面的合作。不能保證我們能夠成功地執行這樣的未來計劃和戰略，因此，實際結果可能達不到預期。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有損失或潛在索賠，保險費可能會增加。

我們 為第三方受傷購買公共責任保險，併為我們的員工購買所需的保單，如工傷賠償和醫療保險。對於我們是主承建商的項目，我們也購買了承建商的一切險。請 參閲本招股説明書“業務-保險”一節，瞭解我們的保險範圍。 對於我們的內部裝修工程，我們不需要購買特定的保險，因為它通常是由主承包商購買的保險 。然而，我們可能會承擔我們沒有得到充分保險或根本沒有投保的責任，或者承擔無法投保的風險。

儘管我們相信我們的保險覆蓋範圍足以滿足我們業務的需要，並且適合我們當前的風險狀況，但我們不能 保證我們目前的保險水平足以覆蓋所有潛在的風險和損失。此外，我們可能無法 從我們的保險公司全額或及時追回損失。還有一些風險不在我們保單的承保範圍內，因為它們要麼不能投保，要麼經濟上不能投保，包括戰爭和恐怖主義行為。此外，我們的保險公司 將每年審查我們的保單，我們不能保證我們能夠以類似或其他可接受的條款續訂我們的保單或續訂我們的保單。如果我們遭受的損失超出了我們的保險範圍或不在我們的保單覆蓋範圍內，我們可能會承擔此類損失，我們的業務、財務業績和財務狀況將受到不利影響。

我們 在新加坡和我們開展業務的其他國家 受到宏觀經濟、政治、社會和其他我們無法控制的因素的影響。

我們 受到宏觀經濟因素的影響，如總體經濟狀況、人口增長、家庭組成、市場情緒 ，這些因素在一定程度上受到失業率、實際可支配收入、通脹、衰退、股市表現、利率環境、監管政策、外國投資、國內生產總值增長、商業情緒的影響，所有這些都不是我們所能控制的。例如，材料和勞動力成本的通脹壓力增加，銀行貸款利率上升。 到目前為止，我們還沒有看到對我們的業務產生實質性影響，但如果通脹上升，完成項目和為我們的業務融資增加的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，新加坡和其他國家的政治和社會穩定、税收、價格和外匯管制法規、行業法律法規也可能影響我們的業務。 不能保證這些條件的發展不會對我們的業務運營產生不利影響。

我們 還可能擴展到我們目前尚未開展業務的其他國家/地區。超出我們控制範圍的因素包括上述情況、 以及其他情況，如內亂、流行病、惡劣天氣條件、自然災害或其他災難、恐怖襲擊 或可能對金融市場、企業和消費者信心造成重大不利影響的暴力行為，這些行為將對我們的運營、財務業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務、財務業績和經營結果在很大程度上取決於全球宏觀經濟狀況及其對材料供應的影響。衰退的經濟週期、較高的利率、不穩定的燃料和能源成本、通貨膨脹、 失業率和其他可能影響材料成本並對我們的服務和產品的收入成本產生不利影響的經濟因素。 此外，國家或全球的負面經濟狀況可能會對我們供應商的財務業績、 流動性和資金獲取產生重大和不利的影響。這可能會影響他們維持庫存、生產水平和/或產品質量的能力 ，並可能導致他們提高價格、降低生產水平或停止運營。

經濟 商品價格上漲、運輸成本、勞動力、保險和醫療保健成本上升，以及其他法律、法規和税收的變化或解釋 也可能增加我們的收入成本以及我們的銷售、一般和行政費用， 否則會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。全球通脹率在2023年上升，並可能持續到2024年。到目前為止，我們還沒有受到通脹壓力的影響。我們不能向您保證我們在未來不會受到不利影響。

我們 面臨第三方侵犯我們的知識產權和未經授權使用我們的商標的風險

我們已在新加坡註冊了我們的商標，以保護我們的知識產權。有關詳情，請參閲本招股説明書中題為“商務 -知識產權”的部分。如果我們的商標被侵犯或侵犯，可能會 以前沒有與我們合作過的潛在客户感到困惑，或者我們可能面臨因侵犯知識產權而向我們索賠的風險 。

鑑於我們的資源有限，我們可能無法有效阻止第三方侵犯我們集團的知識產權 。如果我們的競爭對手或其他第三方侵犯了我們的商標，也不能保證我們能夠獲得足夠的補救措施。如果我們未能充分保護我們的知識產權，可能會對我們集團的聲譽、商譽和財務業績造成不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，雖然我們尚未收到任何侵犯知識產權的索賠，但不能保證我們未來不會侵犯第三方的任何知識產權。如果 第三方涉及侵犯其知識產權的任何索賠或訴訟，無論是否有正當理由，我們的運營和財務業績都可能受到不利影響。

地緣政治條件，包括直接或間接的戰爭或恐怖主義行為，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的行動可能會受到地緣政治條件、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件的幹擾。2022年2月，俄羅斯對烏克蘭採取重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了嚴厲的制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何反措施或報復行動，包括例如潛在的網絡攻擊或能源出口中斷，可能導致地區不穩定、地緣政治 轉變，並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況 仍然不確定，雖然很難預測上述任何一項的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售額和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 目前，我們沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及最近在中東發生的衝突的影響，由於我們所有的主要材料供應商都設在亞洲，我們沒有受到供應鏈中斷或衝突導致的制裁的影響。但如果衝突持續下去，可能會通過貿易限制或網絡活動對全球經濟產生長期影響，這可能會對我們的行動產生負面影響。

我們的財務狀況和運營結果可能會受到全球大流行復發的不利影響。

在我們運營或計劃運營的任何地理區域，新冠肺炎等傳染性疾病的重大爆發、流行或大流行可能會導致健康危機，對此類地區的經濟、金融市場和對我們服務的總體需求造成不利影響。此外，政府實施或我們為應對健康危機而採取的任何預防性或保護性措施，如旅行限制、隔離或站點關閉，都可能幹擾我們的員工、供應商和客户履行其責任的能力 。目前，我們沒有受到新冠肺炎病例的負面影響，但如果病例增加 和/或實施新的關閉或出現類似的全球健康威脅，預計將對我們的業務產生實質性的不利影響。

本招股説明書中包含的某些 市場機會數據、預測、第三方網站數據和圖片來自第三方 來源，未經我們獨立核實。我們相信這些圖像中顯示的數據、對市場機會數據的估計以及本招股説明書中包含的對市場增長的預測是可靠的，但可能被證明是不準確的，而且即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

本招股説明書包含我們從各種政府、私人實體出版物、第三方網站和報告中獲得的某些數據、圖像和信息。不能保證其中表示的任何特定圖像或數據都是可靠的。不能保證 我們的市場機會估計所涵蓋的任何數量或百分比的市場參與者將完全購買我們的服務或為我們創造任何特定水平的收入。雖然我們尚未獨立核實所代表的 圖像和報告中包含的數據和信息，因為此類數據和信息可能是使用第三方方法收集的，但我們相信本招股説明書中使用的這些第三方出版物和報告中的數據和信息(包括基於多項假設的預測)是可靠的。新加坡建築業的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和我們的競爭對手的服務相關的成本和感知價值。即使我們競爭的市場達到本招股説明書中的估計規模和增長預測，我們的業務也可能無法以我們預期的速度增長，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們在實施業務戰略方面的成功 ，這一戰略受到許多風險和不確定性的影響。因此，圖片中表示我們已參與的項目的數據和本招股説明書中包含的某些市場增長預測不應被視為我們未來增長的指示性 。

與我們的證券和本次發行相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能不會建立，或者如果建立，可能不會繼續，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

我們 不能向您保證，我們的普通股將建立一個流動性很強的公開市場。如果本次發行完成後，我們的普通股沒有出現活躍的公開市場，我們的股票的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響 。本次發行中我們股票的公開發行價是由我們與承銷商的代表根據幾個因素協商確定的，我們不能保證本次發行後我們股票的交易價格不會下降到公開發行價以下。因此，我們股票的投資者可能會經歷其股票價值的大幅縮水 。

我們 可能不會維持我們的普通股在納斯達克上市，這可能會限制投資者對我們的普通股進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們 打算在此次發行的同時將我們的普通股在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務和股價水平，未來可能無法滿足這些要求。我們無法向您保證，我們的股票未來將繼續在納斯達克上市。

如果納斯達克將我們的普通股摘牌，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的股票 可以在美國的場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利影響，包括：

只要我們的普通股在納斯達克上市，美國聯邦法律就會阻止或先發制人對其出售進行監管。然而， 法律確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止它們的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們將受到我們發行股票的每個州的監管規定 。

我們普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格，此類 市場價格可能會波動。

我們普通股的 首次公開發行價格將由我們與承銷商之間的談判確定，並且可能與我們的盈利、賬面價值或任何其他價值指標沒有直接關係。我們無法向您保證我們普通股的市場價格不會大幅下跌至低於首次公開發行價。過去幾年，美國和其他國家的金融市場經歷了價格和成交量的顯着波動。我們普通股價格的波動可能 是由我們無法控制的因素引起的，並且可能與我們的經營業績變化無關或不成比例。

我們普通股的交易價格可能會受到快速而大幅的波動，這可能會使潛在的 投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值，並導致投資者遭受重大損失。

最近的首次公開募股(IPO)，尤其是那些上市規模相對較小的公司，出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子 。作為一家市值相對較小的上市公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性 。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際 或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。

由於我們無法控制的因素，以及與我們的實際或預期業績無關的原因，我們普通股的交易價格可能會波動很大。此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或少量拋售的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

除了市場和行業因素外，我們股票的價格和交易量可能會因為特定於我們自己業務的因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在市場波動的情況下，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟 。如果我們捲入集體訴訟，可能會 將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議 ，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。 如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們股票的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們股票的市場價格或交易量下降。

我們大量普通股的出售或可供出售，包括同時在回售招股説明書中登記轉售的普通股，可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場上出售大量我們的普通股 以及出售轉售股東持有的股份 ，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們股票的市場價格產生不利影響 ，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。截至本招股説明書發佈之日，我們 已發行和已發行普通股共11,250,000股。在本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法下的進一步註冊的限制，我們現有股東持有的普通股未來也可以在公開市場上出售， 受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。 此次發行後將立即發行和發行13,500,000股普通股。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷” 和“有資格未來出售的股票”。

賣空可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的股票，而是從第三方借入的股票，目的是 稍後回購相同的股票，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入股票和購買置換股票之間的股票價值下跌中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的利益， 許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利宣傳的對象， 無論此類指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源調查此類指控 和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到 根據言論自由、適用的州法律或商業保密問題而對相關賣空者採取的方式的限制。

由於我們預計在可預見的未來不會宣佈分紅，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報 。

我們 目前打算保留本次發行後的所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈任何現金股息。因此，您不應依賴對我們股票的投資作為未來任何股息收入的來源。根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或其股票溢價賬户中支付其股票的股息，但在任何情況下，不得從股票溢價賬户中支付股息，除非在建議支付股息的日期之後，該公司應能夠在正常業務過程中到期時償還債務 。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會決定的其他因素 。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買我們股票的價格會保持不變。您對我們股票的投資可能無法實現回報 ，甚至可能損失全部投資。

由於我們的每股公開發行價格大大高於我們的每股有形賬面淨值，您將立即經歷 和大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買股票，您支付的價格將大大高於我們每股有形賬面淨值。因此，您將立即經歷每股3.59美元的大幅攤薄，相當於我們截至2024年3月31日的調整後有形每股賬面淨值0.91美元， 假設本招股説明書封面所載我們提供的股份數量不變，與假設的公開發行價格每股4.50美元之間的差額。有關您在我們股票中的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲“攤薄”。

我們修訂的公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們修訂的公司章程包含可能限制其他人控制我們公司的能力的條款。這些條款 可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會 。我們的董事會 有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先股、特權和 相對參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換 權、投票權、贖回條款和清算優先股，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利 。優先股的發行條款可能旨在推遲或阻止本公司控制權的變更 或使管理層的撤換變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

您 必須依賴我們管理層對本次發行所得資金淨額用途的判斷，此類用途可能不會產生收入 或提高我們的股價。

我們 計劃將此次發行的淨收益主要用於發展我們現有的業務，並通過合作和併購來培育未來的發展 。請參閲“收益的使用”。然而，我們的管理層將有相當大的自由裁量權來應用我們在此次發行中收到的淨收益。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們股價的努力的公司目的。此次發行的淨收益可以投資於 不產生收入或失去價值的投資。

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們證券的美國納税人可能會對美國產生不利的聯邦所得税後果。

我們 是一家非美國公司，因此，我們將在 任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司，即所謂的PFIC，如果在該年度，

被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費(租金或因積極開展貿易或企業而產生的特許權使用費除外)和處置被動資產的收益。

如果 我們被確定為包括在持有我們證券的美國納税人的持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的 報告要求的約束。

在本課税年度或以後的任何年度，有可能超過50%的資產是產生被動 收入的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的關聯實體視為由我們擁有 ，這不僅是因為我們對此類實體的運營進行有效控制 ，還因為我們有權享有其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其經營業績合併到我們的合併財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為擁有其按價值計算至少擁有25%股權的任何實體的毛收入和資產的按比例份額。

有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們決定 成為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論，請參閲“實質性税務考慮-被動外國投資公司的考慮”。

我們的 控股股東對公司具有重大影響力。他的利益可能與我們其他 股東的利益不一致，這可能會阻止或導致控制權或其他交易的變更。

截至本招股説明書日期，Kelvin Ang擁有我們已發行和已發行普通股的90.4%，並將通過 轉售招股説明書中規定的發售出售800,000股。如果他出售所有80萬股，完成發行後，他仍將擁有我們當時已發行和已發行普通股約69.4%的股份，如果他不出售全部80萬股，他將擁有更多股份。

因此，我們的控股股東可以控制提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動，包括 阻止或導致控制權變更的權力。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。 如果沒有我們控股股東的同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的其他股東有利的交易。我們股票所有權的集中可能會導致我們的股票價值大幅下降。 有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲《主要股東》。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。如果我們依賴這些豁免，與我們完全遵守納斯達克公司治理上市 標準時相比，這些 做法為股東提供的保護可能會更少。

作為已申請在納斯達克上市的外國私人發行人，我們有能力依賴 納斯達克公司治理上市標準中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面遵循開曼羣島法律 。這將使我們能夠遵循與適用於在納斯達克上市的美國公司的公司治理要求有很大不同的某些公司治理實踐。

例如，我們不受納斯達克法規的約束，該法規要求美國上市公司：

- 董事會多數由獨立董事組成；

- 要求非管理層董事在管理層不在場的情況下定期開會；

- 有獨立的薪酬委員會；

-有一個獨立的提名委員會；以及-

- 為實施某些股權補償計劃和普通股稀釋發行尋求股東批准，例如 公開發行以外的交易，涉及以低於股票賬面價值或市值的較大者出售20%或更多的普通股。

作為外國私人發行人，我們被允許遵循本國慣例來代替上述要求，我們的審計委員會 不受適用於美國上市公司的額外納斯達克公司治理要求的約束，包括要求 至少有三名成員，並肯定地確定所有成員都是“獨立的”，使用比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的 標準。我們的審計委員會必須遵守交易法規則 10A-3的規定，該規定適用於在納斯達克上市的美國公司。因此，我們打算根據交易法10A-3規則，在招股説明書所屬的註冊説明書生效後成立一個完全獨立的 審計委員會，我們還將滿足更嚴格的要求，即擁有三名“獨立”的審計委員會成員。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。我們的公司事務受我們不時修訂的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法管轄。 根據開曼羣島法律，我們股東對我們的董事和我們提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國的普通法，英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。 開曼羣島法律下我們股東的權利和董事的受託責任不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島有一套與美國不同的證券法，這可能會大大減少對投資者的保護。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事不需要將我們的公司記錄提供給我們的股東查閲。這可能會 使您更難獲得確定股東決議所需的任何事實所需的信息，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的代理 。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在其他司法管轄區(如美國各州)註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴本國實踐。如果我們未來選擇這樣做，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國州註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國州註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“開曼羣島公司的某些考慮事項--公司法的差異”。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民，這些人的資產基本上都位於美國以外的地方。因此，股東可能很難向這些人送達美國境內的法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決 。有關開曼羣島相關法律的更多信息， 見“民事責任的執行”。由於上述原因，我們的股東在通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難 。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據JOBS法案的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期，儘管我們很早就採用了某些新的和修訂的會計準則，這些準則是基於此類準則允許的過渡指導。由於這次選舉，我們未來的財務報表可能無法與其他符合上市公司生效日期的上市公司進行比較，因為這些新的 或修訂後的會計準則。

我們 是《交易法》所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於 美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算按照納斯達克的規則和規定，每半年發佈一次財務業績。 有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

我們的公司章程限制股東對我們的董事提起法律訴訟。

我們的 修訂和重新修訂的公司章程包含我們的股東對針對我們任何董事的任何索賠或訴訟權利的廣泛放棄，無論是單獨的 還是代表我們的；但是，此豁免不適用於根據證券法和交易法產生的索賠。除根據證券法或交易法產生的索賠外，本豁免適用於董事在履行其在本公司或為本公司的職責時採取的任何行動， 或董事未能採取任何行動，但涉及董事方面的欺詐、故意違約或不誠實的任何事項除外。此豁免可能會阻止索賠，並限制 股東對我們董事提出索賠的權利，除非該行為或不作為涉及欺詐、故意違約或此類董事的欺詐行為。

我們 是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，未來我們可能會 依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們 現在是，並且在本次發行完成後，我們將繼續是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因為FBS Global Limited持有並將繼續擁有我們50%以上的投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於遵守特定公司治理要求的義務 的某些豁免，包括：

因此，如果我們使用這些豁免，您將無法獲得受納斯達克股票市場規則的所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。我們目前不打算依賴受控公司的豁免 。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會給我們帶來大量額外成本和開支。

如上文所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 進行，因此，下一次發行人身份的確定將於2024年6月30日做出。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們 未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須遵守美國聯邦代理 的要求，我們的高級管理人員、董事和10%的股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免 。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生 作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的業務產生不利影響。

自2019年1月1日起，《開曼羣島國際税務合作(經濟實體)法》(以下簡稱《經濟實體法》)在開曼羣島生效 ，對在開曼羣島範圍內開展“相關活動”(定義見《經濟實體法》)的開曼羣島實體提出了某些經濟實體要求。由於我們是一家開曼羣島公司，合規義務包括向本公司提交年度通知，披露本公司是否正在進行 ES法案所指的任何相關活動，如果是，我們是否已滿足ES法案所要求的經濟物質測試。由於這是一個新的制度， 預計《經濟法》可能會演變，並需要進一步澄清和修訂。我們可能需要分配額外的 資源以保持這些發展的最新情況，並可能需要對我們的運營進行更改，以符合ES法案下所有適用的 要求。未能滿足這些要求可能會使我們受到ES法案的懲罰。

我們 將因為我們的普通股在納斯達克上市而導致成本大幅增加，並投入大量的管理時間。

作為一家公開報告公司，我們 將產生額外的法律、會計和其他費用，特別是在我們不再具備作為新興成長型公司的資格之後。例如，我們將被要求遵守 美國證券交易委員會和納斯達克規則的規則和法規的附加要求，包括適用的公司治理做法。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。此外，我們 預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便將大量時間 投入到這些上市公司要求上。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本的數量或此類成本的時間。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的準則，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構也可能對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明，納斯達克修改規則，以及《外國控股公司會計法》(“HFCAA”) 都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。

2020年12月18日，前美國人總裁簽署《HFCAA》，使之成為法律。從本質上講，《反海外腐敗法》要求，從2021年開始，如果一家公司保留了一家無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所，則美國證券交易委員會 必須禁止外國公司 在美國證券交易所上市。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《HFCAA》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施HFCAA中提交和披露要求的規則 ，該規則將在聯邦 註冊處發佈30天后生效。美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項與其在HFCAA下的職責相關的新規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的 會計師事務所。 新規則於2021年11月4日生效。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會其認定 他們無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地和香港的中國。報告列出了PCAOB無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所名單，這些會計師事務所的總部分別位於內地中國和香港。

PCAOB缺乏對在中國進行的審計工作的檢查，這使得PCAOB無法定期和全面地評估在中國進行的任何審計師的審計工作。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的全部好處，從而可能對我們和中國的運營實體報告的財務信息和程序以及我們和中國的運營實體的財務報表的質量失去信心。

我們的 Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)審計師， 出具本招股説明書其他地方審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據法律進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業標準。Marcum Asia總部設在紐約，並已接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年，截至本招股説明書發佈之日，沒有包括在2021年12月16日發佈的PCAOB確定報告中確定的PCAOB公司名單中。

2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、Republic of China財政部和上市公司會計監督管理委員會(“PCAOB”)簽署了一項議定書，規定對內地中國和香港的審計公司進行檢查和調查。議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，上市公司會計準則委員會有權獨立決定選擇任何發行人進行審計 進行檢查或調查，並有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會 裁定PCAOB能夠完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國 ，並投票撤銷其先前的裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能以其他方式為PCAOB的進入提供便利，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的決定。 2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《加快外國公司問責法案》，作為綜合撥款法案的一部分，修訂了HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查。PCAOB繼續 要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並根據需要繼續進行調查和啟動新的調查。PCAOB還表示，如有必要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。如果內地中國與香港之間目前的政治安排發生重大變化，或者我們的審計師工作底稿的任何組成部分未來將位於內地中國， 不能保證 我們是否能夠遵守美國監管機構施加的要求。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能會因為這些行政或立法行動的預期負面影響而受到不利影響 ，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

民事責任的執行

根據開曼羣島的法律，我們的 公司是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護也比美國少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們目前的所有業務都在美國境外進行，我們所有的流動資產都位於美國以外的地方 ，我們的大部分業務和流動資產都位於新加坡。我們公司的所有董事和高管以及我們公司的審計師都居住在美國以外，他們的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或 任何此類人員送達法律程序文件，或在美國執行在美國法院獲得的任何針對我們或任何此類人員的判決，包括基於美國證券法或美國任何州或地區民事責任條款的判決。

我們 已指定Cogency Global Inc.，122 E.42^nd街道，18號^這是Floor，New York，New York 10168作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會對其進行處理。

開曼羣島

科尼爾斯 迪爾和皮爾曼私人有限公司。開曼羣島法律顧問有限公司建議我們，開曼羣島的法院 是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決 ；或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高管提起的原創訴訟(基於美國證券法或美國任何州的證券法)，尚不確定。

我們的開曼羣島律師事務所Conyers Dill&Pearman Pte為我們提供了建議。開曼羣島有限公司表示，儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是與美國對等執行或承認此類判決的任何條約的締約國)，但開曼羣島法院可承認最終和決定性判決為有效判決。以人為本在針對公司的美國聯邦或州法院獲得的，據此支付一筆款項(但就多重損害賠償、税款或其他類似性質的費用或就罰款或其他罰款而支付的款項除外)，或在某些情況下，以人為本非金錢救濟判決 ，並可據此作出判決，但條件是：(A)此類法院對受此類判決制約的各方有適當管轄權；(B)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則；(C)此類判決並非通過欺詐獲得；(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，未提交與訴訟有關的新的可受理證據；和 (F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

新加坡

Dentons 是我們關於新加坡法律的法律顧問，並告知我們，新加坡法院是否會承認或執行美國或美國任何州或地區的證券法的民事責任條款所作出的判決存在不確定性，新加坡法院是否會僅根據這些證券法的民事責任條款在新加坡法院提起的原告訴訟中作出判決也存在疑問。一個以人為本 在美國聯邦法院或州法院作出的最終和決定性的判決，根據該判決須支付一筆固定或可確定的款項 ，根據普通法，新加坡法院一般可通過在新加坡法院就到期金額提起訴訟而將其作為債務強制執行，條件是該外國判決不能因任何事實或法律上的錯誤而被彈劾，並且新加坡法院對判定債務人具有管轄權。然而，在下列情況下，新加坡法院不太可能執行外國判決：(A)外國判決與對同一當事人具有約束力的先前當地判決不一致；(B)執行外國判決將違反新加坡的公共政策；(C)獲得外國判決的程序 違反自然正義原則；(D)外國判決是通過欺詐獲得的；(E)外國判決的執行 相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。

我們的新加坡律師Dentons已向我們 進一步告知，特別是新加坡法院可能不允許執行因外國任何刑法、税收或公法而產生的任何外國判決，其中可能包括美國法院根據美國證券法或美國任何州或領土的民事責任條款作出的判決。關於美國聯邦和州證券法中允許對我們和我們的董事或高管進行懲罰性賠償的民事責任條款，我們不知道新加坡 法院是否有任何報告的裁決考慮了美國法院根據美國證券法此類民事責任條款作出的判決是否可以在新加坡執行的具體問題。

使用收益的

我們 根據假設的每股4.5美元的首次公開募股價格，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的 發售費用後，估計我們將從出售普通股中獲得約850美元的萬淨收益。

假設本招股説明書封面所載的發售股份數目保持不變，而扣除估計承銷折扣及佣金後，假設首次公開招股價格每增加(減少)0.25美元，本公司從是次發售所得的淨收益將增加(減少)約51美元萬。

我們 打算按如下方式使用此次發行的淨收益：

我們將用於特定活動類別的收益的準確金額和百分比將取決於當前市場和 業務狀況以及可能不時出現的特定機會，如果我們沒有足夠的 收益來資助所有項目，我們將按上面列出的順序對其進行優先排序，並根據需要尋求替代債務融資以獲得額外資金。本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務狀況的變化而發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大不同，包括任何不可預見的現金需求。同樣，我們未來使用收益的優先順序將取決於其發展過程中的業務和市場狀況。因此，我們的管理層將擁有極大的靈活性 和廣泛的酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會 以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金。當淨收益待用時，我們打算將我們的淨收益投資於有利息的短期投資級債券。

儘管我們可能會將部分收益用於收購或投資於公司、技術、產品或資產，以補充我們的業務 ，但我們目前沒有達成任何收購或投資的諒解、承諾或協議。我們 不能向您保證我們將在未來進行任何收購或投資。

資本化和負債

下表列出了我們截至2024年3月31日的市值：

我們 從我們的歷史和財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的附註中獲取此表，該表應結合本招股説明書中包含的歷史和財務報表以及隨附的附註閲讀，並通過參考全文進行限定。您還應將此表與“選定的合併財務數據”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一併閲讀。

下表列出了我們截至2023年12月31日和2024年3月31日的負債情況：

⁽¹⁾ 銀行的活期負債和非活期負債由三個工具組成。這些貸款包括由泰戈爾巷74號財產和土地擔保的定期貸款(S 324,484美元)、新冠肺炎期間新加坡政府為債務提供90%擔保的過渡性貸款(S 1,219,802美元)，以及無擔保無擔保信託收據(S 4,816,622美元)。

⁽²⁾ 無擔保，但由機動車輛擔保。

⁽³⁾ 無擔保和無擔保。

分紅

截至2024年3月31日的股息餘額為5,817,274新元，截至本招股説明書之日，我們未支付後續股息 。我們目前不打算在此次發行後的可預見的未來宣佈我們的普通股分紅。如果我們決定未來宣佈股息，董事會在決定是否提出股息和確定股息金額時，除其他外，應考慮以下因素：(A)經營和財務業績；(B)現金流情況；(C)經營狀況和戰略；(D)未來經營和收益；(E)税收考慮；(F)中期股息支付(如果有的話)；(G)資本要求和支出計劃；(H)股東利益；(I)法律和法規限制； (J)對支付股息的任何限制；及(K)董事會可能認為相關的任何其他因素。目前，我們沒有 任何預定的股息分配比例。

股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並受開曼羣島法律和我們的 經修訂和重新修訂的組織章程的約束。根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司 可從利潤或其股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不得從股票溢價賬户中支付股息 ，除非緊隨建議支付股息的日期之後，該公司應能夠在其債務在正常業務過程中到期時支付 。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們是一家控股公司，依靠從子公司獲得股息和其他分配來支付普通股的股息。

根據我們重要子公司註冊地點的現行適用法律， 沒有任何外匯管制或外匯法規會影響股息的支付或匯款。

稀釋

在此次發行中購買我們普通股的投資者 將在形式上立即大幅攤薄其普通股的調整後有形淨值 。預計攤薄為經調整有形賬面淨值，代表本公司普通股的假設首次公開發售價格與緊隨發售後的我們普通股的經調整每股有形賬面淨值的預計攤薄之間的差額。

歷史 每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產(不包括遞延發行成本和遞延税金的總資產)減去總負債，除以已發行和已發行普通股的數量。於落實本公司以每股4.5美元的假設首次公開發售價格出售本次發售的普通股後，扣除承銷折扣及佣金860,625美元及本公司估計應付的發售開支約43,531美元后，於2024年3月31日的備考經調整有形賬面淨值約為1,200萬，或每股0.91美元。這意味着對我們現有股東的調整有形賬面淨值預計立即增加每股0.63美元，對購買本次發行普通股的新投資者立即攤薄每股3.59美元。

下表説明瞭以每股為單位對新投資者的攤薄。

選中的 合併財務數據

以下表格彙總了我們選定的各時期和截至指定日期的綜合財務數據。截至2022年12月31日和2023年12月31日的彙總綜合資產負債表數據來自我們已審計的綜合財務報表，這些綜合財務報表已根據美國公認會計準則編制並根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計，幷包括在本招股説明書的其他部分。簡明財務報表包括所有調整，僅由正常和經常性調整組成，我們認為這些調整是公平反映我們的財務狀況和所列期間經營業績所必需的 。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史 結果不一定代表未來可能預期的結果，任何過渡期的結果也不一定代表全年的預期結果。以下彙總合併財務數據應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表一起閲讀。

運營結果

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分 包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。 由於多種因素，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您應 仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

概述

我們 是一家總部位於新加坡的綠色建築承包商，也是一家成熟的室內裝修專家，在機構、住宅、商業和工業建築項目方面擁有超過20年的記錄。作為一家專注於環保實踐的綠色承包商，我們的目標是對綠色建築項目進行招標，使用綠色施工方法和綠色材料來建設我們的建築項目，包括設計、供應和安裝天花板、隔斷、木材甲板、地毯、鉛襯裏、隔音牆板、嵌入式 傢俱以及建築的機電服務。綠色施工方法和材料將導致建築項目的能源、水資源和物質資源的使用減少。從而減少對環境的潛在影響。我們還尋求使用由可回收或可回收材料和/或可持續來源的材料製成的綠色材料。

我們 還嘗試在我們建造的建築中推薦和引入綠色特徵。綠色建築通常比傳統建築更節能。綠色建築中常見的一些關鍵特徵包括：

我們 從事混合開發項目、私人住宅開發項目、醫院和商業開發項目的室內裝修工程。 過去五年的著名項目包括濱海灣的混合開發項目Marina One、Sengkang General Hospital、Outram Community Hospital和新加坡市中心的混合開發項目South Beach Development。我們過去五年的主要建設項目 包括兩棟工業建築、兩棟私人住宅物業以及一個額外的和改建（A & A）項目。

請 參閲本註冊聲明中題為“我們集團的一般信息-業務概覽”的部分 瞭解更多詳細信息。

運營結果

比較 截至12月31日， 2022和2023

我們的 分別截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的經審計綜合經營業績摘要如下：

收入

我們的收入主要來自以下收入來源：(I)建築合同，以及(Ii)建築材料銷售。

下表按主要收入類型分別列出了截至2022年和2023年12月31日的年度收入：

對於 所有主要收入類型，收入來自非經常性基礎上的單個合同/項目。收入的確認參照合同活動的完成階段，採用輸入法，將迄今的實際建造成本與項目的預算總成本進行比較，以估算確認的收入。

總收入增加約S$500萬，或29.6%，由截至2022年12月31日止年度的約S$1680萬至截至2023年12月31日止年度的約S$2180萬(美元$1610萬)。這一增長主要是由於新的5個項目產生的收入增加。

來自建築合同的收入由截至2022年12月31日的年度的約S$1680萬 增加至截至2023年12月31日的年度的約S$2180萬(約1610美元萬)，增幅約為S$500萬或30.1%。建築合同收入的增長主要是由於與2022年相比，截至2023年12月31日的年度承擔的大型項目增加了。雖然在截至2023年12月31日的一年中，為建築合同收入做出貢獻的項目總數為17個，而截至2022年12月31日的年度為18個，但2023年的項目數量通常更大，因此收入也相應增加。

建築材料銷售所產生的收入 由截至2022年12月31日止年度的S約57,600美元至截至2023年12月31日的年度的約4,700美元(3,400美元)減少約52,900美元，或91.8%。建築材料銷售下降主要與斯里蘭卡的一個建築項目有關，該項目已進入最後階段，缺乏材料需求，對銷售產生了負面影響。

影響我們收入的主要因素包括：

請 參閲本註冊説明書“風險因素”一節，以更全面地討論可能影響我們的業務運營和財務業績的其他因素 。

收入成本

我們的 收入成本是指在開展項目活動過程中發生的直接成本。包括委外成本、直接材料成本、人工成本、設備租賃成本和管理費用。當合同總成本很可能超過合同總價值時，預計損失立即確認為費用。

我們的 項目通常不允許在項目過程中我們的成本上升的情況下對合同價值進行任何調整。這些成本的任何增加都將由我們承擔，並將對我們最終的利潤率產生影響。在客户就此類變更訂單付款之前，我們必須承擔因變更訂單的額外工作而產生的額外費用 。

截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度收入成本細目如下：

總收入增加了約S$450萬，或30.9%，由截至2022年12月31日止年度的S約1,460萬增至截至2023年12月31日止年度的約S$1920萬(1,420萬)。

委外收入成本由截至2022年12月31日止年度的S約660萬增加約210萬至截至2023年12月31日止年度的約S 860萬(640美元萬)，增幅為31.4%。與分包成本相關的收入成本增加是收入增加的結果，需要在2023年僱用更多的分包商。

材料成本由截至二零二二年十二月三十一日止年度的約S$540萬上升約907,000美元至截至二零二三年十二月三十一日止年度的約S$630萬(即460美元萬)，增幅為16.9%。構成收入成本的材料成本上升是由更高的收入推動的，這需要在2023年購買更多材料。

直接人工成本由截至2022年12月31日的年度的約S$230萬增加約704,000美元至截至2023年12月31日的年度的約S$300萬($230萬)，增幅為30.0%。直接人工成本的增加是工資增長的結果，與我們在2023年進行的相對項目的收入增長 一致。

設備租賃成本由截至2022年12月31日止年度的S約146,000美元增加約331,000美元至截至2023年12月31日止年度的約S 477,000美元(353,000美元)，增幅達226.8%。 設備租賃成本增加是由於於2023年開展的項目需要更多設備支持。

間接費用成本 由截至2022年12月31日止年度的S約222,000元至截至2023年12月31日止年度的S約745,000元(551,000美元)增加約523,000元，或235.1%。間接費用增加是由於通貨膨脹和2023財政年度內5個項目的初期啟動階段造成的。

我們的收入成本按收入類型細分如下：

建築合同收入的總成本 由截至2022年12月31日止年度的S約1,460萬至截至2023年12月31日止年度的約S 1,920萬(1,420美元萬) ，上升約460萬或約31.2%。增加的主要原因是2023年進行的新項目。

來自建築材料銷售的成本收入 由截至2022年12月31日止年度的S約40,000美元至截至2023年12月31日止年度的約S 500美元(400美元)減少約40,000美元，或98.6%。減少的主要原因是截至2023年12月31日的年度的相應收入減少。

我們的 收入成本主要取決於以下因素：

我們的收入成本受到以下因素的影響：除其他外，以下因素：

有關可能影響我們銷售成本的其他因素，請 參閲本註冊聲明中題為“風險因素”的部分。

毛利

我們主要收入類型的毛利潤摘要如下：

本公司的毛利由截至2022年12月31日的約S$220萬增加約463,000美元至截至2023年12月31日的約S$260萬(即190美元萬)，增幅達21.2%。增加的主要原因是，與截至2022年12月31日的年度內承擔的項目相比，承擔較大項目的收入有所增加。

來自建築合同的毛利增加約477,000美元，或22.0%，由截至2022年12月31日止年度的約S$220萬增至截至2023年12月31日止年度的約S$260萬(US$200萬)。這一增長是由於與2022年相比，2023年開展的規模相對較大的項目產生的收入有所增加。一般來説，規模較大的項目產生的毛利潤更高。

建築材料銷售毛利 由截至二零二二年十二月三十一日止年度的S約18,000元至截至二零二三年十二月三十一日止年度的S約4,000元(3,000美元)，減少約13,000元或76.3%。減少的主要原因是斯里蘭卡的一個建築項目已進入最後階段，缺乏對銷售產生負面影響的材料。

毛利率從截至2022年12月31日的年度的13.0%下降至截至2023年12月31日的年度的12.1%，降幅為0.9%。這一下降是由於截至2023年12月31日的年度內一些正在進行的項目的毛利潤較低。

運營費用

我們的運營費用包括信用損失準備金和一般行政費用。一般行政費用主要 包括董事酬金、員工費用、專業費用、折舊、租金費用、物業税及維修費及汽車保養等與物業有關的費用。

信貸損失撥備 由截至2022年12月31日止年度的S約17,000元增加約382,000元(或2,211.7%)至截至2023年12月31日止年度的約399,000元(295,000美元)。關聯方和客户的所有無法收回的應收賬款已全部留作壞賬準備。

一般和行政費用 細目如下：

本公司的一般及行政開支由截至2022年12月31日止年度的約S$210萬 增加至截至2023年12月31日止年度的約S$230萬(即170美元萬)，增幅約為201,000美元，或9.6%。增加的主要原因是截至2023年12月31日的年度，S的員工工資和福利增加了約143,000美元。這一增長主要是由於五個新項目產生的收入增加。

其他 收入(支出)

我們的 其他收入(費用)包括利息支出、財務成本、其他收入和匯兑損益。其他收入(開支) 由截至2022年12月31日止年度的S約136,000元至截至2023年12月31日止年度的約11,000元(8,000美元)，減少約125,000元(或91.6%)。

利息開支 由截至2022年12月31日止年度的S約83,000元至截至2023年12月31日止年度的約77,000元(57,000美元)，減少約6,000 S元，或7.4%。減少的主要原因是銀行借款和融資租賃的利息費用減少。

財務開支 由截至2022年12月31日止年度的S約7,000元增加至截至2023年12月31日止年度的約8,000元(6,000美元)，增幅約為S 1,000元或13.6%。增加的主要原因是銀行對交易活動的手續費增加。

其他 主要由政府撥款及補貼組成的收入，由截至2022年12月31日止年度的S約222,000元至截至2023年12月31日止年度的S約100,000元(74,000美元)，減少約123,000元，或55.2%。減少的主要原因是截至2023年12月31日的年度政府撥款和補貼減少。

匯兑收益(虧損)由截至2022年12月31日的年度的S收益約5,000美元下降至S截至2023年12月31日的年度的約3,000美元(2,000美元)，減少約7,000美元，或164.4%。匯率差異是由於公司的經常賬户以美元計價，與使用新元的公司賬簿和記錄相比 。

收入 税費

截至2022年12月31日的年度，我們的所得税支出減少了約180,000美元，而截至2023年12月31日的年度，我們的所得税支出減少了約180,000美元，或從所得税支出中扣除了約142,000美元，而截至2023年12月31日的年度，我們的所得税優惠約為S 38,000美元(28,000美元)。這一減少主要是由於2018財政年度的退税。

淨收入

由於上述原因，我們報告截至2023年12月31日止年度的S淨收入為4,685美元(3,467美元)，而截至2022年12月31日止年度的S淨收入為68,627美元，較S減少63,942美元或93.2%。

每股收益

本公司的每股盈利由截至2022年12月31日的約S 0.01美元下降至截至2023年12月31日的約S 0.00美元(0.00美元)，跌幅約為0.01%或100.0%。每股盈利是根據本公司重組後已發行及已發行普通股總數的11,250,000股追溯計算。

流動性 與資本資源

到目前為止，我們主要通過運營現金流和銀行及相關方的貸款(如有必要)為我們的運營提供資金。 我們的現金主要用於營運資金、償還銀行貸款和利息支出以及資本支出。 我們計劃主要通過運營產生的現金和首次公開募股(IPO)收益來支持我們未來的運營。

如我們的綜合財務報表所反映，我們於截至2023年12月31日止年度的淨收益為S 4,685美元(3,467美元)，較截至2022年12月31日止年度的68,627美元減少63,942美元，減幅為93.2%。截至2023年12月31日，我們的現金和限制性現金總額為4,482,359美元(3,316,946美元)，而截至2022年12月31日，S的現金和限制性現金總額為1,989,817美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的營運資本為正，S為1,206,943美元(893,139美元)，S為2,165,248美元。我們的營運資金需求受到以下因素的影響：我們業務的規模、我們銷售合同的數量和美元價值、客户合同的執行進度以及收回應收賬款和償還應收賬款的時間。

根據截至2023年及2022年12月31日經審核的綜合財務狀況表，吾等的權益總額分別約為S$510萬(US$380萬)及S$510萬，而吾等的總負債(根據銀行借款、融資租賃負債及應付關聯方的金額計算)分別約為S$240萬(US$180萬) 及S$300萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的債務股本比率(定義為總負債除以總股本)分別為2.1倍和1.7倍。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的營運資本比率(定義為流動資產除以流動負債)分別為1.1倍和1.2倍。

截至2023年12月31日，我們在銀行的現金約為S$450萬，銀行借款總額為S$230萬。

我們 相信，我們目前由經營活動和銀行貸款提供的現金和現金流將足以滿足我們自經審計的財務報表發佈之日起的未來12個月的營運資本需求。如果我們遇到不利的運營環境或產生意外的資本支出要求，或者如果我們決定加快增長，則可能需要額外的融資 。然而，不能保證，如果需要，將完全或以優惠的條款提供額外的融資。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及 出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致我們現有股東的股權立即被稀釋，甚至可能被嚴重稀釋。

下表概述了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度綜合現金流。

操作 活動

截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為S 3,633,850美元(2,689,049美元)，主要來自：(1)與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內，來自以下各項的現金淨額：(1)S的各項現金淨額為565,554美元，如財產和設備折舊及信貸損失和壞賬支出準備；(2)應付賬款增加 為399,838美元，原因是與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度末，分包商和供應商要求提供的服務的賬單更多；(Iii)合同資產減少 S 1,517,048美元，原因是截至2023年12月31日止年度所提供的服務 ；及(Iv)合同負債增加1,057,625美元，原因是於截至2023年12月31日止年度向客户預收款項 。

經營活動提供的現金被經營活動中使用的現金抵銷，包括(1)應收賬款增加115,685美元，原因是截至2023年12月31日的 年度有更多應收賬款餘額記入貸方期限

在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為S 435,236美元，主要來自以下經營活動提供的現金：(1)S的淨收入68,627美元；(2)S的各種現金項目淨額165,058美元，如財產和設備折舊、信貸損失準備和遞延所得税；(3)應付賬款增加 S$802,001，與截至2021年12月31日的年度相比，分包商和供應商在接近2021年12月31日結束時要求提供的服務的賬單增加了 ；及(Iv) 由於截至2022年12月31日止年度收到更多應收賬款餘額，S應收賬款減少1,276,371美元。

經營活動所提供的現金被用於經營活動的現金所抵銷，包括(I)由於提供服務但尚未就截至2022年12月31日的年度計入帳單而導致合同資產增加 S 435,598美元；及(Ii)由於為截至2022年12月31日的年度支付更多款項而應計支出減少 及其他流動負債S減少1,524,719美元。

投資 活動

於截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為S 246,051美元(182,078美元)，用於購買設備、貸款予關聯方及收取貸款予關聯方。截至2022年12月31日止年度，S於投資活動中使用的現金淨額為102,241美元。

為 活動提供資金

於截至2023年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為S 895,257美元(662,490美元)，其中包括償還銀行借款2,014,245美元、償還S關聯方378,049美元、償還S延期發售成本305,471美元及償還S融資租賃借款16,680美元，惟由截至2023年12月31日止年度銀行借款所得1,508,177美元及向關聯方S借款311,011美元抵銷。

於截至二零二二年十二月三十一日止年度，用於融資活動的現金淨額為S 1,142,711美元，包括償還銀行借款S 2,558,768美元、償還關連人士S 383,588美元、償還S遞延發售成本522,987美元及償還S融資租賃借款17,081美元，惟由截至二零二二年十二月三十一日止年度銀行借款所得款項1,139,435美元及S投資者出資1,200,000美元抵銷。

季節性

由於我們的業務主要以項目為基礎，我們沒有觀察到任何顯著的季節性趨勢。我們的董事認為 沒有明顯的季節性因素影響我們集團所在的行業。

通貨膨脹率

我們截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的財務業績沒有受到通脹的實質性影響，我們 沒有經歷過通脹對我們的業務產生實質性影響。如果通脹持續，我們可能會看到 材料和勞動力成本增加，如果我們需要使用信貸工具，則融資成本會增加，這將對我們的財務業績產生負面影響。

資本支出

本公司於截至2022年及2023年12月31日止年度的資本開支分別約為S 102,000元及S 3,000元，以購置設備。

撤資

集團在報告期內沒有任何撤資。

趨勢 信息

除“風險因素-與業務相關的風險-我們不知道”中披露的其他 任何趨勢、不確定性、需求、 承諾或事件可能對我們的淨收入、持續運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息不一定指示未來運營 結果或財務狀況。

表外安排 表

在本報告所述期間，我們 沒有任何表外融資安排或與未合併實體或財務關係的任何關係 ，包括為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而建立的實體，包括有時稱為結構性融資或特殊用途的實體 。

承付款 和或有

承付款

2020年11月25日，本公司為大華銀行向關聯方Fastfix Systems Pte Ltd提供的一筆為期5年的商業貸款提供了20萬新元的擔保。 利率固定為年利率2.25%，Fastfix Systems Pte Ltd應按月分60期償還貸款，並支付 利息。

該公司還於2022年10月31日以大華銀行向關聯方潘丹路54號私人有限公司的信用證形式擔保了一筆740萬新元的10年期商業貸款。截至本文件提交之日，本信用證已全部支取完畢。

截至2023年12月31日，大華銀行還為正在進行的項目提供總計234新元萬(174美元萬)的銀行擔保。這些擔保是主承包商或業主要求的，作為履行合同規定的公司義務的保證金。所有銀行業者的擔保將在2027年3月31日前到期。

截至2023年12月31日，根據FBS SG的某些合同義務，未來的最低付款如下：

截至2022年12月31日，根據FBS SG的某些合同義務，未來的最低付款如下：

或有事件

公司在正常業務過程中受到法律程序和監管行動的影響。此類訴訟的結果無法 準確預測，但本公司預計任何此類事件的最終結果不會對其綜合財務狀況、現金流或整體運營結果產生重大不利影響。 截至2022年12月31日和2023年12月31日，本公司未涉及任何重大法律或行政訴訟，以下案件除外。

2021年8月，Seng Pte報業有限公司向FBS SG提出索賠，金額約為2200億美元萬。此案於2023年2月16日被駁回，判決有利於公司的反訴。2023年3月10日，報業實業有限公司提出申請，要求撤銷解僱令。2024年5月21日，各方停止索賠和反索賠 ，此事已結案。

資本承諾

截至2022年12月31日和2023年12月31日，本集團沒有任何重大資本承諾。

融資 租賃承諾

截至2023年12月31日，我們與綜合資產負債表上的金融機構簽訂了分期購買機動車輛的融資租賃。

下表顯示了截至12月31日金融機構的融資租賃負債以及相關財務報表行項目 ：

截至12月31日止年度內與融資租賃活動相關的信息 如下：

租賃負債的到期日 如下：