美國
證券交易委員會
華盛頓， D.C. 20549
表格
在截至的季度中：
委員會文件號：
（註冊人的確切姓名如其所示 章程）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
根據該法第12（g）條註冊的證券：普通證券 股票，面值0.001美元
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12個月（或更短的時間內）提交了《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
註冊人被要求提交此類報告的期限），以及（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交，所有交互式數據文件都必須根據 S-T 法規（§ 232.405）第 405 條提交
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| § 大型加速文件管理器 | § 加速文件管理器 | |
| x |
||
如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。§
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的
註明每股已發行的股票數量 截至最遲可行日期，發行人的普通股類別： 截至2024年8月12日的普通股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東赤字變動表 | 5 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 20 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 20 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 20 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 20 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 20 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 20 |
| 第 6 項。 | 展品 | 21 |
| 2 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
TURNONGREEN, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 應計法律意外開支 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 關聯方票據和應付預付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，非當期 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支 (附註16) | ||||||||
| 可贖回的可轉換優先股 | ||||||||
| A系列優先股可能需要贖回， 授權股份： 已發行和未償還的申報贖金額為 $ 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的每股收益 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，面值 $ 一股； 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份： 2024 年 6 月 30 日已發行和流通的股票，以及 分別截至2023年12月31日 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可贖回可轉換優先股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。
| 3 |
TURNONGREEN, INC.和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出，關聯方 | ||||||||||||||||
| 其他支出總額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損基本和攤薄： | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均普通股，基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。
| 4 |
TURNONGREEN INC.和子公司
簡明合併變動表 在股東赤字中
（未經審計）
截至 2024 年 6 月 30 日的三個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 以資本支付 | 累積的 赤字 | 股東 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 4 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的三個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 以資本支付 | 累積的 赤字 | 股東 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 4 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 家長的捐款 | - | - | ||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2024年6月30日的六個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 以資本支付 | 累積的 赤字 | 股東 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 優先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的六個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 以資本支付 | 累積的 赤字 | 股東 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 家長的捐款 | - | - | ||||||||||||||||||
| 已發行認股權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 5 |
TURNONGREEN, INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在6月30日的六個月中 | ||||||||
| 來自經營活動的現金流： | 2024 | 2023 | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 債務和認股權證折扣的攤銷 | - | |||||||
| 庫存調整 | ||||||||
| 母公司管理費的分配 | - | |||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付股息 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方預付款的收益，扣除付款 | ||||||||
| 家長捐款的收益 | - | |||||||
| 發行認股權證的收益 | - | |||||||
| 應付票據的收益 | - | |||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。
| 6 |
TURNONGREEN, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
1。 業務描述
概述
TurnonGreen, Inc.（前身為Imperalis） Holding Corp.），內華達州的一家公司（“TOG”），通過其全資子公司數字電力公司（“數字電力公司”） Power”）和TOG Technologies（“TOGT”，或統稱為 “公司”）是新興的電動汽車（“電動汽車”） 電氣化基礎設施解決方案和優質定製電力產品公司。公司設計、開發、製造和銷售 精心設計、功能豐富的高檔功率轉換系統和電源系統解決方案，適用於關鍵任務應用，以及 為各種行業、市場和領域加工電子產品以及電動汽車充電解決方案，包括電動汽車、醫療、 軍事、電信和工業。
TOG 於內華達州註冊成立
2。 流動性和持續經營
隨附的簡明合併財務報告 已經準備了假設該公司將繼續經營的聲明。該公司出現了經常性運營 以及未提供足夠現金流的淨虧損。管理層認為，公司將繼續保持運營和 至少在開始大量交付產品之前，每個季度的淨虧損。公司無法 繼續經營可能會對公司產生負面影響，包括其能力 獲得所需的融資。鑑於這些問題，人們對公司繼續作為一家公司的能力存在重大疑問 持續關注。
該公司打算為其未來發展提供資金 活動及其營運資金需求主要通過出售股權證券以及其他來源的額外資金, 包括定期票據, 直到業務部門提供的資金足以滿足週轉資金需求為止.雖然管理 相信這樣的資本來源將可用，因此無法保證公司將在何時獲得融資 是為了使公司能夠繼續運營，或者根據公司可接受的條款進行運營。精簡合併 公司的財務報表不包括與記錄資產的可收回性和分類有關的任何調整， 或者如果公司無法繼續經營下去，可能需要的負債金額和分類。
3. 列報基礎和重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的， 10-Q 表格和 S-X 條例的説明，不包括所有信息和披露 GAAP 要求的。公司已經做出了影響公司簡報中報告的金額的估算和判斷 合併財務報表及附註。所經歷的實際結果 該公司可能與公司的估計存在重大差異。簡明的合併財務信息未經審計 並反映了管理層認為為中期提供公平的業績表所必需的所有正常調整 所呈現的時期。這些簡明的合併財務報表應同時閲讀 該公司於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交了10-k表年度報告。
重要會計政策
還沒有材料 先前在公司報告中披露的公司重要會計政策的變更 2024 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 10-k 表年度報告。
該公司最近預計不會出現這種情況 發佈的會計指南將對其簡明合併財務報表產生重大影響。
| 7 |
4。 收入分類
該公司的分列收入包括 以下內容之一：
| 在截至6月30日的三個月中 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 主要地域市場 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲 | - | - | ||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 主要商品 | ||||||||||||||||
| 電源裝置 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電動汽車充電器 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入確認時間 | ||||||||||||||||
| 一段時間內確認的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在某個時間點轉移的貨物 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表提供了百分比 歸屬於單一客户的總收入，其收入佔總收入的10％或以上：
| 在已結束的三個月中 2024 年 6 月 30 日 | 在已結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 總收入 | 的百分比 | 總收入 | 的百分比 | |||||||||||||
| 作者：少校 | 道達爾公司 | 作者：少校 | 道達爾公司 | |||||||||||||
| 顧客 | 收入 | 顧客 | 收入 | |||||||||||||
| 客户 A | $ | | % | $ | | % | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月 | 在已結束的六個月中 2023 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 總收入 | 的百分比 | 總收入 | 的百分比 | |||||||||||||
| 作者：少校 | 道達爾公司 | 作者：少校 | 道達爾公司 | |||||||||||||
| 顧客 | 收入 | 顧客 | 收入 | |||||||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户 B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户 C | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 8 |
5。 貿易應收賬款
下表提供了百分比 歸屬於單一客户的貿易應收賬款總額佔公司未清應收賬款的10％或以上：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
6。 財產和設備，淨額
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，房地產 設備包括以下內容：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權益改善、傢俱和設備 | ||||||||
| 電動汽車充電器 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
與折舊和攤銷費用相關
財產和設備費用為 $
7。 庫存
截至2024年6月30日和2023年12月31日，庫存 包括：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 原材料、零件和用品 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
8。 租賃
辦公室和倉庫租賃和轉租
在截至2024年6月30日的六個月中，以及
2023 年，該公司是某辦公空間租賃的承租人和轉租人。未提供任何剩餘價值擔保
由轉租人和公司認可 $
淨營業租賃費用的組成部分， 記入公司截至止三個月和六個月的簡明合併運營報表中的運營費用 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的情況如下：
| 截至2024年6月30日的三個月 | 六個月已結束 2024 年 6 月 30 日 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 減去：轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 三個月已結束 2023 年 6 月 30 日 | 六個月已結束 2023 年 6 月 30 日 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 減去：轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 9 |
9。 關聯方交易
該公司是奧爾特的子公司，作為 結果 Ault 被視為關聯方。
一般公司開支的分配
Ault 提供人力資源、會計和
向公司提供的其他服務，包括在這些費用的分配中。分配方法計算出適當的
使用公司收入佔總收入的百分比來分攤管理費用。這種方法是合理的，可以始終如一地使用。
與分配這些成本相關的成本反映在美元的銷售、一般和管理上
| 10 |
Ault 已向公司出資
為 $
關聯方銷售和應收賬款
公司確認的關聯方銷售收入
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，每個月均為美元
關聯方票據和應付預付款
關聯方票據和應付預付款是 2024年6月30日和2023年12月31日用於營運資金用途包括以下內容：
| 利息 評分 |
截止日期 | 6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||||||
| 應付成人預付款 | - | $ | $ | |||||||||||
| 首席執行官 | 默認 | |||||||||||||
| 非官員應付預付款 | - | - | ||||||||||||
| 關聯方票據和應付預付款總額 | $ | $ | ||||||||||||
關聯方應付票據應計利息 10%，沒有固定的還款期限，記作關聯方票據和應付預付款。
記錄的關聯方利息支出彙總 關於簡明的合併運營報表：
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 利息支出，關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10。 承付款和意外開支
訴訟事宜
該公司參與了正在發生的訴訟 來自正常業務過程中的其他事項。公司經常受到索賠、訴訟、監管和政府調查， 以及其他涉及勞動和就業、商業糾紛和其他事項的訴訟。此類索賠、訴訟、監管和政府 調查和其他訴訟可能導致罰款、民事處罰或其他不利後果。
其中一些懸而未決的問題包括投機, 大量或不確定的金額。公司記錄了未貼現的或有損失負債，包括未來法律責任 成本、和解和判決，前提是我們認為可能已發生負債且損失金額可能為 合理估計。如果公司確定損失是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍，則 公司披露了合理可能的損失。該公司評估其法律事務的發展，這些進展可能會影響金額 先前應計的負債，披露的事項和相關的合理可能損失，並作如下調整 有更多信息可用。需要作出重大判斷才能確定損失的可能性和 與此類事項有關的估計損失金額。
關於公司的未付賬款 訴訟事項，根據公司目前的瞭解，公司認為合理可能的金額或範圍 無論是個人損失還是總體虧損，都不會對公司的業務、合併財務產生重大不利影響 頭寸、經營業績或現金流量。但是，此類事件的結果本質上是不可預測的，並且會受到重大影響 不確定性。
| 11 |
不可取消的債務
在正常業務過程中，公司
與某些方訂立不可取消的義務以購買服務，例如技術設備和基於訂閲的雲
服務安排。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司有未償的不可取消的購買義務
一年或更長時間的期限，合計 $
根據ASC 260的規定， 每股收益， 普通股每股基本虧損的計算方法是將普通股股東的淨虧損除以加權平均數 已發行普通股。普通股攤薄虧損的計算方法與普通股每股基本虧損類似，唯一的不同是分母 增加到包括如果是潛在普通股本來可以流通的額外普通股數量 已發行以及增加的普通股是否具有稀釋作用。
該公司排除了潛在的普通股 根據截至6月30日的三個月和六個月的攤薄加權平均每股淨虧損計算得出的未償等價物， 2024年和2023年，由於這些時期持續經營業務的淨虧損，這將是反稀釋的。
反稀釋證券，可兑換 2024年6月30日和2023年6月30日的公司普通股或可行使的普通股包括以下股份：
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | - | |||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
12。 股東赤字
授權資本
普通股
本公司的持有人 因此，普通股對合法可用資金的股息擁有同等的應分攤比權，因此，何時以及是否由公司申報 董事會。普通股持有人還有權按比例分享公司所有可供分配的資產 在公司事務清算、解散或清盤時向普通股持有人提供。
除非法律另有規定 或者根據授權發行普通股、所有投票權等的董事會決議的規定 投票權應賦予普通股持有人。每股普通股應賦予其持有人一票的權利。
在任何清算、解散或 公司清盤，無論是自願清盤還是非自願清盤，公司的剩餘淨資產均應按比例分配 致普通股的持有人。
13。 可贖回的A系列優先股
有 A系列優先股股票
已發行和流通的股票。A系列優先股的每股申報價值為美元
2024 年 4 月 22 日，公司修訂了其章程 公司註冊的。根據A系列修正案，轉換價格，用於確定持有者的選票數 A系列優先股有權投放，不得低於0.072美元。此外，A系列優先股的價格 應轉換為公司普通股應等於 (i) 每股0.02美元或 (ii) 八十美元中較高者 截至轉換日的市場價格的 (80%) 百分比。
| 12 |
14。 認股令
2024 年 4 月 29 日，公司發行了
15。 後續事件
可轉換可兑換 A 系列首選 股票
2024 年 8 月 9 日，公司修訂並重申 其A系列可轉換可贖回優先股（“優先股”）的權利和優先權指定證書。 根據A系列修正案，優先股的持有人（關聯方）願意放棄所有應計和期貨 分紅以換取將清算優先權增加到125％。
ELOC 購買協議
2024 年 7 月 25 日，公司簽訂了收購協議 與GCEF Opportunity Fund, LLC（“GCEF”）達成的協議（“ELOC購買協議”），其中規定，在 條款以及其中規定的條件和限制的前提下，公司有權指示GCEF最多購買 公司共計2500萬美元的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”） 在ELOC購買協議的36個月期限內。根據ELOC購買協議，在某些啟動程序滿足之後 條件，包括但不限於登記待售普通股的轉售註冊聲明的有效性 （“註冊聲明”）公司有權向GCEF提前發出通知（“提款通知”） 指示GCEF購買不超過提款限額的任何數量的普通股（如下所述）。
提款限額不得超過四百 公司交付抽獎之日前30個交易日平均每日交易量的百分比（400％） 下跌通知和普通股，每股金額等於提款定價期內平均每日收盤價的90％ （定義見ELOC購買協議），最高總金額為25,000,000美元（“總限額”）。
公司可以發行的股票數量 根據ELOC購買協議，不時向GCEF繳納的金額不得超過已發行和流通普通股數量的4.99％ 截至此類擬議發行之日。
承諾費；認股權證
為了考慮 GCEF 的執行 在ELOC購買協議中，公司必須向GCEF發行相當於2.0％的普通股作為承諾費 總限額或50萬美元（“承諾費股份”），以現金或可自由交易的普通股支付 在每個提款定價週期結束後的第一個交易日。
ELOC 購買協議可能會終止
由公司在開業後的任何時候自行決定，但前提是提前終止時我們必須發行
向GCEF繳納的未償還承諾費股份。此外，ELOC購買協議將在我們出售之日自動終止，
和 GCEF 的購買量，全額美元
| 13 |
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
前瞻性陳述
本季度報告中的某些聲明 10-Q 表格，包含 1933 年《證券法》第 27A 條和《證券法》第 21E 條所指的前瞻性陳述 經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）。這些陳述與未來事件或我們未來的財務有關 性能。我們試圖通過包括 “預期”、“相信” 在內的術語來識別前瞻性陳述 “期望”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”， “打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“近似”、“可能”， “預算”、“預測”、“應當”、“項目”、“預測”、“應該” 或這些術語或其他類似術語的 “意願” 或否定詞。這些陳述只是預測；不確定性 和其他因素可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就與任何未來都存在重大差異 這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果、水平或活動、業績或成就。雖然我們相信 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，我們無法保證未來的業績、活動水平， 業績、成就或我們成功修復財務報告內部控制中的重大缺陷的能力 以適當和及時的方式或根本不這樣做，以及 “第 1A 項” 中描述的其他因素。風險因素” 和其他地方 在我們於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中。我們的期望是截至本季度報告提交之日， 而且我們不打算在本季度報告提交之日後更新任何前瞻性陳述以確認這些陳述 除非法律要求，否則將達到實際效果。
行動計劃
我們是一種新興的電動汽車（“EV”） 電氣化基礎設施解決方案和優質定製電力產品公司，通過我們的全資子公司Digital Power 公司（“DPC”）和TOG Technologies Inc.（“TOGT”）設計、開發、製造和銷售高度工程化的， 功能豐富的高等級功率轉換和電力系統解決方案，適用於各種行業和市場，包括電動汽車、醫療、 軍事、電信和工業，以及設計和提供一系列先進的電動汽車充電解決方案。通過 DPC，我們提供 將低泄漏功率排放、超高功率密度與功率效率相結合的解決方案，以及靈活的設計 利用定製固件和縮短上市時間。我們設計和製造、高度工程化的精密功率轉換 和控制解決方案為關鍵任務應用程序和流程提供服務。通過ToGT，我們營銷和銷售一系列可擴展的電動汽車住宅， 商用和超快速充電產品以及全面的充電管理軟件和網絡服務。該業務代表 這是我們專有的核心電源技術到優化電動汽車充電解決方案的設計和性能的自然產物。
我們的戰略是成為全世界的首選供應商 需要高質量電力系統解決方案的眾多市場，包括定製設計、卓越的產品、高質量、上市時間 而有競爭力的價格對於業務成功至關重要。我們相信，我們提供先進的定製產品設計服務來交付 高檔產品，可達到較高的效率和密度水平，可以滿足嚴格的環境要求。我們的客户 受益於與我們建立的直接關係，支持他們設計和製造電源解決方案和產品的所有需求。 通過實施我們的專有核心技術，包括集成電路中的工藝實現，我們可以降低成本 通過使用我們定製設計的高性價比產品替換現有電源，為我們的客户提供服務。
2022年3月20日，TOG簽訂了證券 與當時全資擁有的內華達州公司 TurnonGreen, Inc.（“TOGI”）簽訂的購買協議（“協議”） 奧爾特的子公司。根據協議，在2022年9月6日閉幕式上，母公司向我們交付了所有信息 母公司持有的TOGI已發行普通股，作為TOG向母公司發行的對價（“收購”） 共計25,000股新指定的A系列優先股（“A系列優先股”），每股 該股票的申報價值為1,000美元。A系列優先股的清算優先權總額為2500萬美元，可兑換 由母公司選擇分成我們的普通股，可由母公司兑換，並賦予母公司與普通股一起投票的權利 折算後的股票。收購後，TOGI立即成為我們的全資子公司，隨後， TOGI已與本公司合併併入本公司，據此，TOGI不復存在。TurnonGreen繼續由其首席執行官領導 首席執行官兼首席財務官阿莫斯·科恩及其總裁馬庫斯·查魯瓦斯特拉。
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運營結果
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月：
| 2024 | 2023 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,236,000 | $ | 724,000 | $ | 512,000 | 71 | % | ||||||||
| 收入成本 | 668,000 | 775,000 | (107,000 | ) | -14 | % | ||||||||||
| 毛利（虧損） | 568,000 | (51,000 | ) | 619,000 | 1214 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 843,000 | 1,196,000 | (353,000) | ) | -30 | % | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 333,000 | 420,000 | (87,000) | ) | -21 | % | ||||||||||
| 研究和開發 | 102,000 | 88,000 | 14,000 | 16 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 1,278,000 | 1,704,000 | (426,000) | ) | -25 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | (710,000) | ) | (1,755,000 | ) | 1,045,000 | 60 | % | |||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出，關聯方 | 88,000 | 87,000 | 1,000 | 1 | % | |||||||||||
| 其他支出總額 | 88,000 | 87,000 | 1,000 | 1 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | (798,000) | ) | (1,842,000 | ) | 1,044,000 | 57 | % | |||||||||
| 優先股息 | (511,000) | ) | (506,000 | ) | (5,000 | ) | -1 | % | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (1,309,000) | ) | $ | (2,348,000) | ) | ||||||||||
收入和總（虧損）利潤
在這段時間裏 截至2024年6月30日的三個月期間，與之相比，我們的收入增加了51.2萬美元，毛利潤增加了61.9萬美元 截至2023年6月30日的三個月期間，主要是由於銷售額從一個月增加到40.3萬美元 在截至2024年6月30日的三個月期間，我們的國防行業客户的利潤率與三個月相比大幅提高 期限於 2023 年 6 月 30 日結束。在截至2024年6月30日的三個月期間，毛利的增長也受到減少的影響 與截至2023年6月30日的三個月相比，過時的庫存費用為31萬美元。
淨虧損和運營費用
在此期間 截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月期相比，我們的淨虧損減少了1,044,000美元，主要是 這是由於上述毛利增長以及與三個月相比法律費用減少了378,000美元 期限於 2023 年 6 月 30 日結束。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中：
| 2024 | 2023 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,461,000 | $ | 1,600,000 | $ | 861,000 | 54 | % | ||||||||
| 收入成本 | 1,335,000 | 1,292,000 | 43,000 | 3 | % | |||||||||||
| 毛利（虧損） | 1,126,000 | 308,000 | 818,000 | 266 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,596,000 | 2,053,000 | (457,000) | ) | -22 | % | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 693,000 | 812,000 | (119,000 | ) | -15 | % | ||||||||||
| 研究和開發 | 213,000 | 207,000 | 6,0000 | 3 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 2,502,000 | 3,072,000 | (570,000) | ) | -19 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | (1,376,000) | ) | (2,764,000) | ) | 1,388,000 | 50 | % | |||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出，關聯方 | 157,000 | 89,000 | 68,000 | 76 | % | |||||||||||
| 其他支出總額 | 157,000 | 89,000 | 68,000 | 76 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | (1,533,000) | ) | (2,853,000) | ) | 1,320,000 | 46 | % | |||||||||
| 優先股息 | (1,011,000) | ) | (1,006,000 | ) | (5,000 | ) | 0 | % | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (2,544,000) | ) | $ | (3,859,000 | ) | ||||||||||
收入和總（虧損）利潤
在此期間 截至2024年6月30日的六個月期間，與六個月相比，我們的收入增加了86.1萬美元，毛利潤增加了81.8萬美元 截至2023年6月30日的期間，主要是由於我們的一家公司的銷售額增加了79.1萬美元 在截至2024年6月30日的六個月期間，國防行業客户的利潤率與六個月相比大幅提高 已於 2023 年 6 月 30 日結束。在截至2024年6月30日的六個月期間，毛利的增長也受到以下因素的影響 與截至2023年6月30日的六個月相比，過時的庫存費用為26.2萬美元。
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淨虧損和運營費用
在這段時間裏 截至2024年6月30日的六個月，我們的淨虧損與截至2023年6月30日的六個月期間相比減少了132萬美元，主要是由於虧損 由於上述毛利增長以及法律費用減少了39.2萬美元，營銷費用減少了 11.4萬美元，諮詢和審計費用減少的10.8萬美元，但在一定程度上被工資和福利增加的18.7萬美元所抵消 相比之下，截至2023年6月30日的六個月期間。
流動性和資本資源
隨附的合併財務報表 已經做好了假設我們將繼續作為持續經營企業的準備。我們出現了經常性淨虧損，但業務沒有提供 足夠的現金流。我們認為，至少在開始之前，我們將繼續出現每個季度的營業和淨虧損 我們的產品大量交付。我們無法繼續作為持續經營企業可能會對我們公司產生負面影響，包括 我們獲得所需資金的能力。鑑於這些問題，人們對我們能否繼續運作存在很大疑問 關注。我們打算主要通過出售股權證券來為我們未來的發展活動及其營運資金需求提供資金 同時從其他來源獲得一些額外資金, 包括定期票據, 直到業務部門提供的資金足夠 資金週轉資金需求。我們的合併財務報表不包括任何與可收回性有關的調整 以及記錄資產的分類，或我們無法做到時可能需要的負債金額和分類 繼續作為持續經營的企業。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為10萬美元，營運資金為負79美元 百萬。
關鍵會計估算
我們的簡明合併財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則編制的。我們使用的會計原則要求 我們將做出影響財務報表之日報告的資產和負債金額的估計和假設 以及所列報告期內的收入和支出金額.我們相信我們的關鍵詞的質量和合理性 會計政策；但是，在不同的條件下或使用與之不同的假設報告金額可能會有重大差異 那些我們已經應用的。已確定對我們的業務運營和理解至關重要的會計政策 我們的經營業績與庫存估值和某些負債的應計額有關。
最近發佈的會計公告
我們的管理層已經考慮了最近的所有會計 自上次審計我們的財務報表以來發布的聲明。我們的管理層認為，最近的這些聲明將 對我們的財務報表沒有重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
由於我們是一家規模較小的申報公司，因此本節不適用。
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第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2024年6月30日，我們的管理層與 對我們的首席執行官和首席財務官的參與和監督，評估了我們的披露控制措施 和程序（定義見《交易法》第13a-15i條和第15d-15（e）條）。“披露控制和程序” 一詞， 正如《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的那樣，是指公司的控制措施和其他程序經設計的 確保記錄公司在根據 “交易法” 提交或提交的報告中要求披露的信息, 在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保公司需要披露的信息的控制和程序 其根據《交易法》提交或提交的報告會被收集並傳達給公司的管理層，包括其 酌情安排主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。管理 承認任何控制和程序，無論設計和操作多麼周密，都只能為實現目標提供合理的保證 他們的目標和管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制措施的成本效益關係， 程序。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，僅作為 由於管理層發現並在下文所述的重大缺陷，我們的披露控制和程序無效 確保公司在根據以下規定提交或提交的報告中披露與公司相關的重要信息 《交易法》將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以確保 收集此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 視情況而定，以便及時就所需的披露作出決定。
物質弱點
物質弱點是缺陷或兩者兼而有之 根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第5號審計準則的定義，內部存在缺陷 對財務報告的控制，因此我們的年度或中期財務報告存在重大誤報的可能性 不會及時阻止或發現陳述。管理層已經發現了以下重大缺陷， 使管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務的內部控制 報告（“ICFR”）在合理的保證水平上無效：
| · | 我們的會計職能沒有足夠的資源, 這限制了我們的收集能力, 及時分析和適當審查與財務報告相關的信息，包括公允價值估算。由於我們的 規模和性質, 分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的, 在經濟上也可能不可行.但是，對於 在可能的情況下，交易的啟動、資產的保管和交易的記錄應由單獨進行 個人。公司的主要用户訪問控制，以確保適當的授權和職責分離 沒有設計出充分限制用户訪問財務相關係統和數據的權限 和/或有效實施； |
| · | 我們的會計職能資源不足也導致了設計和實施方面的不足。 在確定、安排和處理各種收入方面的有效收入確認政策、程序和控制措施 與客户簽訂的新合同； |
| · | 管理層還得出結論，與財務報告有關的內部控制存在缺陷 到導致無法正確記賬的複雜金融工具的會計處理, 特別是在優先股的分類和適當會計處理方面；以及 |
| · | 最後，我們沒有設計和維護與關聯方交易相關的有效控制措施 披露。現行控制措施的設計精度或嚴格程度不夠，無法有效地準備和審查 以識別和正確披露我們所有關聯方的性質和財務數據的方式完成財務記錄 關係。 |
管理層評估了我們失敗的影響 職責分工和進行適當的審查，收入確認政策和程序的設計不足，未能恰當進行 説明並充分披露覆雜金融工具、公允價值估算程序和審查以及缺陷 在識別和披露關聯方交易方面，得出的結論是，由此產生的多種控制缺陷是 物質弱點。
我們已經開始實施以下行動（包括 在以下領域配備適當的人員（以執行此類行動），以加強我們對財務報告的內部控制 努力補救物質缺陷。
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補救
庫存。我們對設計進行了改進 對現有控制措施進行了審查, 並對庫存的會計, 處理和記錄實施了新的控制措施.具體而言，我們加強了 對在途庫存的管理審查控制的設計。我們已經實施了流程來確保及時識別和 評估庫存截止日期，我們要求交易對手對入庫和出庫的準確性承擔更多責任 裝運文件。我們已經部署了信息系統增強功能，並更好地利用了當前的系統功能 提高庫存截止、報告和核對的準確性。此外，我們一直在創建裝配物料清單 （“BOM”）在我們的商業軟件中使用，以促進高效、準確的製造，並提供原材料的正確記錄 庫存。物料清單結構最終最大限度地減少了庫存不準確和生產延遲，而且我們一直在增加週期盤點 生產中使用的庫存以提高準確性。最後，我們最近聘請了一位材料專家，負責維護 庫存記錄。
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收入確認。我們打算加強 設計現有控制措施，對申請的審查和客户收入的記錄實施新的控制措施 根據ASC 606中概述的指導簽訂的合同。我們還打算通過評估合同，對合同進行更徹底的審查 條款和決定是否應合併某些合同，涉及關聯方以及確認收入的適當時機。 這些審查將包括來自我們法律團隊的更全面的合同分析，同時確保涉及合格的資源 並在內部技術會計審查過程中進行充分監督.
應收賬款。我們打算加強 設計現有控制措施和對應收賬款賬單的處理和審查實施新的控制措施.我們計劃 用更有經驗的人員來補充我們的會計人員。我們還將評估信息系統能力，以便 減少此業務流程中的手動計算。
複雜的金融工具。 我們會 設計和實施控制措施，以正確識別和實施我們複雜財務的適當會計處理和分類 確保我們的權益會計和待遇符合美國公認會計原則的工具。我們打算 通過對有關所有權利、處罰、記錄持有者和負面信息的某些細節進行更徹底的審查來實現這一目標 金融工具的契約，以適用正確的會計指導（負債與權益與臨時權益）。
公允價值估算。我們將設計和 實施額外的控制活動，確保與公允價值估算相關的控制（包括驗證合理性的控制措施）， 信息、數據和假設的完整性和準確性）均經過適當設計、實施和記錄。
雖然這些行動和計劃採取的行動是有條件的 用於持續的管理評估，將需要對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試 在持續的財務報告週期中，我們致力於持續改善對財務的內部控制 報告。我們將繼續認真審查我們對財務報告的內部控制。
財務內部控制的變化 報告
曾經有 在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響的變化，或 這些合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
該公司目前是 參與因正常業務過程中的事項而產生的訴訟。我們經常受到索賠、訴訟、監管 以及政府調查和其他涉及勞動和就業, 商業糾紛和其他事項的訴訟.這樣的説法， 訴訟、監管和政府調查以及其他程序可能導致罰款、民事處罰或其他不利後果。
其中一些非常出色 事項包括投機性或不確定的金額。我們記錄未貼現的或有損失負債，包括期貨 法律費用、和解和判決，當我們認為可能已發生責任和損失金額時 可以合理估計。如果我們確定損失是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍，我們會披露 合理可能的損失。我們會評估可能影響先前責任金額的法律事務的發展 應計事項, 披露有關事項和合理可能的相關損失, 並酌情作出調整.重要的判斷是 必須確定發生損失的可能性以及與這些事項有關的估計損失額.
關於我們的傑出人物 問題，根據我們目前的瞭解，我們認為合理可能的損失金額或範圍不會因個人情況而異 或總體而言，對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。 但是，這些問題的結果本質上是不可預測的，並且存在很大的不確定性。
第 1A 項。風險因素。
由於我們是一家規模較小的申報公司，因此本節不適用。
第 2 項。未經登記的股權證券銷售或所得款項的使用。
以下是有關證券的信息 在截至2024年6月30日的季度中出售的未根據《證券法》註冊的商品：
| 發售日期 | 安全標題 | 數字 已售出 | 已收到對價 和描述 承保或其他 市場折扣 價格或可兑換 安全，負擔得起 購買者 | 豁免 註冊 已申領 | 如果是 Option， 逮捕令或 可兑換 安全、條款 運動的 或轉換 | ||||||||||
| 2024年6月10日 | 普通股 | 83 | 認股權證普通股 | 《證券法》第4 (a) (2) 條 | $ | 0.10 | |||||||||
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
| 展覽 沒有。 |
展品描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述 公司章程。參考 2023 年 8 月 31 日提交的 8-k 表最新報告附錄 3.1 納入。 | |
| 3.2 | 修訂證書 於 2023 年 12 月 21 日向內華達州國務卿提起訴訟。參照當前表格報告附錄 3.1 納入 8-k 於 2024 年 1 月 18 日提交。 | |
| 3.3 | 章程。註冊成立 參考 2021 年 4 月 13 日提交的 10 號表格註冊聲明附錄 3.2。 | |
| 3.4 | 修訂和重述了截至2024年1月11日的公司章程。參照2024年1月18日提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入其中。 | |
| 3.5 | 指定證書 A系列可轉換可贖回優先股的權利和優先權。參照當前附錄 3.1 併入 2022年9月6日提交的8-k表報告。 | |
| 3.6 | 對證書的修改 向內華達州國務卿提交的A系列可轉換可贖回優先股的優先權、權利和限制指定 2024 年 3 月 21 日成為州政府。 | |
| 3.7 | 對A系列可贖回敞篷車的權利和優先權指定證書的修訂 優先股。參照2024年4月25日提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入其中。 | |
| 10.1 | 貸款形式和 安全協議。參考 2023 年 8 月 21 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.1 納入。 | |
| 10.2 | TurnonGreen, Inc. 與 GCEF Opportunity Fund, LLC 於 2024 年 7 月 25 日簽訂的收購協議。參照2024年7月31日提交的8-k表最新報告的附錄10.1納入其中。 | |
| 31.1* | 第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席執行官認證 | |
| 31.2* | 細則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 要求的首席財務官認證 | |
| 32.1** | 《美國法典》第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和《美國法典》第 18 編第 63 章第 1350 條要求的首席執行官和財務官認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤是嵌入式的 在內聯 XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
*隨函提交。
** 此認證不被視為 “已提交” 就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，或其他受以下約束 該部分的責任。此類認證將不被視為以引用方式納入證券下的任何申報中 經修訂的1933年法案或《交易法》，但以提及方式特別納入此類申報的範圍除外。
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簽名
根據1934年 “證券交易法” 的要求, 經修正後, 登記人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告, 經正式授權。
日期：2024 年 8 月 13 日
| TURNONGREEEN, INC. | |
| 作者：/s/ Amos Kohn | |
| 阿莫斯·科恩 | |
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首席執行官 （首席執行官）和 首席財務官（首席財務和會計官） |
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