目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
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（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
交易符號 |
每個交易所的名稱 已註冊 |
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根據該法第12（g）條註冊的證券：無。
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
新興成長型公司 |
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☒ |
規模較小的申報公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 8 月 9 日，有
NOVABAY 製藥有限公司
目錄
第一部分
財務信息
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第 1 項。 |
財務報表 |
3 |
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簡明合併資產負債表：2024 年 6 月 30 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日 |
3 |
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簡明合併運營報表：截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月（未經審計） |
4 |
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簡明合併股東（赤字）權益表：截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月（未經審計） |
5 |
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簡明合併現金流量表：截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月（未經審計） |
6 |
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簡明合併財務報表附註（未經審計） |
7 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
40 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
50 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
50 |
第二部分
其他信息
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
51 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
51 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
52 |
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
52 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
52 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
52 |
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第 6 項。 |
展品 |
53 |
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簽名 |
55 |
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除非上下文另有要求，否則本報告中提及 “我們”、“我們”、“公司” 和 “NovaBay” 的所有內容均指特拉華州的一家公司NovaBay Pharmicals, Inc.，以及（如適用）其前全資子公司密蘇裏州有限責任公司DermaDoctor, LLC。
該公司擁有在美國的有效商標註冊以及國際許多其他國家的商標註冊和待處理的申請，我們的主要商標包括 “Avenova®”、“CellerX®”、“PhaseOne®” 和 “NeutroPhase®”，這些商標由NovaBay直接持有。“DermaDoctor®”、“Kakadu C®”、“AIN'T Misbehavin'®” 和 “KP Duty®” 由我們以前的全資子公司DermaDoctor直接持有。
2024 年 5 月 30 日，公司對其普通股進行了 1 比 35 的反向股票拆分（”反向股票分割”）。隨附的財務報表和相關附註使這種反向股票拆分具有追溯效力。
第一部分
財務信息
|
第 1 項。 |
財務報表 |
NOVABAY 製藥有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，面值金額除外）
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6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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扣除信貸損失備抵後的應收賬款 (美元) |
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庫存，扣除多餘和過期庫存備抵以及成本或估計可變現淨值調整數的較低值 (美元) |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產、已終止業務 |
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流動資產總額 |
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經營租賃使用權資產 |
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財產和設備，淨額 |
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其他資產 |
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其他資產，已終止的業務 |
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總資產 |
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負債和股東（赤字）權益 |
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負債： |
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流動負債： |
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應付賬款 |
$ | $ | ||||||
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應計負債 |
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扣除折扣後的有擔保可轉換票據 |
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扣除折扣後的無抵押可轉換票據 |
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經營租賃負債 |
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流動負債，已終止業務 |
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流動負債總額 |
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認股證負債 |
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經營租賃負債——非流動 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注8） |
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股東（赤字）權益： |
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優先股，$ |
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B系列優先股； |
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C系列優先股； |
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普通股，$ |
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額外的實收資本* |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
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股東（赤字）權益總額 |
( |
) | ||||||
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總負債和股東（赤字）權益 |
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* |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
NOVABAY 製藥有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
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截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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銷售： |
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產品收入，淨額 |
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其他收入，淨額 |
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總銷售額，淨額 |
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銷售商品的成本 |
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毛利潤 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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剝離子公司造成的損失 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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認股權證負債公允價值變動產生的非現金（虧損）收益 |
( |
) | ||||||||||||||
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嵌入式衍生品負債公允價值變動產生的非現金（虧損）收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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可轉換票據的利息增加和折扣攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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其他費用，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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持續經營業務的淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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已終止業務的淨虧損（注18） |
( |
) | ( |
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淨虧損 |
( |
) | ( |
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) | ( |
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減去：調整優先股轉換價格導致累計赤字增加 |
( |
) | ( |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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) | $ | ( |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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持續經營的每股淨虧損* |
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已終止業務的每股淨虧損* |
( |
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歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本虧損和攤薄虧損）* |
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用於計算普通股每股淨虧損（基本和攤薄後）的已發行普通股的加權平均股數* |
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* |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
NOVABAY 製藥有限公司
股東（赤字）權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
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優先股 |
普通股 |
額外 已付費- 在 |
累積 |
總計 股東 （赤字） |
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股票 |
金額 |
股票* |
金額* |
資本* |
赤字 |
公平 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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) | ( |
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將b系列優先股轉換為普通股 |
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) | ( |
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將C系列優先股轉換為普通股 |
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調整C系列優先股轉換價格 |
- | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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與員工和董事股票獎勵相關的股票薪酬支出 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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淨虧損 |
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) | ( |
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將b系列優先股轉換為普通股 |
( |
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將C系列優先股轉換為普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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修改與2024年認股權證再定價交易相關的普通股認股權證 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
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與2024年認股權證再定價交易相關的普通股的發行，扣除發行成本 |
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將 2023 年 12 月認股權證從負債中重新歸類 |
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將2024年3月的認股權證從負債中重新歸類 |
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嵌入式衍生負債的重新分類 |
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發行的股票 |
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與員工和董事股票獎勵相關的股票薪酬支出 |
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董事限制性股票獎勵的歸屬 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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) | $ | ( |
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優先股 |
普通股 |
額外 已付費- 在 |
累積 |
總計 股東 （赤字） |
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|
股票 |
金額 |
股票* |
金額* |
資本* |
赤字 |
公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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) | ( |
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與員工和董事股票獎勵相關的股票薪酬支出 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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將b系列優先股轉換為普通股 |
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) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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將C系列優先股轉換為普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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修改普通股認股權證 |
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調整b系列優先股轉換價格 |
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調整C系列優先股轉換價格 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
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2023 年 5 月認股權證的重新分類 |
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與員工和董事股票獎勵相關的股票薪酬支出 |
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董事限制性股票獎勵的歸屬 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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) | $ | |||||||||||||||||||||
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
NOVABAY 製藥有限公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
2023 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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已終止業務的淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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財產和設備的折舊 |
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與員工和董事股票獎勵相關的股票薪酬支出 |
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剝離子公司造成的非現金損失 |
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為獲得有擔保可轉換票據持有人同意而產生的非現金支出 |
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普通股認股權證的修改，包含在其他費用中，淨額 |
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認股權證負債公允價值變動產生的非現金收益 |
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) | ( |
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嵌入式衍生品負債公允價值變動產生的非現金損失（收益） |
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| 非現金使用權攤銷 | ||||||||
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可轉換票據的利息增加和債務折扣的攤銷 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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) | ( |
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預付費用和其他流動資產 |
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) | ||||||
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其他資產 |
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) | ||||||
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應付賬款和應計負債 |
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經營租賃負債 |
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) | ( |
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用於經營活動、持續經營的淨現金 |
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投資活動： |
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剝離子公司的收益 |
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購買財產和設備 |
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) | ( |
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（用於）投資活動、持續經營提供的淨現金 |
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) | ||||||
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籌資活動： |
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認股權證行使的收益 |
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發行有擔保可轉換票據和2023年5月認股權證的收益，扣除折扣 |
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有擔保的可轉換票據的付款 |
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) | ( |
) | ||||
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債務發行成本 |
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) | ( |
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| 融資活動、持續經營提供的淨現金（用於） | ( |
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| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少，持續經營 | ( |
) | ( |
) | ||||
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現金及現金等價物淨減少，已終止業務 |
( |
) | ( |
) | ||||
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合併後的現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
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現金、現金等價物和限制性現金，年初，合併 |
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減去：已終止業務的現金和現金等價物，期末 |
( |
) | ||||||
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持續經營業務的現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
2023 |
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現金流信息的補充披露： |
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在持續經營中支付的利息 |
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為已終止業務支付的利息 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
2023 |
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非現金信息的補充披露： |
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優先股轉換為普通股 |
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與優先股相關的向下回合功能調整 |
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與無擔保可轉換票據一起發行嵌入式衍生負債 |
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認股權證負債轉入股權 |
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衍生負債轉入股權 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
注意事項 1。組織
NovaBay 製藥有限公司（”我們的，””我們，””我們” 或”公司”）開發和銷售科學創造和臨牀驗證的眼部護理和傷口護理產品。我們的領先產品 Avenova® 抗菌眼蓋和睫毛溶液（Avenova Spray）經實驗室測試證明，它具有廣泛的抗菌特性，因為它可以去除眼周皮膚（包括眼皮）上的微生物和碎屑等異物。Avenova 噴霧劑採用我們專有、穩定和純淨的次氯酸配製而成，並已獲得美國食品藥品監督管理局的批准（”食品藥品管理局”）在美國出售。Avenova Spray主要通過在線分銷渠道直接提供給消費者，也可以通過處方獲得，並由眼部護理專業人員配發，用於治療眼瞼炎和乾眼病。由於乾眼症是一種複雜的疾病，我們為標準家庭治療方案的每個步驟提供科學開發的補充產品組合，包括用於即時緩解的Avenova潤滑眼藥水、Avenova的NovaWipes、用於舒緩眼睛的Avenova温熱眼壓以及用於監測眼瞼身體健康狀況的Avenova的i-Chek。
我們還通過我們的NeutroPhase和PhaseOne品牌產品為傷口護理市場生產和銷售我們專有的次氯酸。Neutrophase和PhaseOne作為外科手術的一部分用於清潔和沖洗，以及治療傷口、燒傷、潰瘍和其他損傷。該公司目前通過分銷商銷售這些產品。
通過我們以前的子公司 DermaDoctor, LLC（”DermaDocto”），該公司提供了30多種皮膚科醫生開發的產品，這些產品針對常見的皮膚問題，從衰老和瑕疵到皮膚乾燥、汗水和毛髮角化病。2024 年 3 月 25 日，我們宣佈已出售 DermaDoctor（”DermaDoctor 資產剝離”）。
該公司主要在兩個可報告的細分市場開展業務：（1）眼部護理和傷口護理以及（2）護膚。如上所述，2024年3月25日，我們關閉了DermaDoctor資產剝離，從而出售了我們的護膚板塊。
該公司於2000年1月19日根據加利福尼亞州法律註冊成立，名為NovaCal製藥公司。該公司直到2002年7月1日才開始運營，當天它收購了加利福尼亞有限責任公司NovaCal Pharmicals, LLC的所有運營資產。2007 年 2 月，該公司將其名稱從 NovaCal Pharmicals, Inc. 更名為 NovaBay Pharmicals, Inc.。2010 年 6 月，該公司更改了註冊狀態（”重組”），現已根據特拉華州法律註冊成立。此處提及 “公司” 的所有內容均指重組之日之前的加利福尼亞州公司，以及重組之日及之後的特拉華州公司。
自2024年5月30日起，公司實行一對一的政策
已終止的業務
2024年3月25日，公司完成了DermaDoctor資產剝離，總銷售價格為美元
在DermaDoctor剝離方面，公司已與New Age Investments, LLC簽訂了過渡服務協議，以規定業務的按慣例有序過渡，包括New Age Investments, LLC提供的倉儲服務和公司提供的配送服務，這些服務應包含在後續時期的持續經營中。
繼續關注
該公司在其公司歷史的大部分時間裏都出現了營業虧損，隨着公司繼續投資其商業化工作，預計其2024年的支出將超過2024年的收入。此外，該公司預計將繼續出現營業虧損和負現金流，直到收入達到足以支持持續增長和運營的水平。因此，該公司已確定，其計劃中的業務使人們對自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少十二個月內持續經營的能力產生了嚴重懷疑。此外，不斷變化的環境可能導致公司的現金支出速度明顯快於目前的預期，並且由於通貨膨脹、供應鏈問題、全球疫情和國際衝突（例如以色列和哈馬斯、俄羅斯和烏克蘭以及中國和臺灣之間的衝突）等無法控制的情況會影響整個經濟，公司可能需要花費比目前的預期更多的現金。
公司的長期流動性需求將在很大程度上取決於我們商業化努力的成功。為了滿足公司當前的流動性和資本需求，公司已經並將繼續評估不同的計劃和戰略交易，為運營提供資金，包括：（1）通過債務和股權融資或其他來源籌集額外資金；（2）減少運營支出，包括減少一項或多項銷售和營銷計劃的支出或重組業務以改變其管理費用結構；（3）超過其某些產品或候選產品的許可權，據此公司將獲得現金里程碑或預付費用；（4）簽訂銷售新產品的許可協議；和/或（5）剝離某些業務或產品線及相關資產。公司可以通過額外的私募交易或註冊的公開募股發行證券，包括普通股、優先股、可轉換債務證券和認股權證，這可能需要向美國證券交易委員會提交S-1表格或S-3表格的註冊聲明（”秒”）。儘管公司認為，2024年公開發行（定義見附註19，“後續事件”）、2024年的認股權證再定價交易（定義見附註9 “融資活動”）和DermaDoctor剝離的收益在短期內改善了公司的流動性，但無法保證公司能夠成功執行額外的籌資策略，以滿足公司持續和未來的現金流和流動性需求。因此，公司繼續評估不同的計劃和戰略，以滿足公司的資本和流動性需求，並評估潛在的其他戰略選擇和交易。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括任何調整，以反映與公司持續經營能力相關的不確定性可能導致的未來對資產可收回性和分類或負債金額的影響。
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的（”美國公認會計原則”）並以美元表示。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表包括所有正常和經常性調整，這些調整被認為是公允列報公司財務狀況和經營業績所必需的。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括NovaBay Pharmicals, Inc.及其前全資子公司DermaDoctor, LLC截至2024年6月30日的六個月的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。截至2024年3月25日，公司根據DermaDoctor剝離了其全資子公司。DermaDoctor的財務業績在隨附的簡明合併財務報表中作為已終止業務列報。在截至2024年6月30日的六個月中，所有處置收益和虧損以及歸屬於已終止業務的銷售、成本和支出已彙總在未經審計的簡明合併運營報表中標題為 “子公司剝離虧損” 和 “已終止業務淨虧損” 的標題中。
財務報表重新分類
在這些未經審計的簡明合併財務報表中，以往各期的某些賬户餘額已被重新分類，以符合本期的分類。這些未經審計的簡明合併財務報表中對前一年的金額進行了修改，以正確報告當前業務和已終止業務下的金額（見附註18，“資產剝離和已終止業務”）。
此外，最初在 “經營租賃使用權資產” 變動中報告的簡明合併現金流量表中的某些前期經營租賃餘額現在在 “非現金使用權攤銷” 範圍內，以符合本年度的列報。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值有很大差異。管理層做出的重大估計包括但不限於與產品銷售相關的合同負債，例如產品回報、認股權證估值假設、衍生負債估值假設、或有對價的公允價值、無形資產、商譽、股票薪酬、所得税和其他意外開支。
這些估計是基於管理層的最佳估計和判斷。實際結果可能與這些估計值有所不同。估計、判斷和假設是持續評估的，其依據是管理層的經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些預期在當時情況下被認為是合理的。這些假設、判斷和估計的不確定性可能導致需要對未來時期受影響的資產或負債的賬面金額進行實質性調整的結果。
未經審計的簡明合併中期財務信息
所附未經審計的簡明合併財務報表和相關披露是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，它們反映了公允列報所必需的所有調整，僅包括經常性調整。
年終簡明合併資產負債表數據來自經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。任何中期未經審計的簡明綜合經營業績不一定表示全年或未來任何其他年度或中期的預期業績。
此處包含的簡明合併財務報表和附註應與截至2023年12月31日的年度合併財務報表和附註一起閲讀，這些財務報表和附註包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中，該報告於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交併於2024年3月29日修訂（統稱為”2023 年年度報告”）。
現金、現金等價物和限制性現金
公司將購買之日規定到期日為三個月或更短的所有高流動性票據視為現金等價物。現金和現金等價物按成本列報，近似於公允價值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的現金和現金等價物存放在美國的一家大型金融機構中。
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬（以千計）：
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6月30日 |
十二月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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現金和現金等價物 |
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現金和現金等價物、已終止的業務 |
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) | ||||||
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限制性現金包含在其他資產中 |
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簡明合併現金流量表中的總現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
簡明合併資產負債表中其他資產中包含的限制性現金金額是指我們的金融機構和房東合同要求的長期融資和租賃安排存款證持有的金額。
信用風險和主要合作伙伴的集中度
可能使我們面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和限制性現金。該公司在美國一家大型金融機構存放現金、現金等價物和限制性現金。
該公司在金融機構有大量現金餘額，全年經常超過25萬美元的聯邦保險限額。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，重要產品類別的收入如下（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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Avenova 噴霧 |
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中性期 |
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其他產品 |
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產品總收入，淨額 |
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其他收入，淨額 |
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總銷售額，淨額 |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，收入主要來自通過亞馬遜和Avenova.com直接向消費者銷售Avenova品牌產品。通過亞馬遜銷售的Avenova Spray包括
截至2024年6月30日和2023年12月31日，來自我們的主要分銷合作伙伴和主要零售商持續經營的應收賬款超過10％，如下所示：
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6月30日 |
十二月三十一日 |
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主要分銷合作伙伴 |
2024 |
2023 |
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美國主要零售商 A |
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Avenova 噴霧藥房分銷商 A |
% | % | ||||||
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Avenova 噴霧藥房分銷商 B |
% | * | % | |||||
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重慶先鋒醫藥控股有限公司 |
* | % | % | |||||
* 小於 10%
該公司依靠一家合同製造商來生產其產品。該公司沒有任何製造設施，並打算繼續依賴第三方提供製成品。我們的合同製造商可能能夠也可能無法滿足公司在時間、數量或質量方面的需求。特別是，鑑於全球供應鏈問題，公司可能會遭受意想不到的延誤。
金融資產和負債的公允價值
公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計負債、認股權證負債和或有對價。公司的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債均按成本記賬，管理層認為，由於這些工具的短期性質，成本計算接近公允價值。
公司遵循會計準則編纂（”ASC”) 820， 公允價值計量和披露，涉及按公允價值計量的經常性和非經常性資產和負債。根據該標準，公允價值定義為退出價格，或截至計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的金額。該標準還為用於衡量公允價值的輸入建立了層次結構，通過要求在可用時使用最可觀測的輸入，最大限度地利用可觀測的輸入，並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者在估值根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據得出的資產或負債時使用的投入。不可觀察的輸入是反映公司對市場參與者在估值資產或負債時將使用的因素的假設，這些因素是根據當時可用的最佳信息得出的。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值：
第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場的報價；
第 2 級 — 活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀測的投入；以及
級別 3 — 不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流建模輸入）。
估值層次結構內的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
請參閲附註3 “公允價值計量” 中的其他信息。
信用損失備抵金
公司為因客户無法履行對公司的財務義務而造成的估計損失保留備抵金。公司根據歷史經驗、合同條款以及一般和市場業務狀況等因素確認信貸損失備抵金。由於客户環境的變化以及不確定的經濟和行業趨勢等因素，公司未來的收款經驗可能與歷史的收款趨勢存在顯著差異。定期對津貼進行重新評估，並根據需要進行調整。一旦應收款被認為無法收回，則將該餘額記作備抵金。管理層記錄的信貸損失備抵準備金為美元
庫存
庫存包括（1）原材料和用品，例如瓶子、包裝材料、標籤、盒子和泵；（2）在售商品，通常是裝滿但未貼標籤的瓶子；以及（3）製成品。公司聘請合同製造商來生產我們的產品，向這些製造商支付的價格包含在庫存中。庫存按成本或先入先出法確定的預計可變現淨值中較低者列報。截至2024年6月30日和2023年12月31日，管理層記錄了多餘和過時庫存備抵以及成本較低或預計可變現淨值調整額為美元
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算的，相關資產的估計使用壽命為辦公室和實驗室設備五至七年，計算機設備和軟件為三至五年，傢俱和固定裝置為五至七年。租賃權益改善將在資產的估計使用壽命或租賃期限中較短的時間內攤銷。
正常維護、維修和小規模更換的費用按發生時列為支出。
企業合併、商譽和無限期無形資產
我們考慮了 根據ASC 805使用收購會計方法進行企業合併， 業務合併。收購方法要求在收購日，即收購方獲得對收購業務控制權之日，即收購方獲得對收購業務控制權之日，以公允價值確認和計量所收購的可識別資產和承擔的負債。無形資產按收購之日各自的公允價值計量。商譽是指轉讓的對價超過企業合併中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。
商譽和無限期無形資產每年都要進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產更有可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。
商譽的減值評估方法是首先進行定性評估，以確定是否需要進行量化商譽測試。如果根據定性因素確定申報單位的公允價值很可能低於賬面金額，或者如果公司未來財務業績發生可能對公允價值產生重大影響的重大不利變化，則需要進行量化商譽減值測試。此外，管理層可以選擇放棄定性評估，進行定量測試。如果定性評估表明應進行定量分析，或者管理層選擇繞過定性評估，則公司將通過將申報單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較來評估商譽減值。商譽的量化評估要求管理層使用收入或市場方法或兩者的組合來估算公司申報單位的公允價值。
管理層在完成商譽和無限期無形資產的減值評估時做出了關鍵的假設和估計。公司的現金流預測展望未來幾年，包括對未來銷售和營業利潤率增長率、經濟狀況、成功概率、市場競爭、通貨膨脹和貼現率等變量的假設。
在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三六個月中，公司沒有記錄任何商譽或無限期資產減值費用。
業務合併產生的或有對價的估值
在收購DermaDoctor方面，公司需要支付對價，該對價視特定里程碑事件的實現而定。公司在收購之日按其公允價值記錄了該或有對價。此後每個季度，公司都會重新估值或有對價，並在簡明合併運營報表中記錄公允價值的變化。DermaDoctor的收購里程碑事件包括2022年和2023日曆年度的財務目標，但這些目標尚未實現。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司簡明合併資產負債表中記錄的潛在收益支付負債為零。
長期資產
公司沒有無限期壽命的無形資產，主要是商業祕密和產品配方，將在其估計的使用壽命內攤銷。根據ASC 360對公司所有需要攤銷的無形資產和其他長期資產進行減值審查， 財產、廠房和設備，這要求公司考慮內部和外部的事件或事實和情況的變化是否可能表明持有供使用的長期資產存在減值。公司至少每年審查一次長期資產的減值情況，或者每當事件或業務環境變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回或這些資產的使用壽命不再合適時。可收回性的確定基於對因使用資產及其最終處置而產生的未貼現未來現金流的估計。如果預計此類現金流不足以收回資產的賬面金額，則將資產減記為其估計的公允價值，並在簡明合併運營報表中確認虧損。
在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三六個月中，公司沒有記錄任何長期資產減值。
租約
在安排開始時，公司根據現有的獨特事實和情況來確定該安排是否包含租約。經營租賃負債及其相應的使用權資產是根據預期租賃期內租賃付款的現值記錄的。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，該公司利用其增量借款利率，即在相似期限內以抵押方式借款產生的利率，其金額等於類似經濟環境下的租賃付款。對於支付的初始直接費用或獲得的激勵措施等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。
該公司已選擇將租賃和非租賃部分合併為一個組成部分。這可能會導致對使用權資產和租賃租賃負債餘額的初始和後續衡量要大於不適用政策選擇時的衡量。租賃包括可變部分（例如公共區域維護），這些組成部分根據產生的實際成本與每月基本付款分開支付，因此不包括在使用權資產和租賃負債中，而是作為支出反映在所發生期間的支出。
租賃費用在預期期限內以直線方式確認。在簡明的合併資產負債表中，運營租賃被確認為使用權資產、經營租賃負債流動和非流動經營租賃負債。
普通股認股權證
公司對根據ASC 480的規定發行的普通股購買權證的發行進行核算， 區分負債和權益 還有 ASC 815， 衍生品和套期保值。
公司將以下任何（i）需要實物股份結算或淨股結算或（ii）允許公司選擇淨現金結算（實物股票結算或淨股結算）的認股權證歸類為股權。公司將任何（i）需要淨現金結算的認股權證歸類為負債，（ii）讓交易對手可以選擇淨現金實物結算或淨股結算。根據ASC 815，公司還將合約所依據的股票在行使認股權證之前須經股東批准期間的任何認股權證歸類為負債。
對於歸類為負債的認股權證，公司在發行時和每個資產負債表日記錄認股權證的公允價值，並將估計公允價值的變化記為簡明合併運營報表中的非現金收益或虧損。這些認股權證的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型確定的。這些價值觀在很大程度上取決於管理層的判斷。參見附註3 “公允價值衡量”，副標題 “Black Scholes估值模型和假設” 和附註11 “普通股認股權證”，副標題 “普通股認股權證負債摘要”。
認股權證條款的修訂被記錄為普通股認股權證修改後的非現金收益或虧損。收益或虧損代表使用Black Scholes期權定價模型比較修訂前後的認股權證公允價值的減少或增加。見附註3，“公允價值衡量”，副標題 “Black Scholes估值模型和假設”。
優先股
公司已發行優先股的條款歷來包括一個棘輪股票，通過該棘輪可以調整適用的轉換價格（定義和描述見附註12 “股東（赤字）權益”）。公司已發行優先股的適用棘輪條款在截至2024年3月31日的季度中終止。根據Ratchet調整轉換價格時，公司將視同股息記錄為普通股股東可用收入的減少。根據ASC 820，認定股息的衡量標準是（1）轉換價格調整前的優先股公允價值（但不具有反稀釋保護功能）與（2）轉換價格調整後立即優先股的公允價值（但不包括反稀釋保護功能）之間的差額。這些公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定的。這些價值觀在很大程度上取決於管理層的判斷。另見附註3，“公允價值衡量”，副標題 “Black Scholes估值模型和假設”。
收入確認
公司的產品收入確認政策是根據ASC 606制定的， 與客户簽訂合同的收入，按照以下五個步驟：
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我。 |
確定與客户簽訂的合同； |
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二。 |
確定合同中的履約義務； |
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三。 |
確定交易價格； |
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iv。 |
將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
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v. |
在實體履行績效義務時（或在）實體履行績效義務時確認收入。 |
收入根據公司預期收到的對價金額進行確認。
當商品控制權移交給消費者時，通過第三方在線零售商（例如亞馬遜）以及公司的網上商店（Avenova.com）從終端消費者那裏獲得的收入將在 “賣出” 的基礎上得到確認，這種情況通常發生在將產品交付給履行消費者訂單的一方時。收入在扣除任何折扣以及退款和產品退貨的估計值後入賬。支付給第三方在線零售商和配送方的費用在公司的簡明合併運營報表中記錄為產生的費用。配送、運費和手續費記作所售商品的產品成本。銷售佣金以及廣告和促銷費用記作銷售和營銷費用。
當商品控制權移交給分銷商時，通過主要藥房分銷商產生的收入在 “賣出” 的基礎上確認，這種控制權通常發生在向分銷商交付產品時。收入在扣除分銷商服務、折扣、折扣和產品退貨的合同負債對價後入賬。公司根據每季度更新的歷史數據估算回報和其他合同負債。所售產品的付款通常是到期的
當商品控制權移交給消費者時，終端消費者通過公司合作藥房產生的收入將在 “售罄” 的基礎上確認。
當貨物的控制權移交給零售商時，從其他零售商處獲得的收入以 “賣出” 方式確認，扣除預計的未來產品回報率，這通常發生在將產品交付給向零售商的第三方承運人時。
公司將預付款的確認推遲到公司的履約義務得到履行之後。
成本 的 貨物 已售出
銷售的商品成本包括第三方製造成本、運費和手續費、第三方配送費用以及與所售產品相關的其他成本。銷售商品的成本還包括為過剩和過期庫存準備金以及較低的成本和估計的淨可變現價值。
研究和開發成本
公司將研發費用計入支出中。這些費用包括與研究、開發和監管活動相關的所有費用。
專利成本
專利費用在發生期間記為支出。專利費用包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。
廣告費用
廣告費用在費用發生期間記為支出。廣告費用包含在簡明合併運營報表中的銷售和營銷費用中。廣告費用為 $
股票薪酬
公司的股票薪酬包括股票期權和限制性股票單位的授予（”RSU”）致員工、顧問和非僱員董事。與這些補助金相關的支出根據適用的歸屬條款所賺取的公允價值在公司的簡明合併運營報表中予以確認。對於授予的股票期權，股票期權的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型估算的。公司根據發行之日公司普通股的公允市場價值，對向員工和非員工（董事、顧問和顧問委員會成員）發放的限制性股票進行核算。有關股票薪酬支出和估算支出時使用的假設的更多信息，請參閲附註13 “基於股票的薪酬”。
所得税
公司按資產負債法核算所得税。遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。如果部分或全部遞延所得税資產很可能得不到確認，則確認估值補貼。
每股淨虧損
公司通過列報每股基本收益（虧損）和攤薄後的每股收益（虧損）來計算每股淨虧損（”EPS”）如公司的簡明合併運營報表所示。
基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益使該期間所有具有攤薄效力的潛在普通股生效，包括股票期權和認股權證，採用庫存股法。在計算攤薄後的每股收益時，該期間的平均股價用於確定假定通過行使股票期權或認股權證購買的股票數量。如果潛在的稀釋性普通股等價物具有反稀釋作用，則在淨虧損期內，其攤薄後每股收益的計算不包括在內。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，b系列優先股和C系列優先股被排除在攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為在 “如果轉換” 的基礎上將其納入本來是反稀釋的。b系列優先股和C系列優先股被認為是反稀釋的，因為此類證券沒有參與公司虧損的合同義務。
以下未償還的優先股、股票期權和股票認股權證不包括在攤薄後的每股收益計算中，因為它們的影響本來是反稀釋的：
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6月30日的餘額 |
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2024* |
2023* |
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b系列無表決權可轉換優先股的普通股等價物（”B 系列優先股”) |
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C系列無表決權可轉換優先股的普通股等價物（”C 系列優先股”) |
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股票期權 |
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股票認股權證 |
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* |
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最近的會計公告
有關可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性的近期會計聲明的信息，請參閲我們2023年年度報告中包含的附註2 “重要會計政策摘要”。公司繼續評估採用新的會計指南對其合併財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響。
註釋 3.公允價值測量
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司定期按公允價值計量的金融工具（以千計）：
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使用公允價值測量 |
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引用 |
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價格在 |
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活躍 |
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市場 |
意義重大 |
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為了 |
其他 |
意義重大 |
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餘額為 |
完全相同 |
可觀察 |
無法觀察 |
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六月 |
物品 |
輸入 |
輸入 |
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2024 年 30 日 |
（第 1 級） |
（第 2 級） |
（第 3 級） |
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資產 |
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作為存款證持有的限制性現金 |
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使用公允價值測量 |
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引用 |
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價格在 |
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活躍 |
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市場 |
意義重大 |
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為了 |
其他 |
意義重大 |
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餘額為 |
完全相同 |
可觀察 |
無法觀察 |
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十二月 |
物品 |
輸入 |
輸入 |
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2023 年 31 日 |
（第 1 級） |
（第 2 級） |
（第 3 級） |
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資產 |
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作為存款證持有的限制性現金 |
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負債 |
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認股證負債 |
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公司作為存款證持有的限制性現金被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為這些現金是根據活躍市場的報價、經紀商或交易商的報價或具有合理價格透明度的替代定價來源進行估值的。
有擔保的可轉換票據（見附註10，“可轉換票據”）按扣除折扣後的收益入賬，管理層認為折扣近似於公允價值。由於有擔保可轉換票據中的某些看漲期權和看跌期權，該公司在其簡明合併資產負債表中記錄了嵌入式衍生負債，相應的債務折扣是根據有擔保可轉換票據的面值淨額計算的。2023年5月與2023年私募配售同時發行的認股權證的公允價值以及2023年私募股權證修訂和優先股轉換價格調整的會計使用相同的股票價格，歸類為3級。
無抵押可轉換票據（見附註10，“可轉換票據”）按扣除折扣後的收益入賬，管理層認為折扣近似於公允價值。由於無抵押可轉換票據中的某些看漲期權和看跌期權，該公司在其未經審計的簡明合併資產負債表中記錄了嵌入式衍生負債，相應的債務折扣是根據無抵押可轉換票據的面值淨額計算的。
與2023年認股權證再定價交易一起發行的2023年12月認股權證的公允價值以及2023年認股權證再定價交易產生的認股權證修訂和優先股轉換價格調整的會計被歸類為第二級。
有關在截至2024年和2023年6月30日的三個月和2023年6月30日的三個月和六個月中，使用重要的其他可觀察投入（2級）定期對按公允價值計量的認股權證負債的期初和期末餘額進行對賬，請參閲附註11 “普通股認股權證” 副標題 “普通股認股權證負債摘要”。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有一級、二級或三級資產和負債的轉入或轉出。
布萊克·斯科爾斯估值模型和假設
如本報告所述，該公司使用布萊克·斯科爾斯模型進行各種估值。下表彙總了影響報告期間業績的估值所使用的假設。另見附註13 “基於股票的薪酬”，瞭解相關的布萊克·斯科爾斯估值假設。
認股證負債
公司的各種認股權證在發行或修訂時以及行使之前已經或正在接受股東的批准。需要股東批准的認股權證在發行或修訂時被記錄為公允價值的負債，並在每個報告日繼續記為按公允價值計算的負債，直到獲得股東批准後，認股權證在批准之日按公允價值轉入股東權益。公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型確定的，如下所述。有關更多信息和公司認股權證的定義，請參閲附註11 “普通股認股權證”。
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2023 年 5 月 認股權證 |
2023 年 5 月 認股權證 |
十二月 2023 認股權證 |
十二月 2023 認股權證 |
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測量事件 |
發行 |
股東批准
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報告日期 |
股東批准 |
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日期 |
2023年5月1日 |
2023年6月9日
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2023 年 12 月 31 日 |
2024年5月28日 |
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總價值 |
160 萬美元 |
140 萬美元
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30 萬美元 |
20 萬美元 |
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收益（損失） |
不適用 |
20 萬美元
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56,000 美元 |
$ (5.1萬) |
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假設： |
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行使價 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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市場價格 |
$ |
(a) | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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波動率 |
% | % | % | % | ||||||||||||||||
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無風險利率 |
- | % | - | % | % | % | ||||||||||||||
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股息收益率 |
% | % | % | % | ||||||||||||||||
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期限（年） |
- | % | - | |||||||||||||||||
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三月 |
三月 |
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2024 |
2024 |
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搜查令 |
搜查令 |
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測量事件 |
報告日期 |
股東批准 |
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日期 |
2024 年 3 月 31 日 |
2024年5月28日 |
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總價值 |
$ |
$ |
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收益（損失） |
21,000 美元 |
$ (2.8萬) |
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假設： |
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行使價 |
$ | $ | ||||||
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市場價格 |
$ | $ | ||||||
|
波動率 |
% | % | ||||||
|
無風險利率 |
% | % | ||||||
|
股息收益率 |
% | % | ||||||
|
期限（年） |
||||||||
|
(a) |
|
權證修改
認股權證條款的修訂被記錄為普通股認股權證修改後的非現金收益（或虧損）。收益或虧損代表使用Black Scholes期權定價模型比較修訂前後的認股權證公允價值的減少或增加。公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型確定的，如下所述。
|
2020 年 7 月，2021 年 11 月， 2022年9月和2022年11月 認股權證 |
||||||||||||
|
測量事件 |
修訂前 |
修改後 |
||||||||||
|
日期 |
2023年4月27日 |
2023年4月27日 |
||||||||||
|
總價值 |
30 萬美元 |
50 萬美元 |
||||||||||
|
損失 |
不適用 |
20 萬美元 |
||||||||||
|
假設： |
||||||||||||
|
行使價 |
$ | $ | ||||||||||
|
市場價格 |
$ |
(a) |
$ |
(a) | ||||||||
|
波動率 |
% | % | ||||||||||
|
無風險利率 |
- | % | - | % | ||||||||
|
股息收益率 |
% | % | ||||||||||
|
期限（年） |
- | - | ||||||||||
|
2023 年 5 月認股權證 |
||||||||||||
|
測量事件 |
修訂前 |
修改後 |
||||||||||
|
日期 |
2023年12月21日 |
2023年12月21日 |
||||||||||
|
總價值 |
56,000 美元 |
20 萬美元 |
||||||||||
|
損失 |
不適用 |
10 萬美元 |
||||||||||
|
假設： |
||||||||||||
|
行使價 |
$ | $ | ||||||||||
|
市場價格 |
$ | $ | ||||||||||
|
波動率 |
% | % | ||||||||||
|
無風險利率 |
- | % | - | % | ||||||||
|
股息收益率 |
% | % | ||||||||||
|
期限（年） |
- | - | ||||||||||
|
2022年9月，2022年11月 & 2023 年 5 月認股權證 |
||||||||||||
|
測量事件 |
修訂前 |
修改後 |
||||||||||
|
日期 |
2024年6月14日 |
2024年6月14日 |
||||||||||
|
總價值 |
66,000 美元 |
10 萬美元 |
||||||||||
|
損失 |
不適用 |
70,000 美元 |
||||||||||
|
假設： |
||||||||||||
|
行使價 |
$ | - | $ | |||||||||
|
市場價格 |
$ | $ | ||||||||||
|
波動率 |
% | % | ||||||||||
|
無風險利率 |
- | % | - | % | ||||||||
|
股息收益率 |
% | % | ||||||||||
|
期限（年） |
1.0-4.4 | - | ||||||||||
|
(a) |
|
優先股轉換價格調整
公司已發行優先股的條款歷來包括調整適用的轉換價格的棘輪股票（見附註12，“股東（赤字）權益”）。公司已發行優先股的適用棘輪條款在截至2024年3月31日的季度中終止。根據Ratchet調整轉換價格時，公司將視同股息記錄為普通股股東可用收入的減少。根據ASC 820，認定股息的衡量標準是（1）轉換價格調整前的優先股公允價值（但不具有反稀釋保護功能）與（2）轉換價格調整後立即優先股的公允價值（但不包括反稀釋保護功能）之間的差額。公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型確定的，如下所述。
|
b和C系列優先股 |
||||||||
|
測量事件 |
在 Ratchet 之前 |
在棘輪之後 |
||||||
|
日期 |
2023年4月27日 |
2023年4月27日 |
||||||
|
總價值 (b) |
960 萬美元 |
1160 萬美元 |
||||||
|
視同分紅 |
不適用 |
200 萬美元 |
||||||
|
假設： |
||||||||
|
行使價 |
$ | $ | ||||||
|
市場價格 |
$ |
(a) |
$ |
(a) | ||||
|
波動率 |
% | % | ||||||
|
無風險利率 |
% | % | ||||||
|
股息收益率 |
% | % | ||||||
|
期限（以年為單位） |
||||||||
|
b和C系列優先股 |
||||||||
|
測量事件 |
在 Ratchet 之前 |
在棘輪之後 |
||||||
|
日期 |
2023年12月21日 |
2023年12月21日 |
||||||
|
總價值 (b) |
170 萬美元 |
680 萬美元 |
||||||
|
視同分紅 |
不適用 |
510 萬美元 |
||||||
|
假設： |
||||||||
|
行使價 |
$ | $ | ||||||
|
市場價格 |
$ | $ | ||||||
|
波動率 |
% | % | ||||||
|
無風險利率 |
% | % | ||||||
|
股息收益率 |
% | % | ||||||
|
期限（年） |
||||||||
|
C 系列優先股 |
||||||||
|
測量事件 |
在 Ratchet 之前 |
在棘輪之後 |
||||||
|
日期 |
2024 年 3 月 24 日 |
2024 年 3 月 24 日 |
||||||
|
總價值 (b) |
50 萬美元 |
90 萬美元 |
||||||
|
視同分紅 |
不適用 |
40 萬美元 |
||||||
|
假設： |
||||||||
|
行使價 |
$ | $ | ||||||
|
市場價格 |
$ | 4.77 | $ | 4.77 | ||||
|
波動率 |
% | % | ||||||
|
無風險利率 |
% | % | ||||||
|
股息收益率 |
% | % | ||||||
|
期限（以年為單位） |
||||||||
|
(a) |
|
|
(b) |
|
可分叉的衍生物
2024年3月發行時，無抵押可轉換票據包含貸款人的轉換期權，該期權代表一種嵌入式看漲期權，需要按公允價值分拆為嵌入式衍生負債（更多討論見附註10 “可轉換票據”）。公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型確定的，如下所述。
|
不安全 可兑換 票據衍生物 |
不安全 可兑換 票據衍生物 |
|||||||
|
測量事件 |
發行 |
股東批准 |
||||||
|
日期 |
2024年3月25日 |
2024年5月28日 |
||||||
|
總價值 |
20 萬美元 |
20 萬美元 |
||||||
|
收益（損失） |
不適用 |
$ (8.2萬) |
||||||
|
假設： |
||||||||
|
行使價 |
$ | $ | ||||||
|
市場價格 |
$ | $ | ||||||
|
波動率 |
% | % | ||||||
|
無風險利率 |
% | % | ||||||
|
股息收益率 |
% | % | ||||||
|
期限（年） |
||||||||
2023年5月發行時，有擔保可轉換票據包含貸款人的轉換期權，該期權代表一種嵌入式看漲期權，需要按公允價值分拆為嵌入式衍生負債（更多討論見附註10 “可轉換票據”）。公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型確定的，如下所述。
|
安全 可兑換 票據衍生物 |
安全 可兑換 票據衍生物 |
|||||||
|
測量事件 |
發行 |
股東批准 |
||||||
|
日期 |
2023年4月27日 |
2023年6月9日 |
||||||
|
總價值 (b) |
20 萬美元 |
20 萬美元 |
||||||
|
獲得 |
不適用 |
40,000 美元 |
||||||
|
假設： |
||||||||
|
行使價 |
$ | $ | ||||||
|
市場價格 |
$ | (a) | $ | |||||
|
波動率 |
% | % | ||||||
|
無風險利率 |
% | % | ||||||
|
股息收益率 |
% | % | ||||||
|
期限（年） |
||||||||
|
(a) |
|
|
(b) |
|
備註 4.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
|
6月30日 |
十二月三十一日 |
|||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
預付保險 |
$ | $ | ||||||
|
預付會費和訂閲 |
||||||||
|
預付税款 |
||||||||
|
預付庫存 |
||||||||
|
其他 |
||||||||
|
已終止業務的預付費用 |
( |
) | ||||||
|
預付費用和其他流動資產總額 |
$ | $ | ||||||
備註 5.庫存
庫存包括以下內容（以千計）：
|
6月30日 |
十二月 31, |
|||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
原材料和用品 |
$ | $ | ||||||
|
成品 |
||||||||
|
減去：過剩和過時庫存準備金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
已終止業務中扣除儲備金後的庫存 |
( |
) | ||||||
|
庫存總額，淨額 |
$ | $ | ||||||
注意事項 6。財產和設備
財產和設備包括以下各項（以千計）：
|
6月30日 |
十二月 31, |
|||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
辦公室和實驗室設備 |
$ | $ | ||||||
|
傢俱和固定裝置 |
||||||||
|
計算機設備和軟件 |
||||||||
|
租賃權改進 |
||||||||
|
財產和設備總額，按成本計算 |
||||||||
|
減去：累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
財產和設備總額，淨額 |
$ | $ | ||||||
與持續經營相關的折舊費用為美元
備註 7.應計負債
應計負債包括以下各項（以千計）：
|
6月30日 |
十二月 31, |
|||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
合同負債（見附註14） |
$ | $ | ||||||
|
員工工資和福利 |
||||||||
|
其他 |
||||||||
|
來自已終止業務的應計負債 |
( |
) | ||||||
|
應計負債總額 |
$ | $ | ||||||
注意事項 8。承諾和意外情況
賠償 協議
在特拉華州法律允許的範圍內，根據其章程，公司在高管或董事應公司要求以此類身份任職期間發生的某些事件或事件向其高管和董事提供賠償。賠償期限是指該官員或董事的終身。未來潛在賠償的最大金額是無限的；但是，公司的董事和高級管理人員保險單限制了其風險敞口，並可能使其能夠收回未來付款的一部分。該公司認為，這些賠償協議的公允價值微乎其微。因此，截至2024年6月30日或2023年12月31日，它尚未記錄這些協議的任何負債。
在正常業務過程中，公司根據與其他實體（通常是臨牀研究組織、研究人員、臨牀場所、供應商等）的協議提供不同範圍的賠償。根據這些協議，它通常賠償受保方因使用或測試其產品或候選產品，或任何美國專利或任何第三方就其產品提出的任何版權或其他知識產權侵權索賠而遭受或產生的損失，並同意向受賠方賠償，使其免受損害。這些賠償協議的期限通常是永久的。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的款項是無限的。從歷史上看，與這些賠償條款相關的費用並不重要。該公司還維持各種責任保險單，以限制其風險敞口。因此，它認為這些賠償協議的公允價值微乎其微。因此，截至2024年6月30日或2023年12月31日，公司尚未記錄這些協議的任何負債。
法律事務
公司不時受到各種法律訴訟的約束，以及在正常業務過程中出現的要求、索賠和訴訟威脅。任何訴訟或其他法律爭議的最終結果都不確定。當與法律訴訟或索賠相關的損失很可能且可以合理估計時，公司會根據最佳估算來最終解決該問題。如果在報告期內以超出預期的金額解決了針對公司的一項或多項法律問題，則該期間公司的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。截至2024年6月30日和2023年12月31日，管理層認為沒有任何法律問題最終會導致對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的責任。由於法律成本和支出、管理層注意力的轉移和其他因素，任何結果，無論是有利還是不利，都可能對公司產生重大不利影響。公司無法保證將來不會對其提出其他具有法律性質的突發事件或具有法律方面的突發事件，這些事項可能與先前、當前或未來的交易或事件有關。
租約
該公司為其位於加利福尼亞州埃默裏維爾的公司總部租賃辦公空間。當前的租賃期限將於 2027 年 7 月 31 日到期。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的租賃成本如下（以千計）：
|
在已結束的三個月中 6月30日 |
在結束的六個月中 6月30日 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
經營租賃 — 費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
已終止業務的經營租賃 — 費用 |
||||||||||||||||
|
經營租賃 — 包含在運營現金流中 |
||||||||||||||||
|
已終止業務的經營租賃——包含在運營現金流中 |
||||||||||||||||
該公司使用每份經營租賃剩餘期限內的增量借款利率，將其運營租賃負債計為最低租賃付款額的現值。持續經營業務運營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率彙總如下：
|
2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
|||||||
|
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） |
||||||||
|
加權平均折扣率 |
% | % | ||||||
截至2024年6月30日，不可取消租賃下的未來租賃付款如下（以千計）：
|
2024 |
$ |
|||
|
2025 |
||||
|
2026 |
||||
|
2027 |
||||
|
未來最低租賃付款總額 |
||||
|
減去：估算利息 |
( |
) | ||
|
總計 |
$ | |||
|
報告為： |
||||
|
經營租賃責任 |
$ | |||
|
經營租賃負債——非流動 |
||||
|
總計 |
$ |
備註 9.融資活動
參見注釋 2, ”重要會計政策摘要”; 3, ”公允價值測量”; 10, ”可轉換票據”; 11, ”普通股認股權證” 還有 12, ”股東' （赤字）股權” 以下是某些特定術語以及對融資活動和相關會計政策及公允價值估算的進一步討論.
2024 年認股權證再定價交易
2024 年 6 月， 該公司進行了認股權證再定價交易（”2024 年認股權證再定價交易”) 對於我們（i）於2022年9月發行的用於購買普通股的認股權證，（ii）2022年11月發行的用於購買普通股的A-1系列認股權證，（iii）2023年5月發行的用於購買普通股的b-1系列認股權證，以及（iv）於2023年5月發行的用於購買普通股的b-2系列認股權證的某些現有持有人，”現有認股權證”）。參與者同意以較低的行使價行使部分現有認股權證
公司還向2024年認股權證再定價交易的參與者發行了新的2024年6月認股權證，用於購買相當於行使普通股100％的普通股。2024年6月的認股權證與現有認股權證基本相似，不同之處在於，2024年6月的認股權證將 (i) 在發行之日起六個月週年紀念日首次行使；(ii) 行使價為美元
公司產生的總髮行成本為 $
2024 年子公司擔保終止
2024年3月24日，在完成DermaDoctor資產剝離的某些必要條件時，公司和有擔保可轉換票據的持有人簽訂了第一修正案（”第一修正案”）到2023年4月27日的公司擔保協議（”安全協議”）、取消DermaDoctor的成員單位和任何資產，作為公司根據有擔保可轉換票據承擔的義務的抵押品，取消作為擔保協議當事方的DermaDoctor的抵押品，以及同意和解除協議（”子公司擔保同意”），終止日期為2023年4月7日的附屬擔保（”子公司擔保”）（統稱為”2024 年子公司擔保終止”）。為了獲得有擔保方的同意，從而減少可用於擔保可轉換票據債務的抵押品的減少，並作為有擔保方採取必要行動執行和交付第一修正案和附屬擔保同意書的對價，公司向每個有擔保方提供了只有在DermaDoctor資產剝離結束時才能獲得2024年3月認股權證的期權（見附註11，“普通股認股權證”）”）或無抵押可轉換票據（參見附註10 “可轉換票據”）。
根據有擔保方的選舉，公司向有擔保方簽發了2024年3月的認股權證，該認股權證的行使總額為
公司產生的總髮行成本為 $
2023 年認股權證再定價交易
2023 年 12 月， 該公司進行了認股權證再定價交易（”2023 年認股權證再定價交易”) 據此，某些2023年5月認股權證的價格條款可行使
2023 年認股權證再定價交易產生的總收益約為 $
公司產生的總髮行成本為 $
2023 年私募配售
2023 年 5 月，公司完成了一次私募配售（”2023 年私募配售”）與公司現有的合格機構投資者合作，這些機構投資者規定發行和出售美元
公司收到的總收益為 $
公司產生的總髮行成本為 $
備註 10。可轉換票據
無抵押可轉換票據
2024 年 3 月，該公司發行了 $
無抵押可轉換票據可以轉換或兑換，轉換價格等於美元
在2024年3月發行時，該貸款機構在無抵押可轉換票據下的轉換期權是一種嵌入式看漲期權，需要將其分為嵌入式衍生負債，因為該期權所依據的普通股需要股東批准才能行使期權。嵌入式衍生品的公允價值被確定為美元
假設無抵押可轉換票據將在無抵押可轉換票據的期限內使用實際利率法將發行和債務發行成本時記錄的嵌入式衍生負債的票據折扣攤銷為利息支出，前提是將無抵押可轉換票據兑換成現金美元
有擔保的可轉換票據
2023 年 5 月，公司發行了 $
有擔保的可轉換票據可以轉換或兑換，轉換價格等於美元
從 2023 年 6 月 1 日起，公司必須開始每月兑換 1/18th 有擔保可轉換票據的原始本金額。每個月的贖回都會使有擔保可轉換票據的未償還本金減少美元
有擔保的可轉換票據還規定贖回額度最高可達
如果發生任何違約事件，則有擔保可轉換票據的未償本金以及應計但未付的利息、違約金和其他應付金額將立即到期，並由持有人選擇以現金支付。發生任何違約事件後，有擔保的可轉換票據也將累計利息，利率最高為
在2023年5月發行時，該貸款機構在有擔保可轉換票據下的轉換期權是一種嵌入式看漲期權，需要將其分為嵌入式衍生負債，因為該期權所依據的普通股需要股東批准才能行使期權。嵌入式衍生品的公允價值被確定為美元
該貸款機構的後續融資贖回期權和某些違約事件也代表嵌入式看漲期權，公司的月度股票贖回期權代表嵌入式看跌期權。這些期權的公允價值在發行時以及隨後的每個報告日都被確定為無關緊要。
公司分配了美元
美元之間的區別
假設有擔保可轉換票據將兑換成現金為美元，則折扣和債務發行成本將在有擔保可轉換票據的期限內使用實際利率法分攤為利息支出
截至2024年6月30日，有擔保的可轉換票據的列報方式如下（以千計）：
|
本金 |
$ | |||
|
分配給嵌入式衍生負債和 2023 年 5 月認股權證的收益的未攤銷折扣 |
( |
) | ||
|
未攤銷的債務發行成本 |
( |
) | ||
|
有擔保可轉換票據總額，淨額 |
$ |
在公司的簡明合併資產負債表中，淨額的有擔保可轉換票據被歸類為短期票據。
截至2024年6月30日，公司有擔保可轉換票據本金餘額的合同到期日為美元
備註 11.普通股認股權證
參見注釋 2, ”重要會計政策摘要”; 3, ”公允價值測量”; 9, ”融資活動”；以及 12， ”股東' （赤字）股權” 以下是某些特定術語以及對融資活動和相關會計政策及公允價值估算的進一步討論.
2024 年 6 月認股權證
2024年6月，公司在2024年認股權證再定價交易的同時，發行了新的普通股購買權證（”2024 年 6 月認股權證”) 可行使於
2024 年 3 月權證
2024年3月，作為2024年終止附屬擔保的一部分，公司與有擔保的可轉換票據（見附註10 “可轉換票據”）持有人簽署了第一修正案和附屬擔保同意，以完成DermaDoctor資產剝離（見附註9 “融資活動” 和附註18 “資產剝離和已終止業務” 中的更多討論）。為了換取每位持有人的同意，持有人可以選擇在DermaDoctor出售結束時獲得新的普通股認股權證（”2024 年 3 月權證”），或新的無抵押可轉換票據（參見附註18 “資產剝離和已終止業務” 中的更多討論）。一位持有人選擇了獲得2024年3月可行使的認股權證
從發行之日起至2024年5月28日公司股東批准，2024年3月的認股權證最初被歸類為負債，當時它被重新歸類為股權。
2023 年 12 月認股權證
2023年12月，公司在2023年認股權證再定價交易的同時，發行了新的普通股購買權證（”2023 年 12 月認股權證”) 可行使於
2023 年 12 月的認股權證最初從發行之日起被歸類為負債，直到 2024 年 5 月 28 日公司股東批准，當時它被重新歸類為股權。
2023 年 5 月認股權證
2023年5月，在進行2023年私募的同時，公司發行了以下新的普通股購買認股權證（統稱為”2023 年 5 月認股權證”）：
|
● |
2023 年 5 月 b-1 系列認股權證可行使 |
|
|
● |
2023 年 5 月 b-2 系列認股權證可行使 |
2023年12月，結合2023年認股權證再定價交易，公司修訂了2023年5月的某些認股權證，將其行使價降至美元
|
● |
20230年 5 月億美元可行使的認股權證 |
|
|
● |
20230年5月億元.2 認股權證可行使 |
2024年6月，在進行2024年認股權證再定價交易的同時，公司修訂了2023年5月的某些認股權證，將其行使價降至美元
|
● |
20230年 5 月億美元可行使的認股權證 |
|
|
● |
20230年5月億元.2 認股權證可行使 |
對於2023年12月和2024年6月的修正案，公司確認了與2023年5月認股權證相關的普通股認股權證修改造成的損失
2022年11月認股權證
2022年11月，在進行2022年私募的同時，公司發行了以下普通股購買認股權證（統稱為”2022年11月認股權證”）：
|
● |
2022年11月 A-1 系列認股權證可行使 |
|
|
● |
2022年11月A-2系列認股權證可行使於 |
2023年5月，在進行2023年私募配售的同時，公司修訂了2022年11月的某些認股權證，將其行使價從美元降低
|
● |
2022年11月 A-1 認股權證可行使 |
|
|
● |
2022年11月 A-2 認股權證可行使 |
2024 年 5 月，所有 2022 年 11 月 A-2 系列認股權證
2024年6月，在進行2024年認股權證再定價交易的同時，公司修訂了2022年11月的某些認股權證，將其行使價從美元降低
|
● |
2022年11月 A-1 認股權證可行使 |
對於2023年5月和2024年6月的修正案，公司確認了與2022年11月認股權證相關的普通股認股權證的修改所造成的損失
2022年9月認股權證
2022年9月，結合認股權證再定價交易（”2022年認股權證再定價交易”），公司發行了新的普通股購買權證（”2022年9月認股權證”) 可行使於
2023年5月，在進行2023年私募配售的同時，公司對某些2022年9月可行使的認股權證進行了修訂
2024年6月，在進行2024年認股權證再定價交易的同時，公司對某些2022年9月可行使的認股權證進行了修訂
對於2023年5月和2024年6月的修正案，公司確認了與2022年9月認股權證相關的普通股認股權證的修改所造成的損失
2021 年 11 月認股權證
2021年11月，公司在進行私募交易的同時，發行了新的普通股購買權證（”2021 年 11 月認股權證”) 可行使於
2022年9月，結合2022年認股權證再定價交易，公司對2021年11月的所有認股權證進行了修訂，將其行使價從美元降低
2023年5月，在進行2023年私募配售的同時，公司修訂了某些2021年11月可行使的認股權證
對於2022年9月和2023年5月的修正案，公司確認了與2021年11月認股權證相關的普通股認股權證的修改所造成的損失
2020 年 7 月認股權證
2020年7月，公司在進行私募交易的同時，發行了新的普通股購買權證（”2020 年 7 月認股權證”) 可行使
2022年9月，結合2022年認股權證再定價交易，公司修訂了某些2020年7月可行使的認股權證
2023年5月，在進行2023年私募配售的同時，公司修訂了某些2020年7月可行使的認股權證
對於2022年9月和2023年5月的修正案，公司確認了與2020年7月認股權證相關的普通股認股權證的修改所造成的損失
普通股認股權證活動和未兑現情況摘要
與截至2024年6月30日和2023年6月30日未償還的普通股認股權證相關的活動如下：
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認股權證 |
加權- 平均值 運動 價格 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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授予的認股 |
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行使認股權證 |
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認股證到期 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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授予的認股 |
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行使認股權證 |
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) | ||||||
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認股證到期 |
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) | ||||||
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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截至2024年6月30日，未償還的普通股認股權證如下：
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系列 |
運動 價格 |
到期日期 |
認股權證 |
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2019 年拉登堡認股權證 |
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2020 年 7 月認股權證 |
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2020 年 7 月認股權證 |
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TLF 認股權證 |
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2021 年 11 月認股權證 |
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2021 年 11 月認股權證 |
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2022年9月認股權證 |
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2022年9月認股權證 |
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2022年11月 A-1 認股權證 |
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2023 年 12 月認股權證 |
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2024 年 3 月權證 |
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2024 年 6 月認股權證 |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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普通股認股權證負債摘要
以下是定期按公允價值計量的權證負債期初和期末餘額的對賬（以千計）。參見附註3 “公允價值測量” 副標題 “Black Scholes估值模型和假設” 中的更多信息。
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截至2023年12月31日的認股權證負債 |
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2023 年 12 月認股權證負債的公允價值在此期間下降 |
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) | ||
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2024年3月認股權證發行時的公允價值 |
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期內2024年3月認股權證負債的公允價值增加 |
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2023 年 12 月認股權證期內負債重新歸類為股權 |
( |
) | ||
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將2024年3月的認股權證期內負債重新歸類為股權 |
( |
) | ||
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截至2024年6月30日的認股權證負債 |
$ |
備註 12。股東（赤字）權益
法定股本
根據經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書，公司有權發行至多
反向股票分割
自2024年5月30日起，公司修訂了公司註冊證書，使其生效 “一對一”
優先股
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司有兩系列優先股在冊——b系列無表決權可轉換優先股（”B 系列優先股”）和C系列無表決權可轉換優先股（”C 系列優先股”）（合併後，”優先股”）。b系列優先股和C系列優先股的權利和優先權幾乎相同。在公司進行任何清算、解散或清盤時，優先股沒有任何優先權或優先權。每股優先股可兑換成美元
B 系列優先股
該公司發佈了
根據Ratchet的規定，b系列優先股轉換價格下調如下（另見附註2 “重要會計政策摘要” 和3，“公允價值衡量”）：
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2022年9月，從美元起 |
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● |
2023 年 4 月，從 $ 起 |
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● |
2023 年 12 月，從 $ 起 |
2024年1月29日，b系列優先股的棘輪到期，沒有受到進一步影響，因為大於
C 系列優先股
該公司發佈了
根據Ratchet的規定，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，C系列優先股轉換價格下調如下（另見附註2 “重要會計政策摘要” 和3，“公允價值衡量”）：
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● |
2023 年 4 月，從 $ 起 |
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● |
2023 年 12 月，從 $ 起 |
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2024 年 3 月，從 $ 起 |
2024年3月27日，C系列優先股的棘輪到期，沒有受到進一步影響，因為大於
普通股
有關截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內普通股和普通股認股權證相關交易的描述，請參閲附註9 “融資活動” 和附註11 “普通股認股權證”。
備註 13.基於股權的薪酬
股權補償計劃
2007 年 10 月，公司通過了 2007 年綜合激勵計劃（”2007 年計劃”）規定根據董事會的決定，向員工、董事和外部顧問授予股權獎勵，例如股票期權、非限制性和限制性普通股、股票單位、股息等價權和股票增值權。2007 年計劃於 2017 年 3 月 15 日到期。到期後，無法根據2007年的計劃發放新的獎勵，但未付的獎勵繼續受其條款的約束。根據2007年計劃授予的股票期權自授予之日起十年內到期。截至2021年12月31日，2007年計劃下所有未償還的股票期權均已全部歸屬。
2017年3月，公司通過了2017年綜合激勵計劃（”2017 計劃”），於2017年6月2日獲得股東批准，規定授予股權獎勵，例如非合格股票期權（”NQSO”）、激勵性股票期權（”ISO”)、限制性股票、績效股、股票增值權 (”SARS”）、董事會決定的向員工、董事和顧問發放的限制性股票單位和其他基於股份的獎勵。2017年計劃不影響先前根據2007年計劃發放的獎勵。通過後，2017年計劃允許最多發放獎勵
根據2017年計劃的條款，NQSO、ISO和SAR的行使價不得低於
摘要 傑出股票獎勵
下表彙總了有關公司截至2023年12月31日的已發行股票期權和限制性股票以及截至2024年6月30日的六個月中的活動的信息：
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（以千計，年除外 和每股數據） |
獎項 |
加權- 平均值 運動 價格 |
加權- 平均值 剩餘的 合同的 壽命（年） |
聚合 固有的 價值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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授予的限制性股票單位 |
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期權被沒收/取消 |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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已歸屬，預計將於 2024 年 6 月 30 日歸屬 |
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於 2024 年 6 月 30 日歸屬並可行使 |
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對於行使價低於市場價格的期權，總內在價值的計算方法是標的股票期權獎勵的行使價與截至2024年6月30日在紐約證券交易所美國證券交易所報價的公司普通股的收盤市價之間的差額。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有行使任何股票期權獎勵。
截至2024年6月30日，與未歸屬股票期權和限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額約為美元
向員工和董事發放股權獎勵
公司向其員工和董事授予購買普通股的期權，其價格等於或大於期權授予之日的股票市值。該公司使用單一期權估值方法應用Black Scholes期權定價模型，估算了截至授予之日的股票期權獎勵的價值。該估值模型的應用涉及本質上是判斷性和主觀性的假設。有關公司為評估股票獎勵而適用的會計政策的描述，請參閲附註2 “重要會計政策摘要”。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司向員工和董事授予了購買總額為零和
用於確定期權價值的加權平均假設如下：
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假設 |
為了六人組 已結束的月份 2023年6月30日 |
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預期的價格波動 |
% | |||
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預期期限（以年為單位） |
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無風險利率 |
% | |||
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股息收益率 |
% | |||
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該期間授予的期權的加權平均公允價值 |
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預期的價格波動—這是衡量股價已經或預計將要波動的金額的指標。預期波動率的計算基於我們自己股票的歷史波動率。
預期期限—在此期間，授予的期權預計將保持未償還狀態。預期壽命假設基於公司的歷史數據。
無風險利率—這是贈款當週的美國國債利率，其期限約為期權的預期壽命。
股息收益率—公司沒有支付任何股息，也沒有計劃在可預見的將來支付股息。
沒收金額是在發放時估算的，在歸屬期內按比例減少補償支出。根據實際沒收與先前估計數的差異或預計差異程度，定期對這一估計值進行調整。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司批准了
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元
向非員工發放股票獎勵
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有向非員工授予期權以換取諮詢和諮詢服務。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司批准了
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有向非員工發放限制性股票。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出為零和美元
股票薪酬支出摘要
上文討論的期權和限制性股票獎勵經營業績中包含的股票薪酬支出摘要如下（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出總額 |
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備註 14.分銷協議
公司主要分銷協議下的交易在按公司預期有權獲得的對價金額轉讓給其主要分銷合作伙伴的產品的控制權時予以確認。公司記錄的合同負債金額估計可能發生重大逆轉，包括服務補貼、折扣、折扣計劃和產品退貨。
產品銷售折扣和補貼
下表列出了截至2024年6月30日的六個月中每個重要類別的折扣和津貼（構成可變對價）的活動和期末準備金餘額（以千計）：
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退款， 以下商品的折扣 即時 付款 |
其他 顧客 費用 |
返利 |
總計 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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減少已停止的業務 |
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) | ( |
) | ||||||||||||
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截至2023年12月31日的持續經營餘額 |
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與銷售相關的準備金： |
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當前時期 |
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已發放的付款和客户積分 |
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) | ( |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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Avenova 噴霧藥房分銷協議和專業藥房
根據與麥克森公司、Cardinal Health和AmeriSourceBergen簽訂的全國分銷協議，Avenova Spray在當地藥房和主要藥房零售連鎖店上市。作為我們合作伙伴藥房計劃的一部分，公司還與首選藥房網絡簽訂了直接協議。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司的收入為美元
根據這些產品分銷安排，該公司的合同負債餘額為美元
Avenova 噴霧劑的非處方銷售
Avenova Spray主要在亞馬遜、該公司的網站（Avenova.com）和沃爾瑪網站上直接向美國客户出售。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，Avenova Spray在這些渠道中產生的收入為美元
備註 15.員工福利計劃
該公司的401（k）計劃涵蓋所有符合條件的員工。公司提供的配套捐款等於
備註 16.關聯方交易
下表彙總了有關公司關聯方收入和銷售成本（以千計）的信息：
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截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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重慶先鋒醫藥控股有限公司： |
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收入 |
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銷售商品的成本 |
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備註 17.分部報告
該公司作為一個應報告的細分市場運營，即眼部護理和傷口護理，詳情見下文。這是基於業務目標以及我們的首席運營決策者的方式（”CODM”），總裁兼首席執行官，負責監控運營業績並分配資源。
可報告區段的變化
該公司此前主要經營兩個可申報的細分市場，（1）眼部護理和傷口護理以及（2）護膚。在截至2024年6月30日的六個月中，由於先前宣佈的戰略轉變以及DermaDoctor資產剝離，該公司已停止運營護膚板塊。結果，公司改變了我們的CodM定期審查和管理業務的詳細程度，導致我們的應報告細分市場發生了變化。
現在，我們通過一個可報告的細分市場管理和報告我們的經營業績：眼部護理和傷口護理。這一變化使我們能夠更好地調整我們的業務模式、資源和成本結構，以適應當前和未來的業務增長，同時保持必要的信息和對股東的透明度。我們的歷史細分信息已經過重構，以符合當前的細分結構。
備註 18.資產剝離和已終止的業務
2024 年 3 月 12 日，公司簽訂了出售協議
2024年3月24日，公司和有擔保方簽訂了擔保協議的第一修正案，以生效擔保協議修正案和終止附屬擔保的同意和免除協議。為了獲得有擔保方的同意，並作為有擔保方採取必要行動執行和交付第一修正案和附屬擔保同意書的對價，公司向每個有擔保方提供了只有在DermaDoctor銷售交易結束時才獲得的選擇權：2024年3月的認股權證或無抵押的可轉換票據（見附註10 “可轉換票據”）。
將DermaDoctor業務報告為已終止業務的會計要求已在2024年第一季度得到滿足。因此，簡明合併財務報表和簡明合併財務報表附註反映了DermaDoctor業務在本報告所述期間作為已終止業務的業績。
根據ASC 205-20的規定，公司在簡明的合併資產負債表中單獨報告了已終止業務的資產和負債。截至2023年12月31日，資產和負債在簡明合併資產負債表中反映為已終止業務，包括以下內容（以千計）：
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餘額為 十二月三十一日 2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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扣除信貸損失備抵後的應收賬款 (美元) |
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庫存，扣除多餘和過期庫存備抵以及成本或估計可變現淨值調整數的較低值 (美元) |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額，已終止業務 |
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其他資產 |
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總資產，已終止業務 |
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負債 |
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負債： |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額，已終止業務 |
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負債總額，已終止的業務 |
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根據ASC 205-20的規定，公司未在未經審計的簡明合併運營報表中將已終止業務的經營業績納入持續經營業績。DermaDoctor截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績已在未經審計的簡明合併運營報表中反映為已終止的業務，包括以下內容（以千計）：
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六個月已結束 |
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2024 |
2023 |
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銷售： |
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產品收入，淨額 |
$ | $ | ||||||
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總銷售額，淨額 |
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銷售商品的成本 |
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毛利潤 |
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運營費用 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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其他費用，淨額 |
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已終止業務的淨虧損 |
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) | ||
根據ASC 205-20的規定，公司未在未經審計的簡明合併現金流量表中將已終止業務的經營業績納入持續經營業績。DermaDoctor截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月業績已作為已終止業務反映在未經審計的簡明合併現金流量表中，包括以下內容（以千計）：
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
2023 |
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經營活動： |
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已終止業務的淨虧損 |
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) | ||
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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無形資產的攤銷 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動、已終止業務的淨現金 |
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投資活動： |
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現金轉移到新時代投資有限責任公司 |
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用於投資活動、已終止業務的淨現金 |
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現金及現金等價物淨減少，已終止業務 |
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備註 19。後續事件
在本10-Q表格提交之日之前，公司已評估了所有後續事件 與美國證券交易委員會一起，確保本文件適當披露截至2024年6月30日的未經審計的簡明合併財務報表中均確認的事件，以及隨後發生但在未經審計的簡明合併財務報表中未確認的事件.除下文所述外，未經審計的簡明合併財務報表中沒有需要確認、調整或披露的後續事件。
2024 年 7 月 26 日，NovaBay Pharmicals, Inc. 簽訂了承保協議（”承保協議”），由拉登堡塔爾曼公司作為唯一承銷商（”承銷商”），與公開發行中的發行和出售有關（”2024 公開 提供”) of: (i)
F-1系列認股權證的行使價為美元
此外，公司還授予承銷商45天的購買期權，最多可購買
承銷商於2024年7月26日部分行使了該期權，用於 (i)
2024 年的公開發行於 2024 年 7 月 29 日結束，公司獲得的總收益為 $
截至2024年8月9日，所有預融資認股權證均已行使，淨收益為美元
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀 本報告以及我們的合併財務報表和相關附註以及管理層's 對財務狀況和經營業績的討論和分析，包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中（ ”秒”）於 2024 年 3 月 26 日，經於 2024 年 3 月 29 日修訂（ ”2023 年年度報告”）。諸如此類的詞語 ”期望，” ”預期，” ”將，” ”可能，””目標，” ”計劃，” ”相信，” ”估計，” ”得出結論，” 決定，” 這些的變體 文字和類似的表述旨在識別這些前瞻性陳述。由於許多因素，包括標題為的一節所列的因素 ”風險因素” 在本報告和我們的2023年年度報告中，以及我們在美國證券交易委員會文件的其他部分中，我們的實際業績可能會 與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請讀者注意，這些前瞻性陳述只是基於我們當時認為合理的假設所做的預測，並且受風險和不確定性的影響。因此，實際結果可能 與任何前瞻性陳述中表達的內容存在重大和不利的差異。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開修改或更新任何前瞻性陳述。
概述
我們是一家專注於開發和銷售科學創造和經過臨牀驗證的眼部護理和傷口護理產品的公司。我們的領先產品 Avenova® 抗菌眼蓋和睫毛溶液（Avenova Spray）經實驗室測試證明，它具有廣泛的抗菌特性，因為它可以去除眼周皮膚（包括眼皮）上的微生物和碎屑等異物。Avenova 噴霧劑採用我們專有、穩定和純淨的次氯酸配製而成，並已獲得美國食品藥品監督管理局的批准（”食品藥品管理局”）在美國出售。Avenova Spray主要通過在線分銷渠道直接提供給消費者，也可以通過處方獲得，並由眼部護理專業人員配發，用於治療眼瞼炎和乾眼病。由於乾眼症是一種複雜的疾病，我們為標準家庭治療方案的每個步驟提供科學開發的補充產品組合，包括用於即時緩解的Avenova潤滑眼藥水、Avenova的NovaWipes、用於舒緩眼睛的Avenova温熱眼壓以及用於監測眼瞼身體健康狀況的Avenova的i-Chek。
我們還通過我們的NeutroPhase和PhaseOne品牌產品為傷口護理市場生產和銷售我們專有的次氯酸。Neutrophase和PhaseOne作為外科手術的一部分用於清潔和沖洗，以及治療傷口、燒傷、潰瘍和其他損傷。該公司目前通過分銷商銷售這些產品。
通過我們以前的子公司 DermaDoctor, LLC（”DermaDocto”），該公司提供了30多種皮膚科醫生開發的產品，這些產品針對常見的皮膚問題，從衰老和瑕疵到皮膚乾燥、汗水和毛髮角化病。2024 年 3 月 25 日，我們宣佈結束 DermaDoctor（”DermaDoctor 資產剝離”）。我們於2021年11月收購了DermaDoctor，以實現整體收入增長、成本降低和盈利能力。我們無法使用 DermaDoctor 實現這些目標。我們將繼續評估整個公司的戰略，以最大限度地提高收入增長和盈利能力，最大限度地減少運營損失，同時滿足我們的資本和流動性需求。為此，我們決定剝離DermaDoctor並完善DermaDoctor資產剝離，該公司沒有盈利，在截至2024年6月30日的六個月中蒙受了歷史損失，包括12.4萬美元的虧損。DermaDoctor Divestiture通過減少現金消耗來簡化我們的業務，使我們能夠專注於追求更好的增長機會。
最近的事態發展
DermaDoctor 資產剝離
2024 年 3 月 12 日，我們簽訂了會員單位購買協議（”DermaDocto 購買協議”) 由：（i）新時代投資有限責任公司；（ii）DermaDoctor；以及（iii）規定出售100％會員單位的公司（”會員單位”）的 DermaDoctor。
根據DermaDoctor收購協議的設想，在2024年3月25日DermaDoctor資產剝離結束後，該公司以110萬美元的收購價將會員單位出售給了新時代投資有限責任公司。有關DermaDoctor資產剝離的更多信息，另請參閲本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註18，“資產剝離和已終止業務”。
修訂擔保協議及同意終止附屬擔保
DermaDoctor資產剝離的關閉受某些條件的約束，其中包括公司獲得持有人的同意（”有擔保方”）公司於2024年11月1日到期的原始折扣優先有擔保可轉換債券（見附註10，“可轉換票據”），以 (i) 修改2023年4月27日的擔保協議（”安全協議”），取消DermaDoctor的成員單位和任何資產作為公司根據有擔保可轉換票據承擔的義務的抵押品，並取消DermaDoctor作為擔保協議當事方的資產，以及（ii）終止DermaDoctor於2023年4月27日簽訂的與發行有擔保可轉換票據有關的附屬擔保。
2024年3月24日，公司和有擔保方簽訂了擔保協議第一修正案以生效《擔保協議修正案》，並簽訂了同意和免除協議以使2024年附屬擔保終止生效。作為擔保方執行和交付《第一修正案》和《附屬擔保同意》（該修正案減少了可用於擔保可轉換票據債務的抵押品）的對價，公司根據擔保方的選擇，向每個擔保方提供了在DermaDoctor資產剝離結束時獲得以下任一選擇權：（i）新的D系列普通股購買權證（”2024 年 3 月權證”），或（ii）可轉換為普通股的新無抵押可轉換票據（”無抵押可轉換票據”）。根據有擔保方的選舉以及DermaDoctor資產剝離的結束，公司向有擔保方發行了：（A）2024年3月向有擔保方發行的認股權證，該認股權證共可行使28,572股普通股；（B）向總本金額為52.5萬美元或可轉換為總共107,146股普通股的四（4）份有擔保方發行無抵押可轉換票據。
在2024年子公司擔保終止期間，公司產生的總髮行成本為13萬美元。公司將19,000美元的發行成本分配給了無抵押可轉換票據，截至2024年6月30日，該票據作為折扣記錄在公司未經審計的簡明合併資產負債表中。在截至2024年6月30日的六個月中，剩餘的11.1萬美元分配給嵌入式衍生負債和認股權證負債，並在公司未經審計的簡明合併運營報表中作為 “其他支出，淨額” 列為支出。有關我們發行的2024年3月認股權證和無抵押可轉換票據的更多信息，另請參閲本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註9 “融資活動”；10，“可轉換票據”；11，“普通股認股權證”；以及附註12，“股東（赤字）權益”。
紐約證券交易所美國公告
2024 年 4 月 18 日，公司收到通知（”初始缺陷信”）來自紐約證券交易所美國有限責任公司交易所（”紐約證券交易所美國分所”）表示公司未遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（ii）條和第1003（a）（iii）條（如果公司在最近四個財年中的三個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則要求股東權益為400萬美元或以上；如果公司在最近五個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則要求股東權益為600萬美元或以上）。
2024 年 5 月 28 日，公司收到一封信（”其他缺陷信”）來自紐約證券交易所美國公司，稱公司未遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（i）條的最低股東權益要求。《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（i）條要求上市公司在最近三個財年中的兩個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則該上市公司將股東權益維持在200萬美元或以上。該公司報告稱，截至2024年3月31日，股東權益為160,000美元，在過去三個財年中每年都有持續經營虧損和淨虧損。
因此，該公司已受紐約證券交易所美國公司指南第1009條的程序和要求的約束，並被要求在2024年5月18日之前提交合規計劃，説明其打算如何在2025年10月18日之前恢復對《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（ii）和1003（a）（iii）條的遵守。2024年6月4日，公司收到紐約證券交易所美國證券交易所的通知，稱其已接受公司的合規計劃，並批准計劃期至2025年10月18日。在計劃期內，公司將接受季度監測，以瞭解該計劃的遵守情況。如果公司在2025年10月18日之前沒有恢復遵守紐約證券交易所美國人的上市標準，或者如果公司沒有按照其計劃取得進展，那麼紐約證券交易所美國人可能會啟動退市程序。
財務概覽和展望
自成立以來，我們的運營產生了淨虧損併產生了負現金流，隨着我們繼續將產品商業化，預計未來將蒙受損失。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為160萬美元和400萬美元。此外，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為520萬美元和580萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為1.8億美元，流動資產總額為230萬美元，總資產為390萬美元。
我們預計，Avenova品牌產品的商業銷售將主要通過擴大在線渠道的國內市場滲透率以及通過與其他眼部護理產品提供商的合作擴大產品供應。
關鍵會計估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的資產負債額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，管理層對某些金額做出了最佳的估計和判斷，同時適當考慮了重要性。我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。實際結果可能與這些估計值有所不同。
儘管本報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策摘要” 中有更全面的描述了我們的重要會計政策，但我們認為，正如本管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析中所討論的那樣，以下會計估算對於充分理解和評估我們報告的財務業績至關重要。
商譽、無限期無形資產和長期資產減值
我們至少每年對商譽、無限期無形資產和長期資產進行減值審查，或者每當事件或業務環境變化表明任何此類資產可能受到減值、任何此類資產的賬面金額可能無法完全收回或資產的使用壽命（如果適用）不再合適時，我們都會對商譽、無限期無形資產和長期資產進行減值審查。管理層使用判斷來做出關鍵假設和估計，以確定何時應記錄減值評估（如果頻率高於每年），或者在完成任何此類評估時。這包括展望未來幾年的現金流預測以及對未來銷售和營業利潤率增長率、經濟狀況、成功概率、市場競爭、通貨膨脹和貼現率等變量的假設。對這些假設和估計的判斷變動可能會影響記錄在案的任何此類減值，例如我們在2023年年度報告中包含的附註2 “重要會計政策摘要” 中進一步描述的2023年第四季度記錄的減值。
業務合併產生的或有對價的估值
我們在每個季度末對任何未償或有債務進行重新估值，以支付與業務合併相關的未來對價，並在未經審計的簡明合併運營報表中記錄其公允價值的增加或減少。或有對價負債公允價值的增加或減少可能是由於假設的更新所致，例如預期的時間或實現指定里程碑的概率。在確定截至收購之日和隨後的每個時期的這些假設時，都採用了重要的判斷力。假設的更新可能會對我們在任何給定時期的經營業績產生重大影響。請參閲本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註附註2 “重要會計政策摘要” 中的更多信息。
對未來產品回報的估計
公司記錄的收入金額反映了公司預期將獲得的對價。因此，預計的未來產品回報的收入會減少。公司的回報估計根據實際回報的歷史數據每季度更新一次。未來的實際回報率可能與歷史數據有很大差異，並可能導致未來的重大調整，包括確認收入的減少。
普通股認股權證負債
對於歸類為負債的認股權證，公司在發行時和每個資產負債表日記錄認股權證的公允價值，並在未經審計的簡明合併運營報表中記錄為非現金收益或虧損的估計公允價值的變化。這些認股權證的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型確定的。這些價值觀在很大程度上取決於管理層的判斷。
運營結果
三個月的比較 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束（千美元）
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三個月已結束 6月30日 |
美元 |
百分比 |
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2024 |
2023 |
改變 |
改變 |
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運營聲明 |
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銷售： |
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產品收入，淨額 |
$ | 2,387 | $ | 3,523 | $ | (1,136) | ) | (32) | )% | |||||||
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其他收入，淨額 |
13 | 11 | 2 | 18 | % | |||||||||||
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總銷售額，淨額 |
2,400 | 3,534 | (1,134 | ) | (32) | )% | ||||||||||
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銷售商品的成本 |
808 | 1,795 | (987) | ) | (55) | )% | ||||||||||
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毛利潤 |
1,592 | 1,739 | (147) | ) | (8) | )% | ||||||||||
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運營費用 |
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研究和開發 |
9 | 22 | (13) | ) | (59) | )% | ||||||||||
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銷售和營銷 |
1,019 | 1,175 | (156 | ) | (13) | )% | ||||||||||
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一般和行政 |
1,617 | 1,593 | 24 | 2 | % | |||||||||||
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運營費用總額 |
2645 | 2790 | (145 | ) | (5) | )% | ||||||||||
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營業虧損 |
(1,053) | ) | (1,051) | ) | (2) | ) | * | % | ||||||||
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認股權證負債公允價值變動產生的非現金（虧損）收益 |
(80 | ) | 216 | (296) | ) | (137) | )% | |||||||||
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嵌入式衍生品負債公允價值變動產生的非現金（虧損）收益 |
(83) | ) | 40 | (123 | ) | (308) | )% | |||||||||
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可轉換票據的利息增加和折扣攤銷 |
(300) | ) | (501) | ) | 201 | (40 | )% | |||||||||
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其他費用，淨額 |
(69) | ) | (432) | ) | 363 | (84) | )% | |||||||||
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持續經營業務的淨虧損 |
(1,585) | ) | (1,728) | ) | 143 | (8) | )% | |||||||||
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已終止業務的淨虧損 |
— | (308) | ) | 308 | (100) | )% | ||||||||||
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淨虧損 |
$ | (1,585) | ) | $ | (2,036) | ) | $ | 451 | (22) | )% | ||||||
*小於 1%。
DermaDoctor 資產剝離的影響
從2024年1月1日起至2024年3月25日DermaDoctor資產剝離結束之後的財務業績已彙總在截至2024年6月30日的三個月和六個月中標題為 “子公司剝離虧損” 和 “已終止業務淨虧損” 的標題中（見附註18，“剝離和已終止業務”）。本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表）。除非另有説明，否則以下和本節中的討論僅適用於持續經營的結果。
淨銷售總額和銷售成本
截至2024年6月30日的三個月，產品淨收入從截至2023年6月30日的三個月的350萬美元下降了110萬美元，下降了32％，至240萬美元。
截至2024年6月30日的三個月，包括Avenova Spray在內的眼部護理產品的收入從截至2023年6月30日的三個月的220萬美元增長了20萬美元，至240萬美元。增長是由於通過在線渠道銷售的Avenova品牌產品的總體增長。
該公司傷口護理產品的收入從截至2023年6月30日的三個月的130萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的名義金額。下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的三個月中，NeutroPhase品牌的傷口護理產品的訂單異常龐大，在截至2024年6月30日的三個月中沒有可比訂單。
截至2024年6月30日的三個月，商品銷售成本從截至2023年6月30日的三個月的180萬美元下降了100萬美元，下降了55％，至80萬美元。這種下降主要是由於傷口護理產品的減少，但利潤率的下降略微被眼部護理產品的增長所抵消。在截至2024年6月30日的三個月中，眼部護理產品的銷售利潤率高於截至2023年6月30日的三個月。
銷售和營銷
截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用從截至2023年6月30日的三個月的120萬美元下降了20萬美元，下降了13％，至100萬美元。下降的主要原因是數字廣告成本的持續提高以及截至2024年6月30日的三個月中產生的專業服務費用與截至2023年6月30日的三個月相比有所減少。
一般和行政
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用保持穩定。
非現金（虧損）變動收益 按認股權證負債的公允價值計算
對認股權證負債公允價值的調整導致截至2024年6月30日的三個月虧損8萬美元，截至2023年6月30日的三個月的收益為21.6萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，2023年12月認股權證和2024年3月認股權證的認股權證負債分別被重新歸類為權益，將不再需要公允價值調整，這將影響我們的經營業績。有關認股權證負債及其估值的更多信息，請參閲本季度報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註11 “普通股認股權證”。
嵌入式衍生品負債公允價值變動產生的非現金（虧損）收益
對嵌入式衍生品負債公允價值的調整導致截至2024年6月30日的三個月虧損83,000美元，截至2023年6月30日的三個月中收益4萬美元。有關嵌入式衍生負債及其估值的更多信息，請參閲附註3 “公允價值計量”。
可轉換票據的利息增加和折扣攤銷
截至2024年6月30日的三個月，可轉換票據的利息增加和折扣攤銷額為30萬美元，截至2023年6月30日的三個月為50萬美元。
其他費用，淨額
截至2024年6月30日的三個月，其他支出淨額從截至2023年6月30日的三個月的43.2萬美元下降了36.3萬美元，下降了84％，至69,000美元。下降的主要原因是截至2023年6月30日的三個月中與有擔保可轉換票據相關的融資成本，在截至2024年6月30日的三個月中，與2024年6月認股權證再定價交易相關的融資成本略有抵消。
六個月的比較 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束（千美元）
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六個月已結束 6月30日 |
美元 |
百分比 |
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|
2024 |
2023 |
改變 |
改變 |
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運營聲明 |
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|
銷售： |
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|
產品收入，淨額 |
$ | 5,011 | $ | 5,855 | $ | (844) | ) | (14) | )% | |||||||
|
其他收入，淨額 |
20 | 18 | 2 | 11 | % | |||||||||||
|
總銷售額，淨額 |
5,031 | 5,873 | (842) | ) | (14) | )% | ||||||||||
|
銷售商品的成本 |
1,645 | 2,534 | (889) | ) | (35) | )% | ||||||||||
|
毛利潤 |
3,386 | 3,339 | 47 | 1 | % | |||||||||||
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運營費用 |
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研究和開發 |
28 | 32 | (4) | ) | (13) | )% | ||||||||||
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銷售和營銷 |
2,074 | 2,411 | (337) | ) | (14) | )% | ||||||||||
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一般和行政 |
3,908 | 3,292 | 616 | 19 | % | |||||||||||
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剝離子公司造成的損失 |
865 | — | 865 | 100 | % | |||||||||||
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運營費用總額 |
6,875 | 5,735 | 1,140 | 20 | % | |||||||||||
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營業虧損 |
(3,489) | ) | (2,396) | ) | (1,093) | ) | 46 | % | ||||||||
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認股權證負債公允價值變動產生的非現金收益 |
114 | 216 | (102) | ) | (47) | )% | ||||||||||
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嵌入式衍生品負債公允價值變動產生的非現金（虧損）收益 |
(18) | ) | 40 | (58) | ) | (145 | )% | |||||||||
|
可轉換票據的利息增加和折扣攤銷 |
(733) | ) | (501) | ) | (232) | ) | 46 | % | ||||||||
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其他費用，淨額 |
(549) | ) | (432) | ) | (117) | ) | 27 | % | ||||||||
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持續經營業務的淨虧損 |
(4,675) | ) | (3,073) | ) | (1,602) | ) | 52 | % | ||||||||
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已終止業務的淨虧損 |
(124) | ) | (702) | ) | 578 | (82) | %) | |||||||||
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淨虧損 |
$ | (4,799) | ) | $ | (3,775) | ) | $ | (1,024) | ) | 27 | % | |||||
DermaDoctor 資產剝離的影響
從2024年1月1日起至2024年3月25日DermaDoctor資產剝離交易於2024年3月25日結束，DermaDoctor的財務業績已彙總在截至2024年6月30日的六個月中標題為 “子公司剝離虧損” 和 “已終止業務淨虧損” 的標題中（見聯合國附註18，“剝離和已終止業務”）經審計的簡明合併財務報表（見本報告第一部分第1項）。除非另有説明，否則以下和本節中的討論僅適用於持續經營的結果。
淨銷售總額和銷售成本
截至2024年6月30日的六個月中，產品淨收入從截至2023年6月30日的六個月的590萬美元下降了80萬美元，下降了14％，至500萬美元。
截至2024年6月30日的六個月中，包括Avenova Spray在內的眼部護理產品的收入從截至2023年6月30日的六個月的440萬美元增長了40萬美元，至480萬美元。增長是由於通過在線渠道銷售的Avenova品牌產品的總體增長。
截至2024年6月30日的六個月中，公司傷口護理產品的收入從截至2023年6月30日的六個月的150萬美元下降了130萬美元至20萬美元。下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的六個月中，NeutroPhase品牌的傷口護理產品的訂單異常龐大，在截至2024年6月30日的六個月中，沒有可比的訂單。
截至2024年6月30日的六個月中，商品銷售成本從截至2023年6月30日的六個月的250萬美元下降了90萬美元，下降了35％，至160萬美元。這種下降主要是由於傷口護理產品的減少，但利潤率的下降略微被眼部護理產品的增長所抵消。在截至2024年6月30日的六個月中，眼部護理產品的銷售利潤率高於截至2023年6月30日的六個月。
銷售和營銷
截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用從截至2023年6月30日的六個月的240萬美元下降了30萬美元，下降了14％，至210萬美元。下降的主要原因是持續的數字廣告效率以及截至2024年6月30日的六個月中產生的相關諮詢費用與截至2023年6月30日的六個月相比有所減少。
一般和行政
一般和管理費用從截至2023年6月30日的六個月的330萬美元增加了60萬美元，增幅為19％，至2024年6月30日的六個月的330萬美元，增幅19％，這主要是由於主要與非經常性戰略舉措相關的法律費用增加，包括截至2024年6月30日的六個月中正在進行的DermaDoctor資產剝離。
剝離子公司造成的損失
由於DermaDoctor資產剝離於2024年3月25日結束，我們在截至2024年6月30日的六個月中蒙受了90萬美元的虧損，在截至2023年6月30日的六個月中沒有可比活動。有關該子公司剝離損失的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註18，“資產剝離和已終止業務”。
非現金變動收益 按認股權證負債的公允價值計算
對認股權證負債公允價值的調整使截至2024年6月30日的六個月中收益11.4萬美元，截至2023年6月30日的六個月中收益21.6萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，2023年12月認股權證和2024年3月認股權證的認股權證負債被重新歸類為權益，將不再需要公允價值調整，這將影響我們的經營業績。有關認股權證負債及其估值的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註11 “普通股認股權證”。
嵌入式衍生品負債公允價值變動產生的非現金（虧損）收益
對嵌入式衍生品負債公允價值的調整導致截至2024年6月30日的六個月虧損18,000美元，截至2023年6月30日的六個月中收益4萬美元。有關嵌入式衍生負債及其估值的更多信息，請參閲附註3 “公允價值計量”。
可轉換票據的利息增加和折扣攤銷
截至2024年6月30日的六個月中，可轉換票據的利息增加和折扣攤銷額為70萬美元，截至2023年6月30日的六個月為50萬美元。
其他費用，淨額
其他支出，截至2024年6月30日的六個月淨額為50萬美元，截至2023年6月30日的六個月淨支出為40萬美元。支出主要與相應期間記錄的單獨和無關的融資事件有關。
財務狀況、流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為80萬美元，而截至2023年12月31日為290萬美元。截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物包括2024年認股權證再定價交易的20萬美元淨收益和來自DermaDoctor資產剝離的110萬美元淨收益。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物包括2023年認股權證再定價交易的60萬美元淨收益和2023年私募的280萬美元淨收益（均定義見本報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註）。根據2023年私募中發行的有擔保可轉換票據的條款，我們需要每月贖回有擔保可轉換票據的本金（”每月兑換”）期限為18個月，從2023年6月1日開始，金額相當於每月19.3萬美元，除非根據有擔保可轉換票據的條款，此類每月贖回有資格改為通過發行普通股進行結算。迄今為止，我們已經以現金支付了每月贖回款，截至2024年6月30日，有擔保可轉換票據的剩餘未償本金為80萬美元。2024年3月25日，公司向四（4）個有擔保方發行了無抵押可轉換票據，這些擔保方本金總額為52.5萬美元，或者將可轉換為總共107,146股普通股。除非提前轉換為普通股，否則無抵押可轉換票據的本金不計入利息，應在2026年3月到期時支付給有擔保方。有關2023年私募配售、有擔保可轉換票據和無抵押可轉換票據的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註9 “融資活動，附註10 “可轉換票據” 和附註12 “股東（赤字）權益”。
主要根據2024年6月30日的可用資金，公司認為，公司現有的現金和現金等價物以及產品銷售產生的現金流將足以為其現有業務提供資金，滿足其計劃運營費用，並至少在2024年第三季度之前滿足有擔保可轉換票據的每月贖回。該公司在其公司歷史的大部分時間裏都出現了營業虧損，隨着公司繼續投資其商業化工作，預計其2024年的支出將超過2024年的收入。此外，該公司預計將繼續出現營業虧損和負現金流，直到收入達到足以支持持續增長和運營的水平。因此，該公司已確定，其計劃中的業務使人們嚴重懷疑其自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少十二個月內是否有能力繼續作為持續經營企業。此外，不斷變化的環境可能導致公司的現金支出速度明顯快於目前的預期，並且由於通貨膨脹、供應鏈問題、全球疫情和國際衝突（例如以色列和哈馬斯、俄羅斯和烏克蘭以及中國和臺灣之間的衝突）等無法控制的情況會影響整個經濟，公司可能需要花費比目前的預期更多的現金。
公司的長期流動性需求將在很大程度上取決於我們商業化努力的成功。為了滿足公司當前的流動性和資本需求，公司已經並將繼續評估不同的計劃和戰略交易，為運營提供資金，包括：（1）通過債務和股權融資或其他來源籌集額外資金；（2）減少運營支出，包括減少一項或多項銷售和營銷計劃的支出或重組業務以改變其管理費用結構；（3）超過其某些產品或候選產品的許可權，據此公司將獲得現金里程碑或預付費用；和/或（4）簽訂銷售新產品的許可協議。公司可以通過額外的私募交易或註冊的公開募股發行證券，包括普通股、優先股、可轉換債務證券和認股權證，這可能需要向美國證券交易委員會提交S-1表格或S-3表格的註冊聲明。無法保證公司會成功執行必要的額外籌資戰略，以滿足公司持續和未來的現金流和流動性需求。因此，公司繼續評估不同的計劃和戰略，以滿足公司的資本和流動性需求，並評估其他幾種潛在的戰略選擇和交易，包括潛在的額外剝離交易或戰略收購交易。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括任何調整，以反映與其持續經營能力相關的不確定性可能導致的資產可收回性和分類或負債金額未來可能產生的影響。
用於經營活動的現金
截至2024年6月30日的六個月中，持續經營業務中用於經營活動的淨現金為220萬美元，主要包括持續經營業務淨虧損470萬美元，經摺舊和攤銷費用23,000美元調整後，與員工和董事股票獎勵相關的股票薪酬支出11.5萬美元，資產剝離的非現金損失90萬美元，經有擔保票據持有人同意的非現金支出40萬美元，69,000美元認股權證修改造成的非現金損失，非現金收益權證負債公允價值變動為11.4萬美元，嵌入式衍生品負債公允價值變動造成的非現金損失為18,000美元，非現金使用權攤銷為16.8萬美元，可轉換票據的利息增加和債務折扣攤銷70萬美元，持續經營業務的淨運營資產和負債淨增加30萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，持續經營業務中用於經營活動的淨現金為290萬美元，主要包括持續經營業務淨虧損380萬美元，經摺舊和攤銷費用調整後的26,000美元，股票薪酬支出13.9萬美元，認股權證修改後的非現金虧損28.5萬美元，認股權證負債公允價值變動的非現金收益21.6萬美元，變動產生的非現金收益按嵌入式衍生負債的公允價值計算，為40,000美元，非現金權使用量攤銷14萬美元，可轉換票據的利息增加和債務折扣攤銷50萬美元，我們的淨運營資產和持續經營負債淨減少60萬美元。
由（用於）投資活動提供的現金
截至2024年6月30日的六個月中，持續經營業務的投資活動提供的淨現金為110萬美元，其中包括110萬美元的DermaDoctor資產剝離收益以及以名義金額購買的房產和設備。截至2023年6月30日的六個月中，用於購買房產和設備的投資活動的淨現金為15,000美元。
融資活動提供的現金（用於）
截至2024年6月30日的六個月中，持續經營融資活動中使用的淨現金為110萬美元，其中包括截至2024年6月30日的有擔保可轉換票據每月贖回的120萬美元償還款以及2024年認股權證重購交易的20萬美元淨收益。
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為250萬美元，其中包括2023年可轉換票據和2023年5月認股權證私募中獲得的280萬美元淨收益，以及截至2023年6月30日的有擔保可轉換票據每月贖回的20萬美元償還款。
淨營業虧損和税收抵免結轉
截至2023年12月31日，我們用於聯邦和州所得税目的的淨營業虧損結轉額分別為1.393億美元和1.174億美元。聯邦淨營業虧損結轉額包括2018年1月1日之前產生的9,490萬美元（將於2024年開始到期）和4,440萬美元，將無限期結轉，但在2021年12月31日之後的年度內受80％的限制。州淨營業虧損結轉將於 2028 年開始到期。截至2023年12月31日，我們還為聯邦所得税目的提供了50萬澳元的税收抵免結轉額和10萬澳元的州税收抵免結轉額。如果不使用，聯邦税收抵免將在2031年開始到期。州税收抵免有無限期的結轉期。
現行的聯邦和加利福尼亞州税法包括對公司所有權變更時使用淨營業虧損結轉額的嚴格限制。因此，由於此類所有權變更，我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。這種限制可能導致結轉在使用之前到期。
通脹
我們的成本容易波動，特別是由於原材料和包裝材料的價格以及勞動力、運輸和運營用品成本的變化。因此，我們的業務業績在一定程度上取決於我們是否有能力通過定價行動、節省成本的項目和採購決策來管理這些波動，同時保持和提高利潤率和市場份額。未能管理這些波動可能會對我們的經營業績或現金流產生不利影響。
資產負債表外安排
根據S-k法規第303（a）（4）（ii）項的定義，截至2024年6月30日或2023年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
季節性
Avenova 品牌產品
與美國製藥行業的同行一樣，Avenova Spray的處方具有季節性，每年的第一季度通常是收入最低的季度。這種年度現象是由於消費者在每個新的保險年度開始時都面臨着滿足健康保險免賠額的需求以及自付額的變化。通過非處方渠道銷售的Avenova Spray以及其他Avenova品牌產品的需求季節性較小，全年銷售更加穩定。
Neutrophase 和 PhaseOne 品牌的傷口護理產品
我們的NeutroPhase和PhaseOne品牌產品通過與重慶先鋒製藥控股有限公司和PhaseOne健康等第三方的批發分銷關係進行銷售；因此，我們定期收到大宗訂單，從而在一年中不定期收到大量收入。
合同義務
在正常的業務過程中，我們簽訂合同和承諾，規定我們有義務在將來付款。有關我們在租賃和可轉換票據安排下的義務的信息，見本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註8 “承付款和意外開支” 和附註10 “可轉換票據”。
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們的市場風險主要包括現金和現金等價物的利率風險。我們的市場風險敞口主要限於利息收入敏感度，這受利率變動的影響，特別是因為截至2024年6月30日，我們的流動資產是以現金和現金等價物持有的。
我們的投資政策將我們的投資限制在高質量的投資上，並限制向任何一個發行人、行業或地理區域的投資金額。我們投資政策的目標如下：保護資本、保證流動性需求、最佳的投資資本回報率以及最大限度地減少資本税。我們投資的某些證券可能會受到市場風險的影響。這意味着現行利率的變化可能會導致投資本金波動。例如，如果我們持有的證券的利率固定為當時的現行利率，隨後現行利率上升，那麼我們的投資本金可能會下降。為了最大限度地降低這種風險，根據我們的投資政策，我們將現金和現金等價物維持在短期有價證券中，包括貨幣市場共同基金、國庫券、國庫券、國庫券、存款證、商業票據以及公司和市政債券。與利率波動相關的風險僅限於我們的投資組合。由於我們投資組合的短期性質，我們認為投資產生的利率風險最小。截至2024年6月30日和2023年12月31日，10％的利率變動將對我們的投資組合的價值產生非實質性影響。我們在投資組合中不使用衍生金融工具。我們不持有任何用於交易目的的工具。
由於我們主要關注美國國內市場，因此我們沒有任何受到外幣匯率波動的實質性影響。
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第 4 項。 |
控制和程序 |
評估披露控制和程序
截至本報告所涉期末，我們在包括首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15條和第15d-15條，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估（”《交易法》”）。
控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。評估此類控制和程序的成本和效益必然涉及管理層的判斷。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
根據2024年6月30日的評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以在合理的保證水平上確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並能有效確保我們在報告中要求披露的信息我們在下方申報或提交《交易法》是制定並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分。其他信息
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
公司可能會不時參與正常業務過程中產生的各種法律訴訟。截至2024年6月30日，管理層認為沒有任何事項最終會導致對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的負債。
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第 1A 項。 |
風險因素 |
有關可能影響我們業務、經營業績、財務狀況和流動性的因素的信息，請參閲我們的2023年年度報告第一部分第1A項下討論的風險因素，以及2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告第二部分第1A項。根據1934年《證券交易法》第120億條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此無需在本項目下提供最新的季度信息。
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
沒有。
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
沒有。
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
不適用。
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第 5 項。 |
其他信息 |
規則 10b5-1 交易安排
在截至2024年6月30日的六個月中，我們的董事或第16條官員均未採用、修改或終止S-k法規第408項中定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
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第 6 項。 |
展品 |
以下證物與本報告一起存檔或以引用方式納入本報告。
展覽索引
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以引用方式納入 |
已歸檔 在此附上 |
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展覽 數字 |
展品描述 |
表單 |
文件 數字 |
展覽/ 8-K 表格 物品 參考 |
備案 日期 |
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2.1 |
公司、DermaDoctor、創始人和賣方之間簽訂的日期為2021年9月27日的會員單位購買協議（定義見其中） |
8-K |
001-3678 |
2.1 |
9/28/2021 |
|
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2.2 |
2024年3月12日由公司、DermaDoctor、創始人和新時代投資公司簽訂的會員單位購買協議 |
8-K |
001-33678 |
2.1 |
03/14/2024 |
|
|
3.1 |
經修訂和重述的 NovaBay Pharmicals, Inc. 公司註冊證書 |
10-K |
001-33678 |
3.1 |
3/21/2018 |
|
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3.2 |
2018年6月4日對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
6/4/2018 |
|
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3.3 |
2020年5月27日經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書修正案 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
5/28/2020 |
|
|
3.4 |
2021年5月24日經修訂和重述的公司註冊證書修正案 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
2021 年 5 月 24 日 |
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3.5 |
2022 年 1 月 31 日經修訂和重述的公司註冊證書修正案 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
2/1/2022 |
|
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3.6 |
2022 年 11 月 14 日經修訂和重述的公司註冊證書修正案 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
11/18/2022 |
|
|
3.7 |
2024 年 5 月 30 日對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
5/31/2024 |
|
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3.8 |
B 系列優先股指定證書 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
11/1/2021 |
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3.9 |
C 系列優先股指定證書 |
8-K |
001-33678 |
3.2 |
11/18/2022 |
|
|
3.10 |
章程，經修訂和重申，自 2023 年 6 月 13 日起生效 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
6/14/2023 |
|
|
4.1 |
根據2020年5月13日與TLF Bio Innovation Lab, LLC簽訂的服務協議規定的擔保表格 |
8-K |
001-33678 |
4.1 |
5/18/2020 |
|
|
4.2 |
2020 年 7 月認股權證的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.1 |
7/21/2020 |
|
|
4.3 |
經修訂的 2020 年 7 月認股權證表格 |
8-K |
001-33678 |
4.1 |
9/13/2022 |
|
|
4.4 |
經修訂的 2021 年 11 月認股權證表格 |
8-K |
001-33678 |
4.2 |
9/13/2022 |
|
|
4.5 |
2022年9月認股權證表格（2020年參與者） |
8-K |
001-33678 |
4.3 |
9/13/2022 |
|
|
4.6 |
2022年9月認股權證表格（2021年參與者） |
8-K |
001-33678 |
4.4 |
9/13/2022 |
|
|
4.7 |
A-1系列長期認股權證的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.5 |
9/13/2022 |
|
|
4.8 |
原始發行折扣擔保優先可轉換債券的形式 |
8-K |
007-33678 |
4.1 |
4/27/2023 |
|
|
4.9 |
b-1系列長期認股權證的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.2 |
4/27/2023 |
|
|
4.10 |
b-2系列短期認股權證的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.3 |
4/27/2023 |
|
|
4.11 |
認股權證修訂協議的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.4 |
4/27/2023 |
|
|
4.12 |
C系列普通股認股權證的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.1 |
12/21/2023 |
|
|
4.13 |
D系列普通股認股權證的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.2 |
2024 年 3 月 25 日 |
|
|
4.14 |
E系列普通股認股權證的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.1 |
6/14/2024 |
|
|
4.15 |
無抵押可轉換票據的形式 |
8-K |
001-33678 |
4.3 |
2024 年 3 月 25 日 |
|
|
4.16 |
預先注資普通股認股權證的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.4 |
2024 年 3 月 25 日 |
|
|
4.17 |
F-1系列普通股認股權證的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.1 |
7/29/2024 |
|
|
4.18 |
F-2系列普通股認股權證的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.2 |
7/29/2024 |
|
|
4.19 |
F-3系列普通股認股權證的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.3 |
7/29/2024 |
|
|
10.1 |
信函協議表格，日期為 2024 年 6 月 14 日 |
8-K |
001-33678 |
10.1 |
6/14/2024 |
|
|
10.2 |
本公司與拉登堡塔爾曼公司簽訂的2024年7月26日簽訂的承保協議。 |
8-K |
001-33678 |
4.3 |
7/29/2024 |
|
|
10.3 |
公司與 Equinti Trust Company, LLC 於 2024 年 7 月 29 日簽訂的權證代理協議 |
8-K |
001-33678 |
10.1 |
7/29/2024 |
|
|
31.1 |
根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條的要求對 NovaBay Pharmicals, Inc. 首席執行官進行認證 |
X |
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|
31.2 |
根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條的要求對 NovaBay Pharmicals, Inc. 首席財務官進行認證 |
X |
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|
32.1 |
根據《美國法典》（18 U.S.C. 1350）第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和第18編第63章第1350條的要求，由NovaBay Pharmicals, Inc.首席執行官進行認證 |
X |
||||
|
32.2 |
根據《美國法典》（18 U.S.C. 1350）第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和第18編第63章第1350條的要求，由NovaBay Pharmicals, Inc.首席財務官進行認證 |
X |
||||
|
101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
X |
||||
|
101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
X |
||||
|
101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
X |
||||
|
101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
X |
||||
|
101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
X |
||||
|
101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
X |
||||
|
104 |
封面交互式數據文件，採用內聯 XBRL 格式（包含在附錄 101 的附件中） |
X |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其在10-Q表格上籤署本報告，並經正式授權。
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日期：2024 年 8 月 13 日 |
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|
作者： |
/s/ 賈斯汀·霍爾 |
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賈斯汀霍爾 首席執行官、總法律顧問兼董事 （首席執行官） |
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|
日期：2024 年 8 月 13 日 |
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|
作者： |
/s/ 湯米·勞 |
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|
湯米羅 臨時首席財務官 （首席財務官） |
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