美國
證券及交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

代理人 根據第14(a)條規定提交的聲明
1934年證券交易法(修正案號 )

由註冊人☒提交

由非註冊人申請 ☐

勾選適當的選框：

DIH HOLDING US，INC.

(根據其公司章程規定的註冊者名稱)

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

提交費用支付(勾選適當的選框):

DIH HOLDING US，INC.

Accord Drive，77號，D-1套房，諾韋爾，MA 02061

2024年8月13日

致・我們的股東：

敬請出席2024年股東年會（“年會”），時間為2024年9月6日星期五上午11:00（Et）。 股東不能親自參加年會。本代理聲明中包括有關如何訪問年會以及如何從任何具有互聯網連接功能的地方收聽和投票的説明。本公司將以虛擬會議形式在 https://www.cstproxy.com/dih/2024 和通過電話會議召開年會，使用以下撥入信息：

電話接入（僅限聽音）:
美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費）
美國和加拿大以外地區：+1 857-999-9155 (標準費率適用)
會議ID：3743845

在年會上，股東將投票表決以下事項：

我們的董事會發布了《年會通知書》、《代理聲明書》、《10-K/A表格年度報告》和《代理卡》，將於2024年8月14日左右首次向股東郵寄。

DIH Holding US，Inc. 77 Accord Drive，套房D-1
Norwell，MA 02061

2024年DIH Holding US，Inc.（“公司”，“DIH”，“我們”或“我們的”）股東大會將於2024年9月6日星期五上午11:00（東部時間）舉行。股東將無法親自參加年度股東大會。代理聲明包括有關如何訪問年度股東大會以及如何在任何與互聯網連接的位置收聽和投票的説明。公司將以虛擬會議形式在https://www.cstproxy.com/dih/2024和通過使用以下撥入信息的電話會議形式舉行年會：

電話接入（僅限收聽）： 美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費）
美國和加拿大以外地區：+1 857-999-9155 (標準費率適用)
會議ID：3743845

在年會上，股東將投票表決以下事項：

請參閲代理聲明，以獲取有關每個提案和年度股東大會的詳細信息。您的投票非常重要，我們強烈建議所有股東投票。對於大多數項目，包括董事的選舉，除非您提供投票指示，否則將不會投票。我們鼓勵您儘快投票，即使您計劃參加年度股東大會。

董事會已確定2024年7月29日營業結束為股東權益確定日，以參加年度股東大會或任何休會的股東名冊上的普通股的記錄持有人才有權在年度股東大會或其任何休會上計算其股份。您在該日期或之前購買公司普通股的權利將不會被計算在內。可供股東在公司主要執行辦事處查詢股東名冊，以便在業務時間內檢查股東記錄十天，以便股東進行任何與年度股東大會相關的事項。

我們的董事會一致建議您“支持”董事會I類董事提案，“支持”納斯達克提案，“支持”核數師選舉提案，“支持”休會提案。

代理聲明包含有關年度股東大會、董事會I類董事提案、納斯達克提案、核數師選舉提案和休會提案的重要信息。請仔細閲讀並投票。

閲讀代理聲明後，請立即在隨附的代理卡上標記、簽名和寫上日期，並按照代理卡或投票指示卡上的説明返回。如果您打算參加年度股東大會，您將有權撤銷代理並親自投票。如果您通過券商、銀行或其他代名人持有股票，請根據您從券商、銀行或其他代名人收到的説明來投票。如果您沒有投票或指示券商或銀行如何投票，則產生的效果與反對提案相同。

我們的董事會發布了《年會通知書》、《代理聲明書》、《10-K/A表格年度報告》和《代理卡》，將於2024年8月14日左右首次向股東郵寄。

您的投票非常重要

您的投票非常重要。請儘快簽署、日期並返回您的代理卡，以確保您的股票在年度股東大會上得到代表。如果您是記錄所有者的股東，您也可以親自在年度股東大會上投票。如果您的股票存放在券商或銀行的賬户中，您必須告知您的券商或銀行如何投票，或者您可以根據代理卡從您的券商或銀行獲得代理權並親自投票。如果您未投票或未指示您的券商或銀行如何投票，則產生的效果與反對提案相同。

有關2024年9月6日股東年會的委託材料的重要通知：此會議通知書、附帶的授權聲明書、代理卡、10-K/A年度報告以及任何對10-K/A年度報告的修改將在https://www.cstproxy.com/dih/2024上提供。對於銀行和經紀商，會議通知和附帶的授權聲明將在https://www.cstproxy.com/dih/2024提供，10-K/A年度報告以及對10-K/A年度報告的任何修改將在https://www.cstproxy.com/dih/2024上提供。

目錄

DIH Holding US, Inc.

Accord Drive，77號，D-1套房，諾韋爾，MA 02061

代理聲明

股東年會
將於2024年9月6日舉行

本授權聲明書是與DIH Holding US，Inc.（以下簡稱“公司”或“DIH”）董事會在2024年股東年會（以下簡稱“年會”）上拉票所使用的，它將於2024年8月14日左右開始郵寄給股東。年會將於2024年9月6日星期五上午11:00進行，東部時間或進行任何休會或延期，目的是在附帶的股東年會通知中規定的目的。 會議通知》的Proxy Declaration Statement 一起。

本次股東年會的目的是就以下提案進行投票：

投票證券和所需法定數量。

我們的A類普通股，每股面值$0.0001（以下簡稱為“普通股”）的持有人在2024年7月29日營業結束時記錄，將有權投票。 在記錄日期，我們有40,544,935股普通股已發行並流通。每股普通股有一票。 普通股是我們唯一的流通票據。 在董事會選舉或提交給股東的任何提案中，不允許累積投票。

為在年度股東大會上進行業務交易，必須出席構成法定數量的股份的不少於三分之一的股份。如果在年度股東大會上沒有足夠的票數或無法通過任何提案，則年度股東大會可以推遲到將來的時間和日期。

委託書的可撤銷性。任何委託書在特別股東大會投票結束之前，都可以由其發出的人隨時撤回。可以通過向Golden Star收購公司公司祕書處，位於99 Hudson Street，5th Floor，New York，NY 10013提交一份晚於該委託書日期的書面撤銷通知或提交與該委託書有關的後續委託書，或者親自參加特別股東大會進行投票。僅僅參加特別股東大會並不能撤銷您的委託書。如果您的股份是由證券經紀人或其他記錄持有人持有的，您必須遵循您的經紀人或其他記錄持有人的説明以撤銷先前給出的委託書。

您可以在行使代理權之前隨時撤銷代理户，並通過及時交付適當簽署的較遲日期的代理，遞交書面撤銷您的代理，或通過互聯網在虛擬股東大會上進行表決來撤銷您的代理。如果您決定參加虛擬年度股東大會，以代理方式表決不會限制您在年度股東大會上的表決權。如果您的股份是由銀行或經紀公司持有的，則必須從經紀人、銀行或其他代理處獲得代表您執行表決權的委託。

無 反對權

在此次股東投票所詢問的擬議公司行動中，屬於公司在特拉華州公司法（“DGCL”）下股東沒有否決權的公司行動。

近期發展

完成業務合併。2024年2月7日（以下簡稱“交割日期”），Cayman Island地區豁免公司Aurora Technology Acquisition Corp. 遷移並定居為特拉華州公司（以下簡稱ATAK），特拉華州Nevada公司和ATAK的直接全資子公司Aurora Technology Merger Sub（以下簡稱Merger Sub）和DIH Nevada根據2023年2月26日的業務協議（無論何時均有修改，補充或其他修改，均稱為“業務合併協議”或“交易”），在獲得ATAK和DIH Nevada股東所需的批准並滿足或放棄其他慣例的交割條件後，DIH控股已完成先前宣佈的業務合併。 然後，與交割有關，ATAK遷移並更改其定居地，成為特拉華州公司，並將其名稱更改為“DIH Holding US，Inc。”普通股始於2024年2月9日在納斯達克全球市場上交易，交易代碼為“DHAI”，而以前發行的公共認購權則於2024年2月9日在納斯達克資本市場上交易，代碼為“DHAIW”。

完成定向增發。2024年6月6日DIH與投資者簽訂證券購買協議，該投資者同意購買$3,300,000的8％原發行折扣高級有擔保可轉債券，最初轉換為660,000股普通股（“換股股份”），以初始換股價格為$5.00（“換股價格”），並附有一個認股權，以股票單價$5.00（經過調整）購買33萬股普通股，總毛收益為300萬美元。 該交易於2024年6月7日結束。

關於委託材料和我們的年會的問題和答案。

問：我為什麼收到這些材料？

答：您收到這些委託材料，是因為董事會正在徵求您在年會上表決。本委託書包括證券交易委員會（“SEC”）規則要求我們向您提供的信息，並旨在幫助您投票。作為股東，您被邀請參加股東年會，並被要求就本委託書中描述的提案投票。

問：這些資料包括什麼？

這些委託材料包括：

問：誰有投票權？

A：只有在股份記錄日期登記的股東才有權獲悉和參加年度股東大會並投票。

Q：普通股票有多少股可以投票？

A：在股份記錄日期，普通股發行量為40,544,935股，每位有權投票參加年會的股東擁有的該股份記錄日期所持普通股數的一票。公司的股東沒有權利在董事選舉中累計他們的投票權。

Q：我可以投票的事項是什麼？

A：您可以投票以下事項：

Q：股東大會上是否有其他議題需要處理？

A：董事會沒有收到其他提案，提案1、2、3和4之外的任何事項，如果有其他事項適當地出現在股東大會上，附帶的委託代理人將行使他們的裁量權投票。

Q：董事會如何對每個提案進行推薦投票？

A：公司董事會一致建議按“贊成”投票：第1項提案，即選舉一級董事提案; 第2項提案，即納斯達克提案; 第3項提案，即審計師確認提案;以及第4項提案，即休會提案。

Q：如何投票？

A：答案取決於你是否直接擁有公司普通股票（即你持有顯示你的名字為股東的股份）或你的股票是由經紀人賬户或其他代名人持有的。

如果您直接擁有公司普通股票 (即您是“註冊股東”)：我們正在直接向您徵集委託，您可以通過互聯網、電話、郵件或參加年會投票。我們鼓勵您在年會前投票以確保您的股份得到代表。

如果您簽署委託卡但未指示您的投票意向，委託代理人將代表您的股份“贊成”第1項提案、第2項提案、第3項提案和第4項提案，並在他們的自由裁量權下進行任何其他適當出現在年度股東大會上的事項上進行投票。未簽署委託卡將不被統計。

如果您想在年會上投票：請按以下説明註冊參加會議，並參加（虛擬）的年度股東大會。

如果您通過經紀人、銀行或其他代理人持有公司的股份，您應遵循以下所有規則投票指示卡已由您的經紀人、銀行或其他代理人提供，説明如何投票您的股份。如果您收到投票指示卡，則可以通過填寫並返回投票指示卡進行投票。 在返回之前，請確保在您的投票指示卡上標記好您的投票選擇。根據您的投票指示，您也可以通過電話、互聯網或年度股東大會投票。請參閲與您的投票指示卡一起提供的説明並查看下面的“我需要做什麼才能參加年度股東大會？”，瞭解有關以這些方式投票的信息。請參閲下面的“如果我沒有給我的經紀人或其他代表投票指示，會有什麼影響？”.

問：我在這次線上股東大會上是否擁有與我在線下股東大會上相同的參與權？

答：是的。我們創建並實施了虛擬格式，以便通過讓股東能夠從任何地點參加並全面參與而有助於股東出席。但您需要承擔任何與您的互聯網訪問相關的成本，例如來自互聯網接入供應商和電話公司的使用費用。虛擬年度股東大會使更多的股東無論規模、資源或物理位置如何都能更快地直接獲取信息，同時節省公司和我們的股東的時間和金錢。我們還認為，我們選擇的在線工具將增加股東間的溝通。記錄股東和街名股東都將能夠通過現場音頻網絡直播參加股東年度大會，在年度會議上通過電子方式進行投票。

技術故障:將有技術人員隨時準備協助您解決訪問年度股東大會現場音頻網絡直播的任何技術困難。請務必在2024年9月6日上午10:45 EDT之前報到（建議提前15分鐘），以便在年度股東大會現場音頻網絡直播開始之前解決任何技術難題。如果您在簽到或會議時間訪問網絡時遇到任何困難，請發送電子郵件至proxy@continentalstock.com或致電206-870-8565。

問：什麼是代理？

答：代理是您任命的人來代表您投票。通過以上任何一種方式，您將任命Jason Chen和Lynden Bass為您的代理人。他們可以共同或單獨代表您行事，並有權任命代理人代表您行事。無論您是否打算參加年度股東大會，我們請求您請使用可用的方法委託代理來投票，以確保您的普通股份能夠獲得投票。

問：如果我直接持有股份，我該如何投票？

許多股東直接持有其名下的股份，但實際上是持有在股票經紀賬户或由銀行或其他代理人持有的名義上的股份。這些股東應參閲下面的“如果我的股份持有在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他代理人持有，我該如何投票？”的説明，瞭解如何投票他們的股份。

如果您的股份是直接向我們的股份轉移代理 – 大陸股份轉讓和信託公司註冊的，您是被視為記錄股東，這些代理材料直接發送給您。您可以通過以下方式投票:

無論您選擇哪種方法傳輸您的指示，代理持有人將根據這些指示投票。

如果您沒有給出具體的投票指示，您的股份將被投票:

如果未發出具體指示，則根據我們董事會的建議以及代表持有人在適當情況下判斷的建議投票股份。

問：如果我將股份持有在代理人或銀行中，那麼如果我未向代理人或其他代表提交投票説明書會有什麼影響？答：如果您的股份由代理人或其他代表持有，則您需要向代理人或代表提供指示，以便計入您的股份。如果您以這種方式持有股份，則在與這些股份相關的情況下，代理材料將由您的代理人、銀行或其他代表轉發給您，該代理人、銀行或其他代表被認為是持有人。作為有利益的所有人，您有權指示代理人、銀行或其他代表如何投票您的股份。如果您以代理方式持有股份，則您的代理人、銀行或其他代表已為您提供了一張投票説明卡，您可以用它指示代理人、銀行或其他代表如何投票。我們鼓勵您向您的代理人、銀行或其他代表提供投票説明。

您的代理人或託管人需要您提供在提案1和提案2中投票的指示，以使您的股份被計入。如果您以上述任何一種方式持有股份，則被視為以街頭名稱持有的股份的有利益的所有人，並且您的代理材料是由您的代理人、銀行或其他代表向您轉發的，代理人、銀行或其他代表在與這些股份相關的情況下被視為記錄持有人。作為有利益的所有人，您有權指示代理人、銀行或其他代表如何投票您的股份。如果您以這種方式持有股份，則您的代理人、銀行或其他代表已為您提供了一張投票説明卡，您可以用它指示代理人、銀行或其他代表如何投票。我們鼓勵您向您的代理人、銀行或其他代表提供投票説明。必須需要如果您將股份持有在代理人或銀行中，則需要向您的代理人或代表提供指示，以便投票。如果您是以此方式持有股份，則被視為以街頭名稱持有的股份的有利益的所有人，並且這些代理材料由您的代理人、銀行或其他代表向您轉發，代理人、銀行或其他代表在與這些股份相關的情況下被認為是記錄的持有人。作為有利益的所有人，您有權指示您的代理人、銀行或其他代表如何投票您的股份。如果您以這種方式持有股份，則您的代理人、銀行或其他代表已為您提供了一張投票説明卡，您可以用它指示代理人、銀行或其他代表如何投票。我們鼓勵您向您的代理人、銀行或其他代表提供投票説明。

作為紐交所（“NYSE”）成員公司的經紀人、銀行或其他代理人，如果未收到有關投票人的指示，則對於某些問題有權決定是否投票其客户的股票。經紀人、銀行或其他持有客户名義的代理人將對諸如提案3和4之類的常規事項行使此類自由裁量權；但是，他們將無權就非常規事項行使此類自由裁量權，包括提案1和2。關於非常規事項，如果受益人不提供投票指示，則稱為“代理人未投票”。

在經紀人不投票的情況下，這種有利益的所有權股份將被包括在確定出席人數是否符合規定方面，在其他方面則不予計算。此外，棄權將被包括在確定是否存在法定人數的情況下，但在其他情況下將不予計算。因此，經紀人未投票或棄權可能會更容易獲得法定人數，但是經紀人未投票或棄權不會在要求投票多數通過的提案以及經紀人未投票的提案方面影響表決結果。請參見下面的“批准每項提案需要什麼投票？”

我們鼓勵您向持有您的股份的組織提供投票説明。

問：如果我想改變我的投票或撤銷我的代理，該怎麼辦？ 答：註冊的股東可以在年度股東大會之前的任何時候改變他或她的投票或撤銷他或她的代理，方法是出席並在年會上投票，或提交最晚日期的代理卡。我們會按照您在投票結束之前收到的最後指示來計算您的票數，無論您的指示是通過郵寄還是在年會上收到的。如果您通過經紀人、銀行或其他代理持有您的股份，並希望改變您的投票，您必須遵循您的委託所要求的程序。

如果您通過經紀人、銀行或其他代理持有您的股份，並希望改變您的投票，您必須遵循您的委託所要求的程序。註冊股東可以在年度股東大會之前的任何時候改變他或她的投票或撤銷他或她的代理，方法是出席並在年會上投票，或提交最晚日期的代理卡。我們會按照您在投票結束之前收到的最後指示來計算您的票數，無論您的指示是通過郵寄還是在年會上收到的。

問：棄權和經紀人不投票的影響是什麼？答：未參加會議的股份和投票“WITHHOLD”股份數量不影響董事的選舉。對於BDO AG的預約，放棄投票與“AGAINST”投票有同樣的效果。關於納斯達克提案的棄權和經紀人未投票將不會被計算為已投票，並因此不會對納斯達克提案產生影響。如果您是受益股東並在銀行或經紀公司賬户中以“街頭名稱”持有股份，則如果您希望在董事會選舉中使您的股票被計入，那麼對您很重要保證您進行投票。對於提交涉及以“街頭名稱”持有的股份的委託卡的銀行和經紀人的規則，這些銀行和經紀人有自由在習慣性事項上投票，但不投票非慣例性事項。習慣性事項包括審核委員會的確認。非慣例性事項包括董事會選舉。如果您不提供具體的投票説明，銀行和經紀人不得在董事會選舉提案上投票。因此，我們鼓勵您儘快投票，即使您打算參加年度股東大會。在計算任何特定提案的表決結果時，構成經紀人不投票的股份不被認為有權在該提案上進行投票。

A：未出席會議的股份和投票“WITHHOLD”的股份不會對董事的選舉產生影響。對於BDO AG的任命的批准，棄權將產生與“AGAINST”投票相同的效果。關於納斯達克提案的棄權和代理人未投票將不計入投票數，並因此對納斯達克提案產生影響。如果您是一位有益的所有者，並以銀行或經紀公司的名義持有股票，請及時投票，如果您希望它在董事選舉中發揮作用，這是至關重要的。根據管理銀行和經紀人的規則，誰利用表決權代表以“街道名稱”持有的股份的銀行和經紀人有權投票以進行例行事項，但對於非例行事項他們沒有權力。例行事項包括審計師的批准。非例行事項包括董事的選舉。如果您沒有提供具體的投票指示，則銀行和經紀人可能不會投票。因此，即使您計劃參加股東年會，我們也鼓勵您儘快投票。在計算任何特定提案的投票結果時，代理人未投票的股份不被視為有權投票。

問：我的投票是否保密？ 答：代理指示、選票和投票計數表，這些表明股東身份的工作，會以一種保護您投票隱私的方式處理。除非必要滿足適用的法律要求，否則您的投票不會在公司內部或向第三方公開，且僅用於計算表決結果和認證表決。偶爾，股東會在他們的委託書上提供書面評論，然後這些評論會被轉發給公司的董事會祕書。

代理指示、選票和投票計數表，這些表明股東身份的工作，會以一種保護您投票隱私的方式處理。除非必要滿足適用的法律要求，否則您的投票不會在公司內部或向第三方公開，且僅用於計算表決結果和認證表決。偶爾，股東會在他們的委託書上提供書面評論，然後這些評論會被轉發給公司的董事會祕書。

Q：什麼是法定人數？

如果出現出席人數不符合規定的情況，通常會通過以最多30天的時間或確定適用於代表該會議的股東的新記錄日期的方式來延遲股東大會的時間。如果出現這種情況，我們會向有權投票的每個股東發送有關重新安排會議的通知。作為一個開會時間的參考，去年的年度股東大會於6月5日舉行。

提案的批准需要什麼投票？答：

A:一類董事會選舉提案：選舉一類董事會成員需要更多票數。這意味着特定董事會座位的三名候選人中獲得最多票數的三位董事會成員將當選。您可以選擇對這些提名者投票或不投票。以代表特定董事會成員的方式正確執行的委託書被標記為“WITHHOLD”與該提名董事有關，並且不會對董事會成員的選舉產生影響，儘管它將被計入確定是否存在法定人數的目的。 選舉董事需要在年會上投票作出決定，需要獲得獲得年會中最多的票數選舉的三名董事提名。您可以選擇為此類被提名者投票或不予表決。一個正確填寫的授權書，如果註明對一名董事的選舉作出反對意見，“WITHHOLD”將不被投票，並且對於所表示的董事將不發揮投票影響，儘管它將被計入以確定是否有法定人數。

批准SpaceMobile發行A類普通股、B類普通股和C類普通股股份會出席或代表並獲得投票權的股份的大多數必須投票贊成 納斯達克提案。 出席或代表的股份的百分之三十三必須出席或代表以確立會議的法定人數。正確執行的委託書標記為“棄權”將被計入確定是否存在法定人數的目的，但將不予計票。因此，如果您選擇“棄權”，則您的棄權與投反對票具有相同的效果。在董事會的選舉中，不在會議上出席的股票和投了“WITHHOLD”的股票的數量對董事會的選舉沒有影響。對於BDO AG的預約，棄權與“AGAINST”投票具有相同的效果。棄權和經紀人或代理商就納斯達克提案的非投票將不會計入已投票，並因此不會對納斯達克提案產生影響。如果您是受益人，在您的銀行或經紀公司賬户中以“街頭名稱”持有股份，則對於董事會選舉而言，如果您希望使您的股份計入，則必須進行投票。對於銀行和經紀人提交與“街頭名稱”持有的股份有關的代理卡的規定，這些銀行和經紀人有自由在慣例性事項上投票，但不在非慣例性事項上投票。 例行事項包括審計師的任命。非慣例性事項包括董事會選舉。如果您不向銀行和經紀人提供明確的投票説明，則銀行和經紀人不得在董事會選舉提案上投票。因此，我們鼓勵您儘快投票，即使您打算參加年度股東大會。在每個提案的表決結果的計算中，構成經紀人不投票的股份不被認為有權在該提案上進行投票。

審計師 批准提案:必須有多數部分出席或委託代理人出席、有表決權的股票同意該提案。就該提案而言，標有“棄權”的適當簽署的委託書不會被計入投票，但會被計入確認出席或委託代理人出席、具有表決權的普通股份的股數。如果您選擇在任一提案上選擇“棄權”，您的棄權所產生的影響與對“反對”票的投票相同。

問：如果在年度股東大會上提出其他提案怎麼辦？

答：我們不打算在年度股東大會上提出其他任何事項，我們不知道是否有其他人打算這樣做。但是，關於任何其他違規的事項，在適當情況下，您的代理有權行使獨立的決定權代表您進行投票。

問：DIH的董事和高級職員對即將進行的投票結果有何利益嗎？

答：我們的董事和高級職員不會因即將進行的投票結果而獲得任何特別收益，不過我們的董事將根據本代理聲明“執行和董事薪酬”部分中所述的方式獲得報酬。

問：DIH的董事和高管擁有多少股，並打算如何投票？

截至記錄日期，持有我方已發行普通股約49.58%的董事和高管人員預計將支持董事會提名方案、納斯達克提案、審計師批准提案和休會提案的表決，或指示他們的表決權。

問：誰將統計選票？

答：優勢投票代理有限公司（“優勢投票代理”）將統計代理投票。優勢投票代理的代表將統計年度股東大會上的投票，將擔任選舉檢查員。

Q:誰可以參加年會？

A:截至股權登記日，所有股東均可在網絡上參加年會。

Q:收集股東投票是否需要支付費用？

公司將承擔準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些委託材料的費用以及拉票所需的費用。如果您通過互聯網訪問委託材料，則您需要承擔可能產生的互聯網接入費用。此外，我們將要求持有他人持有的普通股的銀行、經紀人和其他中介機構從受益所有者那裏獲得委託，我們將支付他們合理的費用。郵寄委託的徵求可能會通過電話、電子通信和我們的董事、高管和員工的個人拉票進行補充。我們將支付經紀公司和其他託管人、代名人和受託人的合理費用，以向我們的股東發送投票委託和其他材料。此外，我們已與Advantage Proxy展開合作，協助協調我們的代理徵集工作。我們將支付徵集代理的費用，並支付Advantage Proxy作為選舉監督員的服務的慣常費用，舉辦和協調虛擬會議，計票等。我們還將補償Advantage Proxy所承擔的任何合理的費用。公司的高管和其他員工可能親自拉票，也可以通過電子通信或電話進行，但不會因此獲得任何補償，除了報銷所支出的實際費用。

Q:投票結果在哪裏查看？

A:投票結果將在一份8-k表格的當前報告中公佈，我們將在年會後四個 工作日內向SEC提交該報告。

Q:誰是我們的獨立註冊會計師事務所？是否會在年會上派代表出席？

A:2024年3月12日生效，審計委員會批准BDO AG擔任公司2024 年財務年度的獨立註冊會計師事務所。在此之前，Marcum LLP 是公司的獨立註冊會計師事務所。Marcum LLP在2022年5月2日至2024年3月12日期間擔任公司的獨立註冊會計師事務所。我們預計BDO AG的一個或多個代表將出席年會。他們將有機會發表聲明，如有需要，將可回答有關問題。

Q:為什麼要詢問您是否批准BDO AG的評選？

A:雖然股東沒有審批我們審計委員會評選BDO AG為獨立註冊會計師事務所的要求，但我們認為給股東一個確認的機會是明智的。如果該提案未被年會批准，審計委員會同意重新考慮其對BDO AG的評選，但不必採取任何行動。

關於前瞻性聲明的注意事項

本授權聲明書包括根據《1933證券法》、《1934證券交易法》或1995年《股權訴訟改革法》修改的前瞻性聲明。投資者注意，這類前瞻性語句基於我們的管理層的信仰和假設以及我們的管理層目前可獲得的信息，涉及風險和不確定性。前瞻性聲明包括有關我們的計劃、策略、目標、期望和意圖的聲明，這些聲明可能隨時根據我們的決定改變。前瞻性聲明包括我們不時從競爭地位、行業環境、潛在的增長機會、法規的影響以及我們不能控制的事件中作出的評估，例如自然災害、戰爭或健康流行病。前瞻性聲明包括所有不是歷史事實的陳述，並可由諸如“預計”、“信仰”、“可能”、“估計”、“期望”、“希望”、“打算”、“可以”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或類似表達式的術語識別。

前瞻性聲明僅僅是預測，因此天然受制於不確定性和其他可能導致實際結果與前瞻性聲明不同的因素。這些不確定性和其他因素包括，但不限於：

公司治理

執行管理層和董事的執行官；

以下是我們現任的執行官和董事：

Baucus大使。2014年，奧巴馬總統提名Baucus大使擔任美國駐中國大使，他擔任該職位直到2017年。Baucus大使曾是蒙大拿州的聯邦參議員，任職時間從1978年到2014年，並是蒙大拿州任期最長的美國參議員。在擔任參議員期間，Baucus大使曾擔任參議院財政委員會的主席和排名成員。作為財政委員會的主席，他是《經濟適用醫療法案》的首席構建者，該法案於2009年3月23日由奧巴馬總統簽署成為法律。此外，作為財政委員會主席，鮑卡斯大使領導通過並頒佈了11個國家的自由貿易協定。在擔任參議院農業委員會成員期間，他領導了多項農業法案的重新授權。作為環境和公共工程委員會委員，他引導了許多公路法案和其他基礎設施立法的通過，以及領導了1990年的《清潔空氣法》的通過。在當選美國參議員之前，Baucus大使曾代表蒙大拿州在美國代表大會中擔任議員，任職時間從1975年到1978年。Baucus大使擁有斯坦福大學學士和法律博士學位。鮑卡斯大使目前擁有一個顧問公司，Baucus Group LLC，併為數家科技和生物技術公司提供諮詢服務，並參與了眾多公開演講活動。他和他的妻子還在蒙大拿州立法學院創立了一個公共政策研究所，即Baucus研究所。我們相信，鮑卡斯大使豐富的公共服務經驗以及他為生物科技公司提供的諮詢工作，使他成為我們董事會的寶貴成員。

F. Samuel Eberts III。Sam Eberts是一名資深的高管和董事，擁有在醫療保健、消費品和工業服務等財富500強企業中超過25年的成功經歷。他是Daerter Group的主席，Daerter Group是一個位於北卡羅來納州和紐約的風險投資公司，為有前途的創業公司在醫療保健和物聯網技術領域提供種子投資。他最近退休於美國實驗室公司（NYSE: LH）的首席法律官、公司祕書和全球企業事務高級副總裁職位。在美國實驗室公司，Eberts領導全球企業事務集團，負責全球法律、合規、公司祕書、股東服務、公共政策/政府關係、通信、社區事務/慈善事業、隱私和安全職能。Eberts先生還擔任Endicott College（位於馬薩諸塞州貝弗利）和Alamance Community College Foundation（位於北卡羅來納州格雷厄姆）的董事會成員。他曾擔任北卡羅來納和弗吉尼亞州復活節印章/UCP主席。Eberts先生還擔任華盛頓特區伍德羅·威爾遜國際學者中心和紐約世界政策研究所的諮詢委員會成員，這是提供全球政策分析的非黨派智庫。在波士頓，他是 MedCap Funds 的合夥人，並曾擔任董事會和投資委員會成員，該公司是一家早期健康保健技術基金和Alpha Marketing 的渠道營銷公司。Eberts曾在哈佛大學肯尼迪政府學院的醫療保健政策領導理事會擔任成員，目前在哈佛法學院的企業治理論壇擔任成員。他是美國最大的創業網絡之一的企業發展委員會的成員，是一位活躍的導師，與企業家一起提供實際的、日常的專業意見和指導。Eberts先生經常就醫療保健和領導力發表演講，並擔任哈佛大學肯尼迪政府學院、杜克大學、威克森林大學法學院、貝勒大學醫學院和明尼蘇達大學卡爾森管理學院的客座講師。他還曾擔任德克薩斯大學公共衞生學院管理、政策和社區健康部門的兼任助理教授。我們相信，Eberts先生在醫療保健相關公共公司的法律經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

關於DIH高管和董事的個人簡歷，詳見下文。

陳毅彥。陳先生自2014年9月起擔任DIH的創始人、董事長和首席執行官。在創辦DIH之前，陳先生擔任財富50強企業卡地納健康的高級副總裁兼全球採購總經理。在卡地納，陳先生領導全球範圍內的戰略採購策略以及亞洲範圍內的業務和運營，並擔任亞洲區總裁。陳先生的其他國際經驗包括擔任GE Healthcare N.A. Services的首席財務官; GE CSI的首席財務官; GE Healthcare大中華採購與運營總經理; 以及GE Corporate BD Group的業務拓展經理。陳先生在美國西北大學凱洛格商學院獲得高級管理人員工商管理碩士學位（EMBA），在中國的中歐國際工商學院獲得企業財務碩士學位，並在英國的倫敦商學院獲得研究生獎學金。我們認為陳先生廣泛的醫療背景，特別是作為DIH的創始人，使他成為我們董事會的有價值的成員。

Lynden Bass。Bass女士自2023年3月起擔任DIH的首席財務官。此前，她從2023年1月開始在DIH提供外部諮詢服務，然後正式加入DIH。自2019年9月至2022年9月，Bass女士擔任私人擁有的批發和製造商Rather Outdoors Corporation的副總裁兼控制器。從2016年9月到2019年5月，Bass女士是NaturChem Inc.的首席財務官。在擔任這些角色之前，她曾擔任上市的房地產投資信託公司Preferred Apartment Communities的公司控制器，並在亞特蘭大的Deloitte&Touche LLP的審計和保證業務中開始了職業生涯。Bass女士擁有硬漢大學會計學學士學位。她是經過喬治亞州認證的註冊會計師。

Dr. Patrick Bruno。Bruno博士擔任DIH醫院及臨牀解決方案部門的首席營銷官，同時也是瑞士Hocoma生產基地的現場負責人。Bruno博士於2017年6月加入DIH，擔任全球銷售副總裁，並在2020年12月擔任首席商務官之前擔任首席商務官。在加入DIH之前，Bruno博士曾在Qiagen擔任整合經理、總經理和銷售總監，領導全球的重點客户和商業化戰略。在此之前，他在西門子醫療保健工作，擔任瑞士首席執行官職務，並擔任Roche Diagnostics的產品管理主管。Bruno博士擁有瑞士蘇黎世GSBA智商全球健康管理學院的工商管理學士學位，以及奧地利因斯布魯克大學的微生物學碩士學位和意大利博洛尼亞大學的生物學哲學博士學位。我們認為Bruno博士在DIH及類似公司的銷售方面的廣泛背景使他成為我們董事會的有價值的成員。

Max Baucus。Baucus大使於2014年被前總統巴拉克·奧巴馬提名為美國駐中國大使，此職位他一直擔任至2017年。Baucus大使以前曾擔任蒙大拿州聯合州長1978年至2014年，並擔任蒙大拿州最長任的美國參議員。在參議院任職期間，Baucus大使曾擔任財政委員會（Finance Committee）的主席和資深委員。作為財政委員會主席，他是負責人醫療保健法案（ACA）的主要建築師，該法案於2009年3月23日由奧巴馬總統簽署。此外，作為財政委員會主席，Baucus大使領導與11個國家的自由貿易協定的通過和實施。在擔任農業委員會委員期間，他領導獲得了眾多農業法案的重新授權。作為環境和公共工程委員會成員，他引導了許多公路法案和其他基礎設施立法的通過，以及領導制定了1990年《清潔空氣法案》。在當選美國參議員之前，Baucus大使代表蒙大拿州在美國眾議院任職，任期為1975年至1978年。Baucus大使擁有斯坦福大學學士和法學博士學位。Baucus大使目前擁有Baucus Group LLC諮詢業務，併為數家科技和生物技術公司提供諮詢服務，同時還參與了眾多公共演講。他和他的妻子還在蒙大拿大學法學院創立了一個公共政策研究所，The Baucus Institute。我們認為Baucus大使廣泛的公共服務經驗以及他為生物技術公司提供的諮詢工作使他成為我們董事會的有價值的成員。

F. Samuel Eberts III。Sam Eberts是一位有成就的高級執行官和董事會成員，在醫療保健、消費和工業服務領域擁有超過25年的成功經驗。他是北卡羅來納和紐約的Daerter Group的主席，該公司為有前途的醫療保健和物聯網技術初創企業提供種子投資。他最近退休於Laboratory Corporation of America® Holdings（紐交所：LH）的首席法律官，公司祕書和高級副總裁一職。在LabCorp，Eberts領導全球公司事務部門，負責全球法律、合規性、公司祕書、股東服務、公共政策/政府關係、通信、社區事務/慈善事業、隱私和安全功能。Eberts先生擔任馬薩諸塞州貝弗利Endicott大學的董事會成員和Alamance Community College Foundation的主席。他曾擔任North Carolina和Virginia的Easter Seals/UCP主席。Eberts先生還在美國華盛頓特區的伍德羅·威爾遜國際學者中心以及紐約的世界政策研究所的諮詢委員會任職，這是全球政策分析的非黨派智囊團。此前，他是波士頓MedCap Funds的合夥人，並擔任董事會和投資委員會成員，該公司是一家早期的醫療保健技術基金，還擔任Raleigh的Alpha Marketing的總經理，該公司是一家渠道營銷公司。Eberts先生曾在哈佛大學肯尼迪政府學院的醫療保健政策領導理事會任職，並目前在哈佛法學院的公司治理論壇中任職。他是美國最大的創業網絡之一Entrepreneurial Development Council的成員，也是一位積極的導師，與創業者一起工作，為他們提供實用的、日常的專業建議和輔導。Eberts先生經常在醫療保健和領導力方面發表演講，並擔任哈佛大學肯尼迪政府學院、杜克和維克森林大學法學院、貝勒大學醫學院和明尼蘇達大學卡爾森管理學院的客座講師。他還曾擔任德克薩斯大學公共衞生學院、管理、政策和社區衞生分部的兼職副教授。我們認為Eberts先生在與醫療保健相關的公共公司的法律經驗使他成為我們董事會的有價值的成員。

Ken Ludlum。Ludlum先生自2024年2月起擔任該公司的董事。Ludlum先生是醫學技術和生物技術公司專業的董事會成員。他曾在十多家公司的董事會任職。從2002年到2020年，Ludlum先生在Natus Medical Incorporated擔任董事會成員，擔任審計委員會主席，並於2018年6月至2019年6月擔任薪酬委員會主席。Ludlum先生自2019年以來擔任英國公司Dermavant Sciences Limited的董事會成員和審計委員會主席。Ludlum先生還在2016年至2019年期間擔任基因測序公司Personalis Inc.的董事會成員和審計委員會主席。Ludlum先生於2014年至2016年擔任CareDx，Inc.的首席財務官，這是一家分子診斷公司，在此之前曾擔任其他上市公司的首席財務官。Ludlum先生自1985年以來一直在醫療保健、醫療設備、生物技術或診斷公司工作。Ludlum先生擁有Lehigh大學商業管理學士學位和哥倫比亞大學商學院管理碩士學位。

Ludlum先生是獨立的，他的執行管理經驗和過去在幾家公共公司擔任董事的經歷為他提供了廣泛的財務和會計經驗，以及會計準則、財務報告規則和法規的知識，使他具備財務專家的資格。Ludlum先生還有投資銀行的背景，加上他在財務、董事會服務和財務領導方面的經驗，使他具備必要的技能和功能理解，能夠在我們的董事會上、擔任我們的審計委員會主席以及我們的薪酬委員會和提名與治理委員會成員有效地服務。

陳峯。自2023年4月以來，陳峯擔任Aurora Technology Acquisition Corp.的首席財務官和聯合副主席。陳女士曾自2021年8月至2023年擔任Aurora Technology Acquisition Corp.的首席運營官和聯合副主席。陳女士是創投公司MarketX Ventures的董事總經理，該公司專注於增長到階段技術投資，以及傳統金融科技公司MarketX Inc.的創始人和首席執行官，旨在徹底改變私募市場。MarketX Inc.成立於2015年3月，由12位技術創始人和首席執行官支持，完成了超過2.5億美元的主要和次要IPO交易。2020年，她推出了MarketX Ventures，這是一家以生長期到後期為重點的風險基金，由Thrasio和Patreon的創始人等技術執行人員支持。在創立MarketX之前，陳女士曾與倫敦，紐約和香港的德意志銀行，Nm Rothschild和JP Morgan等知名投資銀行合作。在她的投資銀行業務生涯中，陳女士參與了數十個IPO，併購和私募股權交易，包括Alibaba，Omada Health和Twitter。自創立MarketX Ventures以來，陳女士已與全球200多家家族辦公室合作，並提供諮詢。MarketX已在美國，中國和歐洲的數十家上市前公司中進行了投資和交易，總市值超過5000億美元。此前，陳女士還是EverString Technology的早期員工（“EverString”），後者是由Sequoia Capital和Lightspeed Partners支持的廣告技術公司，後來被ZoomInfo收購。陳女士是“100委員會”的下一代成員，這是一個非營利組織（馬與其他傑出的華裔美國人在1989年成立了“100委員會”，旨在讓華裔美國人在中美關係和亞裔美國事務中發出強有力的聲音）。2008年，陳女士共同創立了MoneyThink LA，這是一家為全國城市高中學生提供金融教育的501（c）3非營利組織。其母公司MoneyThink於2012年獲得了時任總統奧巴馬頒發的“變革冠軍”獎。陳女士獲得了UCLA的學士學位和倫敦政治經濟學院的普通課程。我們認為陳女士豐富的金融和投資銀行背景使她成為我們董事會的有價值的成員。

公司治理理念

公司的業務由首席執行官在董事會的監督下依照德拉瓦州普通公司法管理，符合公司的修正和重新規定章程和規則。董事會的根本作用是在公司和股東的最佳利益下有效地管理公司的事務。董事會努力確保通過選擇合格的管理層來確保公司的成功和連續性。它還負責確保公司的活動以負責任和道德的方式進行。公司致力於擁有健全的公司治理原則。

董事會在截至2024年3月31日的財政年度內舉行了5次會議或通過一致的書面議案採取行動。在截至2024年3月31日的財政年度內，沒有任何董事參加的董事會會議和董事會委員會會議的出席率低於75%。

董事會全體成員必須參加年度會議，可以親自或通過電話會議參加。這是公司的第一次年度會議。

董事資格標準和董事提名審查

提名和公司治理委員會（“公司治理委員會”）向董事會提供有關董事會規模和組成的建議。公司治理委員會負責篩選和審核潛在的董事候選人，並向董事會推薦合格的候選人。公司治理委員會會考慮現任董事、管理層和股東對潛在候選人的推薦。候選董事的提名必須以書面形式提出，幷包括被提名人對提名的書面同意和足夠的背景信息，以使公司治理委員會評估其資格。公司治理委員會會考慮現任董事、管理層和股東對潛在候選人的推薦。候選董事的提名必須以書面形式提出，幷包括被提名人對提名的書面同意和足夠的背景信息，以使公司治理委員會評估其資格。股東提名必須按照本代理聲明後面“股東提案或提名2025年股東年會”中的説明進行並收到以便在下一任董事會選舉的委託聲明中包括。

董事會成員資格標準

公司治理委員會負責不時地與董事會審查，就目前董事會的規模和組成而言，董事會成員所需的適當技能和性格特徵。公司治理委員會負責審查和審核可能的董事候選人，並建議合格的候選人被提名。公司治理委員會考慮董事會的當前需要而審查和審核這些要素，包括技能、背景、經驗和與公司活動相關的預期讀物。治理委員會認為有用的其他資格，將在授予候選人提名時與委員會所認為的董事會整體的感知需求一起審查。因此，公司治理委員會並未制定任何特定的最低標準或提名人必須具備的資格要求。此外，公司治理委員會和董事會致力於考慮董事會的候選人，而不考慮性別、種族和國籍等因素。雖然公司沒有關於多樣性的具體政策，但在考慮提名董事時，公司治理委員會確實考慮了行政人員和被提名人的多樣性，以及其他人口統計資料因素。我們相信公司提名程序的考慮和靈活性為我們公司創造了有效的董事會多樣性。

公司治理委員會不時地與董事會就目前董事會的規模和組成審查，並且審查所需的董事會成員的適當技能和特徵特點。這種評估包括多種因素，如多樣性和許多其他因素，例如技能、背景、經驗和預期的貢獻，涉及公司活動領域。公司治理委員會還考慮董事會在整體上的需要以及推薦候選人時所考慮的其他格式質量。因此，公司治理委員會和董事會在關注潛在候選人的實現和能力方面時，並未制定任何具體的最低資格標準或資格要求。此外，公司治理委員會和董事會致力於不考慮董事會成員和被提名人的性別、種族和國籍等因素來考慮董事會成員的人選。雖然公司沒有有關多樣化的具體政策，但是在考慮提名董事時，公司治理委員會確實考慮了行政人員和被提名人的多樣性，並考慮了其他方面的因素，比如知識、經驗、背景、技能、專業知識和其他人口統計學。我們認為，公司治理委員會的考慮和提名程序的靈活性已經為我們公司創造了一種有效的董事會多樣性。

董事獨立性

董事的資格標準和董事提名審查

董事會、領導架構和執董會

董事會認識到，評估和確定其最佳領導架構是提供獨立監督管理的關鍵責任之一。董事會了解，在我們運營的動態和競爭環境下，提供董事會領導結構沒有單一、通用的方法，並且根據情況的變化，正確的董事會領導架構可能會有所不同。我們的公司治理指南目前規定，董事會可以選擇為合併的首席執行官和主席職位任命單個人，或任命一個不擔任首席執行官的主席。目前，我們的首席執行官還擔任主席職位。董事會認為，這種領導架構對公司當前是最優的，因為它為公司提供了一位歷史悠久、在各種職位上服務的首席執行官兼主席，因此深刻地熟悉公司的歷史和運營情況。董事會還認為，當前的領導架構通過公司治理指南要求的獨立董事定期執行執董會，提供獨立的監督和管理責任。董事會認識到，在將主席和首席執行官的職位合併或主席不是獨立董事時，緊急選出一位有清晰定義的、具有強有力的職責集合的領導獨立董事至關重要；董事會將每年選舉非管理、獨立的董事來擔任領導獨立董事。聯席董事長和首席執行官與領導獨立董事有以下責任（也可以根據要求執行其他功能）：（I）在主席不存在的所有董事會會議上主持；（II）在執董會期間主持董事會；（三）適當時召開獨立董事或董事會會議；（IV）在董事會會議期間、執董會和董事會會議外，促進獨立董事之間的討論和開放式對話；（五）向主席和首席執行官彙報執董會討論的問題；（VI）在主席、首席執行官和其他董事之間提供聯絡服務；（七）與主席和首席執行官一起批准董事會會議議程和日程表，以確保所有議程項目的內容和充足討論的時間；（八）在適當時授權保留直接向董事會報告的顧問和諮詢顧問；（九）審核和報告董事會和委員會的評估結果；（十）與主席和首席執行官一起討論董事會和委員會的表現、有效性和組成，包括來自各個董事的反饋，並與必要的獨立董事單獨會面；（十一）為大股東和其他利益相關方提供諮詢和直接溝通服務。

董事會在繼任計劃的成功中的角色

董事會認為，有效的繼任計劃，特別是對於首席執行官而言，對於公司的持續成功非常重要。根據公司的公司治理指南，公司治理委員會將審查和評估公司執行官的繼任計劃，並向董事會推薦適當的人員來接替這些職位。

董事會評估

根據公司的公司治理準則，治理委員會將定期監督董事會的自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。根據需要，治理委員會將向董事會提出改進領域的建議。自我評估將包括評估（a）董事會及每個委員會整體的貢獻和在為公司及其股東服務方面的有效性（b）董事會和管理層認為董事會及其委員會的績效可以提高的具體領域和總董事會組合和構成等。要考慮的因素包括董事能否和實際提供適合公司的誠信、經驗、判斷、承諾、技能、多樣性和專業知識。治理委員會在評估董事的整體和個別角色時可能會考慮董事會和公司當前在維護各領域的知識、經驗、多樣性和能力方面的需求。治理委員會還將考慮董事的獨立性和適用法律和適用交易所上市要求所規定的要求。

董事會在風險管理方面的重要職能之一是瞭解我們的風險管理流程。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及通過多個能夠處理其各自所監督領域的風險的委員會行使這項監督職能。特別是，我們的董事會負責監督和評估戰略風險暴露，我們的審計委員會負責考慮和討論我們的重大財務風險暴露和我們的管理層採取的監控和控制這些風險的步驟。審計委員會還負責發出指導方針和政策來管理風險評估和管理的過程，監測合規性，監督我們的內部審計職能的績效以及網絡安全措施來應對從蓄意攻擊或意外事件對我們的信息技術系統、網絡和基礎架構造成幹擾或幹擾的風險。我們的首席財務官由董事會審計委員會任命為首席風險監管負責人，負責網絡安全問題的風險監管。我們的治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止非法或不當的產生責任的行為。我們的薪酬委員會評估和監測我們的任何薪酬政策和方案是否存在激勵過度冒險的潛力。

股東希望與董事會或個別董事溝通，可以通過郵寄書面信函來完成：公司首席執行官，郵寄地址為：77 Accord Drive，Suite D-1, Norwell, MA 02061。信封或信封上必須清楚註明所附函件為“股東董事會通訊”。所有這些通訊必須將作者標識為股東，並明確説明預期的收件人是董事會的全部或個別成員。公司祕書將維護此類通訊的日誌，並複製所有此類通訊並將其傳達給全部董事會或適當的董事。

董事與股東之間的溝通

希望與董事會或個別董事溝通的股東可以通過郵寄書面信函實現：公司首席執行官，郵寄地址為：77 Accord Drive，Suite D-1, Norwell, MA 02061。信封或信封上必須清楚註明所附函件為“股東董事會通訊”。只要是發件人標識為股東並明確説明預期的收件人是董事會的全部或個別成員，所有這些通訊都將得到維護。公司祕書會記錄這些通訊並複製所有這些通訊並將其傳達給整個董事會或適當的董事。

董事和高管的賠償

根據我們的修改和重訂的公司章程要求，我們將會最大限度地依據法律進行對董事和高級管理人員的賠償，以確保其在服務公司時不會受到過度擔憂。我們還與董事和高級管理人員簽訂了合同，約束我們提供這種賠償。我們購買了一份董事和高管責任保險，保險我們的高管和董事免受在某些情況下對抗辯、和解或支付判決的費用，保險我們履行對高管和董事的賠償責任。即使某個訴訟的成功可以使我們和我們的股東受益，這些協議也可能會阻止股東對我們的董事提起違反獨立職責的訴訟或減少衍生訴訟的可能性。此外，股東的投資可能會受到影響，因為我們根據這些賠償條款支付和解和損害賠償費用。

道德準則

我們所有員工，包括我們的首席執行官和首席財務官，都必須遵守我們的道德準則，以確保我們的業務以一種始終合法和道德的方式進行。這些政策構成了一個全面流程的基礎，包括遵守企業政策和程序，同事之間的開放關係有助於良好的商業行為，以及誠實、公正和完全遵守涉及公司業務的所有法律和法規的承諾。我們的政策和程序涵蓋了所有主要的專業行為領域，包括就業政策、利益衝突、知識產權和保護機密信息，以及嚴格遵守適用於我們的業務的法律和法規。

根據薩班斯-奧克利法案，我們的審計委員會制定了程序來接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，並允許員工對有關質疑的會計或審計事項進行機密和匿名的提交。

我們的道德準則的全文張貼在我們的網站www.dih.com的“投資者關係 - 公司治理”頁面上，也包括在10-k表的展品14中。

我們將在我們的網站上儘快披露任何將來對這些道德政策和標準的修改或豁免，根據適用的SEC和納斯達克規則和法規的要求，並在必要時通過提交8-K表向SEC披露此類信息。

公司治理規約

我們已經制定了一個提名和公司治理委員會章程，涉及董事會的組成、董事會成員資格的標準和其他董事會治理問題。這些指南可以在我們的網站www.dih.com的“投資者關係 - 公司治理”頁面上找到。

審計委員會章程

我們已經制定了審計委員會章程，涉及公司的會計和財務報告過程。這些指南可以在我們的網站www.dih.com的“投資者關係 - 公司治理”頁面上找到。

薪酬委員會章程

我們已經制定了薪酬委員會章程，涉及公司的薪酬結構。這些指南可以在我們的網站www.dih.com的“投資者關係 - 公司治理”頁面上找到。

內部人士交易政策

我們已經制定了內幕交易政策，可以在我們的網站www.dih.com的“投資者關係 - 公司治理”頁面上找到。

禁止證券避險或質押的政策

根據我們的內幕交易政策，我們的員工，包括我們的高管和董事會成員，直接或間接地禁止進行以下行為，比如（1）進行賣空交易，（2）交易公開發行的期權，比如期權、認沽權和認購權和證券抵押質押和其他類似的工具，（3）對衝交易（包括但不限於預付費的可變結算、股權掉期、領口和交易基金），或者進行可以對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們證券市場價值下降的任何操作（4）將我們的任何證券抵押為任何貸款的抵押品，（5）將我們的證券持有在保證金賬户中，和（6）為我們的證券下達限價或即期訂單。

收回政策

我們已經制定了追索政策，可以在我們的網站www.dih.com的“投資者關係 - 公司治理 - 治理概述”頁面上找到。

董事會和委員會成員資格

我們公司的董事會目前由七名成員組成。董事會分為三個類別：第一類、第二類和第三類。每個類別中的董事人數儘可能相等。第一類董事會成員在本次年度股東大會後任命，第二類董事會成員在2025年股東大會後任命，第三類董事會成員在2026年股東大會後任命。被任命為接替任期到期的董事的董事，其任期將在其任命後的第三個年度股東大會到期。除適用法律另有規定外，在年度股東大會或特別股東大會之間或召開任命董事和/或罷免一個或多個董事和填補任何空缺的股東大會之間，可以通過對任期內剩餘的董事的大多數投票來增加董事和董事會中的任何空缺，包括由於因不足理由而罷免董事而產生的未填補空缺，即使董事會的出席人數不足以進行任何董事會的會議，或經由剩餘的唯一董事的投票。所有董事的任期均持續到其任期屆滿和其繼任者被任命時。被任命填補由於董事去世、辭職或被罷免而導致的空缺的董事，將在其繼任者被任命之前任滿其任期。

董事會已確定，肯·拉德勒姆、馬克斯·保庫斯、F·塞繆爾·艾伯茨三世和凱瑟琳·陳為符合納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市規則和政府修訂的《1934年證券交易法》第10A-3(b)(1)條的“獨立董事”標準，適用於董事會和董事會各委員會的成員資格。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀測試，例如該董事在過去三年內沒有擔任過該公司的員工，並且沒有從事過與該公司的各種業務交易。截至2024年6月21日，董事會已將艾伯茨先生任命為首席獨立董事。

審計委員會

審計委員會成員包括肯·拉德勒姆（主席）、馬克斯·保庫斯和凱瑟琳·陳。董事會已確定每個成員在納斯達克上市規定和政府修訂的《1934年證券交易法》第10A-3(b)(1)條下均為獨立董事。董事會已確定肯·拉德勒姆是SEC規定意義上的“審計委員會財務專家”。董事會還確定了審計委員會的每個成員符合適用納斯達克要求所需的財務專長。在達成這一決定時，董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍和在公司財務部門工作的性質。

薪酬委員會

薪酬委員會成員為馬克斯·保庫斯（主席）、肯·拉德勒姆和凱瑟琳·陳。董事會已確定每個成員均為《證券交易法》第16億.3條制定的“非僱員董事”，以及《1986年國內收入法》第162(m)條定義的“外部董事”。董事會還確定每個成員符合SEC規定和納斯達克規定的獨立要求。薪酬委員會的主要目的是履行董事會的責任，監督其薪酬政策、計劃和方案，並審查並決定應支付給其執行官員、董事以及其他高級管理人員的薪酬，恰當地提名董事候選人。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會成員為F·塞繆爾·艾伯茨三世（主席）和凱瑟琳·陳。董事會已確定每個成員在納斯達克上市規定下均為獨立董事。公司治理委員會的主要目的是評估董事會和各個董事的表現，並審查公司治理實踐的發展。

薪酬委員會互鎖和內部參與

我們的任何官員都沒有擔任過任何一個董事會薪酬委員會的成員，也沒有在過去一年內擔任過任何一個董事會薪酬委員會的成員。

拖欠 16(a)條款報告

根據《證券交易法》第16(a)條的規定，DIH的董事、高管和持有公司註冊在《證券交易法》第12條註冊的任何種類股票中10%以上股權的股東，統稱為“報告人員”，需向美國證券交易委員會（SEC）提交關於公司股權所持有的初始報告和關於變動股權所提供的利益報告。所有報告人員均按照SEC規定的要求向我們提供他們向SEC提交的所有報告的副本。僅根據我們對這些報告的複審以及由報告人員向我們提供的書面聲明，我們認為所有交易都及時報告了。

高管和董事薪酬

高管薪酬

該公司是美國證券交易委員會定義的“小型報告公司”和《《職業機會和創業法案》》定義的“新興成長性公司”，因此不需要提供並聲稱提供適用於“薪酬討論和分析”的所有披露，該規則由美國證券交易委員會發布。因此，公司提供了對其高管薪酬計劃的簡要概述，並選擇遵守適用於新興成長型公司的比例披露要求。

為了實現我們的目標，我們設計了併力求必要時修改我們的薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些分享我們理念和願景，共同推動公司發展的優秀和有才華的高管。我們認為，我們的薪酬計劃應促進公司的成功，並將高管的激勵與我們股東的長期利益相一致。本節提供了我們高管薪酬計劃的主要組成部分的概述，包括對下面的總薪酬表格所披露信息必要性的敍述。下面是DIH命名的高管的薪酬安排材料的討論。報告期：2024年3月31日。

2024年3月31日和2023年3月31日結束的財政年度DIH的“命名高管”及其職位如下：

Jason Chen，首席執行官 Lynden Bass，首席財務官
Patrick Bruno，首席營銷官

該討論可能包含基於DIH目前計劃、考慮、期望和決定的未來薪酬計劃的前瞻性聲明。DIH在完成本次發行後所採用的實際薪酬計劃可能與本討論所概述的計劃有實質性不同。

薪酬哲學

公司的高管薪酬計劃旨在使公司能夠提供具有競爭力的薪酬方案，以吸引、留住和激勵優秀的高管和經理人員，同時將管理層和股東的利益與提高公司績效和股東價值保持一致。

公司的高管薪酬計劃使用多種元素提供總體套餐，包括基本工資、年度現金激勵獎勵和以股票獎勵形式的長期激勵薪酬，其中股票薪酬的權重較高，與公司績效和股價表現密切相關。薪酬委員會分別審核每個元素，但在做出薪酬決定時還要考慮薪酬和福利提供的相對比例。此外，薪酬委員會保留裁量權，視需要進行調整，以平衡公司整體績效和公司高管個人績效，符合我們的“績效為王”哲學。

概況報酬表

2023年3月31日和2024年3月31日結束的財政年度基本薪酬

被命名高管（“NEO”）以基本薪酬獲得固定薪酬，反映了高管的技能、經驗、角色和職責。

2023年3月31日和2024年3月31日財政年度結束的獎金

DIH歷來沒有支付任何福利性年度獎金。

股權報酬

在2023年3月31日和2024年3月31日結束的財政年度中，我們的高管人員包括NEO沒有授予任何股票期權。

其他薪酬元素 - 員工福利和津貼。在任期內，DIH的高管人員有資格參加DIH的員工福利計劃，包括醫療和牙科福利，與DIH的其他全職員工在相同的程度上享受福利計劃，但須遵守相應計劃的條款和資格要求。Patrick Bruno參加瑞士養老金計劃。我們的其他高管人員，包括我們的其他NEO，沒有參加任何確定的福利養老金計劃。我們的高管人員，包括我們的任何NEO，沒有參加任何非限定的遞延補償計劃，補充執行退休計劃或任何其他未擔保的退休方案。

健康/福利計劃 我們所有全職員工，包括我們的已命名高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，其中包括醫療和視力福利。在其任職期間，DIH的高管人員有資格參加DIH的員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利，與DIH的其他全職員工享受同等待遇，但受這些計劃的條款和資格要求的限制。

退休福利

Patrick Bruno參加了瑞士養老金計劃。我們的其他高管人員，包括任何NEO，均未參加任何確定的養老金計劃。

非合格推遲薪酬

我們的高管人員，包括我們的任何NEO，均未參加任何非限定的遞延補償計劃，補充執行退休計劃或任何其他未擔保的退休方案。

其他 好處和津貼

我們將向我們的高管，包括我們的NEO，提供福利，這與我們向所有員工提供的福利相似，包括健康、牙齒和視力保險；人壽保險；意外身故和傷殘保險；短期和長期殘疾保險；健康儲蓄賬户和彈性支出賬户。除了金融策劃服務之外，我們不提供任何高管特定的福利或津貼計劃。

高管薪酬的扣除能力

根據《税收法典》第162(m)條規定，我們對於支付給在第162(m)條規定下“受保護僱員”的人員的薪酬的可在美國聯邦應徵所得税的扣除額限制為每個受保護僱員每年100萬美元。雖然我們有考慮到全額扣除薪酬可能帶來的好處，但我們也重視以可以最好促進我們企業目標的方式對高管進行報酬的靈活性。因此，薪酬委員會和董事會可以批准可能因第162(m)條限制而沒有完全可扣除性的報酬。

不提供金融降落傘計劃的税收補償和遞延薪酬

我們不向任何高管，包括任何NEO，提供任何税收補償或其他補償支付，用於支付其因《税收法典》第280G、4999或409A條的適用而可能產生的任何税負，我們也沒有同意或不承擔向任何高管，包括任何NEO，提供此類税收補償或其他補償的義務。

截至2023年3月31日和2024年3月31日的未行權股權獎勵。

截至2023年3月31日和2024年3月31日，沒有任何類型的未行權股權獎勵。

高管聘任信。

每個現任的NEO均已與DIH簽訂了聘任信協議。每位高管的僱傭都是“任意的”，協議可以由任何一方無論是否有原因地終止，而不必支付任何遣散費。

根據陳先生的聘任信，陳先生有權獲得38.4萬美元的初始年薪。陳先生還有資格獲得高達19萬美元的績效現金獎金，其確切金額將根據DIH的董事會對他的2024年業績進行審查後確定。

根據貝絲女士的聘任信，貝絲女士有權獲得28萬美元的初始年薪。貝絲女士還有資格獲得高達14萬美元的績效現金獎金，其確切金額將根據DIH的董事會對她的2024年業績進行審查後確定。

根據布魯諾先生的聘任信，布魯諾先生有權獲得以瑞士法郎計算的初始年薪，相當於370,804美元的美元指數。布魯諾先生還有資格獲得以瑞士法郎計算的績效現金獎金，相當於高達185,401美元的美元指數，其確切金額將根據DIH的董事會對他的2024年業績進行審查後確定。

非僱員董事報酬。

在截至2024年3月31日的財務年度中，DIH的非僱員董事因其擔任此職務而獲得了以下的現金和股權報酬。

截至2024年7月29日，DIH的非僱員董事因其擔任此職務而獲得了以下的現金和股權報酬。所有董事的現金支付按比例每月支付。

（1）在截至2024年3月31日的財政年度結束後，鮑卡斯先生有權每年獲得：(a) 20萬美元的現金報酬和(b) 10萬股普通股作為董事服務的補償。

（2）在截至2024年3月31日的財政年度結束後，埃伯茨先生有權每年獲得：(a) 10萬美元的現金報酬和(b) 20萬股普通股作為董事服務的補償。

（3）在截至2024年3月31日的財政年度結束後，勒德勒姆先生有權每年獲得：(a) 20萬美元的現金報酬和(b) 10萬股普通股作為董事服務的補償。

（4）在截至2024年3月31日的財政年度結束後，陳女士有權每年獲得：(a) 10萬美元的現金報酬和(b) 20萬股普通股作為董事服務的補償。

特定關係和關聯交易

DIH 關聯方交易

如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，從而阻止一方交易方能夠充分追求自己的獨立利益，則當事方將被認為是DIH的關聯方，而這些方包括：DIH的管理、主要股東及其管理成員的直系親屬以及DIH可能與之交易的其他方。DIH披露所有關聯方交易。

與DIH的交易

DIH以歷史不是作為獨立業務經營的，而是與DIH開曼羣島（以下簡稱“DIH開曼”）有各種交易關係。與此處代理説明中DIH財務報表的基礎相符合，母公司淨投資主要受DIH開曼提供的淨資金支持影響。

DIH和DIH國際（“DIH香港”）是DIH開曼的全資子公司。截至2024年7月29日，DIH開曼仍然是公司的最大股東，並繼續擁有DIH香港100％的股權。

重組及與DIH開曼和DIH香港的交易

雖然此公司的業務歷史上與DIH開曼控制的其他業務合作，但此公司的業務主要是獨立的，不依賴於公司或其他支持功能。DIH香港是DIH開曼的全資子公司，而公司是在商業合併關閉前是DIH開曼的全資子公司。

2021年7月1日，DIH開曼完成了一系列重組步驟，將DIH US Corp及其子公司和Hocoma Medical GmbH從Hocoma AG轉移至DIH Holding US Inc.內華達州，從而創建了公司（在下面的Hocoma AG和股份轉讓部分有更詳細的解釋）。重組被視為常規控制交易，貢獻的資產和負債根據它們的歷史賬面價值進行記錄。

公司於2022年3月31日後未與DIH開曼或DIH香港發生重大交易。記錄在“與關聯方應收款項”和“與關聯方應付款項”下的餘額均來自歷史交易。下表總結了截至2024年3月31日和2023年與DIH香港（除Hocoma AG和Motek外）的關聯方餘額

Hocoma AG和股份轉讓

2021年7月1日，Hocoma AG與公司及其子公司簽署了一系列協議，將醫療技術和生物技術領域的機械和電子設備的所有業務方面轉移至Hocoma Medical GmbH。

2021年7月至2024年1月期間，Hocoma AG作為單一實體運營，所有業務操作都在Hocoma AG公司進行，所有人員，除了兩名管理MDR認證的員工外，均由Hocoma Medical僱用。EU MDR 2017/745於2021年5月生效。在先前的醫療器械指令（MDD）下認證的所有醫療器械都必須符合新要求，以確保其繼續在歐洲市場上銷售。Hocoma AG擁有MDR認證，不能合法地轉讓給Hocoma Medical。在禁令解除後，管理層於2021年7月對這些實體進行了分拆，以反映從Hocoma AG轉移至Hocoma Medical GmbH。

將DIH US Corp的所有權轉讓給DIH Nevada:

Hocoma AG和DIH Nevada於2021年7月1日簽署了一份股份購買協議，其中Hocoma AG同意將DIH US Corp的所有10,000股股份和總計$780萬的公司內部餘額（DIH US Corp和Hocoma AG之間）出售給DIH Nevada。購買價格通過一份依年利率1.25%計息的票據協議（“股份購買票據”）結算。票據的期限為5年，到期日為2026年6月30日，可以提前償還。

向Hocoma Medical GmbH貢獻淨資產:

在2021年7月1日生效的貢獻協議中，Hocoma AG同意將其業務貢獻給Hocoma Medical GmbH。貢獻的業務按修正後的價值評估為1047萬美元，當時Hocoma Medical GmbH是Hocoma AG的全資子公司。貢獻協議明確排除了貢獻協議中指定的知識產權。此外，這些資產不包括DIH US Corporation的全部10,000股股份和某些公司內部餘額。協議明確排除了Hocoma AG截至生效日期與所貢獻業務相關的所有債務以及與所貢獻業務相關的所有税收負債。

將Hocoma Medical的所有權轉讓給DIH Nevada:

在2021年7月1日生效的另一項股份購買協議中，Hocoma AG通過200份會員權益以1047萬美元的價格（根據最終估值）將Hocoma Medical GmbH的所有權轉讓給DIH Nevada。購買價格通過一份年利率為1.25%的票據協議（“會員權益票據”）結算。票據的期限為5年，到期日為2026年6月30日，可以提前償還。

向DIH US Corp轉讓知識產權:

在2021年7月12日的一份企業/資產、股份和知識產權購買協議中（已於2021年8月3日修訂），Hocoma AG將附件中列出的知識產權轉讓給DIH Technology Inc。（DIH US Corp的全資子公司），價格為157萬美元，通過票據付款。票據付款協議自2021年7月1日起生效，利率為1.25%（“知識產權票據”）。票據的期限為5年，到期日為2026年6月30日，可以提前償還。

股份購買票據、會員權益票據和知識產權票據合稱“關聯方票據”。

Hocoma Medical GmbH已定期償還關聯方票據的本金和利息，這是由以上所述的業務和資產轉移導致的。

此外，留在Hocoma AG的兩名員工為Hocoma Medical的業務提供服務。在歷史上，員工費用額外支付了微不足道的溢價。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，關聯方票據餘額分別為114.57萬美元和173.01萬美元，包括應付票據-關聯方。這個減少是由公司對Hocoma AG欠款的關聯方票據本金的償還所致。

除了關聯方票據外，截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司還記錄了相關方餘額分別為（267）美元和1,992美元，表示Hocoma AG欠款的現金餘額。作為上述轉移的一部分，公司還記錄了2024年3月31日和2023年3月31日的長期關聯方應收款324美元，包括在“其他資產”中。

Motek集團

公司已與Motek Group簽訂了分銷協議。該協議自長期以來一直在執行，任命公司為Motek先進的人類運動研究和康復產品和服務的獨家分銷商，旨在支持指定領域內的高效功能性運動治療。根據分銷協議，Motek按協議中詳細列出的價格向公司提供產品和服務，公司有權獲得分銷商利潤。Motek為公司提供持續的支持和幫助，包括培訓、營銷材料和技術文檔。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司從Motek Group購買的商品分別為1,359.9萬美元和1,186.9萬美元。

作為這些交易的一部分，公司向Motek預付款項，包括“應收關聯方款項”，並且還有應付賬款，包括“應付關聯方款項”。截至2024年3月31日和2023年3月31日的餘額如下：

某些主要股東、董事和高管的證券持有情況

以下表格列出了我們所知曉的在記錄日期（除非另有説明）持有我們的普通股的利益所有人的一定信息：

以下表格中的持股比例基於截至2024年7月29日的記錄日持有的40,544,935股普通股。我們按照SEC的規定確定了表格中的受益所有權。在計算任何個人或團體擁有的受益所有普通股的數量和持股比例時，該人或團體持有的在60天內可以通過期權或其他權利取得的普通股被視為其擁有的受益所有權並用於計算其所佔比例，這些股票不被視為其他任何人所持有的普通股。據我們所知，表格中標識的每個股東都擁有所有所示出的普通股的單獨投票和投資權，除非另有説明，適用地區的共同財產法除外。

* 不到1%

提案1：增加認股權證
董事會選舉

我們的董事會由七名成員組成。董事分為三個類別，每個類別都擔任三年的交替任期。在每個年度股東大會上，將選舉繼任者代表該會議屆滿任期的董事會類來擔任公職，屆時該繼任者的任期將在選舉年的第三年結束。在此選舉之後，第I、II和III類董事的任期將分別在2027年、2025年和2025年的股東年會上屆滿。每個董事將擔任他或她所選舉的任期，或直到他或她的繼任者當選併合格為止。陳志勇先生、林登·巴斯女士和帕特里克·布魯諾博士是第I類董事，他們的任期將在信託的2024年年度股東大會上屆滿，然後站成為候選人。馬克斯·鮑卡斯先生和F·塞繆爾·艾伯茨三世先生是第II類董事，他們的任期將在2025年股東年會上屆滿。肯·拉德勒姆先生和陳琳琳女士是第III類董事，他們的任期將在2026年股東年會上屆滿。

董事會的提名和公司治理委員會已經提名了陳志勇、林登·巴斯和帕特里克·布魯諾作為董事會I類董事的候選人，並擔任為期三年的任期，將於2027年結束，或者直到他們的繼任者當選和合格為止。董事會建議的所有候選人目前都擔任董事，並且每個候選人都同意擔任董事會的候選人，被列入此代理聲明中，並且如果被我們的股東選舉，則擔任董事會成員，直到我們的2027年股東大會。代理人在附加的代理卡中指定的人打算投票“FOR”這些候選人，除非代理卡上有相反的指示。如果由於任何原因任何候選人不可用於選舉，代理卡中指定的人可以投票支持其他人作為董事會提名的替代者，如果董事會提名任何人。

I類董事

任期屆滿在此2024年年度股東大會上-

提名競選連任

陳志勇。陳先生是DIH的創始人、董事長兼首席執行官，自2014年9月以來一直擔任此職務。在創立DIH之前，陳先生擔任醫藥品牌開發商阿斯利康，思科系統和賀利氏等公司的高管。陳先生曾在GE Healthcare N.A. Services擔任首席財務官；在GE CSI擔任首席財務官；在GE Healthcare大中華區擔任總經理；在GE Corporate BD Group擔任業務發展經理。陳先生擁有美國西北大學凱洛格商學院的高管碩士學位（EMBA）；中國歐洲工商管理學院的企業財務MBA學位；以及英國倫敦商學院的研究生獎學金。我們認為陳先生廣泛的醫療保健背景，特別是作為DIH創始人，使他成為我們董事會的有價值成員。

林登·巴斯女士。巴斯女士自2023年3月以來一直擔任DIH的首席財務官。此前，她從2023年1月起在DIH作為外部顧問援助，在正式加入DIH之前。從2019年9月到2022年9月，巴斯女士擔任Rather Outdoors Corporation的副總裁兼控制人；從2016年9月到2019年5月，巴斯女士擔任NaturChem Inc.的首席財務官。在這些角色之前，她曾擔任Preferred Apartment Communities, Inc.的公司控制人；這是一家公開交易的房地產投資信託公司，並在得克薩斯州亞特蘭大的德勤審計和保證業務中開始了她的職業生涯。巴斯女士擁有哈丁大學會計學學士學位。她是喬治亞州註冊的註冊會計師。我們認為，由於她廣泛的財務報告和公共公司經驗，巴斯女士是我們董事會的有價值成員。

帕特里克·布魯諾博士。布魯諾博士擔任DIH醫院和臨牀解決方案部門的首席營銷官，也是Hocoma在瑞士生產現場的站點負責人。布魯諾博士自2017年6月起就擔任DIH的全球銷售副總裁，還擔任首席商業官，之後在2020年12月擔任了現任職務。在加入DIH之前，布魯諾曾就職於Qiagen，擔任整合經理、總經理和銷售總監，領導全球重要的客户和商業化戰略。以前，他曾在西門子醫療保健公司擔任CEO、瑞士、羅氏診斷公司產品管理總監。布魯諾博士擁有蘇黎世大學GSBA Zurich（瑞士）的企業管理學士學位，因斯布魯克大學（奧地利）的微生物學碩士學位和博洛尼亞大學（意大利）的生物學博士學位。我們認為，布魯諾博士在DIH和類似公司的銷售背景方面具有廣泛的背景，使他成為我們董事會的有價值成員。

現有董事會成員信息-不參加本次年度會議的重新競選

II類董事：任期將屆滿於2025年股東大會上

III類董事：任期將屆滿於2026年股東大會上

馬克斯 鮑卡斯。巴卡斯大使於2014年被巴拉克·奧巴馬總統提名擔任美國駐中國人民共和國大使，任職直到2017年。巴卡斯大使曾擔任蒙大拿州的聯邦參議員，任職時間為1978年至2014年，是蒙大拿州任期最長的美國參議員。在連任參議員期間，巴卡斯大使曾擔任參議院財政委員會主席和資深委員。作為財政委員會主席，他是平價醫療法案 (ACA) 的主要作者，並於2009年3月23日由巴拉克奧巴馬總統簽署法案。此外，作為財政委員會主席，巴卡斯大使主導了與11個國家的自由貿易協定的通過和批准。在參議院農業委員會任職期間，他還領導了眾多農業法案的重新授權。作為環境和公共工程委員會的一名成員，他指導了許多公路法案和其他基礎設施立法的通過，還領導了1990年清潔空氣法案的通過。在當選美國參議員之前，巴卡斯大使曾代表蒙大拿州參加美國眾議院，任期為1975年至1978年。他獲得了斯坦福大學的學士和法律博士學位。巴卡斯大使目前擁有Baucus Group LLC諮詢業務，併為多家技術和生物技術公司提供諮詢，同時參與了眾多公共演講活動。他和他的妻子還在蒙大拿大學法學院創辦了公共政策研究所——Baucus研究所。我們認為，巴卡斯大使豐富的公共服務經驗以及在生物技術公司的諮詢工作使他成為我們董事會的有價值的成員。

F.薩繆爾·埃伯茨三世。薩姆·埃伯茨是資深高管和董事會成員，在醫療保健、消費和工業服務方面擁有超過25年的成功經驗。他是位於北卡羅來納州和紐約的Daerter Group的主席，該公司提供健康保健和物聯網技術的創業公司種子投資。他最近從Laboratory Corporation of America® Holdings (NYSE: LH)退休，之前擔任該公司的首席法律官、公司祕書和高級副總裁，領導了企業範圍內的全球公司事務部，負責全球法律、合規、公司祕書、股東服務、公共政策/政府關係、通信、社區事務/慈善事業、隱私和安全職能。埃伯茨先生是Mass的Endicott College理事會和Graham的Alamance Community College Foundation理事會主席。他曾任North Carolina和Virginia的Easter Seals/UCP主席。埃伯茨先生是位於華盛頓特區的伍德羅·威爾遜國際學者中心和紐約的世界政策研究所的顧問委員會成員，這兩個非政治性的智囊團體致力於全球政策分析。此前，他曾是波士頓MedCap Funds的合夥人，並在Raleigh的Alpha Marketing (一家渠道營銷公司)擔任董事會成員和投資委員會成員。埃伯茨曾擔任哈佛大學肯尼迪學院的醫療保健政策領導委員會成員，目前擔任哈佛法學院的公司治理論壇成員。他是美國最大的創業機構之一創業網絡開發委員會的成員，並積極擔任導師，為創業家提供實際的、日常的專業建議和指導。埃伯茨先生經常在醫療保健和領導力方面發表演講，並曾擔任哈佛大學肯尼迪政府學院、杜克大學、韋克福雷斯特大學法學院、貝勒大學醫學院和明尼蘇達大學卡爾森管理學院的客座講師。他還曾擔任得克薩斯大學公共衞生學院管理、政策和社區衞生部門的兼職副教授。我們認為，埃伯茨先生在醫療保健相關上市公司的廣泛法律經驗使他成為我們董事會的有價值的成員。

Ken Ludlum。自2024年2月以來，Ludlum先生一直擔任公司董事。Ludlum先生是醫療技術和生物技術公司的專業董事會成員。他曾擔任十多家公司的董事會成員。從2002年到2020年，Ludlum先生擔任Natus Medical Incorporated的董事會成員和審計委員會主席，並於2018年6月至2019年6月擔任薪酬委員會主席。Ludlum先生自2019年以來一直擔任英國公司Dermavant Sciences Limited的董事會成員和審計委員會主席。Ludlum先生自2016年至2019年擔任基因測序公司Personalis Inc.的董事會成員和審計委員會主席。自2014年至2016年，Ludlum先生擔任分子診斷公司CareDx，Inc.的首席財務官，此前曾擔任其他公開上市公司的首席財務官。Ludlum先生自1985年以來一直在醫療保健、醫療設備、生物技術或診斷公司工作。Ludlum先生擁有美國Lehigh大學的商業管理學士學位和哥倫比亞大學商學院的MBA學位。Ludlum先生是該公司的獨立董事。他擁有執行管理經驗，曾在多家公開上市公司擔任過董事會成員，具備豐富的財務和會計經驗，瞭解會計原則、財務報告規則和法規，同時也是財務專家。Ludlum先生還擁有投資銀行背景，加上他在財務、董事會服務和財務領導方面的經驗，為他在我們的董事會和審計委員會主席以及我們的薪酬委員會和提名和治理委員會中有效執行提供了必要的技能和功能性理解。

Ludlum先生是獨立的，並且他在幾家公開上市公司的過去董事會服務中獲得了豐富的財務和會計經驗。他熟悉會計準則、財務報告規則和監管，並具備財務專家的資格。Ludlum先生還具有投資銀行背景，在財務、董事會服務和財務領導方面擁有豐富經驗，為他在我們的董事會、審計委員會主席以及我們的薪酬委員會和提名和治理委員會中有效執行提供了必要的技能和功能性理解。

Cathryn Chen。陳欣是MarketX Ventures的董事總經理，該公司專注於對成長到後期的技術投資，並是MarketX Inc.的創始人和CEO，這家金融科技公司的使命是顛覆私募市場。成立於2015年3月的MarketX Inc.得到了12位技術創業者和CEO的支持，並完成了逾2.5億美元的初期和次級IPO交易。自2023年4月至2024年2月，她曾擔任Aurora Technology Acquisition Corp.的首席財務官和聯合主席。陳女士從2021年8月至2023年4月擔任Aurora Technology Acquisition Corp.的首席運營官和聯合主席。在創建MarketX之前，陳女士在倫敦、紐約和香港的知名投資銀行工作。在她的投資銀行職業生涯中，陳女士參與了數十次IPO、併購和私募股權融資，包括阿里巴巴、Omada Health和Twitter。自創建MarketX Ventures以來，陳女士一直與全球200多個家族辦公室合作。MarketX已在美國、中國和歐洲投資和交易了幾十家上市前公司，總市值超過500億美元。此前，陳女士還是一家廣告技術公司EverString Technology（由Sequoia Capital和Lightspeed合夥成立，並後來被ZoomInfo收購）的創始成員。陳女士是100人委員會的下一代成員，這是一個非營利性組織，成立於1989年，旨在在美中關係和亞裔美國事務中為華裔美國人提供強有力的聲音。2008年，陳女士與他人共同創辦了MoneyThink LA，這是一個旨在為全國的城市高中生提供金融教育的501(c)3非營利組織。它的母公司MoneyThink在2012年獲得時任美國總統巴拉克奧巴馬的“變革冠軍”獎。陳女士畢業於加州大學洛杉磯分校，並在倫敦政治經濟學院和政治科學學院修讀了通識課程。我們認為，陳女士豐富的金融和投資銀行背景使她成為我們董事會的有價值的成員。

要求表決

每位I類董事，傑森·陳、林登·巴斯和帕特里克·布魯諾博士都將被選舉為公司股東大會的股東代表，任期至2027年或者直到他或她的繼任者獲得公司股東會的股東股份表決的多數票為止。在這項提案中，棄權票和經紀人未投票的票與投票無關。在董事選舉中沒有累計投票。

董事會的推薦

董事會建議“贊成”重新選舉傑森·陳、林登·巴斯和帕特里克·布魯諾為I類董事會成員。

提案2：納斯達克提案

為了遵守納斯達克股票市場上市規則第5635(d)條規定，股東被要求批准公司出售8%原始折扣的高級擔保可轉換債券（“提款書”，以下簡稱“提款書”）時，發行並超過20%的已發行和流通普通股（納斯達克股票市場上市規則第5635(d)條規定）。根據2024年6月6日簽署的證券購買協議和與之相關的認股權證。 “該”公司債券”）

正如先前報道的那樣，2024年6月6日，我們與所列出的買家簽訂了一份證券購買協議（“SPA”），根據協議，我們於2024年6月7日通過私人配售出售了3,300,000美元的債券本金的總額，最初可轉換為普通股的總數為660,000股（“轉換股份”），初始轉換價格為5.00美元（“轉換價格”）。轉換價格在某些情況下可能會調整。債券的總面值為3,300,000美元，發行時折扣為300,000美元。債券到期日為2025年12月7日，年利率為8%，每月支付，日期均為發行債券後第一次週年紀念日之後的第一個工作日。與購買債券相關聯的，投資人還獲得了通往普通股的認股權證，認股權證的數量等於轉換股份的50%，即330,000個認股權證。認股權證的初始行權價格為5.00美元（根據普通股的逆向和前向分割、送轉、組合和其他類似交易進行調整），有效期為五年。根據SPA，買家將有權進行以下公司債券和認股權證的進一步投資:(a)在結束日期的18個月期限內，買家有權購買總計高達5,000,000美元的額外債券和認股權證，這些債券和認股權證的條款與交易日發行的債券和認股權證的條款相同，包括但不限於轉換價格為5.00美元，除了所有付款日期等應基於這種隨後購買的各自收盤日期;和(b)在初步債券和認股權證仍未償還的期間，自交易結束日期起9個月後，購買方將有權購買總額高達10,000,000美元的額外債券並認股權證，這些債券和認股權證的條款與交易日發行的債券和認股權證的條款相同，除了額外債券的初始轉換價格和額外認股權證的初始行權價格應為納斯達克官方收盤價的五個交易日平均值的100％，並且所有付款日期等均應基於這種隨後購買的各自收盤日期。

根據債券和認股權證的條款，發行的普通股應是可發行證券的總和。

納斯達克的股東批准要求

我們受納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規則和法規的約束，因為我們的普通股在納斯達克上市。因此，我們正在尋求股東批准，以遵守納斯達克上市規則5635（d）。

納斯達克上市規則5635（d）要求在價格低於最低價（如下所定義）的20％發行之前，先獲得股東批准。對於納斯達克上市規則5635（d）的目的，（i）“20％發行”是指一項交易，不包括公開發行，涉及到本公司售出、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或行權）的證券，其單獨或與我們的高管、董事或實質性股東的銷售合計等於我們普通股的20％或佔表決權的20％以上，不包括髮行之前已發行的證券;和（ii）“最低價格”是指較低的價格:(A)成交協議簽署之前的收盤價（如納斯達克.com上所反映的）;或（B）五個交易日平均收盤價，均以成交協議簽署之前的納斯達克.com上反映的普通股收盤價為準，對於付款等日期的所有時間。

提交股東批准的原因

在發行之日，根據債券和認股權證的條款，普通股轉換和行權的總數低於20％的流通量。此外，即使考慮到原始發行折扣和認股權證的價值，支付的價格也高於最低價格。然而，如下所述，債券和認股權證包含某些可能導致發行其他證券和/或轉換價格和行權價格降低的特徵。納斯達克解釋性指南規定，為了確定20％的門限是否已滿足，象DIH這樣的上市公司必須考慮根據證券條款可能發行的最大股票數量，無論這種股票被髮行的概率有多麼微小。納斯達克還規定，如果在發行時證券的條款包括可能會導致轉換價格或行權價格低於最低價格的抗稀釋或類似條款，則視其為低於最低價格發行的情況。因此，投資者要求我們根據規則5635（d）獲得股東的批准發行。

可能會發行更多的普通股，或轉換價格和行權價格會降低

隨後發行的普通股可能會導致轉換價格的調整。 根據債券的條款，在DIH發行低於轉換價格（這個價格以下，稱為“基礎轉換價格”）的普通股（除了某些豁免的發行）時，轉換價格應降至基礎轉換價格。然而，在任何情況下，基礎轉換價格都不得低於0.316美元。如果債券的全部本金仍未償還，則基礎轉換價格降至0.316美元，債券將轉換成10,443,038股，這將超過20％的門限。根據認股權證的條款，普通股的初始行權價格和數量將同樣調整。

普通股的轉換價格和行權價格以及認股權證可行使的普通股數量在股票拆分、送股或類似交易時也會進行相應調整。

必須將所需的贖回金額支付為普通股。 根據債券的條款，在發行之後的五個月，DIH有義務以每月約236,000美元的金額贖回債券的1/14（“月度贖回金額”）。在月度贖回通知書（“月度贖回通知書”）的20個交易日事先書面不可撤銷通知下，DIH可以選擇採用轉換價格等於不超過以下兩者之一的轉換價格支付全部或部分月度贖回金額:(i)轉換價格；或（ii）五個連續交易日的每股平均值的最低VWAP，其終止日在適用的月度贖回日期之前的10個交易日內（受每10個交易日期間影響的普通股股利、拆股、合股或其他類似事件的調整）。

股東批准此納斯達克提議存在的稀釋和潛在不利影響。

可發行證券的股份將增加，導致普通股的數量增加，因此，我們的股東將因此而有損他們的股份所有權百分比。在此類發行之後，我們現有的股東將擁有公司的較小比例的權益，因此在需要股東批准的公司決策方面的影響較小。這些股份的發行還可能對我們的每股賬面價值和任何未來的每股盈利產生稀釋效應，普通股的銷售或再銷售可能導致我們的普通股市場價格下跌。

要求表決

只有在出席或代表股東並有投票權的已發行和流通的普通股的至少佔多數的股東投票“贊成”納斯達克議案時，納斯達克議案才會獲得批准和通過。對於此項提案的棄權將產生“反對”此提案的投票效果。經紀人未投票也不會對投票產生影響。

董事會建議投票“贊成”納斯達克議案的修改。

提案3:批准獨立註冊會計師事務所。

我們的董事會的審計委員會已經選定了BDO AG作為我們獨立的註冊會計師事務所，以審計截至2025年3月31日的財政年度。我們將在股東大會上提交BDO AG作為我們獨立的註冊會計師事務所的選擇以獲得股東的批准。我們預計BDO AG的一個或多個代表將出席股東大會。如果他們願意，他們將有機會發表講話，並在股東大會結束時回答適當的問題。審計委員會擁有選擇、任命、評估以及在適當的情況下解聘和更換BDO AG作為我們獨立的註冊會計師事務所的唯一權力和責任，而公司的獨立註冊會計師的選擇不需要提交給股東進行審批。儘管有關公司股東的投票結果，審計委員會並不受約束，無論如何決定獨立註冊會計師事務所或替換獨立註冊會計師事務所，在任何情況下，審計委員會認為其決定是符合公司最佳利益的。

在任命BDO AG之前，Marcum LLP是本公司的獨立註冊會計師事務所。2024年3月12日，董事會的審計委員會解除了Marcum LLP（“Marcum”）作為本公司的獨立註冊會計師。Marcum是從2022年5月2日到2024年3月12日擔任本公司的獨立註冊會計師。

馬爾康公司於2022年12月31日結算日，對公司的財務報表審核報告沒有包含任何負面意見或保留意見，並且沒有就不確定性、審核範圍或會計原則進行合格或修改，除了關於公司能否持續作為營業實體的重大疑慮的説明段落。

在截至2023年12月31日的財政年度及此後的插入期至2024年3月12日期間：(1)馬爾康在任何會計原理或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有發生“分歧”(根據《S-K法規》規定的304(a)(1)(iv)條款定義)，如果沒有解決會對馬爾康報告的有關期間的財務報表產生影響的話，馬爾康將提到此類分歧的主題，並(2)除了公司年度報告Form 10-k 2023年12月31日中第II部分第9A項披露的公司內部控制方面的重大弱點外，沒有“可報告事件”(根據《S-K法規》規定的304(a)(1)(v)條款定義)。

在2024年3月12日，審計委員會聘請了BDO AG作為其新的獨立註冊公共會計師事務所。公司已授權馬爾康全面回答BDO的查詢，作為繼任的獨立註冊會計師事務所。

BDO已經服務於DIH Holding US，Inc.，一家內華達州的公司，直到商業組合完成。在最近的兩個財政年度和此後的插入期至2024年3月12日期間，DIH並沒有就(一)將會計原則應用於特定的交易(無論已完成或擬議)，將會得出的審核意見類型，以及BDO綜合考慮的任何與會計、審計或財務報告問題有關的事項，向BDO進行諮詢，也沒有BDO向公司提供書面報告或口頭建議；或(二)任何有關“分歧”的事項(根據Item 304(a)(1)(iv)和Regulation S-K相關指示中的定義)或“可報告事件”(根據Item 304(a)(1)(v)和Regulation S-K中的定義)。

以下表格列出了BDO AG在審核DIH財務報表和審核相關服務、税務服務和所有其他服務方面收取的專業服務費用，包括2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度收費。

*審核費：指為審計我們截至2024年3月31日及2023年3月31日財政年度的財務報表，每季度審查，登記聲明的審查和同意，以及在法定和監管文件或業務中通常提供的服務而收取的專業服務費用。

**審核相關費用：指在審核之外的範圍內收取與審核或審查我們的財務報表相關並且合理的專業服務費用。

在2024年和2023年的財政年度中，除了上述報告外，並未對除上述報告所述服務以外的任何服務收取任何税務或其他費用。

以上所有服務都得到了審計委員會的批准。依據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的修正案，審計委員會的政策是預先批准由我們的獨立註冊公共會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。在持續的基礎上，管理層確定並溝通需要審計委員會預先批准的具體項目和服務類別。審計委員會審核這些請求，並建議管理層是否批准我們的獨立註冊公共會計師事務所的參與這類服務。

要求表決

只有出席或通過代理權代表並有投票權的已發行和流通的普通股的至少多數股東投票“贊成”審計師認可提案後，本審計師認可提案才會被批准和採納。關於本提案的棄權將產生“反對”此類提案的投票效應。關於本提案的經紀人棄權對投票無影響。

董事會的推薦

本董事會建議投票“贊成”批准BDO AG作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，任職於2025年3月31日結束的財政年度。

第4項提案：延期提案

如果採納延期提案，則會批准主席將年度股東大會的時間推遲到一個更晚的日期，具體取決於以下情況，以便徵求額外的代理人投票: (1) 批准 I類董事提案， (2) 批准Nasdaq提案， (3) 批准審計師認可提案，或者 (4) 允許合理的額外時間用於履行任何根據適用法律公司自行判斷需要並經過外部法律顧問諮詢的補充披露或修改，以便將該等補充披露或修改傳播和經公司股東審查並在年度股東大會之前作出決定; 前提是年度股東大會隨後儘快重新召開(我們稱此提案為“延期提案”)。

如果未獲得通過的推遲提案的後果

如果股東不批准休會提案，主席將不會將年度股東大會休會到以後的日期。

要求表決

只有在以虛擬出席方式親自參加或持代理並有投票權的已發行和流通普通股股份的至少半數股東投票贊成休會提案時，本休會提案才會獲得批准和通過。 關於本提案的棄權將產生反對該提案的效果。 關於該提案的代理人未投票將不會對投票產生影響。

董事會建議投票支持休會提案。 “贊成”休會提案。

審計委員會報告

董事會的審計委員會輔助董事會履行其對我們財務報告流程和審計流程的監督職責，其內容詳見審計委員會章程。管理層對財務報表和報告流程負有主要責任。 我們獨立的註冊會計師事務所負責按照《公共公司會計監管委員會》（美國）的審計準則對我們的財務報表進行獨立審計併發布審計報告。

在執行其監督職能時，審計委員會已與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論並審議了我們截至2024年3月31日的審計財務報表。 此外，審計委員會還討論了《公共公司會計監管委員會審計準則1301號通信審計委員會所需討論的事項》，其中包括與財務報表審計相關的事項，與獨立註冊會計師事務所BDO AG在2024年3月31日結束的財政年度就我們的獨立註冊會計師事務所所需討論的事項等。 審計委員會還收到並審查了BDO AG的書面披露和信函，該披露和信函根據《公共公司會計監管委員會道德和獨立性規則3526號，與審計委員會關於獨立性的通信》（與獨立註冊會計師事務所與我們之間的獨立性有關）要求，討論了BDO AG的獨立性問題。 我們還考慮了獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務是否與保持其獨立性相兼容。

基於上述審查和討論，審計委員會向董事會推薦我們的審計財務報表被包括在我們截至2024年3月31日的10-k表格中。

審計委員會：陳玲，鮑卡斯和肯·勒德倫（主席）

審計委員會的上述報告不構成招股材料，並且不應視為提交給公司（包括任何未來的提交）根據證券法或證券交易法規定的文件或參考文件或其中的一部分，除非公司明確將該報告納入參考文件。

2025年股東大會的股東提案和董事提名

根據交易所的第14a-8條規定，某些股東提案可能有資格納入我們2025年股東大會的代理聲明中（“2025年股東大會”）。 這些股東提案必須與根據14a-8（b）（2）規定提交我們股票所有權的證明一起提交至我們的首席執行官的主要執行辦事處，截止日期為2024年12月12日營業結束（本年度郵寄日期週年紀念日前120天）。 如果未按照這些程序提交提案可能導致無法及時接收。

遞交股東提案並不能保證我們將其納入代理聲明中。 我們的治理委員會審核所有股東提案，並向董事會提出建議。

任何這樣的通知必須包括提交我們通過SEC提交的公司章程所要求的所有信息。

10-K / A年度報告

隨附的Proxy聲明和SEC網站上均寄送了我們的10-K / A年度報告的副本： http://www.sec.gov

更多信息的獲取途徑。

公司向SEC以電子方式提交其報告、代理聲明和其他信息。 您可以在SEC網站上獲得有關公司的信息，其中包括報告、代理聲明和其他信息 http://www.sec.gov本Proxy聲明描述了作為附件附加在此Proxy聲明中的相關合同、附件和其他信息的重要方面。 在附加到此文件中的副本方面，本Proxy聲明中包含的信息和聲明在所有方面均依據參考。

本Proxy聲明包含有關我們的重要商業和財務信息，這些信息未包括或未隨此文件交付。 您可以免費獲得此附加信息或此Proxy聲明的其他副本，並提出您可能有關延期修正案的任何問題，聯繫公司的代理律師如下：

Advantage Proxy, Inc.
注意：Karen Smith

免費電話：877-870-8565

聯繫電話：206-870-8565

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

為確保在股東大會召開前及時收到文件，請在會議日期前的72小時內提出信息請求。

向共享地址的股東交付文件

一些銀行、經紀人和其他股東代名人記錄持有人可能會參與“householding”投票代理陳述、年度報告和代理材料互聯網可用性通知的做法。這意味着此份代理聲明和我們的年度報告只發一份給您家中多個股東。如果您致函或致電給DIH Holding US，Inc.的祕書，地址為77 Accord Drive，Suite D-1，Norwell，MA 02062；電話：(877) 944-2200，我們將及時向您交付這些文件的分開復印件。

如果您想在將來收到代理聲明和年度報告的單獨副本，或者如果您收到多份副本並希望只收到家庭一個副本，請與您的銀行、經紀人或其他股東代表記錄持有人聯繫，或者您可以以書面形式聯繫我們的祕書，地址如上。

第一修正案

代理人投票卡

DIH HOLDING US，INC.

77 Accord Drive，Suite D-1
Norwell，MA 02061

股東年會

2024年9月6日

您的投票非常重要

摺疊並在此處分離

DIH HOLDING US，INC.

本授權委託書由董事會招開，特此委任 Johann Tse 和 Rita Jiang (分別或獨自行使全部權力) 為受託人和代理人，並授權他們為擁有投票權的公司普通股的所有者在特別會議上進行投票，包括對下列議案進行表決，代理人可以根據委託人的意願進行替換。如果我親自出席，代理人將擁有我擁有的所有權力。未限制授權的範圍，代理人有權對伴隨授權書的議案進行投票或行動，如下所示。
股東大會將於2024年9月6日舉行
2024年9月6日

經簽名的，吊銷與這些股份有關的任何先前的委託書，特此確認已收到迪威赫 US，Inc.的2024年8月13日通知和委託聲明，涉及於2024年9月6日上午11:00以ET為基礎的年度股東大會，在 https://www.cstproxy.com/dih/2024 以及通過以下撥號信息進行遠程會議： 美國國內和加拿大： 888-245-4548（無需密碼） 國際：（1） 646 828 8163（無需密碼） 會議ID號: 2455352615。

電話接入（僅限聽音）:
美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費）
美國國外和加拿大：+1 857-999-9155（標準費率適用）
會議ID號: 3743845＃

簽署者，撤銷與這些股份有關的任何先前的委託書，並確認已收到2024年8月13日的通知和委託聲明，以便向您提供連同這份委託書發送的Class A普通股股份，這是追溯至您提交名字的公司。本委託書的授權人和代理人為Jason Chen和Lynden Bass，他們可以行使代替權利投票所有DIH Holding US，Inc.的Class A普通股，這是委託人有權在股東大會上投票或行使的權利，在任何延期會議上投票，具有證人的所有權利。保留岔口給出的一般授權，特此要求該代理人按照委託聲明中所提出的方式進行表決或行動。本委託書在執行時將按照本委託書的指示進行表決。如果沒有方向，此委託書將投票“支持”每個提名人以及“支持”每個其他提案在年會上表決。

董事會建議“支持”每個提名人和其他提案的表決。

此次會議通知書、隨附的委託聲明、委託卡、Form 10-K/A上的年度報告以及任何Form 10-K/A上的修正案將在 https://www.cstproxy.com/dih/2024 上提供。對於銀行和經紀人，會議通知和參與委託聲明可在 https://www.cstproxy.com/dih/2024 上提供，年度報告Form 10 -K/A，以及Form 10-K/A上的任何修訂案也是如此。

提案1. Class I董事提案-考慮和表決提名以下三位Class I董事候選人：Jason Chen、Lynden Bass和Dr. Patrick Bruno，他們將服務至2027年股東大會或其繼任者合法當選為止。

提案2：納斯達克提案-根據納斯達克上市規則5635(d)的要求和規定，批准可能發行超過已發行和流通的Class A普通股20％以上的公司在與私人定向增發規則506(b)下的8％原發行折扣優先有擔保可轉換債券有關的購買協議中的買家以及與此類協議一起發行的認股證（我們將此提案稱為“納斯達克提案”）；

提案 3. 審計師選舉提案 — 批准BDO AG為我們獨立的註冊會計師事務所，負責2025年3月31日結束的財年審計。

提案 4. 延期提案 — 進行其他合適的業務，包括但不限於在年度股東大會或任何休會或延期會議上提出的其他業務。

簽名應與此處打印的名稱相符。如果股票以多個人的名義持有，則每個共同所有人都應簽名。執行人，管理員，受託人，監護人和律師應指出他們簽署的能力。律師應提交委任狀。

請簽署、日期並將代理投票函放入隨函附上的信封中，發回給 CONTINENTAL股票轉倉和信託公司。本代理將按照簽署者的指示進行投票。如果未做出指示，本代理將投票“贊成”提案1、2、3和4，並將對其他可能適當出現在會議上的事項授予自由裁量權。本代理將吊銷您之前簽署的所有代理。

CONTINENTAL 股票轉倉和信託公司。請簽署、日期並將代理投票函放入隨函附上的信封中，發回給CONTINENTAL股票轉倉和信託公司。本代理將按照簽署者的指示進行投票。如果未做出指示，本代理將投票“贊成”提案1、2、3和4，並將對其他可能適當出現在會議上的事項授予自由裁量權。本代理將吊銷您之前簽署的所有代理。