美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的季度報告書 |
截至季度結束
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的過渡報告書 |
過渡期從_____________到_____________
佣金
文件編號:
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（或其他轄區 （組織）的註冊地點 |
（國税局僱主 (主要 執行人員之地址) | |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
| 無數據 |
| （如果自上次報告以來已更改）股份、每單位包括一股面值為0.0001美元的A類普通股和一個權利，在初次業務組合完成後獲得1/8股票。 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 無數據 | 無數據 | 無數據 |
勾選表示註冊者（1）在過去12個月內已根據《證券交易法》第13或15（d）節規定提交了需要提交的報告（或對於註冊者需要提交此類報告的較短期間），且（2）過去90天一直受到此類提交要求的要求。
請勾選註冊人是否已根據規則405的電子數據規則(S-T §232.405)遞交了每個交互式數據文件在最近12個月內(或該註冊人需遞交此類文件的更短期限內應遞交的交互式數據文件。)
勾選表示公司是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、小型報告公司還是新興增長公司。在《交易所法》第120億.2條中查看“大型加速提交者”、“加速提交者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
截至2024年8月10日，註冊者已發行並流通普通股 每股面值$。
☒季度報告，根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條
CLUBHOUSE 媒體集團股份有限公司。
指數
| 頁 | |
| 第一部分. 財務信息 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的資產負債表（未經審計） | |
| 2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日合併資產負債表 | 3 |
| 截至2024年6月30日和2023年的三個和六個月，利潤和綜合收益（損失）合併報表（未經審計） | 4 |
| 2024年6月30日和2023年6月30日未經審計的股東權益（虧損）綜合報表 | 5 |
| 2024年6月30日和2023年6月30日合併現金流量表（未經審計） | 6 |
| 截至2024年6月30日未經審計的基本報表註釋 | 7 |
| 項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 38 |
| 項目3.有關市場風險的定量和定性披露 | 46 |
| 項目4.控制和程序 | 46 |
| 第二部分.其他信息 | 47 |
| 項目1.法律訴訟 | 47 |
| 項目1A.風險因素 | 47 |
| 項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用 | 47 |
| 項目3. 面對高級證券的違約情況 | 47 |
| 項目4.礦山安全披露 | 47 |
| 項目5.其他信息 | 47 |
| 項目6.附件 | 48 |
| 2 |
第I部分。財務信息
Clubhouse Media Group，Inc。
合併資產負債表
| 截至2024年6月30日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 已中止的營業-流動 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 已中止的營業-長期 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（虧損） | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應轉股票的可轉換票據淨值 | ||||||||
| 待發行股份 | ||||||||
| 衍生品負債 | ||||||||
| 已停運 目前 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和 contingencies | - | - | ||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，面值$，已授權 股； 見基本報表注 | - | - | ||||||
| 普通股，每股面值 $，授權股數：百萬股；發行股數：分別為2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；流通股數：分別為2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股，已授權 股； 見基本報表注 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Clubhouse Media總股東權益（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制權益 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益（逆差） | $ | $ | ||||||
請查看基本報表附註。
| 我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。 |
Clubhouse Media Group，Inc。
綜合利潤表
截至三個月的時間 2024年6月30日 | 截至2023年6月30日止三個月 | 截至5月2日六個月內 2024年6月30日 | 截至5月2日六個月內 2023年6月30日 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 淨營業收入總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 廣告支出 | ||||||||||||||||
| 銷售、總務和管理費用 | ||||||||||||||||
| 工資與薪酬 | ||||||||||||||||
| 專業和諮詢費用 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）費用： | ||||||||||||||||
| 利息費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 債務貼現攤銷，淨額 | - | - | ||||||||||||||
| 其他（收入）支出，淨額 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 與債務活動相關的收益 | - | ( | ) | - | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他總收支 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前（淨）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税（收益）費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 持續經營活動的淨利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨利潤（損失）-非控制權 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨利潤 (終止經營) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨利潤（損失）-股東權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均每股基本收益 | ||||||||||||||||
| 攤薄加權平均股份數 | ||||||||||||||||
| 基本-持續經營淨虧損每股份額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄-持續經營淨虧損每股份額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 - 終止經營淨虧損每股份額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄-終止經營淨虧損每股份額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本淨虧損每股份額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄淨虧損每股份額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
請參見附註的合併財務報表。
| 4 |
Clubhouse Media Group，Inc。
股東權益（赤字）的合併報表
| 優先股 | 普通股票 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授權發行50,000,000股 | 授權發行25,000,000,000股 | Clubhouse媒體 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 票面價值 $0.001 | 股份 | 票面價值 0.000001美元 | 額外的 支付 | 累積的 |
股東的 股權 | 非控制權益 |
總費用 非控制權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行 | 。 | 已發行 | 。 | 資本 | 赤字 | (赤字) | 利息 |
(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 轉換時的衍生負債的重新分類 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債務的轉換 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日餘額（未經審計） | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 因債務轉換髮行的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日，餘額 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日餘額（未經審計） | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日結餘 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
請參見附註的基本報表。
| 5 |
Clubhouse Media Group，Inc。
綜合現金流量表
對於 六個月 截止日期. 2024年6月30日 | 在六個月內 截至 2023年6月30日 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 持續經營業務的淨利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨利潤（虧損）以與經營活動產生的現金流量相吻合： | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 利息費用-攤銷債務折扣 | - | |||||||
| 股票報酬支出 | ||||||||
| 公允價值變動-衍生負債變動 | ||||||||
| 與債務活動相關的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債的淨變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應付賬款、應計負債、到附屬公司的款項以及其他長期負債 | ||||||||
| 持續經營業務的經營性現金流量淨額 | ( | ) | ||||||
| 終止經營活動的借款及運營活動提供的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量: | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營活動中的淨投資現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 終止經營活動的淨投資現金流出 | - | - | ||||||
| 投資活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動現金流量： | ||||||||
| 有關方借款 | ||||||||
| 償還應轉換為普通股的關聯方可轉換票據 | - | ( | ) | |||||
| 償還可轉換票據 | - | ( | ) | |||||
| 持續經營活動中的籌資淨現金流入 | ||||||||
| 終止經營活動的可轉換票據的籌資淨現金流入-關聯方 | - | - | ||||||
| 融資活動的淨現金流量 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息 | ||||||||
| 期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | - | $ | - | ||||
| 所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露: | ||||||||
| 轉換自可轉換票據的股份發行 | $ | - | $ | |||||
| 衍生責任的重新分類為資本溢價 | $ | - | $ | |||||
請參閲附註的合併財務報表
| 6 |
Clubhouse Media Group，Inc。
合併財務報表註釋
2024年和2023年的6月
註釋1 - 組織和運營
Clubhouse Media Group, Inc.（前身為Tongji Healthcare Group, Inc.或“公司”）於2006年12月19日由Nanning Tongji Hospital, Inc.（“NTH”）根據內華達州的法律成立。2006年12月20日，公司的全資子公司Tongji, Inc.在科羅拉多州成立。後來，Tongji, Inc.於2011年3月25日被解散。
NTH成立於2003年10月30日，由中國廣西省南寧市的南寧同濟醫療有限公司和個人共同創立。
NTH是南寧市和廣西省的醫療保險定點醫院，專業領域包括內科、外科、婦科、兒科、急診科、眼科醫療、醫療美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中藥、醫學影像、麻醉學、鍼灸、物理療法、健康檢查和預防。
2006年12月27日， NTH的收購是根據購買會計方法作為逆向收購記錄的。因此，兩家公司的重組被記錄為NTH的資本重組，其中NTH被視為持續經營實體。由於公司已賣出NTH，下面會描述。
根據《轉讓協議》的條款，2017年12月31日起，公司同意將其對NTH的股權所有權永久出售、轉讓、轉讓給Placer Petroleum Co.，LLC。根據《轉讓協議》，這筆交易的對價是Placer Petroleum Co.，LLC承擔NTH在2017年12月31日之前的所有資產和負債。此後，公司業務規模極小。
2019年5月20日，根據內華達州第8審判區商事法院的案件編號A-19-793075-P，法院根據內華達州修訂版法規第78.347（1）（b）條的規定，授權約瑟夫·阿卡羅（Joseph Arcaro）作為Tongji Healthcare Group，Inc.的保管人。根據該法規，阿卡羅先生被任命為公司的保管人，並獲得了在2017年至2019年的申報期內擔任公司總裁、祕書、財務主管和董事的權力。
2019年5月23日，阿卡羅先生向內華達州州務卿提出公司復活證明申請。此外，2019年5月23日，阿卡羅先生向內華達州州務卿提交了公司的年報，指定自己在2017年至2019年的申報期內擔任公司總裁、祕書、財務主管和董事。
2020年5月29日，阿卡羅先生通過其所持有的Algonquin Partners Inc.（“Algonquin”）股份，購買了該公司普通股的X%。阿卡羅先生和Algonquin於2020年6月18日通過股票交易出售了該公司的普通股，作為轉讓的股票交易對價，WOHG向Algonquin支付了$Y。阿卡羅先生從公司的任何職務和董事會成員職位中辭職。
公司於2020年7月7日將公司授權股本增加至
元。公司於2022年6月13日向內華達州州務卿提交公司章程修改證書，目的是為修改公司股票的每股面值為$ 增加到$.
| 7 |
West of Hudson Group, Inc.（“WOHG”）於2020年5月19日在特拉華州註冊成立，並擁有WoH Brands, LLC（“WOH”）、Oopsie Daisy Swimwear, LLC（“Oopsie”）和DAk Brands, LLC（“DAK”）三家公司，這三家公司於2020年5月13日在特拉華州註冊成立。
%股權的Doiyen LLC（原名WHP Entertainment LLC）成立於2020年1月2日，且於2020年7月7日更名為Doiyen LLC，WOHG持有Doiyen LLC的
公司是一家娛樂公司，從事自有品牌產品銷售、電子商務平臺廣告以及在社交媒體賬户上推廣其他公司業務。截至2023年12月31日，該公司從品牌業務轉型為電子商務平臺，因此在已中止操作中包括Doiyen LLC。
2020年11月12日，公司與WOHG簽訂了合併協議，此後WOHG成為公司的全資子公司。在這項合併中，根據其他因素包括：（1）交易結束後公司已發行普通股的約
自2022年9月份以來，公司推出了基於訂閲的HoneyDrip.com網站，為創作者提供數字內容與其訂閲用户共享的空間。
自2023年12月31日起，公司已將重點從品牌業務轉向Honeydrip平臺。
附註2-重要會計政策摘要
報告基礎
這些未經審計的合併財務報表按照美國通用會計準則（“GAAP”）編制，幷包括為表示該公司所述期間的財務狀況所需的全部調整。
合併原則
這些未經審計的合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。在合併中已經消除了所有重要的公司內交易和賬户餘額。該公司將與聯營公司進行合併，參見注釋11，因為它擁有等於或超過 %的聯營企業的財務和經營政策的控制能力。
使用估計值
在符合美國公認會計原則（“GAAP”）的情況下編制合併財務報表時，管理層進行了估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表所報告的資產和負債的金額以及披露那些在合併財務報表日期及報告期間的盈利和損失的金額。管理層做出的重大估計和假設包括但不限於收入確認、壞賬準備、固定資產的有用壽命、所得税和未認可的税收福利、遞延税收資產的計提準備和評估長期資產減值時使用的假設。實際結果可能會與這些估計有所不同。
| 8 |
重分類
對先前報告期的財務報表進行了某些重新分類以符合當前期的報表呈現，這些重新分類對先前報告的營業額或累積赤字並無影響。
企業合併
公司適用財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則規範（“ASC”）805《企業併購》，對其收購進行會計處理。根據規範要求，公司需在收購日按公允價值確認所收購資產和負債。收購日，商譽按超出所收購淨資產和承擔的負債的掛牌價值計算。雖然公司使用其最佳估計和假設精確地估算所收購的資產和負債以及如適用地的應計收益，但其估計具有不確定性並且可能會有所調整。因此，在測算期（從收購日至一年內）內，公司會對所收購資產和負債進行調整，並對商譽進行相應的抵銷。一旦測算期結束或已確定收購或承擔負債其他所有歷史成本的價值時，將記錄任何隨後調整的共同財務報表。
現金及現金等價物
現金及現金等價物包括購買時到期日在三個月之內的高度流動的投資。現金和現金等價物未存放在有任何限制的金融機構中存款。公司將其現金與高信用質量的金融機構保持在一起；在某些時候，與任何一家金融機構的餘額可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限制。
廣告
廣告費用在發生時計入支出，包括所附財務報表中銷售、一般及行政支出的廣告費用。我們今年支出了$
應收賬款
公司的應收賬款來源於提供服務。如果公司預計在銷售時限一年內或更短時間內收回應收賬款，則不會因合同簽訂時預計的重要融資成分影響而調整其應收賬款。公司不預計在銷售時限一年以上收回應收賬款。
公司的政策是維護可能的應收賬款信用損失準備金。管理層審核應收賬款構成並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用價值、當前經濟趨勢和客户支付模式變化，以評估這些準備金的充足性。確定無法收回的金額則計入準備金或註銷。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應收賬款壞賬準備金分別為$
。
| Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。 |
不動產和設備，淨額
房屋及設備按成本減去累計折舊和減值計提。房屋及設備的折舊按照預計使用壽命或租賃期限進行直線法計算，通常如下:
| 分類 | 有用壽命 | |
| 設備 |
租賃
公司選擇使用短期豁免，不會在2024年6月30日和2023年12月31日記錄短期租賃的資產/負債。
營業收入 確認
2014年5月，FASB發佈了財務會計準則更新（ASU）No. 2014-09《與客户簽訂合同的收入（606號主題）》，取代了所有現有的收入確認要求，包括大多數行業特定指導方針。這個新標準要求公司在轉讓貨物或服務給客户時，以反映公司預計為這些貨物或服務收到的報酬金額的數量確認收入。隨後，FASB發佈了以下針對ASU No. 2014-09的修訂，具有相同的生效日期和過渡日期: ASU No. 2016-08後，與客户簽訂合同的收入（606號主題）: 管理者與代理商的考慮; ASU No. 2016-10，與客户簽訂合同的收入（606號主題）：確定履行義務和許可; ASU No. 2016-12，與客户簽訂的合同的收入（606號主題）：狹義範圍的改進和實用豁免; 以及ASU No. 2016-20，主題606，與客户簽訂合同的作為技術修正和改進。本公司收回了這些修改與ASU 2014-09（統稱為新收入標準）。
根據新的收入標準，公司在客户掌握承諾的貨物或服務時確認收入，金額反映了公司預計因提供這些貨物或服務而收到的報酬。公司依照ASU No. 2014-09規定的五步模型識別合同與客户；識別合同中的履行義務；確定交易價格；將交易價格分配到合同中的履行義務；並在履行履行義務時或隨之確認收入。本公司通過提供臨時和永久的人員配備解決方案和銷售消費品來確認收入。
管理服務的收入
本公司從其管理的服務中獲取收入，當營銷人員（通常是品牌、代理商或夥伴）向本公司支付費用以提供自定義內容、影響者營銷、放大或其他廣告管理服務（“管理服務”）時，即獲得收入。
本公司與每個營銷人員和內容創建者保持分開的關係，形式可以是主協議或服務條款，這些條款指定了關係和對其平臺的訪問，或通過作業聲明，指定了價格和要提供的服務以及其他條款。交易價格是根據作業聲明中規定的固定費用確定的，不包含變動因素。與本公司訂立廣告活動或自定義內容請求合同的營銷人員可以預付服務或請求信貸條款。協議通常提供非可退付定金或者在服務完成前客户取消協議的取消費用。在完成服務之前預先計費的金額會被計入合同負債。本公司基於多種因素評估收款能力，其中包括客户的信用價值和付款和交易歷史。
對於管理服務收入，本公司簽訂協議提供多個不同的履行義務，例如：(i)提供影響者營銷服務的綜合營銷活動，其中可能包括通過社交網絡提供的博客、推文、照片或視頻以及出現在網站和社交媒體渠道中的點擊廣告等內容促銷; (ii)自定義內容項目，例如研究或新聞文章、信息材料或視頻。營銷人員通常購買影響者營銷服務，以提供其品牌的公眾意識或廣告宣傳，併購買自定義內容用於內部和外部使用。本公司可能在作業聲明中為一筆總費用提供任何一種或所有類型的這些履行義務。根據提供的服務類型，收入在履行義務滿足時確認。本公司將履行提供影響者營銷服務等管理服務的義務視為單一履行義務，在客户獲得服務的好處時滿足。
| PROPOSAL NO. 2 |
根據本公司的評估，由於本公司主要負責履行履行義務，並創建、審核和控制服務。本公司承擔向任何第三方創作者支付款項的風險，直接與顧客制定合同價格，根據作業聲明中要求的服務。在完成的服務之前以預先計費的形式進行的帳單會被計入合同負債中。本公司基於多種因素評估收款能力，其中包括客户的信用價值和付款和交易歷史。截至2024年6月30日和2023年12月31日，遞延收入均為$0 ，幷包含於資產負債表中的已停用業務。截至2023年12月31日，公司已將重點轉向HoneyDrip.com平臺，因此管理服務包括於已停業的經營業績報告中。
基於訂閲的收入
本公司通過其社交媒體網站Honeydrip.com識別基於訂閲的收入，其中客户在合同期內訪問創作者的個人頁面，不佔有產品或交付成果。客户根據訂閲或消費的方式承擔費用。以訂閲方式提供的收入按合同期間逐月的方式確認，以消費方式提供的收入在訂閲者付款並接收到其訪問內容時確認。本公司報告的基於訂閲的收入是以淨額為基礎，因為公司僅充當代理商，僅為第三方創作者或影響者安排服務，並直接通過平臺或發佈所請求的內容向自服務客户提供服務。2022年4月，本公司確定它將以毛額識別，因為在轉移服務到最終客户之前，它完全控制了服務。公司通過其內部團隊直接向最終客户提供在線聊天和其他服務。此外，公司將代表的內容創作者披露在協議中建立價格。公司有唯一權力根據市場變動改變價格。這些都是公司在服務轉移給客户之前控制指定貨物或服務的良好指標。
軟件開發成本
我們在審核某些系統項目時，使用ASC 350-40、無形資產-商譽及其他-內部使用軟件。這些系統項目通常與我們不打算銷售或以其他方式推廣的軟件有關。此外，我們還將此指南應用於軟件開發項目的審核，這些項目僅用於我們的SaaS訂閲產品。在這些審核中，開始的項目階段產生的所有成本都會按實際發生的情況支出。一旦項目得到承諾，且項目足以滿足功能要求，相關成本會被資本化。這些資本化的軟件成本將以直線方式逐個項目基礎按所涉產品的預期經濟壽命攤銷，預期壽命為5年。當軟件可用於其預期用途時，開始計入攤銷。與內部使用軟件開發有關的資本化數額包括在我們的合併資產負債表中的物業和設備（扣除折舊和攤銷的淨值）中，相關折舊計入無形資產和折舊的攤銷中。2013年6月30日和2023年，我們分別對內部使用軟件資本化了$long，攤銷了$other。截至2013年6月30日和2023年，資本化的內部使用軟件的未攤銷成本分別為$404,495和$445,582。截至2013年12月31日，公司已完全減值開發技術-magiclytics。
商譽減值
我們以報告單位的級別至少每年對商譽進行減值測試。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將確認減值損失。當部分報告單位被處置時，將根據被處置的業務或業務相對公允價值和將保留的報告單位的部分來分配商譽損益。
對於不被視為無限期的其他無形資產，成本通常按其預計經濟壽命的直線攤銷，除了針對客户關係的顯著無形資產，這些資產按照總相關銷售額攤銷。可攤銷的無形資產在事件或情況的變化表明其相關賬面餘額可能無法收回時進行減值評估。在這些情況下，將根據未貼現現金流進行減值測試，如果減值，將基於貼現現金流或評估值按估計公允價值計提。公司分別於2024年和2023年對商譽減值$9。
| 11 |
公司在發現事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，將評估長期資產的減值。收回能力通過將資產或資產組預計產生的未來淨現金流與資產賬面價值進行比較來衡量。如果認為這樣的資產已減值，將計提減值，計提金額為資產賬面價值超過其公允價值（即根據預計未來淨現金流折現得出的估值）的金額。本公司未記錄任何長期資產減值損失，截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度報告。
該公司使用資產負債法核算所得税，併為已在公司財務報表或税務申報中扣除的事件的預期未來税收後果，確認待攤税收資產和負債。在預估未來税收後果時，公司通常考慮除僅是税法變化的制定以外的所有預期未來事件。對於待攤税收資產，管理層評估實現這些資產未來收益的可能性。當證據表明不太可能實現這些資產的全部收益時，公司設立了其待攤税收資產的價值減值準備。
該公司僅在基於其技術優勢獨立行使技術判決和假設的情況下，才認可有爭議税收的税收效應，且這種情況發生在報告日期之前。收入税收位置被認為是有可能實現的，只有在關於僅僅基於其技術優勢作為報告日期和隨後的期間的審查，超過1年期限的。之前無法達成的可能超過報告日的損益税收位置，在首個次後損益税收位置會被識別為未來的概率超過。之前已識別的税收位置已不再達到概率，將退簽到首個次後的財務報告階段中。潛在的可能出現的利息和與無法實現的税收利益有關的罰款計入配套的合併業務及綜合所得額(損失)中，作為損益税收費用。 否 該公司遵循FASb ASC的子主題450-20，報告權益的會計，並估計可能存在於財務報表發出之日的某些條件、這可能會導致該公司損失，並僅在一個或多個未來事件發生或不發生時才會得出結論。該公司對此類的有爭議的責任進行評估，這種評估固有地涉及行使判斷的過程。
所得税
該公司僅根據其技術優勢作為報告日期的判決或某種税務申報，對收入税進行核算，並將為待攤税收資產和負債的預期未來税收後果，確認待攤税收資產和負債。在估計未來税收效應時，一般而言，公司考慮除納税法規制定變動以外的所有預期未來事件。對待攤税收資產，管理層評估未來實現這些資產收益的可能性。證據表明已經無法實現這些資產的全部收益時，該公司設立了其待攤税收資產的減值準備。
該公司僅對税收效應不確定的税收立場進行確認，若僅就技術優勢而言，該立場被需求的利益超過非貨幣性技術因素所佔的比例視為可能肯定存在，則確認其税收效應。只有數量超過該閾值可以承擔税收權威的審查後，才從問世之日開始確定的首個未來財務報告週期起，認罰税收的立場。以前已確定的税收立場，如果不再達到超過可能性閾值，則在首個次後會被剝奪。該公司將潛在出現的未認罰税收利息和罰款，視為收益税收費用計入配套的合併業務及綜合所得額(損失)。
承諾和 contingencies
該公司遵循FASb ASC的子主題450-20，報告權益的會計，並估計可能存在於財務報表發出之日的某些條件、這可能會導致該公司損失，並僅在一個或多個未來事件發生或不發生時才會得出結論。該公司對此類的有爭議的責任進行評估，這種評估固有地涉及行使判斷的過程。在評估與訴訟對此類有淨債務調整的淨減值損失，即已對此類業務或業務進行核銷，或在今後的一年內將推出具有在公平價值和殘留公平價值之間區別的業務或業務等。
如果對一種可能性很小的損失責任感來説，只有保證利益的情況下，才會揭露其明細，否則它們將至少涉及擔保的情況即需揭露擔保。本管理層認為，基於目前的信息，這些事項不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。但是，無法保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。
如果有事件或情況表明該資產的賬面價值可能無法收回，則將審核長期資產，包括物業、工廠和設備和無形資產。通過比較資產的賬面價值和預計未貼現未來現金流量的資產確保其持續使用能力。如果資產的賬面價值超過其預計未貼現未來現金流量，則這部分超過資產公允價值的資產賬面價值就要計提減值損失。通常使用預期未來貼現現金流或市場價值確定資產的公允價值。企業將減值損失作為開支的損益税費。
無論財務補償如何可能出現信貸風險的金融工具主要包括應收賬款。該公司不要求抵押品或其他擔保支持這些應收賬款。該公司定期審核其客户的財務狀況和支付習慣，以最小化應收賬款上的催收風險。
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信貸風險集中
我們在審核某些系統項目時，使用ASC 350-40、無形資產-商譽及其他-內部使用軟件。這些系統項目通常與我們不打算銷售或以其他方式推廣的軟件有關。此外，我們還將此指南應用於軟件開發項目的審核，這些項目僅用於我們的SaaS訂閲產品。在這些審核中，開始的項目階段產生的所有成本都會按實際發生的情況支出。一旦項目得到承諾，且項目足以滿足功能要求，相關成本會被資本化。這些資本化的軟件成本將以直線方式逐個項目基礎按所涉產品的預期經濟壽命攤銷，預期壽命為5年。當軟件可用於其預期用途時，開始計入攤銷。與內部使用軟件開發有關的資本化數額包括在我們的合併資產負債表中的物業和設備（扣除折舊和攤銷的淨值）中，相關折舊計入無形資產和折舊的攤銷中。2013年6月30日和2023年，我們分別對內部使用軟件資本化了$long，攤銷了$other。截至2013年6月30日和2023年，資本化的內部使用軟件的未攤銷成本分別為$404,495和$445,582。截至2013年12月31日，公司已完全減值開發技術-magiclytics。無論財務補償如何可能出現信貸風險的金融工具主要包括應收賬款。該公司不要求抵押品或其他擔保支持這些應收賬款。該公司定期審核其客户的財務狀況和支付習慣，以最小化應收賬款上的催收風險。
根據ASC 260“每股收益”的規定，基本普通股每股虧損是通過將可供期間內普通股股東享有的淨虧損除以期間內普通股股份的加權平均數來計算的。稀釋後的每股淨虧損反映瞭如果轉讓或兑換證券或其他發行普通股的合同可能導致的潛在稀釋，或導致發行普通股分享公司收益的情況（受限於防止稀釋的限制）。潛在的普通股包括截至2024年6月30日和2023年12月31日的可轉換的應付票據。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有7435097663張可轉換票據溢價發行的潛在股份。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有大約 發行股票的潛在股份。所有可轉換應付票據和權證的潛在股份在2024年6月30日和2023年12月31日都被視為反稀釋的。 和頁面。 可轉換票據應付款項轉換為發行股票的潛在股票數為7435097663。 可轉換證券潛在股份的股票數為 所有板塊 7435097663。
截至2023年1月31日三個月的 2024年6月30日 | 截至2023年1月31日三個月的 2023年6月30日 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 連續經營的淨收益（損失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本每股普通股數量加權平均值 | ||||||||
| 普通股可轉換債券 | - | - | ||||||
| 攤薄每股普通股數量加權平均值 | ||||||||
| 每股淨虧損: | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日六個月的基本和稀釋每股收益的計算方式：
截至2022年4月30日六個月 2024年6月30日 | 截至2022年4月30日六個月 2023年6月30日 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 連續經營的淨收益（損失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本每股普通股數量加權平均值 | ||||||||
| 普通股可轉換債券 | - | - | ||||||
| 攤薄每股普通股數量加權平均值 | ||||||||
| 每股淨虧損: | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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根據計算所得的股票獎勵的公允價值，在授予日衡量給員工的股票補償成本，並將在員工的相應服務期（通常是股票獎勵的歸屬期）內按照費用核算。給非員工發放的股票補償獎勵，應以所提供的服務的公允價值或者股票補償的公允價值中更容易確定的公允價值記錄。
金融工具的公允價值
一級 公允價值計量 定義公允價值為資產在主要市場或最優市場上進行的有序交易中可獲得的價格或負債在主要市場或最優市場上進行的有序交易中轉讓可支付的價格。公允價值應基於市場參與者在定價資產或負債時使用的假設進行計算，而不是基於實體特定假設進行計算。
公允價值衡量
本公司應用ASC 820-10規定的 公允價值衡量和披露。 ASC 820-10定義了公允價值，併為披露公允價值衡量建立了三個層次的估值層級，以提高公允價值衡量的披露要求。估值層級的三個層次定義如下：
| ● | 一級估值法的輸入是活躍市場上相同資產或負債的報價價值。 | |
| ● | 第2層次的計算方法輸入包括在活躍市場上的相似資產和負債的報價價格，以及直接或間接對計算期間內該資產或負債進行觀察的輸入，而且這些輸入對金融工具的全部期限都是實質性可觀察到的。 | |
| ● | 3級輸入評估方法是未經觀察且對公平價值評估具有重要影響的輸入。 |
現金、 應收賬款、應付賬款、應計費用和遞延收入 - 這些項目在合併資產負債表中報告的帶有賬面金額的數額是其公允價值的合理估計值，因為它們屬於短期性質。 可轉換票據 - 可轉換可兑付票據的賬面金額等於其公允價值的近似值。
本公司按攤銷成本錄入可轉換可兑付票據。賬面金額近似等於其公允價值。 本公司使用層次3的輸入來進行金融工具的公允價值計算，因為使用雙項式期權定價模型和各種假設確定了它們的公允價值。本公司的金融工具公允價值在每個期末進行調整，公允價值的任何增加或減少都將作為公允價值調整收錄在成果中。
下表列出了本公司在2024年6月30日和2023年12月31日應在公允價值層次內反映的資產和負債。
資產和負債公允價值層次表
| 公正價值 | 至2022年12月31日的公允價值衡量 | |||||||||||||||
| 截至 | 2024年6月30日 | |||||||||||||||
| 描述 | 2024年6月30日 | 2175018 | ||||||||||||||
| 一級 | 二級 | 三級 | ||||||||||||||
| 衍生品負債 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 總費用 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
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| 公正價值 | 至2022年12月31日的公允價值衡量 | |||||||||||||||
| 截至 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 描述 | 2023年12月31日 | 使用公允價值層次 | ||||||||||||||
| 一級 | 二級 | 三級 | ||||||||||||||
| 衍生品負債 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 總費用 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
衍生工具
衍生工具的公允價值應單獨記錄並顯示在負債下。衍生工具負債公允價值變動應記錄在其他（收入）費用下的合併利潤表中。
我們公司評估其所有的金融工具，以確定這些工具是否為金融衍生品或者是否具有符合美國通用審計準則（ASC）815標準的內嵌金融衍生品特徵。對於作為負債計入賬的金融衍生品，最初應記錄其公允價值，並在每個報告期進行重新估值，並將公允價值變動記錄在合併利潤表中。對於以股票為基礎的金融衍生品，公司使用二項式期權定價模型評估其公允價值，並在發行時和每個重新估值日期時對其進行估值。每個報告期末都會對衍生工具的分類進行評估，包括這些工具是否應計入負債或權益。衍生工具負債在資產負債表中根據是否在資產負債表日期後的12個月內可能需要執行淨現金結算而分類為流動或非流動。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《關於可轉換債務、帶有轉換和其他期權的會計與合同問題（第470號課題）和合同中企業本身的股本（815號課題）：關於可轉換工具和企業自身股本中合同的會計處理（ASU 2020-06）》。ASU 2020-06要求公司度量債務轉換為包含價差的衍生品的股權，作為收益或損失進行計量。ASU 2020-06適用於2022年12月15日之後開始的財年，包括這些財年內的中期報告期。公司已於2023年12月31日採納並遵循ASU 2020-06《關於轉換工具和企業自身股本中合同的會計處理》。
優先轉換特徵
如果一個轉換特徵不符合ASC 815中衍生工具負債的定義，公司將對其進行有利轉換特徵的評估。比較有效轉換價格和票據發行日的市場價格。如果有效轉換價格低於可轉換票據下潛在普通股的市場價值，則公司將其差額計為債務折扣，並採用有效利率法攤銷該折扣。
相關方
公司遵循FASB ASC 850-10分冊的規定，對關聯方進行識別並披露相關方交易。根據第850-10-20條的規定，相關方包括： a.公司的附屬公司；b.必須按照股權法對其進行投資的實體，但未選擇825-10-15分冊中的公允價值（FV）選擇的，投資公司；c.員工福利信託（如養老金和利潤分享信託），由管理層管理或信託管理；d.公司的主要股東；e.公司的管理層；f.如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營決策，那麼公司可能與之交往的其他方；g.能夠顯著影響交易雙方的管理或經營決策，或擁有交易雙方的所有權利，並能夠顯著影響另一方的一些交易方。
新的會計準則通報 管理層認為，最近發佈但尚未採用和/或生效的任何會計準則對隨附的財務報表沒有重大影響。
| 15 |
根據假設公司將作為一個持續經營的企業，在正常經營期間實現資產和償付負債。
如附帶財務報表所示，公司在2024年6月30日止六個月內淨虧損為$2,225,950，負債處理能力差，為負$9,833,417。
注意 3 – 經營情況
附帶的基本報表是在假設公司會持續正常經營下制定的，考慮業務持續性、資產實現和負債清償等事項。
2,225,950(
累計折舊和攤銷減少了118,638元。
如果公司無法繼續作為一個運營中的企業存在，則財務報表不包括任何必要的調整。
註釋 4 – 物業和設備
固定資產淨值表格
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 預計使用壽命 | ||||||||
| 設備 | $ | $ | ||||||||
| 減：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 固定資產、淨值、設備 | $ | $ | ||||||||
上述固定資產已包含於資產負債表中的已中止運營負債上。折舊費用分別為2024年6月30日和2023年6月30日的$，並已連同已中止運營的會計報表。折舊費用分別為2024年6月30日和2023年6月30日的$，並已連同已中止運營的會計報表。
注意 5 – 無形資產
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的無形資產為$404,761和$445,582。
| 16 |
下表列出了公司無限期和有限期無形資產，這些無形資產是由業務收購和其他購買引起的，並繼續進行攤銷:
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
平均值 使用年限 (以年為單位) | 毛利 搬運 數量 | 累積的 攤銷 | 淨利 搬運 金額 | 毛利 搬運 數值 | 累積的 攤銷 | 淨利 搬運 數量 | ||||||||||||||||||||||
| 開發技術-Magiclytics | | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 開發技術-Magiclytics | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日三個月的攤銷費用為$。
注意 6-隨後事件應付賬款和應計負債
2024年6月30日和2022年的應計負債如下：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付賬款和 應計負債 | $ | $ | ||||||
注7 - 股東赤字可轉換票據應付款項
GS資本合夥的可轉換票據 -GS Capital Partners #2 Note
2021年2月19日，公司與GS Capital簽署了另一個證券購買協議(GS Capital #2)。根據協議，公司在同一日期向GS Capital發行了一份可轉換票據(GS Capital #2 Note)，發行總額為$577,778，購買價格為$121,100，反映出$45,094的原始發行折扣，並在此期間以$2.127857的價格出售了公司每股面額為$0.0001的普通股，該價格為每股$0.026298。此外，在此銷售完成時，公司還償還了GS Capital $45,094作為完成交易的費用，GS Capital從支付給公司的總購買價格中扣除了該金額。
GS Capital #2 Note的到期日為
| 17 |
美元$
可轉換債券—新GS Note #2
2021年11月26日，公司與GS Capital Partners, LLC簽署了一份修正和重組協議（“重組協議”），作廢了2021年6月30日結束季度中的換股行權。
2022年6月29日，公司與GS Capital簽署了一份交換協議（“Exchange Note”）。Exchange Note在其全部替換了雙方之間以前的票據購買協議。
Exchange Note完全替換了票據購買協議，票據購買協議所決定的未償額為$
換股權益的變更作為債務清償損失的記錄為$
GS
Capital將其本金餘額中的 $ 轉換成了 $ 296,380,352 的普通股，在 2023 年的第四季度中。它進一步將 $ 的本金餘額和 $ 的應計利息轉換成了 $ 378,633,891 的普通股，在 2022 年的第三季度結束時。它進一步將 $ 的本金餘額轉換成了 $ 481,221,646 的普通股，在 2023 年的第一季度。截至 2024 年 6 月 30 日，GS Capital #2 Note 的餘額為 $。
可轉換的保證人票據 - GS Capital Partners #3
2022 年 3 月 16 日，公司與 GS Capital （“GS Capital #3”）簽署了另一份證券購買協議，根據該協議，公司發行了可轉換的保證人票據（“GS Capital #3 Note”）給 GS Capital，總本金金額為 $577,778，購買價格為 $，反映出原始發行折扣，為此，銷售給 GS Capital 數量為 $的公司普通股，每股面值 $。
GS Capital #3票據的到期日為
| 18 |
$
2021年11月26日，公司與 GS Capital Partners，LLC簽署了一份修正和重組協議（“重組協議”），將到期日延長至2022年9月22日。
GS Capital #3票據的餘額截至2024年6月30日和2023年12月31日分別為$
可轉換票據-GS Capital Partners #4
2021年4月1日，公司與GS Capital簽訂了另一項證券購買協議（“GS Capital #4”），根據該協議，在同一日期，公司向
GS Capital發行了一份可轉換票據，發行的本金總額為$，反映出原發行折扣和
因此向GS Capital出售
GS Capital Note＃4的到期日為
2022年10月1日，公司與GS Capital Partners，LLC簽署了修訂和重組協議（“重組協議”）。
可轉換票據-GS Capital Partners＃5。
2021年4月29日，公司與GS Capital簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司當天向GS Capital發行了總本金$的可轉換票據，購買價格為$，反映出$的原發行折扣（GS Capital Note＃5），並隨之向GS Capital出售。
| 19 |
2022年10月29日到期。
$。原發行折扣、發行股數及優惠換股功能被記錄為債務折扣並在該票據的期限內分期攤銷。因此，轉換票據的初始日期的總債務折扣記錄在$的水平。
2022年10月29日。
$。
可轉換票據- GS Capital Partners #6。
$美元的可轉換票據(#6) 並代表着$美元的購買價格，佔每股股價的原始發行折扣($美元)，以及出售公司普通股的折扣價格為$美元/股，每股股價為$美元。
GS Capital Note #6 的到期日為？，並且按 ?% 的利率計息。除GS Capital Note #6 中明確規定的特定情況外，在到期日之前，不支付本金或利息，公司可以在任何時候無罰金地預付本金和任何欠付的利息任何部分。
$ 原始發行折扣及發行的股數和受益轉換特徵被記錄為債務折扣，並在註明的期限內分期支付。因此，這張可轉換票據的初始發行日的總債務折扣為$
2021年11月26日，公司與GS Capital Partners，LLC簽訂了《修正協議和重組協議》（“重組協議”），將到期日延長到2022年12月3日。
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GS Capital Note #6 的餘額截至2023年12月31日和2024年6月30日分別為$
可換股票據- Eagle Equities LLC
2021年4月13日，公司與Eagle Equities LLC (“Eagle Equities”)簽訂了證券購買協議（“Eagle SPA”），根據該協議，同日，公司向Eagle Equities發行總面額為$ 的可轉換票據，以及出售了$ 的公司普通股股票，每股面值為 $0.001 ，以 $ 的價格出售，代表每股價格為$。
Eagle Equities清單的到期日為2022年4月13日，利率為%。除非在Eagle Equities Note條款中明確規定的情況下，否則到期日之前不需要支付本金或利息，具體情況包括(i)SEC核準公司根據證券法規A計劃發行公司普通股的發行説明書；以及(ii)公司收到$以太經典的淨收益，然後公司必須在從此類事件之日起的三(3)個工作日內償還Eagle Equities Note的本金和任何應計和未償付的利息。公司可以在任何時間無罰息地預付所有或任何部分的本金和任何應計和未償付的利息。
$
$和$一直是Eagle Equities Note的餘額。
可轉換期票 - Chris Etherington
2021年8月27日，公司與Chris Etherington簽訂了票據購買協議(下稱“Chris Etherington Note Purchase Agreement”)，生效日期為2021年8月26日，根據該協議，公司於同日向Chris Etherington發行了可轉換期票，發行票面金額為$。
| 21 |
Chris Etherington Note的到期日為
Chris Etherington Note包含慣常的違約事件，包括但不限於：如果公司在Chris Etherington Note到期日未償還應付本金金額和應計未付利息，並且未在Etherington先生書面通知後的三個工作日內進行糾正，則為違約事件；或者如果公司未遵守存管信託公司（“DTC”）的要求，從而在DTC中遭受“凍結”狀態，也算作違約事件；或者根據證券交易所法的第12（j）或第12（k）條規定，美國證券與交易委員會（SEC）實施了任何交易暫停，這也算作違約事件；或者公司普通股在上市的任何交易所中退市或在場外交易市場上停止交易都會算作違約事件。
| ● | 如果發生違約事件並且持續不斷，Etherington先生可以宣佈Chris Etherington Note全部或任何部分的未償還本金金額以及所有應計未付利息立即到期付款，Chris Etherington Note應立即以現金償還，並且在適用法律下，Etherington先生還可以行使任何其他可行的救濟措施。如果Chris Etherington Note的任何應付金額未按時支付，則此類金額將按年計息，並以以下利率計算：% | |
| ● | 公司當前已違約Chris Etherington Note。 | |
| ● | 轉換票據- Rui Wu在2021年8月27日，公司與Rui Wu簽訂了票據購買協議（“Rui Wu票據購買協議”），其有效日期為2021年8月26日。根據該協議，當天，公司向Rui Wu發行了一張可轉換票據，其總本金金額為$。 | |
| ● | 如果公司普通股在任何證券交易所上被摘牌或在場外交易市場中停止交易，則Chris Etherington Note到期。 |
如果發生違約事件並持續，Chris Etherington可以宣佈Chris Etherington Note全部或部分未償還本金和應計未付利息全部到期，Chris Etherington Note應立即以現金支付，並且Chris Etherington可以追求適用法律下Chris Etherington擁有的任何其他救濟措施。如果Chris Etherington Note下的任何金額未能如期支付，則此類金額應以每年非複利的簡單利率計算，利率為%。
原始發行股折扣、認購權證公允價值和換股權特徵被記錄為債務折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換票據的初始發行日債務折扣為$。
Chris Etherington票據截至2023年12月31日和2024年6月30日的餘額為$。
Rui Wu可轉換票據
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在成熟日到期，利率為%
| 22 |
Rui Wu票據包含慣常的違約事件，包括但不限於：
| ● | 如果公司未按瑞武書面通知書規定的任何到期支付日期支付瑞武票據的未償本金金額和應計利息，並且瑞武未能在收到書面通知之後3個工作日內糾正任何此類偏差； | |
| ● | 如果公司未保持符合託管信託公司（“DTC”）的合規要求，從而獲得“冷卻”地位；或 | |
| ● | 如果美國證券交易委員會根據1934年修訂版的“證券交易法”第12（j）或第12（k）節實施交易暫停；或 | |
| ● | 公司普通股從任何公司普通股已上市的證券交易所退市或公司普通股在場外交易市場上停止交易。 |
如果發生違約事件且繼續存在，則瑞武可以宣佈瑞武票據的全部或任何未償還本金金額以及所有應計未付利息都已到期支付，此時瑞武票據將立即以現金支付，並且瑞武也有權根據適用法律追索任何其他救濟措施。如果未按瑞武票據規定的方式支付瑞武票據的任何金額，則此類金額應以每年18％的利率計算，簡單利息，不產生複利直至支付。
原始發行折扣 $，發行的權證公平價值為
截至2024年6月30日和2023年12月31日，瑞舞票據的餘額為$，分別為
可轉換票據 - Fast Capital， LLC
2022年1月13日，公司與Fast Capital， LLC（“買方”）於2022年1月10日簽訂了證券購買協議（“SPA”）。根據SPA的條款，公司同意發行和銷售票據，買方同意購買票據（“購買”），票據的合計本金為$。
票據的年利率為％，並在到期日達到到期。
| 預付日期 | 預付金額 | |
| 在或之前 |
||
在180天之後，無法預付本Note。 每當買方有權將Note未償還的全部或任何部分轉換為普通股，但需受到4.99%的股權阻擋。th上年度選舉
| 23 |
Note的轉換價格等於公司普通股的20個交易日中最低交易價格的70%，包括通知轉換的當日。
截至2023年12月31日和2024年6月30日，Fast Capital的餘額分別為$
可轉換的Promissory Note - ONE44 Capital LLC
2022年2月16日，公司與ONE44 Capital LLC簽訂了證券購買協議（以下簡稱“ONE44 Capital購買協議”），協議日期為2022年2月15日。根據SPA的條款，公司同意發行和
ONE44 Capital Note的利率為
ONE44 Capital Note的轉換價格等於Variable Conversion Price（以下定義）和$的較低者。
由於轉換價格基於最近3個交易日出現的VWAP的
$
ONE44 Capital LLC轉換了$
2023年3月7日，公司與ONE44 Capital LLC簽訂了《債務償還與解除協議》。根據協議的條款，公司同意支付給ONE44 $
ONE44 Capital note截至2024年6月30日和2023年12月31日的餘額為$
可轉換票據-ONE44 Capital LLC＃2
2022年5月20日，公司與ONE44 Capital LLC簽訂了《證券購買協議》（下稱“ONE44 Capital購買協議＃2”）。根據SPA的條款，公司同意發行和出售，買方同意購買，總本金金額為$
| 24 |
ONE44 Capital Note的利率為
由於轉換價格以公司普通股的最低日交易VWAP的百分之%為基礎，因此公司認為轉換特性被視為公司的衍生負債，在Note10中有詳細説明。
$；
ONE44 Capital LLC 在截至2023年3月31日的季度中將本金$轉換成普通股，在截至2023年6月30日的季度中將本金$和利息$轉換成普通股。
於2023年5月10日，公司與ONE44 Capital LLC簽訂了債務償還和解除協議。根據協議的條款，公司同意支付$77,893給ONE44，作為公司欠ONE44的某些債務的全部和完全償還，該債務是根據一個May 20, 2023到期的可轉換贖回票據（“Note”）發行的，本金為$，加上應計利息。根據協議的條款，於2023年5月11日，公司向ONE44支付$77,893，償還該債務，ONE44 Capital Note也終止。
截至2023年12月31日和2024年6月30日，ONE44 Capital note的餘額為$。
可轉換 promissory note——1800 Diagonal Lending LLC
公司於2022年6月23日與Diagonal Lending LLC簽訂了證券購買協議（第六街道＃4購買協議）。根據SPA的條款，公司同意發行和出售，買方同意購買摺合原始面值為$的可轉換票據（“Diagonal Note”）。Diagonal Note具有$的原始發行折扣，其中$支付給公司的法律顧問，$作為盡職調查費留給投資者，從而使公司獲得$的總收益。該票據於%年息到期。除票據中具體規定的內容外，到期日前不會支付本金或利息。公司在到期日之前不得提前償還該票據，除非投資者發起轉換。
該票據到期日為
| 25 |
轉換價格為不超過$的可變轉換價格和固定轉換價格中的較低值。固定轉換價格為$。
最初轉換價格低於$ 或最初轉換價格為$的2％以下的任何價格。
原發行折扣和轉換特徵已被記錄為債務貼現，並在票據期間分期攤銷。因此，可以在可轉換的期票成立之日記錄總貼現折扣為$。
期票到期前發生了三次轉換，導致本金減少$。
因此，截至2023年2月17日，根據協議的條款，債務已得到解決，1800 Diagonal Lending LLC的所有票據已終止。
Diagonal票據的餘額截至2023年12月31日為$，2024年6月30日為$
可轉換的票據 - Diagonal Lending LLC
於2022年7月8日，公司與Diagonal Lending LLC簽訂了證券購買協議（“1800 Diagonal Lending LLC購買協議”）。根據SPA的條款，公司同意發行和銷售，而買方同意購買總本金金額為$的可轉換證券
票據的到期日是
轉換價格等於 變量轉換價格和固定轉換價格的較低值，即$
| 本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。 |
$的原始發行折扣和轉換方案被記錄為債務折扣，並在票據期內分期攤銷。因此，轉換期權被認為是公司的衍生負債，在註釋10中詳細説明。
2023年2月17日，本公司與1800 Diagonal Lending LLC簽署了一份和解與解除協議。根據協議條款，為全面解決Diagonal Lending LLC的債務，本公司同意（i）向出借人支付$的款項；以及（ii）向出借人發行公司普通股份，以對應於出借人於2023年2月16日發佈的有關Note #1部分轉換（當時餘額為$的通知）。
2024年6月30日和2023年12月31日Diagonal note的餘額分別為$。
下面是2024年6月30日和2023年12月31日本金餘額和債務折扣的摘要。
可轉換可轉讓票據日程表
| 可轉換可轉讓票據 | 開始日期 | 結束日期 | 初始票據本金 平衡 | 計劃在帝亞吉歐北美股份有限公司主信託中的權益 附註 本金 金額 平衡 | 發行時的債務折扣 | 攤銷 | 至 2024年6月30日 | |||||||||||||||||
| GS Capital #2 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
| GS Capital #2 - 替換 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| GS Capital #3 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| GS Capital #4 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| Eagle Equities LLC | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| GS Capital #5 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| GS Capital #6 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| Chris Etherington | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| 吳睿 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| Sixth Street Lending #1 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 第六街道借貸 #2 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
| Fast Capital LLC | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| 第六街道借貸 #3 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
| One 44 Capital | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
| Coventry Enterprise | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
| One 44 Capital #2 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 1800 Diagonal Lending LLC | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 1800 Diagonal Lending LLC | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 總費用 | 總費用 | $ | - | |||||||||||||||||||||
| 剩餘 注意本金餘額 | ||||||||||||||||||||||||
| 總 可轉換的可轉換票據淨額 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 27 |
未來 到期日為2024年6月30日的可轉換票據本金支付如下：
| 年終數據為12月31日 | ||||
| 2024 | $ | ( | ) | |
| 2025 | - | |||
| 2026 | - | |||
| 此後 | - | |||
| 總費用 | $ | ( | ) | |
2024年6月30日和2023年的可轉換票據應付的利息費用為$371,762.
該公司將可轉換票據應付的折扣$140,144分別分攤到2024年6月30日及2023年的利息費用上。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司與各類顧問、董事和可轉換債務簽訂了各種諮詢協議。待發行的股份餘額 - 負債分別為$468,042和$318,042。公司根據在簽約時已確定的固定貨幣金額將這些顧問和董事股份記錄在負債下（依據ASC 480）。 和 $這些顧問和董事股份是根據在簽約時已確定的固定貨幣金額記錄在負債下依據ASC 480。
| 2023年1月1日期初餘額 | $ | |||
| 待發行股份 | ||||
| 發行股份 | ( | ) | ||
| 2023年12月31日期末餘額 | $ |
待發行股份的負債彙總如下：
| 2024年1月1日期初餘額 | $ | |||
| 待發行股份 | ||||
| 發行股份 | ||||
| 庫存元件如下： | $ |
| 28 |
2022年1月18日，以色列特拉維夫地區法院（以下簡稱法院）對我們及以色列子公司“教授薩拉·費伯”（Prof. Sarah Ferber）、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik（以下簡稱被告）進行了訴訟。原告是擁有特哈肖麥德中心（Sheba）的以色列國家和特哈肖麥德醫學研究、基礎設施及服務有限公司（合稱原告）。原告尋求法院裁定，要求被告按照7%的銷售額和24%的所有收入向原告支付版税，以代表與Sheba、由Prof. Ferber開展或監督的任何產品、服務或流程相關的任何和所有-know-how和技術，包括關於細胞治療的領域中基於現場平臺的各種服務和產品以及與被告的細胞和基因治療CDMO業務有關的所有服務和產品。此外，原告還要求被告提供財務報表並向原告支付NIS的款項。由於2012年2月2日以色列子公司與特哈肖麥德醫學研究、基礎設施和服務有限公司之間的許可協議的版税條款，原告將向原告支付1百萬美元。原告指控該公司和以色列子公司在細胞治療領域使用了Sheba的-know-how和技術，以及由Prof. Ferber在Sheba受僱期間在細胞治療領域中開發或監督的-know-how和技術，包括基於現場平臺的各種服務和產品及與細胞萬能藥物工廠CDMO的業務相關的所有服務和產品，並根據許可協議的條款有權獲得某些版税。被告已提交其迴應此訴訟的答辯。公司認為本訴訟中的指控沒有實質依據，並打算積極捍衞自己的權利。由於不存在存在重大損失的可能，因此在財務報表中未作出任何準備。衍生負債
衍生負債來源於截至2023年12月31日的注8轉換條款。所有條款均使用下列假設，按加權平均二項式期權定價模型進行估值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，衍生負債的金額分別為
採用二項式模型，以下是所需的假設輸入：
| 2023年12月31日 | ||||
| 年股息率 | — | |||
| 預期壽命（年） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動性 | % | |||
衍生品公允價值總結如下：
| 2022年12月31日期初餘額 | $ | |||
| 加法 | - | |||
| 按市場價值計量 | ||||
| 由於轉換而取消的衍生責任 | - | |||
| 由於轉換而重新分類為股本超越賬面資本 | ( | ) | ||
| 2023年12月31日期末餘額 | $ |
| 2024年6月30日 | ||||
| 年股息率 | — | |||
| 預期壽命（年） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動性 | % | |||
衍生品公允價值總結如下：
| 期末餘額，2024年6月30日 | $ | |||
| 加法 | - | |||
| 按市場價值計量 | ||||
| 由於換股而取消的衍生負債 | - | |||
| 由於換股而重新分類為其他收益（損失） | - | |||
| 庫存元件如下： | $ |
注8-其他重大交易應付票據，關聯方
無息向Ben-Yohanan先生的應付票據
截至2024年6月30日和2023年，公司從Ben-Yohanan先生分別借入
2021年3月4日，公司與Amir Ben-Yohanan、Christopher Young和Simon Yu簽訂了三份單獨的董事協議。董事協議規定了Ben-Yohanan先生、Young先生和Yu先生作為公司董事的職責、條件和條款。Young先生和Yu先生於2022年10月8日辭去了公司的執行董事和董事職務。
| 29 |
根據董事協議，公司同意向每位董事支付以下報酬:
| ● | 發行 每股面值為$的公司普通股 作為董事在生效日之前提供給公司的報酬。 | |
| ● | 發行一定數量的普通股份，其公平市場價值（由董事協議定義）為$。 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，本公司欠Magiclytics賣家的應付餘額為$97,761，該餘額來源於2021年2月3日收購Magiclytics時的支付。
在截至2023年12月31日的一年中，Young先生和Yu先生的欠薪為$ each，共計$，根據諮詢協議第3（c）條款，該公司將於2023年9月30日前償還。免除了欠薪並導致額外的股本溢價支出。
於2021年10月7日，本公司董事會任命Dmitry Kaplun為本公司的首席財務官。根據就業協議的條款，董事會簽署了一項受限股票授予協議（“受限股票協議”），該協議於2022年10月7日簽署。根據受限股票協議的條款，董事會授予Kaplun先生2022年10月7日的限制性普通股。每年的12個月紀念日上，股份的X％將獲得。 於2022年10月7日。 受限制的普通股份的％股將在授予日的每三個月，六個月，九個月和十二個月週年紀念日上獲得。
於2021年10月12日，董事會任命Massimiliano Musina為本公司董事會成員。與Musina先生的任命相關聯，本公司和Musina先生簽署了獨立董事協議，時間為2021年10月12日（“董事協議”）。根據董事協議的條款，本公司同意每個季度發行具有$公允市場價值的普通股票，以交換Musina先生作為本公司董事會成員的服務。
2022年4月1日，Clubhouse Media Group，Inc.（以下簡稱“本公司”）與Amir Ben-Yohanan簽訂就業協議，後者自2022年4月11日生效。就業協議的條款與Ben-Yohanan先生與本公司的先前服務協議基本相同。因此，根據就業協議的條款，Ben-Yohanan先生將繼續擔任公司首席執行官，向董事會報告。作為Ben-Yohanan先生的服務報酬，本公司同意支付Ben-Yohanan先生$，其中包括“現金部分”和“可選部分”。現金部分是每年的現金支付$，可選部分是：
| （i） | 如果公司董事會確定公司有足夠的現金來支付全部或部分可選部分，則應支付此類金額。 | |
| （ii） | 如果董事會確定公司沒有足夠的現金來支付全部可選部分，則董事會將決定公司有足夠的現金來支付全部或部分可選部分。將支付現金，並將剩餘部分（“延期部分”）： |
| a。 | 在董事會決定公司有足夠現金支付延期部分時，將支付延期部分；或 | |
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 公司將發行等同於這些款項的股票，而不是以現金支付。 |
| （A） | Deferred Portion除以(B)就業協議所定義的VWAP（加權平均價格），根據Company Common Stock的發行日期發行的VWAP。 | |
| (B) | 發行這些公司普通股的日期。 |
此外，根據就業協議，Ben-Yohanan先生有權獲得董事會確定的自願年度獎金，也有權享受邊際福利，如合理的業務、娛樂和旅遊支出的報銷、休假日和某些保險。
就業協議的初始期限為2022年4月11日起一年，除非提前終止。此後，每年自動延長一年，期限為一年，除非公司或Ben-Yohanan先生提前通知對方不續訂協議期限（如適用）至少提前30天。
| 30 |
Ben-Yohanan先生與公司的僱傭關係是“隨意”的，這意味着Ben-Yohanan先生或公司可以隨時因任何原因終止Ben-Yohanan先生的僱傭，但須符合某些條款和條件。
公司可以隨時解除就業協議，無論是否有“原因”（如就業協議中定義的）；Ben-Yohanan先生也可以隨時解除就業協議，無論是否有“正當原因”（如就業協議中定義的）。如果公司因原因而終止就業協議，或者Ben-Yohanan先生無正當原因而終止就業協議，Ben-Yohanan先生將有權獲得所有未支付的欠薪，包括截至終止日期為止欠款或應計應付的所有公司普通股的發行（作為補償）。如果有任何約定以現金支付的Deferred Portion，則改為以公司普通股的形式支付Deferred Portion。在終止日期時，Ben-Yohanan先生還可以獲得任何未報銷的費用。然而，任何授予Ben-Yohanan先生的股權尚未歸屬的部分將立即在終止日期時被取消。
於2023年12月31日結束的一年中，Ben-Yohanan先生與該公司達成了一項協議，原諒所有之前未支付的工資，總計為$。
截至2024年6月30日，該公司欠Ben-Yohanan先生的未支付工資總計為$，包含在應付賬款及應計負債中。
於2022年4月19日，Clubhouse Media Group公司（“公司”）的董事會和持有公司表決權多數的股東批准了Clubhouse Media Group公司2022年股權激勵計劃（“2022計劃”）。
於2022年7月11日，Clubhouse Media Group公司（“公司”）的董事會和持有公司表決權多數的股東批准並通過了Clubhouse Media Group公司2023年股權激勵計劃（“2023計劃”）。
注意 11 - 合資協議-公司子公司。
2022年7月31日，公司與Alden Henri Reiman先生（“Reiman先生”）簽署了一份合資協議備忘錄，根據該協議，雙方同意進入一個更持久的合資安排，並涉及創建一家內華達有限責任公司，The Reiman Agency LLC（“公司”），其中公司將擁有%的會員單位，而Reiman先生將擁有%的會員單位。Reiman先生擔任公司總裁，根據行政就業協議的條款。雙方各自的會員權益不得轉讓，公司不得發行額外的會員權益，除非雙方在每個情況下達成一致意見。公司合併了這個合資企業，因為我們擁有%的控制權。
如果Reiman先生確定需要適當的辦公場所正式開展公司業務時，Reiman先生有權代表公司租賃合理的辦公場所，但需經公司事先審核和批准。公司已同意並批准了高達$的辦公租賃預算。
在Reiman先生確定需要適當的辦公場所正式開展公司業務時，Reiman先生有權代表公司租賃合理的辦公場所，但需經公司事先審核和批准。公司已同意並批准了高達$的辦公租賃預算。
在生效日期，雙方通過執行關於代理的運營協議（有效日期）關閉了協議，該協議概括了協議中包含的基本條款和條件。
| 31 |
就業協議提供Reiman先生每月基本工資美元，在初始任期內按照公司自己的工資政策每週支付，但是，如果就業協議完全執行後三個（3）月內代理機構實現盈利，則基本工資應該增加到美元/月，在該期結束後的下一週開始。2023年12月14日，公司解僱了Reiman先生。
Reiman先生還將有權獲得每個月由代理機構產生的淨收入的百分之二十五（25％）（“佣金獎金”）。佣金獎金應每月計算並在適用月份的最後一個工作日之後的七（7）個工作日內支付給Reiman。 淨利潤為三個月截至2024年6月30日和2023年的非控股權益，分別為$，在損益表中列為終止經營的相關業務。淨利潤為截至2024年6月30日和2023年的六個月的非控盤感，分別為$，在損益表中列為終止經營的相關業務。 2023年12月，由於將重點放在品牌交易上，公司終止了與Reiman先生的聯合風險合同。但是，公司的控制股權百分比沒有發生變化，並將繼續至合同終止之前進入。
2020年7月7日，公司將公司授權股票增加到股，包括普通股股，每股面值$。
公司將這個合理風險的淨收益或損失分攤給非控股權益，基於此合理風險的所有權。非控制權益與2024年6月30日和2023年結束的三個月為$，在損益表中包括終止經營的相關業務。2024年6月30日和2023年結束的六個月的非控股權益為美元，包括損失業務在內。公司於2023年12月終止了與Reiman先生的合資協議，因為將重點轉移。但是，公司的控股所有權百分比沒有變化，並將在合同終止之前繼續，直至完成終止協議前簽訂的合同。 (
附註12 - 股東權益（赤字）
2022年4月19日，公司向內華達州州務卿提交了公司修正後的公司章程（修正後）的文件，該文件增加了公司授權普通股的份額。
從美元增加授權普通股份為。 至.
每股面值$的普通股的公司法人證明書於2022年6月13日提交內華達州州務卿，目的是修改公司的公司章程，以減少公司每股的面值。 增加到$.
2022年6月23日，公司向內華達州州務卿提交的文件修改了公司章程，增加了公司授權普通股的份額。 對公司的優先股未經修訂。
2022年11月15日，公司提交了一份修正公司章程的證書，以增加公司的授權普通股，面值為 $8,000,000,000。 美元。截至 2024 年 6 月 30 日，公司已獲得授權，可以發行 至因此，在提交修正案後，公司擁有了25,050,000,000授權股本，包括普通股和其他所有基金類型。
截至2022年12月31日，公司的首席執行官Amir Ben-Yohanan持有一股X系列優先股。此外，他還持有56,958,396股普通股。
| 32 |
優先股
截至2024年6月30日，共發行並持有1股優先股。
2020年11月12日，公司向內華達州國務卿提交了一份指定股票認股權證書，將公司的一股優先股指定為公司的X系列優先股。
2020年11月，公司向首席執行官出售一股X系列優先股，購買價格為$開多。這股X系列優先股的投票權數量應等於（i）公司所有其他股票、債務證券或根據任何其他協議、合同或公司協議獲得的投票權的持有權數，加上（ii）1。X系列優先股應就提交給普通股或任何相應股份類別持有人投票的任何事項投票，且在X系列優先股持續存在且持有的情況下，與普通股或任何適用的股份類別一起就這些事項進行投票。X系列優先股不得就僅其他公司優先股份類別有權投票的任何事項行使表決權，根據其他公司優先股份類別的指定行使表決權。 開多。購買一股X系列優先股。X系列優先股的表決權數量應等於 （i）公司所有其他股票、債務證券或根據任何其他協議、合同或公司協議獲得的投票權的持有權數，加上（ii）1。X系列優先股應就提交給普通股或任何相應股份類別持有人投票的任何事項投票，且在X系列優先股持續存在且持有的情況下，與普通股或任何適用的股份類別一起就這些事項進行投票。X系列優先股不得就僅其他公司優先股份類別有權投票的任何事項行使表決權，根據其他公司優先股份類別的指定行使表決權。X系列優先股不得轉換為公司任何其他股票類別的股份，並沒有資格獲得公司任何其他股票類別發放的任何分紅派息。
X系列優先股不得轉換為公司任何其他股票類別的股份，並沒有資格獲得公司任何其他股票類別發放的任何分紅派息。
在公司自行或被迫清算、解散或清償、合併或重組中份額不會成為公司任何剩餘資產或資金分配或普通股或任何其他股份類別的分配。
普通股
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司每股的面值已授權。 公司已有3546864股，其中分配給股票補償的股票發行情況如下: 每股面值。。截至 截至2024年6月30日和2023年12月31日，發行並流通的股票為 shares issued and outstanding at June 30, 2024 and December 31, 2023.
截至2023年12月31日本公司發行了2,105,949,128股股票以換取$229,840的可轉換無息借款本金和應計利息。 截至2023年12月31日，公司發行了1,448,352,195股股票以支付董事提供的服務。
平均行權價格:
Average
Exercise Price 股份用於交換債務，金額為$
截至2023年12月31日，公司發行了1,448,352,195股股票作為董事所提供的服務費。 下面是公司期權活動的摘要：
權證
期權活動摘要
| 期權數量（以千為單位） | 加權授予日期公允價值的平均數 平均行權價格 | 加權授予日期公允價值的平均數 平均合同期限 （）年內 | 彙總內在價值 | |||||||||||||
| 2023年12月31日未行使的股票期權 | $ | |||||||||||||||
| 已發行 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 行使 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 取消的 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日的未行使期權為155.14 | $ | $ | ||||||||||||||
| 將在2024年6月30日歸屬並預計歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年6月30日已行使的股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
該公司於2024年6月30日結束的六個月期間授予了股票期權。
| 33 |
| 股息率 | % | |||
| 預計期限（年） | ||||
| 波動性 | - | % | ||
股權購買協議和登記權協議
2021年11月2日，Clubhouse Media Group, Inc.（“公司”）與Delaware有限合夥公司Peak One Opportunity Fund, L.P.（“投資者”）簽訂了權益購買協議（“協議”）和公司管理的多個交易所的註冊權協議（“註冊權協議”）日期為2021年10月29日，根據該協議，公司有權但無義務指示投資者購買公司普通股，面值為$的最大承諾金額（“最大承諾金額”）。
投資者購買公司普通股的義務始於協議簽署之日，終止於（i）投資者根據本協議購買的普通股等於最大承諾金額的日期，（ii）協議簽署後24個月的日期，在估值期間（如定義於協議中）或在投資者持有任何看跌股票的任何時間內，公司向投資者發出終止通知（iii），註冊聲明在初始有效日期後不再有效(iv)，公司開始任意處置或任何人對公司提起訴訟，為其或為其全部或幾乎全部財產指定了保管人或該公司為其債權人做出了一般性分配（“承諾期”）。 協議期間，投資者購買普通股的購買價格應為市場價的95％，市場價被定義為普通股的收盤買價，作為協議的關鍵日期（“看跌日期”，如協議所定義）之前的交易日，或估值期間（協議中定義），在每種情況下是由Bloomberg Finance L.P或投資者指定的其他信譽良好的來源報告的收盤買價最低。
協議中的投資者購買公司普通股的義務始於協議簽署之日，而終止於以下任一日期：（i）投資者根據本協議購買的普通股等於最大承諾金額的日期，（ii）協議簽署後24個月的日期，在估值期間（如協議中定義）或投資者持有看跌股票的任何時候，公司向投資者發出終止通知（iii），註冊聲明在初始有效日期後不再有效(iv)，公司開始自願提交案件或任何人提交公司的案件時，保管人被任命保管公司或其全部或幾乎全部財產或公司向其債權人做出任何一般性分配（“承諾期”）。
在承諾期內，投資者支付的普通股購買價格應為市場價的95％，市場價被定義為以下兩者中的較小者：（i）看跌日期（如協議所定義）之前的交易日普通股收盤買價或（ii）在估值期間（如協議中定義）期間最低的普通股收盤買價，在每種情況下是由Bloomberg Finance L.P或由投資者指定的其他信譽良好的來源報告。
協議和註冊權協議包含完成未來銷售交易，各方的賠償權利和義務的慣例陳述，保證，協議和條件。在其他事項中，投資者向公司代表其是“符合規定D下規則501(a)定義的“合格投資者” （根據《1933年證券法》修正案（以下簡稱“證券法”中的“聯邦法規D下的第4（a）2節和有關規定的豁免權下出售證券。
2023年股權激勵計劃
2022年7月11日，董事會和公司持有大部分表決權的股東批准並通過了Clubhouse Media Group, Inc. 2023 Equity Incentive Plan（“2023計劃”） 。
共計 授權發行公司普通股的股份受到2023年計劃的約束。
| 敦促有意購買股份的投資者諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和變賣該股份的税務考慮。除非另有説明，本摘要是基於該持有人為美國持有人（定義見U.S.納税部分），不是澳大利亞税務居民，將其股份按澳大利亞納税目的進行資本賬户持有，並未通過固定機構在澳大利亞行業。 |
此外，如果根據2023年計劃發行的獎勵在到期之前未被全部行使、根據換股計劃（按照2023年計劃的規定）作出了交換或就限制股票、限制股票單位、績效股票或績效股票單位而被沒收時，其所涉及的未購買股份（或除股票期權或股票增值權之外的獎勵所被沒收或回購的股份）將可供未來授予或根據2023年計劃出售（除非2023年計劃已終止）。就股票增值權而言，只有根據股票增值權實際發行的股票將停止在2023年計劃下可用；股票增值權下的所有剩餘股票仍將在2023年計劃下可用（除非2023年計劃已終止）。已實際發行的股票不會歸還給2023年計劃，也不會成為2023年計劃下未來分配的股份；但是，如果根據限制股票、限制股票單位、績效股票或績效股票單位的獎勵發行的股票被公司收購或由於未購買而被公司沒收，此類股票將可供未來根據2023年計劃授予。用於支付獎勵行權價格或用於滿足與獎勵相關的税收代扣的股票將可供未來根據2023年計劃授予或出售。只要2023年計劃項下獎勵以現金而非股票支付，這種現金支付就不會導致減少2023年計劃下可分配的股票數量。
儘管如前所述，並且根據2023年計劃提供的調整情況，可行使激勵股票期權的股票最大數額將等於上述聚合股票數額加上根據《1986年税收內部法典》（經修訂）和依據其頒佈的法規，在第422節下允許分配的任何股票的數額。
計劃管理
董事會或董事會指定的一個或多個委員會將管理2023年計劃。此外，如果公司認為有必要將2023年計劃下的交易資格資格列為免於根據經修訂的1934年證券交易法的第160億.3條免除規定，在這種情況下的交易將通過意圖使其滿足根據第160億.3條規定的豁免要求。在2023年計劃的規定下，管理人有權管理2023年計劃，並對於管理2023年計劃所認為必要或妥善進行所有決定，包括確定公司普通股的公允市值，選擇授權獎勵的服務提供商，確定每個獎勵所涉及的股票數量，批准用於2023年計劃的獎勵協議格式，確定獎勵的條款和條件（包括行使價格、行使時間或次數、股票解除限制的加速或豁免以及關於任何獎勵或與其相關的股票限制或限制的限制或限制），解釋並解釋2023年計劃和根據其授予的獎勵條款，制定、修改和撤銷與2023年計劃有關的規則，包括創建子計劃並修改或修改每個獎勵，包括自行決定延長獎勵的終止後行使期的自由裁量權（前提是沒有股票期權或股票增值權將擴展到其原始最高期限），允許參與者推遲接收現金或在獎勵下應獲得的股票的交付與否。管理人還有權使參與者有機會將未結獎勵轉讓給金融機構或董事會選定的其他人或實體，並推出一個交換計劃，根據該計劃，未結獎勵可以以同種類型的獎勵投降或取消，該獎勵可能具有更高或更低的行使價格或不同的條款，不同類型的獎勵或現金，或該方案的行使價格可以增加或減少。管理員的決定、解釋和其他行動對所有參與者都是最終且具有約束力的。
資格
2023年計劃下可以授權除激勵股票期權以外的獎勵授予公司或子公司的員工（包括高管）、董事會成員或受聘以向公司或子公司提供真正服務的顧問。激勵股票期權只能授權給公司或子公司的員工。
| 50％的資本利得減免對非澳大利亞持有人不適用。公司無權獲得資本利得減免。 |
期權
股票期權可以在2023年計劃下授權。在2023年計劃下授予的期權行使價通常必須至少等於授予當日公司普通股的公允市值。每個期權的期限將如適用的授予協議所述；但是，其期限可能不超過自授予之日起10年。管理員將確定期權行使價的支付方法，其中可能包括現金、股票或其他管理員可接受的財產類型，以及適用法律允許的其他類型的考量。員工、董事或顧問服務終止後，在其期權協議規定的時間內可以行使其期權。在授予協議中未規定時間的情況下，如果終止是因為死亡或殘疾，則期權將在12個月內保持行使條件。在所有其他情況下，在授予協議中未規定時間的情況下，期權將在服務終止後三個月內保持行使條件。期權不得晚於其期限到期後行使。在2023年計劃的規定下，管理人確定期權的其他條款。
儘管2023年計劃的任何其他規定，但在公司的任何財政年度中向不是員工的董事授予的所有獎勵的發放日公允價值總和連同在該財政年度中向該董事支付的任何現金報酬，均不得超過10,000,000美元。.
股票 增值權
股票增值權可以在2023年計劃下授權。股票增值權允許收件人在行使日和授予日之間獲得公司普通股的公允市值增值。股票增值權的期限不得超過10年。在員工、董事或顧問服務終止後，在其股票增值權協議規定的時間內，他們可以行使其股票增值權。在授予協議中未規定時間的情況下，如果終止是因為死亡或殘疾，則股票增值權將保持行使條件12個月。在所有其他情況下，在授予協議中未規定時間的情況下，股票增值權將保持行使條件三個月。但是，在任何情況下，股票增值權均不能晚於其期限到期後行使。在2023年計劃的規定下，管理人決定股票增值權的其他條款，包括這些權利何時變得可行使以及是否使用公司普通股的股票或現金支付任何增加的增值款。但是，股票增值權所產生的股票行使價格的每股價格將不低於授權當日每股公允市價的100%。
受限制的股票
受制於管理員制定的條款和條件，受限股票可以在2023年計劃下授權。受限股票獎勵是與管理員設定的條件相符合的公司普通股的授權。管理員將確定授予任何員工、董事或顧問的受限股票數量，並確定此類獎勵的條款和條件，但須遵守2023年計劃的規定。管理員可以實施認為適當的任何歸屬任意權益的條件（例如，管理員可以根據實現特定業績目標或為公司繼續服務來設定限制）；但是，管理員可以全權決定加速任何限制的時間或取消它們。形式獲得受限股票獎勵的協議，將頒發和未獲頒的股票擁有投票和股息權，而不考慮解除限制，除非管理員另外規定。未解除限制的受限股票股份受到公司的回購或奪回權。
限制性股票單位
RSUs可以在2023計劃下授予。 RSUs是簿記條目，代表公司普通股的一個份額的市場公允價值。 根據2023計劃的規定，管理員確定RSUs的條款和條件，包括歸屬標準和支付的形式和時間。管理員可以根據全公司性，部門性，業務單元或個人目標（包括繼續僱用或服務），適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他基礎，設置歸屬標準。管理員可以自行決定，以現金，公司普通股的股份或兩者的組合形式支付已獲得的RSUs。儘管如前所述，但管理員可以自行決定加快任何歸屬要求被視為已滿足的時間。
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業績單位和業績股份
業績單位和業績股份可以在2023計劃下授予。 績效單位和績效股份是獎勵，只有在管理員確定的績效目標實現或獎勵歸屬後才會支付給參與者。管理員將自行決定績效目標或其他歸屬標準，這些標準根據他們被滿足的程度，將決定要支付給參與者的績效單位和績效股份的數量或價值。管理員可以基於公司整體，部門，業務單元或個人目標（包括繼續僱用或服務），適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。在授予績效單位或績效股份之後，管理員可以自行決定，減少或豁免任何績效標準或其他歸屬條款為這些績效單位或績效股份。績效單位的初始美元值由管理員在授予日期上或之前確定。業績股份的初始價值等於授予日公司普通股的公允市場價值。管理員可以自行決定以現金，股份或兩者的組合形式支付已獲得的業績單位或業績股份。
Thomas J. Pernice Michael L. Peterson Steven Rowlee Stan Eschner Greg Overholtzer Robin Ross
2023計劃規定，所有非僱員董事都有資格獲得2023計劃下的所有類型的獎勵（除激勵股票期權外）。在任何財年中，對於非僱員董事可以授予的股權獎勵，或者出於其作為顧問（但不是非僱員董事）的服務而授予的股權獎勵，都不計入這一限制。最大限度並不反映任何潛在的對公司非僱員董事的補償或股權獎勵的預期規模。 除非作為僱員的服務或作為顧問的服務（但不作為非僱員董事）的股權獎勵外，任何人所獲得的股權獎勵不得超過一名非僱員董事在任何財政年度中獲得的股權獎勵的最大限制為$。
注意 13 – 承諾事項和不確定事項
2020年1月30日，世界衞生組織（WHO）宣佈由於源自中國武漢的新冠狀病毒（COVID-19爆發）及其在全球範圍內蔓延的風險而宣佈全球公共衞生緊急狀態。 2020年3月，基於全球暴露風險的迅速增加，世界衞生組織宣佈COVID-19爆發為大流行。公司的供應商可能會根據工廠的關閉和減少運營時間而減少生產水平。同樣，公司依賴其僱員來交付其產品。社交疏遠和避難所指令等發展可能影響公司有效部署其員工的能力。截至本報告日期，COVID-19爆發的全部影響仍在不斷髮展。
管理團隊正在積極監視全球形勢對其財務狀況，流動性，運營，供應商，行業和員工的影響。目前無法估計COVID-19爆發的影響程度和重要性。如果大流行繼續，可能對公司未來12個月的業績，財務狀況和流動性產生重大影響。
註釋14 - 後續事件
該公司已評估截至2024年8月10日的後續事件，這是這些財務報表可以發佈和注意到的沒有實質性後續事件披露。
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第2項 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
關於前瞻性聲明的特別注意事項
本季度報告中包含的除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括但不限於“管理對財務狀況和業績的討論和分析”中關於公司財務狀況，業務策略和管理層計劃和未來業務目標的陳述，都是前瞻性陳述。 當本年度報告中使用類似於“預計”，“認為”，“估計”，“期望”和“打算”之類的詞語作為與我們或公司管理層有關的詞語時，便可識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明基於管理層的信仰以及公司管理層所做的假設和目前可用的信息。由於某些因素詳細列於我們向SEC提交的文件中，實際結果可能與前瞻性聲明所預期的有所不同。
下面的財務狀況和業績分析和註釋應與此季度報告其他地方包含的未經審計的財務報表和註釋一起閲讀。討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。
概述
我們是一家社交媒體公司。我們的公司最近停止了代理和品牌交易業務，轉而將我們的精力和資源集中在發展我們的全資創作者變現平臺HoneyDrip.com上。
通過我們的子公司West of Hudson Group，Inc.（“WOHG”），我們目前主要通過WOH Brands，LLC（“WOH Brands”）產生收入，WOH Brands是WOHG的100％全資子公司，Honeydrip.com其經營的全新數字平臺主要專注於創作者的賦權。該網站允許創作者與粉絲聯繫並銷售獨家照片和視頻內容。公司先前通過51％的持股合資公司The Reiman Agency產生收入，後者在品牌和人才之間中間進行品牌促銷交易的經紀業務，但此業務已經停止。
近期發展
無
業績報告
對比2023年6月30日結束的三個月和六個月與2024年6月30日結束的三個月和六個月
營業收入
2024年6月30日結束的三個月的淨收入為417,403美元，2023年6月30日結束的三個月的淨收入為347,474美元。增長了69,929美元，這是由於品牌促銷業務平臺Honeydrip.com的增長。
2024年6月30日結束的六個月的淨收入為818,949美元，2023年6月30日結束的六個月的淨收入為699,251美元。增長了119,698美元，這是由於品牌促銷業務平臺Honeydrip.com的增長。
營業成本
2024年6月30日結束的三個月的銷售成本為315,079美元，2023年6月30日結束的三個月的銷售成本為218,004美元。增加了97,075美元，原因是平臺Honeydrip.com的銷售量增加，這反過來又導致向內容創作者支付更多佣金。
2024年6月30日結束的六個月的銷售成本為588,325美元，2023年6月30日結束的六個月的銷售成本為436,892美元。增加了151,433美元，原因是平臺Honeydrip.com的銷售量增加，這反過來又導致向內容創作者支付更多佣金。
毛利率
2024年6月30日結束的三個月的毛利潤為102,324美元，2023年6月30日結束的三個月的毛利潤為129,470美元。毛利率為2024年6月30日結束的三個月為25％，2023年6月30日結束的三個月為37％。下降是因為公司對Honeydrip.com平臺中內容創作者的佣金更高。
2024年6月30日結束的六個月的毛利潤為230,624美元，2023年6月30日結束的六個月的毛利潤為262,359美元。毛利率為2024年6月30日結束的六個月為28％，2023年6月30日結束的六個月為38％。下降是因為公司對Honeydrip.com平臺中內容創作者的佣金更高。
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運營支出
截至2024年6月30日三個月的營業費用為352,204美元，與2023年6月30日三個月的營業費用（509,418美元）相比，下降了。下降的變化如下：(i)各類專業顧問費用減少33,910美元；(ii)廣告費用減少7,935美元；(iii)人工薪資減少108,521美元；(iv)其他銷售、總務及行政費用減少6,850美元。 總體的營業費用下降是由於工資和諮詢費用減少以及對公司的減少而引起的。
截至2024年6月30日六個月的營業費用為757,307美元，與2023年6月30日六個月的營業費用（833,034美元）相比，下降了。下降的變化如下：(i)各類專業顧問費用增加18,906美元；(ii)廣告費用減少20,287美元；(iii)人工薪資增加1,215美元；(iv)其他銷售、總務及行政費用減少75,561美元。總的營業費用下降是由於銷售、總務及行政和廣告費用減少而引起的。
其他（收入）支出
截至2024年6月30日三個月的其他（收入）支出為130,413美元，相比於2023年6月30日三個月的（-33,895美元），2024年6月30日三個月的其他（收入）支出包括(i)變更公允價值衍生工具責任（-56,279美元）；(ii)利息費用為114,920美元；(iii)與債務相關的收益為71,772美元。2023年6月30日三個月的其他支出包括(i)變更公允價值衍生工具責任（-245,343美元）；(ii)利息費用為200,026美元；(iii)債務折扣的非現金攤銷為13,153美元；(iv)其他收入為1,731美元。
截至2024年6月30日六個月的其他（收入）支出為1,602,760美元，相比於2023年6月30日六個月的1,634,117美元。2024年6月30日六個月的其他（收入）支出包括(i)變更公允價值衍生工具責任為1,301,105美元；(ii)利息費用為301,732美元；(iii)與債務相關的虧損為77美元。2023年6月30日六個月的其他支出包括(i)變更公允價值衍生工具責任為1,137,479美元；(ii)利息費用為371,762美元；(iii)債務折扣的非現金攤銷為140,144美元；(iv)其他收入為15,268美元。
持續經營活動的淨虧損
截至2024年6月30日三個月的淨虧損為380,293美元，與截至2023年6月30日三個月的淨虧損346,053美元相比。
截至2024年6月30日六個月的淨虧損為2,129,443美元，與截至2023年6月30日六個月的淨虧損2,204,792美元相比。
已停業經營活動的淨虧損
截至2024年6月30日三個月的淨虧損為86,314美元，相比於2023年6月30日三個月的13,711美元。
截至2024年6月30日六個月的淨虧損為10,193美元，相比於2023年6月30日六個月的219,463美元。
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流動性和資本資源
運營活動
截至2024年6月30日六個月的經營活動中淨現金流出為129,630美元。這個數值主要是由於運營活動的淨虧損達到了2,129,443美元，該負數部分被(i)淨營運資本增加了231,482美元；(ii)非現金費用為1,517,009美元（包括(a)攤銷659,810美元；(b)股票補償150,000美元；(c)變更公允價值衍生工具責任1,301,105美元；(d)已停業經營活動為-26,011美元；且(e)還被債務解決方案中的收益所沖銷）抵消。
截至2023年6月30日六個月的經營活動中淨現金流出為256,865美元。 這個數值主要是由於運營活動的淨虧損達到了2,594,241美元，該負數部分被(i)淨營運資本增加了732,032美元；(ii)非現金費用為1,475,969美元，包括(a)攤銷61,644美元；(b)股票補償150,000美元；(c)變更公允價值衍生工具責任1,137,479美元；(d)利息費用-債務折扣的非現金攤銷為142,114美元；(e)已停業經營活動為129,375美元。該負數在債務解決方案收益中沖銷了15,268美元所以才得以平衡。
投資活動
截至2024年6月30日六個月的投資活動中淨現金流出為25,160美元，相比於2023年6月30日六個月的62,825美元。
融資活動
截至2024年6月30日六個月的籌資活動中淨現金流入為119,000美元，這筆資金的來源是向關聯方借款119,000美元。而截至2022年6月30日六個月的籌資活動中，公司的現金流來源是396,395美元。
COVID-19對公司的影響
由於公司業務的數字化和遠程化特點，COVID-19對公司的經營活動只產生了有限的影響，未來預計也會如此。
預計繼續運營
公司採用了財務會計準則委員會(FASB)財務會計準則編碼(ASC)第205-40號出版的《財務報表的呈現-業務前途》，該準則要求管理層評估是否存在相關條件和事件，它們的綜合影響會對實體的作為企業持續下去、並足以在發出財務報告之日起的一年內履行其付款能力這一前提產生重大的疑慮。
附表未經審計的合併財務報表是在假設我們將繼續作為一個持續經營的實體來準備的。雖然公司正在嘗試產生額外的收入，但公司的現金狀況可能不足以支持日常經營。管理層打算通過公開或私人發行來籌集額外資金。管理層認為，目前正在採取的措施進一步實施其商業計劃和產生收入，為公司繼續持續經營提供了機會。儘管公司相信其產生收入的策略的可行性以及籌集額外資金的能力，但不能保證一定會實現。公司繼續作為企業持續下去的能力取決於其進一步實施其商業計劃併產生收入的能力。公司將需要額外的現金資金來籌資運營活動。因此，公司得出結論，對於公司的持續經營能力存在重大的疑慮。
為了籌集更多的資本以進行進一步的運營，公司需要通過發行普通股或其他權益或債務融資來獲得未來的額外融資。公司今後作為持續存在的能力或滿足最低流動性需求依賴於其籌集大量額外資本的能力。如果不能獲得或達成必要的融資，則公司可能需要減少計劃中的支出，這可能會對業績、財務狀況和公司實現戰略目標的能力產生不利影響。不能保證融資將以可接受的條款或根本不會出現。財務報表不包含對這些不確定性結果的調整。這些因素對公司作為持續存在的能力和公司未來的財務結果、財務狀況和現金流量產生重大負面影響。
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股權購買協議和登記權協議
2021年11月2日，公司與Peak One Opportunity Fund，L.P.（“Peak One”）簽訂了股權購買協議和註冊權協議（“註冊權協議”），日期為2021年10月29日，根據協議，公司有權但無義務指導Peak One購買其普通股最高達1,500萬美元的價值（“最高承諾金額”）且可以分批次購買。此外，在股權購買協議下，公司在最高承諾金額範圍內有權但無義務時不時向Peak One提交Put Notice（如股權購買協議所定義的）（i）不少於20,000美元，且（ii）至多不超過（a）40萬美元或（b）平均每日交易價值的250%（如股權購買協議所定義）。
作為Peak One進入股權購買協議的交換條件之一，公司同意向Peak One和Peak One Investments，LLC發行共7萬股普通股（“承諾股份”）, 並（B）因股權購買協議而發行作為承諾股份的普通股，以及在股權購買協議下預留給Peak One的可出售普通股進行註冊的登記聲明（“登記聲明”）需要在股權購買協議簽署日後60個日曆日內向SEC提交
Peak One購買公司普通股的義務始於股權購買協議簽署之日，截止日期為（i）Peak One根據股權購買協議購買的普通股總額達到最高承諾金額、（ii）股權購買協議簽訂日期後24個月、（iii）公司向Peak One發出書面終止通知（在任何估值期間或Peak One持有任何Put股份時不得發生），（iv）在登記聲明的初始有效日期之後，登記聲明不再有效，或（v）公司開展自願個案或任何人對公司發起訴訟，為公司或其財產的全部或大部分委派保管人或公司向其債權人進行普通轉讓（“承諾期間”）項下。
在承諾期間，Peak One根據股權購買協議購買普通股的購買價格應為市場價格的95％，市場價格定義為在每個Put日期（如股權購買協議所定義）立即前一交易日的普通股收盤買價中較低的價格，或在估值期間（如股權購買協議所定義）的普通股收盤買價的最低價，無論哪種情況，均由Bloomberg Finance L.P或Peak One指定的其他可靠來源報告。
Peak One購買的Put股份不得超過Peak One可獲得的普通股總額的4.99％，包括股權購買協議中出售並預留的股份。
根據某個註冊權協議，Selling Securityholders有權利就與股權購買協議相關的Put股份和已發行的承諾股份（“可註冊證券”）進行註冊。根據註冊權協議，公司必須（i）在註冊權協議簽署日後的60個日曆日內提交登記聲明，（ii）採取合理措施在股份法令（1933年修訂版）生效後儘快使登記聲明生效，管轄上限為註冊權協議簽署日後的90個日曆日，及(iii)必須採取必要措施在所有適用於美國各個司法轄區的其他證券或藍天法律下注冊或者可能符合資格的可註冊證券。
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可轉換可轉讓票據
公司在2024年6月30日期末未發行可轉換票據。未償清的可轉換票據截至2024年6月30日和2023年12月31日，請參見合併財務報表附註中的註腳7。
將發行的股份-負債
截至2024年6月30日和2023年，公司與顧問、董事和可轉債簽訂了各種諮詢協議。公司根據Liability的總預算錄入顧問和董事的股份，在ASC 480下已知該份額在發行時會以固定的貨幣金額發行。
表外安排
截至2024年6月30日，我們沒有任何因Regulation S-k制定的事項303(a)(4)(ii)條，可能對我們的財務狀況產生重大影響的離報表安排。
關鍵會計政策和估計
使用估計值
為符合美國通用會計準則（“GAAP”）編制的合併財務報表，管理層發出影響資產和負債、清單資產和負債、以及披露實現資產和負債確認、披露收益和費用等方面的估計和假設情況，截至合併財務報表日期以及報告期內的收益和費用。管理層進行的主要估計和假設包括但不限於收入確認、壞賬準備、固定資產的使用壽命、所得税和未確認的所得税利益、遞延所得税資產的估值準備以及用於評估長期資產減值的假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
應收賬款
公司的應收賬款來自提供服務。如果公司預期在出售時一年內收取應收賬款，公司不會在合同簽署時對其進行重大融資組成部分的調整。公司不希望收回超過出售時間一年的應收賬款。
公司的政策是對應收賬款的潛在信貸損失保持撥備。管理層檢查應收賬款構成，分析歷史上的壞賬、客户集中度、客户信用、當前的經濟趨勢和客户付款模式的變化以評估這些儲備的充足性。確定為無法收回的金額會根據撥備中的扣除或收回。截至2024年6月30日和2013年12月31日，該公司為應收賬款的壞賬撥備為0和$79。
截至2024年6月30日和2013年12月31日，$2085和$2956的應收賬款壞賬撥備與停產企業彙總在資產負債表中。
營業收入 確認
2014年5月，FASB發佈了會計準則更新（“ASU”）No.2014-09，針對與客户簽訂的合同的收入（606專題），其替代了所有現有的收入識別要求，包括大多數行業特定指南。根據這個新標準，公司必須在轉移貨物或服務給客户的時候確認收入，金額應該反映出公司預計確實會收到的貨物或服務的對價。FASB隨後發佈了以下修改ASU No.2014-09的文件，具有相同的有效日期和轉變日期：ASU No.2016-08，與客户簽訂的收入（606）：負責人與代理商的考慮；ASU No.2016-10，與客户簽訂的收入（606）：確定業績義務和許可；ASU No.2016-12，與客户簽訂的收入（606）：狹義範圍的改進和實際追趕者；ASU No.2016-20，針對606專題的技術修正和改進。公司採用了這些修改和ASU 2014-09（新的收入標準）。
| 所有板塊 |
根據新的營收準則，公司在其客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時才會確認收入，其金額反映了公司預期收到的與這些貨物交換的考慮。公司遵循 ASU No. 2014-09 規定的五步模型來確認收入：(i) 辨認與客户的合同; (ii) 辨認合同中的履行義務; (iii) 確定交易價格; (iv) 將交易價格分配到合同中的履行義務上; (v)在滿足履行義務時（或使其滿足）確認收入。公司通過提供臨時和永久性人力資源解決方案以及銷售消費品來確認收入。
管理服務營收
公司通過其管理服務為營銷人員（通常是品牌、代理商或合作伙伴）提供定製內容、影響營銷、擴大傳播範圍或其他廣告管理服務（“管理服務”）來產生收益。
公司與每位營銷人員和內容創作者保持不同的安排，這些安排採取主協議或服務條款的形式，指定了關係的條件和平臺的訪問權限，或通過工作報告的形式，指定了價格和要執行的服務以及其他條款。交易價格是根據工作報告中規定的固定費用確定的，不包含變量考慮因素。與公司簽署管理其廣告活動或定製內容請求的營銷人員可以預先付款或請求信貸條款。協議通常規定非可退款訂金或者如果客户在完成服務之前取消協議的取消費用。事先收費的服務費用將被記錄為合同負債，直到賺取為止。公司根據多種因素（包括客户信用、付款和交易歷史）評估收款的可實現性。
對於管理服務收入，公司會簽訂一份協議來提供多個不同的履行義務，這些履行義務採取以下形式：(i) 綜合營銷方案，提供影響者營銷服務，其中可能包括通過社交網絡提供的博客、推文、照片或視頻以及在網站和社交媒體渠道中出現的點擊廣告等內容推廣；(ii) 定製內容，如研究或新聞文章、信息材料或視頻。營銷人員通常會購買影響者營銷服務，以展示廣告宣傳，這樣他們的品牌會獲得更多的公眾關注，並且他們購買定製內容是為了進行內部和外部使用。公司可能在工作報告書上提供一種或多種類型的這些履行義務，以一筆總費用形式出售。收入是根據所提供的服務類型來確認的。公司認為其履行提供影響者營銷服務，包括管理服務，是一個單一的履行義務，在客户從服務中獲得利益時予以履行。
根據公司的評估，管理服務收入是以毛收入方式報告的，因為公司有履行履行義務的主要義務，並創造、審核和控制服務。公司承擔向任何第三方創作者支付的風險，並根據工作報告書直接與其客户確定合同價格，該價格基於工作報告書中要求的服務。到完成服務之前，與公司簽訂協議的營銷人員會預付服務費用或要求信貸條款。協議通常規定非可退款訂金或者如果客户在完成服務之前取消協議的取消費用。完成的服務的預約費用將被記錄為合同負債，直到賺取為止。該公司根據多種因素評估收款的可實現性，包括客户的信用狀況和支付和交易歷史。
基於訂閲的收入
公司通過 Honeydrip.com，其社交媒體網站，認可基於訂閲或使用的消費者在線訪問創作者的個人頁，而不需要佔有產品或可交付物。基於訂閲的收入將在合同期內按比例確認，而基於消費的收入將在訂户支付並收到他們的內容訪問權限時確認。該公司以淨基礎報告訂閲收入，因為公司僅充當代理人，僅通過平臺或發佈請求的內容將第三方創作者或影響者直接為 self-service 客户提供服務。 2022年4月，該公司確定收入金額將以淨額計入，因為公司在將服務轉移給最終客户之前就控制了服務。公司由其內部團隊直接向最終客户提供在線聊天等服務。此外，公司將代表內容創作者的價格在協議中披露，公司有唯一權利根據市場變化改變價格。這些是公司在之後將指定的貨物或服務交付給客户之前控制這些指定貨物或服務的良好指標。
| 納入的文件通過引申納入對SEC已提交的信息作為一部分的潛在證明，這意味着我們可以向您披露那些建議部分的信息。引申納入的信息是本基本證書的重要組成部分。特此引申納入的信息為： |
軟件開發成本
我們在審查某些系統項目時應用 ASC 350-40，Intangibles-Goodwill and Other-Internal Use Software。這些系統項目通常與我們打算出售或以其他方式銷售的軟件有關。此外，我們將此指導方針應用於我們有關專門用於 SaaS 訂閲產品的軟件開發項目的審查。在這些審查中，在初始項目階段發生的所有費用都按實際發生而支出。一旦已付諸實踐，且有理由認為項目將滿足功能要求，費用將被資本化。這些資本化的軟件成本將在所基於的產品預期經濟壽命上按項目進行直線攤銷，壽命為五年。當軟件可供其預期用途時，開始攤銷。開發用於內部使用的軟件的已資本化費用金額包括在資產和財產中，並在攤銷無形資產和財產折舊中記錄。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們分別對內部使用軟件進行了21,335美元和62,825美元的資本化，並分別記錄了66,247美元和61,644美元的相關攤銷費用。已資本化的內部使用軟件成本的未攤銷部分分別為2024年6月30日和2023年12月31日的404,495美元和445,582美元。截至2023年12月31日，該公司已完全減值 Magiclytics 方面的研發技術。
公司在發現事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，將評估長期資產的減值。收回能力通過將資產或資產組預計產生的未來淨現金流與資產賬面價值進行比較來衡量。如果認為這樣的資產已減值，將計提減值，計提金額為資產賬面價值超過其公允價值（即根據預計未來淨現金流折現得出的估值）的金額。本公司未記錄任何長期資產減值損失，截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度報告。
長期資產，包括房地產、廠房和設備和無形資產，將在事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行評估。
持有和使用的長期資產的收回能力是通過將資產的賬面價值與預計未折現未來現金流量相比較來衡量的。如果資產的賬面價值超過其預計未折現未來現金流量，就會按照資產價值減損的原則計提減值準備。通常使用資產的預期未來折現現金流量或可靠確定的市場價值來確定資產的公允價值。根據其審查，公司認為在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，其長期資產沒有減值損失。
所得税
該公司採用資產和負債方法會計利潤税，該方法要求針對已在公司財務報表或税務申報中確認的事件的預期未來的税務後果來確認遞延税資產和負債。在估計未來的税收後果時，公司通常考慮除税法法律變更以外的所有預期未來事件。對於遞延税資產，管理層評估實現這些資產未來收益的可能性。當證據表明這些資產可能無法完全實現時，公司設立了其遞延税資產的估值準備。
公司僅在不確定的税務立場更可能基於其技術價值在報告日持續下來時，才承認不確定税務立場的税務影響，且僅用最可能持續的金額處理。對於無法滿足更可能持續下來閾值的以前承認的納税申報，將在符合此類閾值的第一份後續財務報表中承認。以前承認的税務立場超過現在不可能實現的可能性時，將不再承認。潛在的已應計利息和罰款因不承認的税務利益在附帶的合併利潤和綜合收益(損失)中作為利潤税費用分類。
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金融工具的公允價值
現金、應收賬款、其他應收款、應收票據、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值（如適用）因這些工具的短期到期日而接近其公允價值。債務的賬面金額也估計接近公允價值。
公司使用ASC 820中描述的公允價值（“FV”）衡量方法來評估其金融資產和負債。. 按照ASC 820的定義，FV基於市場參與方在計量日期之間進行的有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。為了增加FV衡量的一致性和可比性，ASC 820將用於衡量FV的可觀察和不可觀察的輸入優先級進行分類，分為下面三個廣義層次：
| ● | 一級估值法的輸入是活躍市場上相同資產或負債的報價價值。 | |
| ● | 第2級輸入到估值方法包括活躍市場中類似資產和負債的報價價格以及直接或間接為金融工具提供大部分期限的資產或負債的可觀察輸入。 | |
| ● | 3級輸入評估方法是未經觀察且對公平價值評估具有重要影響的輸入。 |
現金、應收賬款、應付賬款和預提費用和遞延收入 這些項目在合併資產負債表中報告的賬面金額是由於其短期性質，是公允價值的合理估計。
可轉換應付票據 可轉換應付票據以攤銷成本進行記錄。賬面金額大致接近其公允價值。
公司使用第3級輸入進行其估值方法的估值方法，因為它們的公允價值是根據基於各種假設的二項式期權定價模型確定的。到2024年6月30日和2023年12月31日為止的衍生品負債的公允價值分別為2175018美元和873913美元。
基於股份的報酬計劃
向員工授予基於股份的補償成本是在授予日進行計算的，基於計算的股權獎勵的公允價值，將在ASC 718的員工必需服務期（通常是獎項的歸屬期）內作為費用確認。發放給為提供服務的非員工的股份補償獎勵按照提供服務的公允價值或股份支付的公允價值中的較高值進行記錄。
相關方
公司遵循FASB ASC的850-10子課題，以確定相關方並披露相關方交易。根據第850-10-20條，相關方包括：
a.公司的附屬公司;
b.在沒有根據FV選項子章節下的FV選項進行選擇的情況下，如果投資公司應該對其股權證券進行投資以採用權益法進行會計處理，則需要處理它們的實體;
c.員工受益的信託，如管理或受管理的養老金和利潤分享信託;
d.公司的主要業主;
e.公司的管理層;
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f.如果一個實體控制或可以明顯影響另一個實體的管理或經營政策，那麼公司可以與之交易的其他各方將被阻止完全追求自己獨立的利益;以及
g.可以顯着影響交易各方的管理或經營政策，或在交易各方中擁有所有權的其他各方，以使得其中一個或多個交易各方可能無法完全追求自己的單獨利益。
財務報表應包括與關聯方的資產負債表之外的重要相關方交易的披露。然而，在編制財務報表時被消除的交易的披露在這些報表中是不需要的。
這些披露應包括：a.涉及的關係的性質; b.每個期間的收入報表所呈現的每個交易（包括未歸屬或名義金額的交易）的描述及相應認為必要的其他信息，以便理解交易對財務報表的影響; c.為每個時間段排序的交易金額以及從之前期間使用的建立條款的任何更改的影響; 和d.截至每個資產負債表日期應收或應付相關方的金額，如果不明顯，則結算條款和方式。
新會計準則
管理層不認為任何最近頒佈但未採用和/或有效的會計準則會對附帶的基本報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
項目 第8條。
項目4. 控制和程序。
披露控制和程序的評估
披露控制程序是旨在確保我們在提交符合交易所法案的報告，如本季度報告中所要求的信息在指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。披露控制程序還旨在確保這些信息被累積和傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所要求的披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官（我們的“認證官員”的參與下，根據交易所法案第13a-15（b）條的規定，於2024年6月30日評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的證明官員得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序不是有效的。
我們不希望我們的披露控制和程序可以防止所有錯誤和欺詐行為。披露控制和程序，無論設計得有多好，都只能提供合理的保證，而不能提供絕對的保證，以滿足披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制，必須考慮到成本和利益之間的關係。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，任何披露控制和程序的評估都不能提供絕對的保證，我們是否發現了所有的控制缺陷和欺詐行為。披露控制和程序的設計也在某種程度上基於對未來事件發生的可能性的某些假設，而無法保證任何設計將在所有潛在的未來情況下都能實現其所聲明的目標。
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財務報告內部控制的變化
在最近的一個財政季度內，未發生任何影響到我們財務報告內部控制的更改（按照《證券交易所法》規則13a-15（f）和15d-15（f）的定義）或有合理理由可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的更改。
第二部分-其他信息
項目1。法律訴訟
我們不時地涉及各種在業務日常進行中產生的索賠和法律訴訟。據我們管理層所知，目前沒有任何針對我們的訴訟程序，我們認為這些訴訟程序會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響，據我們所知，沒有此類法律訴訟的計劃或威脅。
事項1A.風險因素。
項目 第8條。
如果您還未使用您的moomoo賬户，請使用它查看該功能。
截至2024年6月30日的六個月內，公司沒有根據508號調節和證券法第4（a）（2）條的規定進行任何發行。
項目3. 對高級證券的違約。
無。
項目4. 煤礦安全披露。
項目 第8條。
項目5. 其他信息。
無。
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項目 6. 附件。
本報告書的附件中包含如下文件的副本，根據S-K條款601。
展示文件 編號。 |
文件 | |
| 10.1 | 證券購買協議，於2022年7月11日簽訂，日期為2022年7月8日，簽訂人為申請人和1800 Diagonal Lending, LLC（按參考展示申請人於2022年7月14日向SEC提交的8-k形式的10.1展示）。 | |
| 10.2 | 可轉換的認股債券，2022年7月11日發行，日期為2022年7月8日，由申請人向1800 Diagonal Lending, LLC發行（按參考展示申請人於2022年7月14日向SEC提交的8-k形式的10.2展示）。 | |
| 10.3 | 2022年7月12日由註冊人向Amir Ben-Yohanan發行的本票（按參考展示申請人於2022年7月14日向SEC提交的當前報告8-k形式的10.3展示。） | |
| 10.4† | Clubhouse Media Group，Inc. 2023股權激勵計劃，於2022年7月11日頒佈（按參考展示申請人於2022年7月14日向SEC提交的8-k好的形式的10.4展示）。 | |
| 10.5 | 公司與Alden Henri Reiman之間的合資企業交易備忘錄（按參考展示申請人於2022年8月4日向SEC提交的8-k形式的10.1展示）。 | |
| 10.6 | Reiman Agency LLC的營運協議，日期為2022年7月31日。（按參考展示申請人於2022年8月4日向SEC提交的當前報告8-k形式10.2申請。） | |
| 10.7 | 公司與Alden Henri Reiman之間於2022年7月31日簽訂的執行就業協議。（按參考展示申請人於2022年8月4日向SEC提交的當前報告8-k形式的10.3展示。） | |
| 31.1* | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條的規定，主要執行官的認證。 | |
| 31.2* | 主要財務官根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條的規定進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯萊法案第906條的規定進行認證。 | |
| Inline XBRL實例文檔 | XBRL實例文檔-該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
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| 104* | 封面互動數據文件——封面互動數據文件未出現在互動數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
隨附提交。
** 隨附的。
| 分配的税收 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
| CLUBHOUSE 媒體集團股份有限公司。 | ||
| 日期：2024年8月13日 | 通過： | /s/ Amir Ben-Yohanan |
| 姓名： | Amir Ben-Yohanan | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （主要執行官） | ||
| 日期：2024年8月13日 | 通過： | /s/ Scott Hoey |
| 姓名： | Scott Hoey | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務官和首席會計官） | ||
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