10-Q

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（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 y 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 y 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

截至 2024 年 8 月 9 日，發行人已經 180,650,650 已發行和流通的普通股，面值每股0.0001美元。

1。

組織和業務

歷史信息——CV Sciences, Inc.（“公司”）於2010年12月9日在德克薩斯州註冊成立，名為止贖解決方案公司。該公司隨後於2013年1月29日更名為CannaVest Corp.（德克薩斯州）。2013年7月25日，該公司與特拉華州的全資子公司CannaVest Corp（特拉華州）合併併入該公司，以使公司的註冊州從德克薩斯州改為特拉華州。2016年1月4日，公司提交了公司註冊證書修訂證書，以反映其公司名稱變更為 “CV Sciences, Inc.”，該證書於2016年1月5日生效。此外，2016年1月4日，公司修訂了章程，以反映其公司名稱變更為 “CV Sciences, Inc.”

業務描述-公司開發、製造、銷售和銷售草藥補充劑和大麻類大麻二酚（“CBD”）。該公司以+PlusCBD和+plusCBDPET等商品名銷售其產品。該公司的產品銷往各個市場領域，包括營養品、美容護理和特種食品。此外，視可用資金而定，該公司正在開發使用CBD作為主要活性成分的候選藥物。

2023年12月7日，公司收購了根據波蘭法律成立的有限責任公司Cultured Foods Sp. z.o.o.（“Cultured Foods”）。Cultured Foods是歐洲領先的植物蛋白產品製造商和分銷商。該公司的植物性食品以Cultred Foods品牌出售。

2024年5月13日，該公司收購了特拉華州的一家有限責任公司Elevated Softgels LLC（“Elevated Softgels”）。Elevated Softgels是補充劑和營養行業封裝軟膠囊和酊劑的領先製造商。

列報依據——未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）和第S-X條例第10-01條的指示編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，中期財務信息包括公允列報中期業績所需的所有正常經常性調整。2023年12月7日，公司收購了Cultured Foods，並於2024年5月13日收購了Elevated Softgels，兩者現在都是公司的全資子公司。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。這些簡明合併財務報表未經審計，應與公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告一起閲讀。中期的經營業績不一定代表整個財年的經營業績。

流動性注意事項——美國公認會計原則要求管理層評估公司自財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力，並在某些情況下提供相關的票據披露。隨附的財務報表和附註是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。公司運營產生的現金流為負美元0.6 截至2024年6月30日的六個月中為百萬美元，累計赤字為美元85.8 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。管理層預計，在不久的將來，公司將依賴額外的投資資本來為運營和增長計劃提供資金，並繼續做出和實施戰略成本削減，包括裁減員工人數、供應商支出和延遲與藥物開發活動相關的開支。該公司打算定位自己，以便能夠通過資本市場、發行債務和/或獲得信貸額度籌集更多資金。

2024 年 7 月，公司收到的淨收益為 $0.9 猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）的有擔保本票下有百萬美元——有關更多信息，請參閲附註13。

該公司的財務經營業績和累計赤字等因素使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。公司將繼續採取上述行動，並努力增加收入和運營現金流，以滿足其未來的流動性需求。但是，無法保證公司可能開展的任何籌資活動都會取得成功，公司未能籌集額外資金可能會對其未來的運營和生存能力產生不利影響。

估算值的使用——根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的判斷、估計和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。重要的估計包括無形資產的估值、對股權獎勵進行估值的投入、庫存估值以及與收入確認相關的假設。

CV SCIENCES, INC.

簡明合併財務報表附註（未經審計）

公允價值計量——公允價值定義為在計量之日市場參與者之間的有序交易中，在主要市場或最有利市場中出售資產或負債時為轉移負債而支付的價格（退出價格）。由於這些項目的短期性質，截至2024年6月30日和2023年12月31日的應收賬款、其他流動資產、應付賬款和某些應計費用的賬面價值接近其公允價值。公司的保險融資餘額也接近截至2024年6月30日和2023年12月31日的公允價值，截至2023年12月31日的應付票據餘額也接近公允價值，因為應付票據和保險融資的利率近似於公司截至該日可用的利率。會計指南建立了三級披露層次結構，該層次結構基於用於估算資產和負債公允價值的判斷範圍和水平。

•

第 1 級-使用活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。公司確實如此不沒有任何資產或負債使用截至2024年6月30日和2023年12月31日在1級層次結構下確定的投入進行估值。

•

第 2 級-使用第 1 級中包含的報價以外的投入，這些投入可通過與市場數據的關聯直接或間接觀察。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；以及對估值模型或其他定價方法的輸入，這些輸入不需要大量判斷，因為模型中使用的輸入，例如利率和波動率，可以得到易於觀察的市場數據的證實。該公司做到了不沒有任何資產或負債使用截至2024年6月30日和2023年12月31日在二級層次結構下確定的投入進行估值。

•

第 3 級-使用一項或多項重要的投入，這些投入是不可觀察的，幾乎沒有或根本沒有市場活動的支持，並且反映了管理層的重大判斷的使用。第三級資產和負債包括那些使用定價模型、貼現現金流方法或類似估值技術以及重要的管理判斷或估計來確定公允價值的資產和負債。下文註釋3中描述的除外。收購，該公司做到了不沒有任何資產或負債使用截至2024年6月30日和2023年12月31日在三級層次結構下確定的投入進行估值。

收入-公司的大多數收入合同代表與履行客户購買其產品的訂單相關的單一履約義務。淨銷售額反映了基於公司銷售標價的這些合約的交易價格，然後減去用於激勵銷售增長和建立品牌知名度的貿易促銷計劃、消費者激勵措施以及補貼和折扣的估計成本。公司在訂購產品的控制權移交給客户的時間點確認收入，這通常是在發貨到客户或其他客户指定的交貨點時。公司根據歷史銷售回報結果累積客户的預估銷售回報。銷售回報和其他補貼的計算要求管理層做出某些估計和假設，以影響收入和負債記錄的時間和金額。向買家收取的運費和手續費包含在產品銷售中。向客户收取的匯給政府機構的税款按淨額入賬，不計入收入。

以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內零售（B2B）和電子商務（B2C）渠道的產品銷售額：


	截至 2024 年 6 月 30 日的三個月					截至2023年6月30日的三個月
	金額		產品的百分比銷售額，淨額			金額		產品的百分比銷售額，淨額
	（以千計）					（以千計）
零售銷售（B2B）	$	2,216		56.0	%	$	2,290		57.7	%
電子商務銷售 (B2C)		1,738		44.0	%		1,676		42.3	%
產品銷售額，淨額	$	3,954		100.0	%	$	3,966		100.0	%


	截至2024年6月30日的六個月					截至2023年6月30日的六個月
	金額		產品的百分比銷售額，淨額			金額		產品的百分比銷售額，淨額
	（以千計）					（以千計）
零售銷售（B2B）	$	4,451		55.9	%	$	4,729		58.3	%
電子商務銷售 (B2C)		3,505		44.1	%		3,385		41.7	%
產品銷售額，淨額	$	7,956		100.0	%	$	8,114		100.0	%

最近的會計公告尚未通過

2023 年 10 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-06年會計準則更新》（“ASU”），“披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化舉措的編纂修正案”

CV SCIENCES, INC.

簡明合併財務報表附註（未經審計）

（“亞利桑那州立大學 2023-06”）。該亞利桑那州立大學將美國證券交易委員會的某些披露要求納入了FasB會計準則編纂法（“ASC”）。預計亞利桑那州立大學的修正案將澄清或改善各種ASC主題的披露和列報要求，使用户可以更輕鬆地將受美國證券交易委員會現有披露約束的實體與以前不受要求約束的實體進行比較，並使ASC的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。亞利桑那州立大學的生效日期和過渡要求不尋常，因為這取決於美國證券交易委員會未來的規則制定。如果美國證券交易委員會未能在2027年6月30日之前頒佈必要的變更，則該ASU對任何實體均無效。不允許提前收養。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報的細分市場披露》，要求各公司加強對分部支出的披露。新標準要求披露公司首席運營決策者（“CODM”），擴大CODM用於決策的重大細分市場支出的增量單項披露，並納入先前僅按季度進行年度分部披露的要求。該亞利桑那州立單位應追溯適用於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提前收養。公司目前正在評估該指導方針對公司合併財務報表的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，其中要求對所得税披露進行更多分類。新標準要求披露有關所得税税率對賬和按司法管轄區分的所得税的額外信息。該ASU應預期適用於2024年12月15日之後開始的財政年度，並允許追溯性應用。公司目前正在評估該指導方針對公司合併財務報表的影響。

2024年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2024-02年 “編纂改進——刪除提及概念聲明的修正案”。本更新中的修正案在2024年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效。對於所有其他實體，修正案在2025年12月15日之後的財政年度內生效。允許所有實體在尚未發佈（或可供發佈）財務報表的任何財政年度或過渡期內儘早適用本更新中的修正案。如果實體在過渡期內通過修正案，則必須從包括該過渡期在內的財政年度開始時通過修正案。該公司目前正在評估該準則的採用將對其合併財務報表產生的影響。

最近通過的聲明

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》，以及隨後對初步指導方針的修訂：亞利桑那州立大學2018-19年、亞利桑那州立大學2019-04和亞利桑那州立大學2019-05（統稱為 “主題326”）。主題326要求衡量和確認所持金融資產的預期信貸損失。主題326將在2019年12月15日之後的報告期內生效，並允許提前通過。2019年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-10年度的《金融工具——信貸損失（主題326）、衍生品和套期保值（主題815）和租賃（主題842）的生效日期，將公司作為規模較小的申報公司的生效日期推遲到2023財年。公司自2023年1月1日起採用了該指導方針。該指導方針的採用並未對公司的合併財務報表或其披露產生重大影響。

2。

資產負債表詳情

庫存

截至2024年6月30日和2023年12月31日，庫存包括以下內容（以千計）：


	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
原材料	$	2780	$	2,892
工作正在進行中		836		1,181
成品		1,590		1,582
	$	5,206	$	5,655

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

應計費用

截至2024年6月30日和2023年12月31日的應計支出如下（以千計）：


	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
應計工資税（附註12）	$	522	$	522
應計工資費用		1,432		1,388
其他應計負債		1,507		1,512
	$	3,461	$	3,422

收購

養殖食品

2023年12月7日，公司收購了Cultred Foods的所有已發行和未償還股權。Cultured Foods生產和分銷植物性食品。Cultured Foods總部位於波蘭。此次收購為公司提供了植物性食品和向歐洲分銷CBD產品的增長機會。

此次收購於2023年12月7日結束，因此，合併經營報表和綜合收益（虧損）包括Cultured Foods在2023年12月7日至2023年12月31日期間以及截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績。由於業務合併，收購成本為 $0.1 在截至2023年12月31日的年度中，支出為百萬美元。

下表概述了轉移的對價總額（以千計）：


現金	$	192
普通股		250
賺錢		88
轉賬的對價總額	$	530

下表彙總了截至收購之日收購的資產和承擔的負債（以千計）：


現金	$	18
應收賬款和其他應收賬款		11
庫存		133
無形資產		78
其他流動資產		17
固定資產		38
善意		334
總資產		629

應付賬款和應計負債		27
當期應付票據		50
遞延所得税負債		22
負債總額		99
收購的淨資產	$	530

收購的無形資產的公允價值是使用預測的現金流和成本法確定的。收購的無形資產包括商品名稱和客户關係。公司分配了一個 5 年獲得的無形資產的使用壽命。公司確定，Cultred Foods的賬面成本接近所有其他收購資產和承擔負債的公允價值。

收購協議中包括一項收益條款，根據該條款，公司同意向Cultured Foods的銷售股權持有人支付額外對價，前提是Cultured Foods在2024年實現某些年度收入業績。公司累積了美元的公允價值88,000 截至2024年6月30日，用於這筆收益準備金，並將該金額記作額外商譽和應計費用。收購Cultured Foods的估值和收購價格分配仍處於初步階段，將在收購之日後的一年內完成。截至本季度報告發布之日，管理層仍在評估轉讓對價的估計公允價值。此外，管理層仍在評估撥款

CV SCIENCES, INC.

簡明合併財務報表附註（未經審計）

收購的有形和無形資產的收購購買價格、承擔的負債以及由此產生的商譽。由於估算公允價值固有的複雜性，管理層對這些項目的分析尚未完成。因此，列報的企業合併金額是管理層在考慮所有現有信息的基礎上確定的；但是，管理層尚未完全完成其業務合併分析，此類金額必須被視為臨時金額。

高濃度軟膠囊

2024年5月13日，公司收購了Elevated Softgels的所有已發行和未償還的會員權益。Elevated Softgels 為補充劑和營養行業生產封裝軟膠囊和酊劑。Elevated Softgels 總部位於科羅拉多州大章克申市。此次收購為進一步增加公司對現有和新客户的銷售創造了機會。此外，該公司打算對某些關鍵產品進行內包生產。

此次收購於2024年5月13日結束，因此，合併運營報表和綜合收益（虧損）包括Elevated Softgels在2024年5月13日至2024年6月30日期間的經營業績。由於業務合併，收購成本為 $13,704 在截至2024年6月30日的三個月中按發生的費用記為支出。

下表概述了轉移的對價總額（以千計）：


現金	$	71
普通股		700
賺錢		100
轉賬的對價總額	$	871

下表彙總了截至收購之日收購的資產和承擔的負債（以千計）：


現金	$	31
庫存		66
無形資產		38
其他非流動資產		11
使用權資產		362
固定資產		418
善意		393
總資產		1,319

應付賬款和應計負債		86
經營租賃責任		362
負債總額		448
收購的淨資產	$	871

收購的無形資產的公允價值是使用預測的現金流法確定的。收購的無形資產包括客户關係。公司分配了一個 5 年獲得的無形資產的使用壽命。該公司確定，Elevated Softgels的賬面成本接近所有其他收購資產和承擔負債的公允價值。

收購協議中包括一項收益條款，根據該條款，公司同意向Elevated Softgels的出售股權持有人支付額外對價，前提是Elevated Softgels在自2024年5月13日起的12個月內實現某些淨收入。公司累積了美元的公允價值10萬截至2024年6月30日，將這筆收益準備金記作額外商譽和應計費用。收購Elevated Softgels的估值和收購價格分配仍處於初步階段，將在收購之日後的一年內完成。截至本季度報告發布之日，管理層仍在評估轉讓對價的估計公允價值。此外，管理層仍在評估收購價格對收購的有形和無形資產、承擔的負債以及由此產生的商譽的分配。由於估算公允價值固有的複雜性，管理層對這些項目的分析尚未完成。因此，列報的企業合併金額是管理層在考慮所有現有信息的基礎上確定的；但是，管理層尚未完全完成其業務合併分析，此類金額必須被視為臨時金額。

4。

商譽和無形資產

善意

下表彙總了商譽賬面金額的變化（以千計）：


	攜帶金額
餘額——2023 年 12 月 31 日：	$	342
收購高級軟膠囊		393
翻譯調整		(6	)
餘額——2024 年 6 月 30 日：	$	729

截至2023年12月31日，公司按照ASC 350-20-35-3C中規定的步驟進行了年度商譽減值分析。該公司的年度減值分析包括一項定性評估，以確定是否有必要進行定量減值測試。在進行定性測試後，公司得出結論，公司的公允價值很可能超過其商譽賬面價值。因此，沒有減損跡象，也沒有進行定性損傷測試。該公司做到了不t 記錄截至2023年12月31日止年度的任何商譽減值費用。沒有減值指標是在截至2024年6月30日的三個月和六個月中確定的。公司的年度減值測試日期為每年的12月31日。

無形資產

下表彙總了無形資產和相關的累計攤銷額（以千計）：


	2024年6月30日			2023 年 12 月 31 日
總賬面金額	$	116		$	78
累計攤銷		(10	)		(1	)
翻譯調整		—			1
淨賬面金額	$	106		$	78

無形資產賬面金額的變化彙總如下（以千計）：


	商標名稱			客户關係			總計
餘額——2023 年 12 月 31 日：	$	52		$	26		$	78
收購高級軟膠囊		—			38			38
攤銷		(5	)		(4	)		(9	)
翻譯調整		—			(1	)		(1	)
餘額——2024 年 6 月 30 日：	$	47		$	59		$	106

上述數額是臨時數額，將在未來各期進行調整。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有為續訂或延長收購的無形資產的期限產生任何費用。在未來的任何個別財年中，公司無形資產的估計攤銷費用都不大。沒有減值指標是在截至2024年6月30日的三個月和六個月中確定的。

5。

租賃

2022年4月，公司為其主要辦公設施簽訂了新的租賃協議。該租約用於公司的運營、倉庫、銷售、營銷和後臺辦公職能。該設施大約是 6,0000 平方英尺，位於加利福尼亞州聖地亞哥。租賃期限為三年總租賃義務約為 $0.4 百萬。租約不包括續訂選項。根據剩餘租期內租賃付款的現值，公司確認了營業租賃資產為 $0.3 百萬美元和運營租賃的租賃負債為美元0.4 2022年5月1日分別為百萬人。截至2024年6月30日，該公司的經營租賃義務和經營租賃資產為美元0.1 百萬與該設施有關。

2024年5月，該公司收購了Elevated Softgels並承擔了其未償還的租賃協議（參見附註3）。Elevated Softgels 的容量約為 7,200 平方英尺，位於科羅拉多州大章克申區。租約到期 2025年3月31日並且可以選擇將租約續延至2027年3月31日。根據租賃付款的現值，公司確認

CV SCIENCES, INC.

簡明合併財務報表附註（未經審計）

經營租賃資產和運營租賃的租賃負債為美元0.4 2024 年 5 月 13 日達到百萬美元。截至2024年6月30日，該公司的經營租賃義務和經營租賃資產為美元0.3 百萬與該設施有關。

公司的經營租賃包含在公司2024年6月30日簡明合併資產負債表的 “使用權資產” 中，代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。公司的租賃付款義務包含在公司2024年6月30日簡明合併資產負債表中的 “經營租賃負債——當前” 和 “經營租賃負債” 中。運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司的總租賃成本為美元49,638 和 $77,876，分別地。總租賃成本主要由運營租賃成本組成。與短期經營租賃和可變租賃成本相關的短期租賃成本並不重要。

由於租賃中隱含的利率不容易確定，因此公司使用承租人必須支付的利率，在相似期限內以抵押方式借款，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。與公司經營租賃資產和相關租賃負債相關的信息如下：


	2024年6月30日
加權平均剩餘租期（以月為單位）		22.71
加權平均折扣率		9.23	%

截至2024年6月30日，租賃負債的到期日如下（以千計）：


截至12月31日的年度
2024 年（剩下的六個月）	$	139
2025		200
2026		147
2027		37
		523
減去估算的利息		(56	)
租賃負債總額	$	467
當期經營租賃負債	$	234
非流動經營租賃負債		233
租賃負債總額	$	467

6。

債務

截至2024年6月30日和2023年12月31日，債務均為流動債務，情況如下（以千計）：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
保險融資	$	29	$	204
養殖食品應付票據（注3）		—		50
債務總額	$	29	$	254

保險融資

2023年10月，公司與第一保險基金簽訂了融資協議，為即將到來的保單年度提供部分保單資金。融資金額為 $0.3 百萬，產生利息的利率為 8.42每年百分比。公司必須每月付款 $29,781 從 2023 年 11 月到 2024 年 7 月。

2022年11月，公司與第一保險基金簽訂了財務協議，為其最近一個保單年度的部分保險單提供資金。融資金額為 $0.2 百萬，其產生的利息率為 6.32每年百分比。公司必須每月付款 $27,900 從 2022 年 11 月到 2023 年 7 月。有不截至2024年6月30日的未清餘額。

CV SCIENCES, INC.

簡明合併財務報表附註（未經審計）

養殖食品應付票據

該公司承擔了與2023年12月收購Cultured Foods相關的未清應付票據。應付給Cultred Foods前所有者的票據將在明年內到期 12 自收購之日起的幾個月。這些票據的利息是 9每年百分比。在截至2024年6月30日的六個月中，公司償還了應付票據的全部未償金額，包括利息。

應付票據

2022年8月，公司與Streeterville簽訂了票據購買協議，根據該協議，公司發行並向斯特里特維爾出售了有擔保的Streeterville票據，原始本金為美元2.0 百萬。斯特里特維爾票據的原始發行折扣為美元40 萬。公司承擔了額外的債務發行成本 $23,000。結果，公司獲得的淨收益總額約為 $1.6 百萬美元與斯特里特維爾票據的出售和發行有關。《Streeterville Note》原定於 2023年5月19日而且該公司必須每週向Streeterville償還該票據的款項，金額如下：(a) $40,0000 發行後的前 8 周；以及 (b) $56,000 此後直到斯特里特維爾票據得到全額支付。

根據斯特里特維爾票據第4節的定義，在發生違約事件之前，不得累積Streeterville票據的利息。Streeterville 票據規定了慣常的違約事件，包括不支付本金、利息、費用或其他金額的事件、經證明在作出時不正確的陳述或擔保、未能在指定時間內履行或遵守承諾、公司某些其他債務的交叉違約、公司或任何重要子公司破產或破產、特定金額的貨幣判決違約以及其他由此產生的違約負有規定金額的責任。如果公司發生違約事件，斯特里特維爾本可以宣佈斯特里特維爾票據下的所有欠款立即到期並應付。此外，滯納金和利息罰款等於兩者 22每年的百分比或法律允許的最大利率（以較低者為準）可以適用於到期未支付的任何未付金額或在違約事件存在期間仍未償還的未付金額。

Streeterville票據的未付金額、任何利息、費用、費用和滯納金均應在期限內全額支付三公司收到根據《CARES法》應向公司支付的任何員工留存抵免金的交易日，此外，前提是至少為 $1.0 數百萬美元的《CARES法案》收益未匯到斯特里特維爾九十天自2022年8月19日起，斯特里特維爾票據的未清餘額將增加5％（5%)。該公司未在此期間收到《CARES法案》的收益 90 2022年8月19日的天數；結果，斯特里特維爾票據的未清餘額增加了百分之五（5%)。根據2022年8月19日的擔保協議的規定，斯特里特維爾票據由公司的所有資產擔保。

該公司向斯特里特維爾支付了本金 $0.4 百萬和美元1.1 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，有百萬美元。因此，截至2023年12月31日，斯特里特維爾票據已全額償還並兑現，公司在該票據下的義務被取消和終止。

該公司在2024年6月30日之後與斯特里特維爾簽訂了一份新票據（參見附註13。）。

7。

股東權益

普通股

在截至2022年12月31日的年度中，公司發行了 5,496,000 向供應商出售普通股作為對美元的補償0.4 向公司提供的數百萬項服務。根據協議，公司發行了 1,549,410 在截至2024年6月30日的六個月中，向供應商追加普通股。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

認股權證

以下是每個確定日期尚未執行的認股權證的摘要：


					標的認股權證的股票數量
發行日期	分類	行使價格		到期日期	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
2022年3月30日	股權	$	0.1000	2025 年 6 月 6 日		10,000,000		10,000,000
2022年3月30日	股權	$	0.0875	2025 年 6 月 6 日		750,000		750,000
						10,750,000		10,750,000

8。

股票薪酬

2023年6月1日，公司股東批准通過新的2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），公司通過了2023年計劃。結果，CV Sciences, Inc.修訂和重述的2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”）終止，取而代之的是2023年計劃；未來的激勵工具的發行將根據2023年計劃進行並受其管轄。根據2013年計劃發行的未償獎勵仍將受2013年計劃的條款和條件的約束，前提是如果2013年計劃下的未償獎勵被沒收或失效，則根據2013年計劃或公司任何其他股權激勵計劃，獲得此類獎勵的普通股將不再可供未來發行。

2023 年計劃的期限為 10 年份。根據2023年計劃批准發行的公司普通股數量最初為 34,976,000 股份，該數量將在每個財政年度的1月1日自動增加（期限為十年在 2023 年計劃期內（從 2024 年 1 月 1 日開始）通過 2023 年計劃後，以 (a) 中的較小者為準 4佔公司去年12月31日已發行普通股總股數的百分比，以及（b）公司董事會確定的較少數量的公司普通股。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司已經 34,726,000 根據2023年計劃預留髮行的授權但未發行的股票。2024年1月1日，公司沒有在2023年計劃中增加任何股份。

截至2024年6月30日，與非既得股票薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額為美元0.9 百萬，預計將在加權平均值期間內得到確認 2.6 年份。

以下彙總了與公司股票期權相關的活動（以千計，每股數據除外）：


	股票數量			加權平均值行使價格		加權平均值剩餘合約期限（以年為單位）		聚合內在價值
傑出-2023 年 12 月 31 日		24,435		$	0.32		4.4	$	6
已授予		14,100			0.05		—		—
已鍛鍊		—			—		—		—
已取消		(11,687	)		0.42		—		—
傑出——2024 年 6 月 30 日		26,848			0.14		8.9		230

可行使-2024 年 6 月 30 日		7,680			0.36		7.0		64
已歸屬或預計將歸屬-2024 年 6 月 30 日		26,848		$	0.14		8.9	$	230

該公司已經確定了與其主要候選藥物 CVSI-007 的藥物開發工作相關的業績里程碑。截至 2024 年 6 月 30 日，有 6,750,000 此前授予小邁克爾·莫納的基於業績的未歸屬股票期權

CV SCIENCES, INC.

簡明合併財務報表附註（未經審計）

（“小莫娜”）不屬於上表中未包含的2013年計劃和2023年計劃。這些股票期權的歸屬取決於對未來業績狀況的滿意（參見注釋12）。

下表顯示了授予股票期權的加權平均授予日公允價值，以及使用Black-Scholes估值模型估算授予之日公允價值的加權平均假設：


	截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
	2024			2023			2024			2023
波動率		138.1	%		136.0	%		138.1	%		132.0	%
無風險利率		4.3	%		3.5	%		4.3	%		3.8	%
預期期限（以年為單位）		5.75			5.04			5.75			5.77
股息率		—	%		—	%		—	%		—	%
授予日每股加權平均公允價值	$	0.05		$	0.04		$	0.05		$	0.04

無風險利率基於美國國債固定到期日的隱含收益率，其餘期限等於期權的相應預期期限。預期波動率基於公司普通股的歷史波動率。公司根據ASC主題718 “股票薪酬” 使用簡化方法估算授予員工、高管和董事的股票期權的預期期限，因為公司沒有足夠的相關歷史信息來對未來的行使模式做出合理的預期。將來，隨着公司獲得股票期權實際持有期限的歷史數據，預期期限可能會發生變化，這可能會實質性地改變未來股票期權獎勵的授予日公允價值，進而改變未來補助金的補償。

9。

每股淨收益（虧損）

公司使用該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨收益（虧損）。攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以普通股的加權平均數加上潛在普通股。公司的股票期權，包括具有業績條件的股票期權，在效應為稀釋時，使用庫存股法計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時包括在內。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則不包括在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算範圍內。

以下普通股等價物不包括在攤薄後每股淨收益（虧損）的計算中，因為它們的影響是反稀釋的（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
股票期權		26,848		20,181		26,848		20,181
績效股票期權		6,750		11,000		6,750		11,000
認股權證		10,750		10,750		10,750		10,750
總計		44,348		41,931		44,348		41,931

10。

承付款和意外開支

2015年3月17日，邁克爾·露絲向內華達州地方法院提起股東衍生訴訟，指控其違反信託義務和嚴重管理不善（“露絲申訴”）。這些索賠所依據的事件與2014年4月23日在紐約南區提起的所謂集體訴訟（“Sallustro案”）所針對的事件相同。2019年7月2日，薩盧斯特羅案的法院下達了最終命令，以偏見的方式駁回了申訴。該公司沒有支付任何和解金，也從未發現公司或其任何董事有不當行為。關於露絲申訴，雙方先前同意在Sallustro案的調查結論之前暫停訴訟。薩魯斯特羅案被駁回後，中止令即被解除。原告的律師後來告知法院，露絲先生出售了他的CVSI股票，因此他沒有資格再提出這項索賠。但是，法院允許原告的律師取代CVSI股東奧蒂爾達·拉蒙特作為指定原告。2019年9月20日，被告提出駁回露絲申訴的動議，法院於2020年11月24日發佈裁決，駁回了駁回該申訴的動議。第三次修正申訴於2020年12月11日提出，取代奧蒂爾達·拉蒙特為原告。該公司於2021年1月11日對露絲的投訴作出答覆。雙方於2022年1月原則上同意達成和解，根據該協議，公司同意進行某些公司治理改革，以換取駁回訴訟。原告於2022年6月1日提出動議，要求初步批准擬議和解協議。法院於2023年2月7日初步批准了擬議的和解協議。尋求最終批准擬議和解的聽證會於2023年5月15日舉行，法院表示可能會批准擬議的和解協議，並重新安排有關原告要求律師費的動議的聽證會。2023年6月23日，公司未經任何聽證會就收到法院命令的通知，該命令的日期為2023年5月23日，批准了原告要求支付約美元的律師費和開支的動議250,000，該公司截至2024年6月30日累積了這筆款項。2024年5月1日左右，公司和原告執行了一項規定，要求在大約十八個月的時間內支付原告的律師費和開支，但須供認判決。

2019年12月3日，米歇琳·科萊特和萊蒂西亞·肖在加利福尼亞中區提起了假定的集體訴訟，指控該公司產品上的標籤違反了1938年的《食品、藥品和化粧品法》（“科萊特投訴”）。2020年2月6日，公司提出動議，要求駁回科萊特投訴。原告沒有反對公司的動議，而是選擇在2020年2月25日提出修正後的申訴。2020年3月10日，公司提出動議，要求駁回修改後的投訴。法院於2020年5月22日發佈了一項裁決，暫停了整個訴訟程序，並駁回了部分修改後的申訴。法院的命令指出，在美國食品藥品監督管理局（“FDA”）完成有關CBD可消耗產品的銷售（包括標籤）的規則制定之前，訴訟中被擱置的部分將一直延期。但是，美國食品藥品管理局在2023年1月26日宣佈，它不打算制定允許在膳食補充劑或傳統食品中使用大麻二酚產品的規則。結果，原告於2023年2月13日向法院提交了狀態報告，要求取消中止令。該公司提出了書面異議。自原告提交該狀態報告以來，法院沒有采取任何行動，根據法院最初的命令，該案仍處於擱置狀態。

2021年11月5日，小莫娜以違反合同和疏忽為由向內華達州法院提起訴訟，要求公司追回小莫娜在2019年歸屬和結算RSU時所得税所欠的聯邦和州税、利息和罰款——另見附註12。關聯方，以獲取更多信息。2021年12月22日，在將該案移交給美國內華達州地方法院後，該公司提出動議，要求駁回申訴，理由是小莫娜本應在雙方事先的仲裁中提出這些索賠。2022年9月12日，法院駁回了駁回此案的動議。2022年11月3日，法院自行下令對該案進行仲裁。2022年12月6日，小莫娜向美國仲裁協會（“AAA”）提出對公司及其高管的仲裁要求。2023年1月31日，公司和管理層向聖地亞哥高等法院提起訴訟，要求宣告性救濟，理由是根據雙方先前仲裁的結果以及小莫娜在先前的仲裁中對公司採取的立場，小莫娜被禁止根據既決和司法禁止反言原則進行仲裁。2023 年 2 月 2 日，AAA 將仲裁延期了 60 天。2023年2月14日，公司提出了一項初步禁令動議，要求禁止小莫娜進行仲裁。初步禁令動議定於2023年10月20日舉行聽證會。2023年3月20日，該公司尋求臨時限制令，禁止小莫娜進行仲裁，但被法院駁回。在臨時限制令被拒絕後，該公司撤回了初步禁令的動議。2023年4月5日，AAA通知雙方，2023年2月2日發佈的中止令已取消。2023 年 4 月 28 日，AAA 為此事指定了一名仲裁員。2023年6月6日，公司高管提出動議，要求在仲裁中駁回針對他們的索賠，理由是他們不是與小莫娜達成的仲裁協議的當事方。2023年7月6日，仲裁員發佈命令，將案情聽證會定於2024年4月8日至4月12日舉行。2023年9月12日，仲裁員部分批准並部分駁回瞭解僱公司高管的動議，要求對該案進行案情聽證會。案情聽證會於2024年4月8日開始，仲裁員聽取了為期五天的證詞。聽證會於 2024 年 5 月 21 日恢復，並於 2024 年 5 月 23 日結束。聽證會後的簡報會預計將於2024年11月6日左右結束。預計仲裁員將作出裁決。管理層認為小莫娜。”s

CV SCIENCES, INC.

簡明合併財務報表附註（未經審計）

索賠缺乏法律依據。儘管如此，不利的結果將對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。管理層打算大力為這些指控辯護。

在正常業務過程中，公司是各種協議的當事方，根據這些協議，他們可能有義務向另一方提供賠償。由於我們義務的條件性質以及每份特定協議所涉及的獨特事實和情況，無法預測此類協議下未來可能支付的最大金額。從歷史上看，我們根據此類協議支付的款項並未對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性影響。

12。

關聯方

在截至2019年12月31日的年度中，公司前總裁兼首席執行官小莫娜與公司簽訂了和解協議（“和解協議”），根據該協議，公司承認小莫娜於2019年1月22日辭去公司職務是有充分理由的（定義見小莫娜的僱傭協議），並同意延長小莫娜行使股票期權的最後期限一段時間五年。作為交換，小莫娜同意，儘管他的僱傭協議條款規定在有正當理由辭職後加快所有股票期權的歸屬，但他的某些未歸屬股票期權不會立即歸屬，而是在實現與公司藥物開發工作相關的某些公司里程碑時才會繼續歸屬。這些股票期權於2016年7月發行（6,000,000 選項）和 2017 年 3 月（5,000,000 選項），以及 6,750,000 截至2024年6月30日，這些股票期權尚未歸屬。該公司和小莫娜還同意共同解除因小莫娜辭職和從公司離職而產生和與之相關的所有索賠。這要歸功於小莫娜。”根據限制性股票單位獎勵協議，公司記錄了與（i）RSU加速歸屬美元相關的股票薪酬支出5.1 百萬和 (ii) 由於和解協議修改了某些美元的股票期權2.7 在截至2019年12月31日的年度中，有百萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，公司取消了 11,300,000 小莫娜已完全歸屬的已發行股票期權，加權平均行使價為美元0.42 每股，因為這些股票期權仍未行使，行使這些股票期權的最後期限已過期。

此外， 2,950,000 股票是在RSU的歸屬和結算後向小莫娜發行的。通過支付股份來結算RSU被視為對小莫娜的應納税補償，因此需要繳納所得税預扣税。沒有預扣任何款項（現金或RSU結算時普通股的等值金額），也沒有包含在原始公司的工資税申報中。補償金受聯邦和州所得税預扣税以及《聯邦保險繳款法》（“FICA”）的預扣税的約束，預扣額估計為 $6.4 百萬美元用於員工部分。FICA税的僱主部分為美元0.2 百萬美元，並作為銷售、一般和管理費用的一部分記錄在截至2019年12月31日止年度的運營報表中。在截至2020年12月31日的年度中，公司向税務機關報告了與RSU和解相關的應納税補償，並將該金額計入了小莫娜。”是 2019 年的 W-2。儘管主要納税義務是員工的責任，但公司對税務機關負有次要責任，因此截至2022年12月31日，公司將繼續將該負債反映在其資產負債表上，金額為美元6.7 百萬，作為應計支出的一部分入賬。該公司最初記錄的抵消應收賬款為美元6.2 2019年第二季度預計的聯邦和州所得税總額為百萬美元，除了FICA工資税的員工部分外，本應預扣這些所得税，因為主要負債最終由員工承擔。應收賬款作為預付費用和其他費用的一部分記錄在簡明資產負債表中。申報和繳納2019年個人所得税（延期）的最後期限是2020年10月15日。迄今為止，儘管公司一再提出要求，但小莫娜仍未向公司提供適當的文件來證明他正確申報和繳納了2019年的税款，小莫娜最近證實他沒有繳納2019年的個人所得税。結果，公司取消了先前記錄的美元應收賬款6.2 2020年第四季度為百萬美元。一旦小莫娜繳納了税款，並且公司從小莫娜那裏收到了所需的税務機關文件，相關負債本來可以減免。如果小莫娜沒有繳納税款，則公司可能有責任繳納此類應繳税款。

該公司認為，聯邦工資税預扣的時效已於2023年4月15日到期。此外，州預扣税的時效在截至2023年3月31日的三個月內到期。由於相關時效法規的到期，公司認為美國國税局和加利福尼亞州都無權評估和收取美元6.2 公司和公司繳納的數百萬所得税對會計估算進行了更改，但已不復存在

CV SCIENCES, INC.

簡明合併財務報表附註（未經審計）

預計將在這件事上蒙受損失。結果，公司取消了對美元或有負債的認可6.2 在截至2023年6月30日的六個月中，有百萬美元。剩餘的應計金額 $0.5 公司可能仍需繳納的100萬美元與FICA税中的僱主和僱員醫療保險部分有關，這些税的相關時效尚未到期。

當我們使用 “CV Sciences”、“公司”、“我們” 和 “我們” 等術語時，我們指的是特拉華州的一家公司 CV Sciences, Inc.，整體而言，以及任何前身實體，除非上下文另有説明。

以下關於我們分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和經營業績的討論應與我們的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的報表附註一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素，實際結果和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們使用 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“持續”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可以” 等詞語來識別前瞻性陳述。

我們是一家消費者健康公司，專門生產大麻提取物和其他經過驗證的、有科學依據的天然成分和產品，這些成分和產品通過從B20到B2C的一系列銷售渠道銷售。

天然、有機和特種產品行業聯合數據和見解的領先提供商SPINS表示，我們的+PlusCBD品牌產品在美國各地的特定零售點出售，是天然產物市場上最暢銷的大麻提取物品牌。我們遵循所有良好生產規範（“GMP”）指南，我們的產品在整個製造過程中都經過加工、生產和測試，以確認嚴格遵守公司和監管標準及規範。憑藉對科學的承諾，+plusCBD產品對健康人的益處得到了人類臨牀研究數據的支持，此外還有Pubmed.gov上發佈的三項臨牀案例研究。+PlusCBD是第一個投資獲得自我確認的 “公認安全”（“GRAS”）地位所需的科學證據的大麻提取物補充劑品牌。

此外，2023年12月7日，我們簽訂了會員權益購買協議，根據該協議，我們收購了Cultured Foods Sp. z.o.o. 的所有未償股權，從而使Cultured Foods成為該公司的全資子公司。Cultured Foods是歐洲領先的植物蛋白產品製造商和分銷商。

2024年5月，我們收購了特拉華州有限責任公司Elevated Softgels, LLC的所有未償會員權益，總收購價高達100萬美元。Elevated Softgels是為補充劑和營養行業生產封裝軟膠囊和酊劑的領先製造商，總部位於科羅拉多州。

2024年8月，我們聘請了Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）作為非獨家財務顧問和投資銀行家，提供戰略財務諮詢和投資銀行服務。在Maxim的幫助下，公司打算繼續建立一個高效且具有成本效益的消費品平臺，並繼續評估公司的入境和出境合併、出售、收購或其他機會。

我們還有一項藥物開發計劃，重點是開發和商業化基於CBD的新型療法，但須視可用資金而定。

我們的主要辦公室和設施位於加利福尼亞州聖地亞哥、科羅拉多州大章克申和波蘭華沙。

2024年第二季度，我們的產品淨銷售額為400萬美元，毛利率為190萬美元，毛利率為47.0％，而2023年第二季度的產品淨銷售額為400萬美元，毛利潤為170萬美元，毛利率為43.3％。與2023年第二季度相比，我們在2024年第二季度的淨產品銷售額保持平穩。我們的B20銷售額略有下降，但被B2C銷售額的增加所抵消。與2023年第二季度相比，2024年第二季度的總售出單位數量下降了12.5％，但被更高的每單位平均銷售價格12.1％所抵消。由於產品和渠道組合，每單位的平均銷售價格上漲。此外，我們2024年第二季度的淨收入中有47.7％來自自2022年1月1日以來推出的新產品。在此期間，我們推出了32種新產品。整個市場仍然分散且競爭激烈，我們認為這主要是由於缺乏明確的監管框架和國家監管拼湊而成。

商品銷售成本主要包括原材料、包裝、製造管理費用（包括工資單、員工福利、股票薪酬、設施、折舊、供應和質量保證成本）、商户卡費用和運費。與2023年第二季度相比，我們在2024年第二季度的商品銷售成本降低了20萬美元，降幅為7％。減少的主要原因是2024年第二季度銷售的單位數量減少。此外，與2023年第二季度相比，2024年第二季度的商品銷售成本佔收入的百分比有所下降，這主要是由於與去年同期相比，2024年第二季度的庫存損失減少和運費減少。我們的毛利潤增長了10萬美元，達到2024年第二季度的190萬美元，增長了8％，毛利率從2023年第二季度的43.3％提高到2024年第二季度的47.0％。毛利率的提高主要歸因於我們的產品和渠道組合、庫存損失的減少和運費的降低。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們的產品淨銷售額為800萬美元，毛利率為370萬美元，毛利率為46.7％，而截至2023年6月30日的六個月中，淨產品銷售額為810萬美元，毛利率為350萬美元，毛利率為43.1％。與2023年前六個月的業績相比，我們的產品淨銷售額在2024年前六個月下降了20萬美元，下降了2％。下降的主要原因是2024年B20銷售額下降，但部分被B2C銷售額的增加所抵消。與2023年前六個月相比，2024年前六個月的總售出單位數量下降了13.6％，但部分被較高的每單位平均銷售價格12.0％所抵消。由於產品和渠道組合，每單位的平均銷售價格上漲。與2023年前六個月相比，我們的B2C收入增加了10萬美元，這主要是由於我們的訂閲客户的額外收入。此外，我們在2024年前六個月的淨收入中有46.6％來自自2022年1月1日以來推出的新產品。在此期間，我們推出了32種新產品。整個市場仍然分散且競爭激烈，我們認為這主要是由於缺乏明確的監管框架和國家監管拼湊而成。

商品銷售成本主要包括原材料、包裝、製造管理費用（包括工資單、員工福利、股票薪酬、設施、折舊、供應和質量保證成本）、商户卡費用和運費。與2023年前六個月相比，我們在2024年前六個月的商品銷售成本降低了40萬美元，下降了8％。減少的主要原因是2024年前六個月的銷量減少。此外，與2023年前六個月相比，2024年前六個月的商品銷售成本佔收入的百分比有所下降，這主要是由於與去年同期相比，2024年前六個月的庫存損失減少和運費減少。2024年前六個月，我們的毛利增長了20萬美元，達到370萬美元，增長了6％，毛利率從2023年前六個月的43.1％提高到2024年前六個月的46.7％。毛利率的提高主要歸因於我們的產品和渠道組合、庫存損失的減少和運費的降低。

研發（“研發”）支出保持相對穩定，代表與新消費品開發費用相關的研發支出總體減少。

研發費用保持相對穩定，代表與新消費品開發費用相關的研發支出總體減少。

銷售、一般和管理（“SG&A”）支出在2024年第二季度降至240萬美元，而2023年第二季度為280萬美元，這主要是由於以下原因：

與2023年前六個月相比，2024年前六個月的銷售和收購支出持平至490萬美元，其中包括以下內容：

我們之前記錄了與2019年向創始人發放的RSU發放的670萬美元相關的工資税或有負債。2023 年 4 月 15 日，聯邦工資税預扣的時效到期。此外，州預扣税的時效在截至2023年6月30日的六個月內到期。由於相關時效法規的到期，美國國税局和加利福尼亞州都無權評估和向公司徵收620萬美元的所得税，我們對會計估算進行了更改，預計不會再因此而蒙受損失。結果，在截至2023年6月30日的六個月中，我們取消了620萬美元的或有負債的確認。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註12 “關聯方”。

其他支出，淨額包括利息支出和利息收入。與截至2023年6月30日的三個月期間相比，截至2024年6月30日的三個月期間，其他支出減少了約20萬美元，與截至2023年6月30日的六個月期間相比，在截至2024年6月30日的六個月期間減少了約30萬美元，每種支出都是由於我們償還了應付給斯特里特維爾的票據。

我們在內部使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的業績，並做出財務和運營決策，這些決策是根據同等的公認會計原則指標進行調整或補充我們的公認會計原則指標所提供信息的方式做出的。調整後的息税折舊攤銷前利潤被我們定義為息税折舊攤銷前利潤（淨收益（虧損）加上折舊、利息和所得税支出，減去利息收入），經進一步調整以排除某些非現金支出和其他調整，如下所述。我們之所以使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤還能突出顯示我們的業務趨勢，而在完全依賴GAAP財務指標時，這種趨勢可能並不明顯，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤從我們的業績中刪除了對我們的核心經營業績影響較小的特定財務項目。

我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來傳達業績和業績的某些方面，包括本10-Q表季度報告。我們認為，與單獨的GAAP指標相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤與我們的GAAP業績和相應的對賬相結合，可以為投資者提供更高的透明度，更好地瞭解影響我們財務狀況和經營業績的因素。此外，我們認為，調整後息税折舊攤銷前利潤的列報有助於投資者對業績進行期內比較，因為對GAAP的調整並不能反映我們的核心業務業績。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則財務指標列報的，也不是作為其替代方案列報的，可能與其他公司使用的非公認會計準則指標有所不同。我們鼓勵投資者查看本10-Q表季度報告中包含的GAAP財務指標，包括我們的簡明財務報表，以幫助他們分析和理解我們的業績並進行比較。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）的對賬詳情如下：

在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度中，我們的主要資本來源來自（i）運營產生的現金，（ii）現有現金，以及（iii）截至2023年12月31日的年度中從美國國税局收到的與員工留存額度相關的資金。截至2024年6月30日，我們擁有約50萬美元的現金和約70萬美元的營運資金。

不包括員工留用抵免資金，截至2023年12月31日的財年，我們的運營產生的現金流為負50萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的運營產生了負現金流60萬美元，截至2024年6月30日，我們的累計赤字為8,580萬美元。

我們認為，在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度中，多種因素對我們的業務運營產生了不利影響。由於進入市場門檻低，缺乏明確的監管框架，我們面臨着來自持牌和非法市場運營商的激烈競爭，這些經營者還可能銷售草藥補充劑和基於大麻的CBD消費品。由於我們在全球範圍內快速發展和擴張的市場中運營，我們的客户可能會選擇從競爭對手那裏獲得CBD產品，而我們的成功取決於我們吸引和留住客户從其他地方購買CBD產品的能力。為了保持競爭力，我們打算繼續創新新產品，樹立品牌知名度，並通過向我們運營的市場推出新產品、採用質量保證協議和程序、建立我們的市場影響力並進行進一步的研究和開發，對我們的業務戰略進行重大投資。此外，我們打算進行更多收購，以進一步分散我們的產品供應。

管理層已實施並將繼續制定和實施戰略成本削減措施，包括裁減員工人數、供應商支出以及推遲與我們的藥物開發活動相關的某些支出。在我們認為必要的範圍內，為了公司和股東的最大利益，我們也可能採取進一步的行動來改變我們的業務，以確保我們的業務取得成功。

2023年12月7日，公司與Cultured Foods、Brian Carl McWhorter（“Cultred Foods 成員”）和芭芭拉·麥克沃特簽訂了會員權益購買協議（“養殖食品購買協議”），根據該協議，公司收購了Cultred Foods的所有未償股權，使Cultred Foods成為公司的全資子公司（“Cultred Foods收購”）”）。Cultured Foods是歐洲領先的植物性蛋白質產品製造商和分銷商。Cultred Foods 收購於 2023 年 12 月 7 日結束。

作為收購養殖食品的對價，公司（i）向Cultred Foods成員支付了17.5萬美元的現金，減去了17,500美元的滯留金（“滯留金額”）和Cultred Foods購買協議（“Cultred Foods期末付款”）中規定的某些其他調整，以及（ii）向Cultred發行了共計7,074,270股公司普通股的限制性股票 Foods Member，根據前三個交易日公司普通股的三天成交量加權平均價格，價值為25萬美元收盤價（“養殖食品收盤價”，加上養殖食品期末付款，“養殖食品收盤對價”）。根據收盤後在收盤後120天內對Cultred Foods淨營運資金的調整，Cultred Foods期末付款可能會向上或向下調整，如最終營運資金報表（定義見Cultred Foods購買協議）。此外，在最終營運資金報表（“養殖食品應收賬款日期”）最終確定後的90天內，公司有權向Cultred Foods成員追回截至養殖食品應收賬款日作為資產納入最終營運資金報表的所有應收賬款的未付餘額。

公司應自截止日期起一年後向Cultured Foods會員發放滯留金額，減去Cultured Foods會員根據Cultured Foods購買協議（包括但不限於上述收盤後調整導致的上述收盤後調整）欠公司的任何款項。

除了Cultred Foods的收購對價外，作為收購Cultred Foods的進一步對價，公司還應以收益（“Cultred Foods收益金額”）的形式向Cultured Foods會員額外支付現金，該收益將基於公司在2024財年的收入，計算方法如下：

根據養殖食品購買協議，應在最終確定2024財年養殖食品淨收入後的10個工作日內支付養殖食品收益補助金。

根據Cultured Foods購買協議，Cultured Foods成員同意，他在任何一個交易日出售、轉讓或以其他方式處置任何公司普通股，包括Cultured Foods收盤股，其總金額均不超過 (i) 根據當前或上一個交易日中較大值計算的公司普通股的15％，以及 (ii) 總價值3,000美元，前提是，如果公司與任何第三方簽訂了泄漏協議，條款更多與上述優惠相比，Cultured Foods會員將獲得與此類第三方相同的更優惠的條件。

此外，在截止日期後的一年內，禁止Cultured Foods成員和McWhorter女士，包括其關聯公司，在美國和歐盟境內參與某些競爭和/或招攬活動，具體而言，《養殖食品購買協議》中對此有規定。

2024年5月8日，公司與特拉華州有限責任公司Elevated Softgels, LLC（“Elevated Softgels”）、克萊頓·蒙哥馬利（“軟膠囊會員”）、克里斯·法根、安德魯·凱斯特和蒂莫西·麥格里爾簽訂了會員權益購買協議（“軟膠囊購買協議”），根據該協議，公司購買了所有未償股權軟膠囊升級，使Elevated Softgels成為該公司的全資子公司（“軟膠囊收購”）。Elevated Softgels 是軟膠囊的領先製造商。對軟膠囊的收購於 2024 年 5 月 13 日結束。

作為對Softgels收購的對價，公司（i）向Softgels成員支付了100,000美元的現金，減去了Softgels收購協議（“Softgels期末付款”）中規定的某些交易費用和某些其他調整，（ii）向該成員共發行了價值637,000美元的公司限制性普通股，（iii）共發行了15,854,185股公司限制性普通股，（iii）發行了總額為637,000美元的公司普通股向價值63,000美元的Elevated Softgels的銷售經紀人持有1,567,996股公司普通股的限制性股份。公司普通股的估值基於公司普通股在Softgels收購協議簽署之日前三十個交易日的三十天成交量加權平均價格（“Softgels收盤股”，以及Softgels的期末付款，“軟膠囊收盤對價”）。根據收盤後在收盤後120天內對Elevated Softgels淨營運資金的調整，Softgels的期末付款可能會向上或向下調整，如最終營運資金報表（定義見軟膠囊購買協議）。此外，在接下來的90天內

最終營運資金報表（“Softgels應收賬款日期”）的最終決定，公司有權向Softgels成員追回截至應收賬款日作為資產列入最終營運資金報表的所有應收賬款的未付餘額。

除了軟膠囊的收購對價外，作為收購軟膠囊的進一步對價，公司還應以收益（“軟膠囊收益金額”）的形式額外付款，該款項將基於截止日期後12個月內產生的公司淨收入（定義見軟膠囊收購協議），計算方法如下：

根據軟膠囊收購協議，軟膠囊收益付款應在最終確定截止日期後的12個月內公司淨收入後的10個工作日內支付。軟膠囊收益付款的50％應以現金支付，軟膠囊收益的50％應以公司限制性普通股的形式支付。截至公司成立12個月週年之日公司普通股的三十天成交量加權平均價格截止日期。

根據Softgels收購協議，公司普通股的接受者同意，他們不會在任何一個交易日出售、轉讓或以其他方式處置任何公司普通股，包括Softgels收盤股，其總金額不超過（i）根據當前或上一個交易日中較大者計算的公司普通股總銷售額的15％，以及（ii）總價值3,000美元，前提是前提是但是，如果公司與任何第三方簽訂了泄漏協議比前述更優惠的條款，Softgels 會員將獲得與此類第三方相同的更優惠的條款。

此外，在截止日期後的一年內，蒙哥馬利先生和費根先生將被禁止在美國境內從事某些競爭和/或招攬活動，具體而言，《軟膠囊購買協議》中對此作了規定。

2024年7月3日，我們與猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）簽訂了票據購買協議（“票據購買協議”），根據該協議，我們向斯特里特維爾發行並出售了原始本金為1,188,500美元的有擔保本票（“票據”）。該票據的原始發行折扣為283,500美元，我們同意向Streeterville支付5,000美元以支付律師費，每筆費用均從我們收到的票據收益中扣除，這使我們獲得的收購價為90萬美元（“購買價格”）。

票據的未付金額、任何利息、費用、費用和滯納金應在2024年7月3日（“到期日”）起的十二個月內到期並支付。我們需要每週向斯特里特維爾還款22,855.77美元。我們可以在到期日之前支付全部或任何部分的未清餘額，而不會受到罰款。如果我們在2024年12月31日當天或之前全額償還票據，我們將從未清餘額中獲得75,000美元的折扣。根據2024年7月3日與斯特里特維爾簽訂的擔保協議，該票據由我們的所有資產擔保。除非發生違約事件（如下所述），否則票據不會產生任何利息。

該附註規定了慣常的違約事件（本説明中對每種事件的定義均為 “違約事件”），除其他外，包括不支付本金、利息、費用或其他金額的事件、經證明作出的陳述或擔保不正確、未能在規定的補救期內履行或遵守承諾、公司某些其他債務和重大協議的交叉違約以及破產或破產的發生影響公司的類似事件。一旦發生被視為票據中定義的 “重大觸發事件” 的違約事件，Streeterville可能會將票據的未清餘額增加20％，當發生票據中定義的 “次要觸發事件” 的違約事件時，Streeterville可能會將票據的未清餘額增加5％。違約事件發生後，Streeterville可以宣佈票據下的所有欠款立即到期並應付款。此外，違約事件發生後，在Streeterville當選後，票據的未清餘額應從違約事件發生之日起開始累計利息，利息等於每年22％和法律允許的最大利率，以較低者為準。

2023年11月，我們與第一保險基金簽訂了財務協議，為我們的部分保險單提供資金。融資額為30萬美元，年利率為8.42％。從 2023 年 11 月到 2024 年 7 月，我們需要每月支付 29,781 美元。截至2024年6月30日，未清餘額為29,781美元。

2022年11月，我們與第一保險基金簽訂了財務協議，為我們的部分保險單提供資金。融資額為20萬美元，產生的利息年利率為6.32％。從 2022 年 11 月到 2023 年 7 月，我們需要每月支付 27,900 美元。截至2024年6月30日，沒有未清餘額。

該公司此前曾記錄與2019年向小莫娜發佈的RSU相關的應計工資税。2023 年 4 月 15 日，聯邦工資税預扣的時效到期。此外，州預扣税的時效在截至2023年12月31日的年度中到期。由於相關時效法規的到期，該公司認為，美國國税局和加利福尼亞州都無權評估和徵收CV Sciences的620萬美元所得税，而且我們已經更改了會計估計，預計不會再因此而蒙受損失。結果，在截至2023年12月31日的年度中，我們取消了620萬美元的應計工資税。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的合併財務報表附註12 “關聯方”。

2021年11月5日，小莫娜以違反合同和疏忽為由向內華達州法院提起訴訟，要求公司追回小莫娜因2019年歸屬和結算所得税而應繳的聯邦和州税、利息和罰款。案情聽證會於2024年4月8日開始，仲裁員聽取了為期五天的證詞。聽證會於 2024 年 5 月 21 日恢復，並於 2024 年 5 月 23 日結束。聽證會後的簡報會預計將於2024年11月6日結束。預計仲裁員將作出裁決。管理層認為小莫娜。”s 的説法缺乏依據。儘管如此，不利的結果將對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註10（承付款和意外開支）。

美國公認會計原則要求管理層評估公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力，並在某些情況下提供相關的票據披露。我們的合併財務報表和相應附註是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六個月，該公司的運營產生的現金流分別為50萬美元和60萬美元，截至2024年6月30日，累計赤字為8,580萬美元。管理層預計，在不久的將來，公司將依賴額外的投資資本來為我們的運營和增長計劃提供資金。該公司打算定位自己，以便能夠通過資本市場、發行債務和/或獲得信貸額度籌集額外資金，以繼續運營。但是，無法保證以優惠條件或根本沒有條件向我們提供額外的營運資金，這可能會對公司繼續運營的能力產生重大不利影響。

該公司的財務經營業績和累計赤字等因素使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。公司將繼續努力增加收入和運營現金流，以滿足其未來的流動性需求。但是，無法保證公司可能開展的任何籌資活動都會取得成功，公司未能籌集額外資金可能會對其未來的運營和生存能力產生不利影響。

我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的現金流變化摘要如下：

（用於）經營活動提供的淨現金包括經非現金項目調整後的淨收益（虧損），例如折舊、攤銷、壞賬支出、股票薪酬、工資税負債逆轉收益以及與本票相關的利息支出。運營資產和負債主要包括與庫存採購資金和客户應收賬款相關的餘額。由於庫存購買和客户應收賬款的融資而產生的運營資產和負債每天和每個時期都會發生顯著波動，具體取決於庫存購買的時間和客户的付款行為。

在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為60萬美元，而在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金為240萬美元。同期內，我們的經營活動現金流減少了300萬美元，這主要是由於上一年度收到了ERC資金，而且我們在2024年期間沒有收到類似的資金。經非現金項目調整後，我們在截至2024年6月30日的六個月中淨虧損為70萬美元，而上年同期經非現金項目調整後的淨虧損為100萬美元，增長了30萬美元。營運資金的變化在2024年前六個月產生了10萬美元，而2023年同期產生的現金為340萬美元，減少了330萬美元。我們的營運資金變化減少的主要原因是我們在2023年前六個月從美國國税局獲得了250萬美元的ERC資金，而在2024年期間我們沒有收到類似的資金。我們的淨收益（虧損）從2023年前六個月的440萬美元淨收益下降了560萬美元，至2024年前六個月的淨虧損120萬美元，這主要是由於應計工資税逆轉帶來的好處。非現金調整減少了590萬美元，因為我們確認了在截至2023年6月30日的六個月中撤銷與先前向小莫娜發放的RSU相關的620萬美元應計工資税的好處。經常性非現金調整包括折舊、攤銷、利息支出和股票薪酬。

在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為4萬美元，這與我們在2024年5月收購Elevated Softgels有關。在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有在投資活動中使用任何現金。

截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為20萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為130萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的融資活動包括償還保險融資以及我們因收購Cultured Foods而承擔的應付票據。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的融資活動包括償還110萬美元的斯特里特維爾應付票據和20萬美元的保險融資。

在本報告所述期間，我們沒有受到通貨膨脹的重大影響。但是，最近通貨膨脹率上升的趨勢可能會對我們的業務以及相應的財務狀況和現金流產生不利影響。

無法保證公司的業務和相應的財務業績不會受到總體經濟或消費者趨勢的不利影響。特別是，全球經濟狀況仍然受到限制，如果這種狀況持續下去、再次出現或惡化，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，通貨膨脹率上升，美聯儲利率在2023年上升，經濟學家的普遍共識表明，我們應該繼續預期明年衰退風險將繼續增加，所有這些也可能對我們的業務以及相應的財務狀況和現金流造成重大不利影響。

此外，這種經濟狀況給股價以及金融機構和公司的信貸供應帶來了向下壓力。如果目前的市場混亂和波動水平持續下去，公司可能會出現業務活動減少、融資成本增加和融資壓力（如適用）、普通股市場價格下跌、資產價值下降、額外減記和減值費用以及盈利能力降低。此外，美國政策變化和此類變化的不確定性，包括即將舉行的美國總統大選造成的變化和不確定性，可能會增加市場波動。

在經濟低迷時期，我們的行業出現了一些整合。這些整合並沒有對我們的總銷售額產生負面影響；但是，如果該行業繼續進行整合和裁員，這些事件可能會對我們未來的收入和收益產生不利影響。

目前，美國食品和藥物管理局對CBD產品的開發、銷售和使用缺乏明確的聯邦監管框架，這造成了立法和監管的不確定性。結果，各種不同的州法規拼湊而成，並將繼續出現。一些州，包括但不限於佛羅裏達州、馬裏蘭州、明尼蘇達州、紐約州、猶他州和弗吉尼亞州，已經通過了新的法規，這可能會影響我們在這些州銷售某些產品的能力。聯邦、州和地方監管機構、立法者、學者和企業對於大麻植物豁免部分的衍生物的進口以及新出現的大麻素法規也存在很大的不確定性和不同的解釋。這些不同的意見包括但不限於美國食品和藥物管理局對大麻素的監管以及含有大麻素的產品的製造商可以在多大程度上參與州際貿易。如果這些不確定性持續下去，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，嚴格的州監管可能會對我們未來的收入和收益產生不利影響。

我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告中包含的 “第7項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露了我們認為對決定我們的經營業績和財務狀況具有重要意義的會計政策和估計。自提交2023年年度報告以來，我們認為這些政策和估計沒有重大變化。編制未經審計的簡明財務報表時使用的會計原則在所有重大方面均符合公認會計原則。

不適用於S-K法規第10（f）（1）項中定義的 “小型申報公司”。

我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條或第15d-15（e）條），旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保信息要求披露的信息會被累積並傳達給管理層，包括我們的主要高管以及財務官員, 以便及時作出有關披露的決定.首席執行官和首席財務官在其他管理層成員的協助下，審查了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性，並根據他們的評估，得出結論，披露控制和程序自該日起生效。

在截至2024年6月30日的季度中，我們開始建立額外的控制措施，旨在為Elevated Softgels的財務報告以及相關的Elevated Softgels合併到合併財務報表提供合理的保證。除了與Elevated Softgels相關的變化外，在截至2024年6月30日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

有關我們正在審理的重大法律訴訟的説明，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明財務報表附註10（承付款和意外開支）。

不適用於S-K法規第10（f）（1）項中定義的 “小型申報公司”。

在本報告所涉期間，公司沒有出售任何未在8-k表最新報告中披露的未註冊股權證券。

** 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，附錄101中的XBRL相關信息不應被視為已提交，也不得根據經修訂的1933年《證券法》以提及方式納入任何申報或其他文件，除非此類文件或文件中以具體提及方式明確規定。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
	在截至的季度期間 6月30日 2024

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
	在從 _______ 到 __________ 的過渡期內


特拉華		80-0944970
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）


根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
無


		頁面
第一部分 — 財務信息

第 1 項。	財務報表（未經審計）	1
	簡明合併資產負債表	1
	簡明合併運營報表	2
	綜合收益（虧損）簡明合併報表	3
	股東權益簡明合併報表	4
	簡明合併現金流量表	5
	簡明合併財務報表附註	6
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	19
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	28
第 4 項。	控制和程序	28

第二部分 — 其他信息

第 1 項。	法律訴訟	29
第 1A 項。	風險因素	29
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	29
第 3 項。	優先證券違約	29
第 4 項。	礦山安全披露	29
第 5 項。	其他信息	29
第 6 項。	展品	30

	簽名	32


	6月30日 2024			十二月三十一日 2023
資產
流動資產：
現金	$	477		$	1,317
應收賬款，淨額		639			431
庫存		5,206			5,655
預付費用和其他		410			535
流動資產總額		6,732			7,938

財產和設備，淨額		666			379
使用權資產		451			167
無形資產，淨值		106			78
善意		729			342
其他資產		202			296
總資產	$	8,886		$	9,200

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	2,307		$	2,309
應計費用		3,461			3,422
經營租賃負債——當前		234			130
債務		29			254
流動負債總額		6,031			6,115

經營租賃負債——扣除當期部分		233			58
遞延所得税負債		19			19
其他負債		95			105
負債總額		6,378			6,297

承付款和或有開支（注10）

股東權益
優先股，面值 $0.0001; 1萬個授權股份； 1截至發行的股份 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日；以及不截至已發行的股份 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日		—			—
普通股，面值 $0.0001; 790,000截至已獲授權的股份 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日； 180,651和 161,678已發行的股票以及截至2024年6月30日和2023年12月31日的未繳款項		18			16
額外的實收資本		88,291			87,464
累計赤字		(85,799	)		(84,587	)
累計其他綜合收益（虧損）		(2	)		10
股東權益總額		2,508			2,903

負債和股東權益總額	$	8,886		$	9,200


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐


	優先股				普通股				額外付費		累積			累積其他綜合版
	股票		金額		股票		金額		資本		赤字			收入（虧損）			總計
截至2023年12月31日的餘額		—	$	—		161,678	$	16	$	87,464	$	(84,587	)	$	10		$	2,903
發行服務類普通股		—		—		1,550		—		62		—			—			62
基於股票的薪酬		—		—		—		—		30		—			—			30
外幣折算調整		—		—		—		—		—		—			(5	)		(5	)
淨虧損		—		—		—		—		—		(628	)		—			(628	)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額		—		—		163,228		16		87,556		(85,215	)		5			2,362
發行普通股進行收購		—		—		17,423		2		698		—			—			700
基於股票的薪酬		—		—		—		—		37		—			—			37
外幣折算調整		—		—		—		—		—		—			(7	)		(7	)
淨虧損		—		—		—		—		—		(584	)		—			(584	)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額		—	$	—		180,651	$	18	$	88,291	$	(85,799	)	$	(2	)	$	2,508


	三個月結束了 6月30日						改變						六個月已結束 6月30日						改變
	2024			2023			金額			%			2024			2023			金額			%
	（以千計）												（以千計）
產品銷售額，淨額	$	3,954		$	3,966		$	(12)	)		(0)	)%	$	7,956		$	8,114		$	(158	)		(2)	)%
銷售商品的成本		2,094			2,248			(154)	)		(7)	)%		4,243			4,614			(371)	)		(8)	)%
毛利潤	$	1,860		$	1,718		$	142			8	%	$	3,713		$	3,500		$	213			6	%
毛利率		47.0	%		43.3	%								46.7	%		43.1	%


	三個月結束了 2024年6月30日					三個月結束了 2023年6月30日
	金額		產品的百分比銷售額，淨額			金額		產品的百分比銷售額，淨額
	（以千計）					（以千計）
零售銷售（B2B）	$	2,216		56.0	%	$	2,290		57.7	%
電子商務銷售 (B2C)		1,738		44.0	%		1,676		42.3	%
產品銷售額，淨額	$	3,954		100.0	%	$	3,966		100.0	%


	六個月已結束 2024年6月30日					六個月已結束 2023年6月30日
	金額		產品的百分比銷售額，淨額			金額		產品的百分比銷售額，淨額
	（以千計）					（以千計）
零售銷售（B2B）	$	4,451		55.9	%	$	4,729		58.3	%
電子商務銷售 (B2C)		3,505		44.1	%		3,385		41.7	%
產品銷售額，淨額	$	7,956		100.0	%	$	8,114		100.0	%


展覽數字	展品描述	表單	文件編號	展覽	申報日期	已歸檔在此附上
2.1	德克薩斯州公司CannaVest Corp. 與特拉華州公司CannaVest Corp. 於2013年7月25日簽訂的協議和合並計劃	10-Q	000-54677	2.1	2013年8月13日
2.2	CannaVest Corp.、CannaVest Merger Sub, Inc.、CannaVest Acquisition LLC、CanX, Inc. 和作為股東代表的喜達屋信託基金之間達成的協議和重組計劃	8-K	000-54677	2.1	2016 年 1 月 4 日
2.3	公司、CannaVest Acquisition LLC和喜達屋信託作為股東代表的自2017年3月16日起對重組協議和計劃的第1號修正案	10-Q	000-54677	10.4	2017年5月9日
2.4	公司、Cultured Foods Sp. z.o.o.、Brian McWhorter 和 Barbara McWhorter 於 2023 年 12 月 7 日簽訂的會員權益購買協議	10-K	000-54677	2.4	2024年3月29日
2.5	CV Sciences, Inc.、Elevated Softgels, LLC、克萊頓·蒙哥馬利、克里斯·法根、安德魯·凱斯特和蒂莫西·麥格里爾於2024年5月8日簽訂的會員權益購買協議					X
3.1	CannaVest Corp. 的公司註冊證書，於2013年7月26日提交。	10-Q	000-54677	3.1	2013年8月13日
3.2	CannaVest Corp. 的章程，截至2013年6月26日。	10-Q	000-54677	3.2	2013年8月13日
3.3	CannaVest Corp. 公司註冊證書修正證書，於2016年1月4日提交。	10-K	000-54677	3.3	2016 年 4 月 14 日
3.4	經修訂的公司註冊證書。	10-Q	000-54677	3.4	2016 年 5 月 16 日
3.5	經修訂的《公司章程》修正案。	8-K	000-54677	3.1	2017 年 3 月 22 日
3.6	經修訂的公司章程。	10-Q	000-54677	3.6	2017年5月9日
3.7	經修訂的《公司章程》修正案	8-K	000-54677	3.1	2021年6月14日
3.8	可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書。	8-K	000-54677	3.1	2022年4月1日
3.9	2022年6月6日提交的CV Sciences, Inc. 公司註冊證書修正證書	10-Q	000-54677	3.9	2022年8月15日
4.1	CannaVest 公司樣本股票證書	8-K	000-54677	4.1	2013年7月31日
4.2	認股權證表格，日期為2022年3月30日	8-K	000-54677	4.1	2022年4月1日
4.3	配售代理認股權證表格，日期為2022年3月30日	8-K	000-54677	4.2	2022年4月1日
10.1	由CV Sciences, Inc.和約瑟夫·道林簽訂的2024年6月20日高管僱傭協議	8-K	000-54677	10.1	2024年6月25日


	CV SCIENCES, INC. （註冊人）

	由	/s/ 約瑟夫·道林
		約瑟夫·道林首席執行官（首席執行官）

		日期為 2024 年 8 月 13 日

	由	/s/ Joerg Grasser
		Joerg Grasser 首席財務官（首席財務和會計官）

		日期為 2024 年 8 月 13 日


	截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
	2024			2023			2024			2023
產品銷售額，淨額	$	3,954		$	3,966		$	7,956		$	8,114
銷售商品的成本		2,094			2,248			4,243			4,614
毛利潤		1,860			1,718			3,713			3,500

運營費用：
研究和開發		28			36			64			71
銷售、一般和管理		2,415			2758			4,852			4,914
沖銷應計工資税的好處（附註12）		—			—			—			(6,171	)
運營費用總額		2,443			2,794			4,916			(1,186	)

營業收入（虧損）		(583	)		(1,076	)		(1,203	)		4,686

其他費用，淨額		1			209			3			265
所得税前收入（虧損）		(584	)		(1,285	)		(1,206	)		4,421
所得税支出		—			3			6			3
淨收益（虧損）	$	(584	)	$	(1,288	)	$	(1,212	)	$	4,418

已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		172,418			152,599			167,823			152,353

普通股每股淨收益（虧損），基本和攤薄後	$	(0.00	)	$	(0.01	)	$	(0.01	)	$	0.03


	截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
	2024			2023			2024			2023
淨收益（虧損）	$	(584	)	$	(1,288	)	$	(1,212	)	$	4,418
其他綜合損失：
外幣折算調整		(7	)		—			(12	)		—
綜合收益總額（虧損）	$	(591	)	$	(1,288	)	$	(1,224	)	$	4,418


	截至6月30日的六個月
	2024			2023
運營活動
淨收益（虧損）	$	(1,212	)	$	4,418
調整以將淨收益（虧損）與（用於）提供的淨現金流進行對賬經營活動：
折舊和攤銷		139			118
基於股票的薪酬		67			153
票據折扣和利息支出		—			112
非現金租賃費用		78			53
沖銷應計工資税的好處（附註12）		—			(6,171	)
其他		158			312
經營資產和負債的變化：
應收賬款		(200	)		148
庫存		513			727
預付費用和其他		125			2,778
應付賬款和應計費用		(243	)		(262	)
（用於）經營活動提供的淨現金流		(575	)		2,386

投資活動
收購業務，扣除獲得的現金		(40	)		—
用於投資活動的淨現金流量		(40	)		—

籌資活動
償還應付票據		(50	)		(1,117	)
償還無抵押債務		(173	)		(190	)
用於融資活動的淨現金流量		(223	)		(1,307	)
匯率變動對現金的影響		(2	)		—
現金淨增加（減少）		(840	)		1,079
現金，期初		1,317			611
現金，期末	$	477		$	1,690

補充現金流披露：
已付利息	$	6		$	4
繳納的所得税	$	6		$	—

非現金交易的補充披露：
用普通股支付的服務	$	62		$	100
收購淨資產的公允價值，不包括現金	$	447		$	—
收購時的商譽		393			—


	三個月結束了 6月30日						改變						六個月已結束 6月30日						改變
	2024			2023			金額			%			2024			2023			金額			%
	（以千計）												（以千計）
銷售費用	$	793		$	732		$	61			8	%	$	1,606		$	1,571		$	35			2	%
營銷費用		374			830			(456	)		(55)	)%		996			1,487			(491)	)		(33)	)%
一般和管理費用		1,248			1,196			52			4	%		2,250			1,856			394			21	%
銷售、一般和管理	$	2,415		$	2758		$	(343)	)		(12)	)%	$	4,852		$	4,914		$	(62)	)		(1)	)%
產品銷售百分比，淨額		61.1	%		69.5	%								61.0	%		60.6	%