團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
| 根據第 13 節提交的季度報告或 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條 | |
| 對於每季度
期限已結束 | |
| 要麼 | |
| 根據第 13 節提交的過渡報告 或 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條 |
對於 從 _________________ 到 _________________ 的過渡期。
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| （州或其他司法管轄區） 公司或組織的） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（地址 主要行政辦公室）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，
而且 (2) 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了要求提交的所有交互式數據文件
在過去 12 個月（或更短的時間內）遵守 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條
註冊人必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義， 《交易法》第120億條第2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 較小的報告
公司 | |
| 新興增長
公司 |
如果
一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期
遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
這個 截至2024年8月12日，註冊人已發行普通股的數量為 。
色細胞 治療公司
每季度 表格 10-Q 上的報告
對於
本季度已結束
| 頁面 數字 | |
| 第一部分：財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | 1 |
| 簡明合併運營報表 | 2 |
| 濃縮 合併股東權益變動表（赤字） | 3 |
| 簡明合併現金流量表 | 5 |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 項。控制和程序 | 31 |
| 第二部分。其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 32 |
| 第 1A 項。風險因素 | 33 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 33 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 33 |
| 第 5 項。其他信息 | 33 |
| 第 6 項。展品 | 34 |
| 簽名 | 35 |
部分 I: 財務信息
物品 1。財務報表
色細胞 治療公司
濃縮 合併資產負債表
六月 30， 2024 （未經審計） |
十二月 31， 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費 開支 | — | |||||||
| 到期 來自 Chromcell 公司 | — | |||||||
| 總計 流動資產 | ||||||||
| 總計 資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東赤字 | ||||||||
| 當前 負債 | ||||||||
| 賬户 應付費用和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計 補償 | ||||||||
| 橋 貸款，扣除債務折扣 | — | |||||||
| 貸款 應付款，扣除債務折扣 | ||||||||
| 貸款 應付賬款-關聯方，扣除債務折扣 | ||||||||
| 到期 給 Chromcell 公司 | — | |||||||
| 總計 流動負債 | ||||||||
| 總計 負債 | ||||||||
| 承諾 和突發事件 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 首選 股票系列 A，美元面值，授權股份，和已發行的股票 以及截至2024年6月30日和2023年12月31日的未繳款項 | — | |||||||
| 首選 股票系列 C，美元面值，授權股份，和已發行的股票和 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的未繳款項 | — | — | ||||||
| 常見 股票，美元面值，授權股份，和股份 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和未償還債務 | ||||||||
| 額外 以資本支付 | |
|||||||
| 累積 赤字 | （ |
) | ( |
) | ||||
| 總計 股東赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總計 負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
注意： 已對股票和每股金額進行了追溯調整，以反映2000年實行的9比1反向股票拆分的影響 2024 年 2 月，如註釋 6 所述。
1
色細胞 治療公司
濃縮 合併運營報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 總計 運營費用 | |
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| 運營淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入 | — | — | ||||||||||||||
| 總計 其他（支出）收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税準備金前的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 收入準備金 税 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通股淨虧損 份額——基本份額和攤薄後的份額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加權平均值 年內已發行普通股的數量——基本股和攤薄後的普通股 | ||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
注意： 已對股票和每股金額進行了追溯調整，以反映2000年實行的9比1反向股票拆分的影響 2024 年 2 月，如註釋 6 所述。
2
色細胞 治療公司
濃縮 合併股東赤字變動表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
（未經審計）
| 首選 一個 股票 | 首選 A 股 標準桿數 | 首選 C 股 | 首選 C 股 標準桿數 | 常見 股票 | 標準桿數 | 額外 已付款 資本 | 累積 赤字 | 總計 股東 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年12月31日 | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 3 月 31 日 | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 股票 期權補償 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 過渡貸款延期時發行的股票的成本 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 被沒收 | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2023 年 6 月 30 日 | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
3
色細胞 治療公司
濃縮 合併股東赤字變動表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
（未經審計）
| 首選 一個 股票 | 首選 A 股 標準桿數 | 首選 C 股 | 首選 C 股 標準桿數 | 常見 股票 | 標準桿數 | 額外 已付款 資本 | 累積 赤字 | 總計 股東 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 12 月 31 日 | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 為延長過渡貸款而發行的普通股的成本 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 優先股的 | ( |
) | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 以現金髮行的股票 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 待機 協議 | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 經濟衰退 普通股的 | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 轉移 對 Chromocell Corp. 的優先C股負債 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 為轉換票據而發行的股票 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2024 年 3 月 31 日 | — | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權補償 | — | — | — | — | — | — | |
— | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 費用 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 為服務而發放 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2024 年 6 月 30 日 | — | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
注意： 已對股票和每股金額進行了追溯調整，以反映2000年實行的9比1反向股票拆分的影響 2024 年 2 月，如註釋 6 所述。
4
色細胞 治療公司
濃縮 合併現金流量表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 過渡貸款延期時發行的股票的發行成本 | — | |||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計補償 | ( | ) | ||||||
| 來自 Chromecell 公司的應付款 | ( | ) | — | |||||
| 預付費用 | ( | ) | — | |||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 扣除債務折扣後的應付貸款收益 | ||||||||
| 應付貸款收益——關聯方，扣除債務折扣 | ||||||||
| 支付過渡貸款，扣除債務折扣 | ( | ) | — | |||||
| 以現金髮行的普通股 | — | |||||||
| 普通股的衰退 | ( | ) | — | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | — | $ | — | ||||
| 為利息支出支付的現金 | $ | — | $ | — | ||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為延長過渡貸款而發行的普通股的債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 票據的轉換 | $ | $ | — | |||||
| 向Chromocell公司轉移優先股的負債 | $ | $ | — | |||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
注意： 已對股票和每股金額進行了追溯調整，以反映2000年實行的9比1反向股票拆分的影響 2024 年 2 月，如註釋 6 所述。
5
色細胞 治療公司
筆記 至簡明的合併財務報表
（未經審計）
注意 1 — 組織和業務性質
公司 背景
色細胞 Therapeutics Corporation（“Chromocell” 或 “公司”）於 2021 年 3 月 19 日。2022年8月10日，公司簽訂了該特定捐款協議（“供款協議”） 與特拉華州的一家公司Chromocell公司（“Chromocell控股公司”）合作，根據該公司，自7月12日起生效， 2022年（“供款日期”），Chromocell Holdings出資了與Chromocell Holdings相關的所有資產和負債 歷史治療業務，包括所有專利、臨牀前和I期研究結果和數據，以及與商業祕密相關的商業祕密 向該公司提供 CC8464 化合物。（參見注釋 4）
這個 公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發和商業化緩解疼痛的新療法。該公司的 臨牀重點是選擇性地靶向被稱為 “nav1.7” 的鈉離子通道，該通道已通過基因驗證 作為人類生理學中的疼痛受體。Nav1.7 阻滯劑是一種調節鈉通道結構的化學實體 以防止疼痛感知傳播到中樞神經系統（“CNS”）。該公司的 目標是開發一類針對人體周圍神經系統的新型專有NaV阻滯劑。
這個 公司已正式啟動了兩個開發疼痛治療療法的項目，均基於相同的專有分子， 如下所示：
神經病 疼痛：CC8464 的開發是為了治療某些類型的神經性疼痛。CC8464 的化學特性限制 它進入中樞神經系統並限制其對由神經組成的周圍神經系統中的 naV1.7 受體的作用 在大腦和脊髓外。中樞神經系統中其他受體的激活可能導致副作用，包括成癮和 其他中樞介導的不良反應。由於 CC8464 的設計目的是不穿透中樞神經系統，因此極不可能產生中樞神經系統 介導的副作用包括欣快感或成癮。根據其特徵、臨牀前研究（如下所述）和 公司迄今為止完成的第一階段研究，該公司認為，如果獲得批准，CC8464 可能會變得有吸引力 在Em和iSFN中，患者和醫生均可選擇作為中度至重度疼痛的治療方法。
眼睛 疼痛：基於與 CC8464 相同的專有分子，該公司新推出的名為 CT2000 的計劃適用於 急性和慢性眼痛的潛在治療方法。角膜上存在 Nav1.7 受體，使其成為一種可行的生物學受體 治療眼痛的目標。眼痛可能發生在各種情況下，包括嚴重的乾眼病、創傷和手術。 現有的眼痛療法（例如類固醇、局部使用非甾體類抗炎劑、潤滑劑、局部麻醉劑） 由於安全問題，其有效性有限和/或處方期限有限。該公司 打算探索開發 CT2000 作為緩解眼痛的局部藥物的可行性。的潛在優勢 這種方法是，局部給藥 CT2000 不太可能導致任何超敏反應或皮膚反應，比如 有人注意到系統性給藥 CC8464，因為局部給藥的全身吸收量會非常大 有限的。該公司已開始開發 CT2000 的局部眼科配方，該配方將進行初步評估 用於眼科毒理學，然後在患者中進行POC試驗。該公司預計將對這種眼科配方進行試驗 CT2000 將於 2025 年開始。
這個 公司將來可能會進一步擴大其產品線，使用其他內部或外部化合物，但所有其他化合物都是內部發現的 化合物是臨牀前藥物，除披露的內容外，迄今為止尚未啟動有關許可的商業討論 在這份關於Benuvia Operations LLC（“Benuvia”）某些噴霧配方許可的季度報告中， 於 2023 年 12 月 23 日簽署。
這個 公司的運營歷史有限，沒有從其預期業務中產生收入。公司的業務 而且運營對美國和全球的總體商業和經濟狀況以及地方、州和 聯邦政府的政策決定。公司無法控制的許多因素可能會導致這些條件的波動。 不利條件可能包括生物技術監管環境的變化，導致公司的技術進步 技術過時，臨牀試驗資源的可用性，醫學界接受技術，以及 來自規模更大、資金更充足的公司的競爭。
6
開啟
2024 年 2 月 21 日，公司完成了普通股的首次公開募股（“首次公開募股”）併發行
以美元的價格出售其普通股股票
每股。首次公開募股的總淨收益約為 $
筆記 2 — 持續經營分析
期間
截至2024年6月30日的三個月，該公司的淨虧損約為美元4.3 百萬，現金約為 $2.4
百萬美元和營運資金赤字
這個 本報告所列財務報表不包括任何調整以反映未來可能對可收回性的影響 以及本文討論的事項可能產生的資產分類或負債的數額和分類. 儘管公司相信公司創造足夠收入、控制成本的戰略是可行的 在必要時籌集額外資金，這方面無法保證。公司繼續作為一家公司的能力 持續經營取決於實施商業計劃、產生足夠收入、籌集資金的能力，以及 控制運營開支。
流動性 和資本資源
在
2024 年 6 月 30 日，該公司擁有大約 $
基於
根據公司目前的預測，管理層認為其繼續運營的能力存在重大疑問
作為一家持續經營企業, 至少在這些財務報表發佈後的未來十二個月內為其運營提供資金.
儘管該公司將繼續投資其業務以及 CC8464 和 CT2000 以及可能的其他分子的開發，
該公司在未來十二個月內不太可能產生產品或許可收入。在此期間，
公司完成了首次公開募股，籌集了美元
如果 沒有足夠的資金並且支出超出了公司目前的預期，公司可能需要這樣做 削減其運營或其他業務活動，或通過與戰略合作伙伴或其他方的安排獲得資金 這可能要求公司放棄對某些技術或潛在市場的權利。
注意 3 — 重要會計政策摘要
基礎 演示文稿
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據會計原則編制的 中期財務信息和細則在美利堅合眾國普遍接受（“美國公認會計原則”）以及 美國證券交易委員會（“SEC”）的規定。公司管理層認為， 隨附的簡明合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整， 被認為對於公允列報截至2024年6月30日和2023年6月30日的中期業績是必要的。雖然管理 認為這些未經審計的簡明合併財務報表中的披露足以提供信息 某些信息和腳註披露通常包含在簡明合併財務報表中，但不具有誤導性 根據美國證券交易委員會的規章制度，按照美國公認會計原則編制的文件被省略了。
7
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司的財務報表一起閲讀 公司截至12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的相關報表和附註， 2023 年，於 2024 年 4 月 16 日向美國證券交易委員會提交。截至2024年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定 表明截至2024年12月31日的年度或任何未來過渡期的預期業績。
原則 的整合
這個 合併財務報表包括Chromcell Therapeutics Corporation及其全資子公司的賬目， 澳大利亞Chromcell療法有限公司Ltd. 所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
使用 的估計數
這個 根據美國公認會計原則編制簡明的合併財務報表需要管理層做出估計， 影響報告的資產和負債金額的假設以及或有資產和負債的披露 簡明合併財務報表的日期以及報告期間報告的收入和支出金額 時期。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層做出的重要估計包括但不限於 到，估算遞延所得税的估值。
現金 和現金等價物
這個 公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
如 截至2024年6月30日，該公司的存款超過了聯邦保險限額。
研究 和發展
這個 公司在研究和開發技術的過程中產生研發（“研發”）成本 以及未來的產品。除非這些成本符合適用的資本化條件，否則公司將這些成本按發生的費用支出 指導。公司審查收購的研發和許可，以確定是否應根據美國公認會計原則將其資本化或計為費用 標準。
下面 是研發費用的分類：
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 顧問 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 實驗室材料 | — | — | ||||||||||||||
| 實驗室細胞存儲 | ||||||||||||||||
| 化學制造與控制（“CMC”） | ( | ) | — | — | ||||||||||||
| 知識產權服務 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
8
公平 金融工具的價值計量和公允價值
公司根據市場參與者在定價時使用的假設來確定公允價值 主要市場或最有利市場中的資產或負債。在考慮市場參與者的公允價值假設時 衡量標準，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，這些輸入分為兩類 在以下任一關卡中：
| ● | 級別 1 投入是指在計量日可用相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價。 |
| ● | 級別 2 投入是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價，相同或相同資產和負債的報價 非活躍市場中的類似資產和負債、可觀察的報價以外的投入和投入 源自可觀測的市場數據或得到其證實。 |
| ● | 級別 3 輸入是不可觀察的輸入，反映了報告實體自己對市場假設的假設 參與者將根據現有最佳信息對資產或負債進行定價。 |
這個 公司沒有確定任何需要按照公允價值在資產負債表上列報的資產或負債 使用 ASC 主題 820。
到期 就所有金融資產和負債的短期性質而言，其賬面價值近似於其截至當時的公允價值 資產負債表日期。
以股票為基礎 補償
這個 公司根據ASC 718 “薪酬—股票補償” 的規定對股票薪酬成本進行核算， 要求衡量和確認與股票薪酬獎勵公允價值相關的薪酬支出 預計最終會歸屬。確認的股票薪酬支出包括所有股票的薪酬成本 根據發放日向員工、高級職員和董事發放的款項，根據規定估算的公允價值 來自 ASC 718。ASC 718 還適用於在報告期內修改、回購或取消的獎勵。基於股票的薪酬 被確認為員工所需歸屬期內和非僱員提供期限內的支出 商品或服務。根據ASC 718，公司可以選擇按直線或分級方式確認費用 並選擇在直線基礎上這樣做。
基本 普通股每股虧損的計算方法是淨虧損除以已發行普通股的加權平均數 在每個時期。攤薄後的每股虧損是通過淨虧損除以普通股的加權平均數計算得出的 已發行股票加上可通過普通股等價物發行的股票的稀釋效應。加權平均數 在已發行的普通股中，不包括普通股等價物，因為它們的納入將具有反稀釋作用。 截至2024年6月30日， 股票期權， 認股權證，以及 未歸屬的限制性股票單位（“RSU”） 由於其影響具有反稀釋作用，因此不包括在每股攤薄收益中。截至 2023年6月30日， 股票期權不包括在每股攤薄收益中，因為其影響是反稀釋的。
收入 税收
這個 公司根據ASC 740 “所得税會計” 的規定對所得税進行入賬，該條款要求， 除其他外，還有一種計算遞延所得税的資產和負債方法。資產和負債方法要求 確認遞延所得税資產和負債，以應對兩者之間暫時差異的預期未來税收後果 賬面金額以及資產和負債的税基。提供估值補貼以抵消任何遞延淨額 管理層認為很可能無法變現淨遞延資產的税收資產。
這個 公司遵循ASC 740中與不確定所得税狀況會計相關的規定。提交納税申報表時， 所採取的某些立場很可能會在徵税當局審查後得以維持, 而另一些立場則不變 在所採取的立場的利弊或最終將維持的立場數額方面存在不確定性. 根據ASC 740-10的指導方針，税收狀況的好處將在財務報表中確認 在此期間，根據所有現有證據，管理層認為該職位很可能不會如此 經審查，包括上訴或訴訟程序的解決（如有）後予以維持。所持的税收狀況無法抵消 或與其他持倉合計。
9
税 達到 “可能性大於不是” 認可門檻的職位被視為最大税收優惠金額，即更多的税收優惠 在與相應的税務機構達成和解後，變現的可能性超過50％。相關的福利部分 如果所採取的税收狀況超過上述計量金額，則應反映為不確定性負債 隨附資產負債表中的税收優惠以及應向税收支付的任何相關利息和罰款 接受審查的當局。該公司認為，經審查，其税收狀況很可能會得到維持。如 因此，公司沒有記錄不確定税收優惠的負債。
這個 公司的聯邦和州所得税申報表須接受美國國税局和州税務局的審查 當局，通常在提交申請後的三年內。公司正在提交該公司的納税申報表 2023 年。在審查了截至2023年12月31日的上一年度財務報表和經營業績後，公司 已為其遞延所得税資產記錄了全額估值補貼。
最近 發佈的會計公告
在 2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-09《所得税（主題 740）：所得税披露的改進》，其中要求進行分類 有關申報實體的有效税率對賬的信息，以及與所得税相關的信息 為提高所得税披露的透明度和決策效用而支付。該亞利桑那州立大學將在年度生效 期限從 2024 年 12 月 15 日之後開始。該公司目前正在評估採用該ASU的時間和影響。
隨後 活動
這個 公司已對截至財務報表發佈之日的所有交易進行了評估，以供隨後的事件披露考慮。
筆記 4 — 關聯方交易
就業 協議
開啟
2024 年 2 月 14 日，
卡姆登 諮詢有限責任公司
這個 公司於2023年1月10日與卡姆登資本有限責任公司（“卡姆登”）（“顧問”）簽訂了顧問協議 協議”）。本顧問協議取代了2022年6月2日與弗朗西斯·克努特爾二世先生簽訂的協議，根據該協議 卡姆登同意由將擔任公司首席財務和戰略官的克努特爾先生提供服務， 財務主管兼祕書。
10
在下面
顧問協議，
這個 顧問協議規定了額外的諮詢費，由董事會決定。潛在的額外諮詢 費用是年化諮詢費的50％，將基於以下機構制定的績效目標和目的的實現情況 每年一月，董事會都會與克努特爾先生合作。董事會可能會增加潛在的額外諮詢費 以表彰超出業績目標的業績。只有在 Camden 繼續提供的情況下，才可以支付任何款項 自付款之日起向公司提供諮詢服務，不遲於次年3月15日 這與額外的諮詢費有關。2022年的任何額外諮詢費用只能在董事會中支付 自由裁量權。
依照 根據顧問協議，如果公司非自願終止了與卡姆登的關係，但以下情況除外 “原因” 或者如果卡姆登出於 “正當理由” 終止關係，則卡姆登有權獲得 (i) 在解僱前按相同費率支付六個月的諮詢費，(ii) 可能的額外諮詢費 費用，前提是已經確定了當年的績效目標和目的並在服務期間按比例分配，以及 (iii) 對於任何未償還的基於時間的股權獎勵，可獲得六個月的額外歸屬信貸。“原因” 和 “良好” 原因” 均在《顧問協議》中定義。
最後， Camden 和 Knuettel 先生同意在終止後的 12 個月內遵守某些禁止招攬和不競爭條款 關係和某些保密義務。其他條款和條件載於顧問 協議。
開啟
2023年6月23日，
有效 2023 年 7 月 19 日，董事會任命 弗朗西斯·克努特爾二世為臨時首席執行官，自 2024 年 3 月 13 日起，董事會任命 弗朗西斯·克努特爾二世擔任公司首席執行官。Knuettel 先生將擔任公司首席執行官 除非提前免職，否則在正式選出繼任者並獲得資格之前一直擔任官員。除了擔任首席執行官外 在公司中，Knuettel先生將繼續以公司首席財務官、財務主管兼祕書的身份任職 公司。
董事 注意
開啟
2022年12月6日
11
四月 以及 9 月的過橋融資
開啟 2023年4月17日和2023年9月1日，公司簽訂了過渡性票據，其中的投資者幾乎完全存在 投資者們。四月份過橋融資的關聯方投資者包括Chromocell控股公司、Boswell Prayer Ltd.、Motif Pharmicals 有限公司、Aperture Healthcare Ventures Ltd.、mdB Merchants Park LLC、Balmoral Financial Group LL 以股份所有權超過5％為基礎的當事方，或由董事會中一個實體的委託人產生）。 除Chromocell Holdings外，所有這些投資者也參與了9月的過橋融資。2024 年 2 月 21 日， 這些票據的本金和應計利息轉換為公司130,494股普通股。
到期 從/到 Chromecell Holding
如
截至2024年6月30日，該公司的收入為美元
如 截至 2023 年 12 月 31 日，該公司的股價為 $5,586 由Chromecell控股公司承擔的責任。該金額由已支付的費用組成 Chromecell Holdings將由公司償還。這些款項不產生利息。
側面 致C系列可轉換可贖回優先股的出資協議和發行的信函
開啟
2023 年 8 月 2 日
這個 C系列優先股的清算優先權為每股1,000美元。C系列優先股的持有人無權 派發股息，除法律要求外沒有投票權，並且C系列優先股的股份可以兑換 以每股普通股7.50美元的價格轉入普通股。首次公開募股後，由公司選擇 如果C系列優先股的交易價格為普通股，則該系列優先股的股票可自動轉換為普通股 股票超過一定門檻，可由公司兑換成現金。
相關 派對筆記
開啟
2024 年 5 月 10 日，
注意 5 — 應付票據
投資者 注意
開啟
2022年2月4日，公司簽訂了應付票據，金額為美元
12
開啟
2023年2月27日，
開啟
2023年6月23日，公司與投資者票據的持有人簽訂了一封附帶信，公司（i）根據該信進行了修訂
並重申了投資者票據，將到期日延長至2023年8月15日
開啟
2023 年 8 月 17 日，公司與投資者票據持有人（“八月投資者”）簽訂了第二封附帶信
附註附帶信”，以及6月份的投資者票據附帶信，“投資者票據附帶信”）
公司 (i) 修訂並重述了投資者票據，將到期日延長至2023年9月30日，以及 (ii)
因此向該持有人發放的對價 普通股。2023 年 9 月 24 日，公司簽訂了
對投資者票據的修訂，將到期日進一步延長至2023年10月10日。《投資者備註》規定
應計利息等於美元面額的2％
有效 2023年10月10日，公司與投資者票據持有人簽訂了一封附帶信，延長了到期日 截至2023年11月14日的投資者票據以及公司向投資者票據持有人發行的票據 普通股。
有效 2023年11月13日，公司與投資者票據持有人簽訂了另一封附帶信函，根據該信函，公司根據該信函 (i) 修訂並重述了投資者票據，將到期日延長至2024年1月31日，以及 (ii) 作為對價， 同意向該投資者票據持有人發行 2023 年 11 月 29 日、2023 年 12 月 29 日每股普通股股數 以及2024年1月29日，前提是截至該日投資者票據仍未兑現。
有效 2024年1月30日，公司與投資者票據持有人（“1月投資者”）簽訂了另一封附帶信 附註 “附註”），根據該信函，公司（i）修改並重述了投資者票據以延長到期日 至2024年2月29日，並且 (ii) 作為對價，同意向該投資者票據持有人發行 的股份 普通股將於最早的首次公開募股或2024年2月29日舉行。
如
自2024年6月30日起，投資者票據和票據的應計利息已全部還清。截至 2023 年 12 月 31 日，
是 $
董事 注意
開啟
2022年12月6日，公司與公司董事之一託德·戴維斯先生簽訂了應付票據協議
（“董事票據”），售價 $
13
開啟 2023年12月28日，公司對董事票據進行了修訂，將到期日延長至2月29日， 2024。董事票據兑換了29,167股普通股 公司首次公開募股時的股票。
四月 過橋融資
開啟
2023年4月17日，
開啟 2023年10月12日，公司在4月的過橋融資中對優先有擔保可轉換票據進行了首次修訂， 它將票據的到期日延長至2023年11月1日。2023 年 10 月 24 日，公司簽訂了第二項修正案 適用於4月過橋融資中的優先有擔保可轉換票據，該融資將票據的到期日延長至11月14日， 2023。2023年11月13日，公司對April Bridge中的優先有擔保可轉換票據進行了第三次修訂 融資，這進一步將票據的到期日延長至2024年2月29日。這些紙幣被換成了 股份 普通股在 公司首次公開募股的時間。
九月 過橋融資
開啟
2023 年 9 月 1 日，公司與多位合格投資者簽訂了用於營運資金的過渡貸款
其中是先前存在的股東，本金總額為美元
十月 期票
開啟
2023年10月12日，公司和四名現有投資者簽訂了期票（“十月期票”）
總面額為 $
14
橋 融資票據修正案和複審協議
開啟 2024 年 2 月 8 日，公司和 A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）的某些關聯公司簽訂了修正案 適用於在四月份過橋融資和九月橋樑中向A.G.P. 的此類關聯公司發行的優先有擔保可轉換票據 融資以刪除此類票據的自動轉換功能（“過渡融資票據修正案”）。在下面 過橋融資票據修正案，4月份的過橋融資和9月的過橋融資中發行的票據都有 到期日為2024年3月1日，應支付兩張票據的全部本金及其任何應計利息 首次公開募股完成後僅以現金支付。這兩張票據的年利率均為8％，每天累計，並經過計算 以360天的一年（包括十二個30個日曆日）為基礎，實際利率為8.3％。
開啟
2024 年 2 月 10 日，公司與 A.G.P. 的某些關聯公司簽訂了股票撤銷協議（“股票撤銷”）
協議” 以及《過渡融資票據修正案》（“代表性關聯交易”），
五月 期票
開啟
2024 年 5 月 10 日，公司與專業顧問簽訂了金額為 $ 的期票
筆記 6 — 股東權益
初始 公開發行
開啟
2024 年 2 月 21 日，公司完成首次公開募股併發行 普通股價格為美元 每股。這個
首次公開募股的總淨收益約為美元
股票 分裂
開啟
2024 年 2 月 15 日
分享 沒收
依照 根據四月份的過橋融資條款，Chromcell Holdings被沒收 公司普通股的百分比 2023 年 4 月 17 日。所有股權超過公司5％的股東都同意，未能將其投資於 4月份過橋融資中的按比例分配將導致其按比例分配的股份被沒收。色細胞 Holdings沒有將其全部按比例分配進行投資，導致其部分普通股被沒收 該公司。
待機 投資者方來信
開啟
2023 年 10 月 11 日，公司與一家機構投資者簽訂了證券購買協議（“備用證券”）
投資者”），根據該條款，(i) 備用投資者同意在首次公開募股結束時在公司收購
選舉，總共最多為 b系列可轉換優先股的股份，面值為美元 每股（“系列”
b 優先股”)，收購價為美元 每股，以及
15
有效 2023年11月13日，公司與備用投資者簽訂了附帶信（“備用投資者附帶信”）， 根據該協議，它（i）完全免除了備用投資者為應支付的總金額提供資金的義務 將根據b系列證券購買協議購買b系列優先股，並且（ii）同意繼續購買 首次公開募股結束時發行全額備用股票的義務。公司和備用投資者 還同意僅終止與b系列證券下b系列優先股有關的每項義務 購買協議以及公司與備用投資者之間的特定註冊權協議，這是必需的 將根據b系列證券購買協議交付。
權利 提供
開啟
2023年11月22日，
衰退 協議
開啟
2024 年 2 月 10 日，公司與 A.G.P. 的某些關聯公司簽訂了股票撤銷協議，根據該協議
公司已撤銷 A.G.P. 的此類關聯公司持有的普通股，並同意退還總額為美元
股權 發行
開啟 2024 年 6 月 1 日，公司同意最多發行 出於對所提供服務的考慮，向供應商出售普通股 由供應商向公司提供。
開啟 2024年6月12日，公司與該供應商簽訂了為期十二個月的協議，最多發行 每股普通股份額 此類供應商提供的服務的月費。截至2024年6月30日，公司已發行了 根據普通股發行的股份 加入本協議。
選項
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，公司共授予了 選項。這些選項的使用壽命為 年和 行使價為美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司共授予了 選項。這些選項的使用壽命為 年份和行使價為美元。
16
期間 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，授予的每種股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估算的 使用以下輸入的期權定價模型：
| 運動 價格 | $ | - | ||
| 預期 股息收益率 | % | |||
| 風險 免費利率 | - | % | ||
| 預期 歲月中的生活 | ||||
| 預期 揮發性 | - | % |
這個 授予期權的無風險利率假設基於美國政府債券的觀察利率 適合期權預期期限的等值收益率。
和
下文概述了某些調整，公司根據對公司普通股基礎公允價值的確定
股票：公司聘請的獨立第三方的調查結果，以確定公司的公允價值
知識產權。該公司的分析是與繳款協議一起進行的，該協議已執行
2022年8月10日。分析確定公司知識產權的公允價值為美元
| 價值 知識產權的 | $ | |||
| 常見 已發行股份（轉換後） | ||||
| 價值 每普通股 | $ | |||
| 流動性不足 折扣 | % | |||
| 少數民族 折扣 | % | |||
| 公平 普通股的價值 | $ |
之後 公司首次公開募股完成後，公司普通股的交易價格用作公允價值 公司的普通股。
這個 公司使用可比公眾的歷史波動率確定了授予期權的預期波動率假設 公司的普通股。公司將繼續監控同行公司和其他用於衡量的相關因素 未來期權授予的預期波動率，直到公司的普通股有足夠的市場歷史為止 使用歷史波動率。
這個 授予期權的股息收益率假設基於公司的歷史和對股息支付的預期。這個 公司從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，公司預計不會支付任何現金 在可預見的將來的分紅。
這個 由於沒有足夠的歷史數據來準確確定未來的沒收情況，公司會在期權沒收時予以認可 費率。
| 加權 平均值 | 加權 平均值 | |||||||||||
| 的數量 股票 |
運動 價格 |
剩餘 生活 | ||||||||||
| 股票 選項 | ||||||||||||
| 非常出色 2023 年 12 月 31 日 | $ | 9.08 | ||||||||||
| 已授予 | $ | 10.00 | ||||||||||
| 已過期 | ( |
) | $ | ( |
) | — | ||||||
| 已鍛鍊 | — | $ | — | — | ||||||||
| 非常出色 2024 年 6 月 30 日 | $ | 9.63 | ||||||||||
| 可行使 2024 年 6 月 30 日 | $ | 8.61 | ||||||||||
| 加權 平均值 | 加權 平均值 | |||||||||||
| 的數量 股票 |
運動 價格 |
剩餘 生活 | ||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日傑出 | $ | 9.76 | ||||||||||
| 已授予 | $ | 10.00 | ||||||||||
| 已過期 | ( |
) | $ | — | ||||||||
| 已鍛鍊 | — | $ | — | — | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日未平息 | $ | 9.57 | ||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日行使 | $ | 9.45 | ||||||||||
17
| 非既得的 選項 | 選項 | 加權- 平均值 運動 價格 | ||||||
| 非既得的 於 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( |
) | $ | |||||
| 被沒收 | — | $ | — | |||||
| 非既得的 於 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 非既得期權 | 選項 | 加權- 平均值 運動 價格 | ||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( |
) | $ | |||||
| 被沒收 | — | $ | — | |||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日為非歸屬資產 | $ | |||||||
這個 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，授予的期權總數為 和 ，分別地。這個 這些期權的行使價為美元 或者 $ 每股。內在價值為 $ 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，分別為 0 美元。
這個
公司確認了與期權歸屬攤銷相關的股票薪酬支出
如
截至2024年6月30日，未攤銷的股票期權支出為美元
認股權證
| 加權 平均值 | 加權 平均值 | |||||||||||
| 的數量 股票 |
運動 價格 |
剩餘 生活 | ||||||||||
| 股票 認股權證 | ||||||||||||
| 非常出色 2023 年 12 月 31 日 | — | $ | — | — | ||||||||
| 已授予 | $ | 4.88 | ||||||||||
| 已過期 | — | $ | — | — | ||||||||
| 已鍛鍊 | — | $ | — | — | ||||||||
| 非常出色 2024 年 6 月 30 日 | $ | 4.46 | ||||||||||
| 可行使 2024 年 6 月 30 日 | $ | 4.46 | ||||||||||
18
一個 截至2024年6月30日的公司非既得認股權證狀況摘要以及截至六個月的變動 2024 年 6 月 30 日的情況如下：
| 非既得的 認股權證 | 認股權證 | 加權- 平均值 運動 價格 | ||||||
| 非既得的 於 2023 年 12 月 31 日 | — | $ | — | |||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( |
) | $ | |||||
| 被沒收 | — | $ | — | |||||
| 非既得的 於 2024 年 6 月 30 日 | — | $ | — | |||||
這個 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，授予的認股權證總數為 和 ，分別地。這個練習 這些認股權證的價格為 $ 每股且內在價值為美元。
這個 公司確認了與認股權證歸屬攤銷相關的股票薪酬支出，三股和六股權證歸屬攤銷額分別為0美元和0美元 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份。
開啟
2024 年 2 月 21 日，
RSU
一個 截至2024年6月30日的公司非既得限制性股票單位的狀況摘要，以及截至6月的六個月中的變動 2024 年 30 日，如下所示：
| 非既得的 限制性股票 | RSU | 加權- 平均值 運動 價格 | ||||||
| 非既得的 於 2023 年 12 月 31 日 | — | $ | — | |||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | — | $ | — | |||||
| 被沒收 | — | $ | — | |||||
| 非既得的 於 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
這個 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，授予的限制性股票單位總數為 和 ，分別地。這些限制性股票單位的行使價為美元 每股。
這個
公司確認了與RSU歸屬攤銷相關的股票薪酬支出（美元）
筆記 7 — 合法的
需求 Kopfli先生的律師的來信
開啟
2024 年 2 月 14 日，董事會收到了代表 Chromocell Holdings 的律師和公司前首席執行官的要求信
首席執行官兼前首席戰略官克里斯蒂安·科普弗利先生，正如其他地方透露的那樣，他因 “原因” 獲釋
在本報告中。Kopfli先生指控因為 “原因” 不當解僱，並要求金額為以下金額的金錢賠償
$
19
投訴 由新澤西州經濟發展局提交
開啟
2024 年 4 月 9 日，我們收到了信函，通知我們，2024 年 4 月 8 日向 “Chromocell” 提交了違約條目通知
在新澤西州經濟發展局訴Chromocell公司案中，Corporation d/b/a “Chromocell Therapeutics”
等人。（案卷編號MER-L-001748-23)。新澤西州經濟發展管理局（“EDA”）提出的申訴
2023年9月12日，默瑟縣新澤西州高等法院法律分庭指控Chromocell Holdings'（不是
公司）違反了EDA與Chromocell Holdings於2022年12月31日達成的和解協議（“和解協議”）
協議”），根據該協議，EDA和Chromocell Holdings同意Chromocell Holdings將（i）騰出場所
2023 年 12 月 31 日當天或之前位於新澤西州北不倫瑞克省美國一號公路南部 671 號，(ii)
Parexel 索賠
2024 年 7 月 31 日，
注意 8 — 後續事件
可兑換 注意
開啟
2024年7月24日，公司與合格投資者（“7月票據持有人”）簽訂了證券購買協議，
根據該協議，公司向7月票據持有人發行了優先無擔保可轉換票據（“7月票據”）
本金總額為 $
這個 公司可在發行後和7月票據到期日之前的任何時間全部或部分贖回七月票據 現金，價格等於（i）7月票據未償還本金加上所有應計本金中較高者的 110% 但是根據7月票據（“7月票據轉換金額”）應付的未付利息和滯納金將被兑換為 此類贖回的日期（“公司可選贖回日期”）以及 (ii) (1) 的產品 當時根據7月票據可發行的7月票據轉換股票的數量乘以 (2) 的最高收盤價 自公司成立之日前一天起的任何交易日的普通股（可選） 贖回通知（定義見下文），並在公司完成全部贖回之日之前的交易日結束 付款。公司只能發出一份通知，以行使要求兑換的權利（“公司可選兑換”） 通知”）在任何給定的20個交易日內，每份公司可選兑換通知均不可撤銷。在之前的任何時候 在全額支付此類可選贖回款項之日起，7月票據持有人可以兑換7月票據 根據普通股的轉換條款，將其轉換為普通股。
20
已承諾 股權融資
開啟 2024年7月26日，公司簽訂了截至2024年7月26日的普通股購買協議（“CEF收購”） 根據與Tikkun Capital LLC（“Tikkun”）簽訂的協議”），規定了承諾的股權融資工具 根據CEF購買協議中的條款和條件的滿足，Tikkun 已遵守該協議 承諾根據公司的指示自行決定購買總額不超過$的總金額 （“總計 普通股（“購買股份”）的承諾”），但須遵守規定的某些限制 在 CEF 購買協議中，在 CEF 購買協議期限內不時出現。與執行同時進行 在CEF購買協議中，公司和Tikkun還簽訂了截至7月26日的註冊權協議， 2024 年，根據該協議，公司同意向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，在證券下注冊 法案，Tikkun向Tikkun要約和轉售公司可能向Tikkun發行和出售的所有購買股份 根據CEF購買協議，不時執行。
股票回購計劃
2024 年 8 月 5 日，董事會
公司批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），根據該計劃，最高可達 $
物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
警告 關於前瞻性陳述的通知
這個 10-Q表季度報告（本 “報告”）含義範圍內的 “前瞻性陳述” 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和證券第21E條 經修訂的1934年外匯法（“交易法”）。前瞻性陳述討論的是非歷史問題 事實。由於它們討論未來的事件或狀況，因此前瞻性陳述可能包含諸如 “預期” 之類的詞語 “相信”、“估計”、“打算”、“可以”、“應該”、“會” “可能”、“尋找”、“計劃”、“可能”、“將”、“期望”、“預測” “項目”、“預測”、“潛在”、“繼續”、其否定詞或類似表述。 這些前瞻性陳述存在於本報告的不同地方，包括有關可能性的信息 或者假設Chromocell Therapeutics Corporation的未來業績（“Chromocell”，“公司”， “我們的”、“我們” 或 “我們”）的業務；業務戰略；未來的現金流；融資計劃； 管理層的計劃和目標；有關未來運營、未來現金需求、業務計劃和未來的任何其他聲明 財務業績以及任何其他非歷史事實的報表。
來自 我們的媒體還不時地將前瞻性陳述包含在我們關於10-k、10-Q和8-k表的其他定期報告中 在我們的演示文稿、我們的網站以及向公眾發佈的其他材料中發佈。任何或全部前瞻性 本報告以及我們發表的任何其他報告或公開聲明中包含的陳述並不能保證未來的表現 而且可能不準確。這些前瞻性陳述代表了我們的意圖、計劃、預期和假設 以及對未來事件的信念，並受風險、不確定性和其他因素的影響，包括與市場相關的風險， 經濟和其他狀況；我們目前的流動性狀況，為支持正在進行的業務而獲得額外融資的需求， Chromocell繼續作為持續經營企業的能力；Chromocell維持其普通股上市的能力 紐約證券交易所美國有限責任公司的股票，Chromocell管理成本和執行的能力 關於其運營和預算計劃；以及Chromocell實現其財務目標的能力。這些因素中有許多是 超出我們的控制範圍，並可能導致實際業績與前瞻性人士所表達或暗示的結果存在重大差異 聲明。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能會 不會發生或可能發生在與我們描述的不同程度或不同的時間。提醒你不要過分投入 依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。隨後的所有書面和口頭內容 有關本報告中述及的歸因於我們或任何根據我們行事的人士的前瞻性陳述 本報告中所載或提及的警示聲明對代表進行了明確的全面限定。
21
除了 在法律要求的範圍內，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論結果如何 新信息、未來事件、此類陳述所依據的事件、條件、情況或假設的變化，或 否則。
概述
我們 是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發和商業化緩解疼痛的新療法。我們的臨牀 重點是選擇性地靶向被稱為 “Nav1.7” 的鈉離子通道，該通道已被基因驗證為 人類生理學中的疼痛受體。Nav1.7 阻滯劑是一種化學實體，可調節鈉通道的結構 一種防止疼痛感知傳播到中樞神經系統（“CNS”）的方法。我們的目標是發展 一種針對人體周圍神經系統的新型專有NaV阻滯劑。
我們 已正式啟動兩個開發疼痛治療療法的項目，均基於相同的專有分子，具體如下：
神經病理性 疼痛：CC8464 的開發是為了治療某些類型的神經性疼痛。CC8464 的化學特性限制 它進入中樞神經系統並限制其對由神經組成的周圍神經系統中的 naV1.7 受體的作用 在大腦和脊髓外。中樞神經系統中其他受體的激活可能導致副作用，包括成癮和 其他中樞介導的不良反應。由於 CC8464 的設計目的是不穿透中樞神經系統，因此極不可能產生中樞神經系統 介導的副作用包括欣快感或成癮。根據其特徵、臨牀前研究（如下所述）和 我們迄今為止完成的 1 期研究，我們認為，如果獲得批准，CC8464 可能會成為雙方都有吸引力的選擇 患者和醫生作為紅斑痛症（“EM”）中度至重度疼痛的治療方法 和特發性小纖維神經病變（“isFN”）。
我們 對207名患者進行了四項1期試驗。結果表明，CC8464 具有良好的整體耐受性，並證明瞭 沒有肝臟或腎臟毒性，沒有中樞神經系統變化，沒有心血管症狀，但可能導致某些患者出現皮疹。 在 CC8464 所屬的一類分子中，皮疹的發生並不少見，而且皮疹已全部消退 局部使用類固醇和/或局部抗組胺藥的病例（一名需要全身性類固醇的患者除外）。
如 這是與美國食品藥品監督管理局討論後可能出現皮疹的結果 管理局（“FDA”），我們決定啟動一項緩慢劑量遞增研究，以進一步評估發病率 的皮疹。通過在九周內滴定劑量，我們預計將減少或消除這種副作用。我們預計 緩慢劑量遞增研究還將有助於確定最終治療方案中是否需要增加劑量。儘管如此 美國食品藥品管理局過去曾批准將皮疹列為潛在副作用的藥物，我們不知道 CC8464 是否會獲得批准 由食品和藥物管理局（或任何外國當局）提供。
我們 預計劑量增加將在2024年第三季度招收第一批患者給藥。劑量遞增試驗 將招募大約 20 名健康志願者，他們將在大約九周的時間內接受 CC8464，劑量為 升級研究預計總共需要大約九個月的時間。我們預計，較慢的劑量增加將減少 與藥物相關的皮膚反應的可能性。劑量遞增路線的主要終點將是安全性和耐受性 劑量滴定較慢；但是，我們還將測量 CC8464 的血液濃度，這將使我們能夠更好 瞭解 CC8464 的藥代動力學。即使最終確定我們需要一段長期的升級期 疼痛治療療法，患者很可能會在餘生中服用，但我們認為劑量不會增加 方法是重要的。
我們 計劃在澳大利亞進行升級試驗，以利用43.5％的税收抵免來支付在澳大利亞產生的臨牀費用 並於2023年1月9日成立了一家澳大利亞子公司，通過該子公司開展工作。概念驗證的位置 （“POC”）目前尚未確定，包括設施的可用性和患者人數，費用， 税收抵免、相應領域的卓越中心（Em 或 iSFN）都是最終決定税收抵免的因素 位置。
我們 目前正在制定2a期POC計劃，並預計將在2025年啟動2a期POC研究，以進行評估 CC8464 對 Em 和 IsFN 患者的潛在療效。兩者都是孤兒適應症，我們計劃申請孤兒藥 名稱。孤兒適應症可能會縮小批准所需的最終開發計劃的範圍 並且與美國食品和藥物管理局的市場獨家經營期以及一些税收優惠有關。
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雖然 2a期POC研究設計尚未完成，該研究啟動後將持續大約十二個月。 主要終點將是 Em 或 IsFN 所經歷的疼痛程度，次要終點包括其他測量 比如緩解疼痛和神經病分數。最終設計可能會根據監管機構的反饋或信息進行更改 在劑量遞增試驗中學到的。
這個 據估計，美國的Em潛在人羣在5,000至50,000名患者之間，潛在人羣為 據估計，美國的ISFN有2萬至8萬名患者。在這兩種情況下，我們都希望患者會 他們可能會在餘生中服用我們的藥物，鑑於缺乏良好的治療替代方案，我們預計會服用我們的藥物 擁有強勁、持續和持久的市場。
這個 2a 階段的結果將在 Em 和 isFN 之外具有重要意義，並提供了有關 Nav1.7 作為潛在目標的重要見解 尋找新的止痛藥作為阿片類藥物的替代品，阿片類藥物是止痛藥的持續主要護理標準。我們相信 2a 期研究的陽性結果不僅可以支持 CC8464 在 Em 和 isFN 中的潛力，而且還可能支持 為其可能出現周圍神經病理性疼痛的其他適應症提供指導。
眼睛 疼痛：基於與 CC8464 相同的專有分子，我們新推出的名為 CT2000 的計劃是針對潛在的治療方法 急性和慢性眼痛。Nav1.7 受體存在於角膜上，使其成為治療的可行生物靶標 眼痛。眼痛可能發生在各種情況下，包括嚴重的乾眼病、創傷和手術。現有療法 對於眼痛（例如類固醇、局部使用非甾體類抗炎劑、潤滑劑、局部麻醉劑）僅限於 由於安全問題，它們的有效性和/或處方期有限。我們打算探索 開發 CT2000 作為緩解眼痛的局部藥物的可行性。這種方法的潛在優勢在於 局部給藥 CT2000 不太可能導致任何超敏反應或皮膚反應，就像全身性使用時所注意到的那樣 CC8464 的給藥，因為局部給藥的全身吸收將極其有限。我們已經開始了 開發 CT2000 的局部眼用製劑，該製劑最初將進行眼科毒理學評估，然後 隨後在患者中進行了 POC 試驗。我們預計，這種 CT2000 眼科配方的試驗將於 2025 年開始。
當前 治療眼痛的選擇以使用皮質類固醇和非類固醇為中心 基於抗炎藥（“NSAID”）的療法。這些選項存在威脅視力的併發症 例如青光眼和角膜融化，因此對其他方法的需求仍有大量未得到滿足。以潛在患者為例 人口，我們估計美國每年大約有500萬例角膜擦傷病例。此外， 與眼痛相關的其他潛在適應症包括：
| ● | 嚴重 乾眼症， | |
| ● | 側面 光屈光角膜切除術（PRK）和翼狀旁腺手術的影響， | |
| ● | 第二 眼白內障手術， | |
| ● | 神經病的 角膜疼痛，以及 | |
| ● | 嚴重 葡萄膜炎和嚴重虹膜炎/鞏膜炎。 |
如 Nav1.7 受體存在於角膜上，是治療眼痛的可行生物學靶標，我們相信我們有 為我們治療多種眼痛適應症的能力提供了堅實的科學依據。我們正在制定 CT2000 眼藥水，預計將在2024年下半年進入動物毒性研究。從那以後，我們打算進入概念驗證階段 對人類的研究。
我們 將來可能會進一步擴大我們的產品線，包括其他內部或外部化合物，但所有其他內部發現的化合物 是臨牀前的，除本文披露的內容外，迄今為止尚未啟動有關許可的商業討論 有關 “噴霧配方” 許可的報告。
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背景
我們 於 2021 年 3 月 19 日在特拉華州註冊成立。2022年8月10日，我們與Chromocell簽訂了捐款協議 公司，特拉華州的一家公司（“Chromocell Holdings”）。根據捐款協議，自 捐款日期，我們從 Chromocell Holdings 手中收購了與 Chromocell 相關的所有資產、負債和經營業績 控股公司的治療業務，包括所有專利、臨牀前和I期研究結果和數據以及商業祕密 與 CC8464 化合物有關，以換取我們發行1,111,112股普通股 股票，面值每股0.0001美元（“普通股”）和（ii）60萬股系列股票 可轉換優先股（“A系列優先股”）。
開啟 2023 年 8 月 2 日，我們與 Chromocell Holdings（“控股方”）簽訂了捐款協議的附帶信 信”）。根據控股附帶信函，我們的首次公開募股（“IPO”）結束後：(a) Chromocell 根據出資，控股公司重新承擔了公司先前承擔的所有160萬美元直接負債 協議，(b) Chromocell Holdings免除了公司支付60萬美元現金的義務 向 Chromocell Holdings，並且 (c) 作為對價，我們向 Chromocell Holdings 發行了 2,600 股系列股票 公司的C可轉換可贖回優先股，面值為每股0.0001美元（“C系列優先股”）。
開啟 2024 年 2 月 21 日，我們完成了首次公開募股，以 6.00 美元的價格向公眾發行和出售了 1,100,000 股普通股 每股。扣除承保折扣後，首次公開募股的總淨收益約為570萬美元 佣金約為50萬美元，發行費用約為40萬美元。
在 與首次公開募股完成的關係：（A）我們實施了自2024年2月15日起生效的9比1反向股票拆分（“反向” 股票拆分”），（B）我們的A系列優先股的所有60萬股已發行和流通股票 截至目前，自動轉換為499,429股普通股，（C）389,757美元，應計利息約為28,336美元 2024年2月21日我們在過橋發行的優先有擔保可轉換票據下未償還的債券 2023 年 4 月融資，之後本金總額為 393,808 美元（“四月過橋融資”） 使代表性關聯交易（定義見下文）生效，自動轉換為大約 87,109 筆交易 截至2024年2月21日，我們的優先擔保下未償還的普通股，（D）197,421美元，應計利息8,169美元 2023 年 9 月以過橋融資方式發行的可轉換票據，總本金 代表性關聯交易生效後的金額為198,128美元（“九月過渡融資”）， 自動轉換為大約43,385股普通股，其中包括額外的549股普通股 可作為9月份過橋融資（“紅股”）的對價發行，（E）我們發行了37,500股 向投資者提供普通股作為其先前協議的對價，該協議旨在提供不再需要的相關資金 在首次公開募股中，（F）我們進行了代表關聯公司交易，（G）我們進行了所考慮的交易 控股附帶信函，並據此向Chromocell Holdings共發行了2600股C系列優先股， 以及（H）我們（i）向持有45萬美元應付票據（“投資者票據”）的貸款機構發行了93,823股股票，以及（ii） 向本金總額為17.5萬美元的其中一位持有期票的董事（“董事”）發行29,167股股份 注”）根據首次公開募股，完全履行了我們在該協議下的義務（對於上述（A）至（D）和（H） 普通股每股價格為6.00美元）。我們將這些行動稱為 “首次公開募股交易”。
在 此外，註冊聲明中列出的公司的某些股東（“出售股東”）， 已同意要約轉售總額不超過2,969,823股普通股（“出售股東股份”） 向公眾公開。轉換可轉換票據或優先股股份（如適用）後，賣出股東， 或其各自的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人，可以通過以下方式出售賣出股東的股票 按現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格進行公開或私人交易 價格。我們不會從賣出股東出售賣出股東股份中獲得任何收益。
趨勢 以及其他影響我們業務的因素
開啟 2023 年 12 月 23 日，我們與 Benuvia 簽訂了獨家許可協議（“Benuvia 許可協議”） Operations LLC（“Benuvia”）生產雙氯芬酸噴霧配方（定義見下文），這是一種鼻內噴霧配方 利扎曲坦和恩丹司瓊舌下噴霧配方（統稱為 “噴霧配方”），多樣化 我們的非阿片類疼痛治療療法產品線，同時增加了相關疾病的治療選擇。舌下配方 一種用於治療急性疼痛的雙氯芬酸噴霧劑（“雙氯芬酸噴霧配方”）已獲得專利並已開始使用 人類志願者的臨牀開發。初步的藥代動力學表明，這種製劑的起效可能更快 比口服雙氯芬酸片劑有效。雙氯芬酸是一種非甾體抗炎藥，還以包括Voltaren在內的其他品牌銷售 還有藥丸形式的 Cataflam。利扎曲坦的品牌名稱為Maxalt，作為避孕藥用於急性治療偏頭痛。 從許多臨牀指標來看，它被認為優於舒馬曲普坦。利扎曲坦的舌下配方有可能 起效比口服藥更快，而且在患者出現症狀時可能比吞服避孕藥更容易耐受 偏頭痛引起的噁心。恩丹司瓊是一種止吐劑，有口服和靜脈注射兩種形式。一個 Ondansetron 舌下噴霧劑配方可能比口服劑起效更快，而且可能更容易 耐受性比在患者出現噁心時吞下藥丸更耐受。根據貝努維亞許可協議的條款，Benuvia 將負責噴霧配方的製造和供應，但我們將擁有全球獨家權利 開發、商業化和分銷噴霧配方。
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在 與Benuvia許可協議有關，我們同意向Benuvia支付淨銷售額百分之六半（6.5％）的特許權使用費 自任何噴霧配方首次商業銷售之日起，有效期最長為15年。 此外，2023年12月23日，我們與Benuvia簽訂了股票發行協議，根據該協議，我們向Benuvia發行了股票 384,226股普通股，可根據轉售招股説明書進行發行和出售，轉售招股説明書是其中的一部分 註冊聲明。
而 從第三版開始，我們目前沒有Benuvia許可的噴霧配方的戰略和開發計劃 2024年季度，我們計劃為每種噴霧配方制定臨牀計劃，確定標籤策略 將在完成這些計劃後獲得，並與美國食品和藥物管理局討論每種噴霧配方的攜帶要求 推向市場。我們預計將通過FDA 505（b）（2）新藥申請監管途徑將噴霧配方推向市場； 但是，確切的細節需要與美國食品和藥物管理局進一步協商。
如 因此，我們的經營業績和資產負債表可能不代表未來的經營業績或我們未來的財務狀況 條件。
要去 擔憂
對於 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別約為430萬美元和約170萬美元， 並且將需要額外的資金才能在正常業務過程中運營和為臨牀研究提供資金。首次公開募股已結束 2024年2月21日，該公司從中獲得了約570萬美元的首次公開募股淨收益，扣除後淨收益約為570萬美元 本公司應付的承保、折扣和佣金以及發行費用（不包括行使認股權證） 發放給 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（“代表”） 或其指定人，與首次公開募股有關）。
基於 根據公司目前的預測，管理層認為其繼續運營的能力存在重大疑問 作為一家持續經營企業, 至少在這些財務報表發佈後的未來十二個月內為其運營提供資金. 儘管該公司將繼續投資其業務以及 CC8464 和 CT2000 以及可能的其他分子的開發， 該公司在未來十二個月內不太可能產生產品或許可收入。在此期間， 在扣除承保折扣和佣金後，公司完成了首次公開募股，籌集了570萬美元 並提供費用，公司可能需要通過任何一種方式籌集額外資金 戰略夥伴關係或資本市場。但是，無法保證公司能夠籌集此類額外資金 以可接受的條件提供資金（如果有的話）。如果公司通過發行證券籌集額外資金，則現有股東可能是 稀釋。
結果 運營的
對比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中
這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績：
| 三 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份 |
| 2024 | 2023 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 運營 開支 | ||||||||||||||||
| 普通的 和管理費用 | $ | 1,209,874 | $ | 537,876 | $ | 671,998 | 125 | % | ||||||||
| 研究 和發展 | 12,955 | 49,955 | (37,000 | ) | (74) | )% | ||||||||||
| 專業的 費用 | 541,257 | 189,329 | 351,928 | 186 | % | |||||||||||
| 總計 運營費用 | 1,764,086 | 777,160 | 986,926 | 127 | % | |||||||||||
| 損失 來自操作 | (1,764,086 | ) | (777,160) | ) | (986,926) | ) | (127) | )% | ||||||||
| 其他 費用 | (7,533) | ) | (176,187) | ) | 168,654 | 96 | % | |||||||||
| 網 所得税準備金前的虧損 | (1,771,619) | ) | (953,347) | ) | (818,272) | ) | (86) | )% | ||||||||
| 供應 用於所得税 | — | — | — | 不是 | ||||||||||||
| 網 損失 | $ | (1,771,619) | ) | $ | (953,347) | ) | $ | (818,272) | ) | (86) | )% | |||||
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運營 開支
我們的 業務費用包括一般和管理費用、研發費用和專業費用。
普通的 和管理費用
我們遇到了將軍 以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的管理費用分別為1,209,874美元和537,876美元。對於 截至2024年6月30日的三個月，與2023年同期相比，增長了671,998美元，增長了125％ 由於薪酬支出增加了219,069美元，營銷費用增加了32,400美元，增加了193,434美元 在D&O保險方面，IPO費用增加了54,353美元，董事會相關費用增加了40,000美元，並增加了 股票薪酬支出為53,140美元。
研究 和開發費用
我們 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，研發費用分別為12,955美元和49,955美元。 在截至2024年6月30日的三個月中，與2023年同期相比，減少了37,000美元，下降了74％， 詳情見下表:
| 三 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份 |
| 2024 | 2023 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 顧問 | $ | 107,357 | $ | 6,900 | $ | 100,457 | 1,456 | % | ||||||||
| 實驗室 煤氣 | 1,452 | — | 1,452 | — | % | |||||||||||
| 實驗室 細胞存儲 | 27,272 | 7,653 | 19,619 | 256 | % | |||||||||||
| 化學 製造與控制（“CMC”） | (133,780) | ) | — | (133,780) | ) | — | % | |||||||||
| IP 服務 | 10,654 | 35,402 | (24,748) | ) | (70) | )% | ||||||||||
| 總計 | $ | 12,955 | $ | 49,955 | $ | (37,000 | ) | (74) | )% | |||||||
這個 與同期相比，截至2024年6月30日的三個月中，公司的研發費用有所減少 2023年期間，主要是由於研發協議的取消，CMC減少了133,780美元 此前是在第一季度累積的，但在2024年第二季度發生了逆轉。
專業的 費用
我們聘請了專業人士 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，支出分別為541,257美元和189,329美元。在截至6月的三個月中 2024 年 30 日，與 2023 年同期相比，由於審計增加，增長了 351,928 美元，增長了 186% 以及與公司自2024年2月起作為上市公司運營相關的法律費用。
其他 （支出）收入
我們招致了其他 截至2024年6月30日的三個月的支出為7,533美元，而截至2023年6月30日的三個月的其他支出為7,533美元 為176,187美元。在截至2024年6月30日的三個月中，與2023年同期相比，減少了168,654美元 或 96%。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，其他支出主要是利息支出的結果。減少 利息支出是由於票據在2024年第一季度轉換為股權造成的。
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對比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績：
| 六 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份 |
| 2024 | 2023 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 運營 開支 | ||||||||||||||||
| 普通的 和管理費用 | $ | 1,997,435 | $ | 1,015,506 | $ | 981,929 | 97 | % | ||||||||
| 研究 和發展 | 479,561 | 236,072 | 243,489 | 103 | % | |||||||||||
| 專業的 費用 | 1,221,072 | 440,165 | 780,907 | 177 | % | |||||||||||
| 總計 運營費用 | 3,698,068 | 1,691,743 | 2,006,325 | 119 | % | |||||||||||
| 損失 來自操作 | (3,698,068 | ) | (1,691,743 | ) | (2,006,325) | ) | (119 | )% | ||||||||
| 其他 費用 | (635,881) | ) | (228,165) | ) | (407,716) | ) | 179 | % | ||||||||
| 網 所得税準備金前的虧損 | (4,333,949) | ) | (1,919,908 | ) | (2,414,041) | ) | 126 | % | ||||||||
| 供應 用於所得税 | — | — | — | 不是 | ||||||||||||
| 網 損失 | $ | (4,333,949) | ) | $ | (1,919,908 | ) | $ | (2,414,041) | ) | 126 | % | |||||
運營 開支
我們的 業務費用包括一般和管理費用、研發費用和專業費用。
普通的 和管理費用
我們遇到了將軍 以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的管理費用分別為1,997,435美元和1,015,506美元。對於 截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比，增長了981,929美元，增長了97％ 由於薪酬支出增加了311,596美元，營銷費用增加了139,905美元，增加了208,648美元 在D＆O保險方面，首次公開募股費用增加了150,120美元，股票薪酬支出增加了151,971美元。
研究 和開發費用
我們 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，研發費用分別為479,561美元和236,072美元。 在截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比，增長了243,489美元，增長了103％， 詳情見下表:
| 六 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份 |
| 2024 | 2023 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 顧問 | $ | 137,390 | $ | 23,300 | $ | 114,090 | 490 | % | ||||||||
| 實驗室 煤氣 | 1,452 | — | 1,452 | 不是 | ||||||||||||
| 實驗室 細胞存儲 | 51,398 | 17753 | 33,645 | 190 | % | |||||||||||
| 化學 製造與控制（“CMC”） | 169,617 | — | 169,617 | 不是 | ||||||||||||
| IP 服務 | 119,704 | 195,019 | (73,315) | ) | (39) | )% | ||||||||||
| 總計 | $ | 479,561 | $ | 236,072 | $ | 243,489 | 103 | % | ||||||||
這個 與同期相比，公司在截至2024年6月30日的六個月中承擔的研發費用有所增加 2023年期間，這主要是由於CMC服務增加了169,617美元。
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專業的 費用
我們 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，產生的專業費用分別為1,221,072美元和440,165美元。對於 截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比，增長了780,907美元，增長了177％ 自2024年2月以來，與公司作為上市公司運營相關的審計和法律費用增加。
其他 （支出）收入
我們招致了其他 截至2024年6月30日的六個月的支出為635,881美元，而截至2023年6月30日的六個月的其他支出為635,881美元 228,165 美元。在截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比，增加了407,716美元 漲幅為179％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中的其他支出包括利息支出。利息的增加 支出是由於轉換後公司票據債務折扣的剩餘攤銷速度加快 首次公開募股完成後的股本票據。
流動性
來源 流動性和資本的
我們 處於發展和增長的早期階段，尚無銷售或收益記錄。我們將受到許多人的約束 財務不穩定、處於早期階段或新興成長型公司的業務和運營中固有的風險。我們沒有 但已將任何產品商業化，我們預計我們的任何一種化合物的產品銷售都不會產生收入 年份。
現金 截至2024年6月30日和2023年12月31日，總額分別為240萬美元和10萬美元。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，我們的累計赤字分別約為 1,790 萬美元和 1,350 萬美元，營運資金充足 分別為10萬美元的赤字和640萬美元的營運資本赤字.
從歷史上看， 我們的運營資金來自Chromocell Holdings的一系列現金透支、許可安排、過橋和票據 國立衞生研究院的發放和補助金。
開啟 2024年2月8日，我們和代表的某些關聯公司對優先有擔保可轉換票據進行了修訂 在4月的過渡融資和9月的過橋融資中向代表的此類關聯公司發行，以取消自動補助 此類票據的轉換功能（“過橋融資票據修正案”）。根據過渡融資票據修正案， 4月過橋融資和9月過橋融資中發行的兩張票據的到期日均為2024年3月1日，而且 首次公開募股完成後，兩張票據的全部本金及其任何應計利息只能以現金支付。 這兩張票據的年利率均為百分之八（8％），每天累計，並以360天為基礎計算 年（由十二個 30 個日曆日週期組成）。
開啟 2024 年 2 月 10 日，我們與該代表的某些關聯公司簽訂了股票撤銷協議（“股票”） 撤銷協議” 以及《過橋融資票據修正案》（“代表性關聯交易”）， 根據該協議，我們撤銷了該代表的此類關聯公司持有的111,129股普通股，並同意 在生效後的30天內，退還代表的此類關聯公司作為對價支付的總額為91,513美元 股票撤銷協議的日期。截至2024年6月30日，所有此類款項均已支付 根據代表性關聯交易，沒有剩餘的義務。
2月21日 2024年，我們完成了首次公開募股，發行了110萬股普通股，價格為每股6.00美元。淨收益總額 扣除90萬美元的承保折扣和佣金以及發行後，首次公開募股約為570萬美元 開支。
在 與首次公開募股完成的關係：（A）我們進行了反向股票拆分，自2024年2月15日起生效（B）全部 我們的A系列優先股的60萬股已發行和流通股自動轉換為499,429股普通股， (C) 截至2024年2月21日的未償本金為389,757美元，以及約28,336美元的應計利息 根據我們在四月份過橋融資中發行的優先有擔保可轉換票據（在代表關聯公司生效後） 交易），自動轉換為大約87,109股普通股，（D）本金，金額為197,421美元， 以及截至2024年2月21日我們發行的優先有擔保可轉換票據下的未償應計利息8,169美元 九月的過橋融資（在代表性關聯交易生效後），自動轉換為 大約43,385股普通股，其中包括另外549股可作為9月份對價發行的紅股 Bridge Financing，（E）我們向投資者發行了37,500股普通股，作為其先前協議的對價 與首次公開募股相關的不再需要的資金，（F）我們進行了代表性關聯交易，（G） 我們完成了控股附帶信函所設想的交易，共發行了2600股C系列優先股 據此向Chromocell Holdings發行了股票，並且（H）我們向持有投資者票據的貸款機構發行了93,823股股票，以及（ii） 向持有董事票據的一名董事提供29,167股股份，以完全履行我們在該票據下的義務（在本案中） 上述（A）至（D）和（H），基於每股首次公開募股6.00美元的首次公開募股價格）。
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在 此外，註冊聲明中列出的某些賣出股東已同意要約轉售，金額不超過 共向公眾出售2,969,823股股東股票。轉換可轉換票據或優先股後 股票（如適用），賣出股東或其各自的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人， 可以通過公開或私人交易以現行市場價格和相關價格出售賣出股東的股票 按現行市場價格或私下議定的價格計算。我們不會從出售股東中獲得任何收益 賣出股東的股票。
在 2024年7月，我們簽訂了普通股購買協議，該協議規定承諾的股權融資額度最高為 共計3,000萬美元的普通股，將由投資者在公司的指導下購買 其自行決定權，但須遵守此類協議中規定的某些限制。
未來 資金要求
我們的 現金的主要用途是為臨牀開發、運營費用和償還與我們的首次公開募股相關的應計負債提供資金。
和 就公司未來的預期運營支出而言，主要的支出驅動因素將是研發 以及管理費用，包括上市公司的成本。其中，預計研究和開發將 是最大的支出，包括首次公開募股後的十二個月內約300萬美元，將用於使用 用於推動公司的 CC8464 和 CT2000 計劃。我們的研發成本基於當前 某些現有税收抵免的臨牀和臨牀前試驗參數和預期，並且不確定 公司可用的臨牀和臨牀前試驗參數或税收抵免將保持原樣，這可能會導致 我們研發支出的變化。用於支付運營開支的現金受我們何時的影響 支付這些費用，如我們的未付應付賬款、應計費用和預付費用變動所反映的那樣。
我們 預計將繼續因我們正在進行的研究而產生鉅額且不斷增加的費用和營業損失，以及 開發活動。此外，隨着首次公開募股的結束，我們預計將產生與運營相關的額外成本 作為一家上市公司。因此，我們預計在可預見的時間內將繼續出現營業虧損和負運營現金流 未來。
基於 根據我們目前的運營計劃，我們認為首次公開募股的淨收益加上我們現有的現金將足夠 為我們在2024年底之前的運營和資本支出提供資金。但是，我們基於以下假設得出這個估計 可能被證明是不正確的，而且我們可能會比預期的更快地耗盡我們的資本資源。
我們 也可以通過戰略關係, 公共或私募股權或債務融資, 信貸設施籌集額外資金, 補助金或其他安排。如果此類資金不存在或無法按照我們可接受的條件提供，我們目前的發展 擴大我們的一般和行政基礎設施的計劃和計劃可能會受到限制。如果我們通過以下方式籌集額外資金 優先股、可轉換債務證券或其他債務融資的發行，這些證券或其他債務可能包含 限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。
這個 未來任何融資的來源、時間和可用性將主要取決於市場狀況。資金可能不可用 在需要時或按照我們可接受的條款進行。除其他外，缺乏必要資金可能要求我們推遲擴大規模 退還或取消費用，包括我們計劃的部分或全部開發費用。我們繼續前進的能力存在很大疑問 作為持續經營的企業。
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現金 流量
這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量：
| 六 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份 |
| 2024 | 2023 | $ 改變 |
% 改變 |
|||||||||||||
| 網 用於經營活動的現金 | $ | (4,944,308) | ) | $ | (366,989) | ) | $ | (4,577,319) | ) | (1,247) | )% | |||||
| 網 融資活動提供的現金 | 7,253,015 | 393,808 | 6,859,207 | 1,742 | % | |||||||||||
| 網 現金增加（減少） | $ | 2,308,707 | $ | (26,819) | ) | $ | 2,281,888 | (8,508) | )% | |||||||
網 用於經營活動的現金
在這六個月裏 截至2024年6月30日，我們淨虧損4,333,949美元，用於經營活動的淨現金流為4,944,308美元。這個 用於經營活動的現金流主要是由於淨虧損4,333,949美元，被股票薪酬支出所抵消 為751,530美元，攤銷債務折扣為605,630美元，應付賬款和應計費用變動為1,481,113美元，變動 預付費用為158,102美元，Chromocell公司應付的款項減少了45,786美元，應計薪酬有所增加 金額為282,518美元。
在這六個月裏 截至2023年6月30日，我們淨虧損1,919,908美元，用於經營活動的淨現金流為366,989美元。現金 經營活動中使用的流量主要是由於淨虧損1,919,908美元，被股票薪酬支出所抵消 599,559美元，分期償還49,122美元的債務折扣，延長過渡貸款時發行的股票的發行成本為12.6萬美元，a 應付賬款和應計費用變動548,297美元，應計薪酬增加229,941美元。
網 投資活動提供的現金（用於）
這個 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司在投資活動中既沒有收到也沒有使用現金。
網 融資活動提供的現金
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金流為7,253,015美元，來自淨收益 來自以5,972,000美元現金髮行的普通股，1,587,284美元的貸款收益，部分被經濟衰退的付款所抵消 存量為91,512美元，貸款還款額為214,757美元。
在這六個月裏 截至2023年6月30日，融資活動提供的淨現金流為393,808美元，包括從淨收益中獲得的現金 來自發行總額為393,808美元的票據。
平衡不足 牀單排列
期間 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有，目前也沒有任何資產負債表外安排， 如適用的美國證券交易委員會規則所定義。
關鍵 會計估計
這個 以下討論以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據會計原則編制的 在美國普遍接受。
這個 編制這些財務報表要求管理層作出影響所報告的估計、判斷和假設 資產、負債、收入和支出金額以及相關的意外開支披露。我們會持續評估會計 用於編制財務報表的政策和估計。我們的估計基於歷史經驗和假設 在目前的事實和情況下被認為是合理的。實際金額和結果可能與這些估計數不同 由管理層製作。
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參見 附註3 —附帶財務報表的重要會計政策摘要，以供詳細説明 我們的重要會計政策。
收入 税收
我們 在美國需要繳納所得税。在確定所得税支出、遞延税和 不確定的税收狀況。基本假設也極易受到不同時期變化的影響。在評估中 遞延所得税資產的可變現性，管理層考慮遞延所得税資產是否更有可能部分或全部延期 税收資產將變現。遞延所得税資產的最終實現取決於未來應納税額的產生 在這些臨時差額可扣除期間的收入。管理層考慮按計劃撤銷 遞延所得税負債、預計的未來應納税所得額以及結轉年度的應納税所得額和税收籌劃策略 進行此評估。目前有大量負面證據有助於我們記錄估值補貼 以自成立以來的累計虧損所產生的遞延所得税資產為抵押品。
雖然 我們認為我們的假設、判斷和估計是合理的，税法的變化或我們對税法的解釋以及 任何税務審計的解決都可能對我們合併財務中規定的所得税金額產生重大影響 聲明。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在該期間的收入中確認 這包括頒佈日期。對所得税支出的調整，前提是我們設定估值補貼或調整 未來一段時期的補貼可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
最近 已發佈和通過的會計公告
這個 財務會計準則委員會要求ASU修改《會計準則編纂》（“ASC”）中的權威文獻。有 迄今為止，有幾位華碩修改了ASC的原始文本，包括上述華碩。管理層認為，這些發放給 日期 (i) 提供補充指導，(ii) 是技術更正，(iii) 不適用於我們或 (iv) 不適用 預計將對我們的財務報表產生重大影響。
其他 預計不會有財務會計準則委員會發布或提出的、直到將來才需要採用的會計準則 在合併財務報表通過後對合並財務報表產生重大影響。除以下內容外，管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，將對以下方面產生重大影響 隨附的財務報表。
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税（主題 740）：改進所得税披露，這需要有關申報實體的分類信息 有效的税率對賬，以及與繳納的所得税有關的信息，以提高透明度和決策力 所得税披露的用處。該亞利桑那州立大學將在2024年12月15日之後開始的年度期間內生效。這個 公司目前正在評估採用該ASU的時間和影響。
物品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
如 根據《交易法》第120億條的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供所需的信息 按此商品。
物品 4。控制和程序。
評估 披露控制和程序
如 根據《交易法》第13a-15條的要求，我們已經對披露控制的有效性進行了評估 以及截至本報告所涉期末的程序.該評估是在監督下進行的， 我們的管理層的參與，包括我們的首席執行官和首席財務官。
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保需要披露的信息 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中，將在期限內記錄、處理、彙總和報告 在 SEC 的規則和表格中規定。披露控制和程序包括旨在確保 我們公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是積累和傳達的 致管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需做出決定 披露。在設計和評估披露控制和程序時, 管理層認識到, 任何控制和程序, 無論設計和操作多麼精良, 都無法絕對保證控制系統的目標得到實現, 而且任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都在 公司已被發現。根據對截至2024年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官 高管和我們的首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序尚未生效。
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管理 發現了以下實質性弱點:
| 1。 | 我們 缺乏必要的公司會計資源來維持適當的職責分離。如此缺乏隔離 在資源有限的公司中，職責是典型的。 | |
| 2。 | 我們 缺乏對財務報告程序進行多層次審查的能力，這意味着 我們無法確保我們符合某些財務報告和交易處理控制標準。 | |
| 3. | 我們 缺乏必要的內部 IT 基礎架構，無法確保適當的 IT 總體控制。此外，我們依賴第三方 適用於我們金融系統的軟件，無法確保這些系統中沒有漏洞。 |
更改 在 “內部控制” 中
和 首次公開募股的完成後，公司已開始制定控制措施和程序，我們預計這些控制和程序將得到明顯改善 公司在即將到來的報告期內披露控制和程序的有效性。
部分 二。其他信息
物品 1。法律訴訟
來自 我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。我們現在不是派對 適用於我們的管理層認為會對我們的業務產生重大不利影響的任何法律訴訟。無論如何 就結果而言，訴訟可能會對我們產生不利影響，原因是辯護和和解費用，管理資源的轉移， 負面宣傳和聲譽損害以及其他因素。
開啟 2024 年 2 月 14 日，我們董事會收到了代表 Chromocell Holdings 和我們前任的律師的要求信 首席執行官兼前首席戰略官克里斯蒂安·科普弗利先生，據透露，他因 “原因” 獲釋 在本報告的其他地方。Kopfli先生指控不當解僱是出於 “原因”，並要求賠償金錢 金額為479,169美元。截至2024年6月30日，在科普弗利先生聲稱的479,169美元中，該公司已累積了363,091美元的薪酬 與Kopfli先生先前在公司工作相關的費用。就科普弗利先生的斷言成功而言, 我們將支付未來營運資本儲備金中欠下的任何款項。但是，該公司相信所提出的斷言 Kopfli先生沒有法律依據，因此對Kopfli先生和Chromocell Holdings提起訴訟 2024 年 6 月 7 日，紐約州最高法院（索引編號：652917/2024）在紐約州最高法院，“新 York Action”），它聲稱對科普弗利先生提起訴訟的理由，理由是他違反了1月份簽訂的《就業協議》 2023 年 10 月 10 日公司與 Kopfli 先生之間以及科普弗利先生違反信託義務的行為。該公司要求賠償金錢 Kopfli先生參與了紐約訴訟，並撤回了公司先前支付或應計給Kopfli先生的所有薪酬。
開啟 2024 年 4 月 9 日，我們收到了信函，通知我們，2024 年 4 月 8 日向 “Chromocell” 提交了違約條目通知 在新澤西州經濟發展局訴Chromocell公司案中，Corporation d/b/a “Chromocell Therapeutics” 等人。（案卷編號MER-L-001748-23)。新澤西州經濟發展管理局（“EDA”）提出的申訴 2023年9月12日，默瑟縣新澤西州高等法院法律分庭指控Chromocell Holdings'（不是 公司）違反了EDA與Chromocell Holdings於2022年12月31日達成的和解協議（“和解協議”） 協議”），根據該協議，EDA和Chromocell Holdings同意Chromocell Holdings將（i）騰出場所 位於新澤西州北不倫瑞克省美國一號公路南段 671 號，在 2023 年 12 月 31 日當天或之前，(ii) 一次性支付初始款項 支付1萬美元的未付租金，並提供其首次公開募股註冊聲明的副本，以及（iii）一次性最後一次性付款 一次性向EDA支付510,700.62美元，以支付Chromocell Holdings的未付租金和額外租金義務 在 Chromocell Holdings 執行和解協議後 90 天內或在 Chromocell Holdings 簽署後 15 天內 首次公開募股，以首次公開募股為準。該投訴指控Chromocell Holdings違反了以下每一項規定 和解協議，並要求對據稱截至2023年9月12日到期和應付的全部款項（510,700.62美元）作出判決， 補償性損害賠償、判決前利息、律師費、訴訟費用以及法院等其他和進一步的救濟 認為是公正和正確的。除了在案例標題中包括 “Chromocell Therapeutics” 外，投訴不包括 與該公司據稱採取的任何行動有關的指控。雖然投訴似乎與Chromocell之間的問題有關 Holding 和 EDA，該公司堅信自己被不恰當地列為被告，因此提出了撤銷被告的動議 進入違約狀態，“Chromocell Therapeutics” 已於2024年4月24日駁回此事。申訴已提出 由 EDA 於 2024 年 5 月 24 日被解僱。
開啟 2024年7月31日，公司收到了代表帕雷塞爾國際（IRL）有限公司（“Parexel”）的律師的要求信。 這封信是寫給公司和Chromocell Holdings的，聲稱是Chromocell Holdings和Parexel之間期票違約的通知，要求支付所謂的未付本金 為682,551.49美元，外加超過17.7萬美元的利息。該公司 否認對Parexel要求的任何款項負責；該公司不是本票的當事方 請注意，它認為它對據稱應付的任何款項不承擔任何責任。該公司打算進行辯護 自己在這件事上全力以赴。
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物品 1A。風險因素
如 作為一家規模較小的申報公司，公司無需提供本第1A項所要求的披露。
物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
物品 3.優先證券違約
沒有。
物品 4。礦山安全披露
不是 適用的。
物品 5。其他信息
公司董事會任命弗朗西斯 Knuettel II 作為董事會成員，自 2024 年 8 月 12 日起生效，以填補董事會的現有空缺。克努特爾先生 將在董事會任職至公司下次年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格， 或以其他方式，直到他根據公司章程提前去世、辭職或被免職。
現年 58 歲的 Knuettel 先生將繼續任職 擔任公司首席執行官兼總裁、首席財務官、財務主管和祕書。傳記 有關克努特爾先生的信息包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中 於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交（“年度報告”）。
沒有任何安排或諒解 Knuettel 先生與據此他被任命為董事會成員的任何其他人之間。他 還告知公司，他與任何董事、執行官或任何被提名或選定的人員沒有家族關係 由本公司成為本公司的董事或執行官。除了 正如年度報告所披露的那樣，沒有涉及Knuettel先生或其直系成員的關聯方交易 根據第S-k號法規第404（a）項，必須披露家庭。
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物品 6。展品
| 展覽 數字 | 描述 | |
| 4.1 | 日期為2024年7月24日的可轉換票據（作為註冊人當前8-k表報告的附錄4.1提交，於2024年7月29日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.1* | 公司與7月票據持有人之間的證券購買協議，日期為2024年7月24日（作為註冊人8-k表最新報告的附錄10.1提交，於2024年7月29日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.2* | 公司和Tikkun於2024年7月26日簽訂的普通股購買協議（作為註冊人當前8-k表報告的附錄10.2提交，於2024年7月29日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.3 | 公司與Tikkun之間的註冊權協議，日期為2024年7月26日（作為註冊人當前8-k表報告的附錄10.3提交，於2024年7月29日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 99.1 | 公司2024年7月的陳述（作為註冊人當前表格8-k報告的附錄99.1提交，於2024年7月29日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 101 | 交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 根據S-k法規第601（a）（5）項，本協議的附表和附錄已被省略。任何省略的副本 將根據要求向美國證券交易委員會提供時間表和/或展品。本附件中包含的某些信息已被排除在外 根據S-k法規第601 (b) (10) (iv) 項，因為它既不重要，又是公司提供的信息類型 視為私密或機密。
在 根據美國證券交易委員會第33-8238號文件，附錄32.1正在提供中，尚未提交。
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排代表其簽署本報告 由下列簽署人作出，經正式授權。
| 色細胞 療法公司 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 13 日 | 作者： | /s/ 弗朗西斯·克努特爾二世 |
| 姓名： 弗朗西斯·克努特爾二世 | ||
標題： 首席執行官兼總裁、首席財務官、財務主管兼祕書 （校長 執行官、首席財務官、首席會計官） | ||
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