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成員2023-12-310001831868ICU：InvestordNote會員2024-01-012024-06-300001831868ICU：投資者認股權證會員ICU：股票分類認股權證會員2023-12-310001831868ICU：可兑換認股權證會員2024-01-012024-06-300001831868ICU：未經投資的以員工為基礎的限制性股票單位會員2024-01-012024-06-300001831868美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001831868ICU：第五位InvestordNote會員2024-06-300001831868US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：Warrant 會員2024-06-300001831868美國通用會計準則：普通股成員ICU：Investord 可轉換票據和認股權證活動會員SRT: 最大成員2024-01-120001831868ICU：PipeInvestorWarrants會員2024-06-300001831868ICU：私募擔保權會員2024-01-012024-06-3000018318682024-01-012024-06-300001831868重症監護病房：安置代理擔保會員2024-06-300001831868US-GAAP：Warrant 會員SRT: 最大成員ICU: 測量輸入StrikePrice會員2023-12-310001831868ICU: InvestorNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001831868ICU：第三位InvestordConvertibleNote34成員US-GAAP：可轉換債務證券成員2024-01-012024-06-300001831868US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001831868ICU：第三個 Investord ConvertibleNote33 會員2024-06-300001831868ICU：第三個 Investord ConvertibleNote31 成員2024-01-012024-06-300001831868US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001831868ICU：第五位InvestordNote會員US-GAAP：可轉換債務證券成員2024-01-012024-06-300001831868ICU：未攤銷的延期融資費用成員2024-01-012024-06-300001831868US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-12-310001831868ICU：投資者認股權證會員2024-01-012024-06-300001831868美國通用會計準則：普通股成員2024-01-260001831868ICU：投資者認股權證會員2024-06-300001831868ICU：私募擔保權會員2024-06-300001831868US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001831868US-GAAP：測量輸入預期股息率成員SRT: 最低成員US-GAAP：Warrant 會員2023-12-310001831868ICU：基於員工的購買普通股會員的選項2023-01-012023-06-300001831868重症監護病房：二萬二十二綜合股票激勵計劃成員2024-01-012024-06-300001831868ICU：私募擔保權會員2024-01-012024-06-300001831868ICU：私募擔保權會員ICU：責任分類認股權證會員2024-06-300001831868ICU：Investord 可轉換票據和認股權證活動會員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-120001831868ICU：PipeInvestorWarrants會員2024-01-012024-06-300001831868ICU：投資者認股權證會員2024-01-012024-06-300001831868US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001831868US-GAAP：計量輸入無風險利率成員SRT: 最低成員US-GAAP：Warrant 會員2023-12-310001831868US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001831868美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001831868ICU：普通認股權證成員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2024-07-100001831868US-GAAP：Warrant 會員ICU: 測量輸入StrikePrice會員2024-06-300001831868ICU：第四位InvestordNote會員2024-06-3000018318682024-07-310001831868ICU：普通認股權證成員US-GAAP：後續活動成員2024-07-100001831868US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-300001831868重症監護病房：二千一十九股激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001831868US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：Warrant 會員SRT: 最大成員2023-12-310001831868ICU：PipeInvestorWarrants會員2023-12-310001831868US-GAAP：測量輸入預期股息率成員US-GAAP：Warrant 會員2024-06-300001831868ICU：未經投資的以員工為基礎的限制性股票單位會員2023-01-012023-06-300001831868US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001831868SRT: 最大成員2024-06-300001831868US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001831868ICU：投資者認股權證會員2023-12-310001831868ICU：第三名 Investord ConvertibleNote32 成員US-GAAP：可轉換債務證券成員2024-01-012024-06-3000018318682024-06-070001831868US-GAAP：一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001831868US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：Warrant 會員2024-06-300001831868ICU：投資者認股權證會員2024-01-282024-01-280001831868ICU：第三個 Investord ConvertibleNote31 成員2024-06-300001831868ICU：公眾股東認股權證成員2023-01-012023-06-300001831868US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可轉換債務證券成員2024-06-300001831868ICU：公眾股東認股權證成員ICU：股票分類認股權證會員2024-06-3000018318682024-01-260001831868ICU：Investord 可轉換票據和認股權證活動會員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-242024-01-240001831868ICU：PipeInvestorWarrants會員ICU：責任分類認股權證會員2024-06-300001831868美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001831868ICU：第三位InvestordConvertibleNote34成員2023-12-310001831868ICU: LegacyWarrants會員2024-01-012024-06-300001831868US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001831868ICU：PipeInvestorWarrants會員ICU：責任分類認股權證會員2023-12-310001831868ICU：InvestordNote會員2024-06-300001831868US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員重症監護病房：二萬二十二全方位商業激勵計劃會員2024-01-012024-06-3000018318682023-10-012023-10-310001831868ICU：保險融資會員2023-12-310001831868US-GAAP：Warrant 會員ICU：股票分類認股權證會員2023-12-310001831868重症監護病房：SeniorSecuredLmfaonotePayable 會員2024-03-310001831868ICU：私募擔保權會員2023-01-012023-06-3000018318682028-01-012024-06-3000018318682024-07-012024-06-300001831868ICU：Investord 可轉換票據和認股權證活動會員2024-01-240001831868重症監護病房：二萬二十二全方位商業激勵計劃會員ICU：關鍵員工和非僱員服務提供商會員SRT: 最大成員2024-01-012024-06-3000018318682023-01-012023-06-300001831868美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2024-07-1000018318682029-01-012024-06-300001831868美國通用會計準則：普通股成員ICU：預先注資的認股權證會員2024-01-260001831868ICU：私募擔保權會員ICU：責任分類認股權證會員2023-12-310001831868ICU：未攤銷的延期融資費用成員2023-12-310001831868ICU：投資者認股權證會員2024-01-012024-06-300001831868美國通用會計準則：普通股成員ICU：普通認股權證成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：私募會員2024-07-100001831868US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2024-01-012024-06-300001831868ICU: LMFAOnotePayable 會員2023-12-31iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: purexbrli: sharesiso4217: 美元

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 6月30日 2024

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提出的過渡期從到的過渡期的過渡報告

委員會檔案編號 001-39927

 

海星醫療控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

特拉華

85-3681132

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

布萊頓大道 3513 號。，410 套房

丹佛， CO

80216

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(844) 427-8100

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元

 

重症監護室

 

這個 納斯達股票市場有限責任公司

認股權證，每份認股權證可以每股11.50美元的價格行使一股普通股

 

ICUCCW

 

這個 納斯達股票市場有限責任公司

用複選標記指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

 

☒

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☒ 沒有 ☐

截至 2024 年 7 月 31 日，註冊人已經 4,168,972 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

 

 

 

海星醫療控股公司

2024年6月30日

目錄

頁面

第一部分

財務信息

1

第 1 項。

簡明合併財務報表（未經審計）

1

簡明合併資產負債表（2024年6月未經審計）

1

簡明合併運營報表（未經審計）

2

股東赤字變動簡明合併報表（未經審計）

3

簡明合併現金流量表（未經審計）

4

未經審計的簡明合併財務報表附註

5

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

22

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

31

第 4 項。

控制和程序

31

第二部分。

其他信息

32

 

第 1 項。

法律訴訟

32

第 1A 項。

風險因素

32

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

34

第 3 項。

優先證券違約

34

第 4 項。

礦山安全披露

34

第 5 項。

其他信息

34

第 6 項。

展品

35

簽名

36

 

 

 

我

 

第一部分—財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表。

海星醫療控股公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至
2024年6月30日

 

 

截至
2023 年 12 月 31 日

 

 

 

（未經審計）

 

 

 

 

資產

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

1,179

 

 

$

176

 

預付費用

 

 

1,235

 

 

 

2,132

 

流動資產總額

 

 

2,414

 

 

 

2,308

 

其他資產

 

 

1,053

 

 

 

1,205

 

總資產

 

$

3,467

 

 

$

3,513

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東赤字

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

4,117

 

 

$

4,372

 

應計費用

 

 

2,258

 

 

 

1,523

 

許可協議的預付款

 

 

—

 

 

 

100

 

合同負債，流動部分

 

 

112

 

 

 

—

 

扣除遞延融資成本後的應付票據

 

 

3,140

 

 

 

565

 

可轉換票據，流動部分

 

 

—

 

 

 

4,179

 

責任分類認股權證

 

 

303

 

 

 

2,307

 

流動負債總額

 

 

9,930

 

 

 

13,046

 

扣除遞延融資成本後的應付票據

 

 

—

 

 

 

4,143

 

扣除流動部分的合同負債

 

 

438

 

 

 

—

 

可轉換票據，扣除流動部分

 

 

—

 

 

 

194

 

負債總額

 

 

10,368

 

 

 

17,383

 

承付款和或有開支（注10）

 

 

 

 

 

 

股東赤字

 

 

 

 

 

 

優先股-$0.0001每股面值； 10,000,0002024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 不2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股-$0.0001每股面值； 500,000,000授權股份； 3,221,104和 1,904,611分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

 

 

1

 

 

 

1

 

額外的實收資本

 

 

123,765

 

 

 

100,863

 

累計赤字

 

 

(130,667

)

 

 

(114,734

)

股東赤字總額

 

 

(6,901

)

 

 

(13,870

)

負債總額和股東赤字

 

$

3,467

 

 

$

3,513

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

1

 

海星醫療控股公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

 

 

 

三個月已結束
6月30日

 

 

六個月已結束
6月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

$

2,334

 

 

$

1,981

 

 

$

4,031

 

 

$

3,711

 

一般和行政

 

 

2,335

 

 

 

1,769

 

 

 

4,588

 

 

 

4,620

 

運營費用總額

 

 

4,669

 

 

 

3,750

 

 

 

8,619

 

 

 

8,331

 

運營損失

 

 

(4,669

)

 

 

(3,750

)

 

 

(8,619

)

 

 

(8,331

)

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

25

 

 

 

—

 

 

 

25

 

 

 

—

 

利息支出

 

 

(82

)

 

 

(225

)

 

 

(225

)

 

 

(658

)

可轉換票據公允價值的變化

 

 

(387

)

 

 

(100

)

 

 

(6,145

)

 

 

—

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

1,880

 

 

 

723

 

 

 

(966

)

 

 

759

 

遠期購買協議衍生負債公允價值的變化

 

 

—

 

 

 

910

 

 

 

—

 

 

 

(1,308

)

其他收入（支出）總額，淨額

 

 

1,436

 

 

 

1,308

 

 

 

(7,311

)

 

 

(1,207

)

所得税準備金前的虧損

 

 

(3,233

)

 

 

(2,442

)

 

 

(15,930

)

 

 

(9,538

)

所得税準備金

 

 

3

 

 

 

5

 

 

 

3

 

 

 

5

 

淨虧損

 

$

(3,236

)

 

$

(2447

)

 

$

(15,933

)

 

$

(9,543

)

普通股每股淨虧損，基本和攤薄後

 

$

(1.03

)

 

$

(4.10

)

 

$

(5.36

)

 

$

(17.06

)

加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票

 

 

3,154,782

 

 

 

597,315

 

 

 

2,975,248

 

 

 

559,385

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

2

 

海星醫療控股公司

股東赤字變動簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

 

 

 

股東赤字（未經審計）

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

額外的實收資本

 

 

累計赤字

 

 

股東赤字總額

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

 

 

2,016,078

 

 

$

1

 

 

$

100,863

 

 

$

(114,734

)

 

$

(13,870

)

發行股票-轉換可轉換票據

 

 

507,912

 

 

 

—

 

 

 

9,389

 

 

 

—

 

 

 

9,389

 

發行股票——行使認股權證

 

 

352,074

 

 

 

—

 

 

 

3,959

 

 

 

—

 

 

 

3,959

 

股票發行-股票發行，扣除發行成本

 

 

252,182

 

 

 

—

 

 

 

8,309

 

 

 

—

 

 

 

8,309

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

434

 

 

 

—

 

 

 

434

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(12,697

)

 

 

(12,697

)

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

 

3,128,246

 

 

$

1

 

 

$

122,954

 

 

$

(127,431

)

 

$

(4,476

)

發行股票-轉換可轉換票據

 

 

92,858

 

 

 

—

 

 

 

826

 

 

 

—

 

 

 

826

 

發行成本——先前發行的認股權證的登記

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(56

)

 

 

—

 

 

 

(56

)

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

41

 

 

 

—

 

 

 

41

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,236

)

 

 

(3,236

)

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

 

 

3,221,104

 

 

$

1

 

 

$

123,765

 

 

$

(130,667

)

 

$

(6,901

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

507,987

 

 

$

1

 

 

$

67,739

 

 

$

(88,502

)

 

$

(20,762

)

股票發行-股權信貸額度

 

 

15,120

 

 

 

—

 

 

 

1,108

 

 

 

—

 

 

 

1,108

 

股票發行——股權信貸額度的承諾費

 

 

8,754

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

股票發行——預付遠期合約

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,870

 

 

 

—

 

 

 

1,870

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

505

 

 

 

—

 

 

 

505

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,096

)

 

 

(7,096

)

截至 2023 年 3 月 31 日的餘額

 

 

531,861

 

 

$

1

 

 

$

72,222

 

 

$

(95,598

)

 

$

(23,375

)

股票發行-股權信貸額度

 

 

1,080

 

 

 

—

 

 

 

55

 

 

 

—

 

 

 

55

 

發行股票-轉換可轉換票據

 

 

123,527

 

 

 

—

 

 

 

1,936

 

 

 

—

 

 

 

1,936

 

股票發行-限制性股票單位的歸屬

 

 

6,136

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股票發行——預付遠期合約

 

 

43,879

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

遠期購買協議衍生責任

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,519

 

 

 

—

 

 

 

11,519

 

基於股票的薪酬

 

 

18,367

 

 

 

—

 

 

 

555

 

 

 

—

 

 

 

555

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2447

)

 

 

(2447

)

截至2023年6月30日的餘額

 

 

724,850

 

 

$

1

 

 

$

86,287

 

 

$

(98,045

)

 

$

(11,757

)

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

3

 

海星醫療控股公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(15,933

)

 

$

(9,543

)

為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整

 

 

 

 

 

 

遞延融資成本的攤銷

 

 

57

 

 

 

23

 

可轉換票據（已發行、轉換和流通）公允價值的變動

 

 

6,145

 

 

 

—

 

遠期購買協議衍生負債公允價值的變化

 

 

—

 

 

 

1,308

 

責任分類認股權證（已行使和未償還）公允價值的變化

 

 

966

 

 

 

(759

)

基於股票的薪酬

 

 

475

 

 

 

1,060

 

經營資產和負債的變化

 

 

 

 

 

 

其他應收賬款

 

 

—

 

 

 

12

 

預付費用

 

 

897

 

 

 

658

 

其他資產

 

 

152

 

 

 

—

 

應付賬款

 

 

(255

)

 

 

2,428

 

應計費用

 

 

689

 

 

 

350

 

其他負債

 

 

495

 

 

 

—

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(6,312

)

 

 

(4,463

)

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

發行可轉換票據的收益

 

 

979

 

 

 

5,000

 

可轉換票據的支付

 

 

(700

)

 

 

(258

)

發行股票的收益

 

 

4,492

 

 

 

1,163

 

行使可轉換票據認股權證的收益

 

 

853

 

 

 

—

 

預先注資認股權證的收益

 

 

3,766

 

 

 

—

 

承諾費的支付-股權信貸額度

 

 

—

 

 

 

(500

)

出售回收股票的收益

 

 

—

 

 

 

1,870

 

應付票據的收益

 

 

—

 

 

 

100

 

支付應付票據

 

 

(2,075

)

 

 

(2,946

)

融資活動提供的淨現金

 

 

7,315

 

 

 

4,429

 

現金淨增加/（減少）

 

 

1,003

 

 

 

(34

)

現金，期初

 

 

176

 

 

 

47

 

現金，期末

 

$

1,179

 

 

$

13

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流信息的補充披露

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

439

 

 

$

508

 

行使責任分類認股權證

 

$

3,106

 

 

$

—

 

通過轉換可轉換票據發行的股票

 

$

10,210

 

 

$

—

 

發行可轉換票據認股權證

 

$

586

 

 

$

500

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

4

海星醫療控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

2024年6月30日

 

注意事項 1.業務描述

業務的組織和描述

 

特拉華州的一家公司SeaStar Medical Holding Corporation（“SeaStar”）及其全資子公司SeaStar Medical, Inc. 統稱為 “公司”。SeaStar Medical, Inc. 於2007年6月作為一家特拉華州公司註冊成立，總部位於科羅拉多州丹佛市。該公司是一家商業階段的醫療技術公司，正在開發一種專有平臺療法，即選擇性細胞移植設備（“SCD”），以減少過度炎症對重要器官的影響。該技術的主要目標是治療急性腎損傷。根據人道主義器械豁免（“HDE”），該公司於2024年2月22日獲得美國食品藥品管理局對兒科SCD的批准，並於2024年7月發貨了其首批商用設備（見附註14，後續事件）。

 

2022年10月28日，LMF收購機會有限公司（“LMAO”）的全資子公司LMF Merger Sub, Inc. 與SeaStar Medical, Inc.（“業務合併”）合併併入SeaStar Medical, Inc.（“業務合併”），SeaStar Medical, Inc.作為LMAO的全資子公司，在業務合併中倖存下來。業務合併完成後，LMAO更名為 “海星醫療控股公司”。

 

列報和合並的基礎

 

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期報告規則和條例編制的。在這些細則和條例允許的情況下，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些附註或其他財務信息已被壓縮或省略。未經審計的中期簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司所列中期業績所必需的。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未來年度或中期的預期業績。

 

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的年度合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中描述的那樣，除了納入公司的收入確認政策外，我們的重大會計政策沒有發生重大變化，本表10-Q的附註2對此進行了討論。

 

未經審計的中期簡明合併財務報表包括公司全資子公司SeaStar Medical, Inc.的合併賬目。所有重大的公司間交易在合併中均已消除。

 

2024年6月7日，公司對其面值美元的已發行和流通普通股進行了1比25的反向股票拆分（“反向股票拆分”）0.0001 (“普通股”).反向股票拆分生效後，公司每25股已發行和流通的普通股自動轉換為一股已發行的普通股。在反向股票拆分前夕未償還的公司所有股票期權和認股權證均按比例進行了調整，但作為2022年10月28日結束的SPAC交易的一部分發行的上市認股權證和私募認股權證除外 16,788,000 未兑現的認股權證（“未經調整的認股權證”）。未經調整的認股權證保留了美元11.50 每股行使價格，並需要行使25份認股權證才能購買一股普通股。除非另有説明，否則本季度報告中的所有其他股票和每股金額均反映了反向股票拆分的影響。公司普通股的面值保持不變，為美元0.0001 反向股票拆分後，每股和普通股的法定數量保持不變。

 

5

海星醫療控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

2024年6月30日

 

 

區段信息

 

該公司在一個運營領域運營，因此，此處未披露任何分部信息。

 

流動性和持續經營

 

截至2024年6月30日，該公司的累計赤字為美元130.7 百萬美元和現金1.2 百萬。我們認為，自這些未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日起，我們的現金不足以為我們的運營提供資金，包括臨牀試驗費用和資本支出需求。我們認為，這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。

 

公司對額外資本的需求將部分取決於其開發活動的範圍和成本。截至2024年6月30日，我們尚未從商業化產品的銷售中獲得任何收入。雖然該公司於2024年7月出貨了首批商用兒童SCD設備，但該公司創造足夠產品收入以產生正運營現金流的能力將取決於公司兒科SCD設備的進一步成功開發和最終商業化。在此之前，如果有的話，公司希望通過出售股權或債務、信貸額度借款、潛在合作、其他戰略交易或贈款為其運營融資。在需要時或以可接受的條件下，公司可能無法獲得足夠的資本。

 

風險和不確定性

 

該公司面臨醫療技術行業早期公司常見的風險，包括但不限於其臨牀試驗的成功、新的醫療和技術創新、對關鍵人員的依賴、關鍵部件的供應、專有技術的保護和產品責任。無法保證公司的產品或服務將在市場上得到接受，也無法保證未來的任何產品或服務能夠以可接受的成本和適當的性能特徵開發或部署，也無法保證此類產品或服務能夠成功上市（如果有的話）。這些因素可能會對公司未來的財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

 

注意事項 2。重要會計政策摘要

 

估計數的使用

 

根據美國公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。重要估計包括負債分類認股權證的估值、預付遠期購買協議衍生負債、所得税準備金、按公允價值計量的可轉換債務以及股票薪酬支出金額。儘管實際結果可能與這些估計數不同，但此類估計數是根據管理層現有的最佳信息以及管理層當時的最佳判斷得出的。

 

信用風險的集中程度

 

可能使公司受到信用風險高度集中的金融工具主要包括現金。公司可能會定期在金融機構中存入超過政府的存款

 

6

海星醫療控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

2024年6月30日

 

保險限額。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

 

金融工具的公允價值

 

下文彙總了公司需要定期按公允價值計量的資產或負債、估值技術和用於衡量公允價值的投入摘要。這些資產或負債的公允價值變動在合併運營報表中被確認為淨收益的一部分。這些資產或負債的公允價值變動被視為未實現的收益或虧損，因此被歸類為非現金調整，以調節淨收入與運營現金流。單獨來看，用於公允價值衡量的不可觀察投入的顯著增加（減少）可能會導致在每個報告日需要定期進行公允價值計量的資產或負債的估值大幅降低或提高。

 

該公司對公允價值認股權證使用Black-Scholes期權定價模型，使用標準期權定價輸入，例如每批認股權證的行使價、估計的波動率、到期時間和無風險利率。無風險利率是發行之日的美國國債利率，到期時間基於發行之日的合同期限，該期限是基於每種工具剩餘期限的插值值。每個報告期內負債分類認股權證公允價值的變化記錄在合併運營報表中認股權證負債公允價值的變動。

 

收入確認

 

根據ASC主題606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定公司認定屬於主題606範圍的安排的收入確認，公司評估了以下標準：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履行義務；（iii）確定交易價格，包括可變對價（如果有）；（iv）將交易價格分配給合同中的履行義務；（v）在履約義務得到履行時（或作為）確認收入。

 

在合同開始時，一旦確定合同屬於ASC 606的範圍，公司就會評估每份合同中承諾的商品或服務是否不同，因此構成一項單獨的履約義務。在確定不同的合併履約義務之前，經確定不區分的商品和服務將與其他承諾的商品和服務合併。然後，公司為每項履約義務分配交易價格，並在履行每項履約義務時（或作為）確認相關收入。每份合約交易價格的估算值包括公司預計有權獲得的所有可變對價，但受可變對價的限制。公司通過考慮可能導致收入逆轉的因素來限制收入。如果合同層面確認的累計收入的潛在逆轉不顯著，則可變對價不受限制。

 

公司將公司履行履約義務之前從客户那裏收到的任何款項記錄為合同義務。預計在資產負債表日期之後的一年內被確認為收入的金額被歸類為當前合同債務。預計在資產負債表日後一年內未被確認為收入的金額被歸類為合同債務，扣除當期部分。有關更多詳情，請參閲附註 3 — 收入和合同義務。

 

新興成長型公司地位

 

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，該公司是 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。公司已選擇使用延長的過渡期來遵守規定

 

7

海星醫療控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

2024年6月30日

 

某些新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其（1）不再是新興成長型公司或（2）肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長期過渡期，以較早者為準。

 

最近發佈的會計準則

 

2023-09年會計準則更新——2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-09年所得税（主題740）對所得税披露的改進。亞利桑那州立大學 2023-09 提高了所得税披露的透明度和決策實用性。本更新中的修正案自2024年12月15日之後的年度內對公共企業實體生效。允許提前收養。我們目前正在評估該指南對我們披露的影響。

 

2023-07年會計準則更新——2023年11月，財務會計準則委員會發布了《2023-07年會計準則更新》，《分部報告》（主題280）：對應報告的分部披露的改進。該指導意見主要通過加強對重大支出的披露來改善了應申報的分部披露要求，並對2023年12月15日之後開始的財政年度具有追溯效力。公司目前正在評估該指導方針對我們披露的影響，但預計該指導方針的採用不會對我們的合併財務報表產生影響。

 

注意事項 3.收入和合同義務

 

2022年12月，公司與客户簽訂了許可和分銷協議（“分銷協議”），向客户授予公司SCD設備在美利堅合眾國的獨家分銷權。根據分銷協議的條款，客户將向公司支付對價，包括每個已發貨單位的單位銷售價格和客户出售的所有單位的特許權使用費。

 

此外，客户還同意支付 (i) 一美元0.1 合同開始時預付100萬英鎊（“預付款”），以及（ii）兩筆或有里程碑式的付款（a）美元0.5 與獲得 FDA 的 HDE 批准相關的監管里程碑（“監管里程碑”）以及 (b) $0.3 百萬銷售額里程碑（“基於銷售的里程碑”）。

 

公司在分銷協議中負有以下履約義務：（i）客户擁有在合同期限內以折扣價購買更多兒科SCD設備的獨家選擇權的實質性權利；（ii）向醫療專業人員提供培訓；（iii）在每次簽發採購訂單時，交付兒科SCD設備。材料權利和培訓的交易價格由預付款、監管里程碑和基於銷售的里程碑組成。售出的每台兒科SCD設備的交易價格將是每台設備的實際價格和預計收到的特許權使用費。

 

截至2024年6月30日的六個月中，該公司尚未根據分銷協議發貨任何兒科SCD設備，因此也沒有確認或報告任何收入。

 

截至2024年6月30日，公司已收到預付款和監管里程碑的全額對價。截至2024年6月30日，尚未確認該對價的收入，並已作為合同負債入賬和披露，將在分銷協議的剩餘期限內確認，從首次成功商業發運開始（見附註14）。

 

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中公司合同負債餘額的變化：

 

 

8

海星醫療控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

2024年6月30日

 

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

（以千美元計）

 

 

2024

 

 

2023

 

合同負債，期初

 

 

$

—

 

 

$

—

 

已收到考慮但已推遲審議

 

 

 

550

 

 

 

—

 

期初合同債務中包含的收入的確認

 

 

 

—

 

 

 

—

 

合同負債，期末

 

 

$

550

 

 

$

—

 

 

截至2024年6月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額等於合同負債餘額。

 

公司預計，截至2024年6月30日，合同負債收入的確認情況如下：

 

截至12月31日的財政年度，

 

 

 

 

2024（剩餘）

 

 

$

56

 

2025

 

 

 

112

 

2026

 

 

 

112

 

2027

 

 

 

112

 

2028

 

 

 

112

 

此後

 

 

 

46

 

總計

 

 

$

550

 

 

注意事項 4.應計費用

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，應計費用由以下金額組成：

（以千美元計）

截至
2024年6月30日

 

 

截至
2023 年 12 月 31 日

 

應計獎金

$

856

 

 

$

501

 

應計董事薪酬

 

610

 

 

 

427

 

應計研究和開發

 

502

 

 

 

507

 

應計法律費用

 

118

 

 

 

43

 

應計利息

 

75

 

 

 

19

 

其他

 

97

 

 

 

26

 

應計費用總額

$

2,258

 

 

$

1,523

 

 

注意事項 5.應付票據

截至2024年6月30日的六個月期間，應付票據活動如下：

（以千美元計）

 

LMFA

 

 

哈哈哈

 

 

馬克西姆

 

 

保險融資

 

 

投資者 D 票據

 

 

未攤銷的遞延融資成本

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

 

$

296

 

 

$

1,128

 

 

$

2,771

 

 

$

565

 

 

$

—

 

 

$

(52

)

為換取認股權證而發行的票據

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

450

 

 

 

—

 

付款

 

 

(296

)

 

 

(1,128

)

 

 

(181

)

 

 

(420

)

 

 

—

 

 

 

(50

)

成本攤銷

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

57

 

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,590

 

 

$

145

 

 

$

450

 

 

$

(45

)

 

 

9

海星醫療控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

2024年6月30日

 

截至2024年6月30日，應付票據本金的未來到期日如下：

 

截至12月31日的財政年度

 

 

 

 

 

 

 

2024（剩餘）

 

 

 

 

 

$

3,185

 

此後

 

 

 

 

 

 

—

 

總計

 

 

 

 

 

$

3,185

 

 

 

投資者 D 票據

 

2024年6月28日，公司和投資者D同意將投資者D持有的所有剩餘未償認股權證（與投資者D在2023年3月至2024年1月期間發行的可轉換債務相關的發行）兑換為約美元的短期票據0.5 百萬。貸款的利率是 7.0每年百分比，該票據將在截至2024年9月30日的三個月內全額到期。

 

優先擔保 LMFA 應付票據

 

該公司於2022年9月與LMFA簽訂了優先擔保票據。貸款的利率是 7.0% 而且本來要成熟的 2025年3月27日。該公司在截至2024年3月31日的季度中全額支付了這張票據。

 

優先擔保 LMFAO 應付票據

 

該公司於2022年10月與LMFAO簽訂了優先擔保票據。這筆貸款的利率是 7.0% 而且本來要成熟的 2025年3月27日。該公司在截至2024年3月31日的季度中全額支付了這張票據。

 

無抵押的Maxim應付票據

 

2022年10月，公司與Maxim簽訂了無抵押本票，本金總額為美元4.2 百萬（“Maxim Note”）。票據上的利率是 7.0%，剩餘合同餘額約為 $2.6 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。由於反向股票拆分，Maxim票據的到期日為 90 天 反向股票拆分事件（見註釋14）。

 

保險融資

 

2023年10月，公司與一家貸款機構簽訂了融資安排，為保險單年度保費的一部分融資，金額為美元0.7 百萬。 公司將支付剩餘的款項 每月兩次 分期償還本金和利息，最後一筆款項將於2024年8月支付。

 

注意事項 6.可轉換票據

 

下表披露了截至2024年6月30日的六個月期間的可轉換票據的活動。有關2023年12月31日之前發行的投資者D可轉換票據的其他詳細信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。

 

10

海星醫療控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

2024年6月30日

 

（以千美元計）

 

第三張投資者 D 票據
3-1

 

 

第三張投資者 D 票據
3-2

 

 

第三張投資者 D 票據
3-3

 

 

第三張投資者 D 票據
3-4

 

 

第四份投資者 D 票據

 

 

第 5 份投資者 D 票據

 

 

第 6 份投資者 D 票據

 

 

總計

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

$

 

1,012

 

$

 

999

 

$

 

972

 

$

 

568

 

$

 

822

 

$

 

—

 

$

 

—

 

 

$

4,373

 

發行（面值）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

272

 

 

 

815

 

 

 

1,087

 

發行時可拆卸認股權證的公允價值

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(147

)

 

 

(439

)

 

 

(586

)

轉換時（收益）/損失

 

 

1,201

 

 

 

636

 

 

 

615

 

 

 

381

 

 

 

77

 

 

 

482

 

 

 

2,005

 

 

 

5,397

 

轉換為普通股

 

 

(2,213

)

 

 

(1,635

)

 

 

(1,587

)

 

 

(949

)

 

 

(947

)

 

 

(607

)

 

 

(2,381

)

 

 

(10,319

)

報告期調整的（收益）/虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

748

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

748

 

兑換

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(700

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(700

)

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

$

 

—

 

$

 

—

 

$

 

—

 

$

 

—

 

$

 

—

 

$

 

—

 

$

 

—

 

 

 

—

 

公司於2024年1月12日和2024年1月24日完成了與投資者D證券購買協議第二修正案相關的額外結算，發行了本金為美元的票據0.3 百萬和美元0.8 每人分別為一百萬 7.00每年百分比（統稱為 “2024年投資者D票據”）。2024年投資者D票據將於到期 2025 年 4 月 12 日 和 2025年4月24日，分別地。2024年投資者D票據的初始轉換價格為美元14.00 每股可轉換為公司普通股，從2024年6月11日（或公司與買方雙方書面協議的更早日期）或違約事件發生之日開始。該公司還發行了認股權證，最多可購買 5,278 和 15,382 分別為普通股，行使價為美元14.00 每股以及最多可購買的額外認股權證 5,278 和 15,382 分別為普通股，行使價為美元14.00 每股。

2024年1月30日，該機構投資者同意放棄其可選贖回權以及本次發行可能發生的任何違約事件，並將可選贖回權暫停六十年（60）在本次發行結束後的幾天內（“暫停期”），公司授予機構投資者在暫停期後的三（3）個交易日內贖回當時未償還的全部或部分轉換金額的權利，金額等於 200轉換金額的百分比。

 

在截至2024年3月31日的季度中，機構投資者轉換了約美元3.3 百萬美元（面值）的未償債務，將未償債務轉換為約美元9.5 公司數百萬股普通股。截至2024年3月31日，公司仍欠該機構投資者約美元1.0 百萬（面值）的可轉換債務，公允價值約為美元1.1 百萬。

 

公司蒙受了大約 $ 的損失5.8 百萬是由於以下原因:(i) $4.7 由於轉換後的可轉換票據的公允價值與交付的股權之間的差額，轉換為股權的損失為百萬美元，(ii) 美元0.7 在截至2024年3月31日的三個月中發行的投資者D可轉換票據的發行蒙受了100萬美元的損失，這是由於在截至2024年3月31日的三個月中與投資者D票據發行聯合發行的可拆卸認股權證的公允價值與截至2024年3月31日的三個月中投資者D可轉換票據發行所得收益的超額公允價值以及（iii）美元相結合0.4 截至2024年3月31日，這些投資者D可轉換票據的公允價值變動造成的損失為百萬美元。

 

投資者 D 2024 年 4 月附帶信

2024年4月1日，公司與投資者D簽訂了附帶信函協議（“2024年4月附帶信函”），雙方同意暫停投資者D的某些權利 60 天 期限，將這些權利從2024年3月30日延長至2024年5月30日。這些權利包括 10 天 任何後續融資的通知期以及審查此類融資安排條款的權利。最後，投資者D放棄了此類融資的權利和違約通知。此外，在2024年5月30日結束之後，暫停期即將到來，投資者

 

11

海星醫療控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

2024年6月30日

 

D有權要求公司在以下地址贖回所有未償還的投資者D可轉換票據的全部或一部分 200轉換金額的百分比（“整體金額”）。

2024年6月5日，投資者D完成了以下兩筆交易，取消了剩餘的未償可轉換債務：

 

•
轉換後大約 $0.6 百萬美元未償本金和美元0.7 通過發行獲得百萬的應計利息和整體金額 92,858 公司普通股，損失約美元0.4 百萬，以及

 

•
兑換了剩餘的 $0.7 百萬美元的未償可轉換債務和整體金額，以及

 

•
截至 2024 年 6 月 30 日，有 不 剩餘的未償可轉換債務。

 

注意事項 7.股權交易

 

2024年1月26日，公司與單一機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司以註冊直接發行方式向買方發行了證券購買協議（“2024年第一季度SPA”），（i） 252,182 公司普通股股票，面值美元0.0001 每股以及預先注資的認股權證 181,449 行使價為美元的普通股0.0001 每股認股權證，以及（ii）在同時進行的私募中，A系列認股權證可供購買 433,631 普通股（“A系列普通認股權證”）和待購買的b系列認股權證 216,816 每股行使價為美元的普通股20.76 （“b系列普通認股權證”，與A系列普通認股權證一起稱為 “投資者E認股權證”）。此處將此類註冊直接發行和並行私募配售稱為 “交易”。

 

公司從交易中獲得的總收益約為 $9.0 百萬美元，扣除向Maxim Group LLC支付的費用以及公司應付的其他預計發行費用。投資者E認股權證自股東批准發行投資者E認股權證後可發行的普通股生效之日起開始行使。A系列普通認股權證將在股東批准日五週年之際到期，b系列普通認股權證將在股東批准日12個月週年紀念日到期。預融資認股權證不會到期，可從2024年1月26日開始行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。所有預籌認股權證均在截至2024年3月31日的第一季度內行使。

 

公司支付了大約 $0.7 向Maxim Group LLC支付了100萬美元的費用併發放了 21,682 購買公司普通股的認股權證（“PA認股權證”），公允價值約為美元0.3 發行時為百萬美元。這些認股權證的行使價為美元22.83 每股且認股權證可於以下時間行使 2024 年 7 月 30 日，在截止日期後五年到期。

 

Tumin 股票信貸額度

 

在截至2023年12月31日的年度中，公司出售了 6,500,000 向Tumim發行普通股，收益約為美元4.7 百萬美元作為Tumin股票信貸額度的一部分（有關結構和目的的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告）。截至 2023 年 12 月 31 日，大約 $95.3 百萬可供抽取。2024年2月，公司和Tumim同意終止股權信貸額度。

註釋 8.認股權證

 

2024 財年發行的認股權證
 

投資者D認股權證

 

 

12

海星醫療控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

2024年6月30日

 

公司在2024年1月12日和2024年1月24日額外借入與投資者D SPA第二修正案相關的可轉換債務的同時，發行了認股權證，最多可收購 131,927 和 395,781 分別為普通股，行使價為美元0.56 每股，以及最多可購買的額外認股權證 131,927 和 395,781 分別為普通股，行使價為美元0.56 每股。

 

與投資者D SPA相關的所有剩餘投資者D認股權證均兑換為約美元0.5 2024年6月28日應付的100萬張短期票據，取消了截至2024年6月30日與投資者D SPA相關的所有剩餘投資者D認股權證。

 

投資者電子認股權證

 

如附註7所述，作為2024年第一季度SPA的一部分，公司於2024年1月26日向投資者E發行了以下認股權證，以購買公司普通股：

 

•
預先注資的認股權證-購買認股權證 181,449 行使價為美元的普通股0.0001。預融資認股權證沒有到期日，可以從發行之日起行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。預先注資的認股權證在截至2024年3月31日的季度中已全部行使

 

•
A系列和b系列認股權證-同時進行私募配售，購買A系列普通認股權證 433,631 待購買的普通股和b系列普通認股權證 216,816 每股行使價為美元的普通股20.76。

 

•
賓夕法尼亞州認股權證 — 同時進行私募配售，購買賓夕法尼亞州認股權證 21,682 行使價為美元的普通股22.83 每股。

 

投資者E認股權證自股東批准發行行使投資者E認股權證後可發行的普通股生效之日起開始行使。A系列普通認股權證將在股東批准日五週年之際到期，b系列普通認股權證將在股東批准日12個月週年之際到期。

 

根據公司與配售代理人於2024年1月26日簽訂的配售代理協議，Maxim Group LLC擔任了與交易相關的配售代理。2024 年 1 月 30 日，配售代理人收到了認股權證 21,682 普通股涵蓋的股票數量等於 5交易中出售的普通股總數的百分比。配售代理認股權證自收盤後六個月開始行使，並將於 2029年1月30日。賓夕法尼亞州認股權證的行使價格等於 110.0與配售相關的發行價格的百分比。

根據ASC 815-40《實體自有權益中的衍生品和套期保值合約》，公司確定投資者E和PA認股權證符合股票分類的條件，應作為股東權益（赤字）的一部分記入合併資產負債表。

2024年1月發行的與投資者D SPA相關的投資者D認股權證被確定為負債類。可轉換票據認股權證的初始公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型考慮了估計波動率、到期時間和無風險利率等變量。無風險利率是發行之日的美國國債利率，到期時間基於發行之日的合同期限，即五年。隨後的公允價值變動在每個報告期結束日或結算日的收益中確認。

 

13

海星醫療控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

2024年6月30日

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司有以下未償認股權證：

 

 

 

截至
2024年6月30日

 

 

截至
2023 年 12 月 31 日

 

責任分類認股權證

 

 

 

 

 

 

投資者D認股權證

 

 

—

 

 

 

254,732

 

私募認股權證

 

 

229,520

 

 

 

229,520

 

PIPE 投資者認股權證

 

 

2萬個

 

 

 

2萬個

 

小計

 

 

249,520

 

 

 

504,252

 

 

 

 

 

 

 

 

股票分類認股權證

 

 

 

 

 

 

投資者電子認股權證

 

 

650,446

 

 

 

—

 

配售代理認股權證

 

 

21,682

 

 

 

—

 

公開股東認股權證

 

 

422,000

 

 

 

422,000

 

遺產認股證

 

1,957

 

 

 

1,957

 

小計

 

 

1,096,085

 

 

 

423,957

 

總計

 

 

1,345,605

 

 

 

928,209

 

下表提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日每批認股權證的加權平均行使價和到期時間：

 

截至 2024 年 6 月 30 日

 

認股權證股份等價物

 

 

加權平均行使價

 

 

加權平均到期時間

 

責任分類認股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

私募認股權證

 

 

229,520

 

 

$

287.50

 

 

 

3.32

 

PIPE 投資者認股權證

 

 

2萬個

 

 

$

287.50

 

 

 

3.32

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票分類認股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資者電子認股權證

 

 

650,446

 

 

$

20.76

 

 

 

4.93

 

配售代理認股權證

 

 

21,682

 

 

$

22.75

 

 

 

4.58

 

公開股東認股權證

 

 

422,000

 

 

$

287.50

 

 

 

3.33

 

傳統海星公司認股權證

 

 

1,957

 

 

$

250.00

 

 

 

1.88

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日

 

認股權證股份等價物

 

 

加權平均行使價

 

 

加權平均到期時間

 

責任分類認股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資者D認股權證

 

 

254,732

 

 

$

12.50

 

 

 

4.65

 

私募認股權證

 

 

229,520

 

 

$

287.50

 

 

 

3.82

 

PIPE 投資者認股權證

 

 

2萬個

 

 

$

287.50

 

 

 

3.82

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票分類認股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公開股東認股權證

 

 

422,000

 

 

$

287.50

 

 

 

3.82

 

傳統海星公司認股權證

 

 

1,957

 

 

$

250.00

 

 

 

2.38

 

 

以下是截至2024年6月30日的六個月的認股權證活動：

 

 

14

海星醫療控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

2024年6月30日

 

 

 

投資者D認股權證

 

 

投資者電子認股權證

 

 

配售代理認股權證

 

 

私募認股權證

 

 

PIPE 投資者認股權證

 

 

公眾股東認股權證

 

 

遺產認股證

 

截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款

 

 

254,732

 

 

 

—

 

 

 

-

 

 

 

229,520

 

 

 

2萬個

 

 

 

422,000

 

 

 

1,957

 

發行

 

 

42,217

 

 

 

831,895

 

 

 

21,682

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已鍛鍊

 

 

(170,625

)

 

 

(181,449

)

 

 

-

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

被沒收/取消

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

-

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已兑換成投資者 D 票據

 

 

(126,324

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項

 

 

-

 

 

 

650,446

 

 

 

21,682

 

 

 

229,520

 

 

 

2萬個

 

 

 

422,000

 

 

 

1,957

 

在截至2024年6月30日的三個月中，公司與投資者D交換了與公司在2023年3月至2024年1月期間發行的可轉換票據有關的所有未償認股權證（見附註6），價格約為美元0.5 百萬美元短期投資者D票據。該公司確認的收益約為 $1.3 交易所的金額為一百萬。公司確認的未實現收益約為 $0.6 百萬是由於剩餘負債分類認股權證的公允價值的變化。

在截至2024年6月30日的六個月中，公司產生了美元1.6 來自行使某些投資者D認股權證的虧損的百萬美元，收益為美元1.3 與投資者 D 的上述交易所產生的百萬美元，損失約為 $0.6 百萬美元來自所有剩餘負債分類認股權證的按市值計價調整。

註釋 9.股票薪酬獎勵

下表列出了公司在所述期間的簡明合併運營報表中包含的股票薪酬總成本：

 

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

（以千美元計）

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

研究和開發

 

 

 

 

 

$

(7

)

 

$

96

 

 

$

112

 

 

$

135

 

一般和行政

 

 

 

 

 

 

48

 

 

 

459

 

 

 

363

 

 

 

925

 

股票薪酬總額

 

 

 

 

 

$

41

 

 

$

555

 

 

$

475

 

 

$

1,060

 

股權激勵計劃-摘要

2022年綜合激勵計劃

公司董事會通過了2022年綜合激勵計劃，為其員工和非僱員服務提供商提供長期激勵，股東批准了該計劃。股票期權的歸屬在每份單獨的授予協議中都有規定，該授予協議通常是一份或 四年。授予的期權過期 10 年了 在授予之日之後。

2019 年股票激勵計劃

公司董事會於2019年2月25日通過了2019年股票激勵計劃，為其員工和非僱員服務提供商提供長期激勵。股票激勵計劃於2022年10月28日終止，該計劃沒有授予更多獎勵。

 

 

15

海星醫療控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

2024年6月30日

 

股票期權

截至2024年6月30日的期權活動如下：

2022年綜合激勵計劃-股票期權

 

 

 

 

選項

 

 

加權平均行使價

 

 

總內在價值

 

 

加權平均剩餘合同期限（年）

 

截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款

 

 

 

 

14,045

 

 

$

46.00

 

 

$

—

 

 

 

8.8

 

已鍛鍊

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被沒收/取消

 

 

 

 

(266

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 6 月 30 日

 

 

 

 

13,779

 

 

$

46.00

 

 

$

—

 

 

 

8.8

 

自 2024 年 6 月 30 日起歸屬並可行使

 

 

 

 

13,779

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

8.8

 

2019 年綜合激勵計劃-期權

 

 

 

 

選項

 

 

加權平均行使價

 

 

總內在價值

 

 

加權平均剩餘合同期限（年）

 

截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款

 

 

 

 

9,792

 

 

$

46.00

 

 

$

—

 

 

 

6.4

 

已鍛鍊

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被沒收/取消

 

 

 

 

(160

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項

 

 

 

 

9,632

 

 

$

46.00

 

 

$

—

 

 

 

6.2

 

自 2024 年 6 月 30 日起歸屬並可行使

 

 

 

 

8,874

 

 

$

46.00

 

 

$

—

 

 

 

6.2

 

限制性股票單位

公司限制性股票單位（“RSU”）活動摘要如下：

2022年綜合激勵計劃-限制性股票

 

 

 

 

RSU 數量

 

 

加權平均授予日公允價值（每股）

 

截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款

 

 

 

 

9,372

 

 

$

36.75

 

已授予

 

 

 

 

38,000

 

 

 

 

既得

 

 

 

 

(9,194

)

 

 

 

被沒收/取消

 

 

 

 

(178

)

 

 

 

截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項

 

 

 

 

38,000

 

 

$

17.93

 

 

 

16

海星醫療控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

2024年6月30日

 

2019 年股票激勵計劃-限制性股票單位

 

 

 

 

RSU 數量

 

 

加權平均授予日公允價值（每股）

 

截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款

 

 

 

 

3,698

 

 

$

200.00

 

已鍛鍊

 

 

 

 

-

 

 

 

 

既得

 

 

 

 

(1,278

)

 

 

 

被沒收/取消

 

 

 

 

(352

)

 

 

 

截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項

 

 

 

 

2,068

 

 

$

200.00

 

 

注意事項 10.承諾和意外開支

租賃協議

該公司是共享辦公空間會員協議的一部分，可以隨時取消。租金支出約為 $8 和 $16 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為千人。

訴訟

當可能發生負債並且可以合理估計金額時，將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源而產生的意外損失負債。公司可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。

在業務合併方面，LMAO提出了對其經修訂和重述的公司註冊證書的各種修正案，以供股東批准，其中包括增加普通股授權股份的提案。一位據稱的股東向LMAO董事會發送了一封股東訴訟要求信（“要求”），指控《特拉華州通用公司法》要求A類普通股股東單獨進行集體投票才能增加普通股的法定股份。收到需求後，公司取消並撤回了增加普通股授權股的提議。

股東的律師隨後要求公司為據稱賦予公司股東的利益支付律師費，要求公司撤回據稱無效的增加普通股法定股的提議。公司支付了大約 $0.2 在截至2023年12月31日的年度中，百萬美元用於法律和解，此事已經結案。

注意事項 11.公允價值測量

公允價值定義為在計量日（退出價格）市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。用於衡量公允價值的輸入分為以下層次結構：

第 1 級 — 相同資產和負債在活躍市場的報價。

第二級 — 其他重要的可觀測輸入（包括類似資產和負債的報價、利率、信用風險等）。

第 3 級 — 不可觀察的重大投入（包括公司自己在確定資產和負債公允價值方面的假設）。

 

17

海星醫療控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

2024年6月30日

 

預付遠期合約、可轉換票據和認股權證負債的遠期期權的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為第三級。

 

公允價值衡量層次結構

下表按公允價值層次結構中按級別列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允價值定期核算的公司金融資產和/或負債。沒有非經常性公允價值衡量標準，因為公司沒有任何長期資產，包括固定資產、無形資產或商譽，這些資產可能需要進行非經常性減值計量。

 

 

 

截至2024年6月30日的公允價值衡量

 

 

 

（第 1 級）

 

 

（第 2 級）

 

 

（第 3 級）

 

 

總計

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換票據

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

責任分類認股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

303

 

 

 

303

 

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

303

 

 

$

303

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月31日的公允價值計量

 

 

 

（第 1 級）

 

 

（第 2 級）

 

 

（第 3 級）

 

 

總計

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換票據

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

4,179

 

 

$

4,179

 

責任分類認股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,307

 

 

 

2,307

 

總計

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

6,486

 

 

$

6,486

 

級別 3 輸入變更摘要

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的遠期期權預付遠期合約、按公允價值計量的可轉換票據、認股權證負債和票據衍生負債的變化（以千計）：

 

第 3 級向前滾動

 

 

可轉換票據

 

 

責任分類認股權證

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

 

 

$

4,373

 

 

$

2,307

 

補充

 

 

 

501

 

 

 

586

 

為結算而支付的現金

 

 

 

(700

)

 

 

—

 

兑換短期應付票據

 

 

 

—

 

 

 

(450

)

轉換或行使時發行的股票

 

 

 

(4,922

)

 

 

(3,106

)

公允價值的變化

 

 

 

748

 

 

 

966

 

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

 

 

$

—

 

 

$

303

 

 

3 級輸入

 

對於要求公司在每個報告日定期重新衡量公允價值的資產或負債，公司通常需要披露與最近報告期所用投入相關的某些定量數據。但是，對於公司選擇根據ASC 825《金融工具》進行FVO的資產或負債，則無需進行此類量化披露。

 

責任分類認股權證

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日的負債分類認股權證包括三類認股權證，因此，已經提供了所使用的假設範圍。截至2024年6月30日和2023年12月31日，在評估需要負債分類的認股權證時使用的重要假設如下。

 

18

海星醫療控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

2024年6月30日

 

 

 

 

截至 2024 年 6 月 30 日

 

 

 

 

 

預期的波動率

 

 

115.00

%

等效術語 (#)

 

 

3.33

 

無風險利率

 

 

4.37

%

股息收益率

 

 

0.00

%

股票價格

 

$

7.59

 

行使價 (#)

 

$

287.50

 

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日

 

 

 

最低限度

 

 

 

最大值

 

預期的波動率

 

 

85.00

%

 

 

 

90.00

%

等效術語

 

 

4.04

 

 

 

 

4.65

 

無風險利率

 

 

3.84

%

 

 

 

3.90

%

股息收益率

 

 

0.00

%

 

 

 

0.00

%

股票價格

$

 

0.44

 

 

$

 

0.44

 

行使價

$

 

0.50

 

 

$

 

11.50

 

 

註釋 12.所得税

根據美國公認會計原則，如果公司的部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則應提供估值補貼。公司實現遞延所得税資產收益的能力將取決於未來應納税所得額的產生。除下文所述外，由於未來盈利業務和應納税所得額的不確定性，公司已記錄了針對其遞延所得税淨資產的全額估值補貼。公司已確認某些低於美元的最低州税的規定微不足道0.1 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，百萬人。

該公司認為，其納税申報狀況和與需要審查的納税期相關的扣除額將在審計中得以維持，因此沒有儲備金來應對不確定的納税狀況。

註釋 13.每股淨虧損

 

下表顯示了每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（除股票和每股信息外，以千計）：

 

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

2024

 

 

2023

 

淨虧損

 

 

 

$

(3,236

)

 

$

(2447

)

 

 

$

(15,933

)

 

$

(9,543

)

加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票

 

 

 

 

3,154,782

 

 

 

597,315

 

 

 

 

2,975,248

 

 

 

559,385

 

基本和攤薄後的每股淨虧損

 

 

 

$

(1.03

)

 

$

(4.10

)

 

 

$

(5.36

)

 

$

(17.06

)

以下潛在攤薄證券的加權平均已發行股票未計入本報告所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：

 

19

海星醫療控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

2024年6月30日

 

 

 

 

 

截至6月30日，

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

投資者D認股權證

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

21,891

 

投資者電子認股權證

 

 

 

 

 

 

650,446

 

 

 

—

 

配售代理認股權證

 

 

 

 

 

 

21,682

 

 

 

—

 

公眾股東認股權證

 

 

 

 

 

 

422,000

 

 

 

422,000

 

私募認股權證

 

 

 

 

 

 

229,520

 

 

 

229,520

 

PIPE 投資者認股權證

 

 

 

 

 

 

2萬個

 

 

 

2萬個

 

傳統認股權證

 

 

 

 

 

 

1,957

 

 

 

1,957

 

基於員工的普通股購買期權

 

 

 

 

 

 

22,653

 

 

 

23,833

 

以未歸屬員工為基礎的限制性股票單位

 

 

 

 

 

 

40,068

 

 

 

8,741

 

總計

 

 

 

 

 

 

1,408,326

 

 

 

727,942

 

 

註釋 14.後續活動

註冊直接發行

2024年7月10日，公司與某些機構投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意在符合納斯達克股票市場規則的註冊直接發行（“註冊直接發行”）中發行和出售：(i) 947,868 公司普通股的股份（“股份”）和（ii）普通股購買權證，最多可購買 947,868 同時進行私募配售（“並行私募配售”，以及註冊直接發行，“發行”）中的普通股（“普通認股權證”）。普通認股權證可立即行使，將到期 五年 在發行日期之後，行使價為美元10.55 每股。公司已同意在其中註冊普通認股權證所依據的普通股 30 天 購買協議簽訂之日。普通股和普通認股權證每股的合併購買價格為美元10.55。公司從本次發行中獲得的總收益約為 $10.0 百萬，扣除公司應付的配售代理費和其他發行費用。

股東訴訟

2024年7月5日，據稱是特拉華州公司SeaStar Medical Holding Corporation（“公司”）的股東福雷斯特·韋爾斯（“原告”）向美國科羅拉多州地方法院提起了假定的集體訴訟（“集體訴訟”），指控該公司及其管理成員對公司的業務和運營做出了重大錯誤陳述或遺漏，包括與公司有關的披露到美國食品和藥物管理局批准了該公司的候選產品，據稱最終重申了該公司的候選產品2024年3月27日提交的8-k表中披露的合併財務報表。集體訴訟根據《交易法》第10（b）條對公司、其首席執行官和前首席財務官（統稱 “被告”）提起索賠，並根據《交易法》第20（a）條對被告提起索賠。除其他補救措施外，集體訴訟旨在追回補償性損害和其他損失。該公司打算大力為該行動辯護。

 

該公司尚未確認本次集體訴訟事件的或有負債，因為它不符合ASC 450——意外開支的確認標準。

 

20

海星醫療控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

2024年6月30日

 

兒科 SCD 設備的商業化

2024年7月，該公司出貨了首批兒科SCD設備，這是該公司的首次商業銷售。這將使公司能夠確認出售單位的商業活動收入，包括合同負債收入（見附註3）。

Maxim 應付票據付款

由於2024年6月7日投資者D可轉換債券的贖回和轉換，Maxim票據將於2024年6月7日到期 90 天 的贖回和轉換。此外，由於本附註14中描述的2024年7月的註冊直接發行，公司被要求支付預付美元2.5 2024年7月未償還的Maxim票據中的100萬張，剩餘餘額約為美元0.1 百萬美元將在2024年9月7日之前到期。

 

21

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論和分析旨在幫助您瞭解我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和資本資源。您應將本討論與本10-Q表和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

除歷史財務分析外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，如 “關於前瞻性陳述的警示説明” 標題中所述。由於各種因素、風險和不確定性，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括本10-Q表和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中其他地方（或以引用方式納入）中 “風險因素” 中列出的因素、風險和不確定性。除非上下文另有要求，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的 “SeaStar Medical”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指業務合併後的SeaStar Medical Holding Corporation及其合併子公司的業務和運營。

概述

2022年10月28日，LMAO完成了一系列交易，根據協議和合並計劃（“業務合併”），LMF Merger Sub, Inc.和SeaStar Medical, Inc.完成了一系列交易。

 

我們是一家商業階段的醫療技術公司，正在開發一種專有的平臺療法，即我們的選擇性細胞移植設備（“SCD”），以減少炎症過度對重要器官的影響。根據人道主義設備豁免，我們的兒科SCD於2024年2月22日獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，並於2024年7月發貨了我們的第一款商用兒科SCD。

炎症反應對於抵禦感染和修復體內受損組織至關重要。炎症的核心是血液和淋巴循環系統中的細胞，稱為白細胞（主要是中性粒細胞和單核細胞），通常也稱為 “膿細胞”。在正常的炎症反應中，中性粒細胞是第一個到達該部位的免疫細胞，是殺死病原體和促進組織修復的整個免疫反應的關鍵。這些炎症細胞釋放化學物質（細胞因子），觸發免疫系統消滅外來病原體或受損組織，增強免疫反應。

如果炎症反應過度且失調（稱為促炎症），正常的中性粒細胞就會死亡（“細胞凋亡”），從而使炎症細胞繼續產生細胞因子，進一步增強失調的免疫反應，並改變調節免疫系統的反饋機制。這會導致破壞性過度炎症無法控制地擴散到身體的其他部位，通常會導致急性慢性實體器官功能障礙或衰竭，包括心臟、肺部、腎臟和肝臟疾病。這種過炎反應也被稱為 “細胞因子風暴”，指的是人體對多炎細胞釋放的影響細胞之間通信的小分泌蛋白質的反應。細胞因子風暴如果不受控制，可能導致器官損傷甚至死亡。

根據過去15年進行的臨牀和臨牀前研究，我們的技術顯示出調節促炎細胞活性程度的前景，有助於減少組織損傷，加快器官功能的修復和恢復。我們認為，這種方法如果成功，將改變臨牀醫生在重症監護室（“ICU”）治療急性器官衰竭和改善住院患者器官功能的能力。

目前，臨牀醫生很少有治療過度炎症的療法，對於那些確實存在的選擇，這些選擇要麼具有免疫抑制作用，要麼僅靶向一種細胞因子。我們認為，我們的技術有可能克服現有抗炎治療的侷限性，解決選擇性靶向活化中性粒細胞和單核細胞的挑戰。

我們正在利用我們受專利保護且可擴展的SCD技術平臺來開發與器官無關且針對急性和慢性適應症的專有療法。臨牀前，我們的 SCD 在各種動物模型中進行了測試，包括急性心肌梗塞、顱內出血、慢性心力衰竭、敗血癥和急性呼吸窘迫綜合徵。動物模型展示了炎症反應以及我們的 SCD 是如何改變炎症反應的。我們將繼續探索我們的SCD技術在廣泛的市場和適應症中的應用，在這些市場和適應症中，促炎性活化中性粒細胞和單核細胞可能導致急性和慢性適應症的疾病進展或嚴重程度。

 

22

 

我們正在使用我們的 SCD 對幾種急性和慢性器官損傷適應症進行臨牀驗證，包括腎臟、心臟、肝臟、大腦和肺部。我們的成人研究型 SCD 是一種體外合成膜設備，目前正在美國進行的一項關鍵臨牀試驗中進行評估，以獲得 FDA 的上市前許可。成人 SCD 旨在輕鬆集成到現有的持續腎臟替代療法（“CRRT”）系統中，這些系統通常安裝在醫院，包括美國各地的重症監護病房中。與我們的兒科SCD類似，一旦獲得批准並商業化，我們的成人SCD預計將首先針對接受crRT的成年急性腎損傷。此外，我們正在開發SCD，以解決成年人羣中與肝病、慢性透析和慢性心力衰竭相關的炎症。

自2007年成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別為1.307億美元和1.147億美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為1,590萬美元和950萬美元。我們幾乎所有的淨虧損都源於與研發計劃有關的成本以及與我們的業務有關的一般和管理成本。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金分別為120萬美元和20萬美元。

我們隨附的未經審計的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和負債。我們的合併財務報表不包括任何與資產金額的可收回性和分類或負債分類有關的調整，這些調整在我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要做出的調整。

經常性虧損、營運資金短缺、為我們的運營提供資金的資本需求，包括臨牀試驗和監管部門的批准費用以及現金儲備金額，這些因素使人們對我們自未經審計的合併財務報表公佈之日起十二個月內繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。有關我們評估的更多信息，請參閲截至2024年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併財務報表附註1，該附註包含在本10-Q表的其他地方。

我們對額外資本的需求將部分取決於我們發展活動的範圍和成本。迄今為止，我們尚未通過銷售商業化產品產生任何可觀的收入。我們創造產品收入的能力將取決於我們產品的成功開發和最終的成功商業化。在此之前，如果有的話，我們期望通過出售股權或債務、信貸額度下的借款、潛在的合作、其他戰略交易或政府和其他補助來為我們的運營融資。在需要時或以可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資本。如果我們無法籌集資金，我們可能被迫推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或任何未來的商業化工作，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。有關其他信息，請參見第一部分第 1A 項 “風險因素”。

運營結果的關鍵組成部分

最近的事態發展

2024年4月，該公司加入了由多家研究機構組成的聯盟，隸屬於美國國家衞生研究院（“NIH”），國家心肺血液研究所已授予360萬澳元的撥款，其中一部分預計將獲得一部分，用於作為臨牀試驗的合同研究機構，用於評估我們WUELIMMUNE產品系列的成人選擇性細胞置換設備（SCD-Adult）。）。對於已發展為急性失代償性心力衰竭（ADHF）的慢性心力衰竭（CHF）患者，SCD-Adult是左心室輔助裝置（LVAD）植入的潛在橋接策略。該撥款是在美國食品藥品管理局生物製劑評估與研究中心（CBER）於2023年9月授予心腎綜合徵突破性設備認證之後頒發的。在目前的護理治療標準下，ADHF可以在反饋迴路中加速腎功能惡化，這種反饋迴路被稱為心腎綜合徵，這與預後不佳有關。由於病情嚴重，這些患者通常沒有資格進行挽救生命的 LVAD 植入。這筆補助金授予了創新生物療法（IBT），該公司由SCD發明家H. David Humeswand.D.、密歇根大學內科腎臟病學系教授、SeaStar醫學科學顧問領導。

收入

截至2024年6月30日，我們尚未通過銷售商業化產品產生任何收入。我們的兒科SCD於2024年2月獲得美國食品藥品管理局的HDE批准，我們預計該產品將在短期內商業化。收入主要來自政府和其他補助金。將來，我們可能會根據許可或合作協議、政府和其他補助金的付款，以及兒科SCD的產品銷售產生的收入。我們預計，我們產生的任何收入都將逐季度波動。我們還繼續開發我們的成人 SCD 產品，我們正在尋求美國食品藥品管理局的批准。如果我們未能完成開發或獲得監管部門的批准

 

23

 

為了及時將我們的成人SCD產品商業化，我們創造未來收入的能力以及我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

研究與開發費用

自成立以來，我們一直將資源集中在研發活動上，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及制定與產品監管申報相關的流程和活動。視額外資金的供應情況而定，隨着我們繼續開發產品，我們計劃在可預見的將來進一步增加研發費用。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括擔任行政和財務職務的員工的工資和相關成本，其中還包括此類員工的股票薪酬支出和福利。

其他重要的一般和管理費用包括設施費用、保險、會計和法律服務的專業費用以及與獲得和維護專利及獲得融資相關的費用。隨着我們繼續擴大和發展業務，我們預計我們的一般和管理費用將增加，包括與新員工、差旅、新的企業資源規劃平臺和品牌相關的額外費用。

其他收入（支出），淨額

淨額其他收入（支出）總額主要包括與票據利息相關的利息支出、可轉換票據產生的利息、認股權證負債公允價值的變動、可轉換票據公允價值的變動、可轉換票據發行的收益、遠期期權遠期合約公允價值的變動以及出售回收股票的收益。

淨虧損

淨虧損包括運營虧損減去其他費用。

影響經營業績的因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。有關更多信息，請參閲本表格 10-Q 中其他地方討論的因素，包括第二部分第 1A 項 “風險因素” 中討論的因素。

運營結果

截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月的比較

下表彙總了我們的經營業績。這些信息應與本10-Q表其他地方包含的未經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6月30日

 

 

 

改變

 

（以千美元計）

 

 

2024

 

 

 

2023

 

 

 

$

 

 

%

 

收入

 

 

$

—

 

 

 

$

—

 

 

 

$

—

 

 

 

—

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

 

2,334

 

 

 

 

1,981

 

 

 

 

353

 

 

 

18

%

一般和行政

 

 

 

2,335

 

 

 

 

1,769

 

 

 

 

566

 

 

 

32

%

運營費用總額

 

 

 

4,669

 

 

 

 

3,750

 

 

 

 

919

 

 

 

25

%

運營損失

 

 

 

(4,669)

)

 

 

 

(3,750)

)

 

 

 

(919)

)

 

 

25

%

其他收入總額（支出）

 

 

 

1,436

 

 

 

 

1,308

 

 

 

 

128

 

 

 

10

%

所得税準備金前的虧損

 

 

 

(3,233)

)

 

 

 

(2,442)

)

 

 

 

(791

)

 

 

32

%

所得税準備金（福利）

 

 

 

3

 

 

 

 

5

 

 

 

 

(2)

)

 

 

—

 

淨虧損

 

 

$

(3,236)

)

 

 

$

(2,447)

)

 

 

$

(789

)

 

 

32

%

 

 

24

 

研究與開發費用

下表披露了研發費用的細目：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6月30日

 

 

 

改變

 

（以千美元計）

 

 

2024

 

 

 

2023

 

 

 

$

 

 

%

 

臨牀試驗

 

$

 

1,325

 

 

 

 

803

 

 

$

 

522

 

 

 

65

%

外部服務

 

 

 

309

 

 

 

 

460

 

 

 

 

(151)

)

 

 

(33)

)%

工資和人事開支

 

 

 

633

 

 

 

 

656

 

 

 

 

(23)

)

 

 

(4)

)%

其他研發費用

 

 

 

67

 

 

 

 

62

 

 

 

 

5

 

 

 

8

%

 

$

 

2,334

 

 

$

 

1,981

 

 

$

 

353

 

 

 

18

%

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，研發費用分別為233.4萬美元和198.1萬美元。研發費用增加約40萬美元，增幅18％，主要是由於（i）由於公司增加了與成人SCD設備相關的臨牀試驗活動，臨牀試驗成本增加了約50萬美元，但被以下因素所抵消：（i）由於公司增加了內部資源以促進某些研發活動，外部服務支出減少了約20萬美元；（ii）工資和人事支出減少了不到美元由於庫存減少，10萬英鎊截至2024年6月30日的三個月中的薪酬支出，因為自2023年起的限制性股票補助已於2024年4月全部歸還，並且沒有新的補助金。

一般和管理費用

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，一般和管理費用分別為230萬美元和180萬美元。一般和管理費用增加約60萬美元是由以下因素推動的：（i）會計和法律費用增加了50萬美元，部分原因是我們的10-k表年度報告的提交期延長、與上市和美國證券交易委員會合規相關的其他費用以及某些外包會計活動，這在很大程度上是時間問題；（ii）與2024年員工人數增加和某些應計獎金相關的人員成本增加了20萬美元。這被大約10萬美元的保險費用減少所抵消。

其他收入（支出）

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，其他收入增加了約10萬美元，增長了10％。這一增長的關鍵驅動因素如下：

•
負債分類認股權證公允價值的變化增加了120萬澳元的收益，這主要是由於將所有投資者D認股權證換成了短期票據（見附註8）。
•
淨利息支出減少了10萬美元，這要歸因於公司償還了未償還的信貸相關工具，而且公司設立了隔夜大額賬户，在截至2024年6月30日的三個月中產生了利息收入。

 

這被以下因素抵消：

•
30萬美元的不利公允價值調整，因為公司確認截至2024年6月30日的三個月公允價值負債分類可轉換票據變動造成的40萬美元虧損，同時確認截至2023年6月30日的三個月的70萬美元收益。
•
在截至2023年6月30日的三個月中，負債分類遠期購買協議的公允價值下降帶來了90萬美元的有利收益，而在截至2024年6月30日的三個月中，遠期購買協議不再是公司的金融工具。

 

所得税條款（福利）

SeaStar Medical在截至2024年6月30日的三個月中記錄了00萬美元的所得税準備金，截至2023年6月30日的六個月的所得税準備金為0萬美元。

根據會計準則編纂（“ASC”）740-10-30-5，如果根據現有證據的權重，所得税、遞延所得税資產的估值補貼更有可能（即可能超過），則應減少估值補貼

 

25

 

50%）認為部分或全部遞延所得税資產將無法變現。SeaStar Medical在確定遞延所得税資產的潛在變現時會考慮所有可用的正面和負面證據，主要包括應納税收益或虧損的近期歷史。根據2022年和2021年報告的營業虧損，該公司得出結論，沒有足夠的積極證據來克服最近的經營歷史。因此，我們認為，根據上述 “可能性大於不大” 的閾值，仍然需要估值補貼。

淨虧損

在截至2024年6月30日的三個月中，SeaStar Medical的淨虧損為320萬美元，而截至2023年6月31日的三個月淨虧損為240萬美元。上述討論中披露了增加的80萬美元淨虧損。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月的比較

 

 

 

 

六個月已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6月30日

 

 

 

改變

 

（以千美元計）

 

 

2024

 

 

 

2023

 

 

 

$

 

 

%

 

收入

 

 

$

—

 

 

 

$

—

 

 

 

$

—

 

 

 

—

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

 

4,031

 

 

 

 

3,711

 

 

 

 

320

 

 

 

9

%

一般和行政

 

 

 

4,588

 

 

 

 

4,620

 

 

 

 

(32)

)

 

 

(1)

)%

運營費用總額

 

 

 

8,619

 

 

 

 

8,331

 

 

 

 

288

 

 

 

3

%

運營損失

 

 

 

(8,619)

)

 

 

 

(8,331)

)

 

 

 

(288

)

 

 

3

%

其他收入總額（支出）

 

 

 

(7,311)

)

 

 

 

(1,207)

)

 

 

 

(6,104)

)

 

 

506

%

所得税準備金前的虧損

 

 

 

(15,930)

)

 

 

 

(9,538)

)

 

 

 

(6,392)

)

 

 

67

%

所得税準備金（福利）

 

 

 

3

 

 

 

 

5

 

 

 

 

(2)

)

 

 

—

 

淨虧損

 

 

$

(15,933)

)

 

 

$

(9,543)

)

 

 

$

(6,390)

)

 

 

67

%

研究與開發費用

下表披露了研發費用的細目：

 

 

 

 

六個月已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6月30日

 

 

 

改變

 

（以千美元計）

 

 

2024

 

 

 

2023

 

 

 

$

 

 

%

 

臨牀試驗

 

$

 

1,938

 

 

 

 

1,314

 

 

$

 

624

 

 

 

47

%

外部服務

 

 

 

654

 

 

 

 

1,087

 

 

 

 

(433

)

 

 

(40

)%

工資和人事開支

 

 

 

1,323

 

 

 

 

1,224

 

 

 

 

99

 

 

 

8

%

其他研發費用

 

 

 

116

 

 

 

 

86

 

 

 

 

30

 

 

 

35

%

 

$

 

4,031

 

 

$

 

3,711

 

 

$

 

320

 

 

 

9

%

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，研發費用分別為400萬美元和370萬美元。研發費用增加約30萬美元，增幅9％，主要是由於（i）由於公司增加了與成人SCD設備相關的臨牀試驗活動，臨牀試驗成本增加了約60萬美元，但被以下因素所抵消：（i）由於公司在2024年與2023年相比增加了內部資源以促進某些研發活動，外部服務支出減少了約40萬美元，以及（ii）工資和人員支出減少，從而減少了約40萬美元少於10萬美元，原因是在截至2024年6月30日的三個月中，股票薪酬支出有所減少，因為自2023年起的限制性股票贈款已於2024年4月全部歸還，而在2024年期間沒有發放任何新的補助金。

一般和行政

 

26

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用分別為460萬美元和460萬美元。總體和管理費用略有下降是由於（i）會計、財務、法律和美國證券交易委員會相關費用增加了30萬美元，這主要是由於需要重報2023年年度和中期財務報表；被（i）保險費用減少10萬美元所抵消；（ii）由於公司減少貿易展和廣告支出，銷售和營銷費用減少了20萬美元。

其他收入（支出）

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，其他支出增加了約610萬美元，增長了約500％。這一增長的關鍵驅動因素如下：

•
與2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的六個月中，公允價值負債分類可轉換票據發生了變化，導致610萬美元的不利公允價值調整。
•
由於公司在截至2024年6月30日的六個月中確認了約100萬美元的虧損，負債分類認股權證的公允價值變動淨虧損增加了近180萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的收益約為80萬美元。

 

 

這被以下因素抵消：

•
在截至2023年6月30日的六個月中，遠期購買協議衍生負債損失約130萬美元，該虧損在截至2024年6月30日的六個月中不存在，以及；
•
由於在2024年6月30日之前償還了應付票據和轉換或贖回所有可轉換票據，利息支出減少了約40萬美元。

所得税條款（福利）

SeaStar Medical在截至2024年6月30日的三個月中記錄了00萬美元的所得税準備金，截至2023年6月30日的三個月和六個月的所得税準備金為0萬美元。

根據會計準則編纂（“ASC”）740-10-30-5，如果根據現有證據的權重，遞延所得税資產的部分或全部無法變現的可能性（即可能超過50％），則應減少所得税、遞延所得税資產的估值補貼。SeaStar Medical在確定遞延所得税資產的潛在變現時會考慮所有可用的正面和負面證據，主要包括應納税收益或虧損的近期歷史。根據2022年和2021年報告的營業虧損，該公司得出結論，沒有足夠的積極證據來克服最近的經營歷史。因此，我們認為，根據上述 “可能性大於不大” 的閾值，仍然需要估值補貼。

淨虧損

在截至2024年6月30日的六個月中，SeaStar Medical的淨虧損為1,600萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的淨虧損為950萬美元。上述討論中披露了增加的650萬美元淨虧損。

流動性和資本資源

流動性來源

迄今為止，我們的運營資金主要是通過出售股權證券和可轉換債券，並在較小程度上通過政府和其他機構的補助來籌集資金。自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損和負現金流。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別為1.307億美元和1.147億美元。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金分別為120萬美元和20萬美元。根據我們截至2024年6月30日的經營業績和流動性，我們認為我們的現金和現金等價物，包括我們在2024年第一季度的註冊直接融資和2024年7月的註冊直接發行中獲得的現金，不足以滿足我們自成立之日起至少十二個月內的營運資金和資本支出需求

 

27

 

公佈了截至2024年6月30日的六個月未經審計的合併財務報表。我們認為，這使人們懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。

為了為我們的運營提供資金，我們將需要籌集更多資金。如下所述，我們預計在短期內不會從行使認股權證中獲得任何現金收益，因為我們普通股的交易價格目前低於此類認股權證的行使價。我們正在尋求額外的現金，通過未來的債務或股權融資交易為我們的增長提供資金；但是，無法保證我們能夠以我們可接受的條件（如果有的話）獲得額外資本，也無法保證我們將產生足夠的未來收入和現金流來為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。我們得出的結論是，這些情況使人們懷疑我們在本10-Q表格發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力。請參閲我們截至2024年6月30日的未經審計的簡明合併財務報表附註1。

如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行收購或資本支出。債務融資還將產生固定還款義務。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或任何未來的商業化工作，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。有關與我們的大量資本要求相關的其他風險，請參閲標題為 “風險因素” 的部分。

我們將通過行使任何根據其條款以現金形式行使的認股權證獲得收益。如果任何認股權證以 “無現金方式” 行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。我們預計將來以現金形式行使的認股權證中獲得的任何此類收益用於一般公司和營運資金用途，這將增加我們的流動性。但是，只有當認股權證持有人行使認股權證時，我們才會獲得此類收益。認股權證的行使以及我們可能從行使中獲得的任何收益在很大程度上取決於我們的普通股價格以及認股權證的行使價格與行使時普通股價格之間的價差。無法保證認股權證持有人會選擇以現金行使任何或全部此類認股權證，我們認為目前不太可能進行任何此類行使。認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們從這種行使中獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格仍然低於我們未償還認股權證的相應行使價，我們認為我們的認股權證持有人將不太可能行使認股權證。我們無法保證認股權證在可行使之後和到期之前會變成現金，因此，認股權證可能毫無價值地到期，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。只要任何認股權證以 “無現金方式” 行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

截至本季度報告發布之日，我們在短期或長期流動性預測中既沒有包括也不打算將行使認股權證的任何潛在現金收益包括在內。我們將繼續評估認股權證在整個期限內行使權證的可能性，以及在流動性預測中納入權證行使的潛在現金收益的好處。

未來的資金需求

我們希望（i）繼續進行成人SCD產品的臨牀開發以供美國食品藥品管理局批准，以及（ii）如果獲得監管部門的批准，則將在美國市場推出和商業化我們的成人SCD產品，包括隨後在主要國際市場上市，我們預計將承擔與持續活動相關的鉅額費用。我們將需要與這些活動有關的額外資金。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括：

•
我們從新的和現有的資金來源獲得現金收益的能力；
•
我們臨牀試驗的進展和結果，以及美國食品和藥物管理局和其他監管機構對這些結果的解釋；
•
準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠進行辯護的費用和時間；以及
•
作為上市公司運營的成本，包括僱用更多人員以及增加的董事和高級管理人員保險費、審計和法律費用、投資者關係費用以及與合規相關的費用

 

28

 

經修訂的1934年《證券交易法》下的上市公司報告要求以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則。
•

我們對經營業績、營運資本和資本支出需求的估計可能與我們的實際需求不同，如果我們的實際收入低於預期，淨營業虧損高於預期，並且我們的現金和現金等價物狀況下降速度快於預期，則可能需要對這些估計值進行修訂。在我們能夠成功開發和商業化產品之前，如果有的話，我們希望繼續通過出售股權、債務、信貸額度借款或通過與其他公司的潛在合作、其他戰略交易或政府或其他補助為我們的業務融資。在需要時或以可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資本。

 

合同義務和承諾

 

下表彙總了我們截至2024年6月30日的合同義務：

 



（以千美元計）

 

總計

 

 

小於
1 年

 

 

1-3 年

 

 

3-5 年

 

 

超過
5 年

 

合同義務：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Maxim 應付票據

 

 

2,545

 

 

 

2,545

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

投資者D應付票據

 

 

450

 

 

 

450

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

保險融資

 

 

145

 

 

 

145

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

合同義務總額

 

$

3,140

 

 

$

3,140

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

投資者 D 票據

 

2024年6月28日，投資者D同意將投資者D持有的所有剩餘未償認股權證（與投資者D在2023年3月至2024年1月期間發行的可轉換債務相關的發行）兑換為約50萬美元的短期票據。該貸款的年利率為7.00％，該票據將在截至2024年9月30日的三個月內全額到期。

 

無抵押的Maxim應付票據

 

2022年10月，我們與Maxim簽訂了無抵押本票，本金總額為420萬美元。該票據的利率為7％。由於反向股票拆分，Maxim票據在反向股票拆分事件發生後的90天內到期。此外，Maxim票據規定，對於我們進行的任何後續融資，必須預先付款，金額等於此類後續融資總收益的25％。由於我們在2024年7月進行了註冊直接發行，我們被要求在2024年7月償還250萬美元的未償還Maxim票據，剩餘的約10萬美元餘額將在2024年9月7日之前到期。

 

保險融資

 

2023年10月，我們與一家貸款機構簽訂了融資安排，為一份金額為70萬澳元的保險單年度保費提供部分融資。我們將每月分期支付剩餘的兩筆本金和利息，最後一筆款項將在2024年8月支付。

 

 

 

 

29

 

現金流

下表彙總了以下每個時期的現金流量：

經營活動產生的現金流

 

 

六個月已結束

 

 

 

6月30日

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

現金流量表數據：

 

 

 

 

 

 

現金總額（用於）/提供方：

 

 

 

 

 

 

運營活動

 

$

(6,312)

)

 

$

(4,463)

)

投資活動

 

 

—

 

 

 

—

 

融資活動

 

 

7,315

 

 

 

4,429

 

 

$

1,003

 

 

$

(34)

)

 

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為630萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為450萬美元。用於經營活動的現金增加180萬美元，主要是由於向供應商支付某些款項的時機安排，減少了我們的未付應付賬款，因此融資活動提供了現金，如下文所述。

 

截至2024年6月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為730萬美元，主要與普通股新股的發行、認股權證行使的收益以及某些可轉換票據轉換而避免的某些本金支付有關。截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為440萬美元，主要來自應付票據的發行。

 

關鍵會計政策與估計

 

根據美國公認會計原則編制未經審計的合併財務報表和相關披露要求管理層做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。儘管實際結果可能與這些估計數存在重大差異，但此類估計數是根據現有的最佳信息以及管理層當時的最佳判斷得出的。

從我們在年度報告中披露的政策或方法到2024年4月16日提交的10-k表格（經2024年4月26日提交的10-K/A表格和2024年7月3日提交的截至2023年12月31日的10-K/A表格修訂），沒有實質性變化。

新興成長型公司地位

正如《Jumpstart我們的商業創業公司》（“JOBS”）法案所定義，我們是一家新興成長型公司（“EGC”）。《就業法》允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。我們選擇使用延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，直至我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長期過渡期之前。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計準則的公司進行比較。

此外，我們打算依賴《喬布斯法》規定的其他豁免和減少的報告要求。由於我們打算依賴此類豁免，因此除其他外，我們無需：（i）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條提供有關我們財務報告內部控制制度的審計師認證報告；（ii）提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露；（iii）遵守任何要求可由上市公司會計監督委員會通過關於強制性審計公司輪換的規定或審計報告補編，提供有關審計和合並財務報表的更多信息（審計師討論和分析）；以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

 

30

 

根據JOBS法案，我們將一直是EGC，直到（i）業務合併結束五週年之後的第一個財政年度的最後一天，（ii）年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，（iii）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報者” 的日期，至少為7億美元非關聯公司持有的未償還證券的百分比，或 (iv) 我們發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期在過去的三年中

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

 

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。

第 4 項。控制和程序。

本第 4 項包含與《交易法》第13a-14條要求的首席執行官和首席財務官認證中提及的控制和控制評估有關的信息，這些認證包含在本10-Q表格中作為附錄31.1和31.2。

評估披露控制和程序

我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官，對截至2024年6月30日的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條）的有效性進行了評估，根據該評估，得出的結論是，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序不存在自 2024 年 6 月 30 日起生效。

根據第13a-15（e）條，“披露控制和程序” 一詞是指發行人的控制措施和其他程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

物質弱點

 

重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

在編制截至2023年12月31日止年度的已審計合併財務報表的過程中，我們的管理層發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，這與我們的財務會計和報告控制的設計和運作缺陷有關。

為了幫助解決重大缺陷，我們增加了經驗豐富的主計長和首席財務官，加強了我們的會計團隊，並確定了額外的會計資源，預計將有助於糾正重大缺陷。在制定必要的內部控制框架時，我們還將繼續審查整體內部控制環境。儘管我們認為這些努力將補救重大缺陷，但在適用的補救控制措施運作足夠長的時間內，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，不能認為重大缺陷已得到充分修復。

財務報告內部控制的變化

除了旨在糾正上述重大缺陷的變更外，在截至2024年6月30日的期間，我們的財務報告內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

31

 

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

2024年7月5日，據稱是特拉華州公司SeaStar Medical Holding Corporation（“公司”）的股東福雷斯特·韋爾斯（“原告”）向美國科羅拉多州地方法院提起了假定的集體訴訟（“集體訴訟”），指控該公司及其管理成員對公司的業務和運營做出了重大錯誤陳述或遺漏，包括與公司有關的披露到美國食品和藥物管理局批准了該公司的候選產品，據稱最終重申了該公司的候選產品2024年3月27日提交的8-k表中披露的合併財務報表。集體訴訟根據《交易法》第10（b）條對公司、其首席執行官和前首席財務官（統稱 “被告”）提起索賠，並根據《交易法》第20（a）條對被告提起索賠。除其他補救措施外，集體訴訟旨在追回補償性損害和其他損失。該公司打算大力為該行動辯護。

我們可能會不時參與各種索賠和法律訴訟。除此處披露的內容外，我們目前不是管理層認為可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何法律訴訟的當事方。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。風險因素。

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及我們的其他公開文件中的 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。除下述情況外，與之前在截至2023年12月31日止年度的10-k表中 “風險因素” 中披露的風險因素相比，沒有任何重大變化：

 

與我們公司相關的風險

 

如果我們不遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市。如果我們的普通股退市，可能會對公司產生負面影響。

 

證券在納斯達克繼續上市的條件是遵守各種持續上市標準。無法保證我們將能夠遵守適用的上市標準。

 

2023年6月14日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，通知我們普通股的MVLS低於3500,000美元的最低MVLS要求。

 

信中還指出，我們將有180個日曆日或2023年12月11日之前的時間來恢復對MVLS要求的遵守。2023年12月13日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知，稱我們沒有恢復對MVLS要求的遵守，除非我們及時要求小組（“小組”）舉行聽證會，否則我們的普通股將被退市。2023 年 12 月 19 日，我們向專家小組提交了聽證請求，要求對除名決定提出上訴。同日，我們收到了納斯達克的通知，稱其退市行動已暫停，等待專家組做出最終書面決定，聽證會將於2024年3月12日舉行。2024年2月6日，我們收到了納斯達克的通知，稱我們已經恢復了對MVLS要求的遵守。

 

2023年6月26日，我們收到了納斯達克上市資格部門的來信，通知我們，根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)，公司沒有遵守繼續在納斯達克上市的每股1.00美元的最低出價要求。

 

這封信對公司在納斯達克的普通股上市沒有立即生效，從通知發佈之日起，或直到2023年12月26日，公司有180個日曆日才能恢復對投標價格要求的遵守。2023年12月27日，我們收到納斯達克的通知，稱該公司尚未恢復對投標價格要求的遵守，該小組將在就公司繼續在納斯達克上市做出決定時考慮此事。根據上市規則第5810（d）條，該公司應在2024年3月12日舉行的小組聽證會上就這一缺陷發表意見。如果我們未能解決上述問題，專家小組將考慮聽證會上提出的記錄，並將根據該信息作出決定。

 

 

32

 

2024年2月21日，該公司向納斯達克提交了聽證會前陳述，概述了其遵守最低出價要求的計劃。2024年3月6日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，允許公司在2024年6月24日之前暫時豁免，但須視某些里程碑而定，通過證明至少連續十個交易日的收盤出價為每股1.00美元或以上，來恢復對投標價格要求的遵守。2024年6月7日，公司進行了反向股票拆分，以恢復對投標價格要求的遵守。2024年6月27日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，信中表示公司已恢復遵守在納斯達克上市的最低投標價要求。

 

2024年6月24日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，信中表示該公司已不再遵守在納斯達克上市所需的3500萬美元MLVS。公司有180天或直到2024年12月23日才能恢復對MVLS的遵守。

 

2024年7月3日，公司就公司可能違反納斯達克上市規則5635（d）（2）向納斯達克上市資格部門發出通知。向納斯達克發出的通知涉及在轉換某些可轉換票據以及行使向機構投資者發行的與2023年3月15日證券購買協議相關的某些認股權證時發行公司普通股，該協議在發行此類證券之前可能需要額外的股東批准。

 

在進行這些發行和調整時，公司認為整筆交易已獲得股東的批准。該公司要求納斯達克確定某些可轉換票據的發行和轉換價格的調整是否低於標的證券購買協議中最初商定的底價，以及某些認股權證的發行是否沒有違反《納斯達克上市規則》第5635（d）（2）條。

 

向納斯達克發出的通知是根據納斯達克上市規則5625發出的。根據該通知，公司承諾完全遵守納斯達克的所有股東批准要求，讓某些顧問參與進來，並在通知發佈之日起的一年內在任何證券發行之前通知納斯達克。

 

如果公司的普通股最終因任何原因退市，都可能通過以下方式對公司產生負面影響：(i) 降低公司普通股的流動性和市場價格；(ii) 減少願意持有或收購公司普通股的投資者人數，這可能會對公司籌集股權融資的能力產生負面影響；(iii) 限制公司使用註冊聲明發行和出售自由交易證券的能力，從而阻礙公司籌集股權融資的能力公司不得進入公共資本市場；以及 (iv)削弱了公司為員工提供股權激勵的能力。

 

我們可能會成為一項或多項股東衍生品、集體訴訟和其他訴訟的被告，任何此類訴訟都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

 

將來，我們可能會成為一項或多起股東衍生訴訟或其他集體訴訟的被告。例如，公司的某些前董事威脅要提起訴訟，理由是前董事對我們董事會其他成員和公司管理層提出的某些指控，聲稱對公司造成損害。前董事還就某些涉嫌的合同權利和據稱與公司達成的協議提出了要求。公司和董事會對這些指控提出異議，並認為這些指控沒有根據。

 

此外，2024年7月5日，據稱是公司股東的Forrest A k Wells（“原告”）向美國科羅拉多州地方法院提起了假定的集體訴訟（“集體訴訟”），指控該公司及其管理層成員對公司的業務和運營做出了重大錯誤陳述或遺漏，包括與美國食品藥品管理局批准公司候選產品有關的披露，據稱最終重報了該公司披露的合併財務報表2024 年 3 月 27 日提交的 8-k 表格。集體訴訟根據《交易法》第10（b）條對公司、其首席執行官和前首席財務官（統稱 “被告”）提出索賠，並根據《交易法》第20（a）條對被告提起索賠。除其他補救措施外，集體訴訟旨在追回補償性損害和其他損失。該公司打算大力為該行動辯護。

 

任何此類訴訟都可能轉移我們管理層對日常業務運營的注意力和資源，並且我們可能會承擔與他們的辯護相關的鉅額費用（包括但不限於鉅額律師費和專業顧問的其他費用），以及賠償現任和前任高管和董事的潛在義務。

 

33

 

或可能成為此類行動的當事方）。對於這些訴訟，我們可能需要支付物質損害賠償，同意對未來行為的禁令和/或遭受其他處罰、補救措施或制裁，或者在行使某些認股權證時發行額外股票，這可能會導致進一步的稀釋。此外，未來的任何此類訴訟都可能對我們的聲譽和/或產品推出和商業化的能力產生不利影響，從而損害我們的創收能力。因此，這些問題和任何未來問題的最終解決都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，因此可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

在截至2024年6月30日的三個月中，我們沒有出售以前未包含在8-k表最新報告中的未註冊證券。

第 3 項。優先證券違約。

不適用

第 4 項。礦山安全披露。

不適用

第 5 項。其他信息。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用 要麼 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見法規第408（a）項
S-K。

 

34

 

第 6 項。展品

展品索引

 

 

 

 

展覽
沒有。

描述

 

 

3.1

 

SeaStar Medical Holding Corporation第二經修訂和重述的章程（參考註冊人於2024年4月18日提交的8-K表附錄3.1併入）。

3.2

 

SeaStar Medical Holding Corporation第三次修訂和重述的公司註冊證書，於2022年10月28日向特拉華州國務卿提交（參照註冊人於2022年11月4日提交的8-k表附錄3.1納入）

3.3

 

海星醫療控股公司第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照2023年9月20日提交的8-k表附錄3.1納入）。

3.4

 

註冊人於 2024 年 6 月 7 日提交的 SeaStar Medical Holding Corporation 第三次修訂和重述的公司註冊證書（參照附錄 3.1 納入註冊人於 2024 年 6 月 7 日提交的 8-k 表）的第二份修正證書

4.1

 

普通股購買權證表格（參照註冊人於2024年7月11日提交的8-k表附錄4.1納入）。

4.2

 

配售代理認股權證表格（參照註冊人於2024年7月11日提交的8-k表附錄4.2納入）。

10.1

 

SeaStar Medical Holding Corporation與機構投資者之間的認股權證贖回協議，日期為2024年6月28日（參照註冊人於2024年7月2日提交的8-k表附錄10.1納入）

10.2

 

證券購買協議（參照註冊人於 2024 年 7 月 11 日提交的 8-k 表附錄 10.1 納入）

31.1**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

32.1**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

32.2**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH

帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

** 隨函提交

 

 

35

 

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

海星醫療控股公司

日期：2024 年 8 月 13 日

作者：

/s/ 埃裏克·施洛夫

埃裏克·施洛夫

首席執行官

（首席執行官）

日期：2024 年 8 月 13 日

作者：

/s/ 大衞·格林

大衞格林

首席財務官

（首席財務和會計官）

 

 

 

 

36