本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售持有人(“出售持有人”)或其許可受讓人(I)(A)最多1,980,000股本公司普通股的要約和銷售，面值$0.0001(“普通股”)由某些出售持有人持有及(B)最多3,960,000股普通股相關認股權證(X)認股權證購買由某些出售持有人持有的1,980,000股普通股(“5月一年認股權證”)及(Y)認股權證購買1,980,000股為期五年的普通股(“五月五年認股權證”連同五月一年的認股權證、“五月認股權證”及該等五月認股權證的股份)，由某些出售持有人持有的“五月認股權證股份”(“五月認股權證”)，可在行使五月認股權證時以每股2.50美元的行使價發行，根據該特定證券購買協議(“五月證券購買協議”)，出售持有人已不可撤銷地承諾購買根據該協議可發行的所有證券；(Ii)(A)最多120,000股本公司普通股及(B)最多240,000股普通股標的(X)認股權證，以購買120,000股為期一年的普通股(“七月一年認股權證”)及(Y)認股權證，以購買120,000股為期五年的普通股 (“七月五年認股權證”，連同七月一年認股權證、“七月認股權證”及該等七月認股權證相關股份，稱為“七月認股權證”)，以及由威廉姆斯家族信託持有的五月認股權證及七月認股權證、“認股權證”及合共持有的五月認股權證股份及七月認股權證股份(“認股權證股份”)，可於行使七月認股權證時按每股2.50美元的行使價發行，其中普通股及七月認股權證的股份是根據威廉姆斯家族信託及本公司於2024年7月1日訂立的某項證券購買協議(“七月證券購買協議”)發行的；(Iii)截至10月3日，最多持有93,333股我們的普通股^研發懷俄明州一家有限責任公司，Holdings，LLC，(10月3日^研發根據特定的債務轉換協議，由懷俄明州的Brand Engagement Network Inc.(“Legacy Ben”)、公司和10月3日之間的Brand Engagement Network Inc.發行哪些普通股^研發，於2024年7月1日簽訂(“債務轉換協議”)，價格為每股4.50美元。出售持有人可能出售的普通股股份和認股權證股份在本招股説明書中統稱為“發售證券”。我們不會收到發售證券持有人出售股份所得的任何收益。

我們將從行使認股權證中獲得現金收益，但不能在無現金的基礎上行使。請參閲“證券説明 “我們相信，出售持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益的金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股2.50美元，我們相信我們認股權證的持有人不太可能分別行使他們的認股權證。相反，普通股價格高於每股2.50美元時，這些持股人更有可能行使認股權證。我們的普通股於2024年8月9日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)的收市價低於每股2.5美元的認股權證行權價。同樣，我們認為認股權證持有人行使各自證券的可能性是基於公司普通股的交易價格是否高於各自證券的執行價格。

我們將承擔與已發行證券註冊相關的所有費用、費用和費用。出售持有人將承擔因各自出售已發售證券而產生的所有佣金和折扣(如有)。我們正在根據與某些出售持有人簽訂的登記權協議，由某些出售持有人登記發售的證券。請參閲此招股説明書中標題為“出售證券持有人瞭解更多信息。

出售持有人可不時發售及出售其持有的本招股説明書所涵蓋的已發行證券。銷售持有人可以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的已發行證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售、其名稱和任何適用的購買價格，他們之間或他們之間的費用、佣金或折扣安排將在任何適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書“和 ”配送計劃瞭解更多信息。根據本招股説明書出售或出售已發行證券的可能性可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。見標題為“”的部分出售證券持有人“ 瞭解更多信息。在未交付本招股説明書和任何描述該等證券發售方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

出售持有人所提供的發售證券由出售持有人以每股普通股2.50美元的收購價購買，或可按每股普通股2.50美元的收購價行使。出售或可能出售根據本招股説明書發售的已發行證券，可能會對普通股和認股權證相關普通股的市場價格產生負面影響。見標題為“”的部分購買出售證券持有人支付的價格瞭解更多信息。

截至本招股説明書日期，本招股説明書中擬轉售的普通股(包括認股權證股份)約佔我們全部已發行普通股的15.9%(假設根據5月證券購買協議和7月證券購買協議可發行所有普通股和認股權證股份)。出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格如此下降，但由於交易價格和購買證券的價格存在上文所述的差異，出售持有人仍可能獲得正的證券回報率。請參閲“風險因素-未來我們普通股的轉售可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使公司的業務表現良好。“和”風險因素-某些現有證券持有人以低於此類證券當前交易價格的價格購買了他們在公司的證券，並可能基於當前交易價格獲得正回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。“

我們的普通股和代表有權以11.5美元收購一股普通股的公開認股權證(以下簡稱“公開認股權證”)，分別在納斯達克上市，代碼為“BNAI”和“BNAIW”。2024年8月9日，普通股的最後一次報告銷售價格為每股1.81美元，我們的公共認股權證的最後一次報告銷售價格為每份公共認股權證0.11美元。根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，因此，我們可能會選擇遵守本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

請參閲第7頁開始的《風險因素》，瞭解在投資我們的普通股和認股權證股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的準確性或充分性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們現以“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格登記説明書的一部分。根據這一擱置登記程序，我們和銷售持有人可以不時出售或以其他方式分銷已發售證券，如標題為“配送計劃“ 在本招股書中。我們將不會從該等出售持有人出售本招股説明書所述已發售證券的任何收益中獲得任何收益。我們可以從行使根據本協議登記的認股權證中獲得收益，但以現金形式行使。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書外，吾等和賣家持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和出售持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。

我們還可以提供招股説明書補充或對註冊聲明的生效後修改，以向本招股説明書添加信息或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或對註冊聲明的生效後修改，以及我們在本招股説明書中標題為“”的部分中向您推薦的額外信息在那裏您可以找到更多信息.”

2024年3月14日（“截止日期”），Brand Engagement Network Inc.，特拉華州公司f/k/a DHC Acquisition Corp. (“BEN”、“公司”和在截止日期之前的“DHC”）根據日期為2023年9月7日的某些業務合併協議和重組計劃（“業務合併協議”）完成了之前宣佈的業務合併，由公司、BEN Merger子公司、一家特拉華州公司（“合併 Sub”）、Legacy BEN和發起人，經2024年3月5日舉行的公司股東特別會議（“特別會議”）批准。

根據業務合併協議的條款，本公司於2024年3月13日根據經修訂的特拉華州一般公司法第388節及開曼羣島公司法(經修訂)(“歸化”)的第388節遷移至特拉華州並歸化為特拉華州的公司，並將其名稱更改為Brand Engagement Network Inc.。

在本地化生效時間之前對“DHC”、“We”、“Us”、“Our”的引用是指本公司當時是開曼羣島豁免公司，而在本地化和合併生效時間之後的此類提法是指本公司目前的公司形式是一家特拉華州公司，稱為“Brand Engagement Network Inc.” 或“Ben”。

本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。本文提出的對公司管理層的所有估計都是基於對獨立第三方調查和行業出版物的審查，這些調查和出版物由多個來源準備，以及公司管理層提供的其他公開信息。第三方行業出版物和預測聲明其中包含的信息來自通常被認為是可靠的來源，但未經獨立核實。本招股説明書中使用的行業數據、市場數據和估計涉及假設和限制，敬請您不要過度重視此類數據和估計。儘管我們沒有理由相信本招股説明書中包含的來自行業出版物和調查的信息是不可靠的，但我們沒有對這些信息進行核實，也不能保證其準確性或完整性。我們認為行業數據、市場數據和相關估計提供了一般性指導，但本質上是不準確的。由於各種因素，公司所處的行業面臨高度的不確定性和風險，其中包括題為“風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本註冊聲明中提及的商標和商品名稱可以不帶®或™符號出現，但此類引用並非旨在以任何方式表明適用許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本招股説明書包括符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券交易法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述。這些前瞻性的表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”或“將會”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素(其中一些不是我們所能控制的) 或其他因素：

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示説明一起閲讀，本招股説明書通過引用併入本文。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的大不相同。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性表述僅在作出之日起發表，除法律另有要求外，我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現什麼。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素、或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

招股説明書摘要

概述

Ben 是一家新興的會話式AI助手提供商，旨在通過其以安全為重點的多模式通信和類似人類的助手來轉變企業的參與度和分析能力。Ben的人工智能助手建立在專有的自然語言處理、異常檢測、多感官感知、情緒和環境分析以及實時個性化和個性化功能的基礎上。Ben相信，這些強大的工具將使企業能夠提升客户體驗、優化成本管理並提高運營效率。Ben的平臺旨在配置、培訓和操作AI助手，通過多種渠道與專業人士和消費者互動，提升客户體驗，為汽車和醫療保健市場的消費者提供即時的個性化幫助。

人工智能產業

我們在生成性人工智能行業運營--一個快速發展的行業，坐落在更廣泛的人工智能、機器學習、深度學習、和自然語言處理領域。我們的人工智能助手使我們能夠瞄準一個總可達市場，我們認為該市場的總規模超過100億美元，並有望到2030年增長到300億美元，與我們的目標行業相關的第三方行業報告和綜合研究證實了這一點。

創新型人工智能的激增是由對成本降低、價值提升、差異化客户接觸和運營效率優勢的追求推動的，我們認為這些優勢是組織通過傳統解決方案無法獲得的。有許多趨勢正在影響採用率並推動組織管理其技術基礎設施的方式發生變化。這些主要趨勢包括：

越來越多的人接受人工智能。根據全球管理諮詢公司麥肯錫(McKinsey)進行的一項研究，47%的先進行業在其運營中使用了人工智能功能，三分之一的受訪者表示，他們的組織已經在至少一項功能中定期使用創新型人工智能。此外，報告採用人工智能的組織中有60%正在使用生成性人工智能。94%的大公司專注於產生式人工智能中的對話式人工智能子集，預計在未來兩年內整合語音人工智能。此外，人口統計學研究顯示，65%的富於創造力的人工智能用户要麼是“千禧一代”，要麼是“Z世代”，這意味着市場日益成熟，人們越來越接受這項技術作為實現目標的有效工具。

多式聯運世界。除了文本之外，互聯網已經成為以圖像和視頻形式存在的多媒體信息的巨大儲存庫。除了傳統的文本和語音交互之外，我們現在還可以自由捕獲和使用圖像和視頻作為我們查詢的一部分。麥肯錫表示，目前產生式人工智能領域的投資格局主要集中在聊天機器人、虛擬助手和語言翻譯等基於文本的應用程序上。據預測，至少五分之一的生產性人工智能使用將來自多模式界面。最近一項調查客户參與度的調查顯示，五分之四的人更喜歡多模式體驗，而不是基於文本的互動。

及時、個性化體驗。我們認為，消費者在業務互動中的滿意度取決於消費者需求的及時滿足、這些互動的一致性以及對高度個性化體驗的偏好。這對年輕羣體來説正變得越來越重要，因為行業報告顯示，三分之二的千禧一代希望獲得實時客户服務，四分之三的消費者希望獲得一致的跨渠道服務體驗。埃森哲的另一項人口統計研究表明，91%的消費者更有可能購買提供個性化體驗的品牌，然而，根據Gartner的數據，63%的數字營銷領導者難以提供這些個性化體驗。

數據驅動的轉換。我們相信，數據是組織數字化轉型的關鍵驅動力，在我們運營的行業中也至關重要。它處於重塑組織在數字時代的運營、創新和交付價值方式的前沿。數據的大規模激增對數據的準確性、可靠性和完整性提出了越來越高的要求。麥肯錫報告稱，數據驅動型組織獲得客户的可能性是前者的23倍，留住客户的可能性是後者的6倍，盈利的可能性是後者的19倍。此外，BARC研究顯示，使用大數據的組織的利潤增加了8%，成本降低了10%。

新興技術的集成 。數字化轉型的努力越來越注重超越生成性人工智能的新興技術的無縫集成。其中包括區塊鏈、雲管理和計算以及物聯網(IoT)等技術。將這些新興技術戰略性地集成到現有基礎設施和流程中，是面向未來的組織並確保其始終處於技術進步前沿的關鍵方面。隨着這些新興技術獲得更廣泛的接受並進一步融入世界數字基礎設施，我們預計人工智能的採用將得到增強和加速。根據各種行業研究，這些技術預計將顯著增長：Statista預測，到2030年，全球將有超過290億台物聯網設備，而Gartner估計，到2025年，超過95%的新數字工作負載將部署在雲本地平臺上，比2021年觀察到的30%有顯著增長。這些統計數據強調了技術採用步伐的加快和集成在推動成功的數字轉型中的關鍵作用，我們相信這將進一步推動人工智能的採用。

倫理與監管變革。人工智能技術的日益普及，包括生成性人工智能和數據收集工作，促使人們對部署此類技術所固有的潛在隱私、偏見和公平影響進行更多的倫理和監管考慮。政府和監管機構正在引入框架和指導方針，以確保負責任的人工智能部署以及數據隱私和保護。解決這些道德和合規方面的問題對於組織與其客户、合作伙伴和利益相關者建立信任，以及避免或減輕與故意或無意的不合規相關的潛在風險至關重要。

我們的核心優勢

與行業無關的多功能應用程序和可定製設計。我們相信，無論企業是利用公共雲服務還是私有云服務、本地環境還是混合環境，我們的AI助手都可以部署在多個不同的行業垂直市場中。無論是在汽車、醫療保健或其他行業還是其他發展中市場，我們的AI助手都旨在部署並與我們客户的業務集成，而不考慮行業或內部基礎設施。我們相信，我們廣泛的應用範圍使我們能夠靈活應對最終用户和其他潛在客户的發展趨勢，在進入新興市場時不會有太大的延誤和成本。

可定製的解決方案提供個性化體驗。我們相信，與客户的每一次接觸都是獨一無二的和個性化的。儘管我們的人工智能助手旨在實現一致和品牌凝聚力的溝通，但我們的短期和長期記憶設計以及專有的安全身份協議可以基於對個人的理解來實現個性化體驗隨時間變化。我們安全、私密、快速的設計可以使用客户批准和驗證的數據集來生成與人類相似的響應。通過這種方式，每個類似人類的人工智能助手都被設計成對我們客户的品牌是唯一的，並與之保持一致。

自適應分析和機器學習加快部署速度。我們相信，我們的人工智能助理能夠在短時間內以自動方式接受針對客户數據的培訓，這將是我們快速高效地部署我們平臺的重要推動因素。我們相信，Ben能夠通過我們的前處理、遠程流處理和順序鏈接基礎來滿足大量數據需求。在尖端分析和機器學習的推動下，我們相信我們的AI助手能夠在我們客户的業務環境中處理海量數據。利用我們先進的分析能力，我們設計了我們的AI助手，以實時向企業提供可操作的洞察。

經驗豐富且充滿激情的管理團隊，對人工智能有深刻的理解。我們經驗豐富的管理團隊在引領不同行業的硬件、軟件和業務流程創新方面有着良好的業績記錄。我們相信，我們對人工智能的集體熱情與我們多樣化的專業知識相結合，使我們能夠在一個正在推動我們認為是新人工智能產品交付的巨大代際轉變的行業中取得成功。

我們的技術

我們提供可定製的人工智能助手，可增強客户參與度，同時為包括汽車和醫療保健在內的垂直關注的終端市場提供安全、一致和有效的信息。我們的目標是連接到客户的實時數據系統以訪問客户特定的文件、帳户和記錄，從批准的數據集中向客户提供有意義的個性化信息，同時保持遵守適用的隱私和數據保護法律法規。此外，我們將尋求提供工具來幫助我們的客户管理他們的個人數據和對話。

我們的會話AI助理試圖模擬我們客户的客户和我們的AI助理之間的討論，以此作為通過創建更有意義的交互來增強用户體驗的一種方式，我們的客户可以從中保留更多信息。研究表明，人類只保留了10%的閲讀內容、30%的所見所聞和50%的所見所聞。然而，人類保留了他們討論的內容的70%。我們的平臺旨在通過Web(桌面、移動和APP)、電話(語音和短信)等多種設備類型和參與模式將AI實例快速培訓和部署到客户定義的環境中，並安裝以通過Kiosk與物理世界中的消費者見面。通過“與消費者見面”並允許在他們喜歡的設備上進行互動，我們的應用程序可以更容易、更廣泛地被市場採用。此外，通過多模式通信為客户提供人性化的界面和安全的環境，我們相信我們能夠為受勞動力和成本負擔影響且希望增加與客户互動的行業提供可擴展的解決方案。

AI 助理。我們組裝了我們的技術組件，以創建一個集成的AI助手，使我們能夠為我們的客户提供無縫的面向消費者的體驗，以及我們專有的可配置的安全和安保功能。我們的AI助手是可定製的化身，將自身集成到我們客户的環境中，根據他們的內部數據進行培訓，為我們的客户與其當前和潛在客户的互動提供廣泛的客户服務和培訓解決方案。我們的AI助手旨在與幾個現有的大型語言模型(LLM)一起工作，包括Anthropic LLM和 Llama 2 LLM，以配置和個性化我們的AI助手對客户查詢的響應，以創建特定於客户的解決方案。我們相信佔用空間小的LLM與其他數據檢索和數據處理技術配合使用的好處，這些技術旨在確保安全的環境，並最大限度地減少所需的計算量，以實現與人類相似的體驗。我們的人工智能助理可以根據客户和他們所處的消費者環境的特定需求來更改他們的對話、對話設計、個性和外觀。我們的AI助手可以通過移動應用程序、臺式機或筆記本電腦，以及通過店內實物大小的售貨亭和軟件開發工具包(SDK)集成提供給客户，並且設計為在完全隔離的環境中部署。

通過可配置的安全和安保實現差異化 .我們相信，我們的人工智能助手的主要差異是能夠減少偏見並最大限度地減少“幻覺”、過濾不適當的輸入和響應以及管理客户身份解析。我們實施檢索增強生成，這是一個優化LLm輸出的過程，因此它在生成響應之前引用其訓練數據源之外的權威知識庫，並專注於嵌入檢索技術。我們利用預先訓練的基礎模型（我們不是自己訓練的），並通過精心策劃的知識庫來增強此類模型。我們相信自己有能力減少偏見和最大限度地減少幻覺，這是基於：

	●	高質量的知識庫：我們維護一個經過仔細審查並定期更新的知識庫，以提供準確、最新的信息。信息通常由我們的客户提供給我們，他們利用自己在相應領域的專家。

	●	複雜的檢索機制：我們的檢索系統旨在為每個查詢查找最相關和最可靠的信息。

	●	仔細處理檢索到的信息：我們提示基礎模型將其響應主要基於檢索到的信息，從而降低了生成無根據語句的可能性。

	●	不確定性溝通：我們實施提示策略，鼓勵模型在檢索到的信息不足或不明確時表達不確定性。每當我們的系統檢測到安全閾值太低時，我們的提示策略就會被觸發。

此外，Ben希望實施數據匿名化技術，以防止專有數據泄露給第三方 LLM。我們的平臺設計有一個“中間層”，可以執行這些可配置的安全功能，而不會導致整體體驗延遲。如果需要，響應將僅來自已接收的選定數據集，同時仍為用户提供具有適當自然語言響應的自然對話。此外，所有對話或會話都可以轉錄並進一步分析，以審核系統和對話，以持續監控我們平臺的可配置安全和安保協議。

定製、配置和優化。我們的人工智能助手可以實現客户體驗的巨大變化。自動語音識別(“ASR”)、文本到語音(“TTS”)、化身和自然語言處理(“NLP”)可以針對音調、節奏、個性、情感和其他聽覺特徵進行調整。我們的AI助手中使用的聲音可以與具有定製種族、膚色、面部特徵和其他身體屬性的各種化身相匹配。人工智能助理可以穿着適合應用程序的各種服裝，如護士手術服、汽車修理服、正式商務服裝、休閒友好服裝和其他適合職業的服裝。NLP可以配置為提供適合受眾的各種級別的回覆，包括幫助醫生或護士的全面、詳細和技術性回覆，或使用常用詞彙幫助消費者的簡明回覆。

部署。傳統的人工智能系統可能需要數年時間來部署和培訓，但我們相信我們的人工智能助手可以在接洽後的幾天內推出。我們的模塊化架構允許在幾小時內通過標準化數據接口接收源數據以進行培訓和響應生成。一旦數據集被應用程序攝取，對話管理可以從幾個策略和方法開始，以減少AI助手的學習時間。我們使用統計方法與更直觀的方法相結合的獨特方法可以顯著加快我們的人工智能助手的培訓。AI助手的部署結合了基於雲、基於服務器和基於本地設備的功能，可以滿足客户的需求。我們的AI 助理的部署可以完全優化，以利用數據集、解決方案環境、設備硬件和操作系統以及現有的IT基礎設施。此外，我們的AI助手旨在快速部署到客户定義的環境中在網絡(臺式機、移動設備和應用程序)、電話(語音和文本)上的多種設備類型和參與模式，並安裝以通過Kiosk與物理世界中的消費者見面。

使用個案例。我們最近為我們的人工智能助理推出了以下用例，我們打算在客户中試用：

汽車助理將包括：

●	經銷商報告：AI助手利用Ben專有的 AI技術加強整個汽車行業的報告實踐和準確性，從而減少對手動數據搜索和基於電子表格的報告的需求。

●	Web 人工智能助手：我們的人工智能助手是改變經銷商客户在線體驗的解決方案。我們的人工智能助理通過以有意義的方式接觸客户並增強整體購買體驗來幫助數字營銷。通過了解根據客户的需求和偏好，我們的人工智能助理與銷售團隊合作，提供增強的在線客户體驗這些都持續到經銷商處。

●	銷售 AI助手：我們的AI助手可以在真人大小的售貨亭上展示，並通過直觀的界面為每個客户提供統一性和個性化。這種集成確保了從在線瀏覽到面對面經銷商體驗的平穩過渡。

●	服務 AI助手：我們的AI助手旨在增強客户與汽車服務部門的互動方式，將專有的尖端AI與直觀的界面相結合，為需要車輛維護、預約和希望瞭解更多服務選項和服務計劃的消費者提供增強的客户服務體驗。

●	技術人員人工智能助理：我們的人工智能助理為汽車技術人員提供實時指導、技術訣竅和信息，保障原始設備製造商(“OEM”)的合規性，並作為車庫的重要合作伙伴。

醫療保健助理將包括：

●	AI 為藥房客户提供有關新開處方或現有藥物的教育幫助的助理，涉及相關的注意事項，如給藥方法等。

●	AI 為醫療專業人員提供服務的助理，旨在為醫療專業人員提供反映最新研究和醫療系統特定方案的見解。

未來，我們預計將增加我們人工智能助手在汽車和醫療保健市場以及我們打算擴展的新市場（例如金融服務）中的用例數量。

最近的發展

聯席首席執行官過渡

自2024年6月28日起，本公司與Michael Zacharski簽訂了於2024年3月14日由本公司與Michael Zacharski之間簽訂的該特定僱傭協議的第二修正案(“僱傭協議修正案”)。《僱傭協議修正案》修改了扎查爾斯基先生有權在公司初始業務合併成功完成時獲得的現金紅利的條款，規定扎查爾斯基先生有權獲得相當於50美元萬的既得紅利，其中包括(I)以公司普通股中全部既有限制性股票數量的形式應支付的紅利的50%，和(Ii)在2024年9月30日或公司完成收購後應支付給扎查斯基先生的現金紅利的剩餘50%，以較早者為準。但無論如何不得晚於2024年12月31日。此外，僱傭協議修正案修改了Zacharski先生的專業職責，自2024年6月24日起生效，Zacharski先生將擔任公司聯席首席執行官，職責和權力僅限於向公司提供與潛在收購和相關交易有關的戰略建議，直接向公司董事會報告。自2024年6月28日起，本公司與Michael Zacharski之間於2023年3月15日對該特定期權協議進行了修訂，將Zacharski先生的期權行使期限延長至其最長十年期限，即2033年3月15日(“期權協議修訂”)。

七月私人配售

於2024年7月1日，本公司就向威廉姆斯家族信託發行及出售120,000股普通股及240,000股7月認股權證訂立了7月份證券購買協議，總購買價為30萬。7月份的認股權證可按普通股每股2.50美元的價格行使，並於2024年7月1日截止日期立即發行。

債務折算

自2024年6月30日起，Legacy Ben及本公司與10月3日控股有限公司訂立債務轉換協議，據此，本公司同意於10月3日前按每股4.5美元的價格發行93,333股普通股^研發將本公司一間附屬公司欠下的若干未償債務轉換至10月3日^研發控股有限責任公司，金額42美元萬。

5月私募

於二零二四年五月二十八日，本公司就發行及出售已發售證券訂立證券購買協議，總金額為$495萬。5月份的認股權證可以普通股每股2.50美元的價格行使。200,000股普通股和購買400,000股五月認股權證的認股權證最初是在私募結束時向出售持有人發行的。出售持有人不可撤銷地承諾購買根據五月證券購買協議可發行的所有證券。根據五月份證券購買協議，其餘1,780,000股普通股及五月份認股權證購買3,560,000股五月份認股權證股份將繼續託管，直至各出售持有人不遲於2024年6月27日、2024年7月29日、2024年8月29日、2024年9月27日及2024年10月29日(“所需基金”)按月繳存款項為止。在支付每筆所需資金後，將按比例發行託管普通股和5月份認股權證的股份，並將其釋放給出售持有人。截至2024年8月9日，已有907,500股普通股在出售持有人付款後解除託管。

業務組合

於截止日期，本公司經股東特別會議批准，由本公司、合併附屬公司、遺留本公司及保薦人根據業務合併協議完成業務合併。

股東認購協議

關於業務合併的結束，Ben與Legacy Ben的若干股東，包括Ben的董事Jon Leibowitz(“認購股東”)訂立認購協議(“股東認購協議”)，以每股10.00美元的價格購買合共25,000股普通股。作為購買公司普通股的額外對價，發起人同意將總計25,000股普通股轉讓給認購股東。上述股東認購協議的描述並不聲稱是完整的，其全部內容受股東認購協議的條款和條件的限制，其表格作為附件10.2附於此，並通過引用併入本文。

轉售註冊聲明

根據合同，我們有義務根據我們的某些證券持有人的某些要求，準備並向SEC提交登記聲明，其中規定轉售我們發行在外的普通股絕大多數股份以及普通股股份我們的某些令狀和其他證券的基礎。雖然某些出售持有人可能會經歷基於我們普通股當前交易價格的正回報率，由於公眾股東為普通股支付的購買價格存在潛在差異，公眾股東在公開市場上購買的證券可能不會獲得類似的回報率在公開市場上購買，以及出售持有人在購買或收到其發行證券的交易中購買或收到其發行證券以及我們普通股的當前交易價格。

企業信息

BEN的主要執行辦公室位於E 145。Snow King Ave PO Box 1045 Jackson，WY 83001，電話號碼是（312）810-7422。 BEN的網站是https://beninc.ai/。在網站上找到或通過網站訪問的信息並未以引用的方式納入本招股説明書中，並且不應被視為本招股説明書的一部分。

作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響

我們符合2012年《快速啟動我們的創業公司法案》（“JOBS法案”）中定義的“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並且目前打算依賴《就業法案》的以下條款，這些條款包含披露的例外情況和其他適用於上市公司的要求，並向SEC提交定期報告。這些規定包括但不限於：

	●	作為只允許提交兩年的經審計的財務報表和選定的財務數據，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“在我們的定期報告和註冊聲明中，包括本招股章程，惟若干例外情況除外;

	●	未要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(B)節的審計師認證要求。

	●	減少在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中披露有關高管薪酬的義務，包括在本招股章程內;

	●	未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；以及

	●	免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

		我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：
	●	DHC《S-1表》登記聲明生效五週年；

	●	財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億美元，每年根據通貨膨脹進行調整；

	●	根據交易法的定義，我們被視為“大型加速申請者”的日期；以及

	●	該我們在三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券。

我們已選擇利用本招股説明書中某些降低的披露義務，並可能選擇在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向我們股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

我們已選擇利用JOBS法案的規定，該法案允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時適用新的或修訂的會計準則。

根據《交易法》的定義，我們也是一家較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日為2.5億美元或更多，或者我們在最近完成的財年的年收入低於1億美元，以及我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日衡量為7億美元或更多之後，我們可以利用較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，直到下一財年。

任何投資我們普通股和認股權證的股票都有很高的風險。在決定是否購買我們的普通股和認股權證之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何後續招股説明書附錄中包含的所有信息，包括我們的財務報表和相關注釋。然而，此類風險以及任何後續招股説明書附錄中在其他地方討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們產生不利影響的重要因素。如果任何後續招股説明書附錄中描述的任何風險或其中未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

我們的運營歷史有限，這使得很難評估我們的前景和未來的運營結果.

由於我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務，我們預測未來運營結果的能力有限，並受到幾個不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。任何歷史收入增長都不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來一段時間，我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、技術變化、我們整個市場的增長放緩，或者我們由於任何原因無法繼續利用增長機會。我們遇到了，也將遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。

我們有虧損的歷史，可能無法持續盈利，甚至根本無法盈利.

自我們成立以來，我們每年都發生虧損。我們在截至2023年3月31日和2024年3月31日的月份分別淨虧損約260萬美元和690萬美元。在截至2022年和2023年12月31日的年度內，我們分別產生了約70萬美元和1170萬美元的淨虧損。因此，截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為2020萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續改進產品、擴大客户基礎、擴大銷售和營銷活動、擴大業務、招聘更多員工以及繼續開發我們的技術，我們的運營費用將大幅增加。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的費用。收入增長可能會放緩或收入可能會下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩或競爭加劇。如果我們不能在業務增長的同時增加收入，我們可能根本無法實現盈利或正現金流，或無法保持穩定的現金流。這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響，我們的普通股價格下跌。

我們預計將依賴有限數量的客户和終端市場。任何重要客户的收入下降或流失，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在最初的試點計劃中擁有數量有限的客户，並且我們預計在不久的將來將依賴少數客户來獲得未來收入的很大一部分。因此，任何重要客户的收入下降或損失可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法保證（i）可能完成、延遲、取消或減少的訂閲將被新業務取代，（ii）試點客户最終將使用我們的產品和服務，或（iii）試點客户將以可接受的條款或根本與我們簽訂額外合同。

我們當前和未來產品的總潛在市場機會可能比我們估計的要小得多。

我們對對話式人工智能總的潛在市場的估計是基於內部和第三方的估計以及一些重要的假設。本招股説明書中包含的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響且基於假設和估計。這些估計來自各種來源，包括市場研究和我們自己的內部估計，可能被證明是不正確的。如果我們的任何估計被證明是不準確的，平臺和產品的市場機會可能會比我們估計的要少得多。如果事實證明是這樣，我們的增長潛力可能是有限的，我們的業務和未來前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本，我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能.

從歷史上看，我們主要通過發行股票和可轉換票據為我們的運營和資本支出提供資金。我們認為，我們現有的現金和現金等價物將不足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，因此，我們將需要額外的融資。我們不定期評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況。未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的股權被大幅稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會受到嚴重稀釋，包括通過根據5月份證券購買協議和7月份證券購買協議進行發行。這類後續交易的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會。我們不能向您保證，在需要時或根本不會以優惠條款向我們提供額外的融資。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、發展努力和應對業務挑戰的能力可能會嚴重受損，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的運營結果以及關鍵的財務和運營指標在未來期間可能會按季度大幅波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現，這使得我們未來的結果難以預測，可能導致我們的運營結果低於預期.

我們的季度運營業績，包括現金流，未來可能會有很大波動。因此，不應將任何一個季度的業績作為未來業績的指標。我們的季度業績、財務狀況和運營可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們銷售週期的時間不可預測，並受到預算和撥款週期、不同的商業財政年度和不斷變化的經濟狀況等因素的影響。這可能會影響我們規劃和管理利潤率和現金流的能力。我們的銷售週期可能很長，可能很難準確預測我們何時或是否會與潛在客户進行銷售，或者我們會以多快的速度將潛在客户從“土地”階段轉移到“擴展”階段。因此，在某些情況下，大量的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。一個季度內一個或多個大型銷售交易的損失或延遲將影響我們該季度以及該交易收入損失或延遲的任何未來季度的運營結果和現金流。此外，新銷售額的下降可能不會立即反映在我們的收入中，因為我們通常在訂閲協議期限內確認收入。客户賬單和付款的時間可能因合同而異，包括任何訂閲預付款。延遲收到欠我們的任何收入的時間或拖欠大額合同的付款可能會對我們在此期間和未來的流動性產生負面影響。

其他可能導致本公司季度運營業績和財務狀況波動的因素包括但不限於以下所列的：

我們發現了財務報告內部控制的重大弱點和重大缺陷。如果我們對重大弱點和重大缺陷的補救無效，或者如果我們在未來經歷更多的重大弱點或重大缺陷，或者以其他方式未能在未來保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，因此，我們的普通股價值。

在業務合併之前，Ben是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程和其他監督資源，以解決我們對財務報告的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。迄今為止，我們從未為提供《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的報告而對我們的內部控制進行審查。在我們的審查和測試過程中，我們可能會發現缺陷並無法在我們提供所需報告之前對其進行補救。

在編制本公司2022年和2023年合併財務報表時，我們和我們的獨立審計師發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或多種缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。

我們的審計人員還注意到以下缺陷，我們認為這些缺陷是重大缺陷。一個重大缺陷是財務報告的內部控制存在缺陷，或多種缺陷的組合，這對實體根據公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告財務數據的能力造成不利影響，因此實體的內部控制很可能無法防止或發現實體財務報表的錯誤陳述。

在2023年期間，公司開始了補救工作，以解決已發現的重大缺陷，包括聘請首席財務官，並增加由合格人員對複雜會計事務進行額外審查的程序，其中包括聘請第三方專業人員就複雜的會計應用向他們提供諮詢。

但是，我們不能向您保證，這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點和重大缺陷。截至本註冊聲明日期，重大缺陷和重大缺陷尚未得到補救。

我們可能會在我們的內部財務和會計控制和程序系統中發現更多缺陷，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有限制，任何對控制的評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和舞弊實例。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

儘管我們正在實施內部控制，但我們仍處於實施的早期階段。我們不能向您保證我們迄今採取的措施將足以補救我們內部控制中的任何弱點，我們可能會發現或防止未來發現重大缺陷或重大弱點。如果我們採取的措施不能及時創建有效的內部控制，則我們的內部控制很可能無效，並可能導致我們的財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。如果我們未來被要求重述我們的合併財務報表，我們可能會成為負面宣傳的對象，重點關注財務報表的不準確和由此導致的重述。此外，我們重述的財務業績可能反映的結果不如最初報告的。在過去，某些重報合併財務報表的上市公司一直受到股東訴訟的影響。發生上述任何情況都可能損害我們的業務和聲譽，並導致我們的普通股價格下跌。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法編制準確的合併財務報表，這可能會對我們的股價產生實質性的不利影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，尤其是對於大量訂閲而言，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用.

我們的運營結果可能會波動，部分原因是我們的銷售工作非常密集，而且我們的銷售週期很長且不可預測。我們的運營結果取決於對企業客户的銷售，企業客户的產品購買決策部分或完全基於與軟件功能沒有直接關係的因素或感知因素，其中包括客户對業務增長的預測、經濟狀況的不確定性(包括公共衞生危機如新冠肺炎大流行的結果，以及國際事務如俄羅斯與烏克蘭和中東的衝突)、資本預算、實施我們軟件預計節省的成本、對此類客户內部開發的軟件解決方案的潛在偏好，對我們的業務和軟件的看法，潛在競爭對手提供的更優惠的條款，以及之前的技術投資。此外，我們潛在客户中的某些決策者和其他利益相關者傾向於在繼續使用內部開發或現有軟件方面擁有既得利益，這可能會使我們更難銷售我們的軟件和服務。由於這些和其他因素，我們的銷售工作通常需要在客户的整個組織中進行廣泛的努力，投入大量的人力資源、費用和時間，包括我們的高級管理層，並且無法保證我們將成功地向潛在客户銷售產品。如果我們對潛在客户的銷售努力沒有產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

作為我們銷售工作的一部分，我們將投入大量時間和費用來評估我們潛在客户的特定組織需求，並對這些潛在客户進行有關我們產品和服務的技術能力和價值的教育。在我們業務模式的“土地” 階段，我們可能會以最低的初始成本向潛在客户部署原型功能，以供他們進行評估，並且不能保證我們能夠將這些合約轉化為長期銷售安排。此外，我們目前的直銷隊伍有限，我們的銷售工作歷來依賴於我們的高級管理團隊的大力參與。我們的銷售週期，從最初的演示到銷售我們的產品和服務，往往很長，並且因客户而異。由於購買我們的軟件的決策涉及大量的財務承諾，潛在客户通常會在其組織內的多個級別對我們的軟件進行評估，每個級別通常都有特定的要求，並且通常涉及他們的高級管理層。

我們的業務依賴於客户從我們購買其他訂閲和產品並續訂他們的訂閲。如果客户不與我們續訂或擴大訂閲，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力向與我們簽訂初始協議的客户銷售更多訂閲和產品，以及那些在合同期限到期時續訂訂閲的客户。我們預計我們的訂閲協議的條款將主要為一到三年。我們的客户沒有義務在訂閲期到期後續訂我們產品。為了維持或改善我們的運營業績，我們的客户續訂或擴大他們的訂閲與我們合作非常重要。我們的客户保留率可能會因多種因素而下降或波動，這些因素包括：客户的業務強弱、客户使用情況、客户對我們的產品和平臺功能以及客户支持的滿意度、我們的價格、競爭產品的能力和價格、將附屬公司的多個付費業務賬户整合到一個付費業務賬户中、全球經濟狀況的影響，或者我們客户在人工智能、客户服務和IT解決方案或總體支出水平上的支出減少。如果與我們的增長戰略保持一致，我們的客户羣繼續增長以涵蓋更大的企業，這也可能需要更復雜且成本更高的銷售工作，這些因素也可能會加劇。這些因素也可能因經濟中的不利條件而加劇。如果我們的客户不從我們那裏購買額外的訂閲和產品，或者我們的客户未能續訂他們的訂閲，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的收入增長在一定程度上取決於我們與包括渠道合作伙伴在內的第三方的戰略關係的成功，如果我們無法與他們建立和維護成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 .

我們在一定程度上依賴渠道提供商來發展我們的業務和客户羣。我們預計我們將繼續與第三方（例如渠道合作伙伴、經銷商、OEM、系統集成商、獨立軟件和硬件供應商以及平臺和雲服務提供商）建立和維護關係。例如，2023年8月，我們與AFG簽訂了一份經銷商協議（定義見下文），根據該協議，AFG作為我們在汽車營銷和製造行業某些項目的獨家渠道合作伙伴和分包商，為期五年。

我們計劃繼續在某些行業垂直領域和其他領域建立和保持類似的戰略關係，我們預計我們的渠道合作伙伴將成為我們業務中日益重要的方面。然而，這些戰略關係可能會限制我們未來在某些行業垂直領域的競爭能力，並且可能會因為戰略聯盟的性質、排他性條款或其他原因而對我們的業務產生負面影響，具體取決於我們的第三方合作伙伴以及這些合作伙伴所在行業的成功。我們與精選的供應商密切合作，設計解決方案，專門滿足特定行業垂直市場的需求或這些垂直市場內的用例。隨着我們與戰略合作伙伴的協議終止或到期，我們可能無法按類似條款續訂或更換這些協議，甚至根本無法續簽。

此外，我們不能保證與我們有戰略關係或將與我們建立戰略關係的合作伙伴將投入必要的資源來擴大我們的覆蓋範圍並增加我們的分銷。此外，客户對我們戰略合作伙伴提供的服務和其他支持的滿意度可能低於預期，從而對預期的收入增長和運營結果產生負面影響。我們無法向您保證我們的戰略合作伙伴將繼續與我們合作。此外，此類方採取或未採取的行動可能會對我們產生不利影響。此外，我們將依賴我們的渠道合作伙伴按照他們與我們簽訂的合同協議的條款進行運營。例如，我們與AFG的協議限制了授權他們轉售或分銷我們產品的條款和條件。如果我們未能成功建立或維護我們與第三方的關係，或者如果我們的戰略合作伙伴不履行其對我們的合同義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利的影響。即使我們成功地與第三方建立並維護了這些關係，我們也不能向您保證這些關係將導致客户增加對我們產品的使用或增加我們的收入。

我們向客户銷售軟件和服務的能力取決於我們產品的質量，如果我們不能保持產品的質量，可能會對我們的銷售和運營結果產生重大不利影響.

我們的客户需要我們的支持來解決與我們產品相關的任何問題。我們提供有效服務的能力將取決於我們吸引、培訓和留住在我們這樣的軟件方面具有支持客户經驗的合格人員的能力。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對我們產品需求的短期增長。此外，由於我們的產品和行業發展迅速，可能很難招聘到具有相關經驗的合格人員。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。如果我們無法大規模提供高效的部署和支持服務，我們的運營增長能力可能會受到損害，而且我們可能需要招聘額外的服務人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們銷售額的下降或好轉可能不會立即反映在我們的財務狀況和運營結果中.

由於我們將在2023年9月7日與我們、AFG和AFG的某些附屬公司簽訂的《經銷商協議》(以下簡稱《經銷商協議》)中按比例確認我們的大部分收入(除非另行預付)，因此任何一段時間內新訂閲或續訂的任何減少都可能不會立即反映為該期間收入的減少，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。這也使得我們很難在任何時期通過銷售額外的訂閲來快速增加我們的收入，因為收入是在經銷商協議期限內確認的。此外，每月訂閲量的波動可能會影響我們在一段時間內的收入。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格將大幅下降。

我們的產品和服務面臨激烈且日益激烈的競爭，我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或提高我們的競爭地位.

我們產品的市場競爭激烈，其特點是技術、客户要求、行業標準變化迅速，新平臺和應用程序不斷推出和改進。我們預計當前的競爭對手將繼續帶來競爭挑戰，這些競爭對手涉及我們產品的不同方面，而且在許多情況下，這些競爭對手中的許多都比我們更成熟，享受更多的資源。我們還預計來自行業新進入者或尋求擴大其現有產品的現有大公司的競爭挑戰。如果我們不能預見或有效應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱，我們的增長率和收入可能會下降，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們提醒，我們的許多競爭對手可能擁有以下優勢：更高的品牌知名度、更長的運營記錄、更發達和更廣泛的客户羣、更大的銷售和營銷預算和團隊、卓越的技術能力、更廣泛的渠道和分銷合作伙伴網絡、更廣泛的地理覆蓋範圍、特定垂直市場的集中專業知識、減少的勞動力和研發支出、更豐富和成熟的知識產權組合，以及用於提供支持、尋求收購和創新新產品的更多財務、技術和整體資源。

無論平臺或應用程序的性能或功能如何，潛在的客户也可能更喜歡從現有供應商購買，而不是從新供應商購買。因此，即使我們產品的功能很好，潛在客户也可能不會購買我們的產品。這些較大的競爭對手通常擁有更廣泛的產品線和市場重點或更多的資源，因此可能不會像那樣容易受到經濟低迷或客户資本支出大幅減少的影響。如果我們無法充分區分我們的解決方案與競爭對手的集成或捆綁產品，例如通過提供增強的功能、性能或價值，我們可能會看到對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，新的創新型初創公司和在研發方面進行重大投資的大型公司可能會推出性能或功能更好、更易於實施或使用的產品，或者採用我們尚未開發或實施的技術進步，或者可能發明與我們競爭的類似或更先進的技術。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，從而進一步增強他們的資源。

我們的一些競爭對手已經或可能進行業務收購，以提供更具競爭力和更全面的解決方案。通過此類收購，我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地加速採用可更好地滿足客户需求的新技術，投入更多資源將這些平臺和應用程序推向市場，啟動或經受住激烈的價格競爭，或者比我們更快地開發和擴展他們的產品和服務。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致訂單減少、收入和毛利率下降，並失去市場份額。此外，行業整合可能會影響客户對中小型軟件公司生存能力的看法，從而影響客户從這些公司購買產品的意願。

我們可能無法成功地與當前或潛在的競爭對手競爭。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功要求我們針對競爭對手的行動採取代價高昂的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，與我們競爭的公司可能會有完全不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能會導致客户訂單減少、價格降低、運營利潤率下降，並失去市場份額。此外，我們可能需要在研究、開發、營銷和銷售方面進行大量額外投資以應對此類競爭威脅，我們不能向您保證我們將來能夠成功競爭。

我們可能無法有效地發展和擴展我們的銷售、營銷和客户支持能力.

我們計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃，這需要我們投入大量的財務和其他資源，包括在我們經驗有限或沒有經驗的市場。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長或低於預期的增長，我們的業務和運營結果將受到損害。

如果我們無法招聘、培訓和留住有才華且高效的銷售人員，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現收入增長。我們將依靠我們的銷售隊伍來獲得新客户，並推動對現有客户的額外銷售。我們認為，擁有所需技能和技術知識的銷售人員(包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師)的競爭非常激烈。我們實現顯著收入增長的能力在很大程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠的銷售人員以支持我們的增長方面的成功，隨着我們推出新產品、解決方案、和營銷戰略，我們可能需要重新培訓現有的銷售人員。例如，在未來，我們可能需要為我們的銷售人員提供額外的培訓和發展，以瞭解和銷售我們的產品，並隨着時間的推移擴大客户對我們產品的使用。新員工還需要大量培訓，這可能需要相當長的時間才能實現完全的生產效率。新員工和計劃員工可能不會像我們預期的那樣迅速提高工作效率，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或保留足夠數量的合格人員。如果我們無法招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員來在合理的時間內達到預期的工作效率水平，或者如果這些銷售人員不能成功地獲得新客户或增加對現有客户的銷售額，我們的增長和運營結果可能會受到負面影響，我們的業務可能會受到損害。

我們的很大一部分收入可能主要來自幾個大客户，而這些客户的業務損失可能會減少我們的收入，並嚴重損害我們的業務.

它我們很可能，至少在一開始，我們很大一部分收入將主要來自少數幾個大客户，而任何此類客户的業務流失都可能減少我們的收入，並嚴重損害我們的業務。在任何一年或幾年期間，一個或幾個客户可能佔我們總收入的很大一部分。

我們與主要客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利能力至關重要。然而，為特定客户完成的工作量可能每年都會有所不同，尤其是因為我們預計我們不會與客户達成獨家或長期安排。一年內的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。我們向客户提供的服務以及這些服務的收入和收入可能會隨着我們提供的服務類型和數量的變化而下降或變化。此外，在談判合同和服務條款時，我們對任何單個客户的依賴可能會使該客户在談判合同和服務條款時對我們產生一定程度的定價優勢，並要求我們接受較長期承諾的年度降價價格。此外，除了我們的業績之外，還有許多其他因素可能會導致客户的業務或收入損失或減少，而這些因素是不可預測的。這些因素可能包括組織結構調整、定價壓力、技術策略的變化、轉向其他服務提供商或返回內部工作。未來任何主要客户的流失都可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們與客户、合作伙伴、投資者和員工的關係可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響.

我們相信在對話式人工智能、數據管理和分析市場中發展、維護和增強我們的品牌標識和聲譽對於我們與客户、合作伙伴、投資者和員工的關係以及吸引和留住客户、合作伙伴、投資者和員工的能力非常重要。我們品牌的成功推廣取決於我們能否繼續提供高質量的平臺，並與客户、社區和其他人發展和保持牢固的關係，同時成功地將我們的產品與競爭對手區分開來。我們產品和服務的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，也可能無法抵消我們在建立和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。如果我們不能成功地發展、維護和提升我們的品牌形象和聲譽，我們可能無法吸引和留住員工、客户、投資者或合作伙伴，無法發展我們的業務或維持定價權，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們可能無法成功管理我們的增長，如果我們不能高效增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

隨着我們平臺功能使用量的增長，我們將需要投入更多資源來改進和維護我們的基礎設施並與第三方應用程序集成。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損和客户滿意度降低，導致對新客户的銷售額減少，以美元計算的淨保留率降低，或者發放服務積分或要求退款，這將損害我們的收入增長和我們的聲譽。此外，在我們擴展時未能優化我們在第三方雲服務上的支出，可能會對我們的毛利率產生負面影響。即使我們的擴張努力取得成功，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和精力。我們還可能因努力擴展內部基礎設施而面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確定我們內部基礎設施的擴展和改進是否會及時有效地實施，而且此類故障可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們無法達到並維持足夠的流動性來支持我們的運營和履行我們的義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響.

我們積極監控和管理我們的現金和現金等價物，以便有足夠的流動資金為我們的運營和其他公司目的提供資金。未來，可能需要提高流動性水平，以充分支持我們的運營和計劃，並減輕業務挑戰或不可預見情況的影響。如果我們無法達到並維持這種增加的流動資金水平，我們可能會遭受不利後果，包括新產品開發投資減少、執行業務計劃和履行義務的困難，以及其他運營挑戰。任何這些事態發展都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們訂閲或定價模式中的更改可能會對我們的運營結果產生不利影響.

隨着我們訂閲市場的增長，以及新的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法以與我們歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客户。無論使用哪種定價模式，大客户可能會要求比過去更高的價格折扣。因此，我們可能需要降低價格、提供更短的合同期限或提供替代定價模式，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們在確定產品訂閲的最佳價格方面經驗有限。我們的競爭對手可能會推出與我們競爭的新產品或降低價格，或者我們可能無法基於我們的歷史訂閲和定價模式吸引新客户或留住現有客户。鑑於我們有限的運營歷史和有限的歷史訂閲和定價模式經驗，我們可能無法準確預測客户續約率或保留率。因此，我們可能被要求或選擇降價或更改定價模式，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能會在我們的定價模型上提供折扣，以提高人們對我們產品的認識，並鼓勵使用和採用。如果這些營銷策略不能讓客户以對公司有利的定價條款簽訂長期合同，我們增長收入的能力將受到不利影響。

為了鼓勵人們瞭解、使用、熟悉和採用我們的平臺和產品，我們可能會在我們的定價模型上提供折扣。這些策略可能不會成功地以公司有利的定價條款簽訂長期合同。如果用户沒有成為付費客户，或者我們無法成功吸引付費客户，我們將無法實現這些營銷策略的預期收益，我們的收入增長能力將受到不利影響。

我們的產品為客户帶來的好處和預期的投資回報尚未通過長期試用或使用得到證實。

我們的產品給客户帶來的好處和預計的投資回報尚未通過長期的試用或使用得到證實。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的業務前景所依賴的產品的性能，這些產品可能無法為客户提供預期的好處。我們的產品的性能可能與客户的預期不一致，也可能與可能或可能上市的其他產品不一致。如果我們的產品未能按預期運行，可能會損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、訂閲取消、損害我們的品牌、交貨延遲、和其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們管理團隊或人員中的一名或多名關鍵成員的流失，或者我們未來無法吸引、整合和留住更多人員，可能會損害我們的業務，並對我們成功增長業務的能力產生負面影響。

我們高度依賴管理團隊關鍵成員和其他人員的持續服務和表現。這些人員的流失可能會擾亂我們的運營，並顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現。我們相信，我們未來的成功在一定程度上還取決於我們繼續識別、聘用、培訓和激勵合格人員的能力。人工智能行業對高級管理人員和其他關鍵人員(包括技術、工程、產品、財務和銷售人員)的需求很高。在我們運營的地區可能缺少合格的人員，這可能需要我們支付更高的薪酬來吸引和留住關鍵員工，從而增加我們的成本。此外，我們還面臨着來自眾多公司對合格人才的激烈競爭，其中許多公司比我們擁有更多的財力和其他資源以及知名度。我們可能無法吸引和留住能夠滿足我們日益增長的運營、管理和其他要求的合格人員，或者我們可能需要為此支付更高的薪酬。我們未能吸引、聘用、整合和留住合格的人員，可能會削弱我們實現業務目標的能力。

我們可能會收購或投資公司和技術，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致股東的額外股權稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購或投資的預期收益 .

作為我們業務戰略的一部分，我們預計將評估和考慮潛在的戰略交易，包括對業務、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴展我們的產品或提供服務的能力。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的風險、經營困難和支出，包括：

任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們不會承擔未知的債務。

信息技術支出、銷售週期和其他影響我們產品需求和運營結果的因素可能會受到當前宏觀經濟狀況的負面影響，包括經濟增長率下降、供應鏈中斷、通脹壓力和利率上升.

根據行業、目標垂直市場或全球經濟的變化對我們、我們的客户和戰略合作伙伴的影響，我們的運營結果可能會有所不同。當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。整體經濟中的負面情況，包括嚴重或長期的經濟低迷和/或美國和國外利率和通脹上升的影響，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、政治動盪、自然災害、戰爭和恐怖襲擊對美國或其他地方的影響，可能會導致我們客户和潛在客户的業務投資減少，包括信息技術支出，並對我們的業務增長產生負面影響。此類條件還可能限制我們在需要時以可接受的條款籌集額外資本的能力。如果客户和潛在客户認為我們的產品是可自由支配的，那麼我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，客户可以選擇開發內部軟件作為使用我們產品的替代方案。此外，競爭對手可能會通過降價來應對市場狀況。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，通常或在任何特定行業內。如果我們經營的整體經濟或市場的經濟狀況沒有改善，或在目前水平上惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的運營可能會受到快速發展的複雜法律、規則和法規的影響，我們的業務將受到這些法律、規則和法規的影響。政治和其他行動可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將在國內和可能在全球範圍內受到法律法規的約束，影響我們在以下領域的運營：知識產權、所有權和侵權；數據隱私要求；就業；產品法規；網絡安全；負責任地使用人工智能；以及消費者法律。遵守此類要求可能既繁重又昂貴，可能會影響我們的競爭地位，並可能對我們的業務運營以及開發和部署產品的能力產生負面影響。不能保證我們的員工、承包商、客户或代理不會違反適用的法律或我們為幫助確保遵守此類法律而設計的政策、控制和程序，違反這些法律可能會導致對我們、我們的高級管理人員或員工的罰款和其他民事、刑事和行政訴訟，禁止我們開展業務，並損害我們的聲譽。更改我們所受的法律、規則和法規，或更改其解釋和執行，可能會導致更大的合規性和其他成本，和/或進一步限制我們生產和供應產品以及運營業務的能力。例如，我們可能面臨由於反壟斷立法、法規、行政規則制定的變化或增加、監管機構對網絡安全漏洞和風險的更多關注、以及公眾對企業經濟權力集中的日益擔憂而導致的執法活動導致的合規成本增加。

對人工智能技術的風險和戰略重要性的日益關注已經導致了針對能夠支持或促進人工智能的產品和服務的監管限制，並可能在未來導致影響我們的部分或所有產品和服務的額外限制。對第三方將人工智能用於違反當地政府利益的目的的擔憂，包括對濫用人工智能應用程序、模型和解決方案的擔憂，可能會導致對可用於培訓、改進和部署大型語言模型的產品進行單邊或多邊限制。此類限制可能會限制全球下游客户和用户獲取、部署和使用包括我們的產品、軟件和服務的系統的能力，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。

管理不斷變化的法規要求既複雜又耗時。如果影響我們業務的某些法規發生進一步變化，我們的業績和競爭地位可能會受到損害，尤其是從長遠來看。

我們可能會捲入法律、法規和行政調查和訴訟程序，訴訟或其他事件中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能不時涉及各種索賠或糾紛的訴訟或訴訟程序，或監管調查。這些索賠、訴訟和訴訟程序可能涉及勞工和就業、歧視和騷擾、商業糾紛、知識產權(包括專利、商標、版權、商業祕密和其他所有權)、集體訴訟、一般合同、侵權行為、誹謗、數據隱私權、反壟斷、普通法欺詐、政府監管或合規、被指控的聯邦和州證券和“藍天”違法行為或其他投資者索賠和其他事項。衍生品索賠、訴訟和訴訟可能涉及違反受託責任、監管失誤、公司廢物索賠和其他事項，我們的股東可能會不時對我們的董事提起訴訟。此外，我們的業務和業績可能會受到當前懸而未決以及未來任何法律、法規和/或行政索賠或訴訟的結果的不利影響，包括通過金錢損害賠償或禁令救濟。

此外，如果客户未能根據我們的協議條款向我們付款，我們可能會因為通過訴訟執行合同條款的成本而受到不利影響。訴訟或其他訴訟可能既昂貴又耗時，可能會分散我們的資源和領導層對我們主要業務運營的注意力。我們的訴訟結果也不能準確預測。如果我們不能在訴訟中獲勝，我們可能會產生鉅額金錢損害賠償或罰款，或者我們的軟件或業務實踐發生不希望看到的變化，因此，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大影響並受到不利影響。此外，如果我們為未決訴訟應計或有損失並確定有可能發生，我們在財務報表中反映的關於這些事項的任何披露、估計和準備金可能不反映訴訟或其他此類事項的最終處置或財務影響。這些訴訟還可能導致負面宣傳，這可能會損害客户和公眾對我們業務的看法，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。

AI 是一項新興且快速變化的技術。人工智能技術開發或接受的放緩或停止可能會對我們的業務產生不利影響。

AI 是一項新興技術，它提供了尚未完全開發的新功能。人工智能技術的發展是一個新的、快速發展的行業，受到高度不確定性的影響。影響AI產業進一步發展的因素包括，但不限於：

如果人工智能行業的投資對投資者、創新者和開發人員的吸引力下降，或者如果人工智能技術不繼續獲得公眾認可，或者沒有被大量個人、公司和其他實體採用和使用，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與在我們的產品中使用新的和不斷髮展的技術(如人工智能)相關的社會和道德問題可能會導致聲譽損害和責任。

與使用人工智能相關的社會和道德問題可能會導致聲譽損害和責任，並可能導致我們產生額外的研究和開發成本來解決這些問題。與許多創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響其採用，因此也會影響我們的業務。如果我們啟用或提供的解決方案因其對社會的感知或實際影響而引起爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。與人工智能使用和倫理相關的潛在政府監管也可能增加這一領域的研發負擔和成本，如果不能妥善補救此類問題可能會導致公眾對人工智能的信心受損，這可能會減緩人工智能的採用。人工智能的快速發展將需要應用資源來開發、測試和維護我們的產品和服務，以幫助確保從道德角度實施人工智能，以最大限度地減少意外的有害影響。

我們將部分依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的產品。這些第三方提供商的任何運營中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

我們將部分依賴於某些第三方的技術、基礎設施和軟件應用程序，包括軟件即服務產品，以託管或運行我們業務的某些或全部關鍵平臺特性或功能，包括我們的基於雲的服務、客户關係管理活動、賬單和訂單管理以及財務會計服務。此外，我們將依靠購買的計算機硬件來交付軟件和服務。我們無法控制我們使用的第三方設施的運營。如果這些第三方服務中的任何一項遇到錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷，如果更新後導致我們的軟件不兼容，如果這些服務、軟件或硬件因長時間停機、中斷、缺陷或其他原因而失敗或不可用，或者如果它們不再以合理的商業條款或價格(或根本不存在)提供，這些問題可能會導致我們的軟件出現錯誤或缺陷，導致我們的軟件故障，導致我們的收入和利潤率下降，或導致我們的聲譽和品牌受損，我們可能面臨法律或合同責任，我們的費用可能會增加，我們管理我們運營的能力可能會中斷，我們管理銷售和服務客户的流程可能會受到損害，直到確定、採購和實施同等的服務或技術(如果可用)，所有這些都可能需要大量的時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。許多第三方提供商試圖對其對此類錯誤、中斷、缺陷、性能缺陷、或故障的責任施加限制，如果強制執行，我們可能會對我們的客户或第三方提供商承擔額外的責任。

由於各種因素，我們的基礎設施和基於雲的產品可能會遇到中斷、故障、數據丟失、中斷和其他性能問題，這些因素包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、員工行為不當、容量限制、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、惡意代碼或破壞性代碼或其他與安全相關的事件，而我們的災難恢復規劃可能不足以滿足所有情況。如果我們遇到中斷、故障、數據丟失、停機或其他性能問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的系統以及我們和我們的客户所依賴的第三方系統也容易受到災難性事件的損壞或中斷，例如地震、洪水、火災、斷電、電信故障、網絡安全威脅、恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機(如新冠肺炎)、地緣政治和類似事件或不當行為。儘管我們可能採取任何預防措施，但在我們或我們的第三方供應商的託管設施、我們所依賴的系統或第三方系統內發生災難性災難或其他意外問題時，可能會導致中斷、性能問題、或我們的基礎設施、技術或軟件故障，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，我們進行正常業務運營的能力可能會受到嚴重影響。如果其中一個設施遭到重大物理損壞，可能需要一段相當長的時間才能完全恢復我們的服務，我們的災難恢復計劃可能無法考慮所有可能發生的情況。此外，這些中斷產生的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務產生不利影響。

我們服務的任何中斷，無論是由於內部或第三方問題，都可能損害我們的品牌和聲譽，導致我們的客户終止或不與我們續簽合同，或減少對我們軟件和服務的使用，要求我們賠償我們的客户的某些損失，導致我們發放信用或支付罰款或罰款，使我們遭受其他損失或責任，導致我們的軟件被視為不可靠或不安全，並阻止我們從當前或未來客户那裏獲得新的或更多業務，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、以及手術的結果。此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。調配額外的雲託管容量需要交付期。如果任何第三方增加定價條款、終止或尋求終止我們的合同關係、與我們的競爭對手建立更有利的關係、或以對我們不利的方式更改或解釋他們的服務條款或政策，我們可能會被要求將轉移到其他雲提供商或投資於私有云。如果我們被要求轉移到其他雲提供商或投資於私有云，我們可能會產生鉅額成本，並可能遇到與此相關的服務中斷，或者如果客户不願接受此類更改，則可能會面臨失去合同的風險。

如果未能保持我們與第三方提供商的關係(或未能獲得足夠的替換)，並且無法從不包含任何重大錯誤或缺陷的此類提供商那裏獲得服務，可能會對我們向客户提供有效產品和解決方案的能力產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

軟件中真實或可感知的缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會導致我們損失收入、損害我們的聲譽，並使我們承擔責任.

我們的產品本質上是複雜的，將來可能會包含缺陷或錯誤，特別是在首次推出時，或者不會像預期的那樣運行。這些缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會損害我們的聲譽、失去客户或收入、產品退貨、訂單取消、服務終止或市場不接受我們的軟件。隨着我們的產品(包括最近收購或開發的產品)的使用擴展到我們客户的更敏感、更安全或任務關鍵的用途，我們可能會受到更嚴格的審查、潛在的聲譽風險或潛在的責任，如果我們的軟件未能在此類部署中預期的那樣運行。我們未來可能需要發佈軟件的更正版本來修復這些缺陷、錯誤或性能故障，這可能需要我們分配大量的研發和客户支持資源來解決這些問題。請參閲標題為的風險因素如果我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據受到或受到損害，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務中斷、聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利後果有關安全風險的其他信息。

我們的客户和合作夥伴協議中可能包含的任何責任限制條款都可能因現有的或未來的適用法律或不利的司法裁決而無效。銷售和支持我們的產品會帶來責任索賠的風險，鑑於我們的產品在整個企業環境中的使用情況，這一風險可能會很大。此外，我們針對此責任的保險可能不足以涵蓋潛在索賠。

我們可能會因任何侵犯、挪用或侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用 .

近年來，我們行業發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。提供軟件的公司越來越多地提起訴訟，指控侵犯、挪用或侵犯專有權利，特別是專利權，隨着我們獲得更大的市場知名度，我們面臨更高的風險，成為知識產權侵權、挪用或違規索賠的對象。我們目前沒有龐大的專利組合，這可能會阻止我們通過自己的專利組合阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有比我們大得多、更成熟的專利組合。專利訴訟的風險因一類專利持有者數量的增加而放大我們將其稱為非執業實體，其唯一或主要業務是主張此類權利要求，而我們自己的知識產權組合可能對其幾乎沒有威懾價值。我們可能會在起訴或為任何知識產權訴訟辯護時產生鉅額成本。如果我們提起訴訟以強制執行我們的權利，或者被第三方起訴，該第三方聲稱我們的產品侵犯、挪用或侵犯了他們的權利，訴訟可能代價高昂，並可能轉移我們的管理資源。

我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，可能要求我們執行以下一項或多項操作：

如果由於任何針對我們的知識產權侵權、挪用或違規索賠或任何賠償客户此類索賠的義務而要求我們支付大量款項或採取上述任何其他行動，則此類付款或行為可能損害我們的業務。

未經授權使用我們的專有技術和知識產權可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響.

我們的成功和競爭地位在很大程度上取決於我們獲得和維護保護我們產品和技術的知識產權的能力。我們依靠知識產權(包括專利、版權、商標和商業機密)以及合同保護來建立和保護我們的知識產權和專有權利。未經授權的各方可能試圖複製或發現我們產品的某些方面，或獲取、許可、銷售或以其他方式使用我們認為是專有的信息。對未經授權使用我們的產品進行監管是困難的，我們可能無法保護我們的技術免受未經授權的使用。此外，我們的競爭對手可以獨立開發與我們的技術基本相同或優於我們的技術，並且不會侵犯我們的權利。在這些情況下，我們將無法阻止我們的競爭對手銷售或許可這些類似或卓越的技術。此外，一些外國的法律並不像美國的法律那樣保護我們的專有權利。儘管我們專有軟件的源代碼作為商業祕密和受版權保護的作品受到保護，為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人專有權利的有效性和範圍，或者針對侵權或無效索賠進行抗辯，可能需要提起訴訟。訴訟，無論結果如何，都可能非常昂貴，並可能分散管理層的精力。

我們未能保護我們的知識產權和專有信息可能會削弱我們的品牌和其他無形資產.

截至2024年8月9日，我們擁有21項專利授權，其中美國專利10項，國外專利11項。我們在美國頒發的專利將在2028年9月9日至2031年4月18日之間到期。我們還有25項待處理的專利申請，包括16項美國非臨時專利申請、9項美國臨時專利申請、1項《專利合作條約》專利申請和3項其他司法管轄區的專利申請。這些專利和專利申請旨在保護與我們的業務相關的專利發明以及其他專有技術。我們打算在我們認為有益且經濟高效的範圍內尋求額外的知識產權保護。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴版權或貿易祕密保護做出商業決定，而我們選擇的方法最終可能會被證明是不充分的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們產品的每一個重要功能。此外，我們認為，我們的商標權保護是AI平臺和應用程序認可、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。如果我們不充分保護我們的商標權利不受侵犯和未經授權的使用，我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。第三方可能會在知情或不知情的情況下侵犯我們的專有權，第三方可能會挑戰我們的專有權、待定和未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准，我們可能無法在不產生鉅額費用的情況下防止侵權。我們還投入了大量資源來開發我們的專有技術和相關工藝。為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於商業祕密法律以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權披露機密信息，並且在未經授權披露機密信息的情況下，可能無法提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權利或開發類似的技術和流程。此外，某些司法管轄區的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護，而我們所在國家/地區的知識產權法的任何變化或意外解釋都可能損害我們執行我們知識產權權利的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的產品、品牌、和其他無形資產的價值可能會縮水，競爭對手可能會更有效地複製我們的產品。任何此類事件都會損害我們的業務。

在我們的軟件中使用人工智能或機器學習時出現的問題可能會導致聲譽損害或責任承擔。

我們在我們的產品和服務中開發和使用AI，包括產生式AI和機器學習(ML)技術(統稱為AI/ML技術)，我們的員工和人員可以使用AI/ML技術來執行他們的工作。AI/ML是我們業務中一個重要且具有潛在增長潛力的元素。AI/ML的開發和使用帶來了各種隱私和安全風險，可能會影響我們的業務。AI/ML技術受到隱私和數據安全法律的約束，並受到越來越多的監管和審查。全球多個司法管轄區，包括歐洲和美國某些州，已經提議制定或正在考慮制定管理AI/ML開發和使用的法律，例如歐盟的AI法案。我們預計其他司法管轄區也會採用類似的法律。

AI/ML 我們的產品/服務中使用的模型可能會產生有缺陷、不完整或不準確的輸出，其中一些輸出可能看起來是正確的。如果模型所依賴的輸入不準確、不完整或有缺陷(包括如果不良的參與者使用不良的輸入或邏輯毒害了模型)，或者如果模型的邏輯有缺陷(所謂的“幻覺”)，則可能會發生這種情況。我們或我們的客户也可能使用AI/ML輸出來做出某些決策。由於這些潛在的不準確或缺陷，模型可能是有偏見的，並可能導致我們或我們的客户做出可能對某些人(或某些類別的人)產生偏見的決定，並對他們的權利、就業和獲得某些定價、產品、服務或利益或其他有害決定的能力產生不利影響。如果此類基於人工智能的產品被認為是有偏見或有害的，我們可能會面臨不良後果，包括聲譽和競爭損害、客户流失和法律責任。此外，我們輸入到自己或第三方生成的AI/ML模型或平臺的任何敏感信息(包括機密、競爭、專有或個人數據)可能會泄露或泄露給其他人。在AI/ML模型攝取個人數據或其他敏感信息並使用這些數據建立聯繫的情況下，這些技術可能會泄露模型生成的其他個人或敏感信息。

某些隱私法將權利擴展到消費者(如刪除某些個人數據的權利)，並以可能與我們開發和使用AI/ML不兼容的方式監管自動決策。這些義務可能會使我們更難使用AI/ML開展業務，導致監管罰款或處罰，要求我們改變我們的業務做法，重新培訓我們的AI/ML模型，或者阻止或限制我們使用AI/ML技術。例如，聯邦貿易委員會要求其他公司交出(或交出)通過使用AI/ML產生的有價值的見解或培訓，因為他們指控該公司違反了隱私和消費者保護法。如果我們無法開發或使用AI/ML或此類活動受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢。使用AI/ML幫助我們或我們的客户做出某些決策也可能受到某些隱私法的監管。有關隱私和數據保護義務可能對我們的業務構成的風險的其他信息，請參閲標題為“我們正在或可能會受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。”

此外，我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法可能會影響對AI/ML解決方案的接受。如果AI/ML應用程序幫助生成的建議、預測或分析有缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。此外，一些AI/ML使用場景可能存在道德問題。儘管我們的技術和業務實踐旨在緩解其中許多問題和風險，但如果我們啟用或提供因其對人權、隱私、就業、或其他社會問題的聲稱或實際影響而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會遭遇品牌或聲譽損害。

我們可能無法對技術和技術風險的變化做出足夠快的反應，無法將我們的知識產權開發成商業上可行的產品。

法律、法規或行業要求或競爭技術方面的變化可能會使我們的某些產品過時或對客户的吸引力降低，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們能夠預見技術和法規標準的變化，並及時成功開發和推出新的和增強的產品，這將是我們具有競爭力的一個重要因素。我們有可能無法實現保持競爭力所必需的技術進步，或者我們的某些產品將被淘汰。我們還面臨與新產品推出和應用相關的風險，包括市場認可度不足、產品開發延遲以及產品無法正常運行。這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據受到或被泄露，我們可能會經歷這種泄露所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方披露、提供、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為“處理”)專有、機密和敏感數據，包括個人數據(如與健康相關的數據)、知識產權和商業祕密(統稱為“敏感信息”)。

我們的以及我們的第三方供應商和業務合作伙伴的信息技術系統可能會受到惡意事件的破壞或破壞，例如網絡攻擊、物理或電子安全漏洞、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐、自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。

此類威脅很普遍，而且還在繼續上升，而且越來越難以檢測，其來源多種多樣，包括內部不良行為者，如員工或承包商(通過盜竊或濫用)，或第三方(包括傳統的計算機黑客、“黑客活動家”、參與有組織犯罪的人，或老練的外國政府或外國政府支持的行為者)。

網絡安全威脅可以採用各種各樣的方法和技術，這些方法和技術在不斷髮展，並且變得越來越複雜和複雜；所有這些都增加了檢測和成功防禦威脅的難度。我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽裝進行的攻擊，這可能越來越難識別為假貨)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、憑證獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、和其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍-尤其是對於像我們這樣從事關鍵基礎設施或製造的公司-並可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，適用的法律或法規禁止此類付款。此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常只有在針對目標啟動後才能識別，因此我們和我們的第三方供應商和業務合作伙伴可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們信息技術系統和數據的風險，因為我們越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、途中和公共場所工作。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、和其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、部件或其他方式來運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們所依賴的某些第三方在過去和未來都可能經歷網絡安全事件。我們可能會遇到第三方服務提供商遇到的任何安全事件或其他中斷所導致的不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行他們對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償，我們的聲譽可能會受到損害。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

我們以及我們所依賴的第三方業務合作伙伴和供應商已經並可能在未來經歷網絡安全威脅，包括威脅或企圖擾亂我們的信息技術基礎設施，以及未經授權嘗試訪問敏感或機密信息。2024年4月，我們的主要商業合作伙伴和汽車行業獨家經銷商AFG公開披露，它是2023年秋季勒索軟件攻擊的受害者。如果AFG從事件中收到的負面宣傳對AFG的業務或AFG轉售我們產品的能力造成重大不利影響，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

儘管之前針對我們的網絡攻擊沒有對我們的財務業績產生實質性影響，我們正在繼續加強我們的威脅檢測和緩解流程和程序，但我們不能保證未來的網絡攻擊即使成功，也不會對我們的業務或財務業績產生實質性的影響。雖然我們有旨在保護我們的信息和客户的信息並防止數據丟失和其他安全事件的安全措施，但我們並不總是能夠做到這一點，也不能保證這些措施在未來會成功。安全事件可能導致未經授權、非法或意外獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的系統。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們平臺和服務的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動來嘗試防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

我們採取措施檢測和修復漏洞，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常發生變化，而且本質上往往很複雜。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要在安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞對我們的業務構成重大風險。此外，我們可能會在開發和部署旨在解決任何此類已確定漏洞的補救措施方面遇到延遲。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們就涉及某些類型的數據(包括個人數據)的數據安全事件提供通知。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能導致不利的後果。

實際或認為違反安全措施，未經授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方供應商的系統，或任何其他網絡安全威脅可能會導致我們經歷不利後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們的運營中斷(包括數據可用性)；財務損失；和其他類似的危害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的平臺和服務，阻止新客户使用我們的平臺和服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

此外，我們對第三方服務提供商和業務合作伙伴的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們依賴第三方服務提供商和技術在各種環境中運行關鍵業務系統來處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術以及其他功能。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，而且這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們的合同可能不包含責任限制。不能保證我們的合同或與客户的許可安排或我們與供應商、合作伙伴或其他人的協議中的責任條款的任何限制都是可強制執行、適用或足夠的或以其他方式保護我們免受任何索賠的任何此類責任或損害。

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，公司或我們客户的敏感信息可能會因我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術而泄露、披露、或泄露。

任何或所有上述問題，或認為其中任何一個已經發生，都可能導致不良後果，包括但不限於業務中斷和資金轉移、吸引新客户的能力降低、現有客户決定終止或不續簽協議、獲得和維護所需或所需的網絡安全認證的能力降低、聲譽損害、政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)和私人訴訟 (包括類別索賠)，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況、和未來前景。不能保證我們與客户的許可協議或我們與供應商、合作伙伴或其他人的協議中的任何責任限制條款都是可強制執行、適用或足夠的，或以其他方式保護我們免受任何索賠的任何此類責任或損害。

我們正在或可能會受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為“處理”)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密業務數據、商業祕密、知識產權、敏感第三方數據和健康數據(統稱為“敏感數據”)。

我們的數據處理活動意味着我們正在或可能受到眾多數據隱私和安全義務的約束，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私及安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(如《聯邦貿易委員會法》第5條)和其他類似法律(如竊聽法)。例如，經《經濟和臨牀健康信息技術法》修訂的1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(“HIPAA”)對個人可識別的受保護健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。

在過去幾年中，美國許多州--包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州--頒佈了全面的隱私法，對承保企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露內容，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。如果我們正在或可能會受到此類法律的約束，這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供我們產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據(包括敏感信息)提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州法律允許對違規行為處以法定罰款。例如，經2020年《加州隱私權法案》(統稱為CCPA)修訂的2018年《加州消費者隱私法》適用於屬於加州居民的消費者、企業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權利的請求。CCPA 規定每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回重大法定損害賠償。

其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。這些進展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

在美國以外，管理數據隱私和安全的法律、法規和行業標準越來越多。例如，歐盟的《一般數據保護條例》、英國的《一般數據保護條例》、巴西的《一般數據保護法》(第13,709/2018號法律)和中國的《個人信息保護法》對個人數據的處理提出了嚴格的要求。例如，根據GDPR，公司可能面臨數據處理和其他糾正行動的臨時或最終禁令；根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR，公司可能面臨最高1,750萬英鎊的罰款，或者在每種情況下，公司可能面臨與處理由經法律授權代表其利益的數據主體或消費者保護組織類別提出的個人數據有關的私人訴訟。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家/地區。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求將數據本地化或限制將個人數據轉移到其他國家/地區。特別是，歐洲經濟區(“EEA”) 和英國(“UK”)對向美國和其他其普遍認為隱私法不完善的國家/地區傳輸個人數據作出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採用類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區的標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展 (允許轉移到自我認證合規性並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰，也不能保證我們能夠滿足或依靠這些措施將個人數據合法地轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級，需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲)，面臨更多的監管行動，鉅額罰款和處罰，無法傳輸數據並與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或傳輸運營我們業務所需的個人數據的禁令。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區的公司，尤其是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和活動團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些個人數據轉移出歐洲，因為它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。

除了數據隱私和安全法律之外，我們現在或可能在合同上受到行業組織採用的行業標準的約束，並且在未來可能會受到此類義務的約束。此外，我們受到或可能受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。

我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守有關數據隱私和安全的某些認證或自律原則。如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、對我們的做法具有欺騙性、不公平或不實陳述，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全(以及消費者的數據隱私期望)相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在不同法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，並可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。

我們在履行我們的數據隱私和安全義務方面有時可能會失敗(或被視為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等)；訴訟(包括集體訴訟索賠) 和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及命令銷燬或不使用個人數據。特別是，原告在對公司提起與隱私相關的索賠方面變得越來越積極，包括類索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。這些事件中的任何事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生實質性的不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；我們產品的開發或商業化能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；不利宣傳；或對我們的業務模式或運營進行重大改變。

我們的普通股和公共認股權證的市場可能無法持續，這將對我們的普通股和公共認股權證的流動性和價格產生不利影響。如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股和公共認股權證的價格和流動性可能會下降。

我們普通股和公共認股權證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少證券或行業分析師開始報道我們，我們普通股和公共認股權證的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們不打算保留任何未來的收益來為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們或我們的任何子公司簽訂的任何循環信貸安排的條款可能會限制我們支付股息的能力，我們或我們的任何子公司未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售普通股，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。

我們作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層需要投入大量時間遵守我們上市公司的責任和公司治理實踐。

作為一家擁有公開交易證券的公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克法案》、《納斯達克》的上市要求以及其他適用的證券法律和法規的報告要求。這些規則和法規要求我們採用額外的控制程序和程序以及信息披露、公司治理和其他做法，從而顯著增加我們的法律、財務和其他合規成本。這些新義務還將使我們業務的其他方面更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們的人員、系統和其他資源的需求。例如，為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們將需要投入大量資源，聘請更多員工，並提供額外的管理監督。此外，由於在本註冊聲明和我們的《交易法》以及上市公司要求的其他文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會使我們的一些競爭對手獲得競爭優勢，這些競爭對手可能不會被類似地要求披露此類信息。除了這些增加的成本和負擔外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁、其他監管行動和民事訴訟的影響，任何這些都可能對我們普通股的價格產生負面影響。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“BNAI”和“BNAIW”。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們需要保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們將被要求保持最低市值和證券的最低持有者數量。

如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的重大不利後果，包括：

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404(A)節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到 (I)我們的第一份年度報告被要求提交給美國證券交易委員會或(Ii)我們不再是一家新興成長型公司的次年較晚者。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

在業務合併之前，Ben沒有內部審計職能。為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，還需要採取其他行動，例如實施大量的內部控制程序和程序，以及聘請更多的會計或內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制可以將管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司，無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們還可能成為美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們不能彌補任何重大弱點，我們的財務報表可能不準確，我們可能面臨進入資本市場的限制。

特拉華州我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書(我們的“章程”)和章程包含的條款可能會通過阻止、延遲或阻止我們的股東可能認為對我們有利的控制權變更或管理層變更來壓低我們普通股的交易價格。這些條款包括：

我們的章程或章程中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

《憲章》中的條款要求某些類型的訴訟在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院獨家開庭審理，這可能會阻止針對董事和高級管理人員的訴訟。

我們的《憲章》規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院沒有標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和獨家法庭： (I)代表公司提出的任何派生索賠或訴因；(Ii)因違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東對本公司或本公司股東所負的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；(Iii)因或依據本公司董事會、章程或本公司附例(每項均可不時修訂)的任何條文而產生或依據的針對本公司或任何現任或前任董事、本公司高級職員或其他僱員的任何申索或訴訟因由。(Iv)尋求解釋、適用、強制執行或裁定《公司章程》或《公司章程》的有效性的任何申索或訴訟因由(每一項均可不時修訂，包括根據其規定的任何權利、義務或補救辦法)；。(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴因；。和(Vi)針對本公司或本公司任何現任或前任董事高管或其他員工的任何索賠或訴訟理由，受內部事務原則管轄或以其他方式與本公司內部事務有關，在所有情況下均應在適用法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的限制。《憲章》進一步規定，除非本公司書面同意在適用法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)提出的任何訴因的獨家論壇，包括針對該訴狀中被點名的任何被告的所有訴因。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司證券的任何權益，將被視為已知悉並同意本條款。

儘管《憲章》載有上述法院條款的選擇，但法院有可能裁定這些條款不適用於某一特定的索賠或訴訟，或裁定這些條款不能執行。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或《規則和條例》所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權，因此，上述排他性法院條款不適用於根據《交易所法案》提起的任何訴訟。

儘管我們相信這些條款將使我們受益，因為它們限制了在多個論壇中進行的昂貴且耗時的訴訟，並提高了適用法律的一致性，但這些排他性論壇條款可能會使股東提出索賠的成本比股東被允許選擇另一個司法管轄區的成本更高，並可能限制我們的股東在司法法院提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬協議和證券法第144條允許的範圍內，如果行使或結算(視情況適用)，任何未償還期權和受限股票單位的相關股票將有資格出售。根據我們的股權激勵計劃，受已發行股票期權約束並預留供發行的所有普通股股份預計將根據證券法以S-8表格的形式登記，該等股票有資格在公開市場出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制。如果這些額外的股份被出售，或者如果被察覺到它們將在公開市場出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

雖然保薦人在轉讓我們的普通股方面受到某些限制，但這些股票可以在其各自的鎖定期到期後出售。我們打算提交一份或多份登記聲明，以規定不時轉售該等股份。由於轉售限制和註冊聲明可供使用，如果當前受限股票的持有人出售或被市場視為有意出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。

公司可以在對持有人不利的時間贖回未到期的公共認股權證，從而使公共認股權證變得一文不值.

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，按每股公開認股權證0.01美元的價格贖回，條件之一是參考價值等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或公共認股權證的行使價格進行調整)，如標題為的部分所述。證券説明“在本註冊説明書的表格S-1內)。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使公募認股權證，我們也可以贖回納斯達克上列出的公募認股權證。如上所述，贖回已發行的公開認股權證可能迫使持有人(br})(I)行使公開認股權證並支付行使價，而這樣做可能對持有人不利， (Ii)在持有人可能希望持有公開認股權證時，以當時的市價出售公開認股權證，或(Iii) 接受名義贖回價格，在要求贖回未償還公開認股權證時，我們預計該價格將大幅低於公開認股權證的市值。以私募方式向保薦人出售的6,000,000份認股權證(“私人配售認股權證”) 以每份1.50美元的價格出售給保薦人，而該等認股權證是因業務合併的完成而假定的，只要該等認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回任何認股權證。

此外，如參考價值等於或超過每股10.00美元(就行使時可發行的股份數目或公共認股權證的行使價作出調整)，我們有能力於可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.10美元的價格贖回已發行的公開認股權證。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和普通股的公平市值確定的若干普通股行使其公共認股權證。於行使公開認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使公開認股權證時應收到的價值及(Ii)可能不會補償持有人公開認股權證的價值，包括因所收取的普通股數目上限為每份公開認股權證0.361股普通股(可予調整)，而不論公開認股權證的剩餘年期如何。

我們有能力要求公共認股權證持有人在無現金的基礎上行使此類認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使公共認股權證以換取現金的情況 .

如果公司在滿足本招股説明書其他部分所述的贖回標準後，要求公開認股權證贖回，則我們有權要求任何希望行使公開認股權證的持有人在“無現金基礎”下行使其公開認股權證。如果公司管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其公開認股權證，則持有人在行使認股權證時獲得的普通股數量將少於該持有人行使公開認股權證換取現金的數量。這將降低持有人對本公司投資的潛在“增值”。

管理公共認股權證的權證協議中規定的排他性法庭條款可能會限制投資者對我們提起法律訴訟的權利，並可能限制投資者就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力 .

我們的未償還公共認股權證允許投資者同意向位於紐約的州或聯邦法院提供獨家論壇。此獨家論壇可能會因地域限制而限制投資者向我們提出法律索賠的能力，並可能限制投資者在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力。或者，如果法院發現此排他性法院條款不適用於或無法對指定的一種或多種類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。儘管如此，權證中的任何內容都不限制或限制聯邦地區法院，權證持有人可以在該法院根據聯邦證券法提出索賠。

如果我們受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，經常會對該公司提起證券集體訴訟。股東激進主義可以採取多種形式，也可以在各種情況下出現，最近一直在增加。我們普通股股價的波動或其他原因可能會使其未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東維權，包括潛在的代理權競爭，可能導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，此類證券訴訟和股東維權行動可能會給我們的未來帶來不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能被要求產生與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的股票價格可能會受到重大波動或任何證券訴訟和股東維權的事件、風險和不確定性的不利影響。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期，我們的普通股和公共認股權證的市場價格可能會下降。

我們可以，但沒有義務就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導均為前瞻性聲明，受S-1表格中的本註冊聲明以及我們的其他公開申報文件和公開聲明中所述的風險和不確定性的限制。提供此公共指導的能力以及準確預測我們運營結果的能力可能會受到全球宏觀經濟事件的影響，例如新冠肺炎大流行以及烏克蘭和中東當前的衝突。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過我們提供的任何指導，尤其是在經濟和市場狀況不利或不確定的情況下，例如當前因新冠肺炎疫情而經歷的全球經濟不確定性以及美國當前的通脹環境。如果我們在未來某一特定時期的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們的普通股和公共認股權證的市場價格可能也會下降。即使我們確實發佈了公開指導，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

我們的管理層沒有管理上市公司的經驗。因此，管理團隊可能會在成功或有效地遵守我們根據聯邦證券法和其他法規規定的報告和其他義務以及作為上市公司運營方面遇到困難。他們之前在處理報告和其他義務方面缺乏經驗以及與上市公司相關的法律，這可能導致管理層需要投入大量時間從事這些活動，這可能會導致用於我們管理和增長的時間較少。此外，我們還需要招聘更多人員，這些人員具備上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、經驗和培訓。我們可能需要承擔與這些努力相關的大量費用。

A 本公司相當數量的普通股是受限證券，因此，我們普通股的流動性可能有限。

根據證券法第144條的規定，我們普通股的相當大一部分流通股目前構成受限證券和“控制”證券，或受合同鎖定的約束。因此，我們普通股交易市場的流動性最初可能是有限的，直到這些股票根據證券法的有效註冊聲明被出售，或者這些股票可以根據規則144無成交量限制或其他限制轉售，並且在其他方面不再受鎖定協議的約束。即使這些股票不再受限制或此類股票的註冊聲明生效，考慮到這些股東持有的大量股份，我們普通股的流動性可能仍然有限，這可能會使我們普通股的價格更加不穩定，並可能使投資者更難購買或出售我們的大量普通股。

未來轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使公司的業務表現良好。

公司的業務合併前股權持有人持有我們絕大多數已發行普通股。截至本招股説明書日期，本招股説明書中提出轉售的普通股（包括擔保股）約佔我們在完全稀釋基礎上發行的普通股總數的15.9%（假設根據 5月份證券購買協議和7月份證券購買協議發行的所有普通股和擔保股）。

本招股説明書所屬註冊説明書生效後，在該註冊説明書不再生效或本招股説明書下的所有證券全部售出之前，該註冊説明書將允許轉售這些證券。我們大量普通股在公開市場上的轉售、預期或潛在的轉售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。此外，我們預計由於將有大量股票根據登記聲明進行登記，出售持有人將在很長一段時間內繼續發售登記聲明所涵蓋的證券，具體持續時間無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。

此外，在轉售限制預期到期時出售我們的普通股可能會鼓勵市場參與者賣空。通常，賣空是指出售不屬於賣家所有的證券、合同或商品。賣方承諾最終購買之前銷售的金融工具。賣空被用來利用證券價格預期下跌的機會。因此，賣空我們的普通股可能會壓低我們普通股的價格，從而進一步增加賣空的潛力。

公司無法預測我們普通股未來發行或銷售的規模，也無法預測我們普通股未來發行和銷售將對我們普通股市場價格產生的影響。大量出售我們的普通股，包括在公司正常業務過程中進行的發行，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大和不利的影響。

此外，我們未來可能授予的註冊權，包括在本公司正常業務過程中授予的註冊權，如果行使這些註冊權或根據註冊聲明出售我們普通股的股票，可能會進一步壓低市場價格，公開市場交易的額外股票也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，雖然某些出售持有者可能會基於我們普通股的當前交易價格獲得正回報率，但由於公眾股東在公開市場上購買普通股所支付的購買價格與出售持有人在購買或接收其已發行證券的交易中支付的購買價格與我們普通股的當前交易價格存在潛在差異，因此在公開市場購買的證券可能不會獲得類似的回報率。

某些現有證券持有人以低於此類證券當前交易價格的價格收購了他們在本公司的證券，並可能根據當前交易價格獲得正回報率。我們公司未來的投資者可能不會體驗到類似的回報率。

公司的某些證券持有人，包括某些出售持有人，以低於此類證券當前交易價格的價格收購了普通股以及相關普通股股票股票，並且根據當前交易價格，可能會獲得正回報率。2024年8月9日，我們普通股的收盤價為每股1.81美元。

鑑於我們的許多出售持有人購買要約證券時支付的購買價格與其當前交易價格相比相對較低，這些出售持有人在某些情況下可能會獲得顯著的正投資回報率，這取決於該出售持有人選擇出售其證券時我們普通股的市場價格。出售持有人購買了證券，或視情況考慮以低於當前交易價至高於當前交易價的有效買入價轉售的證券，詳情見“出售證券持有人支付的購買價格 “投資者在業務合併後在納斯達克資本市場購買我們的普通股和公募權證，由於購買價格和當前交易價格的差異，他們購買的證券可能沒有類似的回報率。

出售持有人根據本招股説明書提供的所有已發行證券將由出售持有人為其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

我們將獲得行使認股權證的收益，只要它們是以現金行使的。然而，我們將不會從出售普通股股份或行使認股權證後可發行的普通股股份中獲得任何收益。我們對行使認股權證的任何收益擁有廣泛的酌情權，我們預計這些收益將用於一般公司目的。

不能保證認股權證持有人將選擇以現金方式行使任何或全部認股權證，尤其是當我們普通股的交易價格低於該等認股權證的每股行使價時。我們相信，認股權證持有人行使其各自認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於認股權證的每股行權價格，我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。如果任何認股權證是在某些條件下以“無現金基礎”行使的，我們將不會從行使該等認股權證中獲得任何收益。

截至本招股説明書公佈之日，本公司並無亦不打算將行使權證的任何潛在現金收益計入本公司的短期或長期流動資金來源或資本資源規劃。我們預計不會依賴認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算尋求更多資金，主要是通過發行債務或股權證券來運營我們的業務，包括通過上文討論的業務發展活動來繼續支持我們的運營。因此，行使認股權證的任何收益的可用性或不可獲得性預計不會影響我們為我們的運營提供資金的能力。我們將繼續評估在我們的認股權證有效期內行使認股權證的可能性，以及將行使認股權證所得的潛在現金收益計入我們的流動資金來源和資本資源規劃的好處。

出售持有人將支付因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何經紀手續費或佣金，或因出售證券而發生的任何其他費用。我們將承擔為本招股説明書涵蓋的證券進行註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。

BEN的普通股和公開募股分別在納斯達克上市，代碼分別為“BNAI”和“BNAIW”。我們的普通股和公開募股於2024年3月14日開始公開交易。截至2024年8月9日，有35，963，169股普通股已發行股和16，440，962份公開募股，其中不包括通過銀行、經紀人或其他金融機構在代名人或“街頭名稱”賬户中持有股份的持有人。

我們尚未宣佈或支付任何普通股股息。我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。未來宣佈和支付普通股股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制(包括任何當前或未來債務工具下的限制)，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本註冊説明書中以S-1表格的其他部分包含的《關於前瞻性陳述的告誡説明》、《業務》、《風險因素》和本公司經審計的財務報表及相關説明一併閲讀。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及的“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或“Ben”均指Brand Engagement Network Inc.，其當前公司形式為特拉華州公司及其合併的子公司。本討論和分析基於我們管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，本公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲本註冊説明書中S-1表格的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的注意事項”。

我們是一家新興的會話式AI助手提供商，旨在通過我們以安全為重點的多模式通信和類似人類的AI助手為企業轉變參與度和分析。我們的人工智能助手建立在專有自然語言處理、異常檢測、多感官感知、情緒和環境分析以及實時個性化和個性化功能的基礎上。我們相信，這些強大的工具將使企業能夠提升客户體驗、優化成本管理並提高運營效率。我們的平臺旨在配置、培訓和操作AI助手，通過多種渠道與專業人士和消費者互動，提升客户體驗，併為汽車和醫療保健市場的消費者提供即時的個性化幫助。

公司以專利組合的形式擁有重要的知識產權，我們相信這些知識產權將成為我們針對某些行業的人工智能解決方案的基石，包括汽車、醫療保健和金融服務行業。

自2024年6月28日起，本公司與Michael Zacharski簽訂了於2024年3月14日由本公司與Michael Zacharski之間簽訂的該特定僱傭協議的第二修正案(“僱傭協議修正案”)。僱傭協議修正案修改了扎查爾斯基先生有權在公司初始業務成功完成時獲得的現金獎金的條款，規定扎查爾斯基先生有權獲得相當於50萬美元的既得獎金，其中(I)以公司普通股全額既有限制性股票數量的形式支付的獎金為合併後的50%，以及(Ii)在2024年9月30日之前或在公司完成收購時以現金形式支付給扎查斯基先生的剩餘獎金的50%，以較早者為準。但無論如何都不能晚於2024年12月31日。此外，僱傭協議修正案修改了Zacharski先生的專業職責，自2024年6月24日起生效，Zacharski先生將擔任公司的聯席首席執行官，其職責、職責和權力僅限於向公司提供與潛在收購和相關交易有關的戰略建議，直接向公司董事會報告。自2024年6月28日起，本公司與Michael Zacharski簽訂了一項由本公司與Michael Zacharski於2023年3月15日簽署的對該特定期權協議的修訂，將Zacharski先生的期權行權期延長至其最長十年期限，即2033年3月15日結束(“期權協議修訂”)。

僅 2024年7月1日，該公司簽署了7月證券購買協議，向威廉姆斯家族信託發行和出售120，000股普通股股票和240，000份認購證，總購買價格為30萬美元。七月期配股證可按每股2.50美元的價格行使普通股，並於2024年7月1日截止日立即發行。

自2024年6月30日起，Legacy Ben與本公司於10月3日簽訂債務轉換協議^研發據此，公司同意發行93,333股普通股，每股價格為4.50美元，至10月3日止^研發以換取將遺產本欠下的某些未償債務轉換為截至10月3日的債務^研發金額為42美元的萬。

於二零二四年五月二十八日，本公司就發行及出售1,980,000股普通股及3,960,000股五月認股權證訂立證券購買協議，其中包括1,980,000股五月一年期認股權證及1,980,000份五月五年期認股權證，總金額為$495萬。對於普通股，5月份的認股權證可以每股2.50美元的行使價行使。200,000股普通股及購買400,000股普通股的5月份認股權證已發行予出售持有人，以配合私募交易的完成。根據五月份證券購買協議，其餘1,780,000股普通股及購買3,560,000股五月份認股權證股份將繼續託管，直至每名出售持有人不遲於2024年6月27日、2024年7月29日、2024年8月29日、2024年9月27日及2024年10月29日(“所需基金”)按月繳存款項為止。在支付每筆所需資金後，將按比例發行普通股及五月認股權證股份併發放予出售持有人。截至2024年8月9日，經出售持有人付款，907,500股普通股已從託管中解除。

於2024年3月14日，吾等(前公開持股的DHC)根據日期為2023年9月7日的業務合併協議(經修訂的“業務合併協議”)完成先前宣佈的業務合併(“結束”) 由DHC、Brand Engagement Network Inc.、懷俄明州的一家公司(“Legacy Ben”)、Ben Merge子公司Corp.、特拉華州的一家公司及DHC的直接全資附屬公司(“合併子公司”)及DHC保薦人有限責任公司(“保薦人”)(“保薦人”)組成。業務合併協議就合併附屬公司與Legacy Ben (“合併”及連同與之相關的其他交易，“業務合併”)作出規定，而合併後的Legacy Ben將作為Ben的直接全資附屬公司繼續存在。與合併相關，我們向Legacy Ben股東發行了25,641,321股普通股。閉幕後，DHC更名為“品牌接洽網絡公司”。有關業務合併和業務合併協議條款的更多信息在S-1表格中的註冊聲明中都有討論。

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，業務合併已作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，本公司已被視為財務報告方面的會計收購人。因此，就會計目的而言，業務合併被視為等同於一項資本交易，在該交易中，Legacy Ben以DHC的淨資產發行股票。DHC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。關閉之前的業務是Legacy Ben的業務。

為配合交易完成，吾等訂立認購協議(“股東認購協議”)，以每股10.00美元的價格購買合共25,000股普通股。作為購買公司普通股的額外代價，發起人同意將總計25,000股普通股轉讓給Legacy Ben的股東，包括我們的董事之一Jon Leibowitz(“認購股東”)。股東認購協議的前述描述並不完整，其全部內容受與認購股東簽訂的股東認購協議的條款和條件的限制，該協議的一種形式作為附件10.2附於此，並通過引用併入本文。

在業務合併方面，(I)於2023年8月19日，吾等與AFG訂立獨家經銷商協議(“經銷商協議”)，其中規定AFG按協議所載條款及條件擔任我方某些產品的獨家經銷商，並作為AFG向我們提供該等服務的部分代價，於緊接交易前，吾等向AFG 發行若干普通股，截至發行日期，總價值為1,750萬美元，(Ii)於2023年9月7日，吾等與上市投資者(“AFG投資者”)於2023年9月7日訂立認購協議(“認購協議”)，規定(其中包括)AFG投資者於緊接生效時間前以私募方式購買吾等普通股的股份，以換取於緊接生效時間前向吾等提供的650萬美元現金。AFG於2023年9月19日以每股8.11美元購買123,333股普通股，總收購價約為1,000,000美元，並於緊接生效日期前已發行(“AFG融資”)後，根據認購協議發行。

在交易完成前，Legacy Ben立即完成了AFG融資，並根據日期為2023年8月19日的經銷商協議發行普通股和可行使普通股認股權證。

2023年5月，Legacy Ben與DM Lab簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，Legacy Ben收購了DM Lab的人工智能知識產權並承擔了若干責任。這筆交易於2023年6月完成，並被計入資產收購。

我們預計將繼續產生巨大的運營成本，這些成本將影響我們未來的盈利能力，包括推出新產品和改進現有產品的研發費用；用於擴大我們的開發和銷售能力以及提升品牌知名度的資本支出；用於擴大生產的額外運營成本和費用；我們擴大運營規模時的一般和行政費用；債務融資活動的利息支出；以及我們建立品牌和營銷產品時的銷售和分銷費用。到目前為止，我們還沒有銷售出任何超出試運行階段的產品。因此，我們將需要大量額外資金來開發產品併為可預見的未來運營提供資金。

我們是一家處於發展階段的公司，到目前為止還沒有產生任何顯著的收入。

我們預計將招聘更多員工並實施新的流程和程序，以滿足上市公司的要求，特別是在內部控制合規性和上市公司報告義務方面。我們還預計將產生大量額外費用，包括董事和高級管理人員責任保險、董事薪酬和費用、上市費、證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊費，以及投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的額外成本。

如果我們停止成為一家新興成長型公司，我們將受到《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(B)節的條款和要求的約束，這將要求我們在年度財務報表審計中接受對財務報告的內部控制的審計，導致未來顧問和審計成本比以前的水平大幅增加。

一般費用和行政費用包括與員工相關的費用，包括工資、福利和股票薪酬，以及支付的法律、會計和税務服務費用、諮詢費和設施成本，否則不包括在研發費用中。我們已經並預計將進一步因成為上市公司而產生鉅額費用，包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克規章制度相關的費用、額外保險、投資者關係和其他行政費用和專業服務。

折舊費用是指包括設備和傢俱在內的財產和設備。攤銷費用是指無形資產。

與研究和開發活動相關的成本在發生時計入費用。這些成本包括設施租金、硬件和軟件設備成本、技術專家諮詢費、原型製作和測試費用。

憑證負債公允價值變化反映了憑證負債公允價值變化的非現金費用，該費用須在每個資產負債表日重新計量。

其他費用主要包括以韓圓計價的交易的匯率波動導致的外幣損益。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們通過概念驗證和收入分享獲得了0.5萬美元的收入。截至2023年3月31日的三個月沒有收入。

截至2024年3月31日的三個月的一般和行政費用約為650萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增加了約390萬美元。增加的主要原因是與關閉相關的交易成本320萬美元，員工相關成本增加150萬美元，專業費用增加100萬美元，促銷成本增加20萬美元，保險成本增加10萬美元，所有這些都與我們業務的擴大有關，其中包括2023年5月收購DM Lab所產生的總計10萬美元的保險、專業服務和工資支出。於截至2023年3月31日的三個月內，因發行Legacy Ben認股權證及於授出日期歸屬的期權而導致的基於股票的薪酬減少210萬美元，部分抵銷了上述減幅。我們最近才開始通過向投資者發售我們的普通股和可轉換票據來籌集資金，因此預計至少在短期內，我們將繼續利用發行基於股權的工具作為補償，以減少我們的現金支出。此外，我們預計我們的專業費用將在未來增加，特別是由於我們成功完成了合併。

截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用約為10萬美元，比截至2023年3月31日的三個月增加了約10萬美元。增加的主要原因是與從DM Lab購買的財產和設備相關的折舊費用。

截至2024年3月31日的三個月的研究和開發費用約為30萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增加了約20萬美元。研發費用的增加主要是由於2023年5月收購DM Lab導致員工人數增加，導致我們的股票薪酬增加。

截至2024年3月31日的三個月的利息與我們的關聯方應付票據和短期債務相關的利息支出約為30萬美元。在截至2023年3月31日的三個月內，我們沒有產生此類費用。

截至2024年3月31日的三個月的利息收入與超額現金賺取的利息有關。在截至2023年3月31日的三個月內，我們沒有獲得這樣的收入。

截至2024年3月31日止三個月，憑證負債公允價值變化約為06萬美元，與憑證負債公允價值變化的非現金費用相關，該費用須在每個資產負債表日重新計量。截至2023年3月31日的三個月內，我們沒有發生此類費用。

截至2024年3月31日止三個月的其他費用與以韓圓計價的交易的匯率波動導致的外幣損失有關。截至2023年3月31日的三個月內，我們沒有發生此類費用。

在截至2023年12月31日的一年中，我們通過概念驗證和收入分享獲得了40萬美元的收入。截至2022年12月31日的一年的收入來自Ben在一個地區市場對其移動廣告平臺進行的Beta測試，此後停止了該測試。

截至2023年12月31日止年度的一般和行政費用約為1080萬美元，比上一年增加約980萬美元。增加主要是由於向我們的聯席首席執行官發放期權作為其就業計劃的一部分，以及向我們的顧問發放補償令，股票薪酬增加了4.8億美元，工資和員工福利增加了220萬美元，專業費用增加了170萬美元，差旅和營銷增加了100萬美元，許可費增加1000萬美元，所有這些都與我們業務的擴張有關。

截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷費用約為60萬美元，較上年增加約60萬美元，主要原因是與從DM Lab購買的物業和設備相關的折舊費用增加了54萬美元。

截至2023年12月31日的年度的研究和開發費用約為20萬美元，與前一年相比增加了約10萬美元。研發費用的增加主要是由於我們的股票薪酬增加了，以及根據研發贊助協議向韓國大學支付的款項。

截至2023年12月31日的年度的利息支出約為與我們的關聯方應付票據和短期債務相關的60萬美元。

截至2023年12月31日的年度的利息收入約為2000萬美元，與我們的超額現金相關。

在截至2023年12月31日的年度內，由於韓元計價交易的匯率波動，與外幣損失相關的其他支出約為10萬美元。

截至2023年12月31日止年度內沒有債務消除。截至2022年12月31日的一年內，我們通過發行656，613股普通股償還了部分未償還應付賬款。因此，我們錄得貧困收益約為60萬美元。

截至2024年3月31日，我們的主要流動資金來源約為330萬美元。到目前為止，我們用AFG融資、出售我們的普通股、行使認股權證和向關聯方和非關聯方發行債務的收益為業務提供資金。正如我們已審計的綜合財務報表和未經審計的綜合中期財務報表的腳註A中所述，自成立以來，我們從運營中產生了經常性虧損和負現金流，截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為2020萬美元。我們預計，在可預見的未來，虧損和負現金流將繼續存在，這主要是由於一般和行政費用增加、持續的產品研發和營銷努力造成的。管理層預計，在實現顯著的正運營現金流之前，將需要大量額外支出來發展和擴大我們的業務，包括通過股票和資產收購。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本並最終實現可持續收入和盈利運營的能力。目前的可用資金不足以完成我們的業務計劃，因此，我們將需要尋求額外的資金，主要是通過發行債務或股權證券來現金運營我們的業務，包括通過業務合併或通過業務發展活動。不能保證未來會有任何融資，或者如果有的話，將以我們滿意的條款進行融資。即使我們能夠獲得額外的融資，也可能會對我們的業務造成不適當的限制，在債務融資的情況下或在股權融資的情況下對我們的股東造成嚴重的稀釋。我們的虧損歷史、我們來自運營的負現金流、我們手頭有限的現金資源以及我們對在當前現金資源耗盡後獲得額外融資為我們的運營提供資金的能力的依賴使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們的管理層得出結論認為，我們的運營經常性虧損，以及我們沒有從運營中產生大量收入或正現金流，這引發了人們對我們是否有能力在發佈財務報表後的未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業的極大懷疑。我們的審計師還在他們關於截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表的報告中就這一不確定性包括了一段説明。

2024年3月，在合併的同時，我們根據認購協議從AFG獲得了550萬美元。由於交易費用，我們最終沒有從合併中獲得淨現金。

如果管理層選擇通過登記發行或定向增發籌集額外的資本，則出售持有人根據本註冊説明書出售已發行證券的能力可能會影響公司出售自己的普通股或可用於換取普通股的證券的能力。根據本招股説明書出售大量普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大不利影響，從而限制我們在股票發行中能夠籌集的資金，或者要求我們發行和出售更多普通股，以產生與否則相同的毛收入，這將導致對我們現有股東的更大稀釋。此外，我們預計，由於根據招股説明書登記的股票數量很多，本招股説明書是其中的一部分，條款持有人將在相當長的一段時間內繼續提供其所涵蓋的證券，具體期限無法預測。因此，不利的市場和價格壓力以及對我們根據本協議登記的股份籌集額外資本的能力的限制可能會持續很長一段時間，並可能對公司的流動資金產生重大不利影響，因為公司需要籌集額外資本進行運營。請參閲“風險因素-未來轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使公司的業務表現良好。”

公司的業務合併前股權持有人持有我們絕大多數普通股。截至本招股説明書日期，本招股説明書中提出轉售的普通股（包括配股）約佔我們在完全稀釋基礎上發行的普通股總數的15.9%（假設根據5月證券購買協議和7月證券購買協議發行的所有普通股和配股）。本註冊 S-1表格上的聲明生效後，出售持有人可以在公開市場或私下談判的交易中出售我們的普通股，這可能會增加我們普通股交易價格的波動性或對我們普通股的價格造成重大下行壓力。

在行使此類授權的情況下，將發行額外的普通股，這將導致我們普通股持有人的稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的普通股數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這增加了我們的憑證在到期前不再賺錢的可能性。

截至2024年3月31日，我們有四筆未償還貸款，所有這些貸款都是在2023年5月收購DM Lab時承擔的，總額約為 90萬美元。這些貸款的利率從4.667%到6.69%不等，到期日從2024年1月到9月不等。這些貸款沒有可選或強制性的贖回或轉換功能。2024年2月，我們獲得豁免，將70萬美元的未償還銀行貸款的到期日延長至2025年1月。

2023年6月，我們與關聯方簽訂了60萬美元的本票協議。票據的利息為年息7% ，於2025年6月25日到期。截至2024年3月31日，期票餘額為50萬美元。

我們是與韓國大學簽訂的研發贊助協議的一方。根據贊助協議，我們同意在2023年4月1日至2023年12月31日期間向韓國大學支付2.75億韓元。截至2024年3月31日，我們還欠款4000萬韓元(約合30萬美元)。2023年11月，我們與韓國大學簽訂了額外的研究和開發贊助協議。根據贊助協議，我們同意在2023年11月1日至2024年3月10日期間向韓國大學支付2160萬韓元。在截至2024年3月31日的三個月內，我們支付了剩餘的0.12萬美元。2023年12月，我們與韓國大學簽訂了一項研發協議，從2024年1月到2024年12月，我們的總代價高達5.28億韓元(約合40萬美元)。我們可以書面通知韓國大學終止協議，終止期限至少為一個月。截至2024年3月31日，我們就研發協議支付了2.11億韓元(約合20萬美元)，並將在2024年剩餘時間內欠下2.69億韓元(約合20萬美元)。

我們在正常業務過程中與不同的供應商簽訂協議，這些協議通常可在通知後取消。取消後到期的付款通常僅包括截至取消之日為止所提供服務的付款或發生的費用，包括服務提供商的不可取消債務。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金約為450萬美元，主要原因是我們的淨虧損約為690萬美元。淨虧損包括約200萬美元的非現金費用，其中包括約140萬美元的遞延融資費用撇賬、40萬美元的股權補償支出、10萬美元的折舊和攤銷費用以及認股權證負債的公允價值變動10萬美元。我們經營資產和負債變化導致的現金淨流出約為30萬美元，這主要是由於預付費用和其他流動資產增加了約80萬美元，但應付賬款增加了約70萬美元，應計費用增加了約40萬美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金約為60萬美元，主要原因是我們的淨虧損約為260萬美元。淨虧損包括約250萬美元的非現金費用，其中主要包括約240萬美元的基於股權的薪酬支出。我們的營業資產和負債的變化帶來了約10萬美元的現金淨流入，這主要是由於應付賬款的支付時間增加了約10萬美元。

在截至2023年12月31日的年度內，用於經營活動的現金約為510萬美元，主要是由於我們的淨虧損約1170萬美元。淨虧損包括約550萬美元的非現金費用，其中主要包括約490萬美元的基於股權的薪酬支出和約60萬美元的折舊和攤銷費用。我們的經營資產和負債變化帶來的現金淨流入約為110萬美元，主要是由於法律和專業費用的增加以及應付賬款的增加而導致的應計費用增加約130萬美元，但預付費用和其他流動資產的增加約20萬美元部分抵消了這一影響。

在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金約為10萬美元，主要是由於我們的淨虧損約70萬美元。淨虧損包括大約40萬美元的非現金收益，其中包括大約50萬美元的債務清償收益，被大約10萬美元的折舊和攤銷費用以及大約10萬美元的基於股權的補償費用所抵消。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入約為90萬美元，主要原因是應付賬款增加了約100萬美元，原因是應付賬款的支付時間安排。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金約為20萬美元，其中主要包括已資本化的內部使用軟件成本。在截至2023年3月31日的三個月內，沒有投資活動。

在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的現金約為110萬美元，其中主要包括資本化的內部使用軟件成本、購買專利和從DM Lab獲得的淨資產。在截至2022年12月31日的年度內，並無此類活動。

在截至2024年3月31日的三個月內，為融資活動提供的現金約為630萬美元，其中包括出售普通股的收益。

截至2023年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金約為5萬美元，這歸因於從關聯方預付款收到的收益。

於截至2023年12月31日止年度內，融資活動提供的現金約為790萬美元，包括髮行可換股票據、出售普通股、關聯方票據、關聯方預付款項及行使認股權證所得款項，部分由向關聯方支付遞延融資成本及墊款所抵銷。

於截至2022年12月31日止年度內，融資活動提供的現金應為行使認股權證所得收益(br})、關聯方預付款項所得收益(部分由向關聯方預付款項抵銷)。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們需要對合並財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用做出影響的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不太明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入 (“ASC 606”)對所列所有期間的收入進行會計處理。ASC 606的核心原則是確認向客户轉讓承諾的商品或服務的收入，其金額應反映Ben預期有權用這些商品或服務交換的對價。這一原則是通過採用以下五步辦法實現的：(1)確定與客户的合同，(Br)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，(5)在履行履約義務時確認收入。

與研究和開發活動相關的成本在發生時計入費用。這些成本包括設施租金、硬件和軟件設備成本、技術專家諮詢費、原型製作和測試費用。

基於股票的獎勵通常取決於服務要求的滿足程度，或服務要求的滿足程度和某些績效條件或市場和服務條件的實現情況。對於滿足服務要求或市場和服務條件的股票獎勵，股票薪酬是根據獎勵授予之日的公允價值計算的，並在必要的服務期內以直線為基礎確認為股票薪酬。對於具有績效部分的股票獎勵，股票薪酬是根據授予日的公允價值計算的，並在有可能實現績效目標時在所需的服務期間內確認。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計其股票期權和認股權證獎勵在授予日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要使用判斷和假設，包括普通股的公允價值、期權的預期期限、標的股票的預期價格波動率、無風險利率和預期股息收益率。

我們的限制性股票獎勵的公允價值是在授予之日根據我們普通股的公允價值估計的。

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，我們會審核長期資產的減值。若資產之賬面值超過其估計未貼現淨現金流量(未計利息)，吾等將確認相等於賬面值與估計公允價值之間差額的減值虧損。如確認減值，則該資產減少的賬面金額將計入其新成本。一般情況下，公允價值使用貼現現金流、重置成本或市場比較分析進行估計。評估減值的過程需要對未來事件和條件的估計，而這些事件和條件受不同的市場和經濟因素的影響。因此，由於對未來事件的判斷而導致的估計變化可能會合理地發生，這將影響資產的記錄金額。

資產收購中獲得的在過程中研發（“IPR & D”）的公允價值，已根據ASC 350無形資產-善意和其他被確定為具有替代未來用途，被資本化為無限壽命的無形資產，直到根據ASC 350完成相關研究和開發活動或確定有必要進行減損。如果相關研究與開發已完成，該資產在完成時重新分類為有限期資產，並根據ASC 730-10-25- 2 I 和ASC 350在其估計使用壽命內攤銷為研究與開發成本。

無限期攤銷知識產權研發不受攤銷影響，但每年進行減值測試，或在有減值指標的情況下更頻繁地進行測試。我們還在每個報告期評估未攤銷的無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況是否繼續支持無限期使用壽命。如果未攤銷的無形資產隨後被確定具有有限的使用壽命，則應按照第350-30-35-18至 35-19段的規定對該資產進行減值測試。然後，該無形資產應在其預計剩餘使用年限內進行預期攤銷，並以與其他應攤銷的無形資產相同的方式進行會計處理。

我們在第四季度每年測試我們的無限期知識產權研發的減值情況。在測試無限壽命知識產權研發的減值時，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否表明我們的公允價值更有可能低於我們的賬面價值，或者我們可以執行量化減值分析以確定不確定壽命知識產權研發的公允價值，而不進行定性評估。我們考慮的定性因素包括重大的負面行業或經濟趨勢以及資產用途的重大變化或計劃變更。如果我們選擇首先評估定性因素，並且我們確定不確定生命期的知識產權研發的公允價值很可能少於我們的賬面價值，我們將隨後確定不確定生命期知識產權研發的公允價值。在任一方法下，如果不確定生命期知識產權研發的公允價值小於其賬面價值，則在合併運營報表中確認減值費用。

有關適用於其合併財務報表的最近會計聲明的説明，請參閲我們的合併財務報表的 “附註B”。

截至2024年3月31日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、或購買任何非金融資產。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302條的規則，該規則要求我們的管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。每年，在其第二財季的最後一天，公司將確定其由非關聯股東持有的市值。如果我們的市值超過7億美元，我們將受到薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的條款和要求的約束，該條款將要求公司接受內部財務報告控制的審計，作為我們年度財務報表審計的一部分。

根據JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們希望選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或 (Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為經修訂的1934年證券交易法第12 b-2條定義的“小型報告公司”，並根據 S-K法規第305項的規定，我們無需根據本節披露信息。

我們是一家新興的對話式AI助手提供商，旨在通過我們以安全為重點的多模式通信和類似人類的助手，為企業轉變參與度和分析能力。我們的人工智能助手建立在專有自然語言處理、異常檢測、多感官感知、情緒和環境分析以及實時個性化和個性化功能的基礎上。我們相信，這些強大的工具將使企業能夠提升客户體驗、優化成本管理並提高運營效率。我們的平臺旨在配置、培訓和操作AI助手，通過多種渠道與專業人士和消費者互動，提升客户體驗，併為汽車和醫療保健市場的消費者提供即時的個性化幫助。

我們最初成立於2018年，目的是通過獨特的安全、個性化的電子通信網絡來顛覆傳統的郵件系統。儘管我們仍在尋求讓消費者更好地控制其數據這一核心目標，但我們已將產品開發的重點重新放在客户和企業之間的通信上，以實現更有意義的互動和體驗，並停止了我們以前的業務，包括我們的移動廣告平臺，目前我們不打算將其作為我們產品的一部分。2023年，我們完成了對DM Lab Co.，Ltd.的收購，通過收購，我們獲得了我們的第一個AI助手原型。今天，我們正在試驗一個可擴展、可配置的平臺，該平臺可創建、部署和管理個類似人類的AI助手，每個助手都是為特定的預期目的量身定做的，並根據我們的客户提供的經批准的數據進行培訓。

我們的人工智能助理旨在統一消費者個性化和業務定製，以促進有意義的互動。我們計劃將我們的產品設計為在雲、本地化和混合環境中廣泛運行，目標是提供無縫集成。我們相信，企業將能夠在本地應用程序、Kiosk和SDK集成中部署我們的多模式AI助手。

作為一項營收前業務，2023年和2024年產生的收入微乎其微，我們在2022年產生的收入微乎其微，這可歸因於對停產產品的測試版測試，包括我們的移動廣告平臺。然而，在2023年11月，我們通過入門級社區雲AI助手產品獲得了醫療保健行業的第一個客户。

我們的會話AI助理試圖模擬我們客户的客户和我們的AI助理之間的討論，以此作為通過創建更有意義的交互來增強用户體驗的一種方式，我們的客户可以從中保留更多信息。研究表明，人類只保留了10%的閲讀內容、30%的所見所聞和50%的所見所聞。然而，人類保留了70%的他們討論。我們的平臺旨在通過Web(桌面、移動和APP)、電話(語音和短信)等多種設備類型和參與模式將AI實例快速培訓和部署到客户定義的環境中，並安裝以通過Kiosk與物理世界中的消費者見面。通過“與消費者見面”並允許在他們喜歡的設備上進行互動，我們的應用程序可以更容易、更廣泛地被市場採用。此外，通過多模式通信為客户提供人性化的界面和安全的環境，我們相信我們能夠為受勞動力和成本負擔影響且希望增加與客户互動的行業提供可擴展的解決方案。

AI 助理。我們組裝了我們的技術組件，以創建一個集成的AI助手，使我們能夠為我們的客户提供無縫的面向消費者的體驗，以及我們專有的可配置的安全和安保功能。我們的AI助手是可定製的化身，將自身集成到我們客户的環境中，根據其內部數據進行培訓，為我們的客户與其當前和潛在客户的互動提供廣泛的客户服務和培訓解決方案。我們的AI助手設計為與幾個現有的LLM配合使用，包括Anthropic LLM和Llama 2 LLM，以配置和個性化我們的AI助手對客户詢問的響應，以創建特定於客户的解決方案。我們相信，與其他數據檢索和數據處理技術配合使用的小體積LLM的好處，力求確保安全的環境，並最大限度地減少所需的計算量，以實現與人類相似的體驗。我們的人工智能助理可以根據我們客户的特定需求和他們所處的消費環境來更改他們的對話、對話設計、個性和外觀。我們的AI 助手可以通過移動應用程序、臺式機或筆記本電腦以及店內實物大小的售貨亭和SDK集成提供給客户，並且設計為部署在完全隔離的環境中。

通過可配置的安全和安保實現差異化 .我們相信，我們的人工智能助手的主要差異是能夠減少偏見並最大限度地減少“幻覺”、過濾不適當的輸入和響應以及管理客户身份分辨率。我們實施檢索增強生成，這是一個優化LLm輸出的過程，因此它在生成響應之前引用其訓練數據源之外的權威知識庫，並專注於嵌入檢索技術。我們利用預先訓練的基礎模型（我們不會自己訓練這些模型），並通過精心策劃的知識庫來增強此類模型。我們相信自己有能力減少偏見和最大限度地減少幻覺，這是基於：

定製、配置和優化。我們的人工智能助手可以實現客户體驗的巨大變化。ASR、TTS、頭像和NLP可以調整音調、節奏、個性、情感和其他聽覺特徵。我們的AI助手中使用的聲音可以與具有定製種族、膚色、面部特徵和其他身體屬性的各種化身相匹配。AI 助理可以穿着適合應用程序的各式各樣的服裝，如護士手術服、汽車修理制服、正式商務服裝、休閒友好服裝和其他適合職業的服裝。NLP可以配置為提供適合受眾的各種級別的響應，包括幫助醫生或護士的全面、詳細和技術響應，或使用常用詞彙幫助消費者的簡明響應。

使用個案例。我們最近為我們的人工智能助理推出了以下用例，我們打算在客户中試用：

未來，我們預計將增加我們人工智能助手在汽車和醫療保健市場以及我們打算擴展的新市場（例如金融服務）中的用例數量。

我們在產生式人工智能行業內運營--這是一個快速發展的行業，它涵蓋了更廣泛的人工智能、機器學習、深度學習和自然語言處理領域。我們的人工智能助手使我們能夠瞄準我們認為超過100億美元的總潛在市場，有望在2030年增長到300億美元，這一點得到了第三方行業報告和與我們目標行業相關的全面研究的證實。

越來越多的人接受人工智能。根據麥肯錫進行的一項研究，47%的先進行業在其運營中使用了人工智能功能，三分之一的受訪者表示，他們的組織已經在至少一項功能中定期使用生成性人工智能。此外，報告採用人工智能的組織中有60%正在使用生成性人工智能。94%的大公司預計在未來兩年內集成語音人工智能，專注於生成性人工智能中的對話式人工智能子集。此外，人口統計學研究顯示，65%的富於創造力的人工智能用户要麼是千禧一代，要麼是Z世代，這意味着市場日益成熟，並越來越多地接受這項技術作為實現目標的有效工具。

新興技術的集成 。數字化轉型的努力越來越注重超越生成性人工智能的新興技術的無縫集成。其中包括區塊鏈、雲管理和計算以及物聯網等技術。將這些新興技術戰略性地集成到現有基礎設施和流程中，是面向未來的組織的關鍵方面，並確保它們始終處於技術進步的前沿。隨着這些新興技術獲得更廣泛的接受並進一步整合到世界數字基礎設施中，我們預計人工智能的採用將得到增強和加速。根據各種行業研究，這些技術預計將出現顯著增長：Statista預測，到2030年，全球將有超過290億台物聯網設備，而Gartner估計，到2025年，超過95%的新數字工作負載將部署在雲原生平臺上，與2021年觀察到的30%相比有顯著增長。這些統計數據突顯了技術採用步伐的加快和集成在推動成功的數字轉型方面的關鍵作用，我們相信這將進一步推動人工智能的採用。

自適應分析和機器學習加快部署速度.我們相信，我們的人工智能助理能夠在短時間內以自動方式接受針對客户數據的培訓，這將是我們快速高效地部署我們的平臺的重要推動力。我們相信Ben能夠通過我們的預處理、遠程流媒體和順序鏈接基礎來滿足大量數據需求。在尖端分析和機器學習的推動下，我們相信我們的AI助手能夠在我們客户的業務環境中處理海量數據。利用我們的高級分析功能，我們設計的AI助手可為企業實時提供可操作的洞察。

利用直銷和渠道銷售戰略獲得新客户 。我們的目標是通過利用我們的直銷團隊和渠道合作伙伴來擴大我們的客户基礎。與AFG等行業領軍企業簽訂的長期最終協議不僅擴大了我們的覆蓋範圍，而且通過與原始設備製造商和汽車經銷商建立了深厚的關係，也簡化了與新客户的接觸。我們計劃在我們目前的垂直市場中尋求與渠道銷售提供商的更多合作伙伴關係，以有機地增加收入並擴大對我們產品和品牌的熟悉度。

“土地擴展(&P)”.我們看到汽車、醫療保健和金融服務行業中長期存在顯着的增長潛力和利潤率擴張機會。我們的戰略方法涉及最初通過我們的人工智能助理建立客户關係，並隨着時間的推移，擴大這些關係，以推出滿足客户不斷變化的需求的額外產品。

產品和垂直擴展。我們正在開發強大的創新未來開發管道，我們相信這些開發不僅將增強我們的人工智能助手，還將豐富採用我們嵌入式解決方案的業務應用程序、產品和平臺。我們相信，保持強大的渠道將促進我們能夠向企業客户交付的新產品。隨着我們深入目前的垂直市場並使我們的產品組合多樣化，我們還打算探索鄰近的垂直市場以推動收入增長。

與頂尖大學的其他合作。與大學的合作，如我們與韓國大學的研究協議，擴大了我們改進現有技術、生產新產品的努力，我們相信這些努力將通過與全球領先的人工智能開發和研究專業人員合作，加快我們進入新客户垂直市場的速度。這些合作促進了我們技術的進步，並以我們認為使我們有別於競爭對手的方式，提供了接觸高素質人才、不同視角和探索未知技術領域的寶貴途徑。

以下是我們認為能夠説明我們產品的當前和長期潛力的關鍵終端市場的摘要：

我們相信，我們的平臺可以通過承擔面向客户的角色，為醫療保健產品提供人為錯誤和工作倦怠的解決方案，從而消除醫生和其他醫療保健專業人員的某些管理任務負擔。醫療保健垂直市場由超過145,000個組織組成。這一領域的細分市場包括門診護理機構(48,000多家)、緊急護理機構(11,000多家)、醫生團隊地點(18,000多家)、醫院(6,000多家)和牙醫診所(65,000多家)。醫療保健部門中的組織和這些組織中的業務職能通常是孤立運行的，這會導致不同的系統破壞數據互操作性。患者表格、探視記錄和員工輪班記錄是醫療保健人員承擔的管理職責的示例，這些管理職責要求很高，而且通常是手動的。手動輸入容易出現人為錯誤，這會在支離破碎和耗盡的系統中加劇。根據德勤的數據，25%的美國醫療保健支出被浪費在管理複雜性、定價失誤和糟糕的醫療保健服務上精疲力竭和全球熟練醫療勞動力短缺是護理設施和醫療中心面臨的重大風險。德勤報告稱，42%的醫生經歷了職業倦怠，到2035年，全球熟練專業人員的短缺將增長到1210萬。我們打算瞄準醫療保健行業和子行業的關鍵客户，如醫院/護理提供商、醫療保險公司、藥品製造商/零售商、臨牀醫生援助和教育、用藥依從性、健康和健康以及為這些組織提供各種產品和服務的特定第三方管理人員。

儘管新的汽車經銷商和保險提供商細分市場的分化程度較小，但這些細分市場也受到消費者對數字化接觸點的偏好變化以及整個行業不斷上升的成本壓力的影響，我們認為這為我們的平臺提供了一個天然的切入點。截至本註冊聲明日期，全球有超過450,000家組織在汽車行業開展業務。這一數字包括28萬多個服務中心，15.1萬多家二手車經銷商，1.8萬多家新車經銷商和500多家保險公司。二手車經銷商和服務中心細分市場。這種碎片化在各個細分市場參與者之間傳播了數據差異，並導致新興技術和分析功能的採用速度緩慢。反過來，這又促進了數字化偏好的變化與傳統產品之間的差距。麥肯錫的一項研究證明瞭這一點，該研究顯示，95%的二手車搜索是在網上發起的。在另一項研究中，麥肯錫指出，超過80%的受訪者在新車銷售的購買對價期間使用在線資源。

我們相信Ben可以通過提供友好、值得信賴和中立的界面，為面臨微妙財務決策的客户提供安慰，從而填補整個金融服務部門提供商面臨的大部分入職缺陷。超過227,000家組織在金融服務業開展業務。這一數字包括12,000多家聯邦存款保險公司和非聯邦存款保險公司承保的銀行、195,000多家信貸中介機構、16000多家資產和財富管理公司以及4,500多家保險提供商。信託是金融服務機構的主要承租人，在這些機構中，可靠性和安全性對於向客户提供價值至關重要。這得到了廣泛監管的支持，這些監管規定了行業參與者的風險，以確保合規。交易產品的範圍和複雜性給資產和財富管理組織開展的對賬流程帶來了壓力。這些流程通常依賴於來自不同來源的手動集成信息。保險提供商可能難以將客户入職、保單綁定和索賠評估數字化。在德勤的一項研究中，54%的接受調查的保險公司尚未完成對其傳統保單管理系統的升級。

我們計劃分三個層次提供我們的產品，根據集成級別、客户服務數量、客户參與的併發性、我們提供的解決方案的定製以及我們最終用户的需求而不同。下面是潛在的產品級別説明：

注意：自定義系統設計以及數據複雜性和安全性級別需要支付額外費用。ARR是根據效用和併發性估算的，將收取超額費用。ARR的計算方法是將估計的每月經常性收入數字乘以12。

行業觀察人士預計，到2028年，我們的潛在市場總需求將達到約300億美元，作為其中的一部分，我們相信，將有大量機會將我們的差異化產品進一步擴展到零售、酒店、企業、聯繫中心和物聯網領域。我們預計，我們與韓國大學的合作關係將為針對這些更多垂直市場量身定做的更多產品奠定基礎。目前，我們與韓國大學簽署了一項研究協議，其中包括一個由七名博士生和五名碩士生組成的團隊，致力於高級人工智能模型的研究，以及一項多年合作協議，以進一步開發我們的產品。我們打算繼續擴大與韓國大學的合作關係，我們正在考慮擴大與其他大學和美國機構的這種合作關係，以保持在人才獲取和產品研發方面的競爭力。

我們僱傭了一支直銷隊伍，並利用渠道合作伙伴有機地擴大了我們的客户羣。2023年9月，我們與AFG簽署了一份經銷商協議，根據該協議，AFG獲得了向原始設備製造商和汽車行業經銷商銷售我們產品的獨家許可。我們打算利用更多的渠道合作伙伴並壯大我們的銷售團隊，以進一步擴大我們的客户羣並推動收入。我們相信，我們的客户羣將主要包括原始設備製造商、汽車經銷商、醫院和門診診所和醫療專業人員，以及支持這些組織的保險公司和第三方管理人員。我們打算瞄準其產品(包括產品和服務)可通過我們的技術顯著增強或脱穎而出的合作伙伴。

我們有三個主要的入市戰略：(1)與行業特定的解決方案提供商合作，瞄準理想的行業；(2) 有機地並通過行業垂直市場和子行業內的合作伙伴抓住關鍵的大客户，以利用他們的品牌和市場地位；以及(3)通過將我們的人工智能平臺嵌入解決方案提供商和諮詢公司來擴展我們的業務，以便他們的解決方案產品將包括我們的全部或部分技術，以創造差異化。

為了與其他可能更大、可能擁有更多資源的公司競爭，我們的戰略是利用我們的技術領先地位，這是我們有針對性和有目的地滿足主要客户和合作夥伴需求的結果，並利用運營靈活性使我們能夠對行業趨勢的突然變化做出快速反應。我們的目標是利用我們的合作伙伴銷售團隊及其現有業務關係來擴展我們的業務。一旦我們與主要客户和合作夥伴建立了聯繫，我們的目標是將我們的平臺和技術嵌入到他們的現有產品中，以便我們的合作伙伴的產品能夠創造市場差異化，為他們的客户提供更多價值，創造額外的收入機會，為使用我們的AI 平臺支付版税或平臺費用，並最終提供更好的客户體驗。

人工智能價值堆棧由多個層次組成，包括服務、軟件和應用、模型和機器學習操作、基礎設施和平臺以及芯片。支持任務管理和/或幫助台應用程序的人工智能和數據驅動技術平臺最具啟發性。然而，支持人工智能技術的基礎設施和硬件參與者以及正在注入人工智能以增強其更廣泛平臺價值主張的大型科技公司也是相關的。私募市場的可比性也可能具有啟發性，儘管績效指標通常是有限的。人工智能市場的範圍由一個同時滿足水平和垂直解決方案以及企業和消費產品的生態系統來定義。

我們依靠專利、專利申請、註冊和未註冊商標、版權、商業祕密、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議和其他合同措施來保護我們的知識產權。

截至2024年8月9日，我們已授予21項專利，其中10項美國專利和11項國外專利。我們在美國頒發的專利將於2028年9月9日至2031年4月18日期間到期。截至2024年8月9日，我們有25項正在審批的專利申請，其中包括16項美國專利申請非臨時專利申請、9項美國臨時專利申請、1項專利合作條約專利申請和3項國外專利申請。未決的美國專利申請如果發佈，將於2041年至2044年間到期。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在性和可專利性。

我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用。我們通常還適用一項政策，要求我們的員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表我們產生並同意保護我們的機密信息的任何發明、商業祕密、原創作品、開發、流程和其他知識產權轉讓給我們。我們的專利權和其他知識產權存在許多與我們的專利權和其他知識產權相關的風險，包括這些權利是否有效、可強制執行或足以保護我們的業務、產品或服務。見標題為“”的部分風險因素-與知識產權、信息技術、數據隱私和安全相關的風險“更全面地描述與我們的知識產權有關的風險。

在我們的目標垂直市場中，對人工智能的監管及其更廣泛的應用在立法者和政策制定組織中是一個迅速演變的話題。雖然圍繞人工智能的存在、參數、應用和使用案例的全面監管仍處於早期階段，但我們預計管理我們平臺和活動的監管環境將在未來迅速發展，並將對整個人工智能進行大量的公共和私人審查。此外，我們運營和未來可能運營的司法管轄區可能會有非常不同的監管制度，我們可能需要遵守這些監管制度。雖然我們無法預測任何新法規對我們的業務和運營結果的確切影響，但我們認為，全面的法規很可能會導致額外的合規和開發成本，因為以及政府機構和私人組織的關注，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

雖然管理人工智能的監管制度總體上仍未制定，但我們的一些目標垂直市場中有許多現有的法規，我們可能需要遵守這些法規。例如，美國有許多聯邦和州法律法規與個人身份信息(“PII”)的隱私和安全有關，包括健康信息。特別是，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》及其各自實施條例修訂的HIPAA建立了隱私和安全標準，限制使用和披露受保護的健康信息(“PHI”)，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以確保電子形式的個人可識別健康信息的機密性、完整性和可用性。違反HIPAA可能會導致民事和刑事處罰。如果我們將客户數據存儲在我們的系統上，而不是第三方雲系統或與我們的客户在一起，我們將受到HIPAA的約束。

除了HIPAA和州健康信息隱私法之外，我們還可能受到其他州和聯邦隱私法的約束，包括禁止不公平隱私和安全做法以及有關隱私和安全的欺騙性聲明的法律，以及對某些類型的活動(如數據安全和短信)提出具體要求的法律。

近年來，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及醫療保健和金融服務中PII和PHI的不當使用和披露。許多州通過頒佈法律來應對這些事件，要求個人信息持有者保持安全措施，並採取某些措施應對數據泄露，例如向受影響的個人和州官員提供及時的違規通知。此外，根據HIPAA和某些其他法律，我們必須在發現違規行為後向我們的合作伙伴報告未加密PHI的違規行為。在某些情況下，還必須通知受影響的個人、聯邦當局和其他人。

在我們的平臺和應用程序構成醫療產品的情況下，我們的運營可能部分受到FDA和其他聯邦和州機構的監管。FDA對我們醫療器械的開發、測試、製造、標籤、包裝、儲存、安裝、服務、廣告、促銷、營銷、分銷、進口、出口和市場監督進行廣泛監管，並擁有重大的執法和政策制定權。

其他聯邦和州法律也可能適用於我們，包括有關IT安全、PII、紐約州和加利福尼亞州的欺騙性貿易行為等方面的其他法規。此外，我們可能受歐盟和歐洲經濟區的一般數據保護法規的約束。

我們可能會不時捲入法律訴訟，或在正常業務過程中受到索賠的影響。我們目前不是任何法律程序的一方，這些法律程序如果被確定為對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。為此類訴訟辯護的費用高昂，可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流和其他因素而對我們產生不利影響。

在標題為“董事、高管與公司治理 “和”高管薪酬，“以下是自2022年1月1日以來的每筆交易的説明，以及其中當前建議的每筆交易：

自2022年1月1日起，本已與滿足上述標準的投資者簽訂了以下協議：

2021年10月1日，在James Richard Howard先生開始擔任首席信息和數據官之前，Ben與聘用Howard先生的諮詢公司RG Data Insights，LLC簽訂了經修訂並於2023年7月1日生效的諮詢服務協議。諮詢服務協議於2023年9月30日到期。關於經修訂的諮詢服務協議，考慮到所提供的持續服務，Ben同意在成功完成超過500萬美元的融資後向Howard先生支付15萬美元的成功費用。此外，本同意向霍華德先生發行補償性認股權證，以每股1.00美元的行使價購買最多300,000股Legacy Ben的B類普通股(“Legacy普通股”)。提供，霍華德先生將繼續擔任本的顧問委員會成員，直至2024年9月30日。

10月 3^研發邁克爾·盧卡斯先生和小詹姆斯·D·亨德森先生擁有Genually Lifetime，LLC的58.225的權益。分別擁有13.025%和10%的權益。10月3日^研發LLC由泰勒·勒克先生和盧卡斯先生共同持有50%的股份。勒克先生在2023年6月1日之前一直擔任Genuine Lifetime，LLC的管理成員。關於Ben與AFG，Genuine Lifetime簽訂的經銷商協議，根據Genuine Lifetime、LLC和AFG之間的單獨協議，LLC向AFG發行了500,000股傳統普通股，與經銷商協議有關。關於GL臨時融資，GenualLifetime，LLC與AFG訂立了一張本票，AFG同意借出，而GenualLifetime，LLC同意借入400萬美元，為GL臨時融資(“GL貸款”)提供資金。關於GL貸款， Luck先生就GL貸款項下的真正終身有限責任公司的義務訂立了個人擔保。此外，幸運先生同意不出售、轉讓或轉讓他持有的普通股股份，也不允許10月3日^研發LLC作為其管理成員，在償還GL貸款之前出售、轉讓或轉讓其普通股股份，但受某些慣例例外情況的限制，包括幸運先生和10月3日出售此類普通股股份^研發與業務合併的完成有關的控股，有限責任公司。

2023年9月29日，AFG以每股2.19美元的價格收購了456,621股傳統普通股，根據AFG臨時融資，總收購價約為 100萬美元。根據AFG中期融資的條款，AFG在緊接認購協議下的生效時間(定義見認購協議)前購買舊股普通股的責任減少1,000,000美元。2023年10月15日，Genuine Lifetime LLC以每股2.19美元的價格收購了1,826,484股Legacy普通股，總收購價約為400萬美元。

Ben 於2021年5月1日與Genuine Lifetime，LLC簽訂了一份營銷與接口協議，包括該協議的三份附錄，日期分別為2021年7月1日、2021年11月1日和2022年1月31日(“M&I協議”)。併購協議規定，Ben每月支付15,000美元的費用，包括將2021年9月30日或之前的未付餘額轉換為Legacy普通股的選項，用於Genuine Lifetime，LLC提供的服務，用於制定和實施營銷計劃，向美國境內的Genuine Lifetime，LLC客户推廣Ben廣告界面，並在Ben的數據庫和汽車數據聚合器與Genuine Lifetime，LLC的保修計劃之間開發接口。根據併購協議，Genuine Lifetime，LLC指派其員工格雷戈爾·埃文斯為本提供特定的營銷和溝通服務和專業知識。根據併購協議，Genuine Lifetime，LLC還承諾了50,000美元，以換取Ben 認可50,000個預付費區塊鏈激活。Ben和Genuine Lifetime，LLC於2022年5月30日通過共同發佈終止了M&I協議。根據併購協議，於併購協議終止時，Ben授予Genuine Lifetime，LLC以每股0.10美元的價格將總額達50,000美元的預付激活轉換為傳統普通股股份的期權，該期權已於2023年3月15日由Genuine Lifetime，LLC全面行使。自此，LLC已將其在Ben的全部股權轉讓給第三方。

2022年5月，雙方終止了M&I協議，Ben批准與GenualLifetime LLC簽訂債務轉換協議，允許他們將Ben債務中與代表Ben提供的服務相關的應計補償最多20萬美元轉換為2,000,000股遺留普通股。

根據一份日期為2023年6月1日的諮詢協議，作為對先前在2023年5月31日之前提供的若干諮詢、戰略和諮詢服務的交換，盧卡斯先生獲得了一份認股權證，將以每股1.00美元的行使價購買1,500,000股Legacy普通股。此外，本諮詢協議下的任何未來補償將以本公司批准的任何未來交易的價值為基礎，上述補償應由我們的董事會自行決定。

根據2021年3月4日簽署的登記權及股東權利協議，保薦人有權享有有關私募認股權證、可於行使前述規定及轉換DHC B類股份(每股面值0.0001美元)後可發行的營運資金貸款(如有)及普通股轉換後可發行的認股權證的某些登記權，而作為業務合併的結果，保薦人有權提名兩(2)名人士進入本公司董事會，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券即可。

關於業務合併，於2021年3月4日由DHC、保薦人及其中所點名的若干其他股權持有人訂立及之間的登記權協議已予修訂及重述。根據本公司及其持有人之間於二零二四年三月十四日訂立的經修訂及重訂的登記權協議(“A&R登記權協議”)，本公司同意根據證券法第415條的規定，登記轉售協議各方不時持有的本公司普通股及其他股權證券的若干股份。

上述披露中的某些是我們關聯方協議的某些條款的摘要，其全部內容均參考此類協議的所有條款進行限定。由於這些描述僅是適用協議的摘要，它們不一定包含您可能會發現有用的所有信息。

2024年3月14日，本公司通過了一項新的書面關聯方交易政策，該政策規定了以下政策和程序，以審查和批准或批准關聯人交易。

A “關聯人交易“指本公司或其任何附屬公司曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係，所涉及的金額超過12萬美元或本公司最近兩個完整財政年度年終總資產平均值的百分之一，而任何關連人士曾擁有、擁有或將會擁有直接或間接的重大利益。A“相關人士“意思是：

根據本公司的關聯方交易政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，包括任何在最初完成時不是關聯人交易的交易，或任何在完成交易前最初未被識別為關聯人交易的交易，公司管理層必須向公司審計委員會提交有關關聯人交易的信息，或如果審計委員會批准將不適當，則向另一個獨立的董事會機構提交審查、審議和批准或批准。演示文稿必須包括對重大事實、關聯人的直接和間接利益、交易給公司帶來的好處以及交易條款是否可與不相關的第三方或一般員工提供的條款相媲美的描述。根據該政策，公司將從董事的每位高管、高管以及(在可行的情況下)重要股東那裏收集公司認為合理必要的信息，以使公司能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易，並執行政策條款。此外，根據公司的《商業行為和道德守則》，公司的員工和董事有明確的責任披露任何合理預期可能會引起利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，公司審計委員會或其他獨立董事會機構將考慮可獲得的相關事實和情況，包括但不限於：

政策要求，在決定批准、批准或拒絕關聯人交易時，公司審計委員會或公司董事會其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合或不符合公司和公司股東的最佳利益，因為公司審計委員會或公司董事會其他獨立機構真誠地行使其酌情決定權。

張先生於2023年5月加入Ben，目前擔任Ben的聯席首席執行官。在加入Ben之前，Chang先生在IBM工作了18年，領導GTM和產品戰略，以及各種新興軟件技術的銷售和營銷，如AI、區塊鏈、物聯網/RFID和Advanced Predictive Analytics。張先生為IBM制定了銷售戰略，並在全球範圍內實施了新興技術，並確保了整個大型公司網絡的可擴展性，同時與製藥、工業、汽車、金融服務和零售行業的眾多財富100強公司合作。在加入IBM之前，張先生曾供職於幾家初創公司，包括2000年上市的光網絡公司Corvis。張先生與FDA和州藥劑局等政府機構密切合作，為能夠產生積極影響並可整合到醫療保健產品和服務中的新技術提供指導。張先生在卡內基梅隆大學獲得理學學士學位。

Zacharski先生於2023年8月加入Ben，目前擔任聯席首席執行官。在加入Ben之前，Zacharski先生自2023年1月起任職，目前擔任M2M5 Consulting LLC的首席執行官。他曾擔任其他多家公司的首席執行官，這些公司提供了寶貴的管理經驗，最近包括引擎集團/大村的子公司EMX Digital在2018年5月至2023年1月期間和Baliho Inc.，引擎集團/大村的子公司在2018年5月至2023年1月。大村及其子公司於2023年2月根據美國法典第11章申請破產保護。此外，Zacharski先生還曾在2022年1月至2023年4月期間擔任IAB技術實驗室數字廣告標準機構的董事會成員。Zacharski先生是Chip Chick Media Inc.的董事會成員，自2016年11月以來一直擔任該職位。扎查爾斯基先生曾在2018年5月至2023年1月期間擔任EMX Digital Limited(英國)、EMX Digital Pty Ltd.和EMX Digital GmbH的董事顧問，並於2013年6月至2019年9月期間擔任CPXi Asia的董事顧問。Zacharski先生在紐約大學獲得了學士學位。Zacharski先生在業務、管理和專業方面的專業知識和經驗使他非常有資格在我們的董事會任職。

威廉姆斯先生於2023年10月加入本公司，擔任首席財務官和董事的一員。在加入本之前，威廉姆斯先生於2016年至2023年在美國輪胎分銷商控股公司擔任執行副總裁總裁兼首席財務和可持續發展官。Williams 先生曾擔任藥品和食品領域大型分銷公司的首席財務官，包括2003年至2005年擔任美洲麥當勞餐廳餐飲服務分銷商Martin Brower的首席財務官，1994至1996年擔任霍尼韋爾國際工程材料部門的首席財務官，以及1992至1994年擔任辦公傢俱製造商Steelcase的首席財務官。在2015至2016年間，Williams先生還曾擔任IBM公司消費品、工業和分銷部門的行業財務和運營分析主管。威廉姆斯先生是KPI綜合解決方案公司董事會成員和審計委員會主席，也是平等司法工作顧問委員會成員。Williams先生在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位，在德保羅大學獲得法學博士學位，在北伊利諾伊大學獲得伊利諾伊州的本科學位和註冊會計師資格。

卡拉斯科先生於2021年5月加入本公司。在加入Ben之前，Carrasco先生自2018年8月起任職，目前擔任兒童神經學諮詢公司Austin的管理合夥人。此外，Carrasco先生於2016年11月至2019年11月期間擔任登記和衞生信息技術部內的美國風濕病學會成員。Carrasco先生於2018年8月至2019年7月擔任長老會醫療服務的首席醫療信息官，並於2014年8月至2018年8月擔任塞頓家庭醫院的首席醫療信息官。Carrasco先生在新墨西哥大學獲得醫學博士學位，在貝勒大學獲得文學學士學位。

亨德森先生於2018年4月加入本公司，擔任公司祕書、總法律顧問和董事。在加入本律師事務所之前，亨德森先生曾在小詹姆斯·J·亨德森律師事務所擔任律師。從2002年開始。亨德森先生在亞利桑那州立大學獲得法學博士學位，並在亞利桑那州立大學獲得政治學文學學士學位。亨德森先生在商業、專業和法律方面的專業知識和經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

霍華德先生於2021年7月加入本公司，擔任顧問。在加入Ben之前，Howard先生自2011年11月起擔任Axl Health的首席產品和數據官。霍華德先生最近還曾於2020年4月至2021年10月擔任Apervita，Inc.的首席產品官，並於2017年2月至2020年6月擔任阿森松科技基礎設施和工程部門的首席數據官兼總裁副總裁。Howard先生在Letourneau大學獲得工商管理碩士學位，並在肯塔基大學獲得會計學學士學位。

幸運先生是本的聯合創始人，自2018年以來一直擔任總裁兼首席產品官。幸運先生熟悉公司的日常運作，這使他完全有資格在我們的董事會任職。

努納利於2018年3月與他人共同創立了Ben。納納利先生還在2021年至2023年期間擔任Raise a Hood，Inc.的首席技術官，自2019年以來一直擔任LionCompass的合夥人。Nunnally先生在加州理工州立大學聖路易斯·奧比斯波獲得電子工程理學學士學位。

平南先生於2021年2月加入本公司，擔任顧問。在加入BEN之前，Pinnam先生最近於2021年6月至2022年10月在Curantis解決方案公司擔任董事工程部，2019年10月至2021年1月擔任董事全球工程項目，並於2016年9月至2019年9月在RFXcel Corp.擔任產品管理和工程交付高級董事。Pinnam先生擁有威斯康星大學的戰略管理MBA學位和安德拉大學的機械工程理學學士學位。

帕克特先生於2023年4月加入本公司。在加入Ben之前，Puckett先生曾擔任和目前擔任Frequentz的董事會主席。之前，Puckett先生是OpenWave Systems Ltd的董事會主席。從1994年到1996年，Puckett先生是Skyel集團的首席執行官。在此之前，他是國際商用機器公司的執行副總裁總裁。Puckett先生卓越的業務和專業知識以及豐富的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

加爾特納先生是大型投資銀行Rothschild&Co.的副董事長兼科技投資銀行業務全球主管，他於2017年5月加入該公司。在此之前，加爾特納先生曾在2012至2017年5月期間擔任大型投資銀行瑞士信貸的企業融資技術投資銀行業務全球主管。在此之前，他曾在2005至2012年間擔任大型投資銀行美銀美林的科技投資銀行業務全球主管。Gairtner先生在美國軍事學院獲得學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA學位。他還獲得了哥倫比亞大學的MSEE學位，是CFA特許持有人。加特納先生的重大投資和金融專業知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

先生摩根是Corps Capital Advisors LLC的創始人兼首席執行官，該公司是一家投資諮詢公司，他於2019年7月創立了該公司。此前，小摩根先生2009年至2019年7月擔任大型投資銀行摩根士丹利董事總經理。先生摩根於1993年在高盛開始了他的私人財富管理職業生涯。在從事職業生涯之前，摩根先生曾在美國陸軍擔任步兵/航空兵軍官，隸屬於2^nd步兵師，1^ST騎兵師，6^這是騎兵中隊。摩根先生收到了學士學位來自美國軍事學院和哈佛大學MBA。摩根先生， Jr.'他豐富的投資和財務專業知識使他有資格擔任我們的董事會成員。

萊博維茨先生是美國曆史最悠久的消費者權益倡導組織全國消費者聯盟的董事會主席。在此之前， Leibowitz先生在2013至2021年間是Davis Polk&Wardwell LLP的高級合夥人，他的業務重點是合併和收購的複雜反壟斷方面，以及政府和私人的反壟斷調查和訴訟。在私人執業之前，Leibowitz先生曾在聯邦貿易委員會(“FTC”)擔任行政職位，於2004年至 2009年擔任專員，並於2009年至2013年擔任主席。在聯邦貿易委員會任職期間，萊博維茨先生專注於反壟斷、消費者隱私和不公平競爭問題，特別是在製藥和技術行業，以及隱私立法和反壟斷改革。從1991年到2000年，萊博維茨先生在美國參議院的多個小組委員會任職，包括反壟斷小組委員會、恐怖主義與技術小組委員會和少年司法小組委員會。Leibowitz先生在紐約大學法學院獲得法學博士學位，並在威斯康星大學獲得學士學位。Leibowitz先生的經驗使他在合併和收購、消費者隱私和技術問題以及複雜的反壟斷事務和相關立法方面具有重要的洞察力。我們相信，萊博維茨先生在這些問題上的背景和專業知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

格拉索女士是DocuSign全球合作伙伴生態系統的負責人。在此之前，格拉索女士於2019年至2023年在威瑞森擔任業務發展副總裁總裁，領導了一個新成立的業務發展組織。在加入威瑞森之前，格拉索女士在ibm工作了20年，最近擔任區塊鏈生態系統副總裁總裁，領導ibm區塊鏈戰略和生態系統組織。格拉索女士擁有佩斯大學魯賓商學院的學士學位。Grasso女士在收購、資產剝離、知識產權相關交易和戰略合作伙伴關係方面的豐富經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。

雖然不是本公司的高級職員或董事。我們的聯合創始人邁克爾·盧卡斯目前擔任本公司的顧問，他可能被視為本公司的“發起人”，因為該術語在根據證券法頒佈的規則和條例中定義。

Michael Lucas於2018年4月共同創建了公司，並自2023年6月以來一直擔任公司的顧問，協助業務開發、公司戰略、產品開發和營銷的各個方面。在共同創立本公司之前，盧卡斯先生於2011年10月創立了PartProtection，LLC ，這是一家專注於汽車項目的公司，旨在為OEM零部件和勞動力提供保護。此外，自2008年以來，盧卡斯先生創建了，並經營了多家企業，包括i3Brands Inc(前身為TradeMotion LLC)和2010年的Frequentz，LLC。 2021年4月，盧卡斯先生在美國加州南區地區法院認罪，承認未能説明並繳納就業税。

幸運先生與盧卡斯先生結婚，盧卡斯先生可被視為公司的“發起人”，該詞在《證券法》頒佈的規則和條例中有定義。

我們的董事會由九(9)名成員組成，董事還有兩個空缺席位。我們的董事會分為三類，每一類交錯任職，任期三年：

在2024年召開的第一屆股東年會上，第I類董事的初始任期屆滿，選舉產生的第I類董事的任期為三年。在第二屆股東年會上，第二類董事的初始任期屆滿，選舉產生的第二類董事的完整任期為三年。在第三屆股東周年大會上，第三類董事的初始任期屆滿，選舉產生的第三類董事的完整任期為三年。在接下來的每一次股東年會上，應選舉董事，任期三年，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。

納斯達克上市規則要求納斯達克上市公司的董事會過半數必須由“獨立董事”組成，獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者任何其他有關係的個人，而公司董事會認為這會干擾董事行使獨立判斷來履行董事的責任。我們的董事會已經決定Jon Leibowitz，Janine Grasso，Bernard Puckett，Thomas Morgan Jr.根據納斯達克上市規則和交易所法案10A-3規則，克里斯·加特納為獨立董事。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個非員工董事目前和以前與本以及將與本擁有的關係，以及董事會認為在確定獨立性方面相關的所有其他事實和情況，包括每個非員工董事對普通股的實益所有權，以及涉及這些交易的在標題為“某些關係和相關交易.”

我們董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會組成。各委員會的組成如下。

我們的審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節成立的，由Jon Leibowitz、Janine Grasso和Bernard Puckett組成，他們都是獨立董事，並且都是納斯達克上市標準所定義的“懂財務知識”。伯納德·帕克特擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定，喬恩·萊博維茨有資格成為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。

我們的薪酬委員會由珍妮·格拉索和伯納德·帕克特組成，他們每個人都是獨立的董事。Janine Grasso擔任薪酬委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會由伯納德·帕克特和喬恩·萊博維茨組成，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。喬恩·萊博維茨擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會負責監督董事會提名人選的選擇。提名和公司治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

我們的董事會已根據適用的聯邦證券法為我們的董事、高級管理人員、員工和某些附屬公司採用了《商業行為和道德準則》，該準則的副本可在BEN網站www.example.com的“投資者：公司治理”下查看https://beninc.ai/ BEN將向任何提出要求的股東提供《商業行為和道德準則》的印刷本。如需印刷副本，請聯繫我們的首席執行官Michael Zacharski，網址： mz@beninc.ai.

如果我們修改或批准豁免我們的商業行為和道德準則的一個或多個條款，我們打算通過在本公司的網站https://beninc.ai/.上發佈所需的信息來滿足表格8-K第5.05項下關於披露對我們的商業行為和道德準則的條款的修訂或豁免的要求本網站上的信息不是本註冊聲明的一部分。

我們的董事會採取了內幕交易政策，規範董事、高級管理人員和某些員工購買、出售和/或其他處置其證券的行為，該政策旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規。我們的內幕交易政策可在本公司的公司網站https://beninc.ai/上的“投資者：公司治理”下找到。

我們的董事會已採取舉報人政策，為員工提供保密和匿名的方法來舉報對公司或員工行為的擔憂，不受報復。我們的舉報人政策可在BEN公司網站 https：//www.example.com“投資者：公司治理”下查看beninc.ai/

我們的董事會採取了補償追回政策，規定如果公司因違反證券法規定的任何財務報告要求或其他錯誤數據而被要求編制會計重述報表，或者公司認定存在導致財務或聲譽損害的重大不當行為，公司應收回部分或全部獎勵補償。我們的賠償追回政策可在本的公司網站https://beninc.ai/上的“投資者：公司治理”中找到。

本根據《就業法案》的定義，是一家“新興成長型公司”，也是根據美國證券交易委員會規則的一家“較小的報告公司”。因此，我們選擇遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的大規模高管薪酬披露規則，這些規則提供了適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。除另有説明或文意另有所指外，在本節中，術語“本”、“我們”、“我們”和“我們”是指在業務合併之前的本，以及在業務合併之後的本及其前身。

在企業合併完成之前，本是一傢俬人公司。因此，在截至2023年12月31日的財政年度，本公司董事和指定高管獲得的薪酬或支付給本公司董事和指定高管的薪酬是由本公司董事會(“本公司董事會”)在業務合併前制定的政策和做法提供和確定的。與合併後合併公司有關的薪酬事宜已經並將由本公司董事會和/或薪酬委員會(視情況而定)審查和實施。

為了實現本的目標，本設計了其薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些與本的理念相同並渴望為實現本的目標而努力的具有深厚才華的和合格高管。Ben認為，其薪酬計劃應該會促進Ben的成功，並使高管激勵與股東的長期利益保持一致。Ben目前的薪酬安排主要包括基本工資、年度現金獎勵獎金和股權薪酬，如下所述。

本董事會決定本公司高管的薪酬。在截至2023年12月31日的年度內，我們的指定執行幹事(“指定執行幹事”或“近地天體”)如下：

本部分概述了BEN與其指定執行官的高管薪酬安排，包括對理解下面薪酬摘要表中披露的信息所需的重大因素的敍述性描述。本節可能包含基於BEN關於未來薪酬計劃的當前計劃、考慮因素、期望和決定的前瞻性陳述。

下表列出了截至2023年12月31日的財年有關指定高管薪酬的信息。

Ben 已與其指定的高管和某些其他關鍵員工簽訂僱傭協議，這些協議管轄他們在業務合併完成後繼續受僱於Ben的條款。

2023年5月，在Michael Zacharski先生被聘為Ben首席執行官之前，Ben與他是唯一所有者的M2M5 Consulting LLC簽訂了一項諮詢協議，為Ben提供建議和設計戰略。根據諮詢協議，諮詢付款總額約為176,000美元，該協議於2023年8月終止。

Ben 與Zacharski先生簽訂了一份2023年8月16日生效的僱傭協議，根據協議條款，Zacharski先生的基本工資為550,000美元。CEO僱傭協議的期限為三年，除非因業務合併而提前終止。扎查爾斯基將有資格獲得基於年度績效指標的可自由支配的現金獎金。扎查爾斯基的年度目標獎金不得低於扎查爾斯基當時基本工資的100%，扎查爾斯基有資格獲得至少扎查爾斯基當時基本工資的200%作為獎金。2023年，Zacharski先生的年度獎金不低於550,000美元，於2024年2月15日或之前支付，只要Zacharski先生在2024年2月15日之前沒有因正當理由被解僱。根據CEO僱傭協議，Zacharski先生有權參與Ben可能為管理層的利益而不時採用的任何獎金薪酬計劃，以及可供處境相似的員工使用的任何標準福利計劃。扎查爾斯基每年將有權享受30天的帶薪假期，此外還有病假和正常假期。如果不是每年使用，或者在他的僱傭因任何原因終止時，Zacharski先生將有權獲得所有未使用的假期時間的報酬。如果Zacharski先生的僱傭被Ben無故終止或Zacharski先生有充分理由終止，他將有權獲得到CEO僱傭協議結束時的基本工資或他一年的基本工資，以較大者為準，以及任何未支付的既得期權、股權或賺取的獎金。

在受聘為首席執行官方面，Zacharski先生還獲得了根據Ben的2021年股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)以每股1.00美元的行使價收購5,000,000股普通股的完全歸屬股票期權，終止日期為2033年3月15日。Zacharski先生還將被授予在其僱傭協議的三年期限內每年購買100,000股額外普通股的完全授予的選擇權。

Zacharski先生已訂立合併後僱傭協議，該協議於業務合併結束後生效，而Zacharski先生在業務合併結束後受僱於Ben的條款由管轄。合併後僱傭協議中有關薪酬的條款與他之前與Ben簽訂的僱傭協議中的條款基本相似，不同之處在於：根據本合併後僱傭協議授予的任何股票期權將是購買普通股而不是普通股的期權，並將受制於與業務合併相關採用的高管股權薪酬計劃的條款。此外，Zacharski先生有權在業務合併結束時獲得500,000美元的獎金( “Zacharski合併獎金”)。上述對Zacharski先生的僱傭協議的描述通過參考Zacharski先生的僱傭協議的完整文本進行了限定，該協議的副本作為附件10.11存檔，並通過引用併入本文。

2024年4月22日，Zacharski先生對其合併後僱傭協議(“Zacharski修正案”) 進行了修訂，延長了Zacharski合併獎金的支付時間，規定(I)在2024年4月30日之前支付50%的合併獎金；及(Ii)在2024年9月30日之前支付50%的合併獎金，但在任何情況下都不遲於2024年12月31日。通過參考Zacharski修正案的完整文本來限定前述對Zacharski修正案的描述，該修正案的副本作為附件10.12提交於此，並通過引用結合於此。

自2024年6月28日起，本公司與Michael Zacharski簽訂了日期為2024年3月14日的該特定僱傭協議的第二修正案(“僱傭協議修正案”)。僱傭協議修正案修改了扎查爾斯基先生有權在公司初始業務合併成功完成時獲得的現金獎金的條款，規定扎查爾斯基先生有權獲得相當於50美元萬的既得獎金，其中(I)合併獎金的50%以公司普通股的完全既得限制性股票的形式支付，(Ii)在2024年9月30日或公司完成收購時以現金形式支付給扎查爾斯基先生的剩餘50%的獎金，以較早的時間為準，但在不會晚於2024年12月31日。此外，《僱傭協議修正案》修改了Zacharski先生的專業職責，自2024年6月24日起生效，Zacharski先生將擔任公司聯席首席執行官，職責和權力僅限於向公司提供與潛在收購和相關交易有關的戰略建議，直接向公司董事會報告。自2024年6月28日起，本公司與Michael Zacharski之間於2023年3月15日對該特定期權協議進行了修訂，將Zacharski先生的期權行使期限延長至其最長十年期限，即2033年3月15日(“期權協議修訂”)。《僱傭協議修正案》和《期權協議修正案》的前述説明並不完整，通過參考《僱傭協議修正案》和《期權協議修正案》進行了整體限定，其副本作為本報告的附件10.28和附件10.29存檔，並通過引用併入本文。

於2021年5月15日，本集團與其全球總監總裁先生訂立顧問協議，後者於業務合併(“諮詢協議”)完成後成為本集團的總裁，據此，張先生受聘為本集團的導師或顧問，尋求及提供企業管治指引，包括但不限於公司建議、策略、合作關係、會議、關係、社交及個人推廣、主要在區塊鏈及電訊領域的一般輔導及意見。諮詢協議有一個無限期的期限，並將持續到任何一方在30天前發出書面通知以任何原因終止。作為與諮詢協議項下服務相關的補償，張先生獲得一項購買250,000股普通股的全資歸屬期權，可按每股0.10美元的行使價行使。張先生於2022年6月全面行使該等期權。

本與張先生訂立僱傭協議，自2023年5月7日起生效，根據協議條款，張先生的基本工資為420,000美元。張先生的僱傭協議為期三年，除非因業務合併而提前終止。張先生將有資格獲得年度獎勵獎金，目標為第一年的年終基本工資的50%，並有機會在隨後的每一年獲得高達其當時基本工資的100%的獎金，具體金額將由本董事會決定。根據張先生的僱傭協議，張先生有權參與本公司可能不時為管理層的利益而採用的任何獎金補償計劃，以及可供處境相似的員工使用的任何標準福利計劃。除了病假和正常的假期外，張先生每年還可以享受30天的帶薪假期。如果不是每年使用，或在僱傭終止時因任何原因，張先生將有權獲得所有未使用的假期的報酬。如果張先生在沒有充分理由的情況下被本公司或張先生終止僱傭，他將有權獲得他的基本工資，直到他的僱傭協議期限結束，或他的一年基本工資，以較大者為準，以及任何未支付的既得期權、股權或賺取的獎金。張先生還將獲得在其三年僱傭協議期限內每年額外購買100,000股普通股的完全既得選擇權。

張先生已訂立合併後僱傭協議，該協議於業務合併結束時生效，並管轄張先生於業務合併結束後受聘為本公司總裁的條款。合併後僱傭協議下有關薪酬的條款與他之前與Ben簽訂的僱傭協議下的條款基本相似，不同之處在於，根據本合併後僱傭協議授予的任何股票期權將是購買普通股而不是普通股的期權，並將受制於將與業務合併採用的高管股權薪酬計劃的條款。此外，於業務合併完成時，張先生有權收取現金、股票或現金與股票的組合，金額為1,000,000美元的紅利(由Ben酌情決定)，只要當時Ben的價值超過 $100,000,000(“常合併紅利”)。以上對張先生僱傭協議的描述以參考張先生僱傭協議全文為準，該僱傭協議的副本作為附件10.13存檔於此，並通過引用併入本文。

於2024年4月22日，常先生對其合併後僱傭協議(“常修正案”)簽訂了一項修正案(“常修正案”)，規定常合併獎金應以現金形式支付給常先生，金額為250,000.00美元，於企業合併結束後或緊接着支付，但不遲於該日期後35天，並在該日期後行政上可行的範圍內儘快但不遲於企業合併結束後60天支付給常先生。剩餘的750,000美元是以完全歸屬的限制性股票的形式授予的，其形式相當於授予日公平市值為750,000.00美元的公司普通股股票數量，受品牌參與網絡公司2023長期激勵計劃的條款和條件以及公司的限制性股票授予協議形式的限制。提供，證明張先生於授出日期受僱於本公司或向本公司提供服務。前述對《張修正案》的描述通過引用《張修正案》全文進行了限定，該《張修正案》的副本在此作為證據10.14存檔，並通過引用併入本文。

2023年9月7日，Ben與其首席財務官Williams先生簽訂了一項僱傭協議，從2023年10月1日起生效，一直持續到終止。根據其條款，威廉姆斯先生的基本工資為500,000美元，每年都會審查這一基本工資，以確定是否有可能增加。威廉姆斯先生將有資格獲得可自由支配的現金獎金，金額由本每年確定。威廉姆斯先生的目標年度獎金不得低於威廉姆斯先生當時基本工資的70%，威廉姆斯先生有資格獲得高達其當時基本工資的200%作為獎金。威廉姆斯先生必須繼續受僱直到支付年度獎金之日，才能獲得此類獎金。2023年，威廉姆斯先生的現金獎金不得低於250,000美元，於2024年2月15日或之前支付(“2023年CFO獎金”)，只要威廉姆斯先生沒有因正當理由而被解僱，也沒有在該日期之前無充分理由地提出辭職通知。每年，除了病假和正常假期外，威廉姆斯先生還可以享受30天的帶薪假期。如果不是每年使用，或者在他的僱傭因任何原因終止時，威廉姆斯先生將有權獲得所有未使用的假期的報酬。威廉姆斯先生的僱傭協議使威廉姆斯先生有權參加本公司員工可獲得的任何員工福利計劃。威廉姆斯先生還將在業務合併結束日獲得150,000美元的獎金，只要威廉姆斯先生沒有因正當理由被解僱，並且在該日期之前沒有在沒有充分理由的情況下提供辭職通知。如獲本公司董事會批准，Williams先生將獲授予購股權，提供購買1,000,000股普通股的權利，行使價相等於授予該等購股權並於三年期間歸屬時的普通股公平市價，該等購股權將根據業務合併及交換比率(定義見業務合併協議)轉換為本公司的購股權。

如果威廉姆斯先生的僱傭關係終止，則威廉姆斯先生應在適用法律要求的時間內支付給離職人員本公司自終止僱傭之日起欠威廉姆斯先生的所有應計但未支付的賠償金，並在任何情況下在威廉姆斯先生的僱傭關係終止後30天內支付給威廉姆斯先生，以及威廉姆斯先生根據本公司的任何員工福利計劃根據合同條款有權獲得的其他應得款項或既得利益(“應計的義務”)。如果本無正當理由或威廉姆斯先生以正當理由終止對威廉姆斯先生的僱用，在這種情況下，除應計債務外，提供，威廉姆斯先生的離職構成了財政部條例第1.409A-1(H)節所定義的“離職”，以及如果進一步提供，那個先生。威廉姆斯仍然遵守其僱傭協議的條款，BEN應向威廉姆斯先生提供以下福利：（i）BEN應向威廉姆斯先生支付相當於威廉姆斯先生六（6）個月工資的遣散費，作為遣散費，金額為威廉姆斯先生自威廉姆斯先生解僱之日起生效的六（6）個月工資，但須遵守標準工資扣除和預扣税;（ii）威廉姆斯先生將獲得與威廉姆斯先生目標獎金相等的獎金，根據威廉姆斯先生解僱當年積極工作的完整月數按比例計算;和（iii）只要威廉姆斯先生沒有因正當理由被解僱，並且沒有在2月15日之前無正當理由提供辭職通知，2024年，2023年CFO獎金。

Williams先生已簽訂合併後僱傭協議，該協議在業務合併結束後生效，管理William先生在業務合併結束後擔任Ben首席財務官的僱用條款。合併後僱傭協議下與薪酬相關的條款與他之前與Ben簽訂的僱傭協議下的條款基本相似。但根據本合併後僱傭協議授予的任何股票期權將是購買普通股而不是普通股的期權，並將受制於與業務合併有關的高管股權薪酬計劃的條款。此外，威廉姆斯先生有權在業務合併結束時獲得150,000美元的獎金(“威廉姆斯合併獎金”)，只要威廉姆斯先生沒有因正當理由被解僱，並且沒有在沒有充分理由的情況下在該日期之前提供辭職通知。前述對Williams先生僱傭協議的描述通過參考Williams先生僱傭協議的完整文本進行了限定，該協議的副本作為附件10.15在此存檔，並通過引用併入本文。

威廉姆斯先生於2024年3月14日對其合併後僱傭協議(“威廉姆斯修正案”) 進行了修訂，將2023年CFO獎金的支付時間延長至不遲於2024年3月15日。此外，《威廉姆斯修正案》將威廉姆斯合併獎金的支付時間延長至不遲於2024年8月1日。威廉姆斯修正案的前述描述通過參考威廉姆斯修正案的完整文本來限定，該修正案的副本作為附件10.16提交於此，並通過引用結合於此。

於2023年4月1日，本與本先生、總裁及首席產品官訂立諮詢服務協議(“諮詢服務協議”)，據此，本先生有責任提供有關本公司產品開發的若干諮詢及專業服務，以及本公司所需的其他服務。勒克先生有權獲得與他的諮詢服務有關的每月15,000美元的固定費用。諮詢服務協議的期限為30天，除非任何一方終止，否則將自動續訂連續30天。當Luck先生成為Ben的僱員時，Luck先生的諮詢服務協議於2023年5月31日終止。關於諮詢服務協議的終止，幸運先生於2023年6月30日收到了30,000美元的付款。

Ben 與Luck先生簽訂了一份僱傭協議，從2023年5月31日起生效，根據協議條款，Luck先生的基本工資為18萬美元。Luck先生的僱傭協議期限為三年，除非在業務合併結束或2026年6月1日之前終止。幸運先生將有資格獲得可自由支配的現金獎金，金額將由本董事會或其下屬的薪酬委員會確定。根據Luck先生的僱傭協議，Luck先生有權參與 Ben可能為管理層利益而不時採用的任何獎金補償計劃，以及適用於處境相似的員工的任何標準福利計劃。每年，幸運先生將有權享受30天的帶薪假期，此外還有病假和正常假期。如果不是每年使用，或者由於任何原因在其僱傭終止時，幸運先生將有權獲得所有未使用的假期的報酬。如果Luck先生的僱傭被Ben無故終止或Luck先生有充分理由終止，他將有權獲得其基本工資，直至其僱傭協議期限結束或其一年的基本工資，以較大者為準，以及任何未支付的既得期權、股權或賺取的獎金。幸運先生還將獲得在其三年僱傭協議期限內每年購買100,000股普通股的完全既得期權。

Luck先生已簽訂合併後僱傭協議，該協議於業務合併結束時生效，並管轄Luck先生在業務合併結束後受僱為Ben首席產品官的條款。與合併後僱傭協議下的薪酬相關的條款與他之前與 Ben簽訂的僱傭協議下的條款基本相似，不同的是，根據本合併後僱傭協議授予的任何股票期權將是購買普通股而不是普通股的期權，並將受制於與業務合併相關的高管股權薪酬計劃的條款。此外，幸運先生在完成業務合併時獲得了10萬美元的獎金。前述對Luck先生僱傭協議的描述是通過參考Luck先生僱傭協議的完整文本進行限定的，該協議的副本作為附件10.17存檔，並通過引用併入本文。

2021年，本公司董事會通過了《2021年股權激勵計劃》，本公司的股東批准了該計劃。下面介紹《2021年股權激勵計劃》的主要條款。

贈款，一般為。2021年股權激勵計劃規定了直接獎勵或出售股票以及授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵(統稱“股票獎勵”)。本公司的員工、董事和顧問有資格獲得股票獎勵。

在2021年股權激勵計劃期限內可以發行的普通股最大數量為1,000,000股。截至2023年12月31日，根據2021年股權激勵計劃，以加權平均行權價每股1.11美元購買9,029,375股普通股的股票期權未償還。截至2023年12月31日，除這些選項外，2021年股權激勵計劃下沒有未完成的獎勵。

管理。 BEN董事會，或由BEN董事會授權的委員會，管理2021年股權激勵計劃。根據2021年股權激勵計劃的條款，管理人有權決定：誰將被授予股票獎勵；每個股票獎勵將被授予的時間和方式；將被授予的股票獎勵的類型；每個股票獎勵的規定(不必相同)，包括股票獎勵下的個人將被允許行使或以其他方式獲得現金或普通股的時間；受股票獎勵的普通股的數量；以及股票獎勵適用的公允市場價值。管理人還有權加快授予或行使獎勵的時間(S)，並解釋、解釋和解決有關2021年股權激勵計劃條款和根據該計劃授予的獎勵的所有爭議。

選項。 根據2021年股權激勵計劃，本公司的員工和服務提供商有資格獲得股票期權。有關本被任命的高管截至2023年12月31日的未償還期權的詳細信息，請參閲下表“2023財年末未償還股權獎”。

根據2021年股權激勵計劃授予的每股期權的行使價必須至少為授予日期每股普通股公平市值的100% 。根據2021年股權激勵計劃的規定，管理人確定期權的其他條款，包括任何歸屬和可行使性要求、期權行使價格的支付方法和期權到期日期等決定。

資本結構變更 ;公司交易。如果本公司的資本結構發生某些變化，如股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、合併、資本重組或普通股重新分類，或在沒有收到對價的情況下增加或減少普通股的已發行股票數量，將對(I)受2021年股權激勵計劃約束的證券的類別和最大數量、(Ii)根據ISO的行使可能發行的證券的類別和最大數量進行適當調整。(3)受流通股獎勵的股票的類別、數量和每股價格。如果本公司參與了“公司交易”或“控制權變更”(如《2021年股權激勵計劃》所定義)，本公司董事會可根據相關交易的完成或完成，對股票獎勵採取以下一項或多項措施：

(I) 安排尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司) 接受或繼續股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代股票獎勵(包括但不限於，獲得根據交易支付給本公司股東的相同對價的獎勵)；

(Ii) 安排將本公司就根據股票獎勵發行的普通股所持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)；

（iii）加速全部或部分股票獎勵的歸屬（以及，如果適用，股票獎勵可以行使的時間）至BEN董事會確定的該交易生效時間之前的日期（或者，如果BEN董事會未確定該日期，則為交易生效日期前五（5）天的日期），如果在交易生效時或之前未行使，則該股票獎勵將終止（如果適用）; 提供, 然而，，BEN董事會可能要求 2021年股權激勵計劃的參與者在交易生效日期之前填寫並向BEN提交行使通知，該行使取決於該交易的有效性;

(Iv) 安排本公司就股票獎勵而持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；

(V) 取消或安排取消股票獎勵，以換取本董事會全權酌情認為適當的現金對價(如有)；及

(Vi) 以本董事會決定的形式支付(A)2021年股權激勵計劃參與者在緊接交易生效時間前行使股票獎勵時應獲得的物業價值，超過(B)該持有人就該行使應支付的任何行使價(如有)。為了清楚起見，如果房產的價值等於或低於行權價格，這筆付款可以是零($0)。支付延遲的程度可能與向普通股持有者支付與交易相關的對價的延遲程度相同因託管、收益、滯留或任何其他意外情況而延遲支付。

計劃修改或終止。本董事會可隨時修改、修改或終止2021年股權激勵計劃，但在未經參與者書面同意的情況下，此類更改可能不會對參與者在未完成獎勵下的權利產生實質性和不利影響。

下表列出了截至2023年12月31日被任命的高管所持有的未完成的股權獎勵。

摘要和目的。截止日期，Brand Engagement Network Inc.2024長期激勵計劃(“2024 LTIP”) 生效。DHC的股東在特別會議上批准了2024年LTIP。2024年LTIP的目的是吸引和留住本公司及其子公司的主要員工、主要承包商和非僱員董事的服務，並通過授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權、業績目標、連續獎勵、先前計劃獎勵和其他獎勵，無論是單獨授予還是組合授予，或聯合授予，以(I)增加此等人員在本公司福利中的利益，從而向這些人提供本公司的專有權益。(Ii)鼓勵該等人士繼續為本公司或其附屬公司服務，及(Iii)提供一種方法，讓本公司可吸引及留住有能力的人士擔任僱員、承包商及非僱員董事。本董事會的任何非員工董事的員工、高級管理人員和承包商都有資格獲得2024年長期激勵計劃下的獎勵。2024年LTIP由董事會或其指定人員管理，此處稱為“計劃管理人”。計劃管理人有權根據2024年LTIP採取所有行動和作出所有決定，解釋2024年LTIP和授標協議，並在其認為可行的情況下通過、修訂和廢除2024年LTIP管理規則。計劃管理員還有權授予獎勵，確定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵，並根據2024年LTIP的條件和限制設置2024年LTIP下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款。

本公司已預留合共2,942,245股普通股以供根據2024年長期投資協議發行，而根據根據2024年長期投資協議授予的激勵性股票期權的行使而可能發行的最高股份數目為2,942,245股(每種情況下)，須受其中所載若干調整的規限。

共享授權。根據下文所述有資格重複使用的任何先前計劃獎勵(定義見下文)的某些調整和任何增加，根據2024 LTIP獎勵，我們的普通股預計可發行的股票總數將等於截至生效日期確定的已發行和已發行股票總數的5%，其中100% 可根據激勵性股票期權(“ISO限制”)交付。儘管如上所述，經本公司董事會批准，在每個日曆年的第一個交易日(“調整日期”)，根據2024年長期股權投資協議，我們的普通股可用股票數量最多可增加至調整日期確定的已發行和已發行股票總數的5%。提供, 然而，，在任何情況下，根據2023計劃可供獎勵的授權股票不得超過我們已發行和已發行普通股總數的15%，自生效日期起確定，提供, 進一步, 然而，，除以下概述的任何調整外，此類調整不會對ISO限值產生任何影響或以其他方式更改ISO限值。將發行的股票可以從授權但未發行的普通股、BEN在其金庫中持有的普通股或BEN在公開市場或以其他方式購買的普通股中獲得。在2024年LTIP期限內，BEN將始終保留和保留足夠的普通股，以滿足2024年LTIP的要求。

先前計劃獎勵是指(A)2021年股權激勵計劃下在生效日期當日尚未完成的獎勵，以及在生效日期或之後被沒收、到期或取消的獎勵；以及(B)在生效日期或之後以現金結算的、與2021年股權激勵計劃下的普通股相關獎勵的任何股票。

重複使用個共享。若根據2024年長期税務獎勵或任何先前計劃獎勵作出的任何獎勵被全部或部分取消、沒收或失效，則受該等被沒收、過期或取消獎勵的股份可根據2024年長期税務獎勵計劃再次被獎勵。可通過發行普通股或以現金或其他代價支付的獎勵應計入根據2024年長期股權投資協議可發行的普通股的最大數量，僅在獎勵未完成期間或在獎勵最終通過發行普通股支付的範圍內計算。為支付行使價或預扣税款而在行使或授予獎勵時扣留的普通股，應視為已交付給參與者，並計入可用股票的最大數量。但是，如果裁決的結算不需要發行普通股，則裁決不會減少可發行的普通股數量。根據2024 LTIP，只有退還給Ben的被沒收的股份、因終止、到期或失效而被取消的股份應再次可用於授予激勵性股票期權，但不得增加上文所述的最大普通股數量，即根據激勵性股票期權可以交付的最大普通股數量。

管理。 在符合2024年長期税務政策條款的情況下，2024年長期税務政策應由本董事會或本董事會指定的負責管理本計劃的委員會(“委員會”)管理。根據修訂後的1934年《證券交易法》第160億.3規則，委員會的成員應僅限於非僱員董事。委員會可將某些職責授權給本公司的一名或多名官員，如《2024年長期投資計劃》所規定的。委員會將根據適用法律確定獲獎者，根據適用法律確定獎勵的類型、規模和條款，解釋2024年長期税收政策，建立和修訂與2024年長期税收政策有關的規則和條例，解決有關2024年長期税收政策和獎勵的所有爭議，加快獎勵的授予，批准獎勵協議的形式，並作出其認為管理2024年長期税收政策所必需的任何其他決定。

資格。 本公司或其子公司的員工(包括同時是董事或高級管理人員的任何員工)、承包商和非僱員董事其判斷、倡議和努力對本公司的成功業績做出了貢獻或可能會對本公司的成功業績做出貢獻的，有資格參加2024年長期激勵計劃。截至2024年2月12日，本公司(包括其子公司)約有26名員工和12名獨立承包商。委員會應自行決定選擇將參加2024年長期薪酬激勵計劃的員工、承包商和非員工董事，以吸引、獎勵和留住表現最好的員工和關鍵管理層。

獲獎的財務影響。除非在授予限制性股票或限制性股票單位時另有規定，否則本公司將不會收到根據2024年長期投資協議授予獎勵的任何金錢代價。本公司將不會收到除向參與者行使其股票期權時發行的普通股期權價格以外的其他貨幣代價，而Ben將不會因行使股票增值權而獲得任何貨幣代價。

股票期權。委員會可授予符合《國税法》(以下簡稱《準則》)第422條規定的激勵性股票期權或不符合條件的股票期權。提供，只有本公司及其子公司的員工(不包括非公司的子公司)有資格獲得激勵性股票期權。股票期權的授予價格不得低於股票期權授予之日普通股公允市值的100%。如果激勵性股票期權授予擁有或被視為擁有本公司(或任何母公司或子公司)所有類別股票10%以上投票權的員工，則期權價格應至少為授予日普通股公平市場價值的110%。委員會將在授予時確定每個股票期權的條款，包括但不限於向參與者交付股票的方式或形式。每項購股權的最長期限、可行使的時間以及在僱傭或服務終止時或之後要求沒收未行使期權的條款一般由委員會制定，但委員會不得授予期限超過10年的股票期權，如果是獎勵股票期權授予擁有或被視為擁有所有類別普通股(或任何母公司或子公司)合計投票權10%以上的員工，則不得授予5年。

股票期權的接受者可以(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付期權行權價，(Ii)向參與者已經擁有的普通股(包括限制性股票)交付公平市場價值等於期權行權價總和的普通股(包括限制性股票)，提供(Iii)向本公司或其指定代理人交付已執行的不可撤銷的期權行權表，連同不可撤銷的指令(由參與者向經紀人或交易商提交，由本公司合理地接受)，以出售在行使期權時購買的某些普通股，或將這些股票質押給經紀人，作為從經紀人那裏獲得貸款的抵押品，並向本公司交付支付購買價格所需的銷售金額或貸款收益。(Iv)要求Ben扣留在行使購股權時可交付的股份數目按公平市價合計相等於行使時的總行使價格的普通股股份數目(即無現金淨行使)，及(V)以委員會全權酌情接納的任何其他形式的有效對價交付。

股票增值權利。委員會獲授權授予股票增值權(“SARS”)作為獨立獎勵(或獨立SARS)，或與根據2024 LTIP授予的股票期權(或串聯SARS)一起授予。特別行政區是指有權獲得相當於行使日普通股公允市值超過行使價的金額。行權價格可以等於或高於授予之日普通股的公允市場價值。委員會可自行決定對行使特別行政區時須支付的款額設定上限，但任何此類限額須在授予特別行政區時指明。與股票期權同時授予的特別行政區將要求持有者在行使時交出相關的股票期權，並就行使特別行政區的股份數量。委員會將在授予時決定每個特別行政區的條款，包括但不限於向參與者交付價值的方法或形式(無論是普通股、現金還是兩者兼而有之)。每個特別行政區的最長任期、可行使特別行政區的時間，以及要求在終止僱用或服務時或之後沒收未行使的特別行政區的條款一般由委員會確定，但任何獨立特別行政區的任期不得超過10年，以及任何串聯特別行政區的任期不得超過與串聯特別行政區一起授予的選擇權的任期。

受限股票和受限股票單位。委員會有權授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票包括由Ben轉讓或出售給參與者但面臨重大沒收風險以及參與者對其出售或其他轉讓的限制的股票。受限股票單位是指在達到委員會指定的某些條件後，根據授予條款在未來日期獲得普通股的權利，這些條件包括重大的沒收風險和限制參與者出售或以其他方式轉讓普通股。委員會決定向誰授予限制性股票或限制性股票單位、授予的股份或單位的數量、支付的價格(如果有的話)、此類授予所涵蓋的股份將被沒收的時間或時間、限制終止的時間以及授予的所有其他條款和條件。限制或條件可能包括但不限於實現績效目標(如下所述)、繼續為Ben服務、時間流逝或其他限制或條件。

表演獎。委員會可在指定的績效期間結束時，以現金、普通股或兩者的組合形式發放績效獎勵。付款將取決於在績效期末實現預先設定的績效目標(如下所述)。委員會將決定履約期的長短、獎勵的最高支付價值和支付前所需的最低績效目標，只要這些規定與2024年長期薪酬政策的條款不相牴觸，並且在獎勵受守則第409a條約束的範圍內，符合守則第409a條的適用要求和任何適用的法規或指南。關於績效獎勵，如果委員會因本公司業務、運營、公司結構的變化或委員會認為令人滿意的其他原因而自行決定確定的績效衡量標準或目標不再適用，則委員會可修改績效衡量標準或目標和/或績效期限。

股息等值權利。委員會可以授予股息等價權，作為另一項裁決的組成部分或作為單獨的裁決，提供，股息等價權不得作為特別提款權或股票期權的組成部分授予。股息等價權的條款和條件應由授權書規定。計入股息等價權持有人的股息等價物應僅在適用獎勵授予時支付，或可被視為再投資於額外普通股。任何此類再投資應按當時的公允市場價值進行。股利等價權可以現金或普通股結算。

其他獎項。如果委員會確定其他形式的獎勵符合《2024年長期投資促進方案》的宗旨和限制，委員會可以授予以現金或普通股支付的其他形式的獎勵。此類其他形式的獎勵的條款和條件應由贈款規定。此類其他獎勵可以不支付現金代價、按適用法律要求的最低代價授予，或按授予規定的其他代價授予。

績效目標。2024年長期投資計劃下的獎勵(無論是與現金還是普通股有關)可能取決於與一個或多個業務標準有關的業績目標的實現情況，可能包括一個或多個或以下標準的任何組合：現金流；成本；收入；銷售額；債務與債務加股本的比率；淨借款、信用質量或債務評級；税前利潤；經濟利潤；息税前收益；利息、税項、折舊和攤銷前收益；毛利率；每股收益(税前、税後、運營或其他基礎上)；營業收益；資本支出；費用或費用水平；經濟增加值；營業收益與資本支出的比率或任何其他營運比率；自由現金流；淨利潤；淨銷售額；每股資產淨值；完成合並、收購、處置、公開發行或類似的非常業務交易；銷售增長；公司普通股價格；資產、股本或股東權益回報率；市場份額；庫存水平、庫存週轉或萎縮；股東總回報率；或委員會確定的任何其他標準(“業績標準”)。任何業績標準都可以用來衡量BEN作為一個整體或BEN的任何業務單位的業績，並且可以相對於同級組或指數進行衡量。任何業績標準可能包括或排除(I)性質不尋常或表明發生頻率不高的事件，(Iii)税務或會計法規或法律的變化，(Iv)合併或收購的影響，如Ben的季度和年度收益報告中所確定的，或(V)其他類似事件。在所有其他方面，績效標準應根據本公司的財務報表、普遍接受的會計原則或委員會在頒發獎勵之前建立的方法計算，該方法在經審計的財務報表(包括腳註)或本公司年度報告的薪酬討論和分析部分中確定，並持續適用。

獎勵的歸屬；沒收；轉讓。委員會可自行決定適用於裁決的歸屬條款，在任何情況下均受《2024年長期知識產權協議》條款的約束。委員會可在授予時或之後對任何獎勵施加委員會確定的附加條款和條件，包括在參與者終止服務的情況下要求喪失獎勵的條款。委員會將具體説明在什麼情況下，如果參與人在履約期結束或賠款結清前終止服務，業績獎可被沒收。除非委員會在規定條款的授標協議中另有規定，否則參與者在適用的限制期內終止服務時，限制性股票將被沒收。

可分配性。 根據《2024年長期信託基金》授予的獎金一般不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配，但委員會可酌情並根據獎勵協議的條款，允許將某些獎金轉讓給：(1)參與者(“直系親屬”)的配偶(或前配偶)、子女或孫輩；(2)為此類直系親屬的唯一利益而設立的信託基金；(Iii)合夥人僅為 (1)此類直系親屬和/或(2)由參與者和/或直系親屬控制的實體；(Iv)根據《守則》第501(C)(3)條或任何後續條款免除聯邦所得税的實體；或(V)《守則》第2522(C)(2)條或任何後續條款所述的拆分利益信託或集合收入基金，提供，(X)任何這種轉讓不應有任何代價，(Y)授予這種裁決所依據的適用裁決協議必須得到委員會的批准，並必須明確規定這種可轉讓性，以及(Z)除遺囑或繼承法和分配法規定的以外，禁止隨後轉讓已轉讓的裁決。

資本變化時的調整。如果本公司的任何股息或其他分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、配股、重組、合併、合併、拆分、拆分、合併、拆分、拆分、合併、拆分、回購或交換本公司的普通股或其他證券、發行認股權證或其他購買本公司普通股或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件影響獎勵的公允價值，則委員會應調整下列任何或全部，以使緊接交易或事件之後的獎勵的公允價值等於緊接交易或事件之前的獎勵的公允價值：(I)此後可能成為獎勵標的的普通股(或證券或財產)的數量和類型，(Ii)適用於未完成獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量和類型，(Iii)每一未完成獎勵的期權價格，(Iv)金額，如有，BEN根據2024年LTIP的條款支付沒收的普通股以及(Vi)之前根據2024年LTIP授予和未行使的已發行普通股的數量或行使價格直至最終本已發行和未行使的普通股的相同比例每個情況下的普通股應按相同的總行使價格行使；提供, 然而，，接受任何獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量應始終為整數。儘管有上述規定，如果此類調整會導致2024年LTIP或任何股票期權違反守則第422節或守則第409A節，則不得進行或授權進行此類調整。所有此類調整必須按照本公司所屬的任何證券交易所、股票市場或股票報價系統的規則進行。

修訂或終止《2024年長期税收政策》。本理事會可在未經參與者同意的情況下，隨時、不時地全部或部分更改、修改、修改、暫停或終止2024年長期税收政策；提供, 然而，，(I)為使2024年LTIP和2024年LTIP下的任何獎勵繼續符合守則第421和422條(包括該等條款的任何繼承者或其他適用法律)或本公司股票在其上上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的任何適用要求，任何需要股東批准的修正案均應有效，除非此類修正案獲得有權就修正案進行投票的本公司股東的必要投票批准；及(Ii)除非法律規定，未經受影響參與者同意，BEN董事會就2024年LTIP的修訂或終止所採取的行動不得對任何參與者的任何權利或BEN對任何參與者的任何義務產生不利影響。

未對股票期權或SARS進行重新定價。未經本公司股東批准，委員會不得對任何股票期權或特別行政區“重新定價”。就2024年LTIP而言，“重新定價”是指具有相同效力的下列任何行動或任何其他行動：(1)修改股票期權或特別提款權，以降低其行使價或基價；(2)在其行權價或基本價格超過普通股的公平市場價值時，取消其行權價或基本價格，以換取現金或股票期權，特別提款權，授予行使價或基本價格低於原始股票期權或特別提款權的行權價或基本價格的限制性股票或其他股權獎勵，或(Iii)採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。提供，在《2024年長期投資計劃》允許的範圍內，不得阻止委員會(X)在資本變化時對獎勵進行調整；(Y)在合併、合併或資本重組時交換或取消獎勵，或(Z)以獎勵取代其他實體授予的獎勵。

重述的補償 。如果本公司的財務報表重述本公司董事會不時批准的本公司的追回政策(如有)，委員會可收回因獎勵而支付給參與者的任何股份或現金的全部或任何部分。

聯邦所得税後果。以下是與2024年LTIP下描述的交易相關的某些聯邦所得税後果的簡要摘要，如下所述。本摘要並不涉及聯邦所得税的所有方面，也不描述州、地方或外國税收後果。本討論基於守則及根據守則頒佈的庫務條例的條文，以及守則及庫務條例下的司法及行政解釋，所有條文均於本守則日期生效，而所有這些條文或解釋可能會有所更改(可能有追溯效力)或有不同的解釋。

影響延期賠償的法律。2004年，《守則》增加了第409a節，以規範所有類型的遞延賠償。如果未能滿足守則第409A節的要求，遞延補償及其收益將按其歸屬課税，外加按少付費率加1%的利息費用和20%的懲罰性税收。某些業績獎勵、股票期權、股票增值權、限制性股票單位和某些類型的限制性股票受《守則》第409a節的約束。

激勵股票期權。參與者不會在授予激勵性股票期權時確認收入。當參與者行使激勵性股票期權時，參與者通常也不需要確認收入(無論是作為普通收入還是資本收益)。但是，如果參與者的激勵股票期權在任何一年內首次可行使的普通股的公平市場價值(在授予之日確定)超過100,000美元，則出於聯邦税收的目的，超過100,000美元的普通股激勵股票期權將被視為非限定股票期權，而不是激勵股票期權，參與者將確認收入，就像激勵股票期權是非限定股票期權一樣。除上述外，如果在行使激勵性股票期權時收到的普通股的公平市場價值超過行使價格，則超出的部分可被視為聯邦替代最低税額計算中的税收優惠調整。聯邦替代最低税額可能會產生重大的税收影響，具體取決於參與者的特定納税狀況。

通過行使激勵性股票期權獲得的任何普通股的税務處理將取決於參與者是否在授予激勵性股票期權之日起兩年前或普通股轉讓給參與者後一年(稱為“持有期”)之前處置其股票。如果參與者在持有期屆滿後處置了通過行使激勵性股票期權獲得的普通股，任何超過參與者對此類股票的計税基礎的金額將被視為短期或長期資本收益，具體取決於參與者持有普通股的時間長短。如果收到的金額低於參與者對此類股票的納税基礎，損失將被視為短期或長期資本損失，具體取決於參與者持有股票的時間長短。

如果參與者在持有期到期前處置了通過行使激勵性股票期權獲得的普通股，則該處置將被視為“喪失資格處置”。如果普通股收到的金額大於行使日普通股的公允市值，則激勵性股票期權行權價格與行使時普通股的公允市值之間的差額將被視為發生 “喪失資格處置”的納税年度的普通收入。參與者在普通股中的基準將增加金額，相當於由於這種“喪失資格的處置”而被視為普通收入的金額。此外，在這種“取消資格處置”中收到的超過參與者增加的普通股基礎的金額將被視為資本收益。然而，如果通過行使激勵性股票期權獲得的普通股的價格低於行使日普通股的公平市場價值，而處置是參與者蒙受損失的交易，否則根據守則，參與者將確認普通收入，則參與者將確認的普通收入金額為基於普通股的“喪失資格處置”變現金額的超額(如果有的話)。

不合格的股票期權。參與者通常不會在授予非合格股票期權時確認收入。當參與者行使非合格股票期權時，期權價格與行使日普通股的任何較高市值之間的差額將被視為應作為參與者的普通收入納税的補償。參與者根據非限定股票期權獲得的普通股的納税基礎將等於為該普通股支付的期權價格，加上參與者作為補償計入收入中的任何金額。當參與者處置通過行使非限定股票期權獲得的普通股時，任何超過參與者對此類股票的納税基礎的金額都將被視為短期或長期資本收益，具體取決於參與者持有普通股的時間長短。如果收到的金額低於參與者對此類股票的計税基礎，損失將被視為短期或長期資本損失，具體取決於參與者持有股票的時間。

以普通股支付期權價格時的特殊規則。如果參與者用以前擁有的普通股支付非限定股票期權的期權價格，並且交易不是對以前根據激勵股票期權獲得的普通股的取消資格處置，則收到的等於交出的股票數量的普通股被視為是在免税交換中收到的。參與者收到的普通股的納税基礎和持有期將等於參與者的納税基礎和交出的普通股的持有期。收到的普通股超過交出的股份數量將被視為補償，按公平市場價值向參與者按普通收入徵税。參與者在普通股中的計税基礎將等於其在行使之日的公平市值，參與者對普通股的持有期將從行使之日開始。

如果使用以前獲得的普通股支付非合格股票期權的行權價格，構成對以前根據激勵股票期權獲得的普通股的喪失資格處置，參與者將因喪失資格處置而獲得普通收入，其金額等於在行使激勵股票期權最初獲得該普通股股票時確定的超出該普通股公平市值的部分。如上所述，當參與者在持有期結束前出售之前根據激勵性股票期權獲得的普通股時，就發生了喪失資格的處置。用以前擁有的股票支付行使價的其他税收結果如上所述，只是參與者在普通股中的納税基礎被視為是在免税交換中收到的將增加參與者因喪失資格處置而確認的普通收入金額。

受限庫存。收到限制性股票的參與者一般會將在普通股不再被沒收或限制時授予的作為限制性股票的普通股的公平市場價值的超額(如果有)確認為普通收入，超出參與者為該普通股支付的金額(如果有)。然而，收到限制性股票的參與者可在普通股轉讓之日起30天內根據《守則》第83(B)條作出選擇，確認普通股轉讓之日的普通收入等於該等股票的公平市價(不考慮對該等普通股的限制而確定)相對於該等股票的收購價(如有)的超額部分。如果參與者未根據《守則》第83(B)節作出選擇，則該參與者將就此類普通股收到的任何股息確認為普通收入。在出售此類股份時，參與者實現的任何收益或損失將被視為短期或長期資本收益(或損失)，具體取決於持有期限。為了確定任何已實現的收益或損失，參與者的計税基礎將是以前作為普通收入應納税的金額，加上參與者為此類股票支付的購買價格(如果有)。

股票增值權利。一般來説，領取獨立特區的參與者不會在授予獨立特區時確認應納税所得額。提供，香港特別行政區獲豁免或遵守《守則》第409A條。如果參與者收到了SARS固有的現金增值，這些現金將在收到時作為普通收入向接受者徵税。如果參與者以股票形式獲得SARS固有的增值，則當時的市值與贈款價格之間的利差(如果有)將在收到時作為普通收入計入員工的税項。一般而言，在SARS的批准或終止時，不允許對BEN進行聯邦收入税收減免。然而，一旦行使特別提款權，本將有權獲得相當於受助人因行使特別提款權而必須確認的普通收入數額的扣除。

其他獎項。在授予限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權或其他股票或現金獎勵的情況下，接受者一般將確認普通收入，金額相當於支付或交付日收到的任何現金和收到的任何股票的公平市值。提供，該裁決不受或符合《守則》第409a條的規定。在該納税年度，本將獲得聯邦所得税減免，金額相當於參與者已確認的普通收入。

聯邦預扣税金。參與者在行使2024 LTIP下的獎勵時實現的任何普通收入，均需根據聯邦保險繳費法案和聯邦失業税法預扣聯邦、州和地方所得税，並預扣參與者應繳納的税款。為了滿足聯邦所得税預扣要求，BEN將有權要求作為交付任何普通股證書的條件，參與者向BEN匯款一筆足以滿足預扣要求的金額。或者，Ben可以扣留部分普通股(按公允市值估值)，否則將向參與者發行該部分普通股以履行全部或部分預扣税義務，或者，如果Ben同意，可以接受公允市值合計等於或超過所需預扣税金的普通股的交付。預扣並不代表參與者的所得税總義務增加，因為它已完全計入參與者當年的納税義務。此外，預扣不影響參與者在普通股中的納税基礎。薪酬已實現的收入和預扣的税款將在下一年1月31日之前反映在本公司提供給員工的W-2表格中。延期受《守則》第409a節約束的薪酬將受到某些聯邦所得税預扣和申報要求的約束。

税收本的後果。如果參與者在上述情況下確認了普通收入，本將有權獲得相應的扣減提供，除其他事項外，收入符合合理性測試，是普通的和必要的業務支出，不是守則第280G節所指的“超額降落傘付款”，並且不受守則第162(M)節對某些高管薪酬的1,000,000美元限制的限制。

雖然為聯邦所得税目的扣除高管薪酬是BEN董事會和委員會在構建高管薪酬安排時考慮的因素之一，但這不是唯一或主要的考慮因素。本公司保留靈活性，如果我們認為這符合Ben的最佳利益，則可以授權不可扣除的補償。

百萬元美元扣除限額和其他税務事項。本公司不得扣除支付給“受保僱員”(如守則第162(M)節所界定)的超過1,000,000美元的補償，其中包括一名個人(或在某些情況下，其受益人) 在課税年度內的任何時候是本公司的主要行政人員、主要財務官、在該課税年度的三名薪酬最高的人員之一的個人(但在該課税年度內的任何時候是本公司的主要行政人員或其主要財務官的個人除外)。或在2017年1月1日或之後的任何納税年度中，根據《守則》第162(M)節的規定屬於承保員工的任何人。此扣減限制僅適用於上市公司支付的薪酬 (不適用於非公司實體支付的薪酬)，不適用於根據2017年11月2日生效的書面、有約束力的合同(如與先前計劃獎相對應的獎勵協議 )支付的某些類型的薪酬，如合格的績效薪酬，只要該合同在該日期之後沒有實質性修改。在根據2017年11月2日或之前授予的先前計劃獎勵支付補償的範圍內，如果Ben 確定守則第162(M)節將適用於任何此類獎勵，Ben打算不對該等獎勵的條款進行重大修改，並將其構建為構成合格的基於績效的補償，因此將豁免可扣除補償1,000,000美元的限制。

如果個人在2024年LTIP下的權利因控制權的變更而加速，並且該個人是根據《守則》第280G條規定的“被取消資格的個人”，則該個人獲得的任何此類加速權利的價值可被計入在確定該個人是否已根據該守則第280G條獲得“超額降落傘付款”時，這可能導致(I)該個人對此類加速權利的價值徵收20%的聯邦消費税(除聯邦所得税外)。及(Ii)本損失相應的補償扣減。

董事和高管的利益。BEN董事會的所有成員和BEN的所有高管都有資格獲得2024年LTIP下的獎勵，因此，2024年LTIP的批准與本公司的個人利益有關。

對2024年LTIP的上述描述以及之前句子中通過引用引用的信息並不意味着完整，而是完整地受到2024年LTIP的條款和條件的驗證，該條款和條件通過引用S-1表格上的本註冊聲明來引用。

在業務合併之前，Ben沒有采取正式的政策或計劃來補償Ben的董事。勒克先生和亨德森先生擔任本公司董事會成員，不因擔任本公司董事會成員而獲得額外報酬。見標題為“高管薪酬--薪酬彙總表“有關幸運先生截至2023年12月31日的財年薪酬的更多信息。

業務合併完成後，本公司董事會通過了一項非員工董事薪酬計劃(“2024年董事薪酬政策”)。2024年董事薪酬政策旨在使薪酬與本公司的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使本公司能夠吸引、留住、激勵和獎勵為本公司長期成功做出貢獻的非僱員董事。2024年董事薪酬政策規定，除了薪酬委員會確定的股權獎勵和因出席董事會和委員會會議而產生的合理費用的報銷外，所有非僱員董事還將獲得年度現金預付金。本董事會預計將定期審查非僱員董事薪酬，以確保非僱員董事薪酬保持競爭力，以便本能夠招聘和留住合格的非僱員董事。

根據 2024年董事薪酬政策，董事會中每位非僱員董事將獲得10，000個RSU，作為2024年在董事會服務的報酬，每季度歸屬，以及公司審計委員會、公司薪酬委員會的主席公司的提名和公司治理委員會將獲得1，500個RSU，每季度歸屬。

下表列出了有關截至2024年8月9日我們普通股股份實際所有權的信息：

截至2024年8月9日，BEN已發行和發行普通股35，963，169股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共享投票權或投資權，包括當前可行使或可在60天內行使的期權和認購權，則她對該證券擁有受益所有權。投票權代表該人受益擁有的普通股股份的合併投票權。除非另有説明，否則我們相信下表中列出的所有人員對以下個人實際擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權：

以下關於本證券某些條款的摘要並不完整，並受《憲章》、章程和適用法律的規定的約束。

BEN授權股本總額包括750，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和 10，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年8月9日，BEN擁有35，963，169股普通股。

BEN董事會有權發行一個或多個系列的優先股股份，並在DGCL允許的最大範圍內為每個該等系列確定投票權、指定、優惠、資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、贖回特權和發行該系列的清算優惠。發行優先股可能會降低普通股的交易價格，限制本公司股本的股息，稀釋普通股的投票權，損害本公司股本的清算權，或延遲或阻止本公司控制權的變更。

Ben 有一類授權普通股。除非Ben董事會另有決定，Ben將以未經認證的形式發行Ben的所有股本。

《憲章》規定，除章程另有明確規定或法律另有規定外，普通股持有人在任何時候都有權就所有事項作為一個單一類別進行表決；提供, 然而，除法律另有規定外，普通股股份持有人無權就只與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何章程修訂投票，惟受影響系列的持有人根據憲章有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就該等修訂投票。除章程另有明文規定或適用法律另有規定外，每名普通股持有人有權按該持有人所登記持有的普通股每股股份投一票。

《附例》規定，有權在會議上投票的已發行股份的大多數投票權的持有人將構成處理事務的所有股東會議的法定人數。當法定人數達到法定人數時，除非法律、章程或《憲章》另有規定，否則必須獲得所投多數票的贊成票才能採取行動。沒有累計投票權。

章程規定，普通股股份的每位持有人有權從本董事會可能不時宣佈的股息和其他分派中，從本公司的合法可用於分紅或其他分派的資產或資金中支付股息和其他分派。這些權利受制於優先股持有人的優先權利(如果有的話)，以及對Ben宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

普通股的每位持有人均受制於本公司可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。普通股持有人無權享有優先購買權，該等股份不受轉換(上文所述除外)、贖回或償債基金條款的約束。

如果BEN涉及自願或非自願清算、解散或結束BEN的事務，或類似事件，普通股的每位持有人將按比例參與償還債務後的所有剩餘資產，但須受優先股(如果有)的優先分配權的約束。

在2024年4月13日開始的任何時間，每一份完整的公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按如下所述進行調整，提供在每一種情況下，我們都有一份根據證券法的有效登記聲明，涵蓋可在行使公共認股權證時發行的普通股，並且有與之相關的最新招股説明書 (或我們允許持有人在認股權證協議中指定的情況下以無現金方式行使其公共認股權證)，且該等股份根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合格或豁免登記。公開認股權證將於2029年3月14日東部時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決此類認股權證的行使，除非證券法下有關該公共認股權證的普通股的註冊聲明生效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行以下關於註冊的義務，或獲得有效的註冊豁免。不得行使任何公共認股權證，且我們沒有義務在行使該公共認股權證時發行普通股，除非因行使該公共認股權證而發行的普通股已根據該公共認股權證註冊持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩句中的條件不滿足公共認股權證，則該公共認股權證的持有人無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值並且到期時毫無價值。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份根據證券法登記可在行使公共認股權證時發行的普通股的登記聲明，該登記聲明已由美國證券交易委員會於2024年2月14日宣佈生效，我們將盡我們商業上合理的努力保持該登記聲明和與該等普通股相關的現行招股説明書的有效性，直至公共認股權證到期或被贖回，如認股權證協議所規定；提供，如果普通股在行使公共認股權證時未在國家證券交易所上市，以致其符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，合理地利用我們的商業努力來註冊或資格股票。如果因行使公共認股權證而可發行的普通股的註冊聲明於2024年6月7日仍未生效，公共認股權證持有人可根據證券法第(Br)3(A)(9)節或其他豁免，以“無現金基礎”方式行使公共認股權證，直至有有效註冊聲明的時間為止，並在我們未能維持有效註冊聲明的任何期間內，但我們將以商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。在這種情況下，每個持有人將支付行使價，交出公共認股權證的該數量的普通股等於(A)商除以 (X)乘以“公平市場價值”(定義見下文)的超額部分減去公共認股權證的行使價格(Y)公平市場價值和(B)0.361。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內普通股的成交量加權平均價格。

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回公開認股權證。一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

我們不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，且有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

吾等已確立上述最後一項贖回標準，以防止贖回要求，除非在贖回時，權證行使價有重大溢價。如果滿足上述條件並且我們發出公開招股説明書的贖回通知，則每位認購書持有人將有權在預定贖回日期之前行使其公開招股説明書。然而，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據對行使時可發行的股份數量或“標題下所述的期權行使價格的調整進行調整）- 反稀釋調整“) 以及發出贖回通知後11.50美元的認股權證行權價。

普通股每股價格等於或超過10.00美元時的公開認股權證贖回 。一旦可行使公共認股權證，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

自發出贖回通知之日起至公募認股權證贖回或行使為止，持有人可選擇以無現金方式行使其公募認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據此贖回功能進行與本公司贖回相關的無現金行使時將獲得的普通股股份數量，其依據是普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其公共認股權證，而該等公共認股權證不以每份認股權證0.10美元贖回)的“公平市值”，並以緊接向公共認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內普通股的成交量加權平均價格為依據。以及相應的贖回日期早於公共認股權證到期日的月數，各見下表。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個交易日向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題所列的股價將自以下標題下所述的可發行股數或行使認股權證的行使價調整之日起調整。反稀釋調整 “下面。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經調整後行使公共認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應以與行使公共認股權證時可發行的股份數量相同的方式和同時進行調整。如果公共認股權證的行使價格被調整，(A)在根據標題下第五段進行調整的情況下“-反稀釋調整 “以下，列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以一個分數，分數的分子是該標題下所述的市值(如認股權證協議所界定)和新發行價格(如認股權證協議所界定的 )中較高者“-反稀釋調整“其分母為10.00美元，並且（b）在根據標題下第二段進行調整的情況下 “-反稀釋調整 “下文中，各欄標題中的調整後股價將等於未調整股價減去根據該行使價格調整而導致的公開募股證行使價格的跌幅。

公允市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公允市值介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則根據適用的365年或366天(視乎適用而定)，就每項已行使的公共認股權證發行的普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視乎適用而定)之間的直線插值法釐定。例如，如果在緊接贖回通知向公共認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，普通股的成交量加權平均價為每股11.5美元，而此時距離公共認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，行使其公共認股權證，以換取每股0.277股公共認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接向公共認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離公共認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能行使他們的公共認股權證，以換取每股0.298股普通股換一份完整的公共認股權證。在任何情況下，公開認股權證不得以無現金方式行使，與此贖回功能有關，每份公開認股權證超過0.361股普通股 (可予調整)。最後，如上表所示，如果公募認股權證沒有現金且即將到期，我們將不能根據此贖回功能在無現金基礎上行使這些認股權證，因為它們將不能對任何普通股股份行使。

此贖回功能不同於許多其他空白支票產品中使用的典型公共認股權證贖回功能，後者通常僅在普通股的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時，才允許以現金贖回公共認股權證(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構允許在普通股交易價格為每股10.00美元或以上時贖回所有已發行的公共認股權證，這可能是在普通股的交易價格低於公共認股權證的行使價時。我們已建立這項贖回功能，以為我們提供贖回公開認股權證的靈活性，而無需公開認股權證達到上文“-普通股每股價格等於或超過18.00美元時公開認股權證的贖回“ 根據這一功能選擇行使與贖回相關的公開認股權證的持有者，實際上將獲得自DHC首次公開發行招股説明書之日起，基於具有固定波動率輸入的期權定價模型的公開認股權證的數量股票。這一贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的公共認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為公共認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們必須向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回公共認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除公共認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回公共認股權證。

如上所述，當普通股的交易價格為10.00美元，低於行權價格11.5美元時，我們可以贖回公共認股權證，因為它為我們的資本結構和現金狀況提供了確定性，同時為認股權證持有人提供了機會，以無現金的基礎行使他們的公共認股權證，以適用的股份數量。如果我們選擇在普通股交易價格低於公共認股權證的行權價格時贖回公共認股權證，這可能會導致如果普通股的交易價格高於11.50美元的行權價格時，權證持有人獲得的普通股數量少於他們選擇等待行使普通股公共認股權證時獲得的普通股。

行權時不會發行任何普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。如果於贖回時，根據認股權證協議，公共認股權證可行使普通股以外的證券，則可行使公共認股權證作為該證券。當公開認股權證成為可行使普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記因行使公共認股權證而可發行的證券。

練習限制. 如果認股權證持有人選擇受制於該持有人將無權行使該公共認股權證的要求，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人 (連同該人士的聯屬公司)(連同該人的關聯公司)將實益擁有超過9.8% (或持有人指定的其他金額)的已發行及已發行普通股，而該普通股在行使該等權利後立即生效。

反稀釋調整 .如果普通股的流通股數量因普通股的資本化或應付股息，或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，根據每份公共認股權證的行使可發行的普通股數量將與已發行普通股的此類增加按比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有者以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股的配股，將被視為相當於以下乘積的普通股的股息：(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)的商數在此類配股中支付的普通股每股價格和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市場價值”是指在普通股在適用交易所或適用市場進行交易的首個交易日之前的10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。沒有獲得此類權利的權利。

此外，如果我們在公共認股權證未到期且未到期期間的任何時間，因持有普通股(或公共認股權證可轉換為的其他證券)的普通股(或其他可轉換為公共認股權證的證券)的股份而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或分配現金，(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至宣佈股息或分配之日止的365天期間就普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，普通股不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或因行使每份公共認股權證而可發行的普通股股數調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及等於或小於0.50美元的現金總額股息或現金分配每股或(C)滿足DHC A股持有人與企業合併相關的贖回權，則公共認股權證行權價格將在該事件生效日期後立即減去現金金額和/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果普通股的流通股數量因普通股合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，根據每次公共認股權證可發行的普通股數量將按照普通股流通股數量的減少比例減少。

如上文所述，每當行使公共認股權證時可購買的普通股股份數目被調整時，公共認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接調整前的公共認股權證行使價格乘以分數 (X)，分子為緊接調整前行使公共認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)分母為緊接調整後可購買的普通股股份數目。

普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該普通股面值的情況除外)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續公司，且不會導致我們已發行和已發行普通股的任何重新分類或重組 )，或在將我們的資產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，我們被解散時，公共認股權證的持有人此後將有權根據公共認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收公共認股權證中規定的基礎和條款和條件，並在行使公共認股權證所代表的權利後，立即購買和接收之前可購買和應收的普通股股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果公共認股權證持有人在緊接該事件之前行使其公共認股權證，該認股權證持有人將會收到。但是，如果此類持有人有權在合併或合併後對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在做出此類選擇的合併或合併中收到的種類和每股金額的加權平均值，並且如果已向此類持有人提出投標、交換或贖回要約並被其接受(投標除外，公司就《憲章》規定的公司股東所持有的贖回權提出的交換或贖回要約)，在這種情況下，在該要約或交換要約完成後，該要約的發起人連同該發起人所屬的任何集團(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該發起人的任何關聯方或聯營公司(根據交易法第12b-2條的含義)以及任何該等關聯方或聯營公司所屬的集團的任何成員，如果認股權證持有人在投標或交換要約到期前行使了公共認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有普通股都已根據該要約或交換要約購買，則該認股權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產。受調整(在該投標或交換要約完成時及之後)儘可能等同於認股權證協議中規定的調整。如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式在國家證券交易所上市或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付的代價不足70%，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果公共認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使公共認股權證，則公共認股權證的行使價格將根據公共認股權證的布萊克-斯科爾斯值(在認股權證協議中定義)按認股權證協議中規定的價格下調。此等行權價格下調的目的，是在公共認股權證行使期間發生特別交易，而根據該交易，公共認股權證持有人在其他情況下未能獲得公共認股權證的全部潛在價值時，可為公共認股權證持有人提供額外價值。此等行權價格下調的目的，是在公開認股權證行權期內發生特別交易時，為公開認股權證持有人提供額外價值。據此，公開認股權證持有人在其他情況下無法獲得公開認股權證的全部潛在價值。

公開認股權證是根據大陸股票轉讓公司和信託公司(作為認股權證代理人)與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合本招股説明書中對公共認股權證和認股權證協議條款的描述，或有缺陷的條款(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股現金股利有關的條款，或(Iii)在認股權證協議各方認為必要或適宜且各方認為不會對公共認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，增加或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條款。提供，需要獲得至少65%當時未償公開募股的持有人的批准才能做出對登記持有人的利益產生不利影響的任何變更。您應該查看一份《令狀協議》副本，該副本作為本註冊聲明的附件在S-1上提交，以獲取適用於公共令狀的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使其公開認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。於行使公開認股權證而發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因《保證協議》而引起或與《保證協議》有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

除以下所述的外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的普通股)在2024年4月13日之前不得轉讓、轉讓或出售(有限例外除外)，且我們不能贖回它們(除“-本公開認股權證—普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回公募認股權證“)只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有(除非本文另有規定)。保薦人或其獲準受讓人有權選擇以無現金方式行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。對私募認股權證條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂，將需要持有當時尚未發行的私募認股權證數量的至少65%的持有人投票。

除上述“-”項下的{brBEN公開認股權證-普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回公開認股權證如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出他/她或其認股權證的行使價，其數目等於認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)保薦權證行使價除以(Y)保薦人公平市價所得的“保薦人公允市值”(定義見下文)。就此等目的而言，“保薦人公平市價”是指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日之前，截至第三個交易日止十個交易日內普通股的平均收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人及其允許的受讓人持有，是因為在業務合併時，我們不知道它們是否會在業務合併後與我們有關聯。如果它們仍然與我們有關聯，它們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們希望制定政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的期限內，如果內部人士持有重要的非公開信息，則他或她不能交易我們的證券。因此，與普通股持有人不同的是，普通股持有人可以行使其公開認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的普通股，以收回行使權證的成本，而內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

在與業務合併有關的中，本公司承擔了遺留本補償權證，並將每份遺留本補償權證轉換為本公司的補償權證(“補償權證”)，以購買相當於(A)在緊接業務合併結束前受該遺留本補償權證約束的普通股股數，乘以(B)交換比率，行權價格每股等於(1)緊接業務合併結束前該等遺留本補償性認股權證的每股行權價格除以(2)交換比率。Legacy Ben補償權證按0.10美元至1.00美元之間的不同行使價發行，經調整後，補償權證的行使價分別為0.38美元和3.71美元(“行權價”)。

補償認股權證所代表的權利可於適用的補償認股權證所載的行使期(“行權期”)內的任何時間全部或部分行使，方式為：(I)以補償認股權證所附形式發出經籤立的行使權利通知，(Ii)支付行使價(A)現金或支票，或(B)註銷債務，及(Iii)及(Iii)補償認股權證副本。

儘管補償權證中有相反的規定，但如果因行使補償權證而發行的一股普通股(“行使股”)的公允市場價值大於行使價格(在下文規定的計算日期)，而不是以現金支付的方式行使本補償權證，持有人可以選擇通過交出補償認股權證而獲得相當於補償認股權證價值(或其被註銷部分)的股份(如下所示)，在這種情況下，公司應向持有人發行相當於(A)根據補償認股權證可購買的行權股份數量的行使股，或者，如果只有部分補償認股權證正在行使，被註銷的補償認股權證部分(於計算日期)乘以(I)一股行權股份的公平市價(於該計算日期)減去(Ii)行權價格(經調整至該計算日期)，再除以(B)一股行權股份的公平市價(於該計算日期)。

根據補償認股權證作出任何調整而行使的補償認股權證，不得發行任何零碎股份。將於本補償認股權證行使時發行的所有行使權股份(包括零碎股份)應彙總，以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。如合併後，將發行零碎股份，本公司將向以其他方式享有該零碎股份的持有人支付一筆現金款項，其金額相等於一股補償權證股份當時的公平市價乘以該零碎股份所得的乘積，以代替發行任何零碎股份。

權證持有人在行使其補償權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。於行使補償認股權證而發行普通股後，每名持有人將有權就所有由股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因補償權證引起或以任何方式與補償權證有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在懷俄明州法院提起並強制執行，適用於加州居民之間的協議，完全在懷俄明州境內達成並執行，不受法律衝突原則的約束，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

關於本公司在經銷商協議下的義務，在業務合併完成後，本公司立即向AFG發出經銷商認股權證。

經銷商認股權證是一種不可轉讓的認股權證，AFG有權以每股10.00美元的行使價購買最多3,750,000股普通股。在行使經銷商認股權證時可發行的普通股數量是基於AFG根據經銷商協議的條款實際支付給本公司的現金金額。這些債券分為11個部分，見下表(“認股權證部分”)。如果AFG於年度期間根據經銷商協議向本公司實際支付的金額達到或超過下表規定的相應門檻( “盈利門檻”)，則每份認股權證份額均可行使。第一個年度期間從2023年8月19日(“生效日期”)開始。此後的每個年度期間應從生效日期的週年紀念日開始。當經銷商達到溢價門檻時，經銷商應自下文所述董事會決定之日起三(3)年內行使相應的認股權證份額，以獲得認股權證股份。

於首次達到溢價門檻之日，董事會(定義見下文)就特定認股權證部分釐定溢價門檻之日，則相應的認股權證份額將變為可行使三年(任何三年期間，“行使期”)。在相應行權期內未行使全部或部分認股權證的任何部分將失效，AFG不得再行使該認股權證部分。

就五月證券購買協議及七月證券購買協議而言，本公司已發行或將會發行五月一年權證或七月一年權證予各售出持有人。根據證券法第4(A)(2)節，5月的一年期權證和7月的一年期權證是購買普通股的未登記認股權證。每份 5月一年期和7月一年期認股權證的行使價相當於每股2.50美元，可予調整，並可於發行當日或之後的任何時間行使，並於發行後一年屆滿。

就五月證券購買協議及七月證券購買協議而言，本公司已發行或將會發行五月五年權證或七月五年權證予各售出持有人。根據證券法第4(A)(2)節，5月的五年權證和7月的五年權證是購買普通股的未經登記的權證。每份 5月和7月的五年期認股權證的行使價相當於每股2.50美元，可予調整，並可在發行當日或之後的任何時間行使，並於發行後五年屆滿。

《章程》和《章程》包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得BEN控制權的條款。BEN預計這些條款（概述如下）將阻止強制性收購行為或不適當的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得BEN控制權的人員首先與BEN董事會進行談判，BEN認為這可能改善任何此類收購的條款，以利於BEN股東。然而，它們也賦予了BEN董事會阻止某些股東可能青睞的合併的權力。

章程規定，股東特別會議可由（a）BEN董事會主席、（b）首席執行官、（c）BEN總裁或（d）BEN董事會根據多數授權董事通過的決議召開。

BEN委員會分為三個級別。每個級別的董事任期三年，每年由BEN股東選舉產生一個級別的董事。這種選舉和罷免董事的制度往往會阻止第三方提出要約收購或以其他方式試圖獲得BEN的控制權，因為這通常會使股東更難替換大多數董事。

BEN董事會或任何個人董事可隨時被免職，但僅限於因原因，且只有在當時有權投票的BEN所有已發行股份的投票權的至少50%的表決權通過。

《憲章》不允許股東累積他們的投票權。因此，有權投票的普通股多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們選擇的話)，但優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

Ben 不受DGCL反收購法第203條的約束。第203條是DGCL的一項默認條款，它禁止公開持有的特拉華州公司在成為利益股東之日起三年內與“利益股東”(擁有公司15%(15%)或更多有投票權的股份的個人或團體)進行企業合併，例如合併，除非：(I)在該股東成為“利益股東”之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；(Ii) 在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後，有利害關係的股東在交易時擁有公司至少80%(85%)的已發行有表決權股票(不包括由某些人士擁有的股票)；或(Iii)在股東成為有利害關係的股東時或之後，董事會和至少三分之二的公司無利害關係的已發行有表決權股票批准交易。雖然第203條是DGCL的默認條款，但DGCL允許公司在其章程中加入一項條款，明確選擇不受DGCL第203條的管轄，從而選擇不受DGCL第203條的約束。我們的董事會已經決定退出，不受DGCL第203條的約束。

章程規定，本章程可由（i）BEN董事會多數成員和（ii）有權投票的BEN當時所有已發行有表決權股票的投票權的至少50%投票權的贊成票修改、修訂或廢除。

《憲章》規定，本公司將在適用法律授權或允許的最大程度上對本公司董事進行賠償。本希望達成協議，按照本董事會的決定，對本的董事、高管和其他員工進行賠償。根據《附例》，如果受彌償對象是或曾經是董事或本基金的高級職員，或應本基金的要求為另一實體的董事、職員、僱員或代理人而參與，則本基金有責任對本基金的每名董事及高級職員作出賠償。BEN必須賠償BEN的高級管理人員和董事的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和因該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地產生的和解金額，前提是被保險人本着善意行事，且其合理地相信符合BEN的最大利益或不反對BEN的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信被補償者的行為是違法的。章程還要求本預付董事或官員為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)。提供，如果最終確定此人無權獲得Ben的賠償，則此人將償還任何此類預付款。 Ben的董事和管理人員提出的任何賠償要求可能會減少Ben的可用資金，以滿足成功的第三方對Ben的索賠，並可能減少Ben的可用資金。

This Charter provides that, unless otherwise consented to by BEN in writing, the Court of Chancery of the State of Delaware (or, if the Court of Chancery does not have jurisdiction, another State court in Delaware or the federal district court for the District of Delaware) will, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for the following types of actions or proceedings: (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of BEN; (ii) any action or proceeding asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any current or former director, officer, shareholder or employee of BEN to BEN or its stockholders; (iii) any action or proceeding asserting a claim against BEN or any director, officer, shareholder or employee of BEN relating to any provision of the DGCL or the Charter or the Bylaws of BEN; (iv) any action or proceeding to interpret, apply, enforce or determine the validity of the Charter or the Bylaws of BEN, (v) any action or proceeding as to which the DGCL confers jurisdiction on the Court of Chancery of the State of Delaware; and (vi) any action asserting a claim against BEN or any current or former director, officer, shareholder, or employee of BEN governed by the internal affairs doctrine of the State of Delaware, in all cases to the fullest extent permitted by law and subject to the Court of Chancery (or such other state or federal court located within the State of Delaware, as applicable) having personal jurisdiction over an indispensable party named as a defendant therein. The Charter further provides that this exclusive forum provision does not apply to claims or causes of action brought to enforce a duty or liability created by the Securities Act, or the Exchange Act, or any other claim for which the federal courts have exclusive jurisdiction.

章程進一步規定，除非BEN以書面形式同意選擇替代法院，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》引起的訴訟原因的任何投訴的唯一法院，包括針對此類投訴的任何被告的所有訴訟原因。為免生疑問，本規定旨在使BEN、其高級管理人員和董事、引起此類投訴的任何要約的承銷商以及任何其他專業實體受益，並可由其執行，這些專業實體授權該個人或實體所作聲明，並且已準備或認證該要約的任何部分文件。此外，章程規定，持有、擁有或以其他方式獲得BEN任何證券的任何權益的任何個人或實體被視為已通知並同意這些條款。

本招股説明書部分涉及下表中確定的股東不時進行的要約和出售，我們在本招股説明書中將其稱為“出售持有人”及其各自的受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他繼承人 (就本招股説明書而言，每個股東也是出售持有人)，(I)(A)由某些出售持有人持有的普通股最多1,980,000股和(B)最多3,980,000股普通股標的(X)購買由某些出售持有人持有的1,980,000股普通股的一年期認股權證和(Y)購買由某些出售持有人持有的1,980,000股普通股的5年期認股權證，可在行使5月認股權證時以每股2.50美元的行使價發行，哪些普通股和可發行認股權證的股票是根據5月證券購買協議發行或可發行的，根據該協議，出售持有人已不可撤銷地承諾購買根據該協議可發行的所有證券；(Ii)(A)威廉姆斯家族信託持有最多120,000股我們的普通股，以及(B)最多240,000股普通股標的(X)購買120,000股普通股的7月一年期權證和(Y)購買威廉姆斯家族信託持有的120,000股普通股的7月五年權證，這些認股權證可能在行使7月認股權證時以每股2.50美元的行使價發行，其中普通股和7月認股權證的股份是根據7月證券購買協議發行的；以及(Iii)截至10月3日持有的最多93,333股我們的普通股^研發根據債務轉換協議以每股4.50美元的價格發行的普通股。除在此登記的股份外，下列出售持有人目前可隨時持有或收購本公司普通股或認股權證的股份。

出售持有人的受益所有權百分比是基於截至2024年8月9日40，163，169股已發行普通股的40，163，169股（假設發行了根據5月證券購買協議或7月證券購買協議可發行的所有普通股和授權股）。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。這些規則通常將證券的受益所有權賦予對此類證券擁有唯一或共享投票權或投資權的人。除非另有説明，以下列出的每個出售持有人對其實際擁有的普通股股份擁有唯一投票權和投資權。

有關出售持有人的信息可能會不時更改，任何更改的信息將在本招股説明書的附錄中列出，如有必要。股東不得根據本招股説明書提出要約或出售，除非該股東列於下表、本招股説明書的任何附錄或已生效的相關登記聲明修正案中。在向吾等提供所有所需資料後，吾等將根據吾等與出售持有人之間任何相關協議的條款，補充或修訂本招股説明書(如適用)，以包括額外的出售持有人。

出售持有人沒有義務出售本招股説明書提供的我們證券的任何股份。由於下表中確定的每個出售持有人可以出售其持有的本招股説明書中包含的我們證券的部分或全部股份，並且由於目前沒有關於出售任何此類證券的協議、安排或諒解，因此無法對出售持股人將持有的本招股説明書所涵蓋的證券數量進行估計。

此外，在符合下述登記權協議的情況下，在出售持有人提供下表所列信息之日後，每名出售持有人均可在任何時間及不時以豁免《證券法》登記要求的交易方式出售、轉讓或以其他方式處置其持有的證券股份。因此，就下表而言，我們假設每個出售持有人將出售本招股説明書涵蓋的、由其實益擁有的所有已發售證券，並且不會購買任何額外的普通股。

(1) 代表普通股股份，包括因賣方持有人持有的認股權證的行使而可能發行的普通股股份。

（2）出售持有人的受益所有權百分比基於40，163，169股已發行普通股（假設發行根據5月證券購買協議和7月證券購買協議可發行的所有普通股和令狀）。

(3) 包括可於60天內發行、可行使及/或可於60天內實益擁有的普通股及認股權證股份根據5月證券購買協議及7月證券購買協議支付。

（4）假設每個出售持有人（i）將出售本招股説明書涵蓋的所有其實際擁有的普通股和憑證股份，並且（ii）不獲得我們普通股或憑證任何額外股份的受益所有權。

（5）包括總共600，000股普通股出售給Joseph Bevash的普通股和令狀股。包括IVAR Trust FBO Joseph Bevash持有的43，216股普通股。

（6）包括總共180，000股普通股出售給Jonathan Berzack的普通股和令狀股。

（7）包括總共60，000股普通股出售給Scott Wheeler的普通股和令狀股。

（8）包括總共1，066，500股普通股出售給Due Figlie LLC的普通股和令狀股。Shawn Lucas是Due Figlie LLC的執行成員。

（9）包括總共889，500股普通股出售給Lucas Venture Partners，LLC的普通股和令狀股。Julie Lucas是Lucas Venture Partners， LLC的經理。

（10）包括總共711，000股普通股出售給Patrick Carney的普通股和令狀股。

（11）包括總共592，500股普通股出售給Stephen Birchall的普通股和令狀股。

（12）包括總共592，500股普通股出售給Troy Budgen的普通股和令狀股。

(13) 包括出售給Ben Capital Fund I LLC的1,248,000股普通股和認股權證股票。詹姆斯·歐文是Ben Capital Fund I LLC的經理。

(14) 包括出售給威廉姆斯家族信託基金的總計360,000股普通股和認股權證股票。喬恩·威廉姆斯是威廉姆斯家族信託基金的受託人。

(15) 包括截至10月3日發行的93,333股普通股^研發根據債務轉換協議，轉換公司子公司截至10月3日所欠的某些未償債務^研發Holdings， LLC價值420，000美元。泰勒·勒克（Tyler Luck）是10月3日的管理成員^研發並對其持有的證券擁有唯一投票權和處置權。10月3日的營業地址^研發地址：1821 Logan Avenue C/O CSC Cheyenne，懷俄明州83001。

關於出售持有人，本招股説明書涉及認股權證相關普通股及普通股的出售證券持有人不時作出的潛在要約及出售。以下是出售證券持有人為認股權證的普通股和普通股支付的價格信息。

出售持有人持有的普通股(I)及認股權證行使時可發行的普通股(Ii)的有效平均購買價如下：

(1) 包括(I)向Joseph Bevash出售200,000股普通股，總購買價為500,000美元；及(Ii)400,000股根據出售給Joseph Bevash的認股權證可行使的認股權證，總行使價為1,000,000美元。

(2) 包括(I)出售60,000股普通股予Jonathan Berzack，總購買價為150,000美元；及(Ii)120,000股根據出售予Jonathan Berzack之認股權證可行使之認股權證，總行使價為300,000美元。

(3) 包括(I)向Scott Wheeler出售20,000股普通股，總購買價為50,000美元；及(Ii)40,000股根據出售給Scott Wheeler的認股權證可行使的認股權證，總行使價為100,000美元。

(4) 包括(I)355,500股普通股出售予Due Figlie LLC，總購買價為888,750美元；及(Ii)711,000股認股權證可根據出售予Due Figlie LLC的認股權證行使，總行使價為1,777,500美元。

(5) 包括(I)向Lucas Venture Partners，LLC出售296,500股普通股，總購買價為741,250美元；(Ii)根據出售給Lucas Venture Partners，LLC的認股權證，可行使的認股權證為593,000股，總行權價為1,482,500美元。

(6) 包括(I)出售237,000股普通股予Patrick Carney，總購買價為592,500美元；及(Ii)474,000股可根據出售予Patrick Carney之認股權證行使之認股權證，總行使價為1,185,000美元。

(7) 包括(I)出售197,500股普通股予Stephen Birchall，總購買價為493,750美元；及(Ii)395,000股可根據出售予Stephen Birchall之認股權證行使之認股權證，總行使價為987,500美元。

(8) 包括(I)出售197,500股普通股予Troy Budgen，總購買價為493,750美元；及(Ii)395,000股可根據出售予Troy Budgen之認股權證行使之認股權證，總行使價為987,500美元。

(9) 包括(I)出售給Ben Capital Fund I LLC的416,000股普通股，總購買價為1,040,000美元；(Ii)根據出售給Ben Capital Fund I LLC的認股權證可行使的832,000股認股權證，總行使價為2,080,000美元。

(10)包括(I)120,000股普通股出售予Williams家族信託基金，總收購價為300,000美元；及(Ii)240,000股認股權證股份可根據出售予Williams家族信託基金之認股權證行使，總行使價為600,000美元。

(11)包括截至10月3日發行的93,333股普通股 ^研發根據債務轉換協議，以轉換本公司一間附屬公司截至10月3日的若干未償債務 ^研發控股，有限責任公司，金額420,000美元。

我們正在登記出售持有人或其允許的轉讓人不時要約和出售最多6，393，333股我們普通股，其中包括最多4，200，000股配股。

我們不會收到出售持有人出售證券的任何收益。賣出持有人獲得的總收益為證券買入價減去由賣出持有人承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書涵蓋的出售持有人實益擁有的證券可由出售持有人不時發售和出售。術語“出售持有人”包括其獲準受讓人，他們後來根據適用於此類出售持有人證券登記權利的協議(S)的條款持有出售持有人在本公司證券中的任何權益，包括受讓人、質權人和其他權益受讓人或權益繼承人，這些受讓人、質權人和其他受讓人或權益繼承人在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥關係、分銷或其他轉讓方式從出售持有人處收到證券。出售持有人將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可在一個或多個交易所或在場外市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格或在談判交易中進行。每個出售持有人保留權利接受並與其各自的代理一起拒絕任何建議的直接或通過代理進行的證券購買。出售持有人及其獲準受讓人可在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户購買證券。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商向公眾發行。

在符合任何適用註冊權協議規定的限制的情況下，出售持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：

銷售持有人還可以根據證券法第144條出售我們的證券(如果有的話)，或根據證券法下的註冊要求的其他可用豁免，而不是根據本招股説明書。如果在任何特定時間，出售持有人認為購買價格不令人滿意，則擁有唯一和絕對自由裁量權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

我們將承擔與我們的證券註冊義務相關的所有成本、費用和開支。

我們可以為二次發行準備招股説明書補充資料，披露發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、證券的購買價格、任何承銷折扣以及構成對承銷商、交易商或代理人的補償的其他項目。

此外，作為實體的出售持有人可以選擇根據本招股説明書所屬的登記聲明向其成員、合作伙伴或股東進行實物證券經銷，方法是遞交招股説明書和經銷計劃。因此，此類成員、合作伙伴或股東將根據通過註冊聲明進行的分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

在符合適用於出售持有人證券登記權的協議(S)條款的情況下，該出售持有人可根據該協議將證券轉讓給一個或多個“許可受讓人”，如果轉讓，則該許可受讓人(S)將成為本招股説明書中的出售受益人(S)。在接到出售持有者打算出售我們證券的通知後，我們將在必要的程度上迅速提交本招股説明書的補充文件，將該人具體列為出售持有者。

在所需範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。在普通股分配或其他方面，出售持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。出售持有人也可以將普通股股票質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。

賣出持有人或其指定的代理人可不時直接徵求購買證券的要約。任何此類代理人均可被視為證券法中定義的“承銷商”。參與證券要約或銷售的任何代理人以及出售持有人應支付給這些代理人的任何佣金，將在任何適用的招股説明書附錄中註明和説明。代理商也可能是我們的客户，也可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果任何出售持有人利用任何承銷商出售與本招股説明書有關的證券，本公司和出售持有人將在向其出售證券時與這些承銷商簽訂承銷協議。我們將在招股説明書附錄中列出這些承銷商的姓名和交易條款，承銷商將利用這些條款對本招股説明書向公眾交付的證券進行轉售。承銷商也可能是我們或銷售持有人的客户，也可能在正常業務過程中與我們或任何銷售持有人進行交易或為其提供服務。

如果任何出售持有人利用交易商出售與本招股説明書有關的證券，則出售持有人將把這些證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售這些證券，價格由交易商在轉售時確定。經銷商也可能是我方或賣方持有人的客户，或在正常業務過程中與我方或賣方持有人進行交易或為我方或賣方持有人提供服務。

購買證券的要約可由任何出售持有人直接徵集，出售持有人可直接向機構投資者或其他人出售證券，機構投資者或其他人可被視為證券法所指的轉售證券的承銷商。任何此類出售的條款將在與之相關的任何適用的招股説明書附錄中説明。

我們或任何銷售持有人可同意向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理賠償他們可能因出售證券而承擔的某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。

銷售持有人可根據《證券法》第415(A)(4)條的規定，在市場上向現有交易市場發行股票。

此外，出售持有人可與第三方進行衍生產品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書附錄表明，與該等衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用賣出持有人質押的證券或從賣出持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用在結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方可以是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。

此外，出售持有者還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書或本招股説明書的適用修正案或招股説明書附錄賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人為出售受益所有人的情況下，出售持有人也可以轉讓、捐贈證券。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在任何適用的招股説明書附錄中説明。

為遵守金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目合計不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售的總收益的8%。

如果在根據本招股説明書進行的任何發售時，參與發售的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突” ，則該發售將按照規則5121的相關規定進行。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或銷售持有人進行交易，或為我們或銷售持有人提供服務，並獲得賠償。

銷售持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人將受證券法和交易法的適用條款以及相關規則和條例的約束，包括但不限於規則M。這些條款可能限制銷售持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和銷售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券的可銷售性。

在為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並已遵守。

我們已同意賠償出售持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理商、經紀交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或代理商、經紀交易商或承銷商可能被要求支付的付款獲得我們和銷售持有人的賠償。

我們已根據A&R登記權協議與某些出售持有人達成協議，將盡合理努力使本招股説明書所包含的登記聲明保持有效，直至該等出售持有人停止持有根據A&R登記權協議有資格登記的任何證券。

在所需範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

不能保證出售持有人將出售根據註冊説明書登記的我們普通股或公共認股權證的任何或全部股份，本招股説明書是其中的一部分。

2023年9月7日，DHC和BEN的某些股東簽訂了一份鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，該等股東同意不(A)出售或以其他方式處置緊隨業務合併結束後由該等人士持有的DHC普通股的某些股份，或同意直接或間接出售或處置DHC普通股或行使期權後可發行的任何DHC普通股。認股權證或其他可轉換證券，以購買緊接企業合併結束後該等人士持有的新普通股股份 (統稱“禁售股”)，(B)訂立任何互換或其他安排，將任何此等禁售股的所有權全部或部分轉讓給另一人，或(C)公開宣佈任何意向，以(A)或(B)項所述的任何交易為準，直至(I)截止日期起十二(12)個月，(Ii)自截止日期後九十(90)日起計的二十(20)個連續三十(Br)(30)個交易日內，新普通股股份最後報出的售價等於或超過每股18.00美元的日期，或(Iii)根據禁售協議條款在書面豁免中指定的日期。

該等認股權證(包括在行使認股權證時可發行的普通股)須受轉讓、轉讓及出售的限制，並在某些情況下須予贖回。請參閲“證券説明--本公開認股權證.”

在此提供的證券的有效性將由Haynes and Boone，LLP為我們傳遞。任何承銷商或代理人將被告知將在適用的招股説明書附錄中提到的律師發行的其他相關問題。

WithumSmith+Brown， PC（“Withum”）自DHC成立以來一直擔任其獨立註冊公共會計師事務所。2024年3月24日，董事會審計委員會批准解僱Withum，立即生效，並批准聘請L. J. Soldinger and Associates（“L. J. Soldinger”）作為BEN的獨立註冊公共會計師事務所，審計BEN的合併財務報表。在業務合併之前，L. J. Soldinger曾擔任Legacy BEN的獨立註冊公共會計師事務所。因此，Withum被告知，它被解僱並由L. J. Soldinger取代，成為BEN的獨立註冊公共會計師事務所。

Withum關於DHC截至2023年和2022年12月31日的財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，該等報告也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但此類審計報告包含一段説明，其中Withum對DHC是否有能力繼續作為一家持續經營的企業表示嚴重懷疑(br}如果DHC沒有完成業務合併)，並對DHC保持足夠的流動性以有效運營其業務的能力表示不確定性。於本公司聘用Withum期間，以及Withum遭解聘前的後續過渡期內，與Withum在會計原則或實務、財務報表披露或審核範圍或程序方面並無任何分歧，而該等分歧若未能解決至令Withum滿意，將會導致本公司就涵蓋該等期間的報告提及該分歧的主題事項。在Withum的聘用期內以及在Withum被解職之前的過渡期內，未發生法規S-K第304(A)(1)(V)項定義的其他“應報告事件” 。

從DHC的成立到L.J.Soldinger的聘用，DHC或代表其的任何人都沒有就以下問題諮詢L.J.Soldinger： (I)對已完成或提議的特定交易的會計原則的應用；或DHC的財務報表中可能出現的審計意見的類型，並且沒有向DHC提供書面報告，也沒有提供口頭建議，即L.J.Soldinger得出結論認為，在就會計、審計或財務報告問題作出決定時，公司考慮的重要因素；或(Ii)存在分歧(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所述)或“須報告事件”(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)的任何事項。

本公司以S-1表格形式向Withum提供了本登記聲明中所述披露的副本，並要求Withum 根據S-K法規第304(A)(3)項的要求向證券交易委員會提交一封致信，聲明其是否同意該等披露，如果不同意，則説明其不同意的方面。

Brand Engagement Network Inc.(f/k/a BlockChain Exchange Network，Inc.)及其子公司截至2023年12月31日、2023年和2022年的經審計合併財務報表，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的運營結果和現金流，有關報告包含一個解釋性段落，其中描述了導致對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件，幷包含在合併財務報表的腳註A中。作為描述資本重組影響的一個重點事項段落，已由獨立註冊會計師事務所L J Soldinger Associates，LLC審計的、載於本文其他部分的有關報告中所載的，並依據該等公司作為會計和審計專家的權威而列入的報告。

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的普通股的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件和附表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及其普通股的更多信息，請參考註冊説明書、展品和與之一起提交的任何時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每個情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一條都受本參考文獻的所有方面限制。

您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為www.sec.gov。我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們必須向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會網站上查閲和複製。我們還在https://beninc.ai/，上維護了一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過我們的網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本網站地址僅為非活動文本參考。

品牌參與網絡公司（原名Blockchain Exchange Network Inc.）（連同其子公司“BEN”或“ 公司”）於2018年4月17日在懷俄明州傑克遜成立，以紀念著名的開國元勛和發明家本傑明·富蘭克林而命名。2019年，該公司成為Datum Point Labs（“DPL”）的全資子公司，然後於2021年5月從DPL分拆出來。BEN於2021年12月收購了DPL。

該公司是一家創新的人工智能平臺提供商，旨在與區塊鏈、物聯網、和雲計算等新興技術對接，推動各行業的數字化轉型，為企業提供無與倫比的競爭優勢。BEN提供一套可配置和可定製的應用程序，包括自然語言處理、異常檢測、加密、推薦引擎、情感分析、圖像識別、個性化和實時決策。這些應用程序可幫助公司改善客户體驗、優化成本驅動因素、降低風險並提高運營效率。

於2024年3月14日(“截止日期”)，本公司根據日期為2023年9月7日的業務合併協議(經修訂後的“業務合併協議”)完成其先前宣佈的業務合併(“結束”) 由開曼羣島豁免公司(“DHC”)的DHC收購公司、Brand Engagement Network Inc.、懷俄明州的一家公司 (“Preor Ben”)、BEN Merge子公司、DHC的一家直接全資子公司(“合併附屬公司”)和DHC贊助商LLC，特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)。企業合併協議預期的交易，包括本地化和合並(定義見下文)，在本文中統稱為“企業合併”。

在交易結束前，根據業務合併協議的設想，DHC成為一家名為“Brand Engagement Network Inc.”的特拉華州公司。(I)DHC的每股已發行及流通股A類普通股(“A類股”)按一對一原則自動轉換為本公司的普通股，面值每股0.0001美元(“普通股”)，(Ii)DHC的每股已發行及已發行的B類普通股，每股面值0.0001美元，按一對一原則自動轉換為本公司的普通股。(Iii)根據日期為2021年3月4日的認股權證協議(日期為2021年3月4日)第4.5節，DHC當時發行的每份及已發行的每份公開認股權證(分別代表以11.50美元收購一股A類股份的權利)已一對一自動轉換為BEN的公開認股權證(“公共認股權證”)，該認股權證由DHC與大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證協議”)訂立。(Iv)根據認股權證協議第4.5條，當時已發行及尚未發行的每份私人配售認股權證，每份代表以11.50美元收購一股A類股份(“私人配售認股權證”)的權利，已按一對一的基準自動轉換為BEN的私人配售認股權證，代表以11.50美元收購一股BEN普通股的權利，(V)DHC當時已發行及已發行的每一單位，每一股代表一股A股和三分之一的DHC公共認股權證(“單位”)，之前未應持有人的要求被分離為基礎類A股和一份DHC公共認股權證的三分之一，並被分離並自動轉換為一股BEN普通股和三分之一的公共認股權證。

根據業務合併協議，於二零二四年三月十四日，根據業務合併協議，合併附屬公司與Preor Ben合併並併入Prior Ben(“合併”)，而Prior Ben則作為Ben的直接全資附屬公司繼續存在。與合併有關，所有先前本公司普通股的流通股與先前本公司普通股股份的交換比率為每股先前本公司普通股0.2701股(“交換比率”)，(Ii)先前本公司當時已發行及尚未發行的每股補償認股權證，每份代表一股先前本公司普通股的權利，由本公司承擔，並根據交換比率及根據其協議條款調整為本公司新的補償權證( “補償權證”)，及(Iii)購買Preor Ben普通股股份的每個當時已發行及尚未行使的認購權(每股相當於收購一股Preor Ben普通股的權利)由Ben承擔，並根據交換比率及根據彼等的協議條款調整為購買Ben普通股的認購權。

除另有説明外，此處提及的“Ben”、“公司”或“合併後的公司”指的是合併後的Brand Engagement Network Inc.，而提及的“Preor Ben”指的是在合併完成之前私人持有的Brand Engagement Network Inc.的業務。所提及的“DHC”是指合併完成前的DHC收購公司。

在業務合併方面，本公司承擔了10,314,952份公開認股權證及6,126,010份私募認股權證。

如附註C所述，業務合併按反向資本重組入賬，在此情況下，本公司於合併前的歷史財務報表為本年以前的財務報表。合併前未經審核的簡明綜合財務報表及附註所載的所有普通股、每股股份及相關資料均已追溯調整，以反映交換比率。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表已予編制，猶如本公司將繼續經營，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。截至2024年3月31日在截至2024年3月31日的三個月中，公司累計虧損2020萬美元，淨虧損690美元萬，運營活動中使用的現金淨額為450美元萬。管理層預計至少在未來12個月內將繼續出現運營虧損和運營現金流為負的情況。到目前為止，公司通過出售普通股、行使認股權證、發行期票和可轉換債券以及與AFG Companies Inc.(“AFG”)的交易為其運營提供資金。本公司目前的流動資金狀況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

本公司相信，其現有現金及現金等價物將不足以滿足自未經審核簡明綜合財務報表發佈之日起至少未來12個月的預期現金需求。公司進行評估時所依據的假設會定期進行評估，並可能會有所改變。公司實際支出金額將因多種因素而異，這些因素包括但不限於公司研發計劃的設計、時間安排和進度，以及可用的財政資源水平。公司可以根據可用的財務資源調整其運營計劃支出。

公司將需要籌集額外資本，以繼續為運營和產品研發提供資金。本公司相信將能夠通過股權融資、額外債務或其他安排獲得額外的營運資金，為未來的運營提供資金。未經審計的簡明綜合財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

未經審核的簡明綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本公司未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目和本公司全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中消除。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表及相關附註是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於未經審計簡明綜合財務信息的規則和規定而編制的。因此，它們不包括美國公認的完整綜合財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。根據美國證券交易委員會規定的指示、規則和條例，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。

這些未經審計的簡明綜合財務報表及附註應與本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度經審計財務報表及其附註一併閲讀，以作為本公司於2024年3月20日提交給美國美國證券交易委員會的8-K/A報表附件99.1。截至2024年3月31日和截至2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表和截至2024年3月31日的未經審計簡明綜合財務報表和截至2023年3月31日的未經審計簡明綜合財務報表均未經審計，但與年度經審計財務報表一樣編制，幷包括管理層認為為公平列報所列期間而需要進行的所有正常經常性調整。中期業績不一定代表全年業績。截至2023年12月31日的資產負債表金額來自公司於2024年3月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A報表的經審計財務報表，作為附件99.1。

根據美國公認會計原則編制隨附的未經審計簡明綜合財務報表需要管理層對未來事件作出估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債額、關於或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果和結果可能與公司的估計、判斷和假設大不相同。公司合併財務報表中的重大估計包括但不限於用於衡量基於股票的薪酬的假設和從DM Lab收購的無形資產的估值(見附註D)。

這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括目前的經濟環境，持續評估其估計和假設，管理層認為在這種情況下，經濟環境是合理的。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。由於經濟環境的持續變化而導致的這些估計中的變化將反映在未來期間的財務報表中。由於無法準確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計和假設大不相同。

運營部門被定義為實體的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。公司的首席執行官是首席執行官。本公司將其運營視為一個運營部門，並在其中管理其業務。

該公司在韓國設有辦事處，專門從事研究和開發活動。在大韓民國持有的資產賬面價值為1,257,960美元截至2024年3月31日。

不能保證公司的研究和開發將成功商業化。開發產品和服務並將其商業化需要大量的時間和資金，並且需要經過監管審批以及來自其他人工智能技術公司的競爭。該公司在快速變化的環境中運營，並依賴於其員工和顧問的持續服務以及獲取和保護知識產權。

本公司按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)主題606核算收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)適用於提交的所有期間。ASC 606的核心原則是確認向客户轉讓承諾商品或服務的收入，其金額應反映公司預期有權交換這些商品或服務的對價。這一原則是通過應用以下五步方法實現的：

應收賬款是指客户的應收賬款，是扣除壞賬準備後的淨額。可疑賬款準備是基於管理層對特定客户賬款的可收回性、應收賬款的賬齡、歷史經驗和其他現有證據的評估。如果大客户的信用狀況惡化或實際違約額高於歷史經驗，管理層對公司應付金額可收回程度的估計可能會受到不利影響。公司截至2024年3月31日的貿易應收賬款和2023年12月31日分別扣除預計信貸損失50,000美元和20,000美元的撥備。

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司將審查長期資產的減值。如果該資產的賬面價值超過其預計未貼現的利息前淨現金流量，本公司將確認相當於其賬面價值與其估計公允價值之間差額的減值虧損。如果確認減值，資產減少的賬面金額將計入其新成本。一般情況下，公允價值是使用折現現金流量、重置成本或市場比較分析來估計的。評估減值的過程需要對未來事件和條件進行估計，這受不同的市場和經濟因素的影響。因此，由於對未來事件的判斷而產生的估計變化可能會影響資產的記錄金額，這是合理的可能性。沒有截至2024年3月31日或2023年3月31日止三個月錄得減值虧損。

在資產收購中獲得的已根據ASC主題350確定為具有替代未來用途的正在進行的研究和開發(IPR&D)的公允價值，無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)，在根據ASC 350完成相關研究和開發活動或確定有必要減值之前，被資本化為無限期無形資產。如果相關研究和開發完成，該資產在完成時被重新分類為確定壽命資產，並根據ASC 730-10-25-2(C)和ASC 350在其預計使用壽命內攤銷為研究和開發成本。

無限期攤銷知識產權研發不受攤銷影響，但每年進行減值測試，或在有減值指標的情況下更頻繁地進行測試。本公司還在每個報告期評估未攤銷的無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況是否繼續支持無限期使用壽命。如果未攤銷的無形資產隨後被確定具有有限的使用壽命，則應按照第350-30-35-18至35-19段的規定對該資產進行減值測試。然後，該無形資產應在其預計剩餘使用年限內進行預期攤銷，並以與其他應攤銷無形資產相同的方式計入。

公司在第四季度每年測試其無限期知識產權研發的減值情況。在對無限期知識產權研發進行減值測試時，本公司可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否會表明其公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，或者本公司可以進行量化減值分析，以確定不確定壽命知識產權研發的公允價值，而不進行定性評估。公司認為的定性因素包括重大負面行業或經濟趨勢以及資產使用方面的重大變化或計劃中的變化。如果本公司選擇首先評估質量因素，而本公司認為無限期知識產權研發的公允價值更有可能少於其賬面價值，則本公司將隨後確定無限壽命知識產權研發的公允價值。在任一方法下，如果無限壽命知識產權研發的公允價值小於其賬面金額，則在綜合經營報表中確認減值費用。在這三年中截至2024年3月31日止的一個月內，該公司未確認與其無限有效的IPR & D相關的減損費用。

與研究和開發活動相關的成本在發生時計入費用。這些成本包括設施租金、硬件和軟件設備成本、員工相關成本、技術專長諮詢費、原型製作和測試。

根據ASC主題718，公司確認股票獎勵(包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵)的股票薪酬。薪酬--股票薪酬。確定基於股票的獎勵的適當公允價值需要大量假設，其中一些假設非常複雜和主觀。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估計其股票期權和認股權證在授予日的公允價值。 Black-Scholes期權定價模型需要使用判斷和假設，包括其普通股的公允價值、期權的預期期限、標的股票的預期價格波動性、無風險利率和預期股息收益率。

公司限制性股票獎勵的公允價值在授予之日以公司普通股的公允價值為基礎進行估計。

本公司將所有高流動性、可隨時轉換為現金、且在購買之日剩餘到期日為三個月或以下的投資視為現金等價物。現金及現金等價物按公允價值入賬，併為滿足短期流動資金需求而持有，而非作投資用途。本公司以商業支票賬户和貨幣市場賬户的形式維護其現金和現金等價物餘額，這些賬户的餘額有時可能超過聯邦保險的限額。

根據ASC 350-40，內部使用軟件，公司將內部使用軟件項目的開發成本資本化一旦初步項目階段完成，管理層承諾為項目提供資金，項目很可能會完成，軟件將用於執行預期的功能。本公司在計算機軟件項目基本完成並準備好用於其預期用途時停止資本化。確定軟件項目是否符合資本化條件，以及持續評估資本化軟件開發成本的可回收性，需要管理層與針對某些外部因素做出相當大的判斷，這些外部因素包括但不限於估計的經濟壽命和軟件和硬件技術的變化。

一旦項目批准、資金和可行性得到確認，公司就會資本化內部使用軟件的成本。這些成本主要包括外部諮詢費和直接勞動力成本。截至2024年3月 31日，公司資本化內部使用軟件的成本為1，015，176美元，已計入財產和設備中，扣除隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的折舊。由於內部使用軟件尚未準備好用於其預期用途，迄今為止尚未產生攤銷費用。截至2024年3月31日的三個月內，未記錄任何減損損失。

公司的會計政策規定，初始期限為12個月或以下的租賃將不會在其未經審計的精簡綜合資產負債表上確認為使用權資產和租賃負債。與短期租賃相關的租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。

外幣交易損益是匯率變動對以本位幣以外的貨幣計價的交易的影響的結果。外幣交易產生的損益和重新計量的影響計入經營報表內的淨虧損。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，外幣交易損益並不重要。

根據ASC主題480，公司評估其所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。區分負債和股權，Asc 主題505，股權和ASC主題815， 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。本公司根據ASC 815所載指引，對公開認股權證及私募認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將公募認股權證及私募認股權證按公允價值分類為負債，並於每個報告期內按公允價值將公募認股權證及私募認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司未經審核的簡明綜合經營報表中確認。

公司對ASC 820項下的金融工具進行核算，公允價值計量(“ASC 820”)。本聲明定義了公允價值，建立了以公認會計原則計量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的披露。為了提高公允價值計量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為以下三個級別：

第2級--第1級以外的可觀察投入、活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價以及投入可見或重大價值驅動因素可見的模型衍生價格；以及

以下公允價值層次表提供了有關公司按公允價值按經常性原則計量的資產和負債的信息：

與業務合併有關而承擔的公開認股權證及私募認股權證已根據ASC 815作為負債入賬，並於隨附的未經審核簡明綜合資產負債表中於認股權證負債內呈列。權證負債最初於業務合併當日按公允價值計量，並按經常性原則計量，公允價值變動於未經審核簡明綜合經營報表中權證負債的公允價值變動內列示。

公開認股權證和私募認股權證的公允價值是根據公開認股權證的收市價估計的，公開認股權證是一個可見的市場報價，但由於缺乏活躍的市場，因此被歸類為第二級公允價值計量。

每股基本虧損是通過普通股股東可獲得的淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股攤薄虧損反映使用庫存股方法進行的潛在攤薄，如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股並分攤公司虧損，則可能發生的情況。在計算稀釋每股虧損時，庫存股方法假設已發行的工具被行使/轉換，所得資金用於按期間平均市場價格購買普通股。只有當普通股在期間的平均市場價格超過工具的行使價/轉換率時，庫藏股方法才可能產生攤薄效應。本公司對分拆交易中發行的股票和共同控制下的實體的合併完成進行追溯核算。對於稀釋每股淨虧損，普通股的加權平均數對於每股基本淨虧損是相同的，這是因為當淨虧損存在時，潛在的攤薄證券不包括在計算中，而影響是反攤薄的。

以下可能稀釋的證券不包括在加權平均已發行普通股的計算中，因為它們的將是反稀釋的：

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，其中要求每年和中期披露增量分部信息。本ASU追溯適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後財政年度內的過渡期。公司目前正在評估這一聲明對其披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進，這擴大了所得税所需的披露。此ASU在2024年12月15日之後的財年有效，並允許提前採用。修正案應在預期的基礎上適用，同時允許追溯適用。公司目前正在評估這一聲明對其披露的影響。

2024年3月14日，Prior BEN完成了與DHC的合併，如註釋A中所述。根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組，因為DHC的主要資產是現金和現金等值物。出於財務報告目的，根據合併條款和其他因素，確定先前BEN 為會計收購人，包括：（i）先前BEN股東擁有約 76.0% 合併後的公司和(Ii)之前的BEN管理層擔任管理的所有關鍵職位。因此，合併被視為等同於先行發行股票以承擔DHC的淨負債。作為合併的結果，DHC的淨負債在未經審核的簡明綜合財務報表中按其歷史成本入賬，合併前報告的經營業績為Prior Ben的經營業績。下表彙總了作為反向資本重組的一部分獲得的資產和承擔的負債：

公司發生了2，933，798美元的交易費用，這些費用直接計入額外的實繳資本（以收到的現金為單位）。超過收購現金3，184，361美元的交易成本計入期間的一般和行政費用截至2024年3月31日的三個月。

2023年5月3日，為了開發公司核心技術，公司與JM Lab Co.簽訂了資產購買協議，LTD（“DM Lab”）收購某些資產並承擔某些負債，以換取公允價值為16，012，750美元的16，012，750股普通股和257，112美元的現金對價（包括107，112美元的交易相關成本）。

公司將與DM Lab的交易作為資產收購入賬，因為收購的集合通過了篩選測試，因此不符合根據ASC 805被視為企業的標準，企業合併。支付的總對價包括與交易有關的成本，按收購日期估計的公允價值分配給可確認的無形資產和有形資產。收購的最大資產為正在進行中的研發無形資產，本公司確定該無形資產具有其他未來用途，並在根據ASC 350完成相關研發活動或確定有必要減值之前作為無限期無形資產進行資本化。正在進行中的研發無形資產採用多期超額收益法進行估值，該方法需要若干判斷和假設來確定無形資產的公允價值，包括增長率、EBITDA利潤率和貼現率等。此非經常性公允價值計量是公允價值層次結構中的第三級計量。下表概述了轉讓對價的公允價值及其在收購日對收購資產和承擔的負債的分配公允價值。

財產和設備包括設備、傢俱和資本化軟件。傢俱和設備在三年的估計使用壽命內使用直線折舊. 資本化的軟件成本在5至10年的估計使用壽命內直線攤銷。

對於三個截至2024年3月31日的月份財產和設備折舊和攤銷總計82，286美元。截至2023年3月31日的三個月內沒有折舊和攤銷。

攤銷費用總額為35，061美元截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為19，232美元。

截至2024年3月31日，公司在DM Lab交易中承擔了四筆未償還貸款，總額為891,974美元，由於在2023年5月25日轉換為股權的金額，較收購日期減少了252,601美元。貸款的利率由4.667釐至6.69釐不等。於截至2024年3月31日及2023年3月31日的三個月內，本公司的利息開支分別為15,616美元及美元，計入未經審計的簡明綜合經營報表的利息開支。所有貸款在資產負債表日起12個月內到期，沒有可選或強制贖回或轉換功能。這些債務在資產負債表上被歸類為流動負債，由於其短期性質，貸款的公允價值接近賬面價值。此外，沒有相關的限制性契約、第三方擔保或質押抵押品。截至報告日期，這些貸款尚未發生違約。

2024年3月14日，關於收盤，發行7,885,220作為合併代價的東華控股股東普通股反映在截至2024年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合股東權益(赤字)報表中。此外，合併完成後，本公司通過了公司註冊證書和公司章程，授權發行750,000,000股普通股，每股面值0.0001美元和10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

2024年3月，在合併的同時，公司向AFG出售了550,000股普通股，總收益為5,500,000美元。

於2023年8月，本公司與AFG訂立獨家經銷商協議(“經銷商協議”)，據此AFG同意以獨家渠道合作伙伴及經銷商的身份於機動車市場及製造業以服務形式經營本公司的軟件，為期五年。本公司向AFG發行1,750,000股普通股，按合併日期的收市價計算，公允價值合計為13,475,000美元，記入未經審核的簡明綜合資產負債表的其他資產內。由於公司在經銷商協議期限內向AFG轉讓商品和服務，這一金額將計入交易價格的降低。此外，公司發行了不可轉讓認股權證(“經銷商認股權證”)，使AFG有權購買最多3,750,000股普通股，行使價為10.00美元，公允價值為每份認股權證2.52美元。

經銷商認股權證分為11批，如果AFG在年度期間實際支付的金額達到或超過相應的門檻，則每批認股權證將在三年內可行使。截至2024年3月31日，由於歸屬條件尚不可能，所有認股權證部分均不可行使。當歸屬條件成為可能時，認股權證部分的公允價值將計入交易價格的減少，因為公司在年度期間將商品和服務轉移給AFG。

在業務合併方面，本公司承擔了10,314,952份公開認股權證及6,126,010份私募認股權證，該等認股權證均於2024年3月31日尚未發行。每份完整的公開認股權證和私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股公司普通股。公開認股權證和私募認股權證可以從2024年4月13日開始行使，2029年4月14日到期。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於：(X)私募認股權證及可於私募認股權證行使後發行的普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可如上所述贖回，只要該認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。若私人配售認股權證由非初始購買者或其獲準受讓人持有，則認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

2021年5月，公司通過了2021年激勵股票期權計劃(“2021年期權計劃”)，規定授予以下類型的股票獎勵：(I)激勵股票期權，(Ii)非法定股票期權，(Iii)股票增值權，(Iv)限制性股票獎勵，(V)限制性股票單位獎勵，以及(Vi)其他股票獎勵。2021年購股權計劃由董事會管理。關於結案，本公司根據業務合併協議的條款承擔了所有尚未支付的獎勵，董事會宣佈，2021年購股權計劃將不再有進一步的發行。

在閉幕之際，《2024年長期激勵計劃》(簡稱《2024年計劃》)正式生效。《2024年計劃》規定授予以下類型的股票獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非限制性股票期權，(Iii)股票增值權，(Iv)限制性股票，(V)限制性股票單位，(Vi)業績獎勵，(Vii)股息等值權利，(Viii)業績獎勵，(Ix)業績目標，(X)串聯獎勵，(Xi)先前計劃獎勵，以及(Xii)其他獎勵。2024年計劃由董事會管理。2024年計劃獎勵適用於員工、管理人員和承包商。根據2024年計劃授權發行的期權授予總額最高可達2,942,245股普通股。截至2024年3月31日，根據2024年計劃，仍有2,942,245股可供授予。

公司授予了以加權平均行權價每股8.10美元收購三家公司108,040股普通股的期權截至2024年3月31日的月份。通常，期權的服務歸屬條件為25% 1年後懸崖，然後每月進行36個月（每月2.067%）。

下表提供了布萊克-斯科爾斯定價模型輸入中包含的所授予期權的估計：

截至2024年3月31日未償還期權和可行使期權的內在價值合計分別為6877,823美元和5,534,006美元，。在2024年3月31日，授予的期權的未來股票補償和未償還的1,802,591美元將在3.28年的剩餘加權平均必需服務期內確認。

公司記錄了與期權相關的股票薪酬支出406,980美元在截至2024年和2023年3月31日的三個月分別為2,381,010美元和2,381,010美元。

在三個中，有3,750,000份認股權證授予AFG 截至2024年3月31日，加權平均行權價為每股10.00美元(附註J)。在截至2024年3月31日的三個月內，共有30,657份認股權證被行使，加權平均行權價為每股0.38美元。截至2024年3月31日，已發行的權證共有4,749,370份，加權平均行權價為每股8.54美元，到期日為2029年8月至 2033年6月。在截至2023年3月31日的三個月內，共有27,010份認股權證被授予，加權平均行權價為每股3.71美元。本公司於截至2023年3月31日止三個月錄得61,691美元與認股權證有關的股票薪酬支出。截至2024年3月31日的三個月內並無此類支出。

下表提供了布萊克-斯科爾斯定價模型輸入中包含的估計值，所授予的認購證：

公司已在隨附的經營報表中記錄了與其期權和期權相關的股票補償，具體如下：

基於股票的薪酬作為三項資本化軟件成本的一部分進行資本化的薪酬截至2024年3月31日的月份為291,725美元。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有資本化基於股票的薪酬成本。

於2023年8月19日，本公司訂立經銷商協議，其中規定AFG按協議所載條款及條件擔任本公司若干產品的獨家經銷商，並作為AFG對該等服務的部分代價，本公司發行1,750,000股普通股公允價值合計為13,475,000美元，基於合併當日的收盤價。此外，本公司向AFG發出認股權證，購買最多3,750,000股普通股，每股認股權證可按每股普通股10.00美元的行使價及2.52美元的公允價值行使(注： J)。於截至2024年3月31日止三個月內，並無根據經銷商協議確認任何收入。

某些高級管理人員和董事以無文件、非利息的方式向本公司墊付資金或從本公司墊付資金，按需到期。截至2024年3月31日，欠關聯方的373,450美元和45,837美元分別計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的應計費用和應付賬款。截至2023年12月31日，欠關聯方的178,723美元和48,069美元分別計入合併資產負債表中的應計費用和應付帳款。於截至2024年及2023年3月31日止三個月內，本公司於隨附的未經審核簡明綜合經營報表中，分別錄得與關聯方諮詢服務有關的專業及其他費用及成本58,785美元及40,290美元，其中包括一般及行政開支。

2023年6月30日，本公司與關聯方簽訂了一項本票協議，金額為620,000美元。該票據的年利率為7%，於2025年6月25日到期。所得款項用於償還本公司欠一家諮詢公司的總計500,000美元的財務義務。本公司可於2025年6月25日到期前隨時預付本票利息及本金。截至2024年3月31日止，本票餘額為500,000美元。截至2024年3月31日止三個月，本公司錄得與本票協議有關的利息支出10,582美元。

公司從DHC的保薦人處收取與合併有關的非計息及按需支付的關聯方墊款。截至2024年3月31日，本公司未經審計的綜合資產負債表中有693,036美元的關聯方預付款。

公司面臨各種法律和監管程序、索賠和評估，以及在正常業務過程中出現的其他意外情況。當損失可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，本公司應計提這些或有事項。本公司定期檢討及更新其或有事項的應計項目，並根據情況的變化及新資料的出現作出必要的調整。

當可能發生負債並且評估和/或補救金額能夠合理估計時，將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債。

公司與其高級管理人員和某些員工簽訂了僱傭合同，規定在公司無故終止僱傭或員工有充分理由終止僱傭的情況下，提供遣散費和連續福利根據協議的定義，以及任何未支付的既得期權、股權或賺取的獎金。此外，如果在下列情況下終止僱傭關係控制權變更，根據每個協議的定義，員工將獲得按比例分配的獎金和遣散費(根據每個協議的定義)。

該公司是與韓國大學簽訂的研發贊助協議的一方。根據贊助協議，公司同意在2023年4月1日至2023年12月31日期間向韓國大學支付27500萬韓元。截至2024年3月31日，公司尚欠4,000萬韓元(約合30,800美元)。2023年11月，該公司與韓國大學簽訂了一項額外的研發贊助協議。根據贊助協議，公司已同意在2023年11月1日至2024年3月10日期間向韓國大學支付2,160萬韓元。在截至2024年3月31日的三個月內，公司支付了剩餘的12,058美元。

2023年12月，該公司與韓國大學簽訂了一項研發協議，從2024年1月至2024年12月，總代價高達52800萬韓元(約合406,560美元)。公司可在書面通知韓國大學後終止協議，終止期限至少為一個月。截至2024年3月31日，公司已就研發協議支付了21100萬韓元(約合156,288美元)，並將在2024年剩餘時間內欠剩餘的26900萬韓元(約198,912美元)。

2024年4月12日，公司向J.V.B.發行了可轉換本票。金融集團，LLC通過其Cohen&Company資本市場部(“CCM”)本金1,900,000美元(“Cohen可轉換票據”)，以結清與向本公司提供與業務合併有關的投資銀行服務的共計1,900,000美元的未償還發票。從2024年10月14日開始，未償還本金將按固定年利率8%計息，直至科恩可轉換票據全部付清為止。利息按月以現金或實物形式支付，由本公司選擇。公司可在任何時間或不時預付全部或部分科恩可轉換票據，無需支付罰款或溢價。公司可能被要求在完成其中所述的某些籌資活動後預付全部或部分Cohen可轉換票據。科恩可轉換票據的到期日為2025年3月14日。

從2024年12月14日(“第一個轉換日期”)開始，科恩可轉換票據可轉換為公司普通股，等於：(I)科恩可轉換票據項下未償還本金餘額加上應計利息的最高40%除以(Ii)在緊接適用轉換日期(定義如下)之前的VWAP交易日結束的五個VWAP交易日(定義如下)的每股價格(“轉換購買價”)，相當於每日VWAP(定義見下文)算術平均值的92.75%；條件是，如果轉換購買價格在轉換日期低於每股1.20美元(“最低價格”)，CCM不得在該轉換日期以低於最低價格的價格轉換科恩可轉換票據的任何部分。此外，在自2025年1月14日開始的每個連續月份的第14天(每個該日為“額外的轉換日期”，連同第一個轉換日期，即“轉換日期”)，CCM可將科恩可轉換票據的一部分轉換為相當於(I)科恩可轉換票據的未償還本金餘額的20%加上根據科恩可轉換票據應付的應計利息除以(Ii)轉換購買價格(以底價為準)的數量。在轉換科恩可轉換票據時，最多可發行1,583,334股普通股。

我們審計了Brand Engagement Network Inc.(前BlockChain Exchange Network，Inc.) (本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合運營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年內每個年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如附註 A所述，本公司截至2023年12月31日止年度的累計虧損約為1,330萬美元，淨虧損為1,170萬美元，經營活動中使用的現金淨額約為510萬美元，這令人對其持續經營的能力產生很大懷疑。附註A也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

2024年3月14日，本公司與Brand Engagement Network，Inc.(前DHC Acquisition Corp.，“DHC”)完成了計劃中的合併，即按合併協議中定義的比例，將本公司普通股和優先股以及可轉換或可行使為普通股或優先股的工具交換為預定數量的DHC股份或類似的股權工具。收盤時，合併被視為公司的資本重組。根據美國公認會計原則，由於資本重組後的重組且定期報告已顯示合併的影響，這些財務報表已重述，猶如資本重組發生在公司成立之初。因此，所有優先股和普通股金額，包括所有可轉換或可行使為優先股或普通股的工具，以及該等工具的所有每股金額、轉換和行使價格自成立以來均已重列，以反映合併的影響。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

2024年3月14日，除上述資本重組的影響外，對於日期為2024年6月20日

正如在註釋P中指出的那樣，與合併相關的所有普通股和可兑換或可行使為每股普通股的工具以及合併前合併財務報表和票據中呈現的相關信息均已進行追溯調整，以反映匯率。

隨附的財務報表已按本公司將繼續經營的方式編制，預期在正常業務過程中實現合併資產及清償負債。截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度，公司累計虧損約1,330美元萬，淨虧損約1,170美元萬，用於經營活動的現金淨額約為5，10萬。管理層預計，至少在未來12個月內，運營將繼續出現運營虧損和負現金流。到目前為止，該公司的運營資金來自出售普通股、行使認股權證和發行債務的收益。公司目前的流動資金狀況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

公司相信，其現有現金及現金等價物將不足以滿足自綜合財務報表發佈之日起至少未來12個月的預期現金需求。公司進行評估時所依據的假設會定期進行評估，並可能會有所改變。本公司的實際支出金額將因多種因素而異，這些因素包括但不限於本公司研發計劃的設計、時間安排和進度，以及可用的財政資源水平。公司可以根據可用的財務資源調整運營計劃支出。

公司將需要籌集額外資本，以繼續為運營和產品研發提供資金。本公司相信將可透過股權融資、額外債務或其他安排獲得額外營運資金，以資助未來的營運然而，截至該等財務報表日期，尚未獲得任何承諾資金，亦不能保證可按本公司可接受的條款獲得此類額外融資。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本公司的綜合財務報表包括本公司的賬目和本公司全資附屬公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

根據美國公認會計原則編制隨附的合併財務報表需要管理層對未來事件作出估計和假設。這些估計數和基本假設影響報告的資產和負債額、關於或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果和結果可能與公司的估計、判斷和假設大不相同。財務報表中的重大估計包括但不限於用於衡量基於股票的補償的假設、對在共同控制下的實體的收購中收到的專利的估值，以及本公司還對某些資產進行減值測試，例如不確定的已活無形資產。

運營部門被定義為實體的組成部分，有關該實體的獨立財務信息可供首席運營決策者(CODM)或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。本公司將其運營視為一個運營部門，並在其中管理其業務。

公司在韓國設有辦事處，致力於研發活動。截至2023年12月31日，在韓國持有的長期資產的公允價值為1，012，291美元。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金和現金等價物。公司以商業支票賬户和貨幣市場賬户的形式維護其現金和現金等價物餘額，的餘額有時可能超過聯邦保險的限額。

資產收購按成本累積法入賬，企業合併按公允價值入賬。確定收購集是否代表資產收購或業務合併需要進行定量和定性評估視情況而定。分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值是基於管理層的估計和假設以及管理層彙編的其他信息，包括預計的財務信息、有效的所得税税率、現值貼現係數和長期增長預期。公司利用第三方專家在需要時使用常規評估程序和技術協助管理層進行無形資產的確認和評估。

公司將與進行中股權融資直接相關的成本資本化，直到此類融資完成，屆時將此類成本記錄在適用融資的總收益中。如果放棄融資，遞延融資成本將立即計入費用。截至2023年12月31日，公司發生了1，427，729美元的遞延融資成本，該成本已包含在隨附綜合資產負債表的其他資產中。

公司按照會計準則編纂(ASC)主題606，與客户的合同收入(ASC 606)對所列所有期間的收入進行會計處理。ASC 606的核心原則是確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入，其數額應反映公司預期有權換取這些貨物或服務的對價。這一原則是通過應用以下五步法實現的：

應收賬款是指客户的應收賬款，是扣除壞賬準備後的淨額。可疑賬款準備是基於管理層對特定客户賬款的可收回性、應收賬款的賬齡、歷史經驗和其他現有證據的評估。如果大客户的信用狀況惡化或實際違約額高於歷史經驗，管理層對公司應付金額可收回程度的估計可能會受到不利影響。本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的應收貿易賬款分別為20,000美元和25,000美元，扣除撥備後為淨額。

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司將審查長期資產的減值。如果該資產的賬面價值超過其預計未貼現的利息前淨現金流量，本公司將確認相當於其賬面價值與其估計公允價值之間差額的減值虧損。如果確認減值，資產減少的賬面金額將計入其新成本。一般情況下，公允價值是使用折現現金流量、重置成本或市場比較分析來估計的。評估減值的過程需要對未來事件和條件進行估計，這受不同的市場和經濟因素的影響。因此，由於對未來事件的判斷而產生的估計變化可能會影響資產的記錄金額，這是合理的可能性。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度未錄得減值虧損。

已根據ASC 350無形資產-商譽及其他確定為未來替代用途的資產收購中取得的正在進行的研究與開發(“IPR&D”)的公允價值，在根據ASC 350完成相關研究與開發活動或確定需要減值之前，將作為無限期無形資產進行資本化。如果相關研究和開發完成，該資產在完成時被重新分類為固定壽命資產，並根據ASC 730-10-25-2(C) 和ASC 350在其預計使用年限內作為研究和開發成本攤銷。

公司在第四季度每年測試其無限期知識產權研發的減值情況。在對無限期知識產權研發進行減值測試時，本公司可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否會表明其公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，或者本公司可以進行量化減值分析，以確定不確定壽命知識產權研發的公允價值，而不進行定性評估。公司認為的定性因素包括重大負面行業或經濟趨勢以及資產使用方面的重大變化或計劃中的變化。如果本公司選擇首先評估質量因素，而本公司認為無限期知識產權研發的公允價值更有可能少於其賬面價值，則本公司將隨後確定無限壽命知識產權研發的公允價值。在任一方法下，如果無限壽命知識產權研發的公允價值小於其賬面金額，則在綜合經營報表中確認減值費用。於截至2023年12月31日止年度內，本公司並未確認與其無限期知識產權及發展相關的減值費用。

與研究和開發活動相關的成本在發生時計入費用。這些成本包括設施租金、硬件和軟件設備成本、技術專家諮詢費、原型製作和測試費用。

根據ASC第718號《薪酬-股票薪酬》(以下簡稱ASC 718)，公司確認基於股票的獎勵(包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵)的基於股票的薪酬。確定股票獎勵的適當公允價值需要許多假設，其中一些假設非常複雜和主觀。本公司會在沒收發生的期間內對沒收進行會計處理。

基於股票的獎勵通常根據服務要求的滿意度授予。對於以滿足服務要求或市場和服務條件為條件的股票獎勵，股票薪酬以授予之日獎勵的公允價值為基礎，並在必要的服務期內以直線為基礎確認為股票薪酬。對於具有績效組成部分的基於股票的獎勵，基於股票的薪酬是根據授予日的公允價值計算的，並在可能實現績效目標時在必要的服務期間內確認。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估計其股票期權和認股權證在授予日的公允價值。 Black-Scholes期權定價模型需要使用判斷和假設，包括公司普通股的公允價值、期權的預期期限、標的股票的預期價格波動性、無風險利率和預期股息收益率。

公司限制性股票獎勵的公允價值在授予之日以公司普通股的公允價值為基礎進行估計。

本公司將所有可隨時轉換為現金且於購買日剩餘到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金及現金等價物按公允價值入賬，併為滿足短期流動資金需求而持有，而非作投資用途。

根據ASC 350-40《內部使用軟件》，公司將內部使用軟件項目的開發成本資本化。一旦初步項目階段完成，管理層承諾為項目提供資金，項目有可能完成，軟件將用於執行預期的功能。本公司在計算機軟件項目基本完成並準備好用於其預期用途時停止資本化。確定軟件項目是否符合資本化條件，以及持續評估資本化軟件開發成本的可回收性，需要管理層與針對某些外部因素做出相當大的判斷，這些外部因素包括但不限於估計的經濟壽命和軟件和硬件技術的變化。

在確認項目批准、資金和可行性後，公司對內部使用軟件的成本進行資本化。這些成本主要包括外部諮詢費和直接人工成本。截至2023年12月31日，公司資本化內部使用軟件的成本為569,923美元，計入資產和設備，淨額計入合併資產負債表。到目前為止，由於內部使用的軟件尚未準備好用於其預期用途，因此尚未產生攤銷費用。截至2023年12月31日止年度未錄得減值虧損。

公司採用了一項會計政策，規定初始期限為12個月或以下的租賃將不會在其綜合資產負債表中確認為使用權資產和租賃負債。與短期租賃相關的租賃付款以直線方式確認為租賃期內的費用。本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的短期租賃支出分別為186,202美元及19,000美元。

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)820，公允價值計量核算金融工具。本聲明對公允價值進行了定義，在公認會計原則中建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為了提高公允價值計量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為以下三個級別：

第2級--第1級以外的可觀察投入、活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、投入可見或重大價值驅動因素可見的模型衍生價格；以及

每股基本虧損是通過普通股股東可獲得的淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股攤薄虧損反映使用庫存股方法進行的潛在攤薄，如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股然後分攤公司虧損，則可能發生的攤薄。在計算稀釋每股虧損時，庫存股方法假設已發行的工具被行使/轉換，所得資金用於按期間平均市場價格購買普通股。只有當普通股的平均市場價格在期間超過工具的行使價/轉換率時，庫藏股方法才可能產生稀釋效應。本公司對分拆交易中發行的股票和共同控制下的實體的合併完成進行追溯核算。對於稀釋每股淨虧損，普通股的加權平均數對於每股基本淨虧損是相同的，這是因為當淨虧損存在時，潛在的攤薄證券不包括在計算中，而影響是反攤薄的。

下列普通股等價物不包括在加權平均發行在外普通股的計算中，因為將其包括會產生反攤薄效應：

本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認已納入合併財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，本公司根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差額確定遞延税項資產和負債，採用預期差額將被沖銷的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

遞延税項資產在這些資產更有可能變現的情況下確認。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近經營的結果。如果本公司確定其未來能夠實現其遞延税項資產超過其淨記錄金額，本公司將對遞延税項資產估值準備進行調整，從而減少所得税撥備。

税務只有在税務機關根據税務立場的技術價值進行審查時，税務機關更有可能維持税務立場的情況下，才會確認來自不確定税務立場的好處。在公司合併財務報表中確認的來自該等狀況的税收優惠是根據實現可能性大於50%的最大福利來計量的。利息和罰款作為所得税撥備的一部分與税務有關，幷包括公司綜合資產負債表上相關所得税負債的應計利息和罰款。

2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-06，披露改進：針對美國證券交易委員會披露的編撰修正案計劃的更新和簡化(“ASU 2023-06”)。ASU2023-06將幾項披露和列報要求納入了美國財務會計準則委員會目前位於美國證券交易委員會S-X和S-K兩個法規中的《會計準則彙編》(以下簡稱《彙編》)。法典中每項修訂的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X規則或S-K規則中刪除相關披露的生效日期。ASU 2023-06預計不會對公司產生重大影響。

自2023年1月1日起，本公司選擇提前採用ASU 2020-06《債務-可轉換債務和其他期權(子主題470-20)》和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理。此更新通過刪除美國GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。早期的採用並沒有對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，金融工具信用損失計量工具的信用損失計量，要求按攤銷成本計量的金融資產，包括應收賬款，在扣除預計收回的金額後列報。對所有預期信用損失的衡量將基於有關客户信用質量的相關信息、過去的事件(包括歷史經驗)以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。本公司採用了自2023年1月1日起採用的修正追溯法，導致留存收益沒有進行累計影響調整。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(ASU 2023-07)，要求在年度和中期基礎上披露增量分部信息。本ASU追溯適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後財政年度內的過渡期。公司目前正在評估這一聲明對其披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：所得税披露的改進(ASU 2023-09)，擴展了所得税所需的披露。此ASU在2024年12月15日之後的財年有效，並允許提前採用。修正案應在預期的基礎上適用，同時允許追溯適用。公司目前正在評估這一聲明對其披露的影響。

2023年5月 3日，為了開發公司核心技術，公司與DM Lab Co.簽訂了資產購買協議，LTD（“DM Lab”）收購某些資產並承擔某些負債，以換取公允價值為16，012，750美元的4，325，043股普通股和 257，112美元的現金對價（包括107，112美元的交易相關成本）。

該公司將與DM Lab的交易作為資產收購入賬，因為收購的資產集通過了審查，因此不符合根據ASC 805，業務組合被視為企業的標準。支付的總對價包括與交易有關的成本，分配給根據收購日期估計公允價值收購的可確認無形資產和有形資產。收購的最大資產為正在進行的研發無形資產，本公司認為該無形資產具有替代未來用途，並在根據ASC 350完成相關研發活動或確定有必要減值之前作為無限期無形資產資本化。正在進行的研發無形資產採用多期超額收益法進行估值，該方法需要若干判斷和假設來確定無形資產的公允價值，包括增長率、EBITDA利潤率和貼現率等。此非經常性公允價值計量是公允價值層次結構中的第三級計量。下表概述了轉讓對價的公允價值及其在收購日對收購資產和承擔的負債的分配公允價值。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，預付開支及其他流動資產包括以下各項：

財產和設備包括設備、傢俱和資本化軟件。傢俱和設備在三年的估計使用壽命內使用直線折舊。資本化的軟件成本將在5至10年的估計使用壽命內直線攤銷。截至2022年12月31日，沒有財產和設備。

截至2023年12月31日的年度，財產和設備的折舊和攤銷總計539，957美元。截至2022年12月31日止年度內沒有折舊和攤銷。

下表總結了截至2023年和2022年12月31日合併資產負債表中包含的具有有限使用壽命的無形資產：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，攤銷費用總額分別為98，033美元和76，928美元。

截至2023年12月31日，本公司在DM Lab交易中承擔了四筆未償還貸款，總額為891,974美元，由於2023年5月25日轉換為股權的金額，較收購日期減少了252,601美元。這些貸款的利率從4.667%到6.69%不等。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分別產生利息開支31,217美元及0美元，計入綜合經營報表的利息開支。所有貸款均在資產負債表日起12個月內到期，沒有可選或強制的贖回或轉換功能。該等債務已在綜合資產負債表中分類為流動負債，由於屬短期性質，貸款的公允價值與賬面值相若。此外，沒有相關的限制性契約、第三方擔保或質押抵押品。截至報告日期，由於本公司未能在到期時支付到期款項，本公司處於違約狀態。2024年2月，本公司獲得豁免，將其668,674美元短期債務的到期日延長至2025年1月。這類金額在合併資產負債表中被歸類為長期金額。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司發行及出售可換股票據，原始本金總額為3,075,000美元。可換股票據的年利率為10% ，自適用票據發行起計6個月內到期。票據可根據持有人的選擇權轉換為公司普通股，轉換價格為每股3.70美元。於截至2023年12月31日止年度內，所有可換股票據均已轉換為本公司普通股。

截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度，本公司已授權10,000,000股面值為0.0001美元的優先股，至今尚未指定或發行任何優先股。

截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司已核準100,000,000股面值0.0001股普通股，截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司已發行普通股分別為23,270,404股及17,057,085股。

2023年3月，公司修改了公司章程。在本次修訂之前，該公司有兩類已發行普通股。A類普通股和B類普通股。與股票的唯一區別是，A類股票擁有對所有事項的投票權，而B類股票只能就懷俄明州法律要求的事項投票。2023年3月對其公司章程的修正案取消了這兩個類別，並將所有普通股合併為一個類別。該公司將這一變化視為發生在公司成立之初，這些財務報表中包括的所有金額和股份僅作為一類普通股顯示。

於截至2023年12月31日止年度，本公司就DM Lab交易發行4,325,043股(見附註C)，並按每股8.11美元出售616,666股普通股，總收購價為5,000,000美元，作為營運資金融資。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司亦發行補償期權及認股權證，分別收購合共2,239,129股及810,300股普通股 (見附註K)。

此外，本公司獲行使期權及認股權證所得款項75,000美元，用以收購202,575股普通股，其中40,000美元來自結清應付予認股權證持有人的未清償賬款。公司通過發行238,488股普通股，支付了432,963美元的應付帳款和應付貸款。本公司亦於轉換可換股票據(附註I)時發行830,547股普通股。

於截至2022年12月31日止年度，本公司獲行使購入94,535股本公司普通股之購股權及認股權證所得款項35,000美元。

在截至2022年12月31日的年度內，公司通過發行656,613股普通股支付了586,000美元的應付賬款。本公司在綜合經營報表的其他收入中記錄了548,563美元的清償收益。

於截至2022年12月31日止年度，以向本公司提供的服務所支付的行使價100,000美元(見下文附註)，行使先前發出的認股權證以收購270,100股普通股。

本公司於2021年5月通過2021年激勵股票期權計劃(“期權計劃”)，規定授予以下類型的股票獎勵：(I)獎勵股票期權、(Ii)非法定股票期權、(Iii)股票增值權、 (Iv)限制性股票獎勵、(V)限制性股票單位獎勵及(Vi)其他股票獎勵。期權計劃由董事會管理。董事會可將此項權力指定給其酌情決定的委員會。期權計劃獎勵面向所有員工、董事會成員和顧問。根據該計劃授權發行的期權授予可以總共行使10,000,000股普通股。在終止或取消未使用的期權授予的情況下，這些股票將恢復到期權計劃。

於截至2023年12月31日止年度，本公司授予以加權平均行權價每股4.55美元收購本公司2,239,129股普通股的選擇權。一般來説，期權的服務歸屬條件是1年後25%的懸崖，然後每月36個月(每月2.067%)。

下表提供了Black-Scholes Merton定價模型中包含的所授予期權的加權平均假設：

截至2023年12月31日止年度內，已行使期權的內在價值為225,000美元。截至2022年12月31日止年度內，已行使期權並無內在價值。截至2023年12月31日，未償還期權及可行使期權的內在價值合計分別為9,516,700美元及7,042,448美元。在2023年12月31日，已授予的期權的未來股票薪酬和未償還的2,110,824美元將在3.5年的剩餘加權平均必需服務期內確認。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司從期權授予中分別錄得3,066,342美元和18,750美元的股票薪酬。截至2023年12月31日的年度，作為資本化軟件成本一部分的股票薪酬為61,458美元，和3,004,884美元在隨附的運營報表中支出。在截至2022年12月31日的年度內，未對基於股票的薪酬成本進行資本化。

There were 810,300 warrants granted in the year ended December 31, 2023 at a weighted average exercise price of $3.70 per share with expiration dates ranging from February to June 2033. There were 135,050 warrants exercised in the year ended December 31, 2023 at a weighted average exercise price of $0.37 per share. As of December 31, 2023, there were 1,039,885 warrants outstanding at a weighted average exercise price of $2.96 per share, with expiration dates ranging from August 2029 to June 2033. There were no warrants granted during the year ended December 31, 2022. There were 310,615 warrants exercised during the year ended December 31, 2022. The Company recorded $1,873,771 and $0 stock-based compensation expense related to warrants for the years ended December 31, 2023 and 2022, respectively.

下表提供了Black-Scholes Merton定價模型中所包含的已授出憑證的加權平均假設：

公司已在隨附的經營報表中記錄了與其期權和期權相關的股票補償，具體如下：

截至2023年和2022年12月31日止年度的所得税福利包括以下內容：

作為本公司在2022年12月31日和2021年12月31日提交的最後一份聯邦申報單中的，本公司的淨營業虧損分別為1,104,955美元和148,421美元，可結轉到未來幾年。這些經營虧損是無限期的，但根據美國國税法720，它們的扣除額是有限的。

截至2023年12月31日，本公司對所有國內遞延税項淨資產計提1,880,000美元的估值準備金，目前不能認為實現的可能性更大。截至2023年12月31日止年度的估值津貼淨變動為1,624,000美元。管理層每年評估估值津貼的需求。在評估估值撥備的需要時，公司會考慮所有正面和負面的證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和過去的財務表現。

2023年5月3日，該公司通過資產購買協議收購了DM Lab，出於税務目的，該協議被視為資產收購。根據購置款會計，本次交易中未產生商譽。作為一項資產交易，DM收購的無形資產和固定資產的公允價值在期初資產負債表日期具有相同的賬面和税基。收購的大部分資產是無形資產，無形資產遞延賬户是指截至2023年12月31日收購的資產的賬面淨值和税金淨值之間的差額。

公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會有任何重大變化。公司按照其運營所在司法管轄區的法律規定提交納税申報單。在正常業務過程中，本公司將接受聯邦和州司法管轄區的審查(如適用)。目前沒有懸而未決的税務審查。訴訟時效一般為三年。然而，由於淨營業虧損結轉的程度，所有納税年度仍有待審查。

2021年12月，公司向通過共同所有權關聯的客户開具了50,000美元的發票，截至2022年12月31日尚未提供服務的客户。本公司於截至2023年12月31日止年度向客户退還款項。

於截至2023年及2022年12月31日止年度，若干高級管理人員及董事向本公司墊付款項或由本公司墊付款項，該等墊款屬無文件、無利息、按需支付。截至2023年12月31日，欠關聯方的178,723美元及48,069美元分別計入所附綜合資產負債表的應計開支及應付賬款，且並無任何該等關聯方欠本公司的款項。截至2022年12月31日，公司欠款35,539美元，欠款13,685美元。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司在隨附的綜合經營報表中分別計入約571,215美元及192,000美元的一般及行政開支，當中包括與關聯方提供的諮詢服務有關的專業及其他費用及成本。

2023年6月30日，本公司與關聯方簽訂了620,000美元的本票協議。票據的利息為年息7%，2025年6月25日到期。所得款項用於償還公司欠一家諮詢公司的總計620,000美元的財務義務。公司可以在2025年6月25日到期之前的任何時間預付票據的利息和本金。截至2023年12月31日，期票餘額為50萬美元。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得與本票協議有關的利息支出25,299美元。

因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債在很可能已發生責任且評估和/或補救的金額可以合理估計時進行記錄。目前沒有懸而未決的問題。

該公司是與韓國大學簽訂的研發贊助協議的一方。根據贊助協議，公司同意在2023年4月1日至2023年12月31日期間向韓國大學支付27500萬韓元。截至2023年12月31日，公司已支付與贊助協議相關的180,950美元，尚欠4,000萬韓元(約30,800美元)。2023年11月，該公司與韓國大學簽訂了額外的研發贊助協議。根據贊助協議，公司同意在2023年11月1日至2024年3月10日期間向韓國大學支付2,160萬韓元。截至2023年12月31日，公司已就本贊助協議支付了4,574美元，並將在整個協議期限內欠下1,570萬韓元(約12,058美元)。

2023年12月，該公司與韓國大學簽訂了一項研發協議，從2024年1月至2024年12月，總代價高達52800萬韓元(約合406,560美元)。公司可在書面通知韓國大學後終止協議，終止期限至少為一個月。

本公司已對自資產負債表日起至2024年3月19日(可發佈合併財務報表之日)的後續事項進行評估，除下列事項外，並無其他需要披露的事項。

於2024年1月至2月期間，本公司授予購入40,515股本公司普通股的期權，行使價為8.11美元，並於授出時悉數歸屬。

於2024年3月14日(“截止日期”)，開曼羣島豁免公司DHC Acquisition Corp(“DHC”)根據日期為2023年9月7日的若干業務合併協議及重組計劃(“業務合併協議”)，由DHC、Ben Merge附屬公司、特拉華州一家公司(“合併子公司”)、DHC保薦人、特拉華州有限責任公司LLC及本公司完成先前公佈的業務合併。

根據業務合併協議的條款，DHC與本公司之間的業務合併是通過合併附屬公司與本公司及併入本公司而完成的，本公司為業務合併中尚存的公司，並於實施該等合併後繼續作為DHC的全資附屬公司(“合併”及連同業務合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)。

緊接業務合併結束前已發行及已發行的本公司普通股每股已轉換為可獲贈0.2701股東華三重普通股(“交換比例”)的權利。在業務合併結束時，DHC向公司普通股的前持有人發行了25,641,321股普通股。

此外，根據業務合併協議，購買本公司普通股的期權及認股權證於緊接交易結束前已發行及尚未發行，並根據兑換比率及根據其協議條款假設及調整為購買DHC普通股的期權及認股權證。

根據美國公認會計原則，該業務合併預計將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，公司將被視為財務報告的會計收購人。因此，出於會計目的，業務合併將被視為等同於資本交易，在該交易中，公司將發行股票以換取DHC的淨資產。DHC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併結束前的運營為公司的運營。

企業合併後，本公司股東持有合併後公司76.0%的股份，DHC股東、保薦人和顧問持有合併後公司24.0%的股份。

在簽署和交付業務合併協議之前或同時，(I)本公司與AFG Companies，Inc.，一家德克薩斯州汽車金融和保險公司(“AFG”)簽訂了經銷商協議，其中規定AFG按照協議中規定的條款和條件擔任本公司某些產品的獨家經銷商，並作為AFG向本公司提供該等服務的部分代價。本公司將於緊接業務合併完成前向AFG 發行若干普通股，總價值於發行日期為17,500,000美元，及(Ii)本公司與AFG及其若干聯屬公司(“AFG投資者”)已訂立認購協議，其中包括：AFG投資者在緊接業務合併生效時間(“生效時間”)之前以私募方式購買公司普通股股份，以換取向公司貢獻的現金5,500,000美元，在每種情況下，取決於業務合併的完成情況。此外，在生效時間，公司將向AFG發行不可轉讓認股權證，以按每股10.00美元的價格購買最多3,750,000股合併後公司的普通股。AFG有權根據AFG根據經銷商協議向本公司支付的本公司產品銷售收入行使該等認股權證。

在簽署及交付業務合併協議的同時，本公司根據認購協議從AFG獲得5,500,000美元，並根據認購協議及經銷商協議向AFG發行合共2,300,000股本公司普通股。

	截至3月31日的三個月，						增加
	2024			2023			(減少)
收入	$	49,790		$	—		$	49,790
運營費用：
一般和行政		6,480,535			2,616,724			3,863,811
折舊及攤銷		117,347			19,232			98,115
研發		250,671			2,000			248,671
總運營支出		6,848,553			2,637,956			4,210,597
運營虧損		(6,798,763	)		(2,637,956	)		(4,160,807	)
其他收入(支出)：
利息開支		(25,050	)		—			(25,050	)
利息收入		3,118			—			3,118
認股權證負債的公允價值變動		(60,823	)		—			(60,823	)
其他		(2,891	)		—			(2,891	)
其他收入(支出)，淨額		(85,646	)		—			85,646
淨虧損	$	(6,884,409	)	$	(2,637,956	)	$	(4,246,453	)

	截至十二月三十一日止的年度：						增加
	2023			2022			(減少)
收入	$	35,210		$	15,642		$	19,568
收入成本		-			-			-
毛利		35,210			15,642			19,568
運營費用
一般和行政		10,841,024			1,026,549			9,814,475
折舊及攤銷		637,990			76,928			561,062
研發		236,710			136,404			100,306
總費用		11,715,724			1,239,881			10,475,843
運營虧損		(11,680,514	)		(1,224,239	)		(10,456,275	)
其他(費用)收入
利息開支		(56,515	)		-			(56,515	)
利息收入		15,520			-			15,520
其他		(9,757	)		(362	)		(9,395	)
債務清償收益		-			548,563			(548,563	)
淨其他(費用)收入		(50,752	)		548,201			(598,953	)
淨虧損	$	(11,731,266	)	$	(676,038	)		(11,055,228	)

	截至3月31日的三個月，						截至十二月三十一日止的年度：
	2024			2023			2023			2022
用於經營活動的現金	$	(4,549,929	)	$	(55,470	)		(5,054,749	)	$	(85,413	)
用於投資活動的現金		(171,065	)		-			(1,139,035	)		-
融資活動提供的現金		6,340,264			53,460			7,876,787			87,423
現金及現金等價物淨增加情況	$	1,619,270		$	(2,010	)	$	1,683,003		$	2,010

名字	年齡	位置
執行官員
Paul 張	58	聯席主管執行官
Michael 扎哈爾斯基	42	聯席主管執行官
比爾·威廉姆斯	70	首席財務官
魯伊·卡拉斯科	51	首席信息醫療官
詹姆斯 D.小亨德森	55	企業祕書兼總法律顧問
詹姆斯·理查德·霍華德	62	酋長信息和數據官員
泰勒 J. Luck	32	首席產品官
帕特里克 O. Nunally	61	酋長科學家兼聯席首席技術官
文卡塔拉馬納·平南	56	前輩工程副總裁

董事
Michael 扎哈爾斯基	42	主任
泰勒 J. Luck	32	主任
伯納德 Puckett	79	主任
克里斯托弗·加爾特納	61	主任
託馬斯小摩根	62	董事
喬恩萊博維茨	67	主任
珍寧格拉索	48	主任

姓名和職位	財政年	薪金 ($)		獎金 ($)		庫存獎項 ($)		選擇權獎項 ($)(1)			所有其他補償 ($)			總 ($)
Michael Zacharski，首席執行官（2）	2023	$	206,250		—		—	$	2,376,322	(3)	$	176,000	(4)	$	2,758,572
Tyler Luck，前首席執行官（5）	2023	$	117,774		—		—		—			—		$	117,774
比爾·威廉姆斯，首席財務官(6)	2023	$	125,000		—		—	$	1,217,169	(7)		—		$	1,342,169
張保羅，環球總裁(8)	2023	$	275,817		—		—		—			—		$	275,817

關於這份招股説明書	II
招股説明書摘要	1
風險因素	7
收益的使用	35
普通股和股利政策的市場信息	36
對本公司財務狀況及經營成果的管理探討與分析	37
生意場	49
某些關係和關聯方交易	60
董事、行政人員和公司治理	63
高管薪酬	69
某些實益所有人和管理層的擔保所有權	84
證券説明	85
出售證券持有人	95
配送計劃	98
法律事務	102
會計人員的變動	102
專家	102
在那裏您可以找到更多信息	103
財務報表索引	F-1

	●	未能實現企業合併的預期效益；

	●	我們有能力維護我們在納斯達克上的證券列表；

	●	吸引和留住合格的董事、高級管理人員、員工和關鍵人員；

	●	我們對額外資本的需求，以及是否會以優惠的條件提供額外的融資，或者根本不會；

	●	我們的普通股和公共認股權證缺乏市場，我們的普通股和公共認股權證的市場價格和交易價格波動。

	●	我們有限的運營歷史；

	●	我們銷售週期的長度以及與之相關的時間和費用；

	●	我們擴大客户基礎的能力；

	●	我們在某些技術上對第三方服務提供商的依賴；

	●	來自提供人工智能產品的其他公司的競爭這些公司擁有更多的資源、技術、關係和/或專業知識；

	●	我們在競爭激烈的市場中有效競爭的能力；

	●	我們保護和提升公司聲譽和品牌的能力；

	●	我們有能力聘用、保留、培訓和激勵合格的人員和高級管理人員，以及我們有能力部署我們的人員和資源以滿足客户需求；

	●	我們通過收購實現增長併成功整合任何此類收購的能力；

	●	我們行業未來的監管、司法和立法變化的影響；

	●	成本增加、供應中斷或材料短缺，這可能會損害我們的業務；

	●	我們成功地維護、保護、執行和發展我們的知識產權的能力；

	●	我們未來的財務業績，包括未來收入滿足預計年度預訂量的能力；

	●	我們有能力預測和保持適當的收入增長率，並適當地規劃我們的支出；

	●	我們從每個收入流中產生足夠收入的能力；或

	●	中討論的其他風險和不確定性風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。

	●	我們的銷售和營銷努力取得了成功；

	●	我們提高利潤的能力；

	●	支出和收入確認的時間安排；

	●	從客户處收到付款的時間和金額；

	●	客户或渠道提供商終止一份或多份大合同；

	●	我們銷售工作的時間和成本密集型特性，以及銷售週期的長度和變化性；

	●	與我們業務和運營的維持和擴展相關的運營費用的金額和時間;

	●	新銷售和營銷舉措的時機和有效性;

	●	更改在我們或我們競爭對手的定價政策中;

	●	我們或我們的競爭對手推出的新產品、功能和功能的時機和成功;

	●	網絡攻擊以及其他實際或感知的數據或安全漏洞;

	●	我們的能夠僱用和留住員工，特別是那些負責開發、運營和維護以及銷售的員工或我們軟件的營銷;以及我們培養和留住能夠實現所需生產力的才華橫溢的銷售人員的能力在合理的時間內達到水平，並在我們擴大銷售和營銷工作的領域提供銷售領導力;

	●	我們行業競爭格局的變化；

	●	可能對我們的業務產生重大不利影響的未來索賠或訴訟的費用和潛在後果；

	●	賠償向我們的客户或其他第三方付款；

	●	能夠根據不斷增長的需求擴展我們的業務；

	●	與任何未來收購相關的費用的時間安排；以及

	●	總體經濟、監管和市場狀況，包括新冠肺炎等公共衞生危機的影響，以及可能導致金融市場波動的國際事務，如俄羅斯與烏克蘭和中東的衝突。

	1.	公司沒有投入資源來適當記錄其影響財務報表的風險，並根據有效的內部控制系統的要求採取適當的控制措施以減輕這些風險。

	2.	公司尚未在會計和報告職能方面投入必要的資源，以便正確核算並及時編制符合美國公認會計準則的財務報表。

	3.	公司未能正確説明其與Datum Point Labs(“DPL”)的合併，具體而言是為了獲得DPL於2019年5月收購的專利組合的歷史價值，因為合併是在共同控制的實體之間進行的。

	4.	公司未能及時獲得其相關普通股的估值報告，或未能根據美國公認會計原則對其股權授予進行估值。

	5.	公司未能通過發行普通股或通過行使認股權證對某些債務的清償進行適當的核算。

	6.	公司未能對從DM Lab Co.收購的開發技術進行正確分類，LTD（“DM實驗室”）作為在過程中研究與開發資產。

	1.	公司未能對不計息的關聯方預付款計入利息。

	2.	公司錯誤地記錄了某些銷售、一般和管理費用。

	3.	公司在2022年12月31日的應付帳款中錯誤地計入了某些2023年的負債。

	●	AI 公司專注於對話界面、語言理解和處理方面的解決方案；

	●	組織在我們當前的目標垂直市場範圍內提供產品；以及

	●	傳統提供商，包括尋求添加或擴展人工智能功能的大型技術提供商。

	●	收購可能對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔鉅額債務或其他債務，可能導致不利的税務後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；

	●	與測試和吸收被收購企業的內部控制程序的要求有關的成本和潛在困難。

	●	我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、基礎設施、產品、人員或運營方面可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，或者如果我們無法留住關鍵人員，如果他們的技術不容易與我們合作，或者如果我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户；

	●	我們可能無法實現收購的預期收益；

	●	收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層；

	●	由於客户對任一公司服務的連續性和有效性的不確定性，收購可能會導致我們和被收購公司對我們產品的客户訂閲延遲或減少；

	●	收購與現有客户、供應商和渠道提供商作為業務合作伙伴的關係的潛在影響另一家與這些現有關係競爭或不兼容的公司或企業；

	●	我們對被收購公司或企業的盡職調查沒有發現重大問題或債務的可能性，或者我們低估了已確定債務的成本和影響的可能性；

	●	面臨與收購相關的訴訟或其他索賠，或因收購而繼承索賠或訴訟風險，包括但不限於來自前員工、客户或其他第三方的索賠，這些索賠可能不同於或比我們業務面臨的風險更重大；

	●	與收購相關的潛在商譽減值費用；

	●	我們可能在成功銷售任何收購的產品時遇到困難，或可能無法成功銷售；

	●	收購可能涉及進入我們之前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場，或者競爭對手擁有更強的市場地位；

	●	收購可能要求我們遵守其他法律法規，或進行實質性的補救工作，以使被收購公司遵守適用的法律或法規，或因被收購公司未能遵守適用的法律或法規而導致的責任；

	●	我們使用現金支付收購將限制我們現金的其他潛在用途；

	●	如果我們產生債務來為此類收購提供資金，這類債務可能會對我們開展業務的能力以及財務維護契約造成實質性限制。

	●	對於我們為未來收購發行大量股權證券的程度，現有股東可能被稀釋，每股收益可能會下降。

	●	在全球範圍內採用和使用人工智能技術的持續增長；

	●	消費者人口結構的變化；

	●	改變公眾的品味和偏好；

	●	人工智能技術的受歡迎程度或接受度；以及

	●	政府和準政府對人工智能技術的監管，包括對人工智能的訪問、操作和使用的任何限制。

	●	停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的產品；

	●	支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償；

	●	獲得銷售或使用相關技術的許可證，該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得；或

	●	重新設計涉嫌侵權的產品，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的。

	●	我們證券的市場報價有限；

	●	降低了我們證券的流動性；

	●	確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致本公司證券在二級交易市場的交易活動減少。

	●	新聞和分析師報道的數量有限；以及

	●	A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

	●	董事會分類，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

	●	董事會有權確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；

	●	董事完全出於原因下架；

	●	以絕對多數投票修改我們憲章的某些條款和我們的附例的任何條款；

	●	“空白勾選”我們的董事會可以用來實施股東權利計劃的優先股；

	●	董事會有權在未經股東批准的情況下發行我們授權但未發行的普通股和優先股；

	●	我們的股東沒有能力召開股東特別會議；

	●	我們的股東沒有權利通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上採取；

	●	限制我們的董事和高級職員的責任和向其提供賠償；

	●	董事會有權制定、更改或廢除本公司的章程；以及

	●	提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

	●	2022年11月，該公司認定，由於消費者對人工智能解決方案的需求快速變化，與區塊鏈和其他形式的數據管理相比，人工智能行業具有更高的長期潛力。

	●	在2022年第四季度，公司的管理團隊與其顧問協商，制定了一項關於人工智能執行的內部戰略。業務發生了重大變化，包括放棄了涉及區塊鏈的主要戰略，完成了平臺的全面改革，從企業對消費者轉變為企業對消費者，以及開發新的商業模式和使用案例。

	●	2023年2月，DHC收購公司(“DHC”)與本公司簽訂了一份保密協議。

	●	由於公司繼續尋求收購以推進其通過人工智能管理消費者數據的戰略，公司確定了收購DM Lab Co.，Ltd.(“DM Lab”)的機會。2023年3月，該公司向DM實驗室提供了一份不具約束力的條款説明書。

	●	2023年4月，公司管理團隊赴韓國參觀DM實驗室。由於公司認為DM Lab處於困境，因此考慮到DM Lab的技術、知識產權和與韓國大學的現有合作關係，公司認為DM Lab是一個有吸引力的收購目標。由於本公司對DM Lab和人工智能市場進行了盡職調查，因此本公司認為收購符合其股東的最佳利益，並且當與本公司的管理團隊相匹配時，DM Lab的技術將產生顯著或中短期的增長，併為本公司的業務提供規模。

	●	2023年4月，公司以諮詢方式保留了首席執行官的服務，提供與公司產品開發相關的諮詢和專業服務。

	●	2023年4月，該公司與認可投資者進行了可轉換票據發行，轉換價格為每股3.70美元。

	●	2023年5月，公司簽訂了購買DM Lab的資產購買協議。

	●	高質量的知識庫：我們維護經過仔細審查並定期更新的知識庫，以提供準確的最新信息。這些信息通常由我們的客户提供給我們，他們利用自己在相應領域的專家。

	●	複雜的檢索機制：我們的檢索系統旨在為每個查詢查找最相關和最可靠的信息。

	●	仔細處理檢索到的信息：我們提示基礎模型將其響應主要基於檢索到的信息，從而降低生成無根據語句的可能性。

	●	不確定性溝通：我們實施提示策略，鼓勵模型在檢索到的信息不足或不明確時表達不確定性。我們的提示策略在我們的系統檢測到安全閾值過低時觸發。

	●	公司具有專注於對話界面、語言理解和處理解決方案的人工智能能力;

	●	組織在我們當前的目標垂直領域提供產品;以及

	●	遺產提供商，包括擁有現有且快速增長的人工智能產品的大型科技公司。

	●	準確性 NLP和自然語言理解的精確性;

	●	學位可用且無縫的多模式;

	●	靈活的部署模型和跨平臺支持;

	●	輕鬆以及採用和使用的速度;

	●	定製以及滿足客户需求的靈活性;

	●	個性化個性化和情境化；

	●	數據安全、隱私和法規遵從性；

	●	產品創新、研究和流水線的可擴展性；

	●	垂直專業知識和專業化的深度；

	●	渠道和分銷合作伙伴網絡的範圍；

	●	定價、成本結構和投資回報；

	●	銷售和營銷工作實力；

	●	財務和其他資源以及知名度；

	●	現有的個客户關係；

	●	品牌的顯著程度、聲譽和採用程度；以及

	●	跟蹤在複雜環境中的成功記錄。

	●	本曾經或即將成為參與者;

	●	涉及的金額超過或超過（a）120，000美元或（b）BEN年終總資產平均值的1%（以較小者為準）截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年;和

	●	任何 BEN董事、執行人員或5%以上股本持有人，或其任何直系親屬，或與其中任何一個人共享家庭的人，曾經或將擁有直接或間接的物質利益。

	●	在適用期間或在適用期間的任何時間是本公司高級職員或本公司董事之一的任何人；

	●	公司所知的擁有超過5%(5%)有表決權股票的實益所有者的任何人；

	●	上述任何人的直系親屬，即指董事的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兒媳、妹夫或嫂子，持有支付寶百分之五(5%)以上有表決權股份的高級職員或實益所有人，以及分享董事家庭的任何人(租户或員工除外)，擁有超過5%(5%)的有表決權股票的高級管理人員或受益所有者；和

	●	任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士為合夥人或主事人，或處於類似地位，或在中擁有10%(10%)或更大的實益所有權權益。

	●	給公司帶來的風險、成本和收益；

	●	如果關係人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，對董事獨立性的影響；
	●	類似服務或產品的其他來源的可用性；以及

	●	根據具體情況，可提供給無關第三方或員工提供或來自員工的條款。

	●	我們的一級董事是邁克爾·扎恰斯基和小託馬斯·摩根，董事還有一個空缺；

	●	我們的二級董事是喬恩·萊博維茨、珍妮·格拉索，董事還有一個空缺；以及

	●	我們的第三類導演是泰勒·勒克、伯納德·帕克特和克里斯·加爾特納。

	●	監督管理層建立和維護適當的內部會計和財務控制制度；

	●	我們的法律和法規合規計劃的有效性；

	●	監督我們的財務報告流程，包括提交財務報告；以及

	●	遴選名獨立審計師，評估他們的獨立性和業績，批准他們提供的審計費用和服務。

	●	確保我們的高管薪酬計劃具有適當的競爭力，支持組織目標和股東利益，並強調薪酬與績效掛鈎；

	●	評估和批准薪酬，併為我們的首席執行官和其他高管制定薪酬方案的績效標準；

	●	監督我們薪酬計劃的實施和管理。

	●	推薦董事會及其委員會的董事提名人;

	●	推薦我們董事會及其委員會的規模和組成;

	●	審查我們的公司治理準則以及對章程和章程的擬議修正案;以及

	●	審查並提出建議以解決股東提案。

	●	邁克爾扎查爾斯基，首席執行官。

	●	比爾威廉姆斯，首席財務官。

	●	保羅張，全球總裁。

	●	泰勒拉克，前首席執行官。

(2)	2023年8月16日，扎查爾斯基先生被聘為本公司首席執行官。

(3)	反映根據2021年股權激勵計劃(定義見下文)向Zacharski先生發行的全額歸屬股票期權，以收購 5,000,000股普通股。

(4)	包括支付給M2M5諮詢有限責任公司的176,000美元諮詢費，Zacharski先生是該公司的唯一所有者，為本提供建議和設計戰略的服務。

(5)	2023年8月，在聘用Zacharski先生為首席執行官後，勒克先生不再擔任本公司首席執行官一職。因此，勒克不再是本公司的首席執行官。

(6)	2023年10月1日，威廉姆斯先生被聘為本公司的首席財務官。

(7)	反映根據2021年股權激勵計劃向Williams先生發行的股票期權，從2021年11月30日至2027年10月30日，以36個月相等的增量收購1,000,000股普通股。

(8)	從2023年5月7日起，張先生被聘為本公司全球總裁。

(1)	包括根據2021年股權激勵計劃向Zacharski先生發行的完全歸屬股票期權。

(2)	由期權組成，從2024年11月30日至2027年10月30日，以36個相等的每月增量授予。