美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
形式
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
對於從__
委員會文件號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
北美 |
|
（主要行政辦公室地址） |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2024年8月8日，登記人已
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
1 |
第1項。 |
中期財務報表（未經審計） |
1 |
|
合併資產負債表 |
1 |
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合併經營報表和全面虧損 |
2 |
|
股東權益合併報表 |
3 |
|
合併現金流量表 |
4 |
|
合併財務報表附註 |
5 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
15 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
第四項。 |
控制和程序 |
30 |
第二部分。 |
其他信息 |
31 |
第1項。 |
法律訴訟 |
31 |
第1A項。 |
風險因素 |
32 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
85 |
第三項。 |
高級證券違約 |
85 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
85 |
第五項。 |
其他信息 |
85 |
第六項。 |
陳列品 |
86 |
簽名 |
87 |
|
i
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。除這份10-Q表格季度報告中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性聲明僅限於截至本Form 10-Q季度報告發布之日，受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在本Form 10-Q季度報告、截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告以及截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告的其他部分描述。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：
II
這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於我們截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告第I部分第1A項，本Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項-“風險因素”，以及本Form 10-Q季度報告和截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告中其他部分描述的那些因素。這份關於Form 10-Q的季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的運營、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
這份Form 10-Q季度報告還包含關於我們的行業、我們的業務和某些藥物的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模、它們的預計增長率和某些醫療條件的發生率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。
除文意另有所指外，在本季度報告中的10-Q表格中，“我們”、“IO Biotech”和“公司”是指IO Biotech，Inc.及其合併子公司(在適當情況下)。
商標
該公司已申請了我們在其業務運營中使用的各種商標。本季度10-Q表格報告包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本10-Q表格季度報告中包含的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中的商標和商品名稱可能不帶有®和RST符號，但此類引用不應被解釋為任何表明其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利。
三、
第一部分--融資AL信息
項目1.臨時財務ALL報表(未經審計)
IO生物技術公司。
綜合資產負債 牀單
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產 |
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現金及現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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受限現金 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權租賃資產 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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租賃負債--流動 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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租賃負債--非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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股東權益 |
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優先股，面值為$ |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲未經審計的中期合併財務報表隨附的註釋。
1
IO生物技術公司。
合併業務報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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運營費用 |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營支出 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用) |
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貨幣兑換（損失）收益，淨 |
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利息收入 |
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其他收入(費用)合計，淨額 |
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所得税費用前虧損 |
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所得税費用 |
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淨虧損 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 |
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加權-用於計算基本和稀釋後每股普通股淨虧損的平均股數 |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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外幣折算 |
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全面損失總額 |
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) |
請參閲未經審計的中期合併財務報表隨附的註釋。
2
IO生物技術公司。
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計其他 |
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累計 |
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總 |
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股份 |
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量 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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股權 |
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餘額，2023年1月1日 |
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基於股權的薪酬 |
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外幣折算 |
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淨虧損 |
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平衡，2023年6月30日 |
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餘額，2024年1月1日 |
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基於股權的薪酬 |
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外幣折算 |
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淨虧損 |
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餘額，2024年6月30日 |
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請參閲未經審計的中期合併財務報表隨附的註釋。
3
IO生物技術公司。
合併報表現金流
(單位：千)
(未經審計)
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截至六個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整 |
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折舊 |
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基於股權的薪酬 |
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使用權租賃資產攤銷 |
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外幣損失(收益) |
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經營性資產和負債的變動 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付帳款 |
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租賃責任 |
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應計費用和其他流動負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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現金、現金等值物和受限制現金的組成部分 |
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現金及現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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請參閲未經審計的中期合併財務報表隨附的註釋。
4
合併財務説明ALI報表
(未經審計)
1.業務、組織及流動資金描述
業務
IO生物技術公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，基於T-win®平臺開發新型免疫調節治療性癌症疫苗。除文義另有所指外，本財務報表所提及的“本公司”、“我們”及“我們的”均指IO Biotech，Inc.。及其子公司。
企業重組
IO Biotech APS於2014年12月在丹麥註冊成立。2021年11月，我們完成了公司重組(“公司重組”)，IO Biotech APS成為本公司的全資子公司。關於公司重組，每股已發行和已發行的A類普通股($
IO Biotech APS的全資子公司IO Bio US，Inc.於2021年5月在特拉華州註冊成立。IO Biotech Limited是IO Biotech APS的全資子公司，於2021年8月在英國註冊成立。2021年11月，本公司進行了一系列交易，統稱為公司重組。作為公司重組的結果，IO Biotech APS成為IO Biotech，Inc.的全資子公司。IO Biotech，Inc.是一家成立於2021年10月的控股公司，在我們首次公開募股(IPO)之前，IO Biotech APS沒有名義資產，也沒有負債、或有或有或承諾，在我們IPO之前，IO Biotech APS除了收購IO Biotech APS的全部已發行和已發行股票外，沒有進行任何操作。本公司、IO Biotech APS及IO Biotech APS所有已發行及已發行股權的持有人於2021年10月29日訂立股份出資及交換協議，據此完成公司重組。
首次公開募股(IPO)
2021年11月，我們完成了首次公開募股，總共出售了
緊接IPO完成前，我們所有A類普通股及B類和C類可轉換優先股的所有流通股已轉換為
2021年11月9日，我們修改和重述了IO Biotech，Inc.的註冊證書，授權發行
2023年8月私募
於2023年8月9日，本公司完成一項私募交易(“私募”)，據此，吾等出售合共
5
市場上的股票計劃
2023年2月15日，我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份關於發行和出售我們普通股的新招股説明書補編，總髮行價高達美元。
風險和不確定性
我們面臨着生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於新技術創新、專有技術保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規以及需要獲得額外融資。目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要大量額外的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試和監管批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告能力。
我們的候選產品是臨牀前研究和臨牀開發。我們不能保證我們的研究和開發將成功完成，我們的知識產權將獲得足夠的保護，所開發的任何產品將獲得必要的政府監管批准，或任何經批准的產品將具有商業可行性。即使我們的產品開發努力取得了成功，我們何時能從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。我們的經營環境是技術的快速變化和來自制藥和生物技術公司的激烈競爭。此外，我們還依賴於員工和顧問的服務。
流動性考量與會計的持續經營基礎
自成立以來，我們將所有的努力都投入到業務規劃、研發、招聘管理和技術人員以及籌集資金上。我們主要通過發行可轉換優先股、可轉換票據、首次公開募股和私募來為我們的業務融資。
我們繼續發現和開發候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及商業化之前的監管批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使產品開發努力取得成功，我們也不確定何時(如果有的話)能從產品銷售中獲得可觀的收入。
截至2024年6月30日，我們的累計赤字為$
6
2.主要會計政策摘要
在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，公司截至2023年和2022年12月31日的年度財務報表附註2中披露的重大會計政策沒有發生變化。
未經審計的財務信息
本文所附未經審計的中期綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則及規定編制。本公司認為，此處提供的信息反映了所有調整，所有這些調整都是正常和經常性的，對於公平地列報所報告中期的財務狀況和經營結果是必要的。該公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計有關的額外證據，或確定需要額外披露的事項。中期業務的結果不一定表明全年或任何其他中期的預期結果。未經審計的中期財務報表和腳註應與經審計的財務報表和腳註一起閲讀，這些報表和腳註包括在公司以Form 10-k格式提交的截至2023年12月31日的財政年度報告中.
最近採用的會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計。ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和 可轉換優先股。限制記帳模型會導致嵌入的轉換功能較少 與當前的美國公認會計準則相比，從主機合同中單獨確認。可兑換票據 繼續受分離模型影響的是：(I)具有嵌入式轉換功能的模型 與宿主合同明確和密切相關，符合衍生產品的定義，但不符合資格 不適用於衍生工具會計的範圍；及(Ii)發行的可轉換債務工具 將保費記為實收資本的保費。還修正了關於 衍生品範圍例外，適用於實體自有股權的合同，以減少基於形式而不是實質的 會計結論。ASU 2020-06將在2023年12月15日之後對我們生效。 該公司擁有
近期發佈的會計準則
2023年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2023-06，會計準則更新2023-06-披露改進：編撰修正案，以響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議。ASU2023-06將消除由於美國證券交易委員會披露要求、美國公認會計原則或技術的後續變化而導致的宂餘、重複、重疊、過時或過時的披露要求。ASU2023-06旨在更好地使美國公認會計準則的要求與美國證券交易委員會的要求保持一致，並促進美國公認會計準則的應用。披露要求將在財務報表中預期適用。ASU 2023-06將在美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中取消相關信息披露要求的生效之日生效，前提是我們已經受到美國證券交易委員會當前的信息披露要求的約束。對於我們目前不受限制的那些披露要求，ASU 2023-06將在美國證券交易委員會刪除此類要求之日起兩年後生效。我們目前正在評估採用ASU 2023-06將對我們的財務報表和披露產生的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。ASU 2023-07將改善可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。ASU 2023-07還將加強中期披露要求，澄清實體可以披露多個分部損益的情況，為具有單一可報告分部的實體提供新的分部披露要求，幷包含其他披露要求。加強的分部披露要求追溯適用於財務報表中列報的所有過往期間。ASU 2023-07將在2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期對我們生效。我們目前正在評估採用ASU 2023-07將對我們的財務報表和披露產生的影響，但預計不會對財務報表或披露產生實質性影響。
7
2023年12月，FASb發佈了ASO 2023-09，所得税（主題740）：所得税披露的改進。ASO 2023-09將要求披露有關聯邦、州和外國所得税有效税率與法定税率的調節（税率調節）的指定類別的額外信息。亞利桑那州立大學2023-09還要求將與已繳税款（扣除收到的退款）相關的信息按聯邦、州和外國税收進行分類，並在相關金額超過量化閾值的情況下針對特定司法管轄區進一步分類。 ASO 2023-09將於2024年12月15日之後開始的年度期間對我們生效。尚未發佈或尚未發佈的年度財務報表允許提前採用。我們目前正在評估採用ASO 2023-09對我們財務報表和披露的影響。
除上述項目外，本年度並無尚未生效或採納的新會計聲明對我們未經審核的中期綜合財務報表有重大影響或潛在重大影響。
3.公允價值計量
下表列出了我們按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級(以千為單位)：
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2024年6月30日 |
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總 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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貨幣市場基金(1) |
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按公允價值計量的總資產 |
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2023年12月31日 |
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總 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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貨幣市場基金(1) |
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按公允價值計量的總資產 |
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(1)於購買當日到期日為90天或以下的貨幣市場基金，計入所附綜合資產負債表的現金及現金等價物，並按公允價值確認。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司僅持有第一級金融工具。
有幾個
4.許可和協作協議
2018年2月，我們與MSD International GmbH(MSDIG)達成臨牀合作，評估IO102聯合KEYTRUDA®(Pembrolizumab)治療轉移性非小細胞肺癌患者的一線治療效果。根據與MSDIG的合作條款，我們將進行一項國際1/2期研究，以評估IO102和KEYTRUDA®的聯合治療。我們將贊助臨牀試驗，MSDIG將免費提供KEYTRUDA®用於臨牀試驗。我們和MSDIG將負責我們自己的內部費用和支持這項研究的費用，我們將承擔與進行這項研究相關的所有其他費用，包括提供IO102以供研究使用的費用。臨牀試驗數據的權利將由我們和MSDIG共享，我們將維護IO102的全球商業權。
2021年9月，我們與MSDIG和默克的另一家附屬公司MSDIB(統稱為MSD)進行了一項臨牀合作，以評估IO102-IO103聯合KEYTRUDA®與KEYTRUDA®單獨治療轉移性(晚期)黑色素瘤患者的療效。根據與MSD的合作條款，我們正在進行一項國際第三階段研究，以評估IO102-IO103和KEYTRUDA®的聯合治療。我們是臨牀試驗的贊助商，MSD將免費提供KEYTRUDA®用於臨牀試驗。我們和MSD負責我們自己的內部成本和支持這項研究的費用，我們將承擔與進行這項研究相關的所有其他費用，包括提供IO102-IO103用於研究的成本。臨牀試驗的數據權利將由我們和MSD共享，我們將維護IO102-IO103的全球商業權。
8
2021年12月，我們與MSD進行了一項臨牀合作，以評估IO102-IO103與KEYTRUDA®聯合治療三種不同腫瘤類型-轉移性非小細胞肺癌、頭頸部鱗狀細胞癌和尿路上皮性膀胱癌的療效。根據與MSD的合作條款，我們正在進行一項國際第二階段研究，以評估IO102-IO103和KEYTRUDA®的聯合治療。我們是臨牀試驗的贊助商，MSD將免費提供KEYTRUDA®用於臨牀試驗。我們和MSD負責我們自己的內部成本和支持這項研究的費用，我們將承擔與進行這項研究相關的所有其他費用，包括提供IO102-IO103用於研究的成本。臨牀試驗的數據權利將由我們和MSD共享，我們將維護IO102-IO103的全球商業權。
2022年11月，我們與MSD進行了一項臨牀合作，評估IO102-IO103聯合KEYTRUDA®作為轉移性黑色素瘤和SCCHN患者的新輔助/輔助治療。根據與MSD的合作條款，我們將進行一項國際第二階段研究，以評估IO102-IO103和KEYTRUDA®的聯合治療。我們將贊助臨牀試驗，MSD將免費提供KEYTRUDA®用於臨牀試驗。我們和MSD將負責我們自己的內部費用和支持這項研究的費用，我們將承擔與進行這項研究相關的所有其他費用，包括提供IO102-IO103供研究使用的費用。臨牀試驗的數據權利將由我們和MSD共享，我們將維護IO102-IO103的全球商業權。
5.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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預付合同研發費用 |
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預繳所得税 |
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研發應收税額抵免 |
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保險 |
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增值税應收退税 |
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其他 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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6.財產和設備，淨額
財產和設備淨額包括以下各項(以千計)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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實驗室設備 |
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$ |
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辦公傢俱 |
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計算機硬件 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，公司認識到 $
7.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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應計合同研究和開發成本 |
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$ |
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僱員補償成本 |
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專業費用 |
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其他負債 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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9
8.租契
截至2024年6月30日，公司是以下協議的一方
該公司是丹麥哥本哈根辦公空間經營租賃的一方，該租賃於2021年3月開始，初始期限將於2025年1月到期。 該初始租約的基本租金為美元
有關公司租約的數量資料截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月如下（單位：千）：
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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租賃費 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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為租賃負債計量中包含的金額支付的經營現金流量 |
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因取得使用權資產而產生的經營租賃負債 |
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剩餘平均租期（年） |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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不可撤銷租賃下的未來租賃付款(未貼現)如下：2024年6月30日（以千計）：
未來的租賃付款 |
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量 |
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2024年剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總 |
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該公司的租約沒有提供明確的費率。因此，本公司在釐定租賃付款現值時，採用根據開工日期所得資料釐定的遞增借款利率。本公司於2022年1月1日對在該日之前開始的經營租賃使用遞增借款利率，該利率是在類似經濟環境下以抵押為基礎在類似期限內借入相當於租賃付款的金額所產生的利率。
9.承付款和或有事項
法律訴訟
有時，我們可能會參與在正常業務過程中發生的訴訟。在截至2024年6月30日的6個月和截至2023年12月31日的年度內，我們沒有受到任何重大法律訴訟的影響，據我們所知，目前沒有任何重大法律訴訟懸而未決或受到威脅。
10
合同義務和承諾
我們在正常業務過程中與第三方服務提供商就臨牀試驗、臨牀前研究研究和測試、製造和其他運營目的服務和產品簽訂合同。這些合同一般規定在收到通知後終止合同。
賠償協議
我們簽訂了某些類型的合同，這些合同臨時要求我們就第三方的索賠向各方進行賠償。這些合同主要涉及採購、服務、諮詢或許可協議，根據這些協議，我們可能需要賠償供應商、服務提供商或被許可人的某些索賠，包括可能因我們的產品、技術、知識產權或服務的行為或不作為而對他們提出的索賠。在特拉華州法律允許的情況下，根據其修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程，以及根據與其某些高級管理人員和董事的賠償協議，對於高級管理人員或董事因其以此類身份應公司要求服務而發生的某些事件或事件，公司賠償高級管理人員或董事因此而產生的損失或開支，但須受一定的限制。在2023年股東年會上，公司股東批准了對其經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，公司隨後也對其進行了修訂，以根據特拉華州公司法最近的修訂擴大對高管的補償。
在正常的業務過程中，我們可能會不時收到根據現有合同提出的賠償要求。如果這些事項中的一項或多項導致對我們提出索賠，不利的結果，包括判決或和解，可能會對我們未來的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。不可能估計根據這些合同可能支付的最高金額，因為我們沒有以前的賠償索賠歷史，而且每一項特定索賠所涉及的獨特事實和情況將是決定性的。
10.股東權益
普通股和優先股
2021年11月IPO結束後，我們提交了修改後的 重述的公司註冊證書，授權我們頒發
私募配售
於2023年8月7日，本公司訂立購買協議，據此，本公司同意出售及發行(一)
認股權證可按行使價$行使。
私募於2023年8月9日結束。該公司收到了$
11
認股權證被分類為額外實收資本內永久股東權益的一部分，並於發行日期按相對公允價值分配法入賬。認股權證被歸類為權益類，因為它們是獨立的金融工具，可在法律上與權益工具分開行使，可立即行使，不體現本公司回購其股份的義務，允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股，與公司普通股掛鈎，並符合股權分類標準。此外，該等認股權證並不提供任何價值或回報保證。該公司採用Black-Scholes估值模型對發行時的權證進行估值，並按比例將出售所得款項分配給普通股和認股權證，其中#美元
於簽署購買協議時，本公司亦與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權協議的條款，本公司已向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記根據購買協議發行的普通股及根據購買協議發行的認股權證轉換後可發行的普通股股份(“可登記證券”)，該登記聲明已於2023年9月8日宣佈生效。如果無法根據註冊聲明進行銷售，根據註冊權協議的條款，本公司可能被要求支付某些違約金。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已
11.基於股權的薪酬
2021年股權和激勵計劃
2021年11月，董事會通過並獲得股東批准了2021年股權與激勵計劃（“2021年股權計劃”），該計劃於2021年11月4日生效。2021年股權計劃規定授予激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。根據2021年股權計劃保留髮行的普通股股數相等至
2021年員工購股計劃
2021年11月，董事會通過並股東批准了2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”），該計劃於2021年11月4日生效。根據2021年ESPP保留髮行的普通股股數等於
2023年激勵獎勵計劃
2023年9月，董事會通過了2023年誘導獎勵計劃（“2023年誘導計劃”），該計劃於2023年9月28日生效。2023年激勵計劃規定向符合納斯達克全球市場規則下激勵授予標準的合格員工授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。根據2023年誘導計劃保留髮行的普通股股數等於
12
下表彙總了我們的股票期權活動截至2024年6月30日的六個月：
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數量 |
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加權的- |
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加權的- |
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集料 |
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傑出，2024年1月1日 |
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批准了一項協議。 |
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註銷或放棄的 |
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優秀，2024年6月30日 |
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可撤銷，2024年6月30日 |
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基於股權的薪酬
所有授予的股份獎勵均按授予日期的公允價值計量，並在必要的服務期(通常為相應獎勵的歸屬期間)內就該等獎勵確認補償支出。與基於股權的補償獎勵相關的沒收在發生時予以確認，我們將在沒收發生期間沖銷與沒收獎勵相關的任何先前確認的補償成本。
截至2024年6月30日，已有 $
期末授予的股票期權的公允價值 2024年6月30日是根據Black-Scholes模型並使用以下假設估計的：
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截至六個月 |
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2024年6月30日 |
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預期波幅 |
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無風險利率 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期股息收益率 |
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以股權為基礎的薪酬支出記為研發費用以及一般和行政費用，具體如下(單位：千)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研發 |
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一般和行政 |
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基於股權的薪酬總額 |
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我們做到了
12.所得税
我們在美國境內和境外的多個司法管轄區產生的收益需要納税，我們的税收支出主要受到丹麥由於全額估值免税額而未確認的税收優惠的影響。我們記錄了#年的所得税費用$
我們已經評估了涉及我們實現遞延税項資產能力的積極和消極證據。我們考慮了自成立以來累計淨虧損的歷史，以及我們缺乏任何商業產品。我們得出的結論是，我們很可能無法實現IO Biotech APS、IO Bio US，Inc.和IO Biotech，Inc.遞延納税資產的好處。我們在每個報告期重新評估正面和負面證據。
13
13.每股淨虧損
每股普通股基本和攤薄淨虧損計算如下(除每股和每股金額外，以千為單位)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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( |
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) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加權-用於計算基本和稀釋後每股普通股淨虧損的平均股數 |
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下列已發行的潛在攤薄證券不包括在普通股稀釋淨虧損的計算中，因為它們的影響是反攤薄的：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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購買普通股的股票期權 |
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以私募方式發行的認股權證 |
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14.後續活動
我們已經在綜合財務報表發佈之日對後續事件進行了評估。本公司的結論是，沒有發生需要在合併財務報表中披露的後續事件。
14
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和包括在這份Form 10-Q季度報告中的相關説明。本討論和分析中包含的或本季度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括第一部分第1A項所列因素。我們於2024年3月5日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度10-k表格年度報告中的“風險因素”和第二部分第1A項。如果我們在提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告中提到“風險因素”，那麼我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果有實質性差異。您應仔細閲讀我們年度報告中Form 10-k中題為“風險因素”的部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，基於我們的t-Win®平臺開發新型的免疫調節治療性癌症疫苗。我們的T-WIN候選產品旨在通過刺激T細胞對目標陽性細胞的激活和擴張來殺死腫瘤微環境(TME)中的腫瘤細胞和免疫抑制細胞，從而調節TME，創造更有利於炎症的環境，並通過釋放效應器T細胞對腫瘤的殺傷來增強抗腫瘤活性。我們認為，這可能代表着癌症管理的範式轉變，我們的候選產品有潛力推進腫瘤學治療範式，擴大黑色素瘤和其他腫瘤類型的治療效果。
我們的主要治療性癌症候選疫苗IO102-IO103旨在針對吲哚胺2，3-雙加氧酶(IDO)和程序性死亡配體1(PD-L1)介導的免疫抑制機制。在對30名轉移性黑色素瘤患者進行的單臂1/2期臨牀試驗中，IO102-IO103與抗程序性細胞死亡1(“PD-1”)檢查點抑制劑nivolumab聯合使用，通過提高報道的僅使用抗PD-1抗體的總體應答率(“ORR”)，證明瞭概念的正確性。這種聯合療法誘導了有意義的腫瘤消退，並以良好的耐受性實現了快速、深入和持久的反應，而不會增加在該患者羣體中使用抗PD-1單一療法所看到的全身毒性。安全性是本試驗的主要終點，免疫反應是次要終點，臨牀療效是第三終點。臨牀療效終點包括客觀有效率(OR)、無進展生存期(PFS)和總生存期(OS)。在這項試驗中，根據RECIST 1.1，我們觀察到確認的ORR為73%，完全緩解率(CRR)為50%，PFS為25.5個月。基於這些結果，IO102-IO103聯合培溴利珠單抗被FDA批准用於治療不可切除/轉移性黑色素瘤，我們啟動了一項全球3期試驗。
2022年5月，我們招募了第一名患者參加IO102-IO103聯合培溴利珠單抗作為晚期黑色素瘤潛在一線治療藥物的潛在註冊第三階段試驗，即IOB-013/KN-D18試驗。我們在2023年6月對225名患者進行了隨機分組。2023年6月14日，我們宣佈修改了方案，並將3期試驗的目標患者數量從最初的300名患者增加到修訂後的380名患者，以潛在地加快到達PFS主要終點的時間表。PFS分析是事件驅動的，當試驗中的226個事件(進展或死亡)在研究中發生時進行。PFS的主要終點以%供電，以檢測0.65%的危險比。我們在2023年11月提前完成了試驗中的目標登記(380名患者)，近一半的患者在最後6個月的登記中登記。我們納入了所有符合研究標準的患者，以及在目標登記達到時正在進行篩查的患者，結果總共有407名患者參加了我們的IOB-013/KN-D18試驗。
我們預計2025年上半年的PFS分析結果將基於迄今觀察到的實際PFS事件總數(不考慮每個ARM的事件)。如果基於PFS的主要終端的數據是支持的，我們計劃在包括美國和歐盟在內的多個國家提交營銷申請。
第三階段試驗方案還計劃在第225名患者被隨機分組後12個月進行ORR中期分析；如果研究組與對照組相比ORR在統計學上有非常顯著的改善，p值為
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我們的T-WIN平臺是癌症疫苗的一種新方法，旨在激活預先存在的T細胞，以靶向免疫抑制機制。我們的T-Win候選產品旨在採用雙重作用機制：(1)直接殺傷免疫抑制細胞，包括TME中的腫瘤細胞和遺傳穩定的細胞，這些細胞表達IDO和/或PD-L1(IO102-IO103)、精氨酸酶1(IO112)或轉化生長因子β1(“β1”，IO170)，以及(2)將TME調節為更促炎、更抗腫瘤的環境。我們的T-WIN平臺建立在我們的團隊對TME和腫瘤逃避免疫系統監視和破壞的能力的深刻理解的基礎上。我們的方法與以前的方法不同，以前的方法要麼試圖阻止單一的免疫抑制途徑，要麼試圖引導免疫系統對抗腫瘤細胞表達的特定識別抗原。
我們正在開發一系列候選產品，利用我們的T-WIN平臺來解決TME內的目標。除了黑色素瘤，我們目前正在評估IO102-IO103在多種實體腫瘤適應症中的應用，以潛在地擴大IO102-IO103的市場機會。我們還專注於在免疫抑制中發揮關鍵作用的其他靶點，以及在廣泛的實體腫瘤中表達的靶點。下表總結了我們目前的候選產品和預期即將到來的里程碑。
*與pembrolizumab聯合
NSCLC=非小細胞肺癌，SCCHN=頭頸部鱗狀細胞癌
我們的主要候選產品IO102-IO103結合了我們兩種全資擁有的新型免疫調節疫苗IO102和IO103，這兩種疫苗分別針對IDO+和PD-L1+細胞而設計。IDO和PD-L1通常在多種實體腫瘤中表達異常和過度表達，導致機體在TME內的自然促炎抗腫瘤反應受到抑制。IO102-IO103的設計採用了我們新的雙作用機制方法。這與以前的方法不同，以前的方法試圖阻斷單一的免疫抑制途徑，或引導免疫系統對抗腫瘤細胞表達的特定識別抗原。通過將IO102和IO103結合在一個治療方案中，我們的目標也是為腫瘤提供協同治療效果。
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2020年12月14日，FDA根據1/2期臨牀試驗MM1636的數據，批准了IO102-IO103癌症疫苗與pembrolizumab聯合治療無法切除或轉移性黑色素瘤患者的BTD。BTD使我們能夠就如何實施IO102-IO103的有效開發計劃從FDA獲得更頻繁和更深入的指導。MM1636試驗是一項由研究人員發起的單臂1/2期試驗，對象是30名接受IO102-IO103和nivolumab治療的轉移性黑色素瘤的抗PD-1/PD-L1初治患者。截至2023年1月5日發表在2023年5月癌症免疫治療雜誌上的數據削減，30名PD-1幼稚患者入選，最短隨訪時間為45.3個月。中位OS未達到，中位PFS為25.5個月，50%(15/30)的患者腫瘤獲得CR或完全消失，根據RECIST 1.1，我們觀察到確認的ORR為73%。在這項研究中，抗pd-1抗體治療耐藥的患者進入b組，他們對治療沒有反應，我們認為這表明我們的疫苗在一線轉移性黑色素瘤患者中效果最好，正如我們在這種情況下所預期的那樣。總體來説，聯合用藥的安全性和耐受性良好，與單獨使用nivolumab相比，沒有顯著的全身毒性增加。雖然共有5名患者(17%)經歷了與治療相關的高級別不良事件(3-5級)，17%的患者同時停止了使用nivolumab和IO102-IO103的治療，但這項試驗的數據表明，患者的耐受性是可控的。此外，我們還觀察了有反應的患者治療後CD3+/CD8+t細胞向腫瘤部位的滲透，並在相關生物標誌物數據中檢測到治療後腫瘤中IO102和/或IO103特異性的t細胞。
2023年11月，我們完全登記了IO102-IO103的第三階段潛在註冊試驗，IOB-013/KN-D18試驗，與培布羅利珠單抗聯合用於治療患有無法切除或轉移性黑色素瘤的幼稚患者。在MM1636試驗研究IO102-IO103與nivolumab聯合試驗的同時，我們已經做出了在第三階段試驗中聯合研究IO102-IO103與Pembrolizumab的商業決定。Nivolumab和pembrolizumab都是針對PD-1受體的免疫球蛋白G4(“IgG4”)亞類抗體。在Moser(Annals Of Oncology 2020)的一項比較數據分析中，研究人員發現一線pembrolizumab和nivolumab對晚期黑色素瘤患者的療效沒有差異。第三階段試驗還包括對初始參與者的同時評估，以允許對IO102-IO103和Pembrolizumab的組合進行安全性評估(安全磨合)。
根據我們於2021年9月簽訂的臨牀試驗協作和供應協議，默克公司將提供這項3期試驗的pembrolizumab。IOB-013/KN-D18試驗的獨立數據監測委員會於2024年3月召開了第四次會議，該委員會建議繼續進行試驗，不作任何修改。
2024年4月9日，在加利福尼亞州聖地亞哥舉行的美國癌症研究協會2024年年會上，發佈了進一步支持該公司領先癌症疫苗IO102-IO103雙重作用機制的新的非臨牀數據的海報演示文稿。雖然還需要進一步的研究來充分了解TME內IDO1+/PD-L1+靶向人羣與IDO1/PD-L1靶向疫苗接種的影響之間的關係，但我們相信所提供的數據支持使用雙抗原方法來減少免疫抑制並增強抗腫瘤效果。
我們還在研究IO102-IO103在其他幾種實體腫瘤適應症中的應用。我們正在進行一項2期籃子試驗，即IOB-022/KN-D38試驗，該試驗正在調查多個一線實體腫瘤適應症用於治療轉移性疾病的幼稚患者。這項籃子試驗旨在研究IO102-IO103聯合培溴利珠單抗治療轉移性非小細胞肺癌患者(A組)、PD-L1TPS≥為50%的腺癌組織學患者(A組)和復發和/或轉移性頭頸部鱗狀細胞癌(“SCCHN”)患者(B組)的安全性和有效性。我們於2022年4月啟動IOB-022/KN-D38試驗，截至2024年6月30日完成登記，37名患者進入隊列A(31名可評估)，21名患者進入隊列B(18名可評估)。正如在2023年10月舉行的歐洲醫學腫瘤學會(ESMO)會議上介紹的那樣，IOB-022/KN-D38 1/2期研究的初步結果表明，IO102-IO103聯合培布羅珠單抗治療轉移性非小細胞肺癌或復發和/或轉移性SCCHN的初步結果令人鼓舞。來自SCCHN隊列的數據已被接受為海報展示，將於2024年9月14日在巴塞羅那舉行的ESMO大會上展示。到目前為止，在這項研究中觀察到的安全性與先前使用IO102-IO103的臨牀經驗一致。
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除了一線癌症適應症外，我們還啟動了一項籃子試驗，研究IO102-IO103與培溴利珠單抗在圍手術期環境中的聯合應用，作為新的輔助/輔助治療在手術前後使用。2023年4月，FDA批准了該公司的研究新藥(“IND”)申請，即IOB-032/PN-E40試驗，即IOB-032/PN-E40試驗，用於評估IO102-IO103與Pembrolizumab聯合應用於可切除黑色素瘤患者和SCCHN患者的IO102-IO103和Pembrolizumab。這項試驗是一項第二階段的開放標籤多隊列試驗，評估IO102-IO103與培溴利珠單抗聯合治療可切除黑色素瘤患者(A組和C組)或SCCHN患者(B組)的新輔助和輔助治療。隊列A和B是單臂的，而在隊列C≥60 III期黑色素瘤中，患者將被隨機分成1：1接受新輔助治療，要麼聯合使用IO102-IO103/Pembrolizumab，要麼單獨使用Pembrolizumab。在新輔助治療期間，對於所有的隊列，治療是每3周(Q3W)治療3個週期(黑色素瘤)或2-3個週期(SCCHN)。手術將在最後一次新輔助劑量後1至3周內進行。在手術康復和任何基於風險的術後護理標準之後，所有3個隊列中的所有無病患者都將接受術後IO102 IO103和單用培溴利珠單抗Q3W的治療，最多15個 週期。在新輔助階段(>10%的存活腫瘤殘留率)單獨對培溴利珠單抗有較差病理反應的C組患者可在術後改行聯合治療。主要終點是手術時的主要病理反應(≤10%殘餘存活腫瘤；中心評估)。安全性、無事件生存期(EFS)和無病生存期是次要目標。出於翻譯研究的目的，將收集成對的治療前後的腫瘤組織和血液樣本。這項研究已經完成了隊列A中所有15名患者的登記，並正在積極招募IOB-032/PN-E40試驗中的隊列B和隊列C中的患者。
我們開發IO102-IO103組合是基於我們之前分別開發的IO102和IO103。IO102是我們全資擁有的新型候選產品，包含單一的IDO衍生多肽序列，旨在結合和激活IDO特異性的人類T細胞。IDO小分子抑制劑在早期臨牀試驗中已顯示出與PD-1抗體聯合使用的臨牀潛力，但在後期臨牀試驗中尚未表現出同樣水平的療效。我們的第一代IDO療法IO101在NSCLC中的第一階段非隨機試驗為我們的方法提供了概念證明，47%的患者顯示出臨牀益處，治療組的OS為26個月，而接受標準護理的組為8個月。沒有發生3級或更高級別的不良反應。
IO 112是我們完全擁有的新型候選產品，包含單一的Arginase 1衍生肽，旨在接合和激活Arginase 1特異性人類t細胞。IO 112旨在針對識別源自Arginase 1的表位的t細胞，Arginase 1是一種免疫調節酶，在與各種腫瘤中高水平骨髓源性抑制細胞相關的難以治療的腫瘤中高度表達。Arginase過表達是一種有據可查的腫瘤逃逸機制。哥本哈根赫列夫大學醫院在實體瘤患者中進行了一項單組首次人體1期試驗，測試了一種針對Arginase 1的肽疫苗。沒有重大安全性問題，也沒有報告疫苗相關的3-4級事件。十分之九的患者在外周血中具有可測量的肽特異性免疫反應。我們計劃在2024年繼續開展IO 112的IND支持活動，並預計在2025年提交IND。
除了IO102、IO103和IO112之外，我們正在評估我們認為有潛力用於實體腫瘤的其他候選產品。我們所有處於臨牀前開發階段的化合物都是針對已知在TME中過表達的免疫抑制分子而設計的，這些分子在各種腫瘤中都有過表達。這些靶點提供了跨越多個癌症適應症的額外機會。
我們相信，通過疫苗方法靶向TME中表達轉化生長因子β1的細胞提供了一種新的和有吸引力的方式來調節該途徑，並在癌症環境中推動治療效益。我們正在開發和鑑定能夠誘導強烈免疫反應的轉化生長因子β1選擇性多肽疫苗。在小鼠模型中的初步證據表明，轉化生長因子β1疫苗治療促進了t細胞在三叉神經節的滲透，並可能促進體內靶向細胞的殺傷。我們目前正在進行進一步的實驗工作，以闡明轉化生長因子β1疫苗的細胞和分子機制，以支持進一步開發轉化生長因子β1疫苗(IO170)，以調節TME，從而在廣泛的癌症適應症中發揮治療作用。我們正在繼續進行2024年IO170的臨牀前研究。
我們能否從產品銷售中獲得足夠的收入以實現盈利，將在很大程度上取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。到目前為止，我們的業務資金主要來自發行可轉換優先股、可轉換票據、普通股、首次公開募股和私募的萬淨收益總額36060美元。2023年8月9日，我們完成了私募，在扣除320美元萬的發售費用後，我們籌集了7,190美元萬的淨收益。自成立以來，我們一直存在嚴重的運營虧損。截至2024年6月30日的6個月，我們的淨虧損為4,010美元萬，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為8,610美元萬和7,150美元萬。截至2024年6月30日，我們在現金和現金等價物方面的累計赤字為30400美元萬和10070美元萬。
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用於支付運營費用的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的應付賬款和應計費用的變化中。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，我們預計將繼續產生重大的研發費用以及一般和行政費用。特別是，我們預計隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，以及僱用更多的人員，向外部顧問、律師和會計師支付費用，以及產生與上市公司相關的其他增加的成本，我們的費用將會增加。此外，如果我們尋求並獲得監管機構的批准將任何候選產品商業化，我們還將產生與任何此類產品的商業化和營銷相關的更多費用。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這取決於我們臨牀試驗的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。
根據我們目前的運營計劃，我們相信，截至2024年6月30日，我們現有的10070美元萬現金和現金等價物將足以繼續為我們的開發活動提供資金，直至2025年第四季度。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。為了在這一點之後為我們的業務提供資金，我們將需要籌集額外的資本，儘管我們成功地通過私募籌集了額外的資本，但不能保證，而且我們未來可能無法再次成功地追求這一點。
到目前為止，我們還沒有任何產品被批准銷售，因此沒有產生任何產品收入。除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們的任何候選產品獲得監管機構的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，以及相關的監管和合規成本。因此，在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括合作、許可證或類似安排)來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時或在優惠條件下籌集額外資金或達成此類其他安排，如果有的話。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響，包括我們的研究和開發活動。如果我們無法籌集資金，我們將需要推遲、減少或終止計劃中的活動，以降低成本。
經營成果的構成部分
運營費用
自成立以來，我們的運營費用主要包括研發費用以及一般和行政成本。
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研究與開發
我們的研究和開發費用主要包括開發我們的候選產品和我們的藥物發現努力所產生的成本，其中包括：
我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。某些研發活動的成本是根據使用我們的供應商和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。
我們不時地從公共和私人基金獲得撥款，用於我們的研究和開發項目。某一特定期間的贈款收入確認為費用償還，通常是根據我們在該期間在具體項目上花費的時間和費用計算的。
對於每年高達2500萬丹麥克朗的研發成本造成的損失，我們歷來符合在丹麥獲得每年高達550萬丹麥克朗的税收抵免的要求。税收抵免在綜合經營報表中作為研究和開發費用的減少列報。
我們在多個研發項目中使用我們的人員和基礎設施資源，旨在識別和開發候選產品。我們通常沒有逐個項目跟蹤我們的研發費用。在截至2023年和2022年12月31日的年度以及截至2024年6月30日的六個月內，我們的幾乎所有直接研發費用都是IO102-IO103，主要包括外部成本，如顧問、代表我們進行研發活動的第三方合同組織、與生產臨牀前和臨牀材料相關的成本，包括向合同製造商支付的費用，以及與執行我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗相關的實驗室和供應商費用。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於與開發我們的候選產品相關的研究和開發活動，包括進行臨牀試驗、製造和以其他方式推進我們的計劃，我們將產生鉅額研究和開發費用。進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定。
由於與產品開發以及我們的候選產品和計劃的當前開發階段相關的眾多風險和不確定性，我們無法合理地估計或知道完成我們候選產品或計劃的剩餘開發所需的性質、時間和估計成本。我們也無法預測我們是否、何時或在多大程度上將獲得批准，並從我們候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：
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我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。我們可能會從我們的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改一些候選產品的臨牀試驗，或者專注於其他產品。這些因素的任何一個結果的變化都可能意味着與我們當前和未來的臨牀前和臨牀候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的完成臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果我們在執行或登記我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀前和臨牀開發。
研發活動佔我們運營費用的很大一部分。隨着我們繼續實施我們的業務戰略，我們預計在可預見的未來將產生鉅額的研發費用，其中包括通過臨牀開發和其他候選產品進一步進入臨牀開發來推進IO102-IO103，擴大我們的研發努力，包括招聘更多的人員來支持我們的研發努力，以及為成功完成臨牀試驗的我們的候選產品尋求監管批准。此外，處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品產生更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。因此，隨着我們的候選產品進入臨牀開發的後期階段，我們預計我們的研究和開發費用將會增加。然而，我們認為目前不可能通過商業化來準確預測特定計劃的總費用。與我們的任何候選產品的成功商業化相關的因素有很多，包括未來的試驗設計和各種法規要求，其中許多因素目前無法根據我們的開發階段準確確定。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括人員成本、折舊費用和其他外部專業服務費用，包括與專利和公司事務、人力資源、審計和會計服務有關的法律費用，以及未包括在研發費用中的設施相關費用。人員成本包括工資、福利和基於股權的薪酬支出，用於我們的人員在行政、財務和會計、業務運營和其他行政職能方面的支出。我們預計將繼續產生大量的一般和行政費用，以支持我們持續的研發活動、製造活動，並繼續作為一家上市公司運營。這些成本可能包括聘用和留住關鍵人員、外部顧問、律師和會計師的費用，以及與上市公司相關的成本，例如與保持遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求相關的服務費用、董事和高管保險費以及投資者關係成本。
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其他收入(費用)，淨額
我們的其他收入(費用)，淨額包括：
經營成果
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月的比較
以下是我們的行動結果：
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這三個月 |
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變化 |
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2024 |
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2023 |
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量 |
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百分比 |
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(單位：千) |
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運營費用 |
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研發 |
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$ |
15,848 |
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$ |
16,504 |
|
|
$ |
(656 |
) |
|
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(4.0 |
)% |
一般和行政 |
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5,685 |
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5,348 |
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337 |
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6.3 |
% |
總運營支出 |
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21,533 |
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|
21,852 |
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(319 |
) |
|
|
(1.5 |
)% |
運營虧損 |
|
|
(21,533 |
) |
|
|
(21,852 |
) |
|
|
319 |
|
|
|
(1.5 |
)% |
其他收入 |
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1,221 |
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1,206 |
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15 |
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1.2 |
% |
所得税費用前虧損 |
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(20,312 |
) |
|
|
(20,646 |
) |
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334 |
|
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(1.6 |
)% |
所得税費用 |
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|
374 |
|
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|
532 |
|
|
|
(158 |
) |
|
|
(29.7 |
)% |
淨虧損 |
|
$ |
(20,686 |
) |
|
$ |
(21,178 |
) |
|
$ |
492 |
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(2.3 |
)% |
研究和開發費用
研究和開發費用包括：
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這三個月 |
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變化 |
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2024 |
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2023 |
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量 |
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百分比 |
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(單位：千) |
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臨牀前研究和臨牀試驗相關活動 |
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$ |
6,932 |
|
|
$ |
7,283 |
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|
$ |
(351 |
) |
|
|
(4.8 |
)% |
化學、製造和控制 |
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2,994 |
|
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|
4,933 |
|
|
|
(1,939 |
) |
|
|
(39.3 |
)% |
人員 |
|
|
5,123 |
|
|
|
3,804 |
|
|
|
1,319 |
|
|
|
34.7 |
% |
諮詢費和其他費用 |
|
|
799 |
|
|
|
484 |
|
|
|
315 |
|
|
|
65.1 |
% |
研發費用總額 |
|
$ |
15,848 |
|
|
$ |
16,504 |
|
|
$ |
(656 |
) |
|
|
(4.0 |
)% |
截至2024年6月30日的三個月，研發費用為1580萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為1650萬美元。減少7000萬美元主要是由於與我們的IO 102-IO 103候選產品的製造活動相關的化學、製造和控制活動成本減少了1.9美元，但被主要與人員薪酬相關的人員成本增加1.3億美元所抵消。
一般和行政費用
一般和行政費用包括：
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這三個月 |
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變化 |
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2024 |
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2023 |
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量 |
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百分比 |
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||||
|
|
(單位：千) |
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|
|
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||||||||||
人員 |
|
$ |
2,899 |
|
|
$ |
2,196 |
|
|
$ |
703 |
|
|
|
32.0 |
% |
專業服務 |
|
|
975 |
|
|
|
948 |
|
|
|
27 |
|
|
|
2.8 |
% |
諮詢費和其他費用 |
|
|
1,811 |
|
|
|
2,204 |
|
|
|
(393 |
) |
|
|
(17.8 |
)% |
一般和行政費用總額 |
|
$ |
5,685 |
|
|
$ |
5,348 |
|
|
$ |
337 |
|
|
|
6.3 |
% |
22
截至2024年6月30日的三個月，一般和行政費用為5.7億美元，而截至2023年6月30日的三個月為5.3億美元。增加3000萬美元主要與人員成本增加7000萬美元有關，主要與人數和人員薪酬相關成本增加有關，但被顧問和其他成本減少4000萬美元所抵消，主要與顧問支出減少有關。由於人數增加。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)淨額包括：
|
|
這三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||||||
貨幣兑換（損失）收益，淨 |
|
$ |
(90 |
) |
|
$ |
10 |
|
|
$ |
(100 |
) |
|
|
(1000.0 |
)% |
利息收入 |
|
|
1,311 |
|
|
|
1,196 |
|
|
|
115 |
|
|
|
9.6 |
% |
其他收入(費用)，淨額 |
|
$ |
1,221 |
|
|
$ |
1,206 |
|
|
$ |
15 |
|
|
|
1.2 |
% |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，其他收入（費用）淨為1.2億美元。貨幣市場基金確認的利息收入增加了1000萬美元，但貨幣兑換損失減少了1000萬美元，抵消了這一點。
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的比較
以下是我們的行動結果：
|
|
六個月來 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
$ |
30,159 |
|
|
$ |
28,404 |
|
|
$ |
1,755 |
|
|
|
6.2 |
% |
一般和行政 |
|
|
11,571 |
|
|
|
11,372 |
|
|
|
199 |
|
|
|
1.7 |
% |
總運營支出 |
|
|
41,730 |
|
|
|
39,776 |
|
|
|
1,954 |
|
|
|
4.9 |
% |
運營虧損 |
|
|
(41,730 |
) |
|
|
(39,776 |
) |
|
|
(1,954 |
) |
|
|
4.9 |
% |
其他收入(費用) |
|
|
2,376 |
|
|
|
2,492 |
|
|
|
(116 |
) |
|
|
(4.7 |
)% |
所得税費用前虧損 |
|
|
(39,354 |
) |
|
|
(37,284 |
) |
|
|
(2,070 |
) |
|
|
5.6 |
% |
所得税費用 |
|
|
789 |
|
|
|
938 |
|
|
|
(149 |
) |
|
|
(15.9 |
)% |
淨虧損 |
|
$ |
(40,143 |
) |
|
$ |
(38,222 |
) |
|
$ |
(1,921 |
) |
|
|
5.0 |
% |
研究和開發費用
研究和開發費用包括：
|
|
六個月來 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||||||
臨牀前研究和臨牀試驗相關活動 |
|
$ |
14,417 |
|
|
$ |
12,629 |
|
|
$ |
1,788 |
|
|
|
14.2 |
% |
化學、製造和控制 |
|
|
5,161 |
|
|
|
7,751 |
|
|
|
(2,590 |
) |
|
|
(33.4 |
)% |
人員 |
|
|
9,917 |
|
|
|
7,595 |
|
|
|
2,322 |
|
|
|
30.6 |
% |
諮詢費和其他費用 |
|
|
664 |
|
|
|
429 |
|
|
|
235 |
|
|
|
54.8 |
% |
研發費用總額 |
|
$ |
30,159 |
|
|
$ |
28,404 |
|
|
$ |
1,755 |
|
|
|
6.2 |
% |
截至2024年6月30日止六個月的研發費用為3020萬美元，而截至2023年6月30日止六個月的研發費用為2840萬美元。1.8億美元的增加主要與我們的IO 102-IO 103候選治療疫苗的臨牀前研究和臨牀試驗相關活動的增加有關，包括繼續執行1.8億美元的3期臨牀試驗以及增加1.8億美元的人員成本2.3億主要與人員薪酬相關成本的增加有關，但被化學成本的減少所抵消，與我們的IO 102-IO 103候選產品的製造活動相關的2.6億美元的製造和控制活動。
23
一般和行政費用
一般和行政費用包括：
|
|
六個月來 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||||||
人員 |
|
$ |
5,693 |
|
|
$ |
4,851 |
|
|
$ |
842 |
|
|
|
17.4 |
% |
專業服務 |
|
|
2,048 |
|
|
|
2,457 |
|
|
|
(409 |
) |
|
|
(16.6 |
)% |
諮詢費和其他費用 |
|
|
3,830 |
|
|
|
4,064 |
|
|
|
(234 |
) |
|
|
(5.8 |
)% |
一般和行政費用總額 |
|
$ |
11,571 |
|
|
$ |
11,372 |
|
|
$ |
199 |
|
|
|
1.7 |
% |
截至2024年6月30日止六個月的一般和行政費用為1160萬美元，而截至2023年6月30日止六個月的一般和行政費用為1140萬美元。增加2000萬美元主要與人員費用增加8000萬美元有關，主要與人員薪酬相關費用增加有關，但被專業服務減少4000萬美元以及顧問和其他費用減少2000萬美元所抵消，主要與專業服務和顧問支出減少有關。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)淨額包括：
|
|
六個月來 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||||||
貨幣兑換（損失）收益，淨 |
|
$ |
(552 |
) |
|
$ |
268 |
|
|
$ |
(820 |
) |
|
|
(306.0 |
)% |
利息收入 |
|
|
2,928 |
|
|
|
2,224 |
|
|
|
704 |
|
|
|
31.7 |
% |
其他收入(費用)，淨額 |
|
$ |
2,376 |
|
|
$ |
2,492 |
|
|
$ |
(116 |
) |
|
|
(4.7 |
)% |
截至2024年6月30日的6個月，其他收入(支出)淨額為240美元萬，而截至2023年6月30日的6個月淨萬為250美元。減少10美元萬主要是由於貨幣兑換損失80美元萬，但被我們貨幣市場基金確認的利息收入增加70美元萬所抵銷。
流動性與資本資源
流動資金來源
到目前為止，我們的業務資金主要來自發行可轉換優先股、可轉換票據、普通股、首次公開募股和私募的淨收益總計3.606億美元。2023年8月9日，我們完成了私募，在扣除估計320萬美元的發行費用後，我們額外籌集了7190萬美元的淨收益。
2021年11月9日，我們完成了普通股的首次公開募股，以每股14.00美元的公開發行價發行和出售了8,222,500股普通股，其中包括因承銷商行使認購權購買額外普通股而出售的1,072,500股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用後的淨收益為1.033億美元。
於2023年8月7日，本公司訂立購買協議，據此，本公司同意出售及發行(I)37,065,647股本公司普通股及(Ii)37,065,647股認股權證。每份買方認股權證可行使的普通股數量相當於買方購買的普通股總數的100%。普通股和認股權證的每股收購價為2.025美元。認股權證可按每股2.47美元的行使價行使，但須按其中所述作出調整。該等認股權證可行使至(I)2027年2月9日及(Ii)收購完成前一天(如認股權證所界定)。如果沒有登記認股權證相關股份的有效登記聲明，則認股權證可在無現金基礎上行使。私募於2023年8月9日結束。在扣除320萬美元的發售費用之前，該公司從私募中獲得了7510萬美元的毛收入。該公司打算將私募所得淨額7,190萬美元用於一般企業用途。
24
此外，2023年2月15日，我們向美國證券交易委員會提交了新的招股説明書補充文件，涉及我們普通股的發售，每股票面價值0.001美元，總髮行價高達1,950萬美元，建立了市場股權計劃。2023年2月15日，我們還與考恩有限責任公司簽訂了一份股份銷售協議，總髮行價最高可達7,500美元萬，我們可以不時通過考恩有限責任公司作為代理和/或委託人出售股份。通過市場股權計劃發行和出售的任何股票將根據公司於2023年2月10日宣佈生效的S-3表格登記説明書(第333-269569號文件)、構成登記説明書一部分的與發行有關的招股説明書補充材料以及未來可能構成登記説明書一部分的任何適用的招股説明書補充材料發行。根據招股章程補編及根據銷售協議合資格出售的股份的總市值將受S-3表格I.B.6一般指示所規定的限制所規限。截至2024年6月30日，我們尚未根據我們的市場股權計劃發行任何股票。
我們目前預計，截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物為10070美元萬，將足以支付我們到2025年第四季度的運營費用和資本需求。然而，需要額外的資金來資助我們未來的臨牀和臨牀前活動。如果我們無法獲得資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃、產品組合擴展或商業化努力，這可能會對我們的業務前景和繼續運營的能力產生不利影響。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
|
|
六個月來 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(41,914 |
) |
|
$ |
(32,952 |
) |
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(23 |
) |
|
|
(187 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
現金和現金等價物淨減少 |
|
$ |
(41,937 |
) |
|
$ |
(33,139 |
) |
經營活動中使用的現金淨額
截至2024年6月30日止六個月，營運活動中使用的現金為4,190美元萬，主要是由於我們的營運資金賬户淨虧損4,010美元萬和淨減少600美元萬，但主要由於基於股權的薪酬導致非現金項目增加420美元萬，部分抵消了這一影響。
截至2023年6月30日止六個月經營活動中使用的現金為3,300美元萬，主要是由於我們的淨虧損3,820美元萬，但被我們營運資金賬户減少170美元萬和主要由於基於股票的薪酬而增加的360美元萬非現金項目部分抵消。
用於投資活動的現金淨額
在截至2024年和2023年6月30日的六個月裏，投資活動中使用的現金分別為2美元萬和20美元萬，與購買財產和設備有關。
融資活動提供的現金淨額
在截至2024年和2023年6月30日的六個月裏，我們沒有通過融資活動提供的現金。
資金需求
我們可能開發的任何候選產品都可能永遠不會實現商業化，我們預計在可預見的未來我們將繼續蒙受損失。我們預計我們的研發費用、一般和行政費用以及資本支出將繼續增加。因此，在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股票發行、債務融資或其他資本來源的組合來滿足我們的現金需求，包括潛在的合作、許可和其他類似安排。我們資本的主要用途是，我們預計將繼續是薪酬和相關費用；與第三方臨牀研究、製造和開發服務相關的成本；與我們總部和其他辦公室、實驗室和製造設施擴建相關的成本；可能出現的許可證付款或里程碑義務；實驗室費用和相關用品的成本；臨牀成本；製造成本；法律和其他監管費用；以及一般管理費用。
25
根據我們目前的運營計劃，我們相信，截至2024年6月30日，我們現有的10070美元萬現金和現金等價物將足以繼續為我們的開發活動提供資金，直至2025年第四季度。為了在這一點之後為我們的業務提供資金，我們將需要籌集額外的資本，儘管我們成功地通過私募籌集了額外的資本，但不能保證，而且我們未來可能無法再次成功地追求這一點。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。我們將繼續需要額外的資金，以推動我們目前的候選產品通過臨牀開發，開發、收購或許可其他潛在的候選產品，併為可預見的未來的運營提供資金。我們將繼續通過股票發行、債務融資或其他資本來源尋求資金，可能包括合作、許可證和其他類似安排。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。如果我們確實通過公開或私募股權發行籌集更多資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法籌集資金，我們可能需要推遲、減少或終止計劃中的活動，以降低成本。
由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發活動的運營需求和資本要求。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的產品開發計劃相關的增加的資本支出和運營支出的金額。
26
合同義務和承諾
於二零二一年三月，我們就位於丹麥哥本哈根的辦公室訂立租約，該租約已於二零二二年九月修訂，並將於二零二七年十二月屆滿。 丹麥哥本哈根辦公室的租約可於發出六個月通知後終止。於二零二三年一月，我們訂立位於丹麥哥本哈根的實驗室場地租約，租約將於二零二七年十二月屆滿。於2021年8月，我們訂立位於馬裏蘭州羅克維爾的實驗室設施及辦公空間租約，租約將於2027年5月屆滿。於2021年10月，我們訂立了一份位於紐約州紐約市的辦公室租約，該租約將於2027年1月到期。於二零二三年六月，我們訂立一份位於英國紐波特的辦公室租約，租約將於二零二五年五月屆滿。
我們在日常業務過程中與第三方服務供應商就臨牀試驗、臨牀前研究及測試、製造及其他服務及產品訂立合約，以供經營用途。該等合約一般規定於發出30至90日通知後終止，因此，我們認為，我們於該等協議項下的不可撤銷責任並不重大，且我們無法合理估計該等責任是否會發生。但是，如果與CRO或其他機構的任何合同終止，以及對於入組我們臨牀試驗的活躍患者，我們可能會在合同終止通知期後的一段時間內承擔經濟責任。
我們亦可能於未來訂立額外的研究、製造、供應商、租賃及其他協議，這可能需要預付款項，甚至長期承諾現金。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
持續經營的企業
我們對我們持續經營能力的評估要求我們評估我們未來的來源和現金的使用，這些現金足以為我們目前預期的進行研發活動的運營提供資金。我們評估與每個來源和現金資源的使用相關的可能性，以確定我們的持續經營。醫藥產品的研發具有內在的不確定性。我們目前預計，截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物為10070美元萬，將足以支付自合併財務報表發佈之日起至少12個月的運營費用和資本需求。
研發成本
我們產生了與臨牀試驗相關的大量費用。對與CMO、CRO和其他外部供應商進行的活動有關的臨牀試驗進行會計處理，要求管理層對這些費用的時間安排和會計處理進行重大估計。我們估計服務提供商進行的研究和開發活動的成本，包括與進行贊助研究、臨牀前研究、合同製造活動和傳遞成本相關的成本。CRO和其他安排下提供的服務性質不同，每種服務的補償安排不同，以及缺乏與某些臨牀活動相關的及時信息，使CRO和其他供應商提供的與臨牀試驗相關的服務的應計利潤的估計變得複雜。我們根據提供但尚未開具發票的服務的估計金額來記錄研發活動的估計成本，並在資產負債表上的應計和其他流動負債或預付費用以及運營報表上的研發費用中分配這些成本。在估計臨牀研究的持續時間時，我們評估每項臨牀試驗的啟動治療和結束期、補償安排和提供的服務。定期對照付款計劃和試驗完成假設對波動進行測試。
我們根據已完成工作的估計數和提供的預算等因素，並根據與我們的協作夥伴和第三方服務提供商達成的協議來估算這些成本。我們在確定每個報告期的應計負債和預付費用餘額時做出重大判斷和估計。當實際成本已知時，我們會調整應計負債或預付費用。自我們成立以來，我們沒有經歷過應計成本和實際成本之間的任何重大差異。
27
我們與臨牀試驗相關的費用是基於對臨牀研究人員站點的患者登記和相關費用的估計，以及根據與多個研究機構、CMO和CRO簽訂的合同而收到的服務和花費的費用的估計，這些合同可能用於代表我們進行和管理臨牀試驗、化學以及測試和製造服務。我們通常根據患者登記和活動水平的合同金額應計與臨牀試驗相關的費用。如果根據臨牀試驗方案或要執行的工作範圍的變化修改時間表或合同，我們將在預期的基礎上相應地修改我們對應計費用的估計。
基於股權的薪酬
我們通過授予認股權證和股票期權發放了基於股票的薪酬獎勵，通常在四年內授予。在截至2023年12月31日的一年中，我們向某些員工、董事會成員和顧問發行了2,171,841份股票期權，加權平均行權價為2.02美元。2023年7月，我們發行了348,153份股票期權，加權平均行權價為1.86美元，作為與2023年激勵獎勵計劃不同的單獨激勵獎勵。在截至2024年6月30日的六個月內，我們還根據2021年股票計劃發行了3,015,782份股票期權，加權平均行權價為1.61美元。在截至2024年6月30日的六個月內，我們從2023年激勵獎勵計劃中發行了310,000份股票期權，加權平均行權價為1.58美元。
我們根據ASC 718對基於股權的薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬(ASC 718)。根據美國會計準則第718條，補償成本按估計公允價值計量，並按直線基礎計入提供服務以換取獎勵的歸屬期間的補償費用。獎勵的授予完全取決於員工所需的服務條件。本公司將撥回任何先前確認的補償成本，這些補償成本與沒收發生期間被沒收的獎勵有關。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定認股權證和股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型包括各種假設，包括普通股的公允價值、權證和股票期權的預期壽命、預期波動率和預期無風險利率。這些假設反映了我們的最佳估計，但它們涉及基於市場狀況的內在不確定性，這些市場狀況通常不受我們的控制。因此，如果使用其他假設，基於股權的薪酬成本可能會受到重大影響。此外，如果我們對未來的贈款使用不同的假設，基於股份的薪酬成本可能在未來一段時間內受到實質性影響。
我們將繼續使用判斷來評估我們在未來基礎上基於股權的薪酬費用計算所使用的假設。除了布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設外，我們在財務報表中確認的基於股權的薪酬支出金額包括髮生的權證沒收。
所得税
遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額，以及營業虧損及税項抵免結轉而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債按預期適用於司法管轄區的應課税收入的制定法定税率及預期收回或結算該等暫時性差額的年度計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
根據過往經營業績水平及對未來應課税收入的預測，我們已確定我們的遞延税項淨資產更有可能無法變現。因此，我們已記錄了全額估值津貼，以減少IO Biotech APS、IO Bio US，Inc.和IO Biotech，Inc.的遞延税淨資產。
我們確認來自不確定税收頭寸的税收利益，只有在基於頭寸的技術價值，税務機關審查後更有可能維持税收頭寸的情況下才會確認。在財務報表中確認的來自該等倉位的税務優惠是根據最終結算時可能實現的超過50%的最大金額來計量的。我們在營業報表和全面虧損的税金撥備中確認了與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。
我們在丹麥運營，可能會接受不同税務機關的審計。在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債、不確定税收頭寸的負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值準備時，需要管理層的判斷。我們將監測我們的遞延税項資產可能變現的程度，並相應地調整估值撥備。
我們選擇對截至2022年12月31日的年度提交的聯邦所得税申報表申請研發税收抵免，並計劃繼續對截至2023年12月31日的年度提交的聯邦所得税申報表進行此次選舉，根據目前頒佈的法律。我們將繼續監測擬議或頒佈的法律變更對這次選舉收益成本的影響。該公司在截至2024年6月30日止六個月和截至2023年12月31日止年度的美國所得税撥備中分別納入了4000萬美元和1億美元的研發税收抵免。
28
因出售普通股而發行的認股權證
本公司根據會計準則彙編480-10“對某些兼具負債和權益性質的金融工具的會計處理”(“ASC 480-10”)或ASC 815-40“與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具的會計處理”(“ASC 815-40”)，對作為一個獨立單位發行的與作為負債或權益出售普通股相關的認股權證進行會計處理。根據ASC 480-10，如果權證可強制贖回，並且需要以現金或其他資產或可變數量的股票進行結算，則認股權證被視為負債。如果認股權證不符合ASC 480-10下的負債分類，本公司將考慮ASC 815-40的要求，以確定認股權證應歸類為負債還是權益。如果認股權證不要求根據美國會計準則815-40或其他適用的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)進行負債分類，則認股權證應歸類為權益類。
在捆綁交易中出售股權分類認股權證和普通股所得款項，按發行日期後確認的認股權證和股份的相對公允價值不變的權證和普通股的相對公允價值分配。
最近採用了重要的會計政策
請參閲本10-Q表格季度報告其他地方出現的截至2024年和2023年6月30日的六個月合併財務報表隨附註釋2“重要會計政策摘要”，以瞭解最近發佈的會計準則的討論。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。
新興成長型公司(EGC)地位
根據《就業法案》，作為EGC，我們可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
根據就業法案，針對企業上市公司的其他豁免和降低的報告要求包括：在首次公開募股的註冊説明書和Form 10-K年度報告中僅展示兩年的經審計財務報表；豁免根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供財務報告內部控制的審計師報告的要求；豁免上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求；以及對我們的高管薪酬安排的披露較少。
我們可能在2026年12月31日之前仍被歸類為EGC，儘管如果在此之前任何一年的6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者如果我們在任何財年的年毛收入達到或超過12.35億美元，我們將從適用年度的12月31日起停止成為EGC。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將不再是EGC。
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
我們是S-K法規第10項所界定的較小的報告公司，不需要提供這一項所要求的其他信息。
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項目4.控制和程序。
管理層對我們的披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制包括但不限於旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
根據對我們截至2024年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起有效。
重大缺陷是指根據交易所法案和PCAOB對財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性我們的年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。
內部控制的變化
在我們最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這一術語在交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
有時，我們可能是訴訟的一方，或在正常業務過程中受到索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前相信這些普通課程事項的最終結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。我們目前不是任何實質性法律程序的一方。
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第1A項。RISK因子。
我們的業務面臨着許多風險。您應仔細考慮本季度報告中包含的以下風險和所有其他信息，以及一般經濟和商業風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件。如果以下任何事件實際發生或風險實際發生，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下降。
與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要
我們的業務受到許多重大和其他風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這些風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：
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與有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險
我們的經營歷史有限，自成立以來一直出現淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。我們可能永遠不會產生任何收入或實現盈利，或者，如果我們實現盈利，可能無法持續下去。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估到目前為止我們業務的成功，也很難評估我們未來的生存能力。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發和優化我們的技術平臺、確定潛在的候選產品、為我們的候選產品進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗、建立和加強我們的知識產權組合，以及為這些業務提供一般和行政支持。IO102-IO103處於臨牀開發階段，IO112處於臨牀前開發階段，我們的候選產品均未獲準商業化銷售。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，自開始運營以來每年都出現淨虧損。截至2024年6月30日的6個月，我們的淨虧損為4,010美元萬，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為8,610美元萬和7,150美元萬。我們預計，如果有的話，也需要幾年時間，才能有一個產品候選產品準備好供監管部門批准和商業化。我們預計在未來幾年和可預見的未來，隨着我們通過臨牀開發來推進我們的候選產品，我們將招致越來越多的運營虧損。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。
為了實現並保持盈利，我們必須開發一個或多個具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，為這些候選產品獲得營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜、延誤等已知和未知的挑戰。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力，我們將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。
我們將需要獲得大量的額外資金來完成我們候選產品的開發和商業化。如果我們無法在需要時籌集到這筆資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或其他業務。
自成立以來，我們使用了大量現金為我們的運營提供資金，並預計未來幾年我們的支出將大幅增加。生物製藥候選產品的開發，特別是免疫腫瘤學候選產品的開發，是資本密集型的。隨着我們的候選產品進入臨牀前研究和臨牀試驗並取得進展，我們將需要大量額外資金來擴大我們的臨牀、監管、質量和製造能力。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與營銷、銷售、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。
截至2024年6月30日，我們擁有10070美元的萬現金和現金等價物。根據我們目前的運營計劃，我們估計我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們到2025年第四季度的運營費用和資本支出需求。然而，我們現有的現金和現金等價物可能不足以通過監管機構的批准為我們的任何候選產品提供資金，我們將需要籌集大量額外資本來完成我們候選產品的開發和商業化。
我們的這些估計是基於可能被證明是不正確的或需要因商業決策而進行調整的假設，我們可以比目前預期的更快地利用我們的可用資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，其中一些因素不是我們所能控制的，包括：
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我們將需要額外的資金來實現我們的業務目標。額外的資金可能不會及時、以優惠的條件或根本不能獲得，而且如果籌集到這些資金，可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及最近美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響。如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們可能會被迫削減我們計劃的業務和我們增長戰略的追求。
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籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的贈款、合作、許可或其他類似安排)為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股持有人的權利產生不利影響。如果有額外的債務融資，可能涉及的協議包括進一步限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如進一步限制我們產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息的能力。
如果我們通過與第三方合作或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險
我們所有候選產品都處於臨牀開發或臨牀前開發中。如果我們無法通過臨牀開發推進我們的候選產品、獲得監管機構批准並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做時遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。
不能保證IO102-IO103的臨牀試驗或我們候選產品的任何其他未來臨牀試驗將成功或將產生積極的臨牀數據，我們可能不會獲得FDA、歐盟委員會(根據EMA的建議)或其他監管機構對我們任何候選產品的上市批准。我們向FDA提交IND的經驗有限。不能保證FDA會允許我們未來的任何IND，包括IO112的任何IND，及時生效或根本不生效。如果沒有候選產品的IND，我們將不被允許在美國進行該候選產品的臨牀試驗。
生物製藥開發是一個困難、漫長、耗時、昂貴和不確定的過程，在我們臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗。例如，在我們的臨牀試驗中，我們經歷了比預期更長的臨牀試驗站點激活和患者登記的準備時間。如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，我們將無法對我們的候選產品進行商業化和營銷。我們候選產品的開發是否成功將取決於許多因素，包括：
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其中許多因素是我們無法控制的，包括充分完成臨牀測試所需的時間、監管提交程序以及對我們知識產權的潛在威脅。即使我們花費大量時間和資源尋求監管部門的批准，我們的候選產品也可能永遠不會獲得監管部門的批准。如果我們沒有及時實現這些因素中的一個或多個，或者根本沒有達到這些因素，或者沒有任何其他影響生物製藥產品成功開發的因素，我們可能會經歷重大延誤或無法成功開發我們的候選產品，這將對我們的業務造成實質性損害。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不總是預測未來的結果。我們在臨牀試驗中推進的任何候選產品，包括IO102-IO103，可能不會在以後的臨牀試驗中獲得有利的結果，如果有的話，也不會獲得上市批准。
藥物和生物製品的研發風險極大。在進入開發過程的候選產品中，只有一小部分獲得了市場批准。在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試的結果還不確定。我們的候選產品開發戰略可能面臨不可預見的挑戰，我們不能保證我們最終將在當前和未來的臨牀試驗中取得成功，或者我們的候選產品將能夠獲得監管部門的批准。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。例如，候選產品在人體試驗中表現出不可預見的安全性或有效性問題並不少見，儘管在臨牀前動物模型中取得了良好的結果。特別是，雖然IO102-IO103聯合抗PD-1單抗在哥本哈根赫列夫大學醫院的30名轉移性黑色素瘤患者的1/2期試驗中進行了研究，但我們不知道IO102-IO103在我們正在進行的將IO102-IO103與抗PD-1單抗聯合治療晚期黑色素瘤患者的第三階段臨牀試驗中將如何表現，我們也不知道正在進行的第二階段籃子試驗IOB-022、我們的正在進行的第二階段籃子試驗IOB-032或未來的臨牀試驗中的候選患者將如何表現。我們候選產品的臨牀前和臨牀測試的未來結果也不太確定，因為我們T-Win®平臺的方法具有新穎性和相對未經測試的性質。一般來説，臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括研究設計、劑量選擇、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵。因此，臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。生物製藥行業的一些公司，包括免疫腫瘤學公司，由於缺乏療效或不良安全性狀況，在臨牀試驗的推進方面遇到了挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。
我們的候選產品基於針對高度免疫抑制的腫瘤微環境的新技術，這使得很難預測候選產品開發的結果、時機和成本以及獲得監管批准的可能性。
我們將研發精力集中在使用我們T-WIN平臺的候選產品上，我們未來的成功取決於這種方法的成功開發。我們的候選產品針對的是高度免疫抑制的腫瘤微環境。我們尚未、也可能不會成功地證明基於我們的平臺技術的任何候選產品在臨牀試驗中或之後獲得市場批准時的有效性和安全性，並且使用我們的平臺技術可能永遠不會產生適銷對路的產品。我們還可能在開發可持續、可重複和可擴展的製造工藝或將該工藝轉移給商業合作伙伴或建立我們自己的商業製造能力方面遇到延誤，這可能會阻止我們及時或有利可圖地完成臨牀試驗或將任何產品商業化。
此外，FDA和類似的外國監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用於確定候選產品安全性和有效性的標準根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而存在很大差異。與其他更知名或廣泛研究的藥品或其他候選產品相比，像我們這樣的新型候選產品的監管審批過程可能更不可預測、更昂貴且更長。
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不能保證我們的產品提供的方法會得到醫生或患者的廣泛接受，也不能保證政府機構或第三方醫療保險公司願意為推薦的候選產品提供報銷保險。由於我們目前的候選產品和未來的任何候選產品都將代表着治療各種疾病的新方法，因此無論如何，可能很難準確估計這些候選產品的潛在收入。因此，我們可能會花費大量資金，試圖為商業市場不確定的候選產品獲得批准。我們成功開發的任何產品的市場也將取決於產品的成本。我們還沒有足夠的信息來可靠地估計將商業製造我們目前的候選產品的成本，而製造這些產品的實際成本可能會對這些產品的商業可行性產生重大和不利的影響。如果我們不根據我們的方法成功地開發產品並將其商業化，或為生產我們產品的材料找到合適和經濟的來源，我們將無法盈利，這將對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。
腫瘤學行業也在快速發展，我們的競爭對手可能會引入新技術，提高對癌症的免疫反應，從而使我們的技術過時或吸引力下降。在我們候選產品的開發週期中的任何時間點都可能出現新技術。
我們正在研究IO102-IO103在黑色素瘤和其他實體腫瘤的臨牀試驗中，我們的第三個候選產品IO112針對的是一種名為精氨酸酶1的免疫耐藥途徑，該途徑在實體癌症適應症中高度表達。如果我們的候選產品在固體腫瘤微環境中沒有表現出任何功能，我們的發展計劃、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
雖然我們計劃開發用於實體腫瘤的候選產品，包括IO102-IO103和IO112，但我們的候選產品可能在實體腫瘤微環境中不顯示任何功能。由於免疫抑制細胞的存在、體液因素和獲取營養物質的限制等因素，實體瘤細胞生長的細胞環境通常對T細胞不利。我們的候選產品可能無法接觸到實體腫瘤，即使他們接觸到了，也可能無法在敵對的腫瘤微環境中發揮抗腫瘤作用。此外，在實體腫瘤環境中，我們候選產品的安全性可能有所不同。因此，我們的候選產品可能不會在實體腫瘤中表現出療效。如果我們不能使我們的候選產品在實體腫瘤中發揮作用，我們的發展計劃、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們在臨牀試驗地點的激活以及臨牀試驗中患者的登記和/或保留方面已經並可能在未來遇到延遲或困難，這可能會推遲或阻止我們獲得必要的監管批准。
成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們招募足夠數量的患者。患者登記是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括臨牀試驗地點的激活、患者羣體的規模和性質，以及與競爭對手對有資格進行臨牀試驗的患者的競爭，競爭對手可能正在對正在開發的候選產品進行臨牀試驗，以治療與我們的一個或多個候選產品相同的適應症，或者針對我們正在開發候選產品的條件而批准的產品。
由於患者登記的時間比預期的長或患者撤回，試驗可能會受到延遲的影響。由於公共衞生突發事件以及CRO、預期臨牀試驗地點和其他方面的資源限制，我們在臨牀試驗地點激活和患者登記方面的準備時間可能比預期的要長。此外，我們的臨牀試驗的登記時間可能比預期的要長，因為目前正在一線環境中研究其他單一療法和聯合療法。如果我們無法找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，以充分支持我們的研究，或者FDA、歐盟委員會(根據EMA的建議)或類似的外國監管機構的要求，我們可能無法為我們的候選產品啟動或繼續臨牀試驗。我們無法預測我們在未來的臨牀試驗中招募受試者的成功程度。科目收生受其他因素影響，包括：
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FDA還可能修改或加強臨牀試驗要求，這可能會影響患者的登記和保留。2023年8月，FDA發佈了一份指導文件，《知情同意，針對IRBs、臨牀研究人員和贊助商的指導意見》，它取代了過去的指導意見，並最終確定了關於知情同意的指導意見草案。FDA的新指南提出了不斷變化的知情同意要求，這可能會影響臨牀試驗中患者的招募和保留。對患者招募和留住的影響可能會阻礙或推遲臨牀試驗，這可能會增加成本並推遲臨牀計劃。
我們無法招募足夠數量的患者進行臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。這些臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。此外，我們預計將依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，我們對它們的表現的影響將是有限的。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“頂線”和初步結果可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
有時，我們可能會公佈臨牀試驗的臨時頂線或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的結果也仍然受到審計和核查程序的制約，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，我們報告的中期和初步數據可能與相同試驗的未來結果不同，或者一旦收到並充分評估了其他數據，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格，應謹慎查看，直到最終數據可用。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。
FDA、歐盟委員會(根據EMA的建議)和類似的外國機構的監管批准過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們不能為我們的候選產品獲得所需的監管批准，我們的業務將受到實質性損害。
獲得FDA、歐盟委員會(根據EMA的建議)和類似的外國監管機構獲得批准或其他上市授權所需的時間是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，批准政策、法規以及獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們還沒有獲得任何候選產品的監管批准，而且我們可能永遠不會獲得監管部門對我們未來可能尋求開發的任何產品的批准。在我們獲得FDA的監管批准之前，我們或任何當前或未來的合作伙伴都不能在美國銷售任何候選藥物產品，在我們獲得歐盟委員會的營銷授權(MA)(根據EMA的建議)之前，我們不能在歐盟銷售它，或者在我們獲得藥品和保健產品監管機構的監管批准或其他國家/地區所需的監管批准之前，我們不能在英國銷售它。到目前為止，我們只與FDA和EMA分別就臨牀開發計劃或美國和歐盟境內任何候選產品的監管批准進行了有限的討論。此外，我們還沒有與其他可比的外國當局就臨牀開發計劃或這些司法管轄區以外的任何候選產品的監管批准進行討論。
在獲得批准在美國或國外將任何候選藥物產品商業化之前，我們必須根據嚴格控制的臨牀試驗證據，並使FDA、歐盟委員會(根據EMA的建議)或其他外國監管機構滿意地證明，這些候選藥物對於其預期用途是安全有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA、歐盟委員會(基於EMA的建議)和其他類似的外國監管機構的批准。FDA或歐盟委員會(根據EMA的建議)還可能要求我們在批准之前或之後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者它可能會反對我們臨牀開發計劃的要素。
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我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
在大量正在開發的產品中，只有一小部分成功地完成了FDA、歐盟委員會(根據EMA的建議)或外國監管部門的審批程序，並已商業化。漫長的審批和營銷授權過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准和營銷授權來營銷我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
在歐盟，EMA的高級治療委員會(“CAT”)負責評估高級治療藥物(“ATMP”)的質量、安全性和有效性。ATMP包括基因治療藥物、體細胞治療藥物和組織工程藥物。CAT的作用是準備一份關於基因治療候選藥物上市授權申請的意見草案，提交給EMA的人用藥品委員會最終通過。在歐盟，ATMP的制定和評估遵循歐盟的相關指導方針。歐盟委員會或EMA可能會發布有關ATMP開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。
我們投入了大量的時間和財力來開發我們的臨牀和臨牀前候選產品。我們的業務取決於我們能否及時成功完成IO102-IO103、IO112和任何未來候選產品的臨牀前和臨牀開發，獲得監管部門的批准，並在獲得批准的情況下成功將其商業化。
即使我們最終完成臨牀測試，並獲得IO102-IO103、IO112或任何未來候選產品的BLA或其他類似的外國營銷申請的批准，FDA、歐盟委員會(根據EMA的建議)或其他類似的外國監管機構可能會根據昂貴的額外臨牀試驗(包括上市後臨牀試驗)的表現而批准或批准其他營銷授權。FDA、歐盟委員會(基於EMA的建議)或其他類似的外國監管機構也可能批准或授權銷售比我們最初要求的更有限的適應症或患者羣體的候選產品，而FDA、歐盟委員會(基於EMA的建議)或其他類似的外國監管機構可能不會批准或授權我們認為對於候選產品成功商業化所必需或適宜的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准或其他營銷授權方面的任何延誤都會推遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
此外，FDA、歐盟委員會(根據EMA的建議)或其他類似的外國監管機構和監管審查委員會可能會改變他們的政策，發佈額外的法規或修訂現有法規，或採取其他行動，包括由於對法規政策的司法挑戰，這可能會阻止或推遲對我們未來正在開發的產品的及時批准。此類政策或法規變化可能會對我們施加額外要求，可能會推遲我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們維持可能已獲得的任何營銷授權的能力。
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我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性，或者在我們的候選產品的開發過程中可能發現嚴重的不良或不可接受的副作用，這可能會阻止、推遲或限制我們候選產品的監管批准範圍，限制它們的商業化，增加我們的成本，或者有必要放棄或限制我們的一些候選產品的開發。
為了獲得我們候選產品商業化銷售所需的監管批准，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品用於每個目標適應症都是安全有效的。這些試驗既昂貴又耗時，其結果本身也不確定。在開發過程中，故障隨時可能發生。臨牀前研究和臨牀試驗往往無法證明針對目標適應症研究的候選產品的安全性或有效性，而且大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得批准。
我們可能無法根據充分和良好控制的試驗證據，並令FDA、歐盟委員會(根據EMA的建議)或類似的外國監管機構滿意地證明，我們的候選產品對於其預期用途是安全和有效的。
免疫腫瘤學治療可能發生的不良反應和不良副作用可能是嚴重的。例如，我們已經向FDA報告了IOB-012試驗向FDA報告的一些嚴重的和意想不到的可疑不良反應，涉及肺結核、小腸結腸炎、低血容量性休克和糖尿病酮症酸中毒。作為正在進行和計劃中的試驗的常規安全監測和藥物警戒評估的一部分，我們繼續審查數據並執行額外的評估，這取決於對現有數據的評估，我們可能決定或被要求執行額外的臨牀前研究，或者停止或推遲我們的候選產品的進一步臨牀開發，或者將它們的開發限制在更狹窄的用途或人羣中，從風險效益的角度來看，這些不良副作用或其他特徵不太普遍、不那麼嚴重或更容易接受，這可能會限制候選產品的商業預期。
我們的臨牀試驗也可能被暫停或終止，FDA、歐盟委員會(根據EMA的建議)或類似的外國監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。即使這種情況沒有發生，嚴重反應的報告也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求不啟動、推遲、暫停或終止我們任何候選產品的任何未來臨牀試驗，該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從任何這些候選產品創造產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
如果我們的候選產品在臨牀試驗中與副作用有關，或者具有意想不到的特徵，我們可能需要放棄它們的開發，或者將其開發限制在更狹窄的用途上，在這些用途中，副作用或其他特徵從風險-收益的角度來看不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。FDA、歐盟委員會(根據EMA的建議)、機構審查委員會或倫理委員會(如果適用)是當地機構委員會或委員會，其審查、批准和監督作為參與臨牀試驗的機構進行的基礎和臨牀研究，或類似的外國監管機構，也可能要求我們基於安全信息暫停、停止或限制我們的臨牀試驗，或者我們對我們的候選產品進行額外的動物或人體試驗，這是我們未曾計劃或預期的。這些發現可能會進一步導致監管機構無法為我們的候選產品提供營銷授權，或者限制批准的適應症的範圍(如果獲得批准)。許多在早期測試中最初表現出希望的候選產品後來被發現會產生副作用，阻礙該候選產品的進一步開發。
作為一個組織，我們從來沒有進行過關鍵的臨牀試驗，我們可能無法對我們可能開發的任何候選產品進行這樣的試驗。
我們需要成功地完成符合FDA或類似外國監管機構批准要求的臨牀試驗，稱為關鍵試驗，將IO102-IO103、IO112、IO170或任何未來的候選產品推向市場。進行併成功完成關鍵臨牀試驗是一個複雜的過程。因此，我們可能無法成功和高效地執行和完成必要的臨牀試驗，從而導致BLA提交和批准IO102-IO103、IO112、IO170或未來的候選產品。為了做到這一點，我們將需要擴大我們的臨牀開發和監管能力，而我們可能無法招聘和培訓合格的人員。我們還預計將繼續依賴第三方進行關鍵的臨牀試驗。我們還可能需要比競爭對手更多的時間和更大的成本，並且可能無法成功獲得我們開發的候選產品的監管批准。未能開始或完成或推遲我們計劃的臨牀試驗，可能會阻止或推遲我們的候選產品商業化。
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候選產品的一些數據來自在美國、歐盟和英國以外進行的臨牀試驗，FDA、歐盟委員會(根據EMA的建議)或類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。
雖然我們認為，在30名轉移性黑色素瘤患者中，IO102-IO103聯合抗PD-1單抗進行的1/2期試驗的患者羣體代表了我們打算在美國標記的IO102-103候選產品人羣，但該試驗是在歐洲進行的，我們正在進行的IOB-013/KN-D18和IOB-022試驗包括美國以外的地點，未來我們可能會在美國、歐洲和英國以外的地方進行更多試驗。FDA接受在美國境外或其他司法管轄區進行的臨牀試驗的數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。同樣，歐洲委員會(根據EMA的建議)和其他同等的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍外進行的審判的數據。如果來自外國臨牀試驗的數據打算用作美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(1)數據適用於美國人羣和美國醫療實踐；(2)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合良好臨牀實踐(GCP)法規；(3)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。一般來説，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國為其貼上候選產品標籤的人羣。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構對臨牀試驗也有類似的審批要求。此外，此類審判將受制於進行審判的外國司法管轄區所適用的當地法律。不能保證FDA、歐盟委員會(根據EMA的建議)或任何類似的外國監管機構會接受在適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA、歐盟委員會(根據EMA的建議)或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的候選產品在適用司法管轄區得不到商業化批准。
FDA對任何候選產品進行突破性治療指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加候選產品獲得上市批准的可能性。
IO102-IO103聯合抗PD-1單抗Pembrolizumab治療一線轉移性黑色素瘤患者已獲得FDA批准的BTD。未來，我們還可以為我們的候選產品或計劃申請BTD，或在外國司法管轄區(如果有)申請同等的BTD。突破性療法被定義為一種產品候選，其目的是單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品候選可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的候選產品，如果在提交BLA時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查。
BTD是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合BTD的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，收到產品候選的突破性治療指定，包括在一線轉移性黑色素瘤患者中聯合使用抗PD-1單抗的突破性治療指定IO102-IO103，可能不會導致比根據傳統FDA程序考慮批准的產品更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使在候選產品符合突破性療法的條件後，FDA也可能稍後決定該候選產品不再符合資格條件，或者可能決定不縮短FDA審查或批准的時間段。
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我們可能會根據加速審批路徑為我們的候選產品提交BLA。如果我們無法通過美國的加速審批途徑獲得我們的生物候選藥物的許可，我們可能需要進行超出我們目前預期的其他非臨牀和臨牀研究和試驗，這可能會增加獲得必要的上市批准的費用、降低獲得的可能性和/或推遲獲得必要的上市批准的時間。即使我們通過加速審批計劃獲得了FDA的許可，如果任何所需的驗證性上市後試驗沒有證實臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤回批准.
我們可以根據加速審批途徑為我們的IO102-IO103、IO112或任何其他候選產品尋求批准。對於任何批准上市的產品，我們必須向FDA和外國監管機構提供臨牀數據，充分證明產品的安全性、有效性、純度和效力符合BLA或其他相應監管文件中申請的適應症。加速審批路徑是FDA使用的幾種方法之一，目的是使處方藥和生物製品更快地用於嚴重或危及生命的疾病的治療。美國食品藥品監督管理局第506(C)條規定，FDA可加速批准“一種嚴重或危及生命的疾病的產品，條件是確定該產品對可合理預測臨牀益處的替代終點有效，或對可比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點有效，且考慮到該疾病的嚴重性、罕見性或流行率以及可用或缺乏替代治療，可合理預測對不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。”然而，通過加速批准途徑獲得批准通常需要申請人進行額外的上市後臨牀試驗，以驗證和描述該產品的臨牀益處。通常，當上市後的臨牀試驗表明該產品提供了具有臨牀意義的積極治療效果時，即對患者的感覺、功能或生存方式的影響時，就會驗證臨牀益處。如果這種驗證性上市後試驗不能確認該產品的臨牀特徵或風險和益處，FDA可能會撤回對該產品的批准。
FDA對通過加速批准途徑的批准擁有廣泛的自由裁量權，即使我們認為加速批准途徑適合我們的候選產品，我們也不能向您保證FDA最終會同意。此外，即使我們確實通過加速審批途徑獲得了批准，我們可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。
即使我們通過加速審批途徑獲得對我們一個或多個候選產品的批准，我們也將受到嚴格的上市後要求，可能包括完成FDA可能要求的一個或多個驗證性上市後試驗，以驗證產品的臨牀益處，並在分發之前向FDA提交所有宣傳材料。FDA可以出於多種原因尋求撤回批准，包括如果我們沒有進行任何必要的盡職調查的驗證性上市後試驗，我們的驗證性上市後試驗沒有確認預期的臨牀益處，其他證據表明產品在使用條件下不安全、有效、純淨或有效，或者我們傳播FDA發現的虛假和誤導性的宣傳材料。
此外，國會最近對加速審批途徑進行了修改，這可能會影響我們獲得加速批准的能力，或者在我們確實獲得加速批准的情況下增加與上市後要求相關的負擔。特別是，FDA必須為獲得加速批准的產品規定所需的批准後研究的某些條件，其中可能包括登記目標和里程碑，包括在生物製劑獲得許可時完成研究的目標日期。FDA還可能要求在加速批准時或在此類生物製品加速批准後的特定時間段內進行批准後研究。
在獲得或無法通過加速審批途徑獲得、批准或許可方面的任何延誤，或在維持加速審批途徑下授予的批准或許可方面的任何問題，都將推遲或阻止我們產品的商業化，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
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即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到上市後研究要求、營銷和標籤限制，如果在批准後發現意外的安全問題，甚至可能會召回或退出市場。此外，如果我們不遵守監管要求，我們可能會受到懲罰或採取其他執法行動。
如果FDA、歐盟委員會(根據EMA的建議)或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，我們產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、儲存、廣告、促銷、進出口、記錄保存、監控和報告將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和上市，以及繼續遵守現行的良好製造規範要求(CGMP)和我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP要求。我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或包含可能代價高昂的上市後研究的要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測該產品的安全性和有效性的監測。
FDA可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：
在歐盟，歐盟委員會(European Commission)(根據EMA的建議)將要求制定同等的風險管理計劃。FDA、歐盟委員會、EMA和其他類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。
我們預計，我們目前的候選產品和任何未來的候選產品將與第三方藥物或生物製品結合使用，其中一些仍在開發中，我們對此類藥物或生物製品的供應、監管狀態或監管批准的控制有限或沒有控制權。
我們的t-Win®平臺針對TME中的免疫抑制宿主和腫瘤細胞，啟動激活宿主免疫系統的動態過程，這一反應可被同時或後續治療進一步用作檢查點抑制劑，如主要的PD-1單抗、Pembrolizumab和nivolumab。因此，預計我們的候選產品如果獲得批准，將與第三方藥物或生物製品結合使用。例如，在哥本哈根赫列夫大學醫院對30名轉移性黑色素瘤患者進行了1/2期試驗，研究了IO102-IO103與抗PD-1單抗的聯合應用，我們正在進行3期臨牀試驗，即IOB-013/KN-D18試驗，將IO102-IO103與培溴利珠單抗聯合用於一線晚期黑色素瘤患者。我們是否有能力開發和最終商業化我們當前的候選產品以及與培布羅利珠單抗、nivolumab或任何其他檢查點抑制免疫療法聯合使用的任何未來候選產品，將取決於我們以臨牀試驗的商業合理條款獲得此類藥物或生物製品的能力，以及如果獲得批准，這些藥物或生物製品可與商業化產品一起使用的能力。我們不能確定當前或潛在的未來商業關係是否會以商業上合理的條件或根本不為我們提供穩定的此類藥物或生物製品供應。
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任何未能維持或進入新的成功商業關係，或在市場上購買Checkpoint Inhibitor免疫療法或其他對照療法的費用，都可能推遲我們的開發時間表，增加我們的成本，並危及我們將當前候選產品和任何未來候選產品開發為商業可行療法的能力。如果發生其中任何一種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景都可能受到實質性的損害。
此外，與另一種產品或候選產品一起使用的候選產品的開發可能會帶來單一代理候選產品所不面臨的挑戰。我們目前正在開發IO102-IO103和IO112，並可能開發其他未來的候選產品，與檢查點抑制劑和其他療法結合使用。FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計，以評估每種產品和候選產品對任何觀察到的效果的貢獻。這類試驗的結果可能表明，以前任何積極的試驗結果都應歸因於聯合療法，而不是我們目前的候選產品和任何未來的候選產品。如果在不同的試驗中使用不同的組合療法來研究我們的候選產品，那麼我們候選產品的試驗結果也可能有很大的不同--例如，如果我們在一項試驗中使用一種抗PD-1單抗而在另一項試驗中使用不同的抗PD-1單抗來研究我們的候選產品。此外，在產品批准後，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求相互結合使用的產品必須交叉標記以供聯合使用。在我們對其他產品沒有權利的範圍內，這可能需要我們與第三方合作來滿足這樣的要求。此外，如果我們獲得上市批准，與另一種產品相關的開發可能會影響我們對該組合的臨牀試驗以及我們的商業前景。此類發展可能包括改變其他產品的安全性或有效性，改變批准產品的可用性、質量、製造和供應問題，以及改變護理標準。
如果我們的任何合作者或供應商不能繼續以商業合理的條款供應他們的產品，我們將需要確定獲得此類檢查點抑制免疫療法的替代方案。此外，如果任何合作者或供應商的產品供應中斷、延遲或無法向我們提供，我們的臨牀試驗可能會被推遲。如果我們無法獲得替代供應，或無法以商業合理的條件這樣做，我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景可能會受到實質性損害。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們必須優先安排我們的研究計劃，並需要將我們的發現和開發重點放在選定的候選產品和適應症上。由於潛在候選產品的廣度以及我們相信可以使用我們的平臺技術來追求的跡象，正確地確定我們的研究和開發活動的優先順序對我們來説尤為重要。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們還可能通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，在這種情況下，我們保留該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。
我們的成功在很大程度上取決於我們有限數量的候選產品的成功。如果這些候選藥物中的任何一個在臨牀試驗中失敗或未被批准商業化，我們創造收入和實現盈利的能力可能會受到影響。
我們預計最初將專注於我們的領先雙表位IO102-IO103的開發。我們還希望繼續開發我們的其他候選產品IO112和IO170。然而，我們戰略的一個關鍵部分是繼續利用我們的T-Win®平臺進行其他候選產品的臨牀開發。為任何未來的候選產品開發、獲得市場批准並將其商業化將需要大量額外資金，並將面臨藥物產品開發固有的失敗風險。我們不能向您保證，我們將能夠在開發過程中成功推進任何未來的候選產品。
即使我們獲得FDA、歐盟委員會(根據EMA的建議)或類似的外國監管機構的批准，銷售任何未來用於治療腫瘤的候選產品，我們也不能保證任何此類候選產品將成功商業化，被市場廣泛接受，或比其他商業上可用的替代產品更有效。如果我們不能成功地開發和商業化更多的候選產品，我們的商業機會可能會受到限制，我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景可能會受到實質性的損害。
招募患者的困難可能會推遲或阻止我們當前候選產品和任何未來候選產品的臨牀試驗。我們可能會發現很難招募患者參加我們正在進行的臨牀試驗或我們可能進行的任何後續試驗，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。例如，在我們的臨牀試驗中，我們經歷了比預期更長的臨牀試驗站點激活和患者登記的準備時間。
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確定並使患者有資格參與我們目前的候選產品和任何未來候選產品的臨牀研究對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的完成時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們當前候選產品和任何未來候選產品的速度，如果由於其他不可預見的因素在登記或保留患者方面遇到困難，我們可能會在臨牀試驗中遇到延誤。如果我們無法根據FDA、EMA或美國以外的類似外國監管機構的要求，找到、招募和保留足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們當前的候選產品和任何未來候選產品的臨牀試驗。例如，新冠肺炎影響了我們啟動臨牀站點以及招募、登記和留住患者的能力，或者類似的公共衞生突發事件可能會從臨牀試驗中分流醫療資源。此外，我們的一些競爭對手正在進行候選產品的臨牀試驗，這些候選產品與我們當前的候選產品具有相同的適應症，本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以參加我們競爭對手的候選產品或未來候選產品的臨牀試驗。
除了競爭性試驗環境，我們計劃的臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的研究參與者池，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，以確保他們的癌症足夠嚴重或不太嚴重，不能將他們納入研究。此外，尋找病人的過程可能會被證明是昂貴的。我們也可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者來完成我們的臨牀研究，這是因為所研究的候選產品的已知風險和好處、競爭療法和臨牀試驗的可用性和有效性、潛在患者的臨牀試驗地點的鄰近和可用性以及醫生的患者轉介做法。如果患者出於任何原因不願參與我們的研究，招募患者、進行研究和獲得監管部門對潛在產品的批准的時間可能會推遲。
患者的登記還取決於許多因素，包括：
此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭與我們當前候選產品和任何未來候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭可能會減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的臨牀試驗的患者可能會選擇參加我們的競爭對手正在進行的臨牀試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這可能會減少可供我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，即使我們能夠為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者，我們也可能難以維持這些患者在我們的臨牀試驗中的登記。
如果我們的當前候選產品和任何未來候選產品的臨牀試驗延遲完成或終止，我們當前候選產品和任何未來候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品獲得產品收入的能力可能會被推遲或阻止。
我們未來的增長在一定程度上取決於我們滲透多個市場的能力，在這些市場中，我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。
我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的候選產品在美國、歐洲、英國和我們保持商業化權利的其他國家/地區的市場上商業化。隨着我們開始在多個市場商業化我們的候選產品，如果獲得批准，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：
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與國際業務相關的這些和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生不利影響。我們的產品或候選產品（如果獲得批准）的未來銷售將取決於政府衞生行政部門、分銷商和其他組織的採購決定和報銷。由於影響全球經濟、信貸和金融市場的不利條件，包括因政治不穩定、地緣政治衝突或其他原因造成的中斷，這些組織可能會推遲採購，可能無法履行其採購或報銷義務，或可能影響我們產品或我們未來批准商業化的任何候選產品的里程碑付款或特許權使用費。倘任何該等風險成為現實，則可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
與製造和商業化相關的風險
我們的候選產品的生產是複雜的，我們可能會遇到生產困難，特別是在工藝開發或擴大我們的生產能力方面。如果我們遇到此類困難，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品（如果獲得批准）的能力可能會延遲或停止。
我們尚未以商業規模生產或加工我們的候選產品，並且可能無法對我們的任何候選產品進行生產或加工。我們可能會在生產中遇到困難，特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程以及確保製造過程的高可靠性方面。這些問題可能包括物流和運輸的延誤或故障，生產成本和產量的困難，質量控制和產品測試，操作員錯誤，缺乏合格人員，以及未能遵守嚴格執行的聯邦，州和外國法規。
此外，如果在我們的候選產品供應或生產設施中發現污染物，則該等生產設施可能需要關閉一段較長的時間，以調查和補救污染。我們無法向您保證，與我們候選產品的生產有關的任何這些或其他問題將來不會發生。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷可能會延遲臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗項目相關的成本，並且根據延遲時間，我們需要以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。
生產設施還需要進行調試和驗證活動，以證明其按設計運行，並接受FDA、歐盟成員國（由EMA協調）和其他類似外國監管機構的政府檢查。如果我們無法按照監管機構可接受的規格可靠地生產產品，我們可能無法獲得或維持生產產品所需的批准。此外，生產設施可能無法在我們的候選產品商業推出之前或之後通過政府檢查，這將導致重大延誤和補救監管機構發現的任何缺陷所需的額外成本。任何這些挑戰都可能延遲臨牀試驗的完成，需要橋接臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，延遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務，財務狀況，經營業績和增長前景產生不利影響。
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產品候選製造或配方的更改可能會導致額外的成本或延遲。
由於候選產品是通過臨牀前研究到後期臨牀試驗進行開發，以獲得批准和商業化，因此開發計劃的各個方面（如製造方法和配方）通常會在此過程中進行更改，以優化工藝和結果。任何這些變更都可能導致我們當前的候選產品或任何未來的候選產品表現不同，並影響計劃的臨牀試驗或使用變更材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。此類變更還可能需要進行額外的檢測，或通知FDA、歐盟委員會、EMA或類似的外國監管機構或獲得其批准。這可能會延遲臨牀試驗的完成，需要進行橋接臨牀試驗或研究，需要重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，延遲批准我們目前的候選產品和任何未來的候選產品和/或危及我們開始產品銷售和產生收入的能力。
即使我們的任何候選產品獲得營銷批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫療界其他人獲得商業成功所需的市場接受程度。
即使我們獲得了FDA、歐盟委員會的上市許可，（根據EMA的建議）或其他類似的外國監管機構，並且能夠啟動我們的臨牀階段候選產品或我們開發的任何其他候選產品的商業化，候選產品可能無法獲得醫生、患者、醫院（包括藥房主任、癌症治療中心）和第三方付款人，最終可能不會取得商業成功。如果我們的候選產品被批准用於商業銷售，其市場接受程度將取決於多個因素，包括：
我們努力教育醫生、患者、第三方付款人和醫療界的其他人瞭解我們候選產品的好處，如果獲得批准，可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。由於候選產品的複雜性和獨特性，這些工作可能需要比通常所需更多的資源。由於我們預計候選產品的銷售（如果獲得批准）將在可預見的未來產生我們幾乎所有的產品收入，因此候選產品未能獲得市場認可將損害我們的業務，並可能要求我們尋求額外的融資。即使我們的候選產品（如獲批准）獲得市場認可，倘推出的新產品或技術較我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時，我們可能無法維持市場認可度。
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由於不利的定價法規或第三方覆蓋和報銷政策，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化（如果獲得批准），這可能使我們難以有利可圖地銷售我們的候選產品。
從政府或其他第三方付款人獲得產品的承保和報銷批准是一個耗時且成本高昂的過程，結果不確定，這可能需要我們向付款人提供使用我們產品的科學，臨牀和成本效益數據。對於新批准的產品，在獲得此類覆蓋和報銷方面可能會出現重大延遲，並且可能無法獲得覆蓋，或者可能比FDA或其他類似的外國監管機構批准的產品的用途更加有限。此外，獲得承保和報銷的資格並不意味着在所有情況下都將為產品支付費用，也不意味着產品的費率將涵蓋我們的成本，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。新產品的臨時報銷水平（如適用）也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因產品的使用和使用的臨牀環境而異，可能會基於已為較低成本產品設定的報銷水平，也可能會納入其他服務的現有付款。產品的淨價可能會因政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣、任何未來限制藥品價格的法律以及任何未來放寬目前限制從可能以低於美國的價格銷售產品的國家進口產品的法律而降低。
新批准產品的保險範圍和報銷存在重大不確定性。在美國，第三方付款人之間沒有統一的保險和報銷政策。第三方支付者在制定報銷政策時往往依賴於醫療保險覆蓋範圍政策和支付限制，但除了醫療保險覆蓋範圍和報銷決定外，他們也有自己的方法和審批流程。因此，一個第三方付款人決定為產品提供保險並不能保證其他付款人也會為產品提供保險。
第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：
我們不能確保我們商業化的任何產品都可以報銷，如果有保險和報銷，報銷水平是多少。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和價格。即使我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。為治療自己的病情而服用處方藥的患者及其開處方的醫生，通常依賴第三方付款人來報銷與這些藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，承保範圍和充分的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新產品。
對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險範圍和充分的報銷可能特別困難，因為此類藥物通常價格較高。此外，產品本身的單獨報銷可能可以也可能不可以。相反，醫院或管理醫生只能因提供使用我們產品的治療或手術而獲得報銷。此外，負責管理醫療保險計劃的聯邦機構醫療保險和醫療補助服務中心會不時修改支付給醫療保健提供者的報銷金額，包括醫療保險醫生費用表和醫院門診前瞻性付款系統，這可能會導致醫療保險付款減少。
我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的法律變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療保健成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序以及其他治療。因此，為新產品的成功商業化設置了越來越高的壁壘。此外，通過和實施任何未來的政府成本控制或其他醫療改革舉措，可能會對我們可能收到的任何經批准的產品的價格造成額外的下行壓力。
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在美國以外，許多國家要求產品的銷售價格獲得批准後才能上市，而定價審查期只有在獲得營銷或產品許可批准後才開始。為了在其中一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入(如果有的話)產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使這些候選產品獲得了市場批准。
美國以外的國家的報銷和醫療支付制度差異很大，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在歐盟和英國，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。除了繼續對價格和成本控制措施施加壓力外，歐盟、英國或歐盟成員國的立法發展可能會導致大量額外要求或障礙，可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療服務，包括建立和運營醫療服務，以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和補償方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國和聯合王國的醫療預算限制導致相關醫療服務提供者對藥品的定價和報銷進行了限制。再加上希望在這些國家開發和營銷產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加，這些對定價和報銷的限制可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)。
我們無法預測美國、歐盟、英國或任何其他司法管轄區未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。
如果這些司法管轄區的監管機構制定的價格或補償標準對我們或我們的合作者沒有商業吸引力，我們的收入和我們產品在這些國家的潛在盈利能力將受到負面影響。
如果我們的任何候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們專注於癌症治療方法的開發。我們對有可能從我們的候選產品治療中受益的潛在患者羣體的預測是基於估計，包括估計的特定形式癌症的發病率。如果我們的任何估計不準確，我們的任何候選產品的市場機會可能會顯著減少，並對我們的業務產生不利的實質性影響。
如果我們的任何候選產品被批准用於營銷和商業化，而我們無法建立銷售和營銷能力，或者無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選產品，那麼如果我們的候選產品獲得批准，我們將無法成功地將其商業化。
我們沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。為了使我們保留銷售和營銷責任的任何批准產品取得商業成功，我們必須建立一個銷售和營銷組織，這將是昂貴和耗時的，或者將這些職能外包給其他第三方。未來，我們可能會選擇建立一個集中的銷售和營銷基礎設施，以便在我們的一些候選產品獲得批准後銷售或與我們的合作伙伴一起參與銷售活動。
建立我們自己的銷售和營銷能力以及與第三方達成執行這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。可能會阻礙我們將未來產品商業化的因素包括：
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如果我們與第三方達成銷售、營銷和分銷服務的安排，我們的產品收入或產品收入的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。在達成第三方營銷或分銷安排時，我們獲得的任何收入將取決於第三方的努力，我們不能向您保證，這些第三方將建立足夠的銷售和分銷能力，或投入必要的資源和注意力有效地銷售和營銷任何未來的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。
如果獲得批准，FDA、歐盟委員會(基於EMA的建議)或類似外國監管機構的監管批准僅限於已批准的特定適應症和條件，如果我們被確定為促進將我們的產品用於未經批准的或標籤外的用途，或以與批准的標籤不一致的方式使用我們的產品，導致我們的聲譽和業務受到損害，我們可能會受到鉅額罰款、刑事處罰、禁令或其他執法行動。
我們必須遵守任何獲得上市批准的候選產品的廣告和促銷要求。與治療學有關的宣傳信息受到各種法律和法規的限制，並受到FDA或類似的外國監管和政府當局、司法部、HHS監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的持續審查。當FDA或類似的外國監管機構對候選產品發佈監管批准時，監管批准僅限於該產品已被批准用於的特定用途和適應症。如果我們不能獲得FDA或類似的外國監管機構對我們當前候選產品和任何未來候選產品的預期用途或適應症的批准，我們可能不會營銷或推廣這些適應症和用途，稱為非標籤用途，我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景將受到實質性損害。我們還必須充分證明我們對我們產品的任何聲明，包括將我們的產品與其他公司的產品進行比較的聲明，並且必須遵守FDA或類似的外國監管或政府機構關於促銷和廣告內容的嚴格要求。
雖然醫生可以選擇將產品用於產品標籤中未描述的用途，以及與臨牀試驗測試和監管機構批准的用途不同的用途，但我們和代表我們的任何第三方不得營銷和推廣未經FDA或類似的外國監管機構特別批准的產品的適應症和用途。美國的監管機構一般不會限制或規範醫生在行醫過程中選擇治療的行為。然而，監管機構確實限制了生物製藥公司關於標籤外用途的溝通。
如果我們被發現非法促銷我們當前的任何候選產品和任何未來的候選產品，我們可能會面臨重大責任和政府罰款。FDA和其他機構積極執行有關產品推廣的法律法規，特別是那些禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣產品的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。
在美國，根據聯邦和州法規，在獲得批准後，從事不允許的產品促銷活動，用於標籤外用途，也可能使我們面臨虛假聲明和其他訴訟。這些法律包括欺詐、濫用和消費者保護法，這可能會導致民事和刑事處罰和罰款，以及與政府當局達成的協議，這些協議實質上限制了我們推廣或分銷治療產品和開展業務的方式。這些限制可能包括公司誠信協議、暫停或被排除在聯邦和州醫療保健計劃的參與之外，以及暫停和禁止政府合同以及拒絕根據現有政府合同下達的命令。這些針對藥品和生物製品製造商的虛假索賠法案(“FCA”)訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了與某些銷售行為和促進標籤外使用有關的幾項重大民事和刑事和解。此外，FCA訴訟可能會使製造商面臨私人付款人基於欺詐性營銷做法的後續索賠。訴訟的增加增加了生物製藥公司不得不為虛假索賠訴訟辯護、支付和解罰款或恢復原狀以及刑事和民事處罰、同意遵守繁重的報告和合規義務，並被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦和州醫療保健計劃之外的風險。如果我們不依法推廣我們批准的產品(如果有的話)，我們可能會受到此類訴訟，如果我們不能成功地對抗此類訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景產生實質性的不利影響。
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在美國，生物製藥產品的推廣受到FDA的額外要求和對促銷聲明的限制。如果我們當前或未來的一個或多個候選產品獲得上市批准後，FDA確定我們的促銷活動違反了與產品促銷相關的法規和政策，它可以要求我們修改促銷材料或使我們面臨監管或其他執法行動，包括髮出警告信或無標題信函、暫停或從市場上撤回經批准的產品、請求召回、支付民事罰款、返還資金、實施經營限制、禁令或刑事起訴，以及其他執法行動。同樣，外國司法管轄區的行業守則可能禁止公司從事某些促銷活動，而各國的監管機構可能會強制執行違反這些守則的行為，並處以民事處罰。如果我們成為監管和執法行動的對象，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景將受到實質性損害。
此外，在FDA或類似的外國監管機構批准的適應症之外使用我們的產品可能無法有效治療此類疾病。對我們候選產品的任何這種標籤外使用都可能損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。如果醫生試圖將我們的產品用於這些未經批准的用途，也可能會增加患者受傷的風險，這可能會導致產品責任訴訟，這可能需要大量的財務和管理資源，並可能損害我們的聲譽。
即使我們在美國或歐盟獲得FDA或歐盟委員會(根據EMA的建議)對我們的任何候選產品的批准，我們也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得批准或將其商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。
為了在任何特定的司法管轄區銷售任何產品，我們必須在每個國家的基礎上建立和遵守關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。
美國的FDA或歐盟的歐盟委員會(根據EMA的建議)的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准。然而，未能在一個司法管轄區獲得批准，可能會對我們在其他地方獲得批准的能力產生負面影響。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。
審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和增加成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括在國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們開發的任何產品充分發揮市場潛力的能力將無法實現。
與依賴第三方相關的風險
我們的一些候選產品可能會在由我們以外的組織或機構贊助的臨牀試驗中進行研究，或者在研究人員發起的臨牀試驗中進行研究，這意味着我們對此類試驗的進行幾乎沒有控制。
我們已經並可能繼續提供並以其他方式支持第三方研究，包括研究人員發起的臨牀試驗。研究人員發起的臨牀試驗與本“風險因素”一節中與我們內部贊助的臨牀試驗相關的風險相似，但由於我們可能不是這些試驗的贊助商，我們對這些試驗的方案、管理或進行的控制較少，包括對患者的隨訪和治療後持續收集數據。這些試驗的進行或結果可能會對我們的發展計劃產生負面影響，儘管我們對這些試驗幾乎沒有參與或控制。因此，我們面臨着與調查者發起的試驗進行方式相關的額外風險。特別是，我們可能會在訴訟中被點名，這將導致與法律辯護相關的成本增加。其他風險包括與調查人員或管理人員溝通的困難或延誤、程序延誤和其他時間問題，以及在解釋數據方面的困難或分歧。與我們自己設計的臨牀試驗相比，第三方研究人員可能會設計具有更難實現的臨牀終點的臨牀試驗，或者以其他方式增加臨牀試驗結果為陰性的風險。研究人員發起的臨牀試驗的負面結果可能會對我們為我們的候選產品獲得監管部門批准的努力以及公眾對我們候選產品的看法產生實質性的不利影響。因此，我們缺乏對FDA和其他監管機構關於研究人員贊助試驗的進行和時間以及與其溝通的控制，可能會使我們面臨額外的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，而這些風險和不確定性的發生可能會對我們候選產品的商業前景產生不利影響。
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我們依賴第三方來進行、監督和監控我們的臨牀試驗，並執行我們的一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方不能令人滿意地履行其合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
我們沒有能力自己進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。因此，我們正在並預計將繼續依賴第三方來進行我們目前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗。管理我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及臨牀研究人員的CRO和顧問在我們的臨牀前研究和臨牀試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。因此，這些研究和試驗的啟動和完成時間將部分由這些第三方控制，並可能導致我們的開發計劃延遲。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是根據適用的方案、法律要求和科學標準進行的，我們對CRO和其他第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守良好實驗室規範(GLP)和GCP要求，這些要求是FDA、EMA和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查臨牀前研究地點、試驗贊助商、臨牀試驗研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GLP和GCP要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點，包括研究人員發起的臨牀試驗中的臨牀試驗站點，未能遵守適用的GLP或GCP要求，則在我們的臨牀前研究和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀前或臨牀試驗。此外，對臨牀試驗數據的要求可能會發生變化。2023年6月，FDA公佈了指南草案“E6(R3)良好臨牀實踐(GCP)”，旨在統一ICH成員國和地區的臨牀試驗數據標準。數據要求的變化可能會導致FDA或其他外國監管機構不同意臨牀前研究或臨牀試驗的數據，並可能需要進一步研究。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定，可能會要求我們停止和/或重複臨牀試驗，這將推遲上市審批過程。
不能保證我們所依賴的任何此類CRO、臨牀試驗研究人員或其他第三方將在我們的開發活動中投入足夠的時間和資源，或按照合同要求執行任務。如果這些第三方中的任何一方未能在預期期限內完成、未能遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求、以其他方式表現不達標或終止與我們的合作，我們的開發計劃的時間表可能會被延長或推遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會失去參與此類臨牀試驗的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點，而這可能是困難或不可能的。此外，我們臨牀試驗或調查員發起的臨牀試驗的臨牀試驗調查員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知或實際的利益衝突，或者FDA或任何類似的外國監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們由FDA或任何類似的外國監管機構提交的任何營銷申請被推遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。
此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未按照法規要求或我們聲明的規程成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們可能無法或可能推遲我們的產品成功商業化的努力。
我們依賴第三方生產我們的候選產品，我們預計將繼續依賴第三方提供我們的候選產品和其他未來候選產品的臨牀供應以及未來的任何商業供應。如果任何第三方未能向我們提供足夠的臨牀或商業數量的此類候選產品或產品，未能以可接受的質量水平或價格這樣做，或未能達到或保持令人滿意的法規遵從性，我們當前和未來候選產品的開發以及任何經批准的產品的商業化可能會被停止、推遲或利潤下降。
我們目前沒有，也不打算在內部建立基礎設施或能力，以生產當前的候選產品或任何未來的候選產品，用於進行我們的臨牀試驗，或者如果獲得批准，用於商業供應。我們依賴，並預計將繼續依賴CMO。與我們自己製造候選產品相比，依賴第三方供應商可能會讓我們面臨更大的風險。我們不控制與我們簽約的CMO的製造過程，並根據相關的適用法規，如cGMP，依賴這些第三方生產我們的候選產品，其中包括質量控制、質量保證和記錄和文件的維護。
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為了遵守FDA和其他類似外國監管機構的製造法規，我們和我們的第三方供應商必須在設計和開發、測試、生產、記錄保存和質量控制方面花費大量時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他法規要求。如果不遵守這些要求，可能會對我們採取執法行動，包括扣押產品和停產。我們和這些第三方供應商中的任何一個也可能受到FDA、歐盟成員國(由EMA協調)或類似的外國監管機構的檢查。如果我們的任何第三方供應商未能遵守cGMP或其他適用的製造法規，我們開發和商業化候選產品的能力可能會受到嚴重幹擾。
我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。
任何中斷，如火災、自然危險或我們CMO的破壞，都可能顯著中斷我們的製造能力。我們目前沒有替代生產計劃，也沒有可用的災難恢復設施。在中斷的情況下，我們將不得不建立替代的製造來源。這將需要我們方面的大量資金，而我們可能無法以商業上可接受的條件或根本無法獲得這些資金。此外，在我們建造工廠或尋找替代供應商並尋求並獲得必要的監管批准時，我們可能會經歷數月的製造延誤。如果發生這種情況，我們可能無法及時滿足製造需求，如果有的話。如果CMO發生變化，則我們的候選產品和未來可能獲得批准的任何產品的新操作設置中的製造流程也可能發生變化。任何此類變化都可能需要進行銜接研究，然後我們才能在臨牀試驗中使用在新設施或新工藝下生產的任何材料，或者在我們的商業供應中使用任何獲得批准的產品。此外，業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的任何損失，在這種情況下，我們將不得不承擔任何中斷的額外成本。出於這些原因，任何CMO的重大破壞性事件都可能產生嚴重後果，包括將我們的金融穩定置於危險之中。
我們的候選產品和我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選產品和藥物競爭生產設施。我們不能保證我們能夠與其他根據cGMP法規運營並可能有能力為我們生產的製造商達成類似的商業安排。我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。
如果我們遭遇意外的供應損失，或者如果任何供應商無法滿足我們對任何候選產品的臨牀或商業需求，我們可能會推遲計劃的臨牀研究或商業化。例如，未來的突發公共衞生事件可能會影響我們為當前和未來的候選產品的開發獲得足夠供應的能力，而這種影響的程度將取決於這種公共衞生危機的嚴重性和持續時間，以及為遏制這種公共衞生危機或治療其影響而採取的行動。我們可能無法找到具有可接受質量和經驗的替代供應商，這些供應商能夠以可接受的成本或優惠條件生產和供應適當數量的產品。此外，我們的供應商經常受到嚴格的製造要求和嚴格的測試要求的約束，這可能會限制或推遲生產。如有必要，更換製造商和供應商所需的漫長過渡期可能會大大推遲我們的臨牀試驗，以及任何獲得批准的候選產品的商業化，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴第三方供應商提供進行臨牀前研究和生產我們用於臨牀試驗的候選產品所需的材料，失去這些第三方供應商或他們無法向我們提供足夠數量的足夠材料，或無法以可接受的質量水平及時提供這些材料，可能會損害我們的業務。
製造我們的候選產品需要許多試劑，這些試劑是在我們的製造過程中用來引起化學反應或生物反應的物質，以及其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製品生產。我們目前依賴有限數量的供應商提供用於製造我們候選產品的某些材料和設備。例如，我們目前使用外部CMO的設施和設備，以及協作內部的補給來源來提供病媒。我們使用CMO增加了生產延遲或供應不足的風險，因為我們將我們的製造技術轉讓給這些CMO，而他們在我們的供應需求方面積累了經驗。其中一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司在cGMP下生產的臨牀試驗和商業產品，或者可能裝備不足，無法支持我們的需求。我們也沒有與這些供應商中的許多人簽訂供應合同，可能無法以可接受的條件或根本無法獲得供應合同。因此，我們可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵材料和設備方面遇到延誤。
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對於這些試劑、設備和材料中的一些，我們依賴於，並且在未來可能依賴於獨家來源的供應商或有限數量的供應商。生產我們的候選產品所需的試劑和其他特殊材料和設備的供應可能隨時減少或中斷。在這種情況下，尋找和聘用替代供應商或製造商可能會導致延誤，我們可能無法以可接受的條件找到其他可接受的供應商或製造商，或者根本找不到。更換供應商或製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲。如果我們為了商業生產而更換供應商或製造商，適用的監管機構可能會要求我們進行額外的研究或試驗。如果失去關鍵供應商或製造商，或者如果材料供應減少或停止供應，我們可能無法以及時和具有競爭力的方式開發、製造和營銷我們的候選產品，甚至根本無法。無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品，這可能是由於許多問題，包括影響供應商的監管行動或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
隨着我們繼續發展和擴大我們的製造過程，我們預計我們將需要獲得某些材料和設備的權利和供應，以作為這一過程的一部分。我們可能無法以商業上合理的條款獲得此類材料的權利，或者根本無法獲得這些材料的權利，如果我們無法以商業上可行的方式改變我們的工藝以避免使用此類材料或找到合適的替代品，這將對我們的業務產生重大不利影響。即使我們能夠改變我們的過程以使用其他材料或設備，這種改變也可能導致我們的臨牀開發和/或商業化計劃的延遲。如果已經在臨牀測試的候選產品發生這樣的變化，這種變化可能需要我們進行體外可比性研究，並在進行更高級的臨牀試驗之前從患者那裏收集更多數據。這些因素可能會導致我們開發的候選產品的研究或試驗、監管提交、所需批准或商業化的延遲，導致我們招致更高的成本，並阻止我們成功地將我們的候選產品商業化。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的某些商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或此類商業祕密被挪用或披露的可能性。
因為我們依賴第三方來研發和製造我們的候選產品，所以我們必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手獨立發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。例如，我們可能與之合作的任何學術機構可能會被授予發佈此類合作產生的數據的權利，任何聯合研發項目可能會要求我們根據我們的研發或類似協議的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。
我們可能會在未來形成或尋求合作伙伴關係、合作或戰略聯盟，或達成額外的許可安排，但我們可能無法實現此類夥伴關係、合作、聯盟或許可安排的好處。
我們可能會建立或尋求合作伙伴關係或戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，或與第三方達成許可協議，我們認為這些安排將補充或加強我們關於候選產品和未來可能開發的任何候選產品的開發和商業化努力。例如，我們已經與默克公司達成合作協議，根據協議，他們提供在我們的某些試驗中使用的pembrolizumab。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的近期和長期支出，與此類合作者共享數據，限制我們使用由這些合作安排產生的某些數據的能力，發行稀釋我們現有股東的證券，或採取擾亂我們管理和業務的行動。
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此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選產品具有展示安全性和有效性並獲得市場批准的必要潛力。
此外，涉及我們的候選產品的協作可能會面臨許多風險，其中可能包括：
因此，如果我們簽訂額外的協作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的候選產品，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。與我們的候選產品相關的新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們的候選產品在某些地區的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
與我們的工業和商業運營相關的風險
由於資金短缺或全球健康擔憂導致的FDA、EMA、美國證券交易委員會和其他政府機構和監管機構的中斷可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常政府職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA、EMA和其他類似的外國監管機構審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，監管部門和政府機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
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FDA和其他機構(如EMA)在英國退歐後的搬遷和隨之而來的人員變動造成的中斷也可能會減緩新產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在2018年和2019年，美國政府多次關門，美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。如果未來發生長期的政府停擺，可能會嚴重影響FDA審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的運營。
自2020年3月國內外對設施的檢查基本上被擱置以來，FDA一直在努力優先恢復例行監測、生物研究監測和審批前檢查。自2021年4月以來，FDA進行了有限的檢查，並使用風險管理方法進行遠程互動評估，以滿足用户的費用承諾和目標日期。旅行限制和其他不確定性可能會繼續影響國內和國外的監督行動。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA認為遠程交互評估不夠充分，該機構已表示，根據情況，它通常打算對申請發出完整的回覆信或推遲行動，直到檢查可以完成。2022年2月2日，FDA宣佈將於2022年2月7日恢復對所有產品領域的國內監督檢查。
如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題影響FDA或其他監管機構的定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能面臨重大的外匯風險。
我們在丹麥有業務，我們產生了部分費用，未來可能會以多種貨幣獲得收入。因此，由於我們的經營結果和現金流受到外幣匯率波動的影響，我們面臨外幣兑換風險。貨幣匯率的波動已經並將繼續對我們以美元表示的業績產生影響。我們目前不從事對衝交易，以防範特定外幣與美元之間未來匯率的不確定性。我們無法預測外幣波動的影響，未來外幣波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA和其他類似外國監管機構的規定，向FDA和其他類似外國監管機構提供準確信息，遵守美國、歐盟、英國和其他司法管轄區的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果受到公司誠信協議或其他協議的約束)，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務。
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我們面臨潛在的產品責任，如果對我們提出的索賠成功，我們可能會招致大量的責任和成本。如果使用我們的候選產品傷害了患者或被認為傷害了患者，即使這種傷害與我們的候選產品無關，我們的監管批准可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響，我們可能會受到代價高昂和破壞性的產品責任索賠。
在臨牀試驗中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得市場批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。我們的候選產品可能會引發不良事件。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：
我們相信，根據我們目前的臨牀計劃，我們的產品責任保險範圍是足夠的；但是，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受責任損失。如果我們獲得候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內；然而，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。
我們的候選產品針對的癌症和其他疾病患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的也有未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會遭受不良事件，包括死亡，原因可能與我們的候選產品有關或被認為與我們的候選產品有關。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付鉅額費用，推遲、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准營銷我們產品的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不認為不良事件與我們的產品有關的情況下，對該情況的調查也可能是耗時的或不確定的。這些調查可能會分散我們管理團隊的注意力，中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家/地區的監管審批過程，或者影響和限制我們的產品候選人獲得或維護的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來的成功取決於我們能否留住高級管理層的關鍵成員，以及吸引、留住和激勵合格的人員。
我們在競爭激烈的生物製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質管理、研發、臨牀、財務和業務發展人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，包括我們的首席執行官Mai Britt Zocca博士、首席財務官Amy Sullivan M.B.A.和我們的首席醫療官Qasim Ahmad醫學博士。我們的高級管理層可以隨時終止他們在我們公司的僱傭關係。我們不為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。
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招募和留住合格的科學和臨牀人員，如果我們在任何候選產品的開發方面取得進展，商業化、製造以及銷售和營銷人員將是我們成功的關鍵。失去高級管理層成員或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換我們的高級管理人員和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。從這個有限的候選人人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能在與其他實體的諮詢或諮詢合同中有承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。
我們預計將擴大我們的臨牀開發和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們可能在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至2024年6月30日，我們有74名全職員工。隨着我們的發展，我們預計我們的員工數量和業務範圍將出現顯著增長，特別是在臨牀產品開發、法規事務、製造以及如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、合規、銷售、營銷和分銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更快地發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功地營銷產品。
新產品的開發和商業化競爭激烈。我們預計將在製藥、生物技術和其他尋求腫瘤學治療的相關市場領域展開競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地從FDA或其他類似的外國監管機構獲得其產品的監管批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場或使我們的開發更加複雜之前建立強大的市場地位。此外，隨着新藥物和療法在腫瘤學中的激增，隨着新技術的出現，我們預計將面臨越來越激烈的競爭。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。生物技術和製藥行業的高度競爭性質和快速的技術變化可能會使我們的候選產品或我們的技術過時、競爭力下降或不經濟。
與我們的一些候選產品類似的其他產品已經獲得批准，同一類別的其他產品正在進一步開發中。隨着特定類別的生物製藥產品中更多的候選產品通過臨牀開發進入監管審查和批准，監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。因此，我們對這些類別的候選產品的臨牀試驗結果可能需要顯示與這些產品和候選產品競爭或更有利的風險效益概況，才能獲得市場批准，或者如果獲得批准，則需要顯示有利於商業化的產品標籤。如果風險收益配置文件與這些產品或候選產品不具有競爭力，則我們開發的產品可能在商業上不可行、我們無法盈利銷售或無法實現優惠的定價或報銷。在這種情況下，我們未來的產品收入和財務狀況將受到實質性的不利影響。
具體地説，有許多公司已經商業化或正在開發癌症的免疫腫瘤學治療方法，其中包括大型製藥和生物技術公司，如安進、阿斯利康、百時美施貴寶公司(“百時美施貴寶”)、默克、諾華製藥、輝瑞(“輝瑞”)、Moderna公司(“Moderna”)、Regeneron製藥公司(“Regeneron”)和F.Hoffman-La Roche AG(“羅氏”)以及羅氏的子公司基因泰克公司。
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特別是在黑色素瘤方面，佔主導地位的市場參與者是由BMS和Ono製藥有限公司銷售的nivolumab，由BMS和Ono銷售的nivolumab和ipilimumab的組合，由BMS和Pembrolizumab銷售的nivolumab和relatlimab(LAG-3封閉抗體)的組合。我們還知道有幾家公司正在測試他們的化合物與nivolumab或pembrolizumab聯合使用。處於中期開發階段的是Moderna和默克公司，他們正在研製一種個性化的癌症疫苗，將其與Pembrolizumab和Regeneron結合使用，以測試他們的fianlimab抗LAG3和cymplimab anti-PD-1聯合治療一線黑色素瘤的療效。在早期開發階段，還有使用NEO-PV-01的BioNTech和使用Selinexor的Karyopamm。
我們的許多競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，在研發、臨牀前試驗、臨牀試驗、製造和營銷方面的財力和專業知識都比我們多得多。未來的合作和併購可能會導致資源進一步集中在數量較少的競爭對手中。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還將在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的受試者註冊以及獲得與我們的計劃互補或可能必要的技術方面與我們展開競爭。
影響我們所有項目成功的關鍵競爭因素可能是有效性、安全性和便利性。如果我們不能成功地開發、商業化並實現比競爭對手更高的報銷水平，我們將無法與他們競爭，我們的業務將受到實質性損害。
我們所在司法管轄區的税務機關可能會對我們的轉讓定價程序提出質疑。
我們是一家在丹麥和其他税務管轄區運營的跨國企業，這些司法管轄區的税法一般要求不同司法管轄區的關聯公司之間的特許權使用費和其他支付與無關公司之間的交易保持距離相同，並且此類價格有當時的文件支持。雖然我們相信我們的經營符合適用的轉讓定價法律，並打算繼續這樣做，但我們的轉讓定價程序對適用的税務機關並不具有約束力。如果任何這些司法管轄區的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格，認為它不反映公平交易，他們可能會要求我們調整轉讓價格，從而重新分配我們的收入或扣除額，以反映這些修訂的轉讓價格，這可能導致對我們的整體税收負擔更高，可能還會導致利息和罰款。
此外，我們所在司法管轄區的税務機關可能會對我們對公司重組的處理方式提出質疑。根據我們的公司重組，沒有任何資產(無論是有形的還是無形的)從丹麥轉移到美國，也沒有任何現有的業務職能或單位從丹麥的IO Biotech APS轉移到IO Biotech，Inc.作為公司重組的一部分，以構成我們美國業務的一部分。因此，我們不打算將公司重組視為IO Biotech APS將我們的全部或部分業務出售給IO Biotech，Inc.。如果丹麥税務當局不同意我們的立場，並將公司重組或我們此後的任何活動視為將IO Biotech APS擁有的知識產權和/或其他資產全部或部分出售給IO Biotech，Inc.，我們可能需要繳納丹麥税，目前税率為22%，收益計算為資產的公平市值和税值之間的差額。在丹麥税務當局認定的丹麥資產被視為出售時。
最後，我們業務的性質可能會導致不同國家的税務當局對個別國家的利潤徵税的説法相互矛盾。我們開展業務的司法管轄區與其他司法管轄區簽訂了雙重徵税協定，這為減輕雙重徵税對我們收入和資本利得的影響提供了一個框架。然而，為解決這類相互衝突的索賠而開發的機制基本上未經檢驗，預計將非常宂長，而且並不總是包含強制性的爭端解決條款。近年來，世界各地的税務機關加強了對公司税務申報的審查，在行使任何自由裁量權方面變得更加嚴格。
總體而言，税制改革的努力，包括在轉讓定價方面的努力，將要求我們不斷評估我們的組織結構，並可能導致國際税務糾紛的風險增加，我們的有效税率上升，並對我們的財務狀況產生不利影響。
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我們有淨營業虧損需要結轉，如果我們未來沒有產生足夠的應税收入，適用的公司税率降低，或者如果我們經歷所有權變更，淨運營虧損可能會貶值。
我們分別擁有與IO Biotech APS、IO Bio US，Inc.和IO Biotech，Inc.相關的重大遞延税額資產。預計我們的預期活動還將在丹麥導致未來的重大淨運營虧損，從而產生額外的遞延税項資產。大部分遞延税項資產的使用取決於在適當的司法管轄區和/或實體產生足夠的未來應納税所得額。截至2024年6月30日，公司已分別為IO Biotech APS、IO Bio US，Inc.和IO Biotech，Inc.的遞延税淨資產提供了全額估值津貼。根據所有可獲得的證據，認為所有已記錄的遞延税項資產很可能在未來一段時間內不會變現。此外，我們的大部分遞延税項資產是參考丹麥和美國適用的企業所得税税率確定的。因此，如果任何此類企業所得税税率降低，我們某些遞延税項資產的賬面價值將會下降。
此外，如果所有權發生變化，我們利用淨營業虧損和其他遞延税項資產抵消丹麥和美國未來應税收入的能力可能會受到限制。由於我們的首次公開募股或隨後的股票所有權變化，我們未來可能會經歷所有權變化，其中一些變化不在公司的控制範圍內。
就丹麥所得税而言，所有權變更通常發生在一個或幾個股東一起同時或連續收購股本或投票權超過50%的股份時。雖然這種所有權變更不會減少將結轉的淨營業虧損金額，但利用受到限制，以排除對上一個收入年度發生的淨營業虧損的正資本淨收入(例如利息、股息和特許權使用費收入)的抵銷，其中所有權不同50%(根據丹麥公司税法第12D條)。當所有權變更是由於在交易所上市時，這一限制可能會限制未來對淨營業利潤的抵消。
就美國聯邦所得税而言，所有權變更通常發生在一個或多個“5%股東”(如1986年修訂的美國國税法)所擁有的股票的百分比(按價值計算)在過去三年內的任何時間(按滾動計算)的最低百分比上超過50%的情況下。我們預計，在可預見的未來，我們將在美國蒙受與我們的研發活動相關的損失。由於根據守則第382條可能發生的所有權變更，我們利用此類虧損實現税收優惠的能力可能受到限制，無論我們在未來幾年是否實現盈利。
此外，我們利用未來任何淨營業虧損的能力可能會受到Pub的限制。L.115-97，於2017年頒佈，俗稱2017年減税和就業法案(“TCJA”)。根據TCJA，我們在任何課税年度獲準扣除的淨營業虧損金額不得超過該年度應納税所得額的80%，在該年度，應納税所得額的確定不考慮淨營業虧損扣除本身，同時允許無限期結轉未使用的淨營業虧損。
由於這些原因，由於應税收入不足、企業所得税税率降低或所有權變更而導致的遞延税項資產大幅貶值將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
即使在沒有任何現金分配的情況下，我們也可能需要對我們的海外子公司的一些收入進行現行税收。
由於我們直接或間接持有包括IO Biotech APS在內的所有海外子公司的股份，因此此類子公司在美國聯邦所得税中被視為受控制的外國公司(“CFC”)。因此，出於美國聯邦所得税的目的，IO Biotech，Inc.將需要在其每年的應納税所得額中包括其“全球無形低税收入”和IO Biotech APS的“F部分收入”(如果有的話)，即使沒有進行分配。
我們的海外子公司可能會直接繳納美國聯邦所得税，並在美國繳納分行利得税，這可能會減少我們的税後回報和我們股票的價值。
我們目前打算以這樣的方式開展我們的幾乎所有業務和運營：我們的海外子公司不會被視為在美國從事貿易或業務，也不會受到額外的美國所得税或分支機構利得税的影響。然而，為了美國聯邦所得税的目的，外國子公司在什麼情況下被視為在美國從事貿易或業務並不完全清楚。因此，我們不能向您保證，美國國税局(“IRS”)不會辯稱，我們的外國子公司在美國從事貿易或業務，或繳納比目前更多的美國所得税，這可能是成功的。被視為從事這種業務的外國公司，其收入被視為與該貿易或業務的開展有效相關的，應繳納美國聯邦所得税，並對其“股息等值金額”繳納分支利得税，除非該公司有權根據適用的税收條約獲得減免，該税收條約是每年確定的。
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我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來關係直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、透明度法律和其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。
醫療保健提供者和其他人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何產品方面發揮着主要作用。儘管我們目前沒有任何產品上市，但我們的業務以及與調查人員、醫療保健專業人員、客户和第三方付款人的當前和未來安排可能受到各種美國聯邦和州醫療保健法律法規的約束，包括但不限於美國聯邦反回扣法規、美國聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及醫生支付陽光法案和法規。這些法律可能會影響我們目前的業務運營，包括我們的臨牀研究活動，以及擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制我們與醫療保健提供商和其他方的財務安排和關係的業務，我們可以通過這些安排來營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品。此外，在我們開展業務的司法管轄區，我們可能會受到額外的醫療保健、法律和監管要求以及外國監管機構的強制執行。
確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的商業行為，包括與獲得股票、認股權證或股票期權作為向我們提供的服務的補償的醫生的某些安排，不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法律、法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)或其他國家或司法管轄區的類似計劃之外、交還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少、額外報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及我們業務的延遲、減少、終止或重組。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們目前的候選產品和任何未來候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們的能力 有利可圖地銷售我們獲得市場批准的產品。法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(1)改變我們的製造安排；(2)增加或修改產品標籤；(3)召回或停產我們的產品；或(4)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。
在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，ACA獲得通過，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品面臨更低成本的生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，即根據醫療補助藥物退税計劃計算製造商在醫療補助藥物退税計劃下欠下的回扣，提高醫療補助藥物退税計劃下製造商應獲得的最低醫療補助退税，將退税計劃擴大到登記在醫療補助管理的護理組織中的個人，並對某些品牌處方藥和生物製品的製造商建立年費和税收。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。
我們預計，未來可能採取的ACA、新法律和其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格進一步下降的壓力。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化，如果獲得批准。我們無法預測未來可能採取的舉措。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。
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在某些司法管轄區，即將發生的藥品立法變化可能會對我們產品的數據和市場排他性產生不利影響。
歐盟委員會於2023年4月6日發起的歐盟藥法審查可能對歐盟創新醫療產品的監管數據保護(RDP)產生重大影響。如果按照歐盟委員會的提議通過，歐盟醫藥法提案將把目前的數據排他性基線從8年降至6年，並在某些條件下可延長。這種RDP的減少可能導致仿製藥和生物仿製藥更快地進入歐盟市場。
歐盟醫藥法提案還提議改變目前的孤兒市場排他性做法。如果按照歐盟委員會的提議採納，歐盟醫藥法提案在大多數情況下將縮短孤兒市場排他性的持續時間。
我們受到各種隱私和數據安全法律的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會損害我們的業務。
我們保存着大量的敏感信息，包括與我們的臨牀試驗進行相關並與我們的員工相關的機密業務和個人信息，我們受法律和法規的約束，這些信息的隱私和安全。在美國，有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和州消費者保護法。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，隱私和數據保護問題越來越受到關注，包括監管執法和私人訴訟，這可能會影響我們的業務，預計會增加我們的合規成本和責任敞口。在美國，許多聯邦和州法律法規可能適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律和法規(例如，聯邦貿易委員會(FTC)法案第5條)，這些法律和法規管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，我們可能從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些信息可能受到HIPAA的隱私和安全要求的約束，HITECH及其頒佈的法規對此進行了修訂。根據事實和情況，如果我們以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露有關個人可識別健康信息的實際或據稱的數據泄露，我們可能會受到重大處罰。2023年，美國證券交易委員會敲定規則，要求加強網絡安全風險管理、戰略和治理方面的披露，並及時報告重大網絡安全事件。這些規則要求披露我們識別、評估和管理網絡安全風險的流程、管理層和董事會在監督這些風險方面的角色，以及對我們產生重大影響的特定事件。
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在歐洲經濟區，我們受2018年5月生效的歐盟GDPR的約束。歐盟GDPR管理個人數據(即識別個人身份的數據或可識別個人身份的數據)的收集、使用、披露、轉移或其他處理，包括臨牀試驗數據，並授予個人各種數據保護權(例如，刪除個人數據的權利)。歐盟GDPR對公司規定了一些義務，其中包括：(1)問責和透明度要求，以及提高獲得有效同意的要求；(2)在開發任何新產品或服務時考慮數據保護的義務，並限制處理的個人數據量；(3)有義務實施適當的技術和組織措施來保護個人數據，並向監管當局報告某些違反個人數據的行為，不得無故拖延(在可行的情況下，不得晚於72小時)；以及(4)關於處理特殊類別的個人數據(包括健康數據和基因數據)的更繁瑣的要求。此外，歐盟GDPR禁止將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和其他司法管轄區，除非建立了數據轉移機制，否則歐盟委員會不承認這些司法管轄區有“足夠的”數據保護法。2020年7月，歐盟法院在Schrems II的裁決中限制了組織如何合法地將個人資料從歐洲經濟區轉移到美國，方法是為了國際轉移而使歐盟-美國隱私權盾牌失效，並對標準合同條款的使用施加進一步限制，包括要求公司進行轉移影響評估，其中包括評估受援國關於獲取個人數據的法律，並考慮是否需要實施補充措施，在國際轉移的基礎上提供額外的隱私保護，以確保數據保護水平與歐洲經濟區基本相同。歐盟委員會隨後於2021年6月發佈了新的SCC，以説明CJEU的決定和歐洲數據保護委員會提出的建議，而這些建議又相對更加繁瑣。目前，幾乎沒有可行的方案來替代標準控制方案。然而，2022年10月7日，拜登政府推出了一項行政命令，以促進新的跨大西洋數據隱私框架，該框架將成為失效的歐盟-美國隱私盾牌的繼任者。2022年12月13日，歐盟委員會還公佈了充分性決定草案，以反映其觀點，即新的行政命令和跨大西洋數據隱私框架能夠解決Schrems II中提出的關切。如果充分性決定草案獲得批准和實施，該協議將促進個人數據的跨大西洋流動，併為公司從歐盟向美國轉移個人數據的數據傳輸機制(包括SCC和具有約束力的公司規則)提供額外保障。然而，在締約方依賴新框架之前，美國和歐盟仍必須採取立法和監管步驟。歐盟GDPR對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000年歐元萬或全球綜合年度總收入的4%)，並賦予數據主體和消費者協會向監管當局提出投訴、尋求司法補救和獲得因違反歐盟GDPR而造成的損害賠償的私人訴訟權利。歐盟GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和責任，隨着歐盟數據保護的立法和監管格局繼續發展，必須不斷審查為解決遵守歐盟GDPR而設立的額外機制。
與此相關的是，在英國脱歐後，歐盟的GDPR已在英國實施(簡稱“英國GDPR”)。英國GDPR與2018年英國數據保護法並駕齊驅，該法案將歐盟GDPR中的某些克減納入英國法律。根據英國GDPR，不在英國設立但處理與向英國個人提供商品或服務有關的個人數據或監控其行為的公司將受到英國GDPR的約束-其要求(目前)與歐盟GDPR下的要求基本一致，因此可能導致類似的合規和運營成本，潛在罰款最高可達GB 1750萬或全球營業額的4%。英國政府已經公佈了自己形式的SCCS，稱為《國際數據傳輸協議》和《歐盟SCCS國際數據傳輸附錄》。英國信息專員辦公室也發佈了自己版本的轉讓影響評估和最近修訂的國際轉讓指南，儘管各實體可能選擇採用歐盟或英國風格的轉讓影響評估。在英國和美國之間的國際數據傳輸方面，據悉，英國和美國也在就充分性協議進行談判。
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遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格和耗時的過程，我們可能需要投入額外的資源並建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護和披露規則。儘管我們努力遵守這些法律法規，但數據安全和網絡威脅的內在複雜性，以及其中一些要求的新穎性，如美國證券交易委員會的網絡安全披露要求，存在不遵守或披露不足的風險，這可能會引發監管審查，並影響我們的運營和財務表現。此外，法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。此外，各州正在不斷通過新法律或修改現有法律，需要注意經常變化的監管要求。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，是美國第一部全面的州隱私法。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露(如該術語的廣義定義)，以及為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式，來獲得有關其個人信息如何被使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，進一步修訂CCPA的加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日生效。經CPRA修訂的CCPA對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出某些敏感數據的使用。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分條款於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。儘管CCPA目前豁免了某些與健康相關的信息，包括臨牀試驗數據，但CCPA(經CPRA修訂)可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。其他州也通過了類似的法律，或在其他州和聯邦一級提出了類似的法律，如果獲得通過，這些法律可能會有潛在的衝突要求，這將使合規面臨挑戰。雖然這些提案和新法律一般包括對HIPAA覆蓋的數據和臨牀試驗數據的豁免，但它們增加了美國市場合規的層層複雜性，並可能增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。此外，新引入的與健康隱私相關的州法律可能會導致額外的合規成本。例如，華盛頓州最近通過了“我的健康我的數據”法案，該法案將對“消費者健康數據”進行監管，該數據被定義為“與消費者鏈接或可合理地鏈接到消費者，並識別消費者過去、現在或未來的身體或精神健康狀況的個人信息”。《我的健康我的數據》法案為在研究中使用或共享的個人數據提供了豁免，包括受45 C.F.R.第46、50和56部分限制的數據。此外，內華達州最近頒佈了一項消費者健康數據隱私法案，其他州可能會通過可能影響我們業務的針對健康的隱私法。
聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以實施不斷演變的標準，以收集、使用、傳播和安全與健康有關的信息和其他個人信息。例如，聯邦貿易委員會頒佈了公平信息做法標準，涉及消費者的通知、選擇、安全和獲取，並要求在HIPAA範圍外通知某些健康信息泄露。隱私法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式的選擇。侵犯個人隱私權、發佈有關安全做法的虛假或誤導性信息，或未能採取適當步驟保護個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5條的不公平或欺騙性行為或做法。此外，FTC發佈了一份關於2022年商業監控和數據安全規則制定提案的預先通知，並可能實施新的貿易監管規則或其他監管替代方案，涉及公司以下方面的方式：(1)收集、彙總、保護、使用、分析和保留消費者數據，以及(2)在未來幾年以不公平或欺騙性的方式轉讓、分享、出售或以其他方式將這些數據貨幣化。聯邦監管機構、州總檢察長和原告律師一直並可能繼續活躍在這一領域，如果我們不遵守與患者健康信息相關的現有或新的法律法規，我們可能會受到刑事或民事制裁。
如果我們實際或被認為未能遵守適用的隱私和數據安全法律法規，可能會導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對數據的處理、執行通知和/或評估通知(強制審核)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。
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有關知識產權的風險
如果我們無法為我們的平臺技術和候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的產品商業化的能力可能會受到不利影響。
我們依靠專利、專有技術和保密協議的組合來保護與我們的產品和技術相關的知識產權，並防止第三方複製和超越我們的成果，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。
我們的成功在很大程度上取決於我們為我們的T-Win®平臺、候選產品及其用途獲得和維護專利保護的能力，以及我們在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專利地位，這些發現和技術對我們的業務非常重要。我們不能保證我們未決的和未來的專利申請將導致專利被頒發，或者已頒發的專利將為我們的候選產品或其預期用途提供足夠的保護，使其不受競爭對手的影響，也不能保證已頒發的專利不會被第三方侵犯、設計或失效，也不能保證它們將有效地阻止其他人將競爭技術、產品或候選產品商業化。
獲得和執行專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或合乎需要的專利申請，或維護和/或執行可能基於我們的專利申請而頒發的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發結果的可專利方面。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議，並在提交專利申請之前披露這些結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。
生物和醫藥產品候選專利的物質構成往往為這些類型的產品提供一種強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。然而，我們不能確定我們的待決專利申請中針對我們候選產品的成分的權利要求將被美國專利商標局(USPTO)或外國專利局視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效和可強制執行。使用方法專利保護使用特定方法的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以表明該產品超出了專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。
生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題，導致法院裁決，包括美國最高法院的裁決，這增加了未來執行專利權的能力的不確定性。美國專利商標局及其外國同行用來授予專利的標準並不總是可預測地或統一地應用。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。
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專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們任何潛在的未來合作伙伴將通過獲得和保護專利來成功地保護我們的候選產品。例如，我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們運營自由的影響，都是高度不確定的。在美國和其他司法管轄區，專利申請通常在申請18個月後才會公佈，在某些情況下，甚至根本不會公佈。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中所聲稱的發明的，還是第一個為此類發明申請專利保護的。因此，我們的專利權的發放、庫存、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決的專利申請可能會在美國和國外的專利局受到挑戰。專利的頒發對於其發明性、所有權、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。即使已頒發的專利後來也可能被認定為無效或不可強制執行，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。例如，我們未決的專利申請可能需要向美國專利商標局提交第三方已有技術的發行前提交，或者我們已發行的專利可能受到授權後審查程序、反對意見、派生、重新審查、幹擾或各方間在美國或其他地方，對我們的專利權或他人的專利權提出質疑的複審程序。任何此類質疑中的不利決定可能導致排他性喪失或專利權利要求全部或部分縮小、無效或不可執行，這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。此外，鑑於新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。未來對我們所有權的保護程度尚不確定。只有有限的保護可能是可用的，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。未能獲得或維持與我們的候選產品或其用途有關的專利保護可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的工藝以及我們發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。我們也可能依賴商業祕密保護作為對可能包含在未來專利申請中的概念的臨時保護。然而，商業祕密保護並不能保護我們免受競爭對手獨立於我們專有技術開發的創新。如果競爭對手獨立開發了我們作為商業祕密保護的技術，並就該技術提交了專利申請，那麼我們將來可能無法為該技術申請專利，可能需要競爭對手的許可才能使用我們自己的專有技術，如果該許可不能以商業上可行的條款獲得，那麼我們可能無法推出我們的產品。儘管我們要求所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們的所有員工、顧問、諮詢師和任何能夠接觸到我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議，我們無法確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密。或獨立開發實質上等同的信息和技術。此外，一些外國的法律對所有權的保護程度或方式與美國的法律不同。因此，我們在美國和國外保護和捍衞我們的知識產權時可能會遇到重大問題。如果我們無法防止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這種情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
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如果發生任何這些或類似事件，它們可能會嚴重損害我們的業務，經營業績和前景。
如果我們未能履行我們未來可能需要的任何第三方知識產權許可強加給我們的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的權利。
我們未來可能需要第三方技術和材料的許可證。此類許可證可能在未來無法獲得，或可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可以依賴我們向其許可專有技術的第三方提交和起訴專利申請，維護專利，並以其他方式保護我們許可的知識產權不受他們的影響。我們可能對這些活動或可能與我們的許可內知識產權相關的任何其他知識產權擁有有限的控制權。例如，我們不能確定這些許可人的此類活動是否符合適用的法律和法規，或是否會產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們可能對許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制，或者對可能被許可給我們的某些知識產權進行辯護。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能沒有我們自己進行的那麼激烈。即使我們獲得了控制與我們的候選產品相關的許可和再許可知識產權的起訴、維護和執行的權利，我們也可能需要我們的許可人和任何上游許可人的合作，但這可能不會實現。因此，我們不能確定這些專利權的起訴、維護和執行是否符合我們業務的最佳利益。如果我們或我們的許可人未能維護這些專利，或者如果我們或我們的許可人失去了對這些專利或專利申請的權利，我們已經許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化作為此類許可權利標的的任何產品候選產品的權利可能會受到不利影響。除上述外，我們從第三方授權的專利權的相關風險也將適用於我們未來可能擁有的專利權。此外，如果我們未能遵守我們的許可協議下的勤奮、開發和商業化時間表、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務，我們可能會失去與此類協議相關的專利權，這將影響我們在全球的專利權。
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上述任何一項都可能阻止我們將其他候選產品商業化，這可能會對我們的經營業績和整體財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們未來可能授予的知識產權可能是第三方擁有的知識產權下的從屬許可，在某些情況下是通過多個級別。因此，我們許可人的行為可能會影響我們使用我們的再許可知識產權的權利，即使我們遵守了許可協議下的所有義務。如果我們的許可人或任何上游許可人未能履行他們在協議下的義務，根據這些協議，他們獲得了轉授給我們的權利，或者如果此類協議被終止或修改，我們開發和商業化我們候選產品的能力可能會受到實質性損害。
在未來，我們可能需要獲得第三方技術的額外許可，這些許可可能無法向我們提供，或者只能以商業上不合理的條款獲得，這可能會導致我們以更昂貴或更不利的方式運營我們的業務，這是意想不到的。
我們目前擁有針對我們的候選產品和其他專有技術的知識產權，包括我們的T-Win®平臺。其他製藥公司和學術機構也可能已經或計劃提交可能與我們的業務相關的專利申請。有時，為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能需要從其他第三方獲得技術許可，以進一步開發我們的候選產品或將其商業化。如果我們被要求獲得任何第三方技術的許可，包括製造、使用或銷售我們的候選產品所需的任何此類專利，我們可能無法以商業合理的條款獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。無法獲得開發或商業化我們的任何候選產品所需的任何第三方許可證可能會導致我們放棄任何相關努力，這可能會嚴重損害我們的業務和運營。
第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使我們能夠在此類知識產權下獲得許可，任何此類許可也可能是非排他性的，這可能允許我們的競爭對手訪問向我們許可的相同技術。
此外，我們擁有和許可的一些專利或專利申請或未來專利可能與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。此外，我們擁有的和許可中的專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，而不侵犯第三方的知識產權和其他專有權利。第三方可能會聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。無論是否有正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，即使解決方案對我們有利，也可能會從我們的核心業務中轉移大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。此外，只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。
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在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方，或受到這些訴訟或訴訟的威脅。我們不能確定我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權的候選產品或產品，包括法院命令。或者，為了使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品或產品，我們可能需要從該第三方獲得許可。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權行為的發現可能會阻止我們將研究產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析是完整或徹底的，包括但不限於識別相關專利、分析相關專利權利要求的範圍或確定相關專利的到期時間。我們可能不知道已經頒發的專利，以及第三方，例如我們正在開發候選產品領域的競爭對手，可能聲稱我們當前或未來的候選產品侵犯了我們的權利，包括對涵蓋我們候選產品的成分、配方、製造方法或使用方法或處理的索賠。我們知道由第三方擁有的專利，但我們認為這些專利與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術無關，也有可能被我們的候選產品侵權。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，在受到某些限制的情況下，已經公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或我們候選產品的使用。。我們對美國、歐洲或其他地方任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，它們可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力。製藥和生物技術行業產生了相當多的專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明其無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示明確和令人信服的證據，以推翻已頒發專利享有的有效性的推定，而且不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。
我們可以選擇挑戰第三方美國專利中權利要求的可執行性或有效性，方法是請求美國專利商標局審查單方面重考，各方間審查或撥款後審查程序。這些程序是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局(“EPO”)或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，並可能消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。
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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手或其他第三方可能會侵犯我們的專利、商標或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法實施或書面描述不足。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，而我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋專利權利要求，或以我們的專利權利要求不包括髮明為理由，裁定我們無權阻止對方使用所涉發明，或根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)條，裁定對方使用我們的專利技術屬於專利侵權的安全港。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。
即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結束。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。
由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。
由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已發佈的專利，由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們的股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定，更謹慎的做法是簡單地監測情況，或者發起或尋求其他非訴訟的行動或解決方案。
我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。
我們僱用或可能僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們未來專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。在為這些索賠辯護時不能保證成功，即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。
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美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加不確定性和成本，可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有和許可的專利的範圍。美國和其他國家的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《Leahy-Smith America Invents Act》(《Leahy-Smith America發明法》)，可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序，包括授權後審查，以攻擊專利的有效性，各方間審查和派生程序。此外，由於這些USPTO授予後訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方有可能在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
2013年3月後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。因此，在2013年3月之後但在我們提交涵蓋同一發明的申請之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們的發明的專利申請。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術有關的任何專利申請，或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下，如果對方能夠證明他們在我們的申請日期之前將該發明用於商業，我們也不能排除其他人實踐所要求的發明。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在2013年的案件中阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.美國最高法院裁定，對DNA分子的某些主張不能申請專利。雖然我們不相信我們擁有或許可的任何專利會因為這一決定而被認定為無效，但我們無法預測法院、美國國會或USPTO未來的裁決可能會如何影響我們的專利價值。
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獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
在專利和/或專利申請的有效期內，應分幾個階段向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和/或專利申請的政府費用。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
任何個別專利的期限取決於授予該專利的國家的適用法律。在美國，只要及時支付所有維護費，專利的有效期通常為自其申請提交日起20年或最早要求的非臨時申請日。在某些情況下，可以延長專利期，但專利的有效期是有限的，因此，它提供的保護也是有限的。即使我們或我們的許可方獲得了涵蓋我們候選產品的專利，當涵蓋產品的所有專利的條款到期時，我們的業務可能會受到競爭藥物或疫苗(包括仿製藥或疫苗)的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查批准所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長，從而可能延長我們候選產品的營銷排他性期限，我們的業務可能會受到損害。
在美國，涵蓋FDA批准的藥物或生物的專利可能有資格延長期限，旨在恢復在FDA進行的上市前監管審查過程中丟失的專利期。根據FDA對候選產品上市批准的時間、持續時間和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年修訂的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(“哈奇-韋克斯曼法案”)獲得有限的專利期限延長，該法案允許涵蓋經批准產品的專利期限延長最多五年，以補償在產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期。專利期限的延長不得超過自產品批准之日起14年的剩餘期限，只能延長已批准的藥品、其使用方法或者製造方法的權利要求。在歐洲，我們的候選產品可能有資格根據類似的法律延長期限。然而，在任一司法管轄區，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。即使我們獲準延期，延期的期限也可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期延長，或者如果任何此類延長的期限少於我們的要求，我們可以對該產品行使專利權的期限實際上將縮短，我們的競爭對手可能會更快獲得市場競爭產品的批准。由此導致的適用產品多年收入的減少可能是相當大的。
對於某些專利，我們只享有有限的地理保護，我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各地為我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，即使在我們為自己的知識產權尋求保護的國家，這種保護也可能沒有美國那麼廣泛。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能不同，允許的專利權利要求的廣度可能不一致。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。覆蓋我們在世界所有國家的候選產品的許可內專利可能同樣昂貴得令人望而卻步，如果有這樣的機會的話。而且，即使在我們開發或商業化我們候選產品的司法管轄區內，授權或備案、起訴和捍衞專利也可能昂貴得令人望而卻步或不切實際。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護或獲得許可的專利的司法管轄區使用我們和我們許可方的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們和我們的許可方擁有專利保護但執法力度不如美國或歐洲的地區。這些產品可能與我們的候選產品競爭，而我們或我們的許可方的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
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一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律或法規，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞專有權方面遇到了重大困難。此外，某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密或其他形式的知識產權，特別是與生物技術產品有關的專利、商業祕密或其他形式的知識產權，這可能使我們難以阻止某些司法管轄區的競爭對手以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，此外還可能使我們或我們許可人的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能增加我們或我們許可人的專利申請不頒發的風險，或者可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而可能會向敵方支付損害賠償或其他補救措施，這可能具有重大的商業意義。如果我們勝訴，判給我們的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷我們的候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護我們的知識產權的努力可能不充分，這可能會對我們在所有預期的重要國外市場成功地將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能在這些司法管轄區面臨額外的競爭。
在某些司法管轄區，包括某些歐洲國家，強制許可法迫使專利所有人向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可撤銷性。在這些國家，專利所有人的補救措施可能有限，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可方被迫根據與我們業務相關的專利向第三方授予許可，或者如果我們或我們的許可方被阻止針對第三方執行專利權，則我們在該等司法管轄區的競爭地位可能會受到嚴重損害。
我們可能依賴難以追蹤和執行的商業祕密和專有技術，如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
除了為我們的某些技術和當前候選產品或任何未來候選產品尋求專利外，我們還可能依賴商業祕密，包括未獲得專利的專有技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們當前候選產品或任何未來候選產品的元素，包括其製備和製造過程，以及我們的T-win®平臺，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此對於這些方面，我們可能會將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們的員工、與我們共享設施的第三方的員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或生產活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方的盜用（例如通過網絡安全漏洞）我們的商業祕密或專有信息可能使競爭對手能夠複製或超越我們的技術成就，從而削弱我們在市場上的競爭地位。
商業祕密和專有技術可能難以保護。我們要求員工簽訂書面僱傭協議，其中包含保密條款和義務，以將他們在僱傭過程中產生的任何發明轉讓給我們。我們簽訂書面協議，其中包括保密和知識產權義務，以保護各方的財產、潛在的商業祕密、專有技術和信息。我們進一步尋求保護我們的潛在商業祕密、專有技術和部分信息，方法是與有權訪問這些信息的各方（如我們的公司合作者、外部科學合作者、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方）簽訂保密協議。與我們的顧問、承包商和外部科學合作者簽訂的這些協議通常包括髮明轉讓義務。儘管我們做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違約行為獲得充分的補救措施。執行一方非法披露或盜用商業祕密的主張是困難的，昂貴的和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他第三方或由其獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
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我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此我們的許可方不是我們未來可能獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權專利的所有權或其他權利，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們當前或未來的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標或描述性商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商號授權給第三方，例如分銷商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。
此外，我們在美國建議與我們的候選產品一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區的同等行政機構)反對我們建議的任何專有產品名稱，可能需要花費大量額外資源，以努力確定符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。
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與我們普通股相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們普通股的股價可能會波動或下跌，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了“風險因素”一節和本10-K表格年度報告其他部分所討論的因素外，這些因素還包括：
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多免疫腫瘤公司的股權證券的市場價格。許多免疫腫瘤學公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。由於烏克蘭和中東的高通脹環境和地緣政治衝突，其他生物製藥公司普通股的交易價格也出現了高度波動。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。
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我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
截至2024年6月30日，我們的高管、董事和附屬公司實益擁有我們約21.4%的有表決權股票。因此，這些股東可能有能力通過他們的所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。
如果我們普通股的股票有大量出售，我們普通股的價格可能會下降。
如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者如果我們的普通股有大量股票可供出售，並且市場認為將會發生出售，我們普通股的價格可能會下降。截至2024年6月30日，我們有65,880,914股普通股流通股。目前，我們幾乎所有的普通股流通股都可以在公開市場上自由出售，但受某些限制的限制，這些限制可能適用於我們的聯屬公司和我們2023年8月定向增發的某些參與者持有的普通股。由於我們普通股的大量股票在公開市場上出售，或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。
特拉華州的法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會壓低我們普通股的交易價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更。這些規定包括：
我們修訂和重述的公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
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我們修改和重述的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則它是(1)根據特拉華州法律代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法(DGCL)、我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的任何訴訟；(4)任何其他主張受內部事務原則管轄的主張的訴訟；或(5)任何其他主張DGCL第115條所定義的“內部公司主張”的訴訟，在所有案件中應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)管轄，該法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權。這些排他性論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》下的索賠。
在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了獨家的聯邦管轄權。
《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項聯邦法院條款，該條款規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。
未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。
根據IO Biotech，Inc.2021股權和激勵計劃(“2021股權計劃”)，我們被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。此外，根據IO Biotech，Inc.2023年激勵獎勵計劃(以下簡稱2023年激勵計劃)，我們有資格向員工授予股票期權和其他基於股權的獎勵，作為他們加入我們的激勵。根據2021年股權計劃和2023年激勵計劃授予的股權獎勵將對我們的股東造成稀釋。根據2021年股權計劃為發行預留的普通股數量將於2022年1月1日至2031年1月1日期間的每個日曆年度的1月1日自動增加，增加的金額相當於(1)每次自動增持日期前一個日曆月最後一天我們普通股已發行股票總數的4%；或(2)我們董事會在適用的1月1日之前確定的較少數量的普通股。如果我們的董事會選擇每年以最大金額增加未來可供授予的股票數量，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。根據2023年激勵計劃，預留供發行的最高股份數量為1,976,427股。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
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我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用一些適用於其他非新興成長型公司的上市公司的報告要求豁免，包括：
此外，作為一家“新興成長型公司”，JOBS法案允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司，除非我們後來不可撤銷地選擇不利用這一豁免。根據《就業法案》，我們選擇使用這一延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表相比較，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務報表進行比較變得更加困難。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(1)我們首次公開募股五週年後的財政年度結束；(2)我們的年度總收入達到12.35億美元或更多的財政年度的最後一天；(3)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)截至該財政年度第二季度末，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元的任何財政年度結束。
我們也是一家較小的報告公司，這意味着我們非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括在我們的Form 10-K年度報告中只提供兩年的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)在本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，並且我們在該已完成的會計年度中的年收入超過1億美元，或(Ii)截至該財年第二財季結束時，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，無論我們的年收入如何。
投資者可能會發現，如果我們依賴這些豁免，我們的普通股吸引力就會降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
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一般風險因素
作為一家上市公司，我們的運營成本顯著增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司提出了各種要求。2010年7月，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)頒佈。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，如“薪酬話語權”和代理訪問。最近的立法允許規模較小的“新興成長型公司”在更長的時間內實施其中許多要求，從IPO定價之日起最長可達五年。我們利用了這項新立法，但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早地執行這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動比我們還是私人公司時更耗時、更昂貴。例如，這些規章制度讓我們獲得董事和高管責任險變得更加困難和昂貴。
如果不能建立我們的金融基礎設施並改進我們的會計系統和控制，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。
作為一家上市公司，我們在日益苛刻的監管環境中運營，這要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克的監管、美國證券交易委員會的規章制度、擴大的披露要求、加速的報告要求和更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和適當的內部控制。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務舞弊也很重要。從截至2022年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度和隨後每一年的10-k表格文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在我們首次公開招股之前，我們沒有被要求在指定的期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會在滿足這些報告要求方面遇到困難。例如，在對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。這一重大缺陷以前沒有得到糾正，在編制截至2021年12月31日的年度綜合財務報表時，公司發現了一個錯誤，導致重述，正如我們於2021年12月17日提交的當前8-k表格報告中披露的那樣。在截至2022年12月31日的年度，這一重大弱點已得到補救，截至2023年12月31日的年度、截至2024年3月31日的三個月或截至2024年6月30日的六個月沒有發現其他重大弱點，但我們未來在財務報告的內部控制方面可能會遇到進一步的困難。
我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他當局的制裁或調查。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
79
這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
財務會計準則或慣例的未來變化可能會導致不利和意外的收入波動，並對我們報告的經營業績產生不利影響。
未來財務會計準則的變化可能會導致不利的、意想不到的收入波動，並影響我們報告的財務狀況或經營結果。美國的財務會計準則不斷受到審查，過去經常出現新的聲明和對聲明的不同解釋，預計未來還會再次出現。因此，我們可能被要求對我們的會計政策做出改變。這些變化可能會影響我們的財務狀況和經營結果，或者影響報告這種財務狀況和經營結果的方式。我們打算投入資源來遵守不斷髮展的標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從商業活動轉移到合規活動上。見題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--最近的會計聲明”一節。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，TCJA對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來對TCJA的指導可能會影響我們，TCJA的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修改了TCJA的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守TCJA或任何新頒佈的聯邦税收立法。例如，美國政府最近頒佈了愛爾蘭共和法，其中包括大幅改變某些商業實體的税收，包括對某些股票回購徵收1%的消費税，從2023年開始的納税年度生效。如果適用，有可能對股票回購徵收1%的消費税，這可能會導致在給定的一年中，比正常的聯邦公司税負擔更多的税收負擔。任何由此產生的納税義務都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據TCJA或未來改革立法對費用的扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。
此外，近期及即將舉行的美國總統及國會選舉亦可能導致直接影響我們及我們業務的税務法例、監管及政府政策出現重大變動及不確定性。例如，美國政府可能會對商業實體的税收進行重大調整，包括（其中包括）永久提高企業所得税率、提高適用於全球無形低税收入的税率及取消若干豁免，以及對若干類別的收入徵收最低税或附加税。這些變化是否會頒佈或實施尚不清楚。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和混亂，包括美國銀行業最近的發展以及烏克蘭和中東的地緣政治衝突，導致通貨膨脹加劇，流動性和信貸供應減少，消費者信心下降，經濟增長下降以及經濟和銀行系統穩定性的不確定性。無法保證信貸及金融市場及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。我們的整體業務策略可能會受到任何該等經濟衰退、波動的營商環境或持續不可預測及不穩定的市況的不利影響。如果目前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股票融資更加困難，成本更高，稀釋作用更大。未能及時以優惠條款獲得任何必要的融資可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟衰退中生存，這可能直接影響我們按時和按預算實現候選藥物開發目標的能力。
80
我們將在使用現有現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用它們或以增加我們股價價值的方式使用它們。
我們無法確定現有現金及現金等價物的具體用途。我們在運用現有現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金和其他一般企業用途，您和其他股東可能不同意我們如何使用或投資我們的現金和現金等價物。我們的管理層未能有效運用該等資金可能會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。在使用現金和現金等價物之前，我們可能以不產生收入或損失價值的方式投資現金和現金等價物。這些投資可能不會給我們的投資者帶來有利的回報。
我們的內部信息技術系統，或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問的信息技術系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能導致我們候選產品的開發計劃嚴重中斷，危及與我們業務相關的敏感信息或阻止我們訪問關鍵信息，可能使我們承擔責任或對我們的業務產生不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在日常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息（包括但不限於知識產權、專有商業信息和個人信息）。至關重要的是，我們以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方承包商。
儘管實施了安全措施，但鑑於其規模和複雜性以及他們維護的機密信息量不斷增加，我們的內部信息技術系統以及我們的第三方CRO和其他承包商和顧問的信息技術系統可能容易受到故障或其他損壞或服務中斷，系統故障，自然災害，恐怖主義，戰爭和電信和電力故障的幹擾，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的無意或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊造成的安全漏洞（包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、勒索、賬户接管攻擊、服務降級攻擊、拒絕服務攻擊、“網絡釣魚”、“或社會工程及其他影響服務可靠性及威脅資料的保密性，完整性及可用性的手段），從而可能危害我們的系統基礎設施或導致資料外泄。我們已制定技術安全措施和災難恢復計劃，以減輕我們對這些漏洞的風險，但這些措施可能沒有充分設計或實施，以確保我們的運營不會中斷或數據安全漏洞不會發生。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或機密或專有信息的不適當披露，我們可能會承擔責任和聲譽損失。
黑客和數據竊賊越來越複雜，他們操作大規模和複雜的自動化攻擊，這些攻擊可能直到發生後才被發現。我們無法向您保證，我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止重大故障、數據泄露、我們系統的違規或其他網絡事件，這些事件可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。例如，如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，則可能導致我們的項目嚴重中斷，並可能延遲我們候選產品的開發。此外，我們候選產品的臨牀試驗數據丟失可能導致我們的上市批准工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們內部信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能導致機密信息（包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息）的丟失、盜用和/或未經授權的訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽方面的損害。與所有企業一樣，我們可能會越來越多地受到勒索軟件或其他惡意軟件的影響，這些惡意軟件可能會嚴重破壞我們的業務運營，或禁用或幹擾對重要數據或流程的必要訪問。最近許多這種性質的攻擊還涉及敏感或機密的個人或專有信息或知識產權的泄露和披露，而受害公司沒有向網絡罪犯支付大量贖金。例如，任何此類事件導致未經授權訪問、使用、披露、不可用或損害個人或其他敏感或基本信息（包括有關我們的臨牀試驗受試者或員工的個人信息）的完整性，可能會直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法律和外國法律同等規定，使我們受到強制性糾正措施，增加我們為防範此類信息安全漏洞而產生的成本，例如增加技術投資，使關鍵人員無法履行職責或在整個組織內進行溝通，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律法規，使我們面臨罰款和其他責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。
81
減輕網絡安全風險的成本很高，而且未來可能會增加。這些成本包括但不限於保留網絡安全提供商的服務;現有和未來網絡安全、數據保護和隱私法律法規產生的合規成本;以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他損害緩解措施有關的成本。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或足以覆蓋安全事故或違規行為可能導致的潛在重大損失，或保險公司不會拒絕承保任何未來索賠。
作為一家全球性公司，我們的運營使我們面臨各種風險，我們未能管理這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和/或前景產生不利影響。
由於在全球開展業務，我們面臨着重大的運營風險，例如：
如果這些風險中的一個或多個實現，它可能會對我們的業務，經營業績，現金流，財務狀況和/或前景產生重大不利影響。
全球經濟和政治不穩定和衝突，如俄羅斯和烏克蘭的衝突以及中東的衝突，可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們的業務可能會受到美國和外國司法管轄區內不穩定的經濟和政治狀況以及地緣政治衝突的不利影響，例如烏克蘭衝突和中東衝突。雖然我們目前在俄羅斯或烏克蘭沒有任何行動，但目前的軍事衝突和相關制裁，以及出口管制或可能由美國、歐盟或俄羅斯等國家和地區發起的行動(例如，潛在的網絡攻擊、能源流動中斷、供應鏈中斷等)。和其他潛在的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。我們的某些臨牀試驗地點位於以色列，中東的衝突可能會推遲、限制或阻礙正在進行的、計劃中的或未來的試驗，並影響患者的登記和保留。無法招募或留住患者，以及臨牀試驗的限制或延遲可能會增加成本，並導致產品開發方面的挫折。如果地緣政治緊張局勢未能緩解或進一步惡化，可能會頒佈額外的政府制裁措施，對全球經濟產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們或我們所依賴的第三方可能受到地震、火災或其他自然災害和/或恐怖主義的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
如果地震、火災、其他自然災害、恐怖主義和類似的不可預見事件使我們無法使用我們總部或其他設施的全部或很大一部分，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們沒有災難恢復或業務連續性計劃，可能會由於我們的內部或第三方服務提供商災難恢復和業務連續性計劃缺失或性質有限而產生鉅額費用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，氣候變化對一般經濟狀況，特別是藥品製造和分銷行業的長期影響尚不清楚，能源供應、需求或可用能源的變化以及與能源生產和交付相關的監管和其他成本可能會影響我們運營業務所需的商品和服務的可用性和成本，包括原材料和其他自然資源。此外，我們供應鏈中的某些方在單一地點運營，增加了它們在自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不良事件中的脆弱性。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，可能會對我們進行臨牀試驗的能力、我們的開發計劃和業務產生實質性的不利影響。
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我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。任何違反此類法律的行為，我們都可能面臨嚴重後果。
美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規(統稱為“貿易法”)禁止公司及其員工、代理人、CRO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計將繼續我們在美國以外的活動，隨着時間的推移，這一活動可能會增加。我們預計將依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他市場批准。我們可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們以及與我們共享設施的第三方必須遵守許多環境、健康和安全法律和法規，包括管理實驗室程序以及處理、使用、儲存、處理和處置危險材料和廢物的法律和法規。我們的每一項行動都涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的每一項業務都會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們或與我們共享設施的第三方使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。儘管我們承保一般責任保險，但我們並不承保與我們儲存或處置生物、危險或放射性材料有關的環境責任或有毒侵權索賠，而且我們的一般責任保險可能不會為任何潛在責任提供足夠的保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究和開發。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有或只有極少數證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。
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未能滿足投資者和利益相關者對環境、社會和公司治理或“ESG”問題的期望，可能會損害我們的聲譽。
某些投資者、員工和其他利益相關者越來越關注ESG問題。此外，與上市公司ESG實踐相關的公眾利益和立法壓力繼續增長。如果我們的ESG實踐未能滿足投資者、員工或其他利益相關者在環境管理、董事會和員工多樣性、人力資本管理、公司治理和透明度等領域對負責任的企業公民不斷變化的期望和標準，我們的聲譽、品牌、對投資者的吸引力和員工留任可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。
生物製藥行業受到廣泛的監管義務和政策的約束，這些義務和政策可能會發生變化，包括由於司法挑戰。
2024年6月28日，美國最高法院發表意見，認為根據《行政程序法》（“APA”）審查機關行為的法院“必須行使獨立判斷”，並且“不得僅僅因為法規模糊而順從機關對法律的解釋”。該決定將對下級法院如何評估對機構法律解釋的挑戰產生重大影響，包括FDA和其他對生物製藥行業有重要監督的機構的法律解釋。 新框架可能會消除政府此前在此類案件中獲勝的一種方式，從而增加此類挑戰的頻率和成功的可能性。因此，重大監管政策將受到越來越多的訴訟司法審查。 任何由此產生的監管變化都可能導致意外延誤、成本增加或對我們的業務產生其他難以預測的負面影響。
84
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用。
使用註冊證券所得收益
2021年11月9日，我們完成了首次公開募股，發行和出售了8,222,500股普通股，每股面值0.001美元，其中包括根據承銷商行使購買額外普通股選擇權而出售的1,072,500股普通股。首次公開發售股份的發售乃根據證券法根據S-1表格登記聲明(文件第333-260301號)進行登記，該聲明於2021年10月15日提交予美國證券交易委員會，其後經修訂並於2021年11月4日宣佈生效，以及其中所載的招股章程(“招股章程”)。此次IPO的承銷商是摩根士丹利公司、傑富瑞公司、考恩公司和凱鵬華盈美國公司。
在扣除承銷折扣和佣金800萬美元以及我們應支付的其他發售費用380萬美元后，我們獲得了1.033億美元的淨收益。本公司並無直接或間接向本公司任何董事、高級職員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券百分之十或以上的人士或任何其他聯營公司支付承銷折扣及佣金或發售費用。
如招股説明書所述，我們首次公開招股所得款項的用途並無重大改變。
項目3.默認UPON高級證券。
沒有。
第四項：地雷安全TY披露。
沒有。
項目5.其他信息。
沒有。
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項目6.eXhibit。
展品 數 |
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描述 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
86
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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IO生物技術公司 |
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日期：2024年8月13日 |
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作者： |
/s/ Mai-Britt Zocca |
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Mai-Britt Zocca博士 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2024年8月13日 |
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作者： |
撰稿S/艾米·沙利文 |
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艾米·沙利文 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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