假的--12-31Q20001826397A100-0000000無限制無限制P2Y00018263972024-01-012024-06-3000018263972024-08-1300018263972024-06-3000018263972023-12-3100018263972023-01-012023-12-3100018263972023-10-112023-10-1100018263972024-04-012024-06-3000018263972023-04-012023-06-3000018263972023-01-012023-06-300001826397美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001826397US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001826397Agri：發行股票成員的義務2024-03-310001826397US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001826397US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-3100018263972024-03-310001826397美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001826397US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001826397Agri：發行股票成員的義務2023-12-310001826397US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001826397US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001826397美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001826397US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001826397Agri：發行股票成員的義務2023-03-310001826397US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001826397US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100018263972023-03-310001826397美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001826397US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001826397Agri：發行股票成員的義務2022-12-310001826397US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001826397US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-3100018263972022-12-310001826397美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001826397US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001826397Agri：發行股票成員的義務2024-04-012024-06-300001826397US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001826397US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-04-012024-06-300001826397美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-300001826397US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-06-300001826397Agri：發行股票成員的義務2024-01-012024-06-300001826397US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-06-300001826397US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-06-300001826397美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001826397US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001826397Agri：發行股票成員的義務2023-04-012023-06-300001826397US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001826397US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001826397美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300001826397US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-06-300001826397Agri：發行股票成員的義務2023-01-012023-06-300001826397US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-06-300001826397US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-06-300001826397美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001826397US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001826397Agri：發行股票成員的義務2024-06-300001826397US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001826397US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-06-300001826397美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001826397US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001826397Agri：發行股票成員的義務2023-06-300001826397US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001826397US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-3000018263972023-06-3000018263972024-06-062024-07-240001826397US-GAAP：後續活動成員2024-10-092024-10-090001826397US-GAAP：後續活動成員2024-10-222024-10-220001826397美國通用會計準則：專利會員2024-06-300001826397AGRI: 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首次公開募股權證會員2023-06-300001826397Agri: 債券認股權證會員2023-06-300001826397Agri: Debenture可轉換功能會員2023-06-3000018263972024-06-172024-06-170001826397Agri: 回購計劃會員2024-01-012024-06-300001826397SRT: 軍官成員2024-01-012024-06-300001826397US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001826397US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001826397US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001826397US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001826397US-GAAP：可轉換債務證券成員2024-01-012024-06-300001826397US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-06-300001826397Agri: Quadpro 設備會員2024-01-012024-06-300001826397Agri: Quadpro 設備會員2023-01-012023-06-300001826397Agri: mringoWilhelm Mueller 會員2023-08-112023-08-110001826397Agri: mringoWilhelm Mueller 會員美國通用會計準則：普通股成員2023-08-112023-08-1100018263972023-09-302023-09-3000018263972024-03-262024-03-270001826397AGRI: 基本工資會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-112024-07-110001826397美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2024-07-112024-07-110001826397Agri: 短期激勵獎金會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-112024-07-110001826397US-GAAP：後續活動成員2024-07-012024-08-130001826397美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：後續活動成員2024-07-160001826397US-GAAP：後續活動成員Agri: 大衞·韋爾奇會員2024-07-010001826397US-GAAP：後續活動成員Agri: 大衞·韋爾奇會員2024-07-012024-07-01iso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureiso421:cadAgri: 整數iso4217: 歐元

 

 

 

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

 

 

 

表格 10-Q

 

 

 

（標記 一）    
     
☒

每季度 根據第 13 或 15 (d) 條提交報告

的 1934 年的證券交易法案

對於 季度期結束 6月30日 2024

  
     
  要麼  
     
☐

過渡 根據第 13 或 15 (d) 條提交報告

的 1934 年的《證券交易法》

對於 從 _____ 到 _____ 的過渡期

  

 

佣金 文件號： 001-40578

 

 

 

 

農業部隊 成長系統有限公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

 

 

 

不列顛哥倫比亞省   不是 適用

（州 或其他司法管轄區

公司 或組織）

  

（I.R.S. 僱主

身份識別 不是。）

     

800 — 525 West 8th 大道

温哥華, 公元前， 加拿大

   V5Z 1C6
（地址 主要行政辦公室）   （Zip 代碼）

 

(604) 757-0952

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

 

不適用

（前 姓名或以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來發生了變化）

 

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

 

標題 每個班級的   交易 符號   姓名 註冊的每個交易所的
常見 股票   農業   納斯達克 資本市場

 

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了所有互動數據，並在其公司網站上發佈了所有交互式數據（如果有） 根據前述法規 S-T（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的文件 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

指示 通過複選標記註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的申報人 公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“非加速文件管理器” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司”。

 

  大 加速過濾器 ☐ 加速 文件管理器 ☐
     
  非加速 申報人 ☒ 更小 舉報公司 ☒
     
    新興 成長型公司 ☒

 

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

 

如 自 2024 年 8 月 13 日起，註冊人有 92,343,334 普通股，每股無面值，已流通。

 

 

 

 

 

 

桌子 的內容

 

第一部分 — 財務信息  
     
物品 1。 財務報表 4
     
  截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 4
     
  截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合虧損報表 5
     
  截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合股東權益變動表 6
     
  截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 8
     
  未經審計的簡明財務報表附註 9
     
物品 2。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 22
     
物品 3. 關於市場風險的定量和定性披露 32
     
物品 4。 控制和程序 32
     
第二部分 — 其他信息  
     
物品 1。 法律訴訟 33
     
物品 1A。 風險因素 33
     
物品 2。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 33
     
物品 3. 優先證券違約 34
     
物品 4。 礦山安全披露 34
     
物品 5。 其他信息 34
     
物品 6。 展品 34

 

2
 

 

警告 關於前瞻性信息的説明

 

這個 10-Q表季度報告包含證券第27A條所指的某些 “前瞻性陳述” 經修訂的1933年法案（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（“交易所” 法案”）。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的期望、信念、意圖或策略， 包括但不限於有關我們對財務業績假設的任何陳述；歷史趨勢的延續； 我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動性和資本資源需求；會計政策變化的預期影響 關於我們的經營業績、財務狀況或現金流；預期的問題和我們的未來運營計劃；以及經濟 總體而言，農業技術行業的未來，所有這些行業都受到各種風險和不確定性的影響。

 

什麼時候 在本表10-Q季度報告以及我們向美國證券交易所提交的其他報告、報表和信息中使用 委員會（“委員會” 或 “SEC”），在我們的新聞稿中，在我們關於10-K和10-Q表格的定期報告中 由執行官發表或經其批准的口頭陳述，“相信”、“可能” 等詞語或短語 “將”、“期望”、“應該”、“繼續”、“預期”、“打算” 意為 “可能的結果”、“估計”、“項目” 或類似的表述及其變體 識別此類前瞻性陳述。但是，本10-Q表季度報告中包含的任何非報表的報表 歷史事實可能被視為前瞻性陳述。我們警告説，這些陳述就其性質而言，涉及風險和 不確定性，其中某些不確定性是我們無法控制的，實際結果可能因各種重要因素而有重大差異 因素。

 

我們 不要承擔更新任何前瞻性陳述的義務。你應該根據各種因素仔細評估這些陳述 在本年度報告中進行了描述。在這份10-Q表季度報告中，AgriForce Growing Systems Ltd.確定了重要因素 這可能導致實際結果與預期或歷史結果不同。你應該明白，這是不可能預測的 或者確定所有這些因素。因此，您不應將任何此類清單視為所有潛在風險或不確定性的完整清單。

 

3
 

 

部分 I — 財務信息

 

物品 1。財務報表

 

農業部隊 成長系統有限公司

濃縮 合併資產負債表

（已表達 以美元計）

 

   注意   2024年6月30日   2023 年 12 月 31 日 
       （未經審計）     
資產               
                
當前               
現金       $2,937,496   $3,878,578 
應收賬款        8,479      
其他應收賬款        25,207    30,859 
預付費用和其他流動資產   3    297,609    272,872 
庫存   4    4,621    38,857 
流動資產總額        3,273,412    4,221,166 
                
非當前               
財產和設備，淨額        3,574    11,801 
無形資產，淨額   5    11,981,175    12,733,885 
租賃押金        78,893    63,708 
在建工程        111,425    113,566 
投資   6    216,263    223,801 
總資產       $15,664,742   $17,367,927 
                
負債和股東權益               
                
當前               
應付賬款和應計負債   7   $1,716,274   $1,942,011 
債券   8    925,882    4,084,643 
合同負債   9    -    15,336 
流動負債總額        2,642,156    6,041,990 
                
非當前               
租賃押金        24,819    25,684 
衍生負債   11    1,630,940    2,690,308 
長期貸款   10    43,837    45,365 
負債總額        4,341,752    8,803,347 
承付款和意外開支   15    -    - 
                
股東權益               
普通股， 不 每股面值- 無限的 已獲授權的股份； 84,333,892 和 5,841,045 已發行和流通的股份 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日*   12    61,085,023    49,828,942 
額外的實收資本        2,953,883    3,472,444 
發行股票的義務   12    86,432    97,094 
累計赤字        (52,067,103)   (44,507,304)
累計其他綜合虧損        (735,245)   (326,596)
股東權益總額        11,322,990    8,564,580 
                
負債和股東權益總額       $15,664,742   $17,367,927 

 

* 反映 這 1:50 反向股票拆分 於 2023 年 10 月 11 日生效。

 

這個 隨附附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表的組成部分。

 

4
 

 

農業部隊 成長系統有限公司

濃縮 綜合虧損報表（未經審計）

（已表達 以美元計）

 

                 
   截至6月30日的三個月   截至6月30日的六個月 
   2024   2023   2024   2023 
                 
收入   41,315    -    41,315    - 
                     
銷售成本   33,731    -    33,731    - 
                     
毛利潤   7,584    -    7,584    - 
                     
運營費用                    
工資和薪水  $330,616   $798,926   $719,220   $1,714,460 
諮詢   83,281    675,905    186,196    885,020 
專業費用   159,337    460,984    329,729    748,350 
辦公室和行政   285,056    293,768    580,258    629,529 
投資者和公共關係   17,366    121,947    42,646    389,865 
折舊和攤銷   162,941    171,839    329,939    340,599 
基於股份的薪酬   38,782    205,157    64,122    486,648 
銷售和營銷   50,598    61,748    75,826    162,326 
租賃費用   14,406    73,194    58,576    149,274 
旅行和娛樂   3,475    28,481    8,158    101,125 
股東和監管   29,485    8,422    85,449    78,817 
研究和開發   509    13,235    4,094    49,358 
運營費用   1,175,852    2,913,606    2,484,213    5,735,371 
                     
營業虧損   (1,168,268)   (2,913,606)   (2,476,629)   (5,735,371)
                     
其他開支                    
債券利息的增加（注8）   838,876    2,107,808    2,203,081    3,980,278 
轉換可轉換債券的虧損（注8）   1,119,750    13,902    1,392,482    433,605 
債務清償損失（注8）   1,887,936    -    2,298,369    - 
衍生負債公允價值的變動（注11）   (716,695)   (2,458,993)   (692,926)   (5,833,025)
外匯收益   (32,121)   (33,409)   (86,752)   (26,789)

其他損失

   -    -    4,252    - 
註銷庫存   -    -    38,470    - 
註銷存款（注3）   -    -    -    12,0000 
其他收入   (33,915)   (15,942    (73,806)   (54,415)
                     
淨虧損  $(4,232,099)  $(2,526,972)  $(7,559,799)  $(4,247,025)
                     
其他綜合收益（虧損）                    
外幣折算   (128,744)   196,119    (408,649)   311,005 
                     
歸屬於普通股股東的綜合虧損  $(4,360,843)  $(2,330,853)  $(7,968,448)  $(3,936,020)
                     
歸屬於普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損  $(0.09)  $(5.06)  $(0.32)  $(8.72)
                     
已發行普通股的加權平均數——基本和攤薄後*   45,875,887    499,461    23,415,625    487,085 

 

* 反映 這 1:50 反向股票拆分 於 2023 年 10 月 11 日生效。

 

這個 隨附附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表的組成部分。

 

5
 

 

農業部隊 成長系統有限公司

濃縮 合併股東權益變動表（未經審計）

（已表達 以美元計，股票數字除外）

對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月

 

  

# 的

股票*

   金額  

已付款-

首都

  

到 簽發

股份

  

累積

赤字

  

綜合的

收入

  

股東們

公正

 
   對於 截至6月30日的三個月     
   普通股   額外   義務      累積了其他   總計 
  

# 的

股票*

   金額  

已付款-

首都

  

到 簽發

股份

  

累積

赤字

  

綜合的

收入

  

股東們

公正

 
                             
餘額，2024 年 4 月 1 日   22,573,938   $53,880,259   $3,456,475   $44,214   $(47,835,004)  $(606,501)  $    8,939,443 
為轉換可轉換債務而發行的股票   61,505,497    6,651,170    -    -    -    -    6,651,170 
為補償而發行的股票   232,368    20,541    -    42,218    -    -    62,759 
為諮詢服務而發行的股票   15,664    2,624    -    -    -    -    2,624 
轉換既得預先注資認股權證後發行的股票   6,425    530,429    (530,429)   -    -    -    - 
基於股份的薪酬   -    -    27,837    -    -    -    27,837 
淨虧損   -    -    -    -    (4,232,099)   -    (4,232,099)
外幣折算   -    -    -    -    -    (128,744)   (128,744)
餘額，2024 年 6 月 30 日   84,333,892   $61,085,023   $2,953,883   $86,432   $(52,067,103)  $(735,245)  $11,322,990 

 

    在這六個月裏 6 月 30 日結束      
餘額，2024 年 1 月 1 日   5,841,045   $49,828,942   $3,472,444   $97,094   $(44,507,304)  $(326,596)  $8,564,580 
為轉換可轉換債務而發行的股票   77,999,099    10,624,607    -    -    -    -    10,624,607 
為補償而發行的股票   345,013    73,421    -    (10,662)   -    -    62,759 
為諮詢服務而發行的股票   142,310    27,624    -    -    -    -    27,624 
轉換既得預先注資認股權證後發行的股票   6,425    530,429    (530,429)                  - 
基於股份的薪酬   -    -    11,868    -    -    -    11,868 
淨虧損   -    -    -    -    (7,559,799)   -    (7,559,799)
外幣折算   -    -         -    -    (408,649)   (408,649)
餘額，2024 年 6 月 30 日   84,333,892   $61,085,023   $2,953,883   $86,432   $(52,067,103)  $(735,245)  $11,322,990 

 

6
 

 

  

# 的

股票*

   金額  

已付款-

首都

  

到 簽發

股份

  

累積

赤字

  

綜合的

收入

  

股東們

公正

 
   對於 截至6月30日的三個月     
   普通股   額外   義務      累積了其他   總計 
  

# 的

股票*

   金額  

已付款-

首都

  

到 簽發

股份

  

累積

赤字

  

綜合的

收入

  

股東們

公正

 
                             
餘額，2023 年 4 月 1 日   366,291   $31,283,690   $11,947,606   $-   $(34,494,147)  $(527,824)  $8,209,325 
為轉換可轉換債務而發行的股票   36,111    695,128    -    -    -    -    695,128 
為補償而發行的股票   -    -    -    97,837    -    -    97,837 
以現金髮行的股票，扣除發行成本   21,475    299,599    -    -    -    -    299,599 
私募發行的股票   2萬個    204,880    -    -    -    -    204,880 
為諮詢服務而發行的股票   250    26,000    -    -    -    -    26,000 
轉換既得預先注資認股權證後發行的股票   10,208    576,770    (576,770)   -    -    -    - 
基於股份的薪酬   -    -    107,320    -    -    -    107,320 
淨虧損   -    -    -    -    (2,526,972)   -    (2,526,972)
外幣折算   -    -    -    -    -    196,119    196,119 
餘額，2023 年 6 月 30 日   454,335   $33,086,067   $11,478,156   $97,837   $(37,021,119)  $(331,705)  $7,309,236 

 

    在這六個月裏 6 月 30 日結束      
餘額，2023 年 1 月 1 日   315,916   $27,142,762   $16,816,695   $-   $(32,774,094)  $(642,710)  $10,542,653 
為轉換可轉換債務而發行的股票   50,327    1,743,701    -    -    -    -    1,743,701 
為補償而發行的股票   3,118    105,512    -    97,837    -    -    203,349 
以現金髮行的股票，扣除發行成本   21,475    299,599    -    -    -    -    299,599 
私募發行的股票   2萬個    204,880    -    -    -    -    204,880 
為諮詢服務而發行的股票   550    53,735    -    -    -    -    53,735 
通過轉換既得預先資金髮行的股票 認股權證   42,949    3,535,878    (3,535,878)   -    -    -    - 
已取消的預先注資認股權證   -    -    (2,085,960)   -    -    -    (2,085,960 
基於股份的薪酬   -    -    283,299    -    -    -    283,299 
淨虧損   -    -    -    -    (4,247,025)   -    (4,247,025 
外幣折算   -    -    -    -    -    311,005    311,005 
餘額，2023 年 6 月 30 日   454,335   $33,086,067   $11,478,156   $97,837   $(37,021,119)  $(331,705)  $7,309,236 

 

* 反映 這 1:50 反向股票拆分 於 2023 年 10 月 11 日生效。

 

這個 隨附附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表的組成部分。

 

7
 

 

農業部隊 成長系統有限公司

濃縮 合併中期現金流量表（未經審計）

（已表達 （以美元計）

 

             
      

對於 截至6月30日的六個月

 
   注意   2024   2023 
             
來自經營活動的現金流               
該期間的淨虧損       $(7,559,799)  $(4,247,025)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：               
折舊和攤銷        329,939    340,599 
基於股份的薪酬        11,868    283,299 
為諮詢服務而發行的股票        27,624    53,735 
為補償而發行的股票        62,759    105,512 
債務發行成本的攤銷        2,149,678    3,808,460 
衍生負債公允價值的變化   11    (692,926)   (5,833,025)
債務轉換損失   8    1,392,482    433,605 
債務清償損失   8    2,298,369    - 
處置固定資產的損失        4,252    - 
註銷存款        -    12,0000 
發行股票的義務        -    97,837 
運營資產和負債的變化：               
應收賬款        (8,479)   - 
其他應收賬款        5,652    (12,857)
預付費用和其他流動資產        (24,737)   388,318 
庫存        34,236    - 
提前        -    (225,000)
應付賬款和應計負債        (225,737)   446,943 
租賃存款資產        (18,382)   - 
合同負債        (15,336)   - 
使用權資產        -    57,428 
租賃負債        -    (49,825)
用於經營活動的淨現金        (2,228,537)   (4,339,996)
                
來自融資活動的現金流量               
以現金形式發行的普通股的收益        -    565,741 
已支付的股票發行成本        -    (16,142)
債券收益——扣除折扣   8    2,250,000    4,615,385 
償還可轉換債券   8    (802,282)   (1,741,950)
債券的融資成本   8    (84,463)   (325,962)
融資活動提供的淨現金        1,363,255    3,097,072 
                
匯率變動對現金和現金等價物的影響        (75,800)   (21,056)
現金變動        (941,082)   (1,263,980)
現金，期初        3,878,578    2,269,320 
現金，期末       $2,937,496   $1,005,340 
                
補充現金流信息：               
在此期間支付的利息現金       $53,403   $171,818 
                
非現金投資和融資交易的補充披露               
債券認股權證（“第五批認股權證”）的初始公允價值       $564,000    - 
債券轉換特徵的初始公允價值（“第五批債券”）       $359,000    - 
債券認股權證（“第六批認股權證”）的初始公允價值       $242,000    - 
債券轉換特徵的初始公允價值（“六批債券”）       $198,000    - 
債券認股權證（“第七批認股權證”）的初始公允價值       $369,000    - 
債券轉換特徵的初始公允價值（“第七批債券”）       $297,000    - 
為轉換可轉換債務而發行的股票       $10,624,607   $1,743,701 
重新歸類應計在建工程費       $-   $39,875 

 

這個 隨附附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表的組成部分。

 

8
 

 

筆記 至簡明的合併中期財務報表

對於 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月（未經審計）

（已表達 以美元計，除非另有説明）

 

1。 行動性質和準備基礎

 

商業 概述

 

農業部隊 Growing Systems Ltd.（“AgriForce™” 或 “公司”）通過Articles註冊為私營公司 根據該法的規定發行的註冊成立 商業公司法（不列顛哥倫比亞省） 2017 年 12 月 22 日。這個 公司的註冊和記錄辦公地址為 800 — 525 West 8th 不列顛哥倫比亞省温哥華大道 加拿大，V5Z 1C6。

 

這個 公司是一家以農業為重點的創新科技公司，為高價值作物提供可靠、財務穩健的解決方案 通過我們專有的設施設計和自動化，通過我們的AgriForce™ 向全球企業和企業提供知識產權 解決方案部門（“解決方案”），通過我們的AgriForce™ 品牌部門（“品牌”）提供營養食品。 2023 年，該公司推出了 UN（THINK）Awakened Flour™ 麪粉，這是一種營養麪粉，具有許多健康益處 與傳統麪粉相比。

 

解決方案 打算利用其獨特的專有設施在植物性藥品、營養品和其他高價值作物市場開展業務 基於設計和水培的自動種植系統，使耕作者能夠在受控的環境中有效地種植農作物（“FORCEGH+™”）。 該公司設計了FORCEGH+™ 設施，可在幾乎任何環境條件下進行生產，並優化作物產量 儘可能接近其全部遺傳潛力，同時大大消除了使用殺蟲劑和/或輻照的需要。 該公司還擁有銷售和分銷羥基設備的全球許可。2023 年，公司完成了銷售和交付 其羥基裝置。

 

品牌 專注於植物性原料和產品的開發和商業化，提供更健康、更有營養 解決方案。我們將營銷和商業化品牌消費產品和原料供應。

 

基礎 演示文稿

 

這個 隨附的AgriForce Growing Systems未經審計的簡明合併中期財務報表和相關財務信息 Ltd. 應與截至12月31日止年度的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀， 2023年和2022年包含在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表年度報告中 2024 年 4 月 1 日。這些未經審計的中期財務報表是根據細則和條例編制的 美國證券交易委員會和美國證券交易委員會提供中期財務信息。因此，它們不包括所有信息和腳註 這是美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）所要求的，才能完成財務狀況 聲明。

 

在 管理層的意見，隨附的中期財務報表包含了公正陳述所必需的所有調整 公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的財務狀況以及其在該期間的經營業績和現金流量 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月。這種調整是正常和經常性的。六個月的業績已經結束 2024年6月30日不一定表示截至2024年12月31日的整個財年的預期業績，也不一定代表該財年的預期業績 未來的任何時期。

 

9
 

 

流動性 和管理層的計劃

 

這個 公司自成立以來已蒙受鉅額營業虧損，預計將繼續蒙受鉅額營業虧損 可預見的未來。正如截至2024年6月30日的六個月的中期財務報表所反映的那樣，該公司的淨資產為 損失 $7.6 百萬，美元2.2 百萬美元淨現金用於經營活動，公司的營運資金為美元0.6 百萬。

 

開啟 2024年6月24日，公司收到了納斯達克的員工上市決定信，根據該信，工作人員確定 截至2024年6月21日，公司普通股的每股收盤出價為美元0.10 連續十次交易或更少 天（公司的出價已收於或低於美元0.10 從 2024 年 6 月 6 日到 2024 年 6 月 21 日，每股收益）。納斯達克已經批准了 公司遵守投標價格規則的例外情況如下：

 

  1。 開啟 或在 2024 年 8 月 1 日之前，公司應獲得董事會批准反向股票拆分，該批准截止日期為 那個日期；
  2。 開啟 或在2024年9月30日之前，公司應獲得股東批准，以滿足的比例進行反向股票分割 投標價格規則中的最低要求；
  3. 開啟 或在2024年10月9日之前，公司應進行反向股票拆分，然後維持美元1 的收盤出價 至少連續十個工作日；
  4。 開啟 或在2024年10月22日之前，公司應通過證明收盤出價來證明遵守了投標價格規則 為 $1 或在至少連續十個交易時段內每股更多。

 

這個 隨附的中期財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了資產的變現和 在正常業務過程中償還債務。中期財務報表不包括任何相關的調整 至所記錄資產金額的可追回性和分類或可能產生的負債金額和分類 從這種不確定性的結果來看。該公司正處於其業務計劃的制定階段。因此，很可能是額外的 公司將需要融資來為其運營提供資金以及開發和商業化其技術。這些因素大幅提高 懷疑公司是否有能力繼續經營下去。在本中期財務報告發布後的未來十二個月內 聲明，公司將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本 資金運營；但是，在以下情況下，無法保證公司能夠在可接受的條件下籌集所需的資金 總之。出售額外股權可能會稀釋現有股東，新發行的股票可能包含優先權和優先權 與我們目前已發行的普通股相比。如果公司無法獲得此類額外融資，則未來運營 需要縮減規模或停產。管理層認為，由於公司籌集資金的能力存在不確定性 該公司自發行之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問 這些中期財務報表。

 

反向 股票分割

 

開啟 2023年10月11日，公司對公司普通股進行了五十股反向分割（“反向拆分”）。 反向拆分的結果是，公司每50股原有普通股被轉換為公司的一股 新的普通股。反向拆分產生的部分份額四捨五入至最接近的整數。反向分裂 自動按比例調整公司普通股的所有已發行和流通股份，以及可轉換股份 債券、可轉換債券、預先注資的認股權證、股票期權和反向拆分之日未償還的認股權證。 未償股權補助金的行使價按比例增加，而公司下可用的股票數量則有所增加 基於股權的計劃相應減少。所列期間的份額和每股數據（面值除外）反映了影響 的反向分裂。所附財務報表及其附註中提及普通股數量和每股數據 對截至2023年10月11日之前的期間進行了調整，以反映追溯的反向拆分。

 

2。 重要的會計政策

 

最近 會計聲明

 

這個 根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，公司是 “新興成長型公司” 根據2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）。《就業法》第107條規定，新興的 成長型公司可以利用1934年《證券交易法》第13（a）條規定的延長過渡期， 經修訂，以遵守適用於上市公司的新會計準則或經修訂的會計準則。換句話説，一種新興的增長 公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司之後。

 

在 2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題820）：改進可申報的細分市場披露》。 亞利桑那州立大學 2023-07 為改善可報告的分部披露要求提供指導，主要是通過加強對重大事項的披露 分部支出。亞利桑那州立大學 2023-07 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效。我們目前正在評估影響 該指導將適用於我們的財務報表。

 

10
 

 

在 2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。亞利桑那州 2023-09 要求公司提供增強的利率對賬披露，包括披露特定類別和其他信息 用於對賬項目。該標準還要求公司對聯邦、州和外國税繳納的所得税進行分類。ASU 2023-09 對於 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效。我們目前正在評估該指南將產生的影響 在我們的財務報表上。

 

其他 預計財務會計準則委員會發布或提出的、直到將來才需要採用的會計準則 通過後對合並財務報表產生重大影響。該公司沒有討論最近的聲明 預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關。

 

庫存

 

庫存 包括以成本或可變現淨值較低者記錄的研磨麪粉和相關包裝材料的製成品 使用平均成本法衡量成本。庫存包括與使庫存恢復到目前狀態有關的所有費用 正常運行條件下的狀態和位置。

 

收入 認可

 

產品 收入僅限於羥基發生器的銷售，並將擴大到包括我們的UN（THINK）的銷售 2024年的食品。當我們通過轉移對承諾的控制權來履行履約義務時，我們會確認產品收入 向客户提供的產品或服務。產品收入在承諾商品或服務的控制權移交時予以確認 在發貨或交付貨物時發送給客户。

 

可兑換 儀器

 

這個 公司根據ASC 815 “衍生品” 評估和核算其可轉換工具中嵌入的轉換期權 以及Hedging（“ASC 815”），其中規定，如果滿足三個標準，公司必須將轉換期權分開 從其東道工具中扣除，並將其記作獨立的衍生金融工具。這三個標準包括情況 其中;

 

(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與經濟特徵沒有明確和密切的關係 以及東道國合同的風險;

 

(b) 同時包含嵌入式衍生工具和主合約的混合工具不按公允價值重新計量 在其他情況下適用的公認會計原則，在收益中報告公允價值的變化；以及

 

(c) 與嵌入式衍生工具具有相同術語的單獨工具將被視為衍生工具。

 

ASC 815還規定了當主儀器被視為專業標準所定義的常規儀器時，該規則的例外情況。 如 “常規可轉換債務工具的含義”。因此，公司在必要時記錄折扣 根據債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值向可轉換票據進行可轉換票據 票據交易承諾日標的普通股的公允價值和內含的有效轉換價格 在筆記中。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷，直至其最早贖回之日。 必要時，公司還會記錄優先股中嵌入的轉換期權的內在價值的視同股息 根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與有效普通股的公允價值之間的差異 轉換價格嵌入在票據中。ASC 815規定，除其他外，一般而言，如果事件不在實體範圍內 控制權或可能需要淨現金結算，則該合同應歸類為資產或負債。

 

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國外 貨幣交易

 

這個 本位幣為當地貨幣的公司及其子公司的財務報表折算成美元 合併情況如下：按截至資產負債表日的匯率計算的資產和負債，股東權益為 歷史匯率，以及按該期間平均匯率計算的收入和支出金額。翻譯調整 子公司賬目折算產生的結果列入 “累計其他綜合收益” 作為合併資產負債表中的權益。以適用本位幣以外的貨幣計價的交易是 按交易日的匯率轉換為本位幣。期末，貨幣資產和負債是 使用資產負債表日的有效匯率重新計量為報告貨幣。非貨幣資產和負債是 按歷史匯率重新測量。外幣交易產生的收益和損失包含在非營業中 開支。

 

肯定的 活的無形資產

 

肯定的 活的無形資產包括授予的專利。攤銷額是使用直線法計算的，超過估計的有用金額 資產的使用壽命。授予的專利的估計使用壽命為 20 年份，該專利從一月開始可供使用 2023。

 

減值 長期資產

 

這個 每當事件或情況變化表明資產的賬面價值時，公司都會對長期資產進行減值審查 可能無法恢復。為了確定資產是否出現減值，在最低層面對資產進行分組和測試 可識別的獨立現金流可用（“資產組”）。減值損失在預計總額時予以確認 未貼現的現金流低於該資產組的賬面價值。待確認的減值損失的衡量標準是 基於該資產組的公允價值和賬面價值之間的差額。公允價值可以使用市場來確定 方法，收入方法或成本方法。禁止逆轉減值損失。

 

損失 每股

 

這個 公司提供其普通股的基本和攤薄後的每股虧損數據。普通股每股基本虧損的計算方法是除以 按期間已發行普通股的加權平均數計算歸屬於公司普通股股東的損益 這一年。計算每股虧損時使用的普通股數量包括所有已發行普通股加上所有普通股 除時間外沒有其他發行條件的可發行股票。普通股每股攤薄虧損是通過調整計算得出的 假設所有潛在攤薄股等價物的轉換後的已發行普通股的加權平均數，例如 股票期權和認股權證，並假設在行使攤薄證券時收到收益以確定股票數量 假定是按該年度的平均市場價格購買的。

 

公平 價值會計

 

這個 公司應收賬款、應付賬款和其他流動負債的公允價值約為其賬面金額 因為這些項目的到期日相對較短.

 

如 2022年6月30日、2023年1月17日、2023年10月18日、2023年11月30日、2024年2月21日、4月份債券發行的一部分 2024 年 11 月 11 日和 2024 年 5 月 22 日以及 2023 年 6 月 20 日的私募股權證，公司發行了以行使價計價的認股權證 以美元計。這就規定了以不按公司職能計價的價格發行股票的義務 貨幣並使認股權證未與公司股票掛鈎，因此必須歸類為衍生負債 並在每個報告期結束時按公允價值計量.在相同的基礎上，A系列認股權證和代表認股權證 作為首次公開募股的一部分發行也被歸類為衍生負債，按公允價值計量。

 

這個 公司認股權證的公允價值根據FasB ASC 820 “公允價值衡量” 確定， 建立公允價值層次結構，優先考慮用於定價資產或負債的估值技術的假設（輸入） 以公允價值計量。如下所述，層次結構將活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級 對於相同的資產或負債，對於不可觀察的輸入，優先級最低。公允價值計量指導方針要求 按公允價值計量的資產和負債應按以下類別之一進行分類和披露：

 

● 級別 1：定義為可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）的價格。

 

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● 級別 2：定義為除級別 1 中包含的報價以外的可觀察輸入。這包括類似資產或負債的報價 在活躍市場中，非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或其他投入 在資產或負債的整個期限內，這些數據是可以觀察到的，或者可以由可觀測的市場數據證實。
   
● 級別 3：定義為估值方法中不可觀察的、幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且意義重大的輸入 用於衡量資產或負債的公允價值。第三級資產和負債包括其公允價值的資產和負債 衡量標準是使用定價模型、貼現現金流方法或類似的估值技術確定的，以及 重要的管理判斷或估計。

 

改敍

 

這個 公司已將某些基本股份支付費用重新歸類為 工資和薪水 到 基於股份的薪酬 在 2023年合併綜合虧損報表與2024年的列報方式一致。

 

3. 預付費用和其他流動資產

 

  

六月 2024 年 30 日

   2023 年 12 月 31 日 
法定代理人   31,547    8,039 
預付費用   136,157    223,624 
庫存預付款   110,918    30,654 
其他   18,987    10,555 
預付費用等 流動資產  $297,609   $272,872 

 

期間 在截至2023年6月30日的六個月中，公司註銷了總額為美元的不可退還的押金12,0000 這與土地購買協議有關。

 

4。 庫存

 

如 截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $4,621 （2023 年 12 月 31 日 — $38,857）在成品中。

 

5。 無形資產

 

無形的 資產代表 $11,981,175 （2023 年 12 月 31 日-$12,733,885) 用於根據資產收購的知識產權（“Manna IP”） 2021 年 9 月 10 日與 Manna Nutrition Group, LLC（“Manna”）簽訂的收購協議。Manna 知識產權包括專利 自然加工穀物、豆類和根莖類蔬菜並將其轉化為低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的技術 烘焙麪粉製品，以及各種早餐麥片、果汁、天然甜味劑和烘焙增強劑。公司支付了 $1,475,000 以現金形式發行 147,600 價值為 $ 的預先注資的認股權證12,106,677 （“購買價格”）。以 a 為準 9.99% 停止和美國證券交易委員會第144條的限制，預先注資的認股權證將在2024年3月10日之前分批歸屬（所有批次均已完全歸屬） 既得）。歸屬後，預先注資的認股權證可轉換為相同數量的普通股。

 

開啟 2023 年 1 月 3 日，當該專利獲得美國專利和商標局批准時，Manna 履行了其所有合同義務 並且所有權已轉讓給公司。在截至2023年12月31日的年度中，公司發行了 141,175 相關股份 轉到這筆交易。截至2024年6月30日，所有預先注資的認股權證均已轉換（2023年12月31日- 6,425 未轉換的預先注資認股權證）。

 

基於 根據上述條款並根據美國公認會計原則，公司將收購記作資產收購。該資產可用 將於 2023 年 1 月 3 日使用。該資產的使用壽命為 20 年份。該公司記錄了美元326,242 在與之相關的攤銷費用中 截至 2024 年 6 月 30 日的六個月的 Manna IP（2023 年 6 月 30 日-$334,748)。

 

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這個 未來五年的估計年度攤銷費用如下：

 

期限結束：  金額 
剩下的 2024  $323,816 
2025   647,631 
2026   647,631 
2027   647,631 
2028   647,631 
2029   647,631 
此後   8,419,204 
總計  $11,981,175 

 

6。 投資

 

開啟 2023 年 6 月 18 日，公司與 Radical Clean Solutions Ltd.（“RCS”）簽署了一份諒解備忘錄，以購買普通股票 RCS 發行的股票。公司向 RCS 支付了 $225,000 為了 14公司已發行和流通普通股的百分比。根據條款 在諒解備忘錄中，所得款項僅用於預先購買羥基化物生成設備，用於商業銷售給受控產品 環境、農業、食品製造、倉儲和運輸垂直領域。公司將獲得五個董事會之一 RCS的董事席位，並有權優先拒絕將RCS的所有權比例維持在不低於 10佔發行總額的百分比 和流通的普通股。2023 年 10 月 1 日，公司和 RCS 簽署了最終協議，將預付款轉換為 14% 對 RCS 的所有權投資。

 

如 截至2024年6月30日，對RCS投資的賬面價值為美元216,263 （2023 年 12 月 31 日-$223,801) 經外匯調整 美元的差異8,737 （2023 年 12 月 31 日-$1,199）。截至2024年6月30日，公司評估了投資的存在情況 以下損傷適應症：

 

● 一個 被投資者的收益表現、信用評級、資產質量或業務前景嚴重惡化
   
● 一個 被投資者的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化
   
● 一個 被投資方經營的地理區域或行業的總體市場狀況發生重大不利變化
   
● 一個 真正的收購要約、被投資者的出售要約或完成相同或相似投資的拍賣程序 金額低於該投資的賬面金額
   
● 因素 這引發了人們對被投資方繼續經營能力的嚴重擔憂，例如來自的負現金流 運營、營運資金不足或不遵守法定資本要求或債務契約。

 

14
 

 

沒有 上述表明潛在損傷的定性因素中存在。

 

7。 應付賬款和應計負債

 

  

2024年6月30日

  

十二月 2023 年 31 日

 
應付賬款  $409,147   $578,128 
應計費用   875,401    868,451 
其他   431,726    495,432 
應付賬款和 應計負債  $1,716,274   $1,942,011 

 

8。 債券

 

開啟 2022年6月30日，公司簽署了經獨立認證的最終協議（“購買協議”） 機構投資者（“投資者”）以美元計14,025,000 在債券中使用 10總收益的原始發行折扣百分比 為 $12,750,000 （“第一批債券”）。第一批債券以美元的價格轉換為普通股111.00 每股。此外，投資者還收到了 82,129 行使價為美元的認股權證122.10，將於 2025 年 12 月 31 日到期（“第一個 分批認股權證”）。第一批認股權證和第一批債券均有向下回合條款，據此轉換 如果公司以較低的價格發行股票工具，則行使價將向下調整。第一批認股權證罷工 價格和第一批債券轉換價格將向下調整為已發行股票工具的有效轉換價格。 與第一批交易相關的交易成本為美元1,634,894。債券優先於所有其他債務或索賠 在受付權上，不包括由利息的購貨款擔保所擔保的債務。

 

這個 投資者有權額外購買美元5,000,000 每個，最高額外本金總額為 $33,000,000。

 

開啟 2023 年 1 月 17 日，投資者購買了總額為 $ 的額外債券5,076,923 用 10總收益的原始發行折扣百分比 為 $4,615,385 （“第二批債券”）。第二批債券以美元的價格轉換為普通股62.00 每股，投資者又獲得了 53,226 行使價為美元的認股權證62.00，過期時間為 2025年12月31日 （這個 “第二批認股權證”）。額外批次的發行觸發了向下回合條款，調整了行使金額 第一批債券和第一批認股權證的價格為美元62.00。與第二筆交易相關的交易成本 部分是 $325,962。

 

開啟 2023年6月26日，公司與投資者簽訂了豁免和修正協議（“債券修改協議”） 修改購買協議的條款。債券修改協議規定如下：

 

  1。 這個 2023 年 7 月 1 日的利息和本金將以公司的普通股結算
  2。 這個 轉換價格已降至 $ 的較低值22.50 或隨後根據本公司發行的攤薄發行的價格 自動取款機程序。
  3. 100% 自動櫃員機收益最高可達 $1 公司可以保留百萬美元，而任何超過該門檻的美元金額都將進行分配 33% 致公司和 67% 給投資者。
  4。 這個 額外平倉的最低批次價值已從 $ 降低5.0 百萬美元兑美元2.5 百萬。
  5。 這個 投資者均同意不反對公司一次或多次私募總額的證券 購買價格不超過 $1,000,000 購買價格至少為 $12.50 每普通股和 二-年度認股權證（每股） 行使價為美元25.00，而且沒有註冊權）。
  6。 這個 未經投資者事先書面同意，公司不得預付本債券本金的任何部分；但是 公司必須使用從市場上出售普通股所得的批准總收益或批准的總收益的百分比 提議預付本債券（按所有債券的比例分配），儘管如此，仍允許預付債券 本債券或購買協議的任何相反條款。

 

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開啟 2023 年 8 月 9 日，公司與投資者簽訂了另一項豁免和修正協議（“協議”），內容涉及 轉為公司向該投資者發行的於2025年7月17日到期的某張優先可轉換債券（“債券”）。這個 協議規定如下：

 

  1。 這個 公司希望每月贖回公司普通股以代替現金支付，直至今日 公司給買方的書面通知。
  2。 這個 只要股權條件得到滿足，買方願意接受此類股份作為每月贖回金額的支付； 如果股票條件未得到滿足，將根據具體情況考慮接受普通股的付款 完全的自由裁量權。公司可以向買方詢問至少五個（5) 每月兑換日之前的交易日是否 買方願意在未滿足股權條件的情況下接受股票。買方回覆的電子郵件應該 是此類月度豁免的充分證據。
  3. 這個 買方將接受2023年8月1日按8月1日還款價格計算的普通股每月贖回金額 在這樣的日期。

 

開啟 2023 年 10 月 18 日，投資者購買了總額為 $ 的額外債券2,750,000 用 10總收益的原始發行折扣百分比 為 $2,500,000 （“第三批債券”）。第三批債券以美元的價格轉換為普通股2.62 每股，投資者又獲得了 620,230 行使價為美元的認股權證2.62，過期時間為 2027年4月18日 （“第三 分批認股權證”）。額外部分的發行觸發了向下回合撥款，調整了行使價 第一和第二批債券以及第一和第二批認股權證至美元2.62。與之相關的交易成本 到第三批是 $31,915。

 

開啟 2023 年 11 月 30 日，投資者購買了總額為 $ 的額外債券2,750,000 用 10總收益的原始發行折扣百分比 為 $2,500,000 （“第四批債券”）。第四批債券以美元的價格轉換為普通股0.90 每股，投資者又獲得了 1,986,112 行使價為美元的認股權證0.90，過期時間為 2027年5月30日 （“第四 分批認股權證”）。額外部分的發行觸發了向下回合撥款，調整了行使價 第一、第二和第三批債券以及第一、第二和第三批認股權證兑美元0.90。產生的交易成本 與第四批相比為 $30,040。

 

開啟 2024 年 2 月 21 日，投資者購買了總額為 $ 的額外債券1100,000 用 10總收益的原始發行折扣百分比 為 $1,000,000 （“第五批債券”）。第五批債券以美元的價格轉換為普通股0.214 每股，投資者又獲得了 3,341,122 行使價為美元的認股權證0.2354，過期時間為 2027年8月21日 （這個 “第五批認股權證”）。額外批次的發行觸發了向下回合條款，調整了行使金額 第一、第二、第三和第四批債券以及第一、第二、第三和第四批認股權證的價格為美元0.214。 與第五批有關的交易成本為美元5萬個。

 

開啟 2024 年 4 月 11 日，投資者購買了總額為 $ 的額外債券550,000 用 10總收益的原始發行折扣百分比 為 $50 萬 （“第六批債券”）。第六批債券以美元的價格轉換為普通股0.163 每 股份，投資者又獲得了一筆額外收益 2,193,253 行使價為美元的認股權證0.18，過期時間為 2027年10月11日 （“第六 分批認股權證”）。額外部分的發行觸發了向下回合撥款，調整了行使價 將第一、第二、第三、第四和第五批債券和認股權證轉換為美元0.163。與第六名有關的交易成本 部分是 $31,309。

 

開啟 2024 年 5 月 22 日，投資者購買了總額為 $ 的額外債券833,000 用 10收益總額的原始發行折扣百分比 $750,000 （“第七批債券”）。第七批債券以美元的價格轉換為普通股0.10 每 股份，投資者又獲得了一筆額外收益 5,414,500 行使價為美元的認股權證0.11，過期時間為 2027年11月22日 （這個 “第五批認股權證”）。額外部分的發行觸發了向下回合條款，調整了行使金額 第一、第二、第三、第四、第五和第六批債券以及第一、第二、第三、第四、第五和第六批債券的價格 將認股權證分成美元0.10。與第七批交易相關的交易成本為美元3,154。2024 年 6 月 17 日，投資者 轉換了第七批債券的全部本金餘額，從而消滅了現有債務（見下文）。

 

這個 第一、第二、第三、第四、第五、第六和第七批債券（“債券”）的利率為5％ 前12個月為6％，之後12個月為6％，之後每年為8％。本金還款將按等於 25% 的比例支付 第一批債券的分期付款於2022年9月1日開始，第二批債券的分期付款於2023年7月1日開始，1月 第三批債券為2024年1月1日，第四批債券為2024年5月1日，第五批債券為2024年8月1日， 第六批債券為2024年10月1日，第七批債券為2024年11月1日。債券可能會延期 在公司當選後九個月內，支付相當於公司未償還本金九個月利息的款項 18 年結束th 月，按每年8％的費率計算。

 

16
 

 

這個 下表彙總了截至所示日期的未償債券：

 

   成熟度 

現金

利率

  

六月 2024 年 30 日

  

十二月 2023 年 31 日

 
本金（第一批債券）  12/31/2024   5.00% - 8.00 %  $25000   $3,029,676 
本金（第二批債券）  07/17/2025   5.00% - 8.00 %   25000    2,940,461 
本金（第三批債券）  04/18/2026   5.00% - 8.00 %   -    2,750,000 
校長（第四批債券）  06/01/2026   5.00% - 8.00 %   1,698,500    2,750,000 
校長（第五批債券）  08/20/2026   5.00% - 8.00 %   1100,000    - 
校長（第六批債券）  10/10/2026   5.00% - 8.00 %   300,000    - 
債務發行成本和折扣（注8和11）           (2,222,618)   (7,385,494)
債券總額（當前）          $925,882   $4,084,643 

 

期間 在截至2024年6月30日的六個月中，投資者轉換了美元4,534,462 （2023 年 6 月 30 日-$1,442,400) 本金和美元200,024 （6月30日 2023-美元37,532) 將利息存入公司股份，從而產生美元1,392,482 （2023 年 6 月 30 日-$433,605) 轉換後的損失 可轉換債券。在截至2024年6月30日的六個月中，公司產生了美元2,203,081 （2023 年 6 月 30 日-$3,980,278) 在增量中 利息和現金還款 $802,282 （2023 年 6 月 30 日-$1,741,950)。

 

期間 在截至2024年6月30日的六個月中，投資者轉換了美元5,467,932 在第一、第二、第三和第七批債券中 42,513,613 公司的股份。這些轉換被確定為取消現有債務和發行新債務 對於剩下的第一和第二批。結果，公司記錄了債務清償損失，金額為 $2,298,369。

 

9。 合約餘額

 

如 於 2024 年 6 月 30 日， 合約餘額由美元組成零 對尚未交付的產品銷售的預付款，這筆款項已確認 作為合同負債（2023 年 12 月 31 日-$15,336)。

 

10。 長期貸款

 

期間 截至2020年12月31日的財年，公司與Alterna銀行簽訂了貸款協議，本金為美元29,225 （加元$40,0000) （2023 年 12 月 31 日-$30,243 （加元$40,0000）根據加拿大緊急企業賬户計劃（“計劃”）。

 

這個 根據加拿大政府的規定，該計劃要求該貸款的資金只能由公司用於支付不可延期的款項 運營費用包括但不限於工資、租金、公用事業、保險、財產税和定期還本付息， 並且不得用於為任何付款或費用提供資金, 例如現有債務的預付/再融資, 支付股息, 管理層薪酬的分配和增加。

 

在 2021年4月，公司根據該計劃向Alterna銀行申請了額外貸款，並獲得了美元14,612 （加元$2萬個）（十二月 2023 年 31 月 31 日-美元15,122 （加元$2萬個))。擴張貸款受該計劃的原始條款和條件的約束。

 

這個 貸款的初始期限於2024年1月18日結束，是免息的。 初始期限後任何未償還的貸款均附帶利息 的比率 5每年百分比，在延長期限內按月支付，即 2024 年 1 月 19 日至 2025 年 12 月 31 日。 貸款到期 十二月 31, 2026。

 

這個 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額為 $43,837 （加元 $60,000) (2023 年 12 月 31 日為 $45,365 （加元 $60,000)).

 

11。 衍生負債

 

逮捕令 負債

 

如 截至2024年6月30日，認股權證負債代表公開交易的總公允價值 61,765 A系列認股權證（“IPO認股權證”）， 2,721 代表的認股權證（“代表認股權證”）， 2萬個 私募發行的認股權證（“私募配售”） 認股權證”）， 82,129 第一批認股權證， 53,226 第二批認股權證， 620,230 第三批認股權證， 1,986,112 第四批 認股權證， 3,341,122 第五批認股權證， 2,193,253 第六批認股權證和 5,414,500 第七批認股權證（“債券”） 認股權證”）。

 

17
 

 

這個 首次公開募股權證、代表認股權證和私募認股權證的公允價值為美元31,940 （2023 年 12 月 31 日-$11,308）。截至目前 2024 年 6 月 30 日，公司對首次公開募股權證、代表認股權證和私募認股權證使用了 Black-Scholes 期權定價模型 並使用了以下假設：股價 $0.088（2023 年 12 月 31 日-$0.47），股息收益率 — 零 （2023年12月31日 — 零），預期的波動率 91% 到 183%（2023 年 12 月 31 日 — 105% 到 117%)，無風險回報率 3.83% 至 3.99% (十二月 31, 2023 — 3.67% 到 3.88%)，預期期限為 1 到 3 年（2023 年 12 月 31 日 — 預期期限為 1.50 到 3 年）。

 

如 截至2024年6月30日，第一批認股權證的公允價值為美元4,000 （2023 年 12 月 31 日-$24,000）。截至2024年6月30日 該公司使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下假設對第一批認股權證進行估值：股票 價格 $0.088 （2023 年 12 月 31 日-$0.47），股息收益率 — 零 （2023年12月31日 — 零），預期的波動率 110.0%（十二月 2023 年 31 日 — 100.0%)，無風險回報率 4.90%（2023 年 12 月 31 日 — 4.23%)，預期期限為 1.50 年（十二月 2023 年 31 日 — 預計任期 2 年）。

 

如 截至2024年6月30日，第二批認股權證的公允價值為美元3,000 （2023 年 12 月 31 日-$15,000）。截至2024年6月30日 該公司使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下假設對第二批認股權證進行估值：股票 價格 $0.088 （2023 年 12 月 31 日-$0.47），股息收益率 — 零 （2023年12月31日 — 零），預期的波動率 105.0%（十二月 2023 年 31 日 — 105.0%)，無風險回報率 4.71%（2023 年 12 月 31 日 — 4.12%)，預期期限為 2.05 年（十二月 2023 年 31 日 — 預計任期 2.55 年）。

 

如 截至2024年6月30日，第三批認股權證的公允價值為美元32,000 （2023 年 12 月 31 日-$192,000）。截至6月30日 2024年，公司使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下假設對第三批認股權證進行估值：股票 價格 $0.088 （2023 年 12 月 31 日-$0.47），股息收益率 — 零 （2023年12月31日 — 零），預期的波動率 85.0%（十二月 2023 年 31 日 — 107.5%)，無風險回報率 4.56%（2023 年 12 月 31 日 — 3.98%)，預期期限為 2.80 年（十二月 2023 年 31 日 — 預計任期 3.30 年）。

 

如 截至2024年6月30日，第四批認股權證的公允價值為美元107,000 （2023 年 12 月 31 日-$724,000）。截至6月30日 2024年，公司使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下假設對第四批認股權證進行估值： 股價 $0.088 （2023 年 12 月 31 日-$0.47），股息收益率 — 零 （2023年12月31日 — 零），預期的波動率 85.0% （2023年12月31日 — 107.5%)，無風險回報率 4.54%（2023 年 12 月 31 日 — 3.97%)，預期期限為 2.92 年份 （2023 年 12 月 31 日 — 預計任期 3.42 年）。

 

如 截至2024年6月30日，第五批認股權證的公允價值為美元191,000 （2024 年 2 月 21 日-美元）564,000）。截至6月30日 2024年，公司使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下假設對第五批認股權證進行估值：股票 價格 $0.088 （2024 年 2 月 21 日-美元）0.21），股息收益率 — 零 （2024年2月21日 — 零），預期的波動率 85.0%（二月 2024 年 21 日 — 105.0%)，無風險回報率 4.51%（2024 年 2 月 21 日 — 4.40%)，預期期限為 3.14 年（二月 2024 年 21 月 21 日 — 預期任期 3.50 年）。

 

如 截至2024年6月30日，第六批認股權證的公允價值為美元117,000 （2024 年 4 月 11 日-美元242,000）。截至2024年6月30日 該公司使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下假設對第五批認股權證進行估值：股票 價格 $0.088 （2024 年 4 月 11 日 — 美元0.16），股息收益率 — 零 （2024年4月11日 — 零），預期的波動率 85.0%（四月） 2024 年 11 月 11 日 — 95.0%)，無風險回報率 4.49%（2024 年 4 月 11 日 — 4.73%)，預期期限為 3.28 年（2024 年 4 月 11 日） — 預期期限 3.50 年）。

 

如 截至2024年6月30日，第七批認股權證的公允價值為美元297,000 （2024 年 5 月 22 日-美元369,000）。截至2024年6月30日 該公司使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下假設對第五批認股權證進行估值：股票 價格 $0.088 （2024 年 5 月 22 日 — $0.10），股息收益率 — 零 （2024年5月22日 — 零），預期的波動率 85.0% (5月22日) 2024 — 95.0%)，無風險回報率 4.48%（2024 年 5 月 22 日 — 4.60%)，預期期限為 3.39 年（2024 年 5 月 22 日 — 預期期限 3.50 年）。

 

債券 可轉換功能

 

如 截至2024年6月30日，第一批債券的可轉換債券的公允價值為美元6,0000（2023年12月31日 — $164,000）。該公司使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下假設對可轉換功能進行估值： 股價 $0.088（2023 年 12 月 31 日-$0.47），股息收益率 — 零 （2023年12月31日 — 零），預期的波動率 110.0% （2023年12月31日 — 100.0%)，無風險回報率 5.33%（2023 年 12 月 31 日 — 5.03%)，折扣率 20.25%（十二月 2023 年 31 日 — 17.50%)，預期期限為 0.50 年（2023 年 12 月 31 日 — 1 年）。

 

如 截至2024年6月30日，第二批債券的可轉換債券的公允價值為美元5,000 （2023年12月31日 — $429,000）。該公司使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下假設對可轉換功能進行估值： 股價 $0.088 （2023 年 12 月 31 日 — $0.47），股息收益率 — 零 2023 年 12 月 31 日 — 零），預期的波動率 105.0%（2023 年 12 月 31 日 — 105.0%)，無風險回報率 5.09%（2023 年 12 月 31 日 — 4.51%)，折扣率 20.00%（十二月 2023 年 31 日 — 17.50%)，預期期限為 1.05 年（2023 年 12 月 31 日 — 1.55 年）。

 

18
 

 

如 截至2024年6月30日，第四批債券的可轉換債券的公允價值為美元430,000 （2023年12月31日 — $640,000）。該公司使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下假設對可轉換功能進行估值： 股價 $0.088 （2023 年 12 月 31 日-$0.47），股息收益率 — 零 （2023年12月31日 — 零），預期的波動率 85.0% （2023年12月31日 — 107.5%)，無風險回報率 4.71%（2023 年 12 月 31 日 — 4.12%)，折扣率 19.75%（十二月 2023 年 31 日 — 17.25%)，預期期限為 1.92 年（2023 年 12 月 31 日 — 2.42 年）。

 

如 截至2024年6月30日，第五批債券的可轉換債券的公允價值為美元327,000 （2024 年 2 月 21 日- $359,000）。該公司使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下假設對可轉換功能進行估值： 股價 $0.088 （2024 年 2 月 21 日 — $0.21），股息收益率 — 零 （2024年2月21日 — 零），預期的波動率 85.0%（2024 年 2 月 21 日 — 105.0%)，無風險回報率 4.62%（2024 年 2 月 21 日 — 4.54%)，折扣率 19.50%（二月 2024 年 21 日 — 16.00%)，預期期限為 2.14 年（2024 年 2 月 21 日 — 2.50 年）。

 

如 截至2024年6月30日，第六批債券的可轉換債券的公允價值為美元80,000 （2024 年 4 月 11 日-美元198,000）。 該公司使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下假設對可轉換特徵進行估值：股票 價格 $0.088 （2024 年 4 月 11 日 — 美元0.16），股息收益率 — 零 （2024年4月11日 — 零），預期的波動率 85.0%（四月） 2024 年 11 月 11 日 — 95.0%)，無風險回報率 4.62%（2024 年 4 月 11 日 — 4.85%)，折扣率 19.50%（2024 年 4 月 11 日 — 19.00%)，預期期限為 2.28 年（2024 年 4 月 11 日 — 2.50 年）。

 

開啟 2024年6月17日，投資者轉換了第七批債券的全部本金餘額，結果失效 現有的債務和可轉換功能。2024年5月22日，第七批債券的可轉換債券的公允價值 總計為 $297,000。該公司使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下方法對可轉換功能進行估值 假設：股價 $0.10，股息收益率 — 零，預期的波動率 95.0%，無風險回報率 4.75%，折扣率 19.00%，預期期限為 2.50 年份。

 

這個 首次公開募股權證、代表認股權證和私募認股權證（“股權認股權證”）被歸類為一級金融工具， 而債券認股權證和債券可轉換功能被歸類為三級金融工具。

 

變更 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，公司金融工具的公允價值如下：

  

   第 1 級   第 3 級   第 3 級     
  

首次公開募股和代表

認股權證

  

債券

認股權證

  

債券

可兑換

特徵

   總計 
2024 年 1 月 1 日的餘額  $11,308   $955,000   $1,724,000   $2,690,308 
補充   -    1,175,000    85.4萬    2,029,000 
轉換   -    -    (2,297,316)   (2,297,316)
公允價值的變化   21,195    (1,346,430)   632,309    (692,926)
匯率變動的影響   (563)   (32,570)   (64,993)   (98,126)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額  $31,940    751,000    848,000    1,630,940 

 

   第 1 級   第 3 級   第 3 級     
  

股權

認股權證

  

債券

認股權證

  

債券

可兑換

特徵

   總計 
2023 年 1 月 1 日的餘額  $275,115   $2,917,000   $1,457,000   $4,649,115 
補充   45,120    2,378,000    1,599,000    4,022,120 
轉換   -    -    (194,492)   (194,492)
公允價值的變化   (167,527)   (4,579,136)   (1,086,362)   (5,833,025)
匯率變動的影響   8,903    (10,864)   29,854    27,893 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額  $161,611   $705,000   $1,805,000   $2,671,611 

 

到期 由於認股權證的到期日和轉換期超過一年，負債被歸類為非流動負債。

 

19
 

 

12。 股本

 

開啟 2024 年 6 月 17 日 公司董事會批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”） 根據合同，公司可以在六個月內回購最多100萬美元的已發行普通股 要求。 截至2024年6月30日， 不 股票已根據回購計劃回購。

 

開啟 2024 年 6 月 30 日，公司欠款 $86,432 向公司高管提供的股票薪酬。可發行餘額被歸類為 一個 發行股票的義務。

 

基本 攤薄後的每股淨虧損表示歸於股東的虧損除以加權平均股數和 在此期間未償還的預先注資認股權證，按轉換後的方式進行。

 

有可能 由於其影響具有反稀釋作用而未包含在攤薄後每股淨虧損計算中的稀釋性證券是 如下（普通等價股）：

  

  

六月 2024 年 30 日

  

六月 2023 年 30 日

 
認股權證   13,825,979    270,762 
選項   61,712    26,779 
可轉換債券   33,332,440    905,011 
反稀釋加權平均股票總數   47,220,131    1,202,552 

 

13。 收入

 

對於 在截至2024年6月30日的六個月中，該公司出售了羥基生成設備。該公司的羥基生成收入 設備銷售情況如下：

 

   2024年6月30日   2023年6月30日 
         
QuadPro 設備  $41,315   $- 
總收入  $41,315   $- 

 

14。 租賃

 

這個 租賃費用的組成部分如下:

 

  

六個月已結束

2024年6月30日

  

六個月已結束

2023年6月30日

 
運營租賃成本  $-   $145,795 
短期租賃成本   58,576    3,479 
租賃費用總額  $58,576   $149,274 

 

2024年3月31日，公司終止了其短期辦公租約。

 

15。 承付款和意外開支

 

債券 本金還款

 

這個 下表彙總了截至2024年6月30日與我們的未償債務相關的未來本金支付：

 

      
剩下的 2024  $996,000 
2025   1,800,500 
2026   352,000 
長期債務  $3,148,500 

 

20
 

 

突發事件

 

訴訟

 

開啟 2023年8月11日，AgriForce的前首席執行官英戈·威廉·穆勒提交了一份民事索賠通知書，他在通知中指控AgriForce 在沒有通知的情況下錯誤地終止了他的工作，這違反了雙方的基本僱傭協議。穆勒先生聲稱 遭受了損失，除其他外，包括基本工資的損失473,367 每年加元和因未收到而造成的損失 相當於美元的AgriForce普通股468,313 CAD。AgriForce的立場是，穆勒先生被解僱是因為 “公正” 原因'因為除其他外，他提交了可觀的報酬，從而違反了為AgriForce的最大利益行事的信託義務 在未事先獲得董事會批准的情況下競標收購一家公司。在這樣做的過程中，穆勒歪曲了AgriForce的陳述 財務狀況並通過附上AgriForce首席財務官的電子簽名偽造或指示他人偽造文件。

 

如 2023年12月31日，雙方處於訴訟的發現階段。AgriForce已經向穆勒先生出示了相關文件， 並正在等待穆勒先生出示相關文件。雙方也在安排考試 用於發現。鑑於AgriForce的案情相對強大，管理層正在指示律師推進此事。

 

這個 鑑於支持AgriForce “有理由” 解僱的事實，出現不利結果的可能性相對較低 以及穆勒先生為將此事提交審判而必須承擔的鉅額費用。

 

開啟 2023 年 9 月 31 日，Stronghold 以違反合同；違反《公約》為由向加利福尼亞高等法院提起申訴 誠信和公平交易；以及共同點：與購買和銷售協議相關的商品和服務 科切拉財產。Stronghold聲稱，AgriForce未能將某些股票證書存入托管，從而違反了PSA， 未能支付與賣方工作相關的費用所欠款項，儘管有Stronghold還是終止了PSA 賣家工作的表現。Stronghold 正在領取 $451,684 外加根據其提供的發票計算的損害賠償利息。AgriForce 將 除其他外，對金額和發票提出異議，估計約為 $230,000 就像 Stronghold 的真實開支一樣 被索賠。該公司於2024年2月26日提交了答覆。本案的審判日期尚未確定。

 

開啟 2024 年 3 月 27 日，BV Peeters Advocaten-Avocats（“Peeters”）召集該公司於 2024 年 5 月 31 日在第一分庭出庭 布魯塞爾商事法院荷蘭語分庭的法官。Peeters 正在尋求歐元的付款467,249 未付法律賬單的百分比 服務加上罰款和利息。該公司認為，Peeters的行為不符合公司的最大利益。 該公司不打算支付未付的法律賬單，並打算在法庭上大力捍衞其立場。各方有 同意進行調解。

 

開啟 2024年7月11日，AgriForce的前總法律顧問向不列顛哥倫比亞省最高法院提交了民事索賠通知書， 他聲稱AgriForce在沒有通知的情況下錯誤地終止了他的工作，這違反了雙方的基礎 僱傭協議。前總法律顧問聲稱遭受了損失，除其他外，包括基本工資損失 為 $250,000CAD 每年，因未收到等值於美元的AgriForce普通股而造成的損失62,500CAD， 以及因未獲得公司短期激勵獎金的資格而造成的損失90,563CAD 參與公司的長期激勵性股票期權計劃，並參與公司集團 福利計劃。該公司於2024年8月2日對該索賠作出了迴應。AgriForce的立場是，總法律顧問是 因 “正當理由” 而終止。目前無法確定出現不利結果的可能性，但是 公司將在法庭上大力捍衞自己的立場。

 

16。 後續事件

 

這個 公司對截至2024年8月13日（這些中期財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估，以確保 該申報包括適當披露截至該日及之後的中期財務報表中確認的事件 2024年6月30日，但未在中期財務報表中予以確認。除下文披露的內容外，沒有必要的事件 財務報表中的確認、調整或披露。

 

來自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 8 月 13 日，公司發行了 7,500,000 轉換可轉換債務和轉換後的普通股 以現金償還的可轉換債務（本金和利息為美元）750,000)。

 

從 2024 年 7 月 1 日到 2024 年 8 月 13 日，公司發行了 509,442 普通股作為公司高管薪酬的一部分。

 

如 2024 年 7 月 16 日的 64,486 作為首次公開募股的一部分發行的公司認股權證已到期。

 

開啟 2024 年 7 月 1 日，公司董事會批准了其董事長戴維·韋爾奇的以下薪酬：

 

大衞 除了他目前收到的董事會費用外，Welch 還將獲得補償，自 2024 年 7 月 1 日起生效45,000 每年的現金， 和價值為美元的限制性股票單位（“RSU”）5萬個 對於完成的每筆收購和/或合資交易。

 

21
 

 

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

前景的 投資者應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績以及財務狀況的討論和分析 報表和相關附註以及本年度報告其他地方包含的其他財務信息。其中一些信息包含 在本次討論和分析中或在本年度報告的其他地方列出，包括與我們的計劃和戰略有關的信息 對於我們的業務，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻的警示説明 聲明。”您應該查看本年度報告的 “風險因素” 部分，以討論重要因素 這可能會導致實際業績與所含前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異 在以下討論和分析中。

 

公司 歷史和我們的業務

 

概述

 

AgriForce™ 通過根據《商業公司法》的規定發佈的公司章程註冊為私人公司 （不列顛哥倫比亞省）於2017年12月22日。公司的註冊和記錄辦公地址為 800 — 525 West 8第 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華大道，V5Z 1C6。

 

我們的 商業

 

AgriForce™ 是一家 “農業科技” 公司，主要專注於開發和利用我們的知識產權資產進行改進 致力於農業產業。我們認為，通過使用我們的專有知識產權來提供農業解決方案，可以最好地實現這一目標。 行業以及尋求開發新知識產權以增強我們已經在內部和開發中保留的技術 新技術可以擴大我們在農業科技領域的足跡，並擴展到其他具有ESG影響的領域。

 

我們的 AgriForce™ 品牌部門專注於植物性原料和產品的開發和商業化，這些成分和產品可提供 更有營養的食物。我們將營銷和商業化原料供應，例如我們的 Awakened Flour™ 和 Awakened Grains™。

 

這個 AgriForce™ 解決方案部門致力於通過我們的可控環境農業（“CEA”）改造現代農業 設備，包括我們的 FORCEGH+™” 解決方案。我們將繼續修改我們的商業計劃以適應人工智能 和區塊鏈用於為商業農民開發和實施金融科技系統，並推進商業化 我們的 Hydroxyl 潔淨室系統可大大減少病原體、黴菌和疾病在全球加工設施中的傳播。

 

AgriForce™ 品牌

 

UN（想想）™ 食物

 

這個 公司從私人控股的曼納營養集團有限責任公司（“Manna”）手中收購了知識產權（“IP”） 公司於2021年9月10日總部設在愛達荷州博伊西。該知識產權包括一項獲得的自然加工和轉化穀物、豆類的專利 和根莖類蔬菜，從而產生低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉併產生天然甜味劑 果汁。核心工藝受美國和主要國際市場專利號11,540,538的保護。純自然的過程是 旨在釋放一系列現代、古代和傳統穀物、豆類的營養特性、風味和其他品質 根莖類蔬菜，用於製作專門的全天然烘焙和多用途麪粉、甜味劑、果汁、天然甜穀物等 估值產品，為膳食營養、性能和烹飪應用提供了大量機會。

 

期間 截至2023年12月31日的財年，公司在UN（THINK）Awakened Flour™ 的商業化方面取得了里程碑式的進展 麪粉，該公司使用該知識產權的第一系列產品。管理層已經定義並測試了其質量控制和安全性 生產協議，並生產了幾批數噸的發芽穀物，精煉和擴大了生產流程 我們在加拿大的合作伙伴。我們還在對美國的合作伙伴進行資格認證，以建立更多的生產中心——位於 沒有額外的資本支出——這將支持增長並降低該地區客户的物流成本。此外，我們已經建立了 我們的供應鏈物流與一家合同運輸公司以及加拿大和美國的兩個倉庫合作。我們的商業團隊取得了進展 正在定義定價，並開始與美國和加拿大的麪包店和烘焙食品公司接觸，這些公司現在正在測試我們的新麪粉 用於整合到他們的製造業務和創新管道中。開發了在線銷售、物流和廣告材料 在此期間，支持建立直接面向消費者的銷售渠道，該渠道將在企業對企業建立後啟動 渠道銷售將增加。最後，該公司為Awakened Flour™ 的應用開發了大量配方 面向客户和消費者的產品線。

 

這個 公司正在開發幾種成品原型，包括一系列煎餅混合物，可供消費者測試。

 

22
 

 

小麥 和麪粉市場

 

現代 飲食被認為會導致心臟病、癌症、糖尿病和肥胖等健康風險，部分原因是飲食造成的 天然纖維、蛋白質和營養含量低的高度加工食品；以及極高的簡單澱粉、糖和卡路里。 這些 “空碳水化合物” 會產生血糖波動，引發對高糖、高鹽食物的渴望，從而導致暴飲暴食 和澱粉。例如，傳統的烘焙麪粉的天然纖維含量低（約2-3％），蛋白質含量低至平均水平（約9％），而且非常高 在澱粉中（約 75%）(1)。除膳食纖維外，全面粉的這些常量營養素僅略好一點 (2)。

 

在 相比之下，高纖維食物有助於滿足飢餓感，抑制渴望和提高新陳代謝(3)。它們還有助於減肥 流失，降低膽固醇，並可能降低患癌症、心臟病和糖尿病的風險(4)。

 

優點 聯合國（THINK）™ Foods IP

 

我們的 通過管理自然發芽（“CERES-MNG”）獲得專利的受控酶促反應和吸熱糖化 該工藝允許開發和製造纖維、營養素和蛋白質含量明顯更高的全天然麪粉 而且碳水化合物和卡路里含量明顯低於標準烘焙粉。

 

CERES-MNG 由軟白小麥製成的烘焙粉的纖維含量是白小麥的40倍，蛋白質含量的三（3）倍，淨碳水化合物減少75％ 普通的多用途麪粉(5)。

 

 

來源： Eurofins 食品化學測試麥迪遜公司的獨立分析，2022年2月

 

這個 CERES-MNG專利將有助於利用現代、古代和傳統穀物、種子、豆類和塊莖類/根莖類蔬菜開發新的麪粉和產品。

  

產品 AgriForce™ 打算利用聯合國（THINK）™ 食品品牌的CERES-MNG專利工藝開發用於商業化：

 

  - 高 蛋白質、高纖維、低碳水化合物現代、傳統和古代穀物麪粉（用於麪包、烘焙食品、麪糰、糕點、零食、 和意大利麪）
  - 蛋白質 麪粉和蛋白質添加劑
  - 高 蛋白質、高纖維、低碳水化合物穀物和零食
  - 高 蛋白質、高纖維、低碳水化合物燕麥類乳製品替代品
  - 更好 口感、更清潔的標籤、高蛋白、高纖維、低碳水化合物的營養棒
  - 高 蛋白質、高纖維、低碳水化合物營養果汁
  - 甜味劑 — 液體和顆粒狀
  - 高 蛋白質、高纖維、低碳水化合物的寵物食品和零食

 

 

(1) 基於來自國家認證的獨立實驗室的蛋白質、纖維和澱粉含量的結果，與標準多用途的比較 麪粉。

(2) https://www.soupersage.com/compare-nutrition/flour-vs-whole-wheat-flour

(3) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber

(4) https://www.health.harvard.edu/blog/fiber-full-eating-for-better-health-and-lower-cholesterol-2019062416819

(5) 基於來自國家認證的獨立實驗室的蛋白質、纖維和澱粉含量的結果，與標準多用途的比較 麪粉。

 

23
 

 

我們 打算通過三（2）個主要銷售渠道將這些產品商業化：

 

  - 有品牌的 原料（B2B）
  - 消費者 品牌產品（B20和 B2C）

 

成功了 來自聯合國（THINK）™ 食品知識產權的優質專業產品的商業化，並佔據一小部分的份額 類別對於 AgriForce™ 來説是一個顯著的商機。

 

   麪包和麪包店 (2)   全麥麪粉 (1)  

脈衝

麪粉 (3)

   乳製品替代品  

麥片

酒吧 (4)

   總計 
目標類別的全球市場規模  $235B  $72B  $19B  $23B  $23B     
潛在的市場份額   0.1%   0.2%   1%   0.01%   0.01%     
AgriForce™ 潛在淨收入  $200M  $140M  $190M  $20M  $20M  $560M

 

來源： 未來市場洞察報告，2022年6月 (2)、2022年10月 (1)、2023年1月 (3) 和2022年10月 (4)

 

至 生產UN（THINK）™ 強力小麥粉，我們正在使用我們的專利工藝開發一種新的發芽全穀物小麥粉， 根據聯合國（THINK）™ Awakened，我們已通過資格認證，並在 2023 年 11 月之前在加拿大和美國發售 麪粉™ 品牌。這種全新 Awakened Grains™ 麪粉——有 3 種類型可供選擇：硬質白小麥和用於製作麪包的硬質紅小麥 以及用於烘焙和糕點的軟白小麥——將提供增強營養，纖維含量增加五倍以上，最多兩倍 與傳統的多用途麪粉相比，蛋白質含量更高，淨碳水化合物減少23％（來源：Eurofins麥迪遜食品化學有限公司，2022年12月）。

 

增長 計劃

 

AgriForce™ 有機增長計劃將分四個不同的階段積極建立和部署產品的商業化：

 

階段 1（已完成）：

 

  ● 產品 以及過程測試和驗證。（已完成)
  ● 備案 美國和國際專利。（已完成)
  ● 創作 聯合國（THINK）™ 食品品牌的。（已完成)
  ● 資格 以及Awakened Grains™ 系列產品的運營和商業設置。（已完成)

 

階段 2:

 

  ● 啟動 聯合國（THINK）™ Awakened Flour™ 輕度發芽麪粉企業對企業（“B2B”）中的一系列產品 頻道。（已完成）
  ● 開發 小麥穀物麪粉背後的一系列成品、合格的豆類/豆類專利工藝和大米蛋白質麪粉
  ● 開車 業務為烘焙食品、零食和植物蛋白產品製造商提供原料。
  ● 開發 與專注於服務不足社區健康的大學、非營利組織和公民組織的關係 專利麪粉對營養的研究影響。

 

階段 3:

 

  ● 開發 小麥穀物麪粉背後的一系列成品、合格的豆類/豆類專利工藝和大米蛋白質麪粉。
  ● 開車 業務為烘焙食品、零食和植物蛋白產品製造商提供原料。
  ● 開發 通過合作伙伴關係和許可建立製造基地。

 

階段 4:

 

  ● 擴大 產品範圍在美國/加拿大。
  ● 擴大 向國際其他地區開展業務。

 

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農業部隊 解決方案

 

理解 我們的方法 —引入尖端技術來增強和現代化農業

 

傳統 農業包括三種基本方法:户外、温室和室內。我們正在採用人工智能等現代技術 （“人工智能”）和基於區塊鏈的進步使傳統的低科技行業進入了21世紀st 世紀。 這種方法意味着我們能夠進入農業企業過去不容易進入的領域，例如高級 金融科技旨在增強這些企業的融資能力，更容易為農民提供先進的情報。這些技術 也可以應用於以有效的方式在全球範圍內採購和匹配食品生產商與消費者。

 

我們的 知識產權將獲得專利的獨特工程設施設計和自動種植系統相結合，以解決過多的水分流失問題 以及高能耗，這兩個問題困擾着幾乎所有的受控環境農業系統。FORCEGH+ 提供了一項專利 清潔、密封、獨立的微環境，可最大限度地利用自然陽光並提供補充 LED 照明。它限制了人類 幹預，旨在通過人工智能光學技術提供卓越的質量控制。它的創建也是為了大幅減少 環境影響，大幅減少公用事業需求，節約用水，同時為客户提供每日收成甚至更高的收成 作物產量。

 

這個 資本市場對農業科技行業的服務嚴重不足，我們看到了收購提供資金的跨國公司的機會 為行業提供解決方案，正在引領創新向前發展。我們與潛在目標的合作穩健性已經得到證實 我們的信念和願望是成為更大的綜合農業技術解決方案提供商的一部分，業務的每個獨立要素都有自己的 現有的傳統業務，可以利用跨領域的專業知識來擴大其業務足跡。

 

這個 公司打算繼續開發並向現有農民許可其植物性藥物、營養品、 以及利用其獨特的專利設施設計和基於水培的自動種植系統，使農民能夠實現高價值的農作物市場 在密封的可控環境（“FORCEGH+™”）中有效種植農作物。該公司設計了 FORCEGH+™ 在幾乎任何環境條件下生產農作物的設施，並將作物產量優化到接近其全部遺傳潛力的設施 可能，同時大大消除了使用殺蟲劑、殺菌劑和/或輻照的需要。該公司繼續 開發水果和蔬菜解決方案，重點是將其當前結構與新的垂直生長形式相結合 技術。

 

商業 計劃

 

這個 公司將推出全系列羥基設備，並開始將羥基設備商業化到美國CEA和食品市場 製造業。該公司將確定並簽訂歐洲、中東和非洲地區的獨家分銷協議，並擴大分銷範圍 網絡進入拉丁美洲和亞洲。該公司還將大大推進我們的羥基潔淨室系統的商業化 減少全球加工設施中病原體、黴菌和疾病的傳播。

 

這個 公司正在探索在合資企業中利用其專利FORCEGH+™ 結構及其相關技術的機會，以及 許可。該公司還在研究在北極、熱帶和沙漠環境中使用FORCEGH+技術的情況。該公司 打算繼續開發植物基藥品, 營養保健品領域的現有農民並向其許可其技術, 以及利用其獨特的專利設施設計和基於水培的自動種植系統，使農民能夠實現高價值的農作物市場 在密封的可控環境（“FORCEGH+™”）中有效種植農作物。

 

這個 該公司還希望將其工作範圍擴大到區塊鏈解決方案的開發以及這些解決方案在金融科技領域的實施 允許商業農民之間進行更快、成本更低的交易的系統。

 

這個 公司正在探索在合資企業中利用其專利FORCEGH+™ 結構及其相關技術的機會 許可。該公司還在研究在北極、熱帶和沙漠環境以及人造環境中使用FORCEGH+技術 智能和區塊鏈用於開發和實施面向商業農户的金融科技系統，並推進商業化 我們的 Hydroxyl 潔淨室系統可大大減少病原體、黴菌和疾病在全球加工設施中的傳播。

 

這個 AgriForce 清潔解決方案

 

這個 公司的解決方案部門負責我們的FORCEGH+技術和我們的RCS潔淨室系統的商業化。這個 公司還開始推進其將區塊鏈整合到金融科技系統的開發和實施中的舉措 商業農民。

 

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我們 擁有將Radical Clean Solutions, Inc.（“RCS”）專有的羥基生成設備商業化的全球許可 適用於 CEA 和食品製造行業。RCS 技術是由正在申請專利的 “智能羥基” 組成的產品線 發電系統” 專注於眾多垂直行業，經證實可消除 99.99% 以上的主要病原體、病毒、黴菌、 揮發性有機化合物 (VOC) 和過敏誘因(6)。

 

開啟 2023年10月1日，公司簽署了收購RCS14％所有權的最終協議。

 

這個 該公司在2023年底通過銷售RCS設備創造了第一筆收入。2023 年，公司簽署了獨家分銷協議 與墨西哥一家領先的空調和供暖解決方案分銷商達成協議，代理和銷售AgriForce/RC 墨西哥境內的温室和食品製造設施的羥基生成設備。第一批產品已交付 根據產品的採購訂單，於 2023 年 10 月。

 

這個 公司將繼續通過其分銷商Commercializadora DESICO將銷售擴大到墨西哥。根據其向家禽的銷售情況 在墨西哥的行業，該公司正在將其清潔系統解決方案的分銷範圍擴大到其他拉丁美洲市場以及 美國。

 

商業 計劃

 

2024

 

  ● 繼續 與我們的獨家分銷商一起進入墨西哥市場
  ● 識別 併為歐洲、中東和非洲地區制定獨家分銷協議
  ● 開始 將羥基設備商業化到美國的CEA和食品製造市場
  ● 啟動 全系列羥基設備：管道內暖通空調裝置、便攜式工業 QuadPro 裝置、小型房間壁掛式裝置

 

2025

 

  ● 擴大 分銷網絡遍及拉丁美洲和亞洲。

 

合併 和收購（“併購”）

 

這個 公司計劃在圍繞其正在進行的業務計劃的進展中，評估適當規模的增值併購機會 它已經擁有的知識產權及其改進。任何併購提案的規模和規模都必須能夠補充公司的規模和規模 在資源分配方面的持續業務。

 

這個 公司打算將任何併購活動的重點放在專注於農業科技領域的目標上，重點是有能力的業務 還能增加我們的 ESG 足跡。這種重新調整的併購戰略將確保分配適當的人力和經濟資源 轉向公司的持續業務，同時將精力重新放在協同機會上，這些機會有助於增強公司的業務水平 現有資產。

 

 

(6) BCI 實驗室，佛羅裏達州蓋恩斯維爾，2022年2月；以及各種機構研究。

 

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最近 事態發展

 

管理 重組

 

開啟 2024年1月25日，AgriForce Solutions總裁特洛伊·麥克萊倫向公司提交了辭職信。1月25日， 2024 年，公司接受了他的辭職，並根據其與之簽訂的僱傭協議第 7.3 節認為辭職立即生效 允許公司豁免麥克萊倫先生的通知期（截至2024年3月31日）和相應加速的公司 辭職日期。

 

開啟 2024 年 2 月 10 日，Richard Wong 恢復了原來的首席財務官一職，專注於財務和會計事務 為公司服務。自同日起，朱莉·卡恩被任命為執行週轉顧問，為公司提供支持 運營增長和擴張工作。2024 年 6 月 4 日，董事會任命朱莉·卡恩為首席執行官。朱莉 卡恩應向公司董事會主席戴維·韋爾奇彙報，在此之前，戴維·韋爾奇應擔任執行主席 作為常任首席執行官被任命。

 

開啟 2024 年 2 月 19 日，瑪格麗特·霍尼辭去（“公司”）董事職務以追求其他利益。辭職是 不是與公司有任何分歧的結果。

 

開啟 2024 年 6 月 4 日，公司董事會任命朱莉·卡恩為首席執行官。此前，在 2024 年 2 月 10 日， 朱莉·卡恩被任命為執行週轉顧問，以支持公司的運營增長和擴張工作。朱莉 卡恩將繼續支持這些努力，並向公司董事會主席戴維·韋爾奇彙報，後者將 擔任執行主席。

 

分享 回購計劃

 

開啟 2024 年 6 月 17 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”） 根據合同，公司可以在六個月內回購最多100萬美元的已發行普通股 要求。董事會將定期審查公司的回購計劃，並可能決定延長其任期或延長其期限 授權金額。

 

狀態 作為一家新興成長型公司

 

開啟 2012年4月5日，頒佈了2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》，即《就業法》。《就業法》第107條規定 “新興成長型公司” 可以利用《證券》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期 經修訂的1933年法案或《證券法》，旨在遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司之後。 我們不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將採用新的或經修訂的會計制度 要求私營公司採用此類標準的相關日期的標準。

 

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我們 正在評估依賴JOBS提供的其他豁免和減少報告要求的好處 法案。在《喬布斯法案》規定的某些條件下，作為 “新興成長型公司”，我們打算依賴某些條件 這些豁免中，但不限於（i）提供有關我們內部控制體系的審計師認證報告 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條提交財務報告，以及 (ii) 遵守可能通過的任何要求 上市公司會計監督委員會（PCAOB）關於強制性審計公司輪換或對審計師的補充的決定 提供有關審計和財務報表的其他信息的報告，稱為審計員討論和分析。我們 將一直是 “新興成長型公司”，直到（a）五週年之後的本財年最後一天 首次公開募股結束時，（b）我們的年總收入超過1.07美元的第一個財政年度的最後一天 十億，（c）本財年中我們被視為規則所定義的 “大型加速申報人” 的最後一天 根據1934年《證券交易法》或《交易法》，12b-2（如果我們的股權證券的市值為 截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，由非關聯公司持有的超過7億美元），或 (d) 我們在前三年內發行超過10億美元不可轉換債務的日期。

 

對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月

 

結果 運營的

 

這個 以下討論應與截至6月的中期簡要未經審計的財務報表一起閲讀 本報告中包含了 30、2024 和 2023 年。

 

收入

 

這個 公司直接向客户銷售產品，並通過銷售經紀人間接向客户銷售產品。

 

期間 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，該公司銷售並交付了8台羥基發電設備，總銷售額為41,315美元。 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有這樣的銷售。

 

運營 開支

 

運營 支出主要包括工資和薪金、專業費用、諮詢、辦公和行政、投資者和公共關係， 研究與開發，以及基於股份的薪酬。

 

正在運營 在截至2024年6月30日的三個月中，支出與2023年6月30日相比減少了1,737,754美元，下降了60％，這主要是由於 以下：

 

● 諮詢 由於併購大幅減少，專業費用分別下降了592,624美元和301,647美元 截至2024年6月30日的三個月中的支出，這是由於公司專注於當前活躍的有機增長 企業。
● 工資 由於員工人數減少，工資減少了468,310美元（僱員人數從三個月的15人減少） 在截至2024年6月30日的三個月中，已於2023年6月30日結束至7日）。
● 分享 由於員工人數減少導致大量期權被沒收，基本薪酬減少了166,375美元。
● 投資者 由於2023年使用了更多的投資者和公共關係諮詢服務，公共關係支出減少了104,581美元 用於公司活動和與投資者的溝通。
● 租賃 由於公司的長期辦公租約在2023年終止，支出減少了58,788美元。
● 旅行 由於外國企業發展差旅減少，娛樂業減少了25,006美元。
● 全部 其他項目合計為20,423美元

  

28
 

 

運營 在截至2024年6月30日的六個月中，支出與2023年6月30日相比減少了3,251,158美元，下降了57％，這主要是由於以下原因：

 

● 工資 由於員工人數減少，工資減少了995,240美元（僱員人數從六個月的15人減少） 在截至2024年6月30日的六個月中，已於2023年6月30日結束至7日）。
● 諮詢 和專業費用分別減少了698,824美元和418,621美元，這是由於該期間併購支出大幅減少 由於公司專注於當前活躍企業的有機增長，截至2024年6月30日的六個月。
● 分享 由於員工人數減少導致大量期權被沒收，基本薪酬減少了422,526美元。
● 投資者 由於2023年使用了更多的投資者和公共關係諮詢服務，公共關係支出減少了347,219美元 用於公司活動和與投資者的溝通。
● 旅行 由於外國企業發展差旅減少，娛樂業減少了92,967美元。
● 租賃 由於公司的長期辦公租約在2023年終止，支出減少了90,698美元。
● 銷售 由於公共關係機構工作和社交媒體合同費大幅減少，營銷減少了86,500美元 來自削減成本的舉措。
● 辦公室 由於截至2024年6月30日的六個月的總體成本削減舉措，行政費用減少了49,271美元。
● 研究 與聯合國（THINK）的支出相比，由於2024年採購的研究服務有限，開發減少了45,264美元 截至 2024 年 6 月 30 日的六個月期間的產品開發
● 全部 其他項目合計為4,028美元

 

其他 支出/（收入）

 

其他 截至2024年6月30日的三個月的支出增加，原因如下：

 

● 改變 由於公司在此期間股價穩定，衍生負債的公允價值下降了1,742,298美元 在2024年3月31日至2024年6月30日之間，導致截至2024年6月30日的重估調整幅度較小。
● 增加 由於債券計劃外轉換為公司的債券，債務清償損失增加了1,887,936美元 由於轉換後債務公允價值的變化，普通股觸發了債務的清償。那裏 在截至2024年6月30日的三個月中，沒有債務清償。
● 損失 由於發行了大量的計劃外轉換，可轉換債務的轉換增加了1,105,848美元 與截至2023年6月30日的三個月內發行的股票相比，其溢價高於行使價。

 

這個 被以下因素部分抵消：

 

● 吸積 債券利息減少了1,268,932美元，原因是2024年有大量債券轉換為股票，導致 減去截至2024年6月30日的三個月中累積的利息。
● 全部 其他項目合計為16,685美元。

 

其他 截至2024年6月30日的六個月的支出增加，原因如下：

 

● 改變 衍生負債的公允價值減少了5,140,099美元，這是由於（1）提款以及轉換的終止 由於幾批債券的大量轉換而產生的衍生品，以及 (2) 公司的股價 在 2023 年 12 月 31 日至 2024 年 6 月 30 日期間趨於穩定，因此重估調整幅度較小 2024 年 6 月 30 日。
● 增加 由於計劃外將債券轉換為公司普通股，債務清償損失為2,298,369美元 由於轉換後債務公允價值的變化而觸發債務清償的股票。有 在截至2024年6月30日的六個月中，沒有債務清償。
● 增加 由於大量的計劃外轉換導致股票轉換，可轉換債務的轉換損失減少了958,877美元 與截至2023年6月30日的六個月內發行的股票相比，發行的溢價高於行使價。
● 所有其他項目合計為11,331美元。

 

這個 被以下因素部分抵消：

 

● 吸積 債券利息減少了1,777,197美元，原因是2024年有大量債券轉換為股票，導致 減去截至2024年6月30日的六個月中累積的利息。
● 國外 在截至2024年6月30日的六個月中，由於美元兑加元匯率的上漲，匯兑收益增加了59,963美元。

 

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流動性 和資本資源

 

這個 公司對流動性的主要需求是為營運資金需求、資本支出和一般公司用途提供資金。 公司為運營提供資金以及制定計劃資本支出和還本付息義務的能力取決於未來的運營 業績和現金流量，受當前經濟狀況、金融市場、業務和其他因素的影響。我們有 截至2024年6月30日的六個月淨虧損7,559,799美元，截至6月的六個月淨虧損4,247,025美元 2023 年 30 日。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為52,067,103美元，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為44,507,304美元。淨現金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的分別為2,228,537美元和4,339,996美元。

 

這個 截至2024年6月30日，公司持有2937,496美元的現金，而截至2023年12月31日的現金為3,878,578美元。

 

我們的 未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

 

● 這 我們監管活動的成本和時機，尤其是我們的知識產權獲得監管部門批准的程序 在美國和國外
● 這 我們為進一步開發我們的技術而開展的研發活動的成本
● 這 建造我們的種植園的成本，包括併發症、延誤和其他未知事件的任何影響
● 這 商業化活動的成本，包括銷售、營銷和生產
● 這 支持我們的增長所需的營運資金水平
● 我們的 需要更多的人員、信息技術或其他運營基礎設施來支持我們的增長和運營 上市公司
● 完成 計劃收購的數量

 

這個 所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了資產的變現和清償 正常業務過程中的負債。財務報表不包括與可收回性有關的任何調整 以及記錄的資產金額的分類或由此產生的負債的金額和分類 不確定性。該公司正處於其第一個設施和其他知識產權的開發階段。因此，很可能會有額外的融資 將需要該公司為其運營提供資金以及開發和商業化其技術。這些因素大幅提高 懷疑公司是否有能力繼續經營下去。

 

對於 在這些財務報表發佈後的未來十二個月中，公司將尋求通過出售獲得額外資金 債務或股權融資或其他為運營提供資金的安排；但是，無法保證公司能夠 以可接受的條件籌集所需的資金（如果有的話）。出售額外股權可能會稀釋現有股東和新發行的股權 與目前已發行的普通股相比，股票可能包含優先權和優先權。已發行的債務證券可能包含 契約並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法 為了獲得此類額外資金, 未來的業務需要縮減或中止。由於公司的不確定性 籌集資金的能力，管理層認為公司繼續經營的能力存在重大疑問 自這些財務報表發佈之日起十二個月內.

 

現金 流量

 

這個 截至2024年6月30日的六個月中，經營活動使用的淨現金為2,228,537美元，而六個月的淨現金為4,339,996美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。減少2,111,459美元的主要原因如下：

 

● 減少 由於上述運營費用，淨虧損為3,312,774美元。
● 減少 由於離職員工沒收股票期權，股票薪酬的現金流調整為438,132美元。
● 減少 為1,658,782美元的債務發行成本攤銷，減去債券賬面價值記作債券賬面價值的利息 截至 2024 年 6 月 30 日，與 2023 年 6 月 30 日相比有所下降。
● 增加 由於使用了諮詢預付金，用於經營活動的預付費用和其他流動資產為413,055美元 以及2024年6月30日的預付保險，最低限度的額外預付金和預付費用。
● 減少 應付賬款和應計負債為672,680美元，這是由於公司在此期間償還了較高的賬齡應付賬款餘額 截至2024年6月30日的六個月。

 

30
 

 

這個 被以下因素部分抵消：

 

● 非現金 衍生負債的公允價值變動減少了5,140,099美元，這是由於（1）提款以及消除 由於幾批債券進行了大量轉換而產生的轉換特徵衍生品，以及 (2) 公司的 股價在2023年12月31日至2024年6月30日期間趨於穩定，導致重估調整幅度較小 截至2024年6月30日。
● 增加 由於計劃外將債券轉換為公司的債券，債務清償損失現金調整減少了2,298,369美元 由於轉換後債務公允價值的變化，普通股觸發了債務的清償。那裏 在截至2023年6月30日的六個月中，沒有債務清償。
● 增加 由於大量的計劃外轉換，可轉換債務的轉換損失現金調整減少了958,877美元 導致與截至6月的六個月中發行的股票相比，發行的股票溢價高於行使價 2023 年 30 日。
● 所有其他項目合計為209,537美元。

 

網 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金代表債券淨收益225萬美元。 802,282美元的可轉換債券的還款額和84,463美元的債券融資成本部分抵消了這一點。淨現金 由截至2023年6月30日的六個月的融資活動提供，也代表債券淨收益4,615,385美元 作為以565,741美元現金髮行的普通股。可轉換債券的還款額為1,741,950美元，融資部分抵消了這一點 債券成本為325,962美元，股票發行成本為16,142美元。

 

最近 融資

 

開啟 2023年1月17日，債券投資者額外購買了總額為5,076,923美元的債券，並獲得了53,226份認股權證。敞篷車 債券和債券認股權證的發行行使價為62.00美元，將於2025年7月17日到期。增發的 部分觸發了向下舍入準備金，調整了第一批債券和第一批債券的行使價 認股權證價格為62.00美元。

 

開啟 2023年6月20日，公司通過私募發行了2萬股普通股和2萬份認股權證，對價為25萬美元。

 

之間 2023 年 6 月 7 日和 2023 年 8 月 30 日，公司根據自動櫃員機公開發行協議以現金淨髮行了 124,652 股普通股 收益為939,695美元。此次發行觸發了向下舍入條款，調整了第一和第二批的行使價 債券以及第一和第二批債券認股權證價格為5.50美元。

 

開啟 2023 年 10 月 18 日，一位債券投資者額外購買了總計 2,750,000 美元的可轉換債券，並獲得了 620,230 張 認股權證。可轉換債券和債券認股權證的發行行使價為2.62美元，將於2027年4月18日到期。 額外部分的發行進一步觸發了向下回合撥款，調整了第一和第二批的行使價 分批債券以及第一和第二批債券認股權證價格為2.62美元。

 

開啟 2023年11月30日，一位債券投資者額外購買了總額為275萬美元的可轉換債券，並獲得了1,986,112張 認股權證。可轉換債券和債券認股權證的發行行使價為0.90美元，將於2027年5月30日到期。這個 額外批次的發行進一步觸發了向下回合撥款，調整了第一、第二和第二批的行使價 第三批債券以及第一、第二和第三批債券認股權證價格為0.90美元。

 

開啟 2024 年 2 月 21 日，一位債券投資者額外購買了一批總計 1,100,000 美元的可轉換債券，並獲得了 3,341,122 認股權證。可轉換債券和債券認股權證的發行行使價為0.214美元，將於2027年8月21日到期。 額外部分的發行觸發了向下回合撥款，調整了第一，第二，第三批的行使價， 第四批債券和第一、第二、第三、第四批債券認股權證價格為0.214美元。

 

開啟 2024年4月11日，一位債券投資者額外購買了總額為55萬美元的可轉換債券，並獲得了 2,193,253 張認股權證。可轉換債券和債券認股權證的發行行使價分別為0.163美元和0.18美元， 分別於 2027 年 10 月 11 日到期。額外部分的發行觸發了向下回合撥款，調整了該批次的轉換價格 第一、第二、第三、第四和第五批債券以及第一、第二、第三、第四和第五批債券的行使價 將認股權證分批至0.163美元。

 

開啟 2024年5月22日，一位債券投資者又購買了總額為83.3萬美元的可轉換債券，並獲得了 5,414,500 份認股權證。可轉換債券和債券認股權證的發行行使價分別為0.10美元和0.11美元， 分別於 2027 年 11 月 22 日到期。額外部分的發行觸發了向下回合撥款，調整了該批次的轉換價格 第一、第二、第三、第四、第五和六批債券以及第一、第二、第三、第四、第五批債券的行使價 並將第六批認股權證定為0.10美元。

 

31
 

 

關閉 資產負債表安排

 

沒有。

 

意義重大 會計政策

 

參見 本季度報告中包含的截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的財務報表的腳註。

 

物品 3.關於市場風險的定量和定性披露

 

如 根據《交易法》第12b-2條和S-K條例第10（f）（1）項的定義，這是一家規模較小的申報公司，我們選擇按比例縮放 披露報告義務，因此無需提供本項目所要求的信息。

 

物品 4。控制和程序

 

披露 控制和程序。

 

我們的 管理層負責按照細則13a-15 (f) 的規定建立和維持對財務報告的適當內部控制 以及《交易法》規定的15d-15 (f)。我們的管理層還必須評估和報告內部控制的有效性 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“第404條”）第404條進行財務報告。我們的內部控制 過度財務報告是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的流程，以及 根據美國普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表。管理 評估了截至2023年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時，我們使用了 特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在內部控制——綜合中規定的標準 2013 年 COSO 框架中的框架。根據這項評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序是 有效。

 

變更 在 “內部控制” 中。

 

那裏 在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化產生了重大影響， 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

侷限性 論控制和程序的有效性

 

我們的 披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現這一目標提供合理的保證 所需的控制目標。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作多麼精良，都是有基礎的 基於某些判斷和假設, 無法絕對保證其目標將得到實現.此外，設計 披露控制和程序必須反映資源緊缺這一事實，管理層必須適用 在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時做出判斷。同樣，對控制措施的評估 無法絕對保證不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法保證所有控制問題和實例 欺詐行為（如果有）已被發現。

 

32
 

 

部分 II — 其他信息

 

物品 1。法律訴訟

 

對於 關於法律訴訟的討論，見第一部分項目下未經審計的簡明合併財務報表附註15 本報告第 1 個。

 

物品 1A。風險因素

 

如 根據《交易法》第12b-2條和S-K條例第10（f）（1）項的定義，這是一家規模較小的申報公司，我們選擇按比例縮放 披露報告義務，因此無需提供本項目所要求的信息。

 

物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

這個 在截至2024年6月30日的三個月中，公司的未註冊證券銷售情況如下：

 

77,999,099 普通股是在轉換可轉換債務時發行的。

 

345,013 普通股是作為公司高管薪酬的一部分發行的。

 

142,310 向顧問發行了普通股。

 

6,425 普通股是在既得的預籌認股權證轉換後發行的。

 

開啟 2024 年 2 月 21 日，一位可轉換債務投資者又購買了 1,100,000 美元的可轉換債券，並獲得了 3,341,122 認股權證。可轉換債券和債券認股權證的發行行使價為0.214美元。增發補助金 部分觸發了向下舍入準備金，調整了第一、第二、第三和第四批債券的行使價 將第一、第二、第三、第四批債券認股權證定為0.214美元。

 

開啟 2024年4月11日，一位投資者又購買了55萬美元的資金。可轉換債務和認股權證是通過行使發行的 價格分別為0.163美元和0.18美元。額外批次的發行觸發了向下回合條款，調整了行使金額 第一、第二、第三、第四和第五批債券以及第一、第二、第三、第四和第五批認股權證的價格 至 0.163 美元。

 

開啟 2024年5月22日，一位投資者又購買了83.3萬美元的資金。可轉換債務和認股權證是通過行使發行的 價格分別為0.10美元和0.11美元。額外批次的發行觸發了向下回合條款，調整了行使金額 第一、第二、第三、第四、第五和第六批債券以及第一、第二、第三、第四、第五和第六批債券的價格 將認股權證分批至0.10美元。

 

這個 從2024年7月1日至2024年8月13日，公司的未註冊證券銷售情況如下：

 

7,500,000 普通股是在轉換可轉換債務時發行的。

 

作為公司高管薪酬的一部分，發行了509,442股普通股。

 

33
 

 

物品 3.優先證券違約

 

沒有。

 

物品 4。礦山安全披露

 

不是 適用的。

 

物品 5。其他信息

 

沒有。

 

物品 6。展品

 

31.1 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證*
31.2 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證*
32.1 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證*
32.2 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證*
101.ins 內聯 XBRL 實例文檔**
101.sch 內聯 XBRL 分類架構文檔**
101.cal 內聯 XBRL 分類計算文檔**
101.def 內聯 XBRL 分類法鏈接庫文檔**
101.lab 內聯 XBRL 分類標籤鏈接庫文檔**
101.pre 內聯 XBRL 分類法演示文稿鏈接庫文檔**
104 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）

 

* 已裝修 隨函附上
** 已歸檔 在這方面

 

34
 

 

簽名

 

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人，因此獲得正式授權。

 

  農業部隊 成長系統有限公司
     
日期： 2024 年 8 月 13 日 作者： /s/ 朱莉·卡恩
  姓名： 朱莉 Kahn
  標題： 首席 執行主任（首席行政官）
     
日期： 2024 年 8 月 13 日 作者： /s/ 理查德·王
  姓名： 理查德 黃
  標題： 首席 財務主任（首席財務和會計官）

 

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