附錄 10.1
|
|
2024年8月7日
克里斯·格里芬先生，
Hover Energy LLC首席執行官，
海龜溪大道 3811 號。，560 套房
德克薩斯州達拉斯 75219。
'術語負責人' 用於合資企業
親愛的克里斯，
為了進一步推動我們最近關於 過去幾周。這封信提供了Hover Energy LLC與其關聯公司合資企業的初步條款 （“Hover”）和Alternus Clean Energy及其關聯公司（“ALCE”）（單獨稱為 “Party”）， （統稱 “雙方”）使用Hover為'微電網項目'融資、開發、管理和運營 根據需要採用風力驅動的微電網™ 技術。
懸停程序：
HOVER 開發的微電網結合了風能、 太陽能和儲能，以提供可靠、高容量的電力（“程序”）。由於其高能量密度，Hover 的 Wind Powered Microgrid™ 可以為建築環境和島嶼社區提供最佳的解決方案，這些社區的建造面積有限 現場電源。Hover 微電網的核心是智能。或者更準確地定義為 “智能” 的可再生能源 Router™ 集成能源管理系統 (LEM)，將風能 (AC) 和太陽能 (DC) 產生的能量合二為一 乾淨的 480V 三相電源。
替代節目：
Alternus 是一家國際獨立電力生產商 在歐洲和美國設有辦事處。Alternus在納斯達克上市，股票代碼為ALCE。成功建立在長期的基礎上 與土地所有者、開發商和電力承購者的關係。Alternus 及其附屬公司由行業領導者組成，而且極度如此 充滿激情的人們遍佈歐洲和美國，他們都致力於為所有相關方提供最佳的可再生能源項目。
| 1。 | 現有協議；ALCE股票：考慮到市場和經濟的變化 自雙方執行Hover和Alt Alliance LLC（Alternus附屬公司旗下的戰略聯盟協議）以來發生的 由 Alternus Clean Energy Inc.（納斯達克股票代碼：ALCE）於 2023 年 8 月 23 日左右（“SAA”）撰寫，以及本文件的執行 書面協議，雙方特此共同同意： |
| a。 | 應對 SAA 進行修訂並擴展至 (i) 取消對 Alter Alliance LLC 或 Alternus 的要求 公司，根據現行條款支付500,000美元的現金付款。(ii) 將目前的期限延長至三年，(iii) SAA將隨着計劃中的合資公司的完成和成立而終止。不會再處以罰款 任何一方和每一方均應免除對方在該協議下的任何義務，並且各方均應放棄其下的所有索賠或相關權利 簽署本協議。如果雙方未能完成合資協議，SAA將繼續按照上述經修訂的條款行事。 |
Alternus Clean Energy, Inc. 南卡羅來納州米爾堡金斯利公園大道 360 號 250 號套房 29715 進入：87-1431377
|
|
|
| b。 | 為了促使Hover按上述方式修改SAA並加入合資企業，雙方同意 以ALCE股票支付的200萬美元不可退還的費用。在本協議簽署後，ALCE將發行500萬限量發行 ALCE 股價將徘徊（ “懸停股份分配”）可以直接從ALCE發行的新股中獲得，也可以通過從ALCE進行轉賬 阿爾特納斯能源集團（AEG）擁有的現有ALCE股份。此類股票將在證券發行後的5個工作日內交付 交易委員會（SEC）宣佈當前的S1/A生效。Hover將在交割時成為此類股票的受益所有人。 銷售限制將適用於最初的6個月期限，此後，HOVER或其受讓人或受讓人可以自由交易 33% 的股份，其餘部分在發行後2個月內可用。 |
| c。 | 雙方應完成SAA的修訂，ALCE將發佈懸停股份分配 與本信函協議的執行同時進行。 |
| 2。 | 合資企業條款負責人 |
在目前的夥伴關係基礎上，締約方打算 在全球範圍內發起、開發、建造、銷售和/或運營微電網項目——最初的目標市場是美國和歐洲 -基於 “自主開發” 模式，在某些情況下，以 “開發到銷售” 模式為基礎。雙方已將該結構的初步條款提議為 經雙方進一步討論後，將其併入合資企業。該結構將為Hover提供增強的融資能力 促進業務擴張，旨在為ALCE在微電網行業提供堅實的立足點。
雙方同意以下條款負責人 組建新的合資實體：
| a。 | 股權所有權：ALCE 51％，Hover 49％。 |
| b。 | 出資：ALCE將向發行350萬股股票（除Hover股份轉讓外） 在關閉時將鼠標懸停。如附錄A所述，Hover將貢獻其項目管道的100％，並將在當時進行修改。如果是平均值 ALCE股票在生效一週年之際收盤前的10個交易日內，ALCE股票的價格低於1.00美元 此類轉讓之日，Alternus將向Hover額外發行250萬股股票。如果發行，Hover將使用這2,500,000股股票作為 需要吸引現有和/或新投資者對合資企業的新投資，併為合資企業的SGA做出貢獻。 |
| c。 | 董事會：4 名經理；2 名由 Alterus 任命，2 名由 Hover 任命。 |
| d。 | 官員：合資企業首席執行官應為克里斯·格里芬。 |
| e。 | 項目開發預算：合資企業將按照協議為所有合資企業項目開發費用提供資金 運營預算將在合資運營協議執行之前商定，但據瞭解，第一份協議至少為300萬美元 年。每個成員應按比例為其運營預算份額提供資金。隨後的年度運營預算將由董事會商定 經理們。 |
| f。 | 分配：每季度分配，由管理委員會指示。 |
Alternus Clean Energy, Inc. 南卡羅來納州米爾堡金斯利公園大道 360 號 250 號套房 29715 進入：87-1431377
| 2 | |
|
|
| g。 | 設備供應協議（“ESA”）：各方應同時簽訂適當的ESA 隨着合資運營協議的執行。考慮了成本+結構。 |
| h。 | 管理層：Hover開發團隊應在董事會的指導下管理合資企業 經理們。管理費協議將與合資運營協議同時執行。 |
| 我。 | 報告：每月 |
| 3. | 適用法律。 |
本意向書應受其管轄和解釋 根據紐約州的法律，不考慮法律選擇條款。
| 4。 | 保密。 |
除非法律要求或迴應請求 由對適用方擁有管轄權的監管或司法機構，任何一方都不會向任何人披露 第三方、擬議交易的條款或雙方未事先書面討論的性質 另一方的許可，有關擬議交易的信息除外，這些信息可供各方普遍獲得 在不違反本協議條款的情況下公開；前提是，本意向書禁止任何一方進行保密討論 與該方的股東、關鍵員工、法律顧問、會計師、銀行、代表和代理人進行合理的接觸 該締約方為便利擬議的交易而分別是必要的.
雙方將合作並同意允許披露 以及經雙方同意向公開市場聯合發佈新聞稿，不會無理拒發。
| 5。 | 在執行之前，本信函協議和此處規定的條款對雙方具有約束力 最終的合資運營協議。本協議應在 (i) 雙方的共同書面協議中以較早者為終止， 或 (ii) 全面執行最終的合資經營協議。雙方同意，全面執行最終合資運營協議 協議應在 2024 年 8 月 31 日之前達成，不遲於 2024 年 12 月 31 日，除非雙方同意延長該截止日期。 |
Alternus Clean Energy, Inc. 南卡羅來納州米爾堡金斯利公園大道 360 號 250 號套房 29715 進入：87-1431377
| 3 | |
|
|
請表明您接受並同意 在下面簽署，即可在此處簽署。
| 真誠地， | ||
| 替代能源集團有限公司 | ||
| 作者： | /s/文森特·布朗 | |
| 姓名： | 文森特·布朗 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
自上面首次寫明之日起接受並同意：
| 懸停能源有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·格里芬 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·格里芬 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
Alternus Clean Energy, Inc.
南卡羅來納州米爾堡金斯利公園大道 360 號 250 號套房 29715
進入：87-1431377
| 4 | |