對收入利息購買協議的豁免和修改

2024年5月8日

本收入利息購買協議豁免和修正案（本 “修正案”）的日期為上文首次規定的日期，由特拉華州的一家公司（“公司”）Humacyte Global, Inc.、特拉華州的一家公司（“母公司”，以及本公司 “債務人” 和各為 “債務人”）、此處簽名頁上列出的人員簽訂在 “購買者” 標題下（均為 “買方”，統稱為 “購買者”），以及特拉華州有限責任公司Hook SA LLC（“買方代理”）。

特此提及 (i) 債務人、不時買方和買方代理人之間簽訂的截至2023年5月12日的收入利息購買協議（在本協議發佈之日之前經修正、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的 “購買協議”）；（ii）截至2023年5月12日的擔保和質押協議（經修訂、重述）、在本協議發佈之日之前經修訂和重述、補充或以其他方式修改（“擔保協議”），由公司、母公司、債務人、買方和買方代理人之間的其他設保人，以及 (iii) 債務人、買方和買方代理人於2024年2月18日生效的豁免（“二月豁免”）。本修正案中未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。此處有時將債務人、買方和買方代理人單獨稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

鑑於債務人承認，二月份豁免的第4.1節尚未得到滿足，根據購買協議中 “看跌期權事件” 定義的（a）（e）（i）條，看跌期權事件已經發生並仍在繼續，原因是未能遵守購買協議第5.06（e）節和擔保協議第4（p）節關於開立賬户號為399783153的存款賬户的要求北卡羅來納州摩根大通銀行（“銀行”）的33（“指定賬户”），定義的（e）（ii）條款“看跌期權事件”，原因是債權人未能根據《購買協議》第 5.01 (a) (i) 節及時發出關於上述看跌期權事件發生的通知，購買協議中 “看跌期權事件” 定義的 (e) (i) 條款 (e) (i) 因未在時限內滿足《購買協議》第 2.03 (c) (v) 節規定的收盤後要求其中具體規定，以及 “看跌期權事件” 定義的 (d) (e) (ii) 條款，原因是債務人未能根據第 5.01 (a) (i) 條及時交付通知前一條款中描述的看跌期權事件發生的購買協議（統稱為（a）至（d）條款中描述的看跌期權事件，即 “特定看跌期權事件”）；買方於2023年11月28日致公司的信函中對特定看跌期權事件進行了更全面的描述；

鑑於公司希望保留特定賬户，其唯一目的是擔保銀行向公司提供的某些信用卡下的債務，並且公司已通知買方代理人和買方，銀行不同意就特定賬户提供控制協議；

鑑於，債務人已要求買方代理人和買方 (i) 放棄 “例外賬户” 定義（“賬户餘額限額”）第 (c) 條對特定賬户的100,000美元個人和總計25萬美元的餘額限制，以允許公司依據特定賬户的定義第 (c) 條將特定賬户維持為例外賬户，(ii) 放棄特定賬户看跌期權活動，以及 (iii) 免除收購第 2.03 (c) (v) 節中規定的收盤後要求協議，在不放棄或更改雙方先前達成的任何其他條件、要求或陳述的情況下，買方同意根據此處規定的條款授予此類豁免。

因此，為了充分和寶貴的考慮，特此確認其充分性和收到性，打算受法律約束的各方特此商定如下：

1。豁免。在遵守本修正案第3和4節的前提下，買方和買方代理特此放棄 (i) 特定看跌期權活動，(ii) 僅放棄特定賬户的賬户餘額限額，前提是特定賬户在本修正案生效之日後的任何時候均未保留超過200,000美元的餘額，以及 (iii) 收購第2.03 (c) (v) 節規定的收盤後要求協議。

2。修正案。在遵守本修正案第 3 節的前提下：

2.1 對購買協議第 1.01 節進行了修訂，按相應的字母順序增加了以下新定義的條款：

“指定存款賬户” 是公司根據第 5.06 (e) 條通過書面通知買方代理指定的公司存款賬户；前提是指定存款賬户應 (a) 位於美國，(b) 存放在符合 “現金等價物” 定義第 (iii) 條中規定的要求的金融機構，以及 (c) 始終受控制協議和 ACH 授權有利於買方代理。

“第一修正案生效日期” 是指2024年5月8日。

“特定轉賬” 是指將現金從指定存款賬户轉移到承付人的另一個銀行賬户，該轉賬符合以下要求：(a) 買方代理應至少提前 10 天收到此類特定轉賬（包括金額）的通知，此類通知只能在第一修正案生效之日後的第三十（30）天之後發出；(b) 根據前述規定在此類轉讓通知前一天第 (a) 款以及此後的所有時間，直至該條款發佈之日為止特定轉讓，在此類特定轉賬之後，任何看跌期權事件都不應發生且仍在繼續；並且（c）此類特定轉賬的金額不超過2,000,000美元。

2.2 對《購買協議》第 5.02 (a) (i) 節進行了修訂，刪除了該部分中的以下措辭：

；但是，前提是此類財務報表不受制約，母公司的10-Q表季度報告不得包含任何有關 “持續經營” 的保留意見、重點事項或陳述。

2.3 對《購買協議》第 5.02 (a) (i) 節進行了進一步修訂，刪除了該部分末尾的以下措辭：

，以及也已交付給母公司獨立註冊會計師的預測，表明此類財務報表發佈之日後的12個月內現金和現金等價物充足。

2.4 對購買協議第 5.06 (e) 節進行了修訂，在該部分的末尾添加了以下措辭：

債務人應（i）在2024年8月17日當天或之前將54,000,000美元的非限制性現金轉入指定存款賬户；（ii）在此類轉賬時和之後，除特定轉賬外，不要從指定存款賬户進行任何轉賬。應買方代理人不時提出的要求（無論如何應在提出要求後的三（3）個工作日內），債務人應立即向買方代理人提供指定存款賬户的賬户餘額報告。儘管本協議中有任何相反規定，無論看跌期權事件是否發生和/或正在繼續，在任何時候（x）指定存款賬户餘額不超過5000萬美元或（y）發出特定轉賬通知，如果進行特定轉賬，將導致指定存款賬户餘額降至5000萬美元或以下，買方代理人可根據必需購買者的書面指示，在沒有通知或要求的情況下，發出 “暫停” 或交付排他性控制權通知、權利令或根據控制協議就指定存款賬户發出的其他指示或指示。此外，無論本協議中有任何相反的規定，任何從指定存款賬户轉移的現金如果不是特定轉賬，都將構成即時看跌期權事件，沒有寬限期或補救期。

3.生效的先決條件。本修正案的生效應受以下先決條件的約束：

3.1 買方代理應已收到本修正案，該修正案由債務人、買方代理人和買方按照《購買協議》第 8.08 (a) 節的要求正式簽署；

3.2 截至本修正案生效之日，除指定的看跌期權事件外，不應發生任何看跌期權事件，且未被豁免；以及

3.3 債務人應已支付所有可報銷費用以及根據購買協議到期和應付的所有其他款項。

4。豁免和修正後的條件。本修正案的持續生效受以下條件的約束：

4.1 不遲於2024年6月7日（或買方代理人自行決定約定的更晚日期），除非債務人已向買方代理人交付了本協議第5.1節所述的文件，否則債務人將以律師向債務人律師提供的形式向買方代理人交付已執行的房東同意、豁免和租賃修正案，北卡羅來納州達勒姆27713號2525 E NC Hwy 54的租賃修正案 2024年4月29日的購買者（買方代理可自行決定同意此類變更）；

4.2 母公司董事會應不遲於2024年6月13日（或家長委員會舉行下一次例會的更早日期）批准和批准本修正案；以及

4.3 2024年8月17日，指定存款賬户應持有至少5400萬美元的非限制性現金。

債務人承認，如果本第4節中規定的條件未得到滿足，則特定看跌期權活動將再次繼續進行且未得到補救，買方代理人將有權隨時根據購買協議第5.07節行使看跌期權，恕不另行通知或要求。

5。修訂後的條件。本修正案第 2 節的持續生效受以下條件的約束：

5.1 債務人應未能在2024年6月7日之前以買方代理人自行決定滿意的形式和實質內容向買方代理人提供以購買方代理人為利益的已執行的租賃抵押貸款（前提是未經買方代理人的明確書面批准，債務人不得為獲得租賃抵押貸款向房東提供任何對價）。由其自行決定）。

6。陳述和保證。

6.1 本修正案的每個義務人的執行、交付和履行均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本修正案和購買協議構成每個債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

6.2 迄今為止由任何承付人或代表任何承付人向買方代理人或任何買方提供的所有書面證書和書面陳述，總體而言，在所有重要方面都是真實、完整和正確的，沒有任何義務人沒有遺漏陳述為提供此類信息所必需的重大事實，從提供信息的角度來看，沒有誤導性。

6.3 截至本協議發佈之日，《購買協議》第三條中的每項陳述和擔保在所有重要方面都是真實、準確和完整的；但是，此類重要性限定詞不適用於協議文本中已經經過實質性限定或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證在所有重要方面均應真實、準確和完整。

6.4 除特定的看跌期權事件外，在本修正案生效之日當天或之前，沒有發生和正在持續的看跌期權事件，也沒有任何事件發生和正在繼續，如果通知的發出或時間的推移，或兩者兼而有之，將構成看跌期權事件。

7。發佈索賠。

7.1 每位債務人特此絕對無條件地免除並永久免除買方代理人和每位買方，以及所有母公司、子公司、關聯公司、其繼承人和受讓人，以及上述任何一方的現任和前任董事、高級職員、代理人、律師和員工（均為 “受讓人”，統稱為 “被釋放者”）的所有現任和前任董事、高級職員、代理人、律師和僱員（均為 “受讓人”，統稱為 “被釋放人”）的任何和所有索賠，任何種類、性質或種類的要求或訴訟原因，不論其產生於法律、衡平法還是合同或侵權行為，或根據任何州或聯邦法律或其他法律或其他規定（均為 “索賠”，統稱為 “索賠”），該債務人因從一開始至本修正案頒佈之日（包括本修正案之日）產生的任何行為、不作為、事情、原因或任何事情，無論此類索賠、要求和訴訟理由是否到期，都向任何此類人提出過或已經提出索賠或已知或未知。每位債務人理解、承認並同意釋放協議的設定

上述內容可用作對任何索賠的充分和完整辯護，也可用作對違反此類釋放條款提起、起訴或企圖提起的任何訴訟、起訴或其他訴訟發佈禁令的依據。每個債務人同意，現在可以斷言或以後可能發現的任何事實、事件、情況、證據或交易都不會以任何方式影響上述釋放的最終、絕對和無條件性質。

7.2 每位債務人在此絕對、無條件和不可撤銷地向每位受讓人作出保證、同意和有利於每位受讓人的承諾，即不會根據該債務人根據上文第7.1節發放、免除和解除的任何索賠（法律、衡平法、在任何監管程序或其他方面）起訴任何受讓人。如果任何債務人違反上述契約，則該債務人同意為自己及其繼承人和受讓人支付任何受讓人因此類違規行為而可能遭受的其他損害賠償外，還支付任何受讓人因此類違規行為而產生的所有可報銷費用。

8。將軍。

8.1 每位債務人特此 (i) 承認並同意，其在《購買協議》和每份交易文件以及與此類交易文件相關的任何其他文件或文書下承擔的所有義務均得到重申，並持續保持全面效力和效力，包括為避免疑問，在本修正案生效後，(ii) 承認、同意並重申其根據交易向買方代理授予買方代理的每項留置權税率表的文件在本修正案生效後，買方的利益現在和將來都將保持完全的效力和效力，（iii）同意其所簽署的交易文件所擔保的債務應包括本修正案生效後產生的所有債務，（iv）同意其所加入的擔保債務應包括本修正案生效後產生的所有義務。

8.2 (i) 除非上文第 1 節明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不應構成對購買者或買方代理在購買協議或與購買協議相關的任何其他文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對購買協議或與之相關的任何其他文件（包括但不限於任何看跌期權事件和 (ii) 本修正案的任何條款的放棄不得暗示、交易過程或在每種情況下，以其他方式限制、修改、修改或以任何方式影響交易文件中的任何條款、條件、義務、契約或協議，除非受本修正案的限制、修改、修正或影響。

8.3 除非本修正案明確修改，否則購買協議的條款和規定將保持不變，並根據其條款完全有效。如果本修正案的規定與購買協議或任何其他交易文件的條款之間存在任何不一致之處，則以本修正案的規定為準。本修正案是一份交易文件。

8.4 本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。

8.5 特此將購買協議第 8.02 節（通知）、第 8.08 節（修正案；無豁免）、第 8.11 節（對應物；有效性；電子簽名）、第 8.12 節（可分割性）、第 8.14 (b) 節（管轄權）、第 8.14 (c) 節（送達訴訟程序）和第 8.15 節（免除陪審團審判）的規定經必要修改後納入本修正案。

[簽名頁如下]

為此，雙方已促使本修正案自上文第一份撰寫之日起由各自的正式授權官員正式執行，以昭信守。