團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
對於
季度期結束
要麼
對於 從 ________________ 到 __________________ 的過渡期
佣金
文件號
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（我。 R. S. 僱主 身份識別 不是。） |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不是 適用的
（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
這個
（納斯達克 資本市場） | ||||
這個
（納斯達克 資本市場） |
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所處的較短期限）第 405 條
必須提交和發佈此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大 加速過濾器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 更小
舉報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
這個 截至2024年8月12日，註冊人已發行普通股的數量為 股份。
SurgePays， 公司和子公司
| 頁數 | ||
| 舉報 獨立註冊會計師事務所（PCaoB ID No.910） | ||
| 合併 資產負債表 | 3 | |
| 合併 運營報表 | 4 | |
| 合併 股東權益變動表 | 5-6 | |
| 合併 現金流量表 | 7 | |
| 注意事項 至合併財務報表 | 8- 61 |
| 2 |
SurgePays， 公司和子公司
合併 資產負債表
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款-淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備- 網 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 無形資產-淨額 | ||||||||
| 內部使用軟件開發成本——淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 對 CenterCom 的投資 | ||||||||
| 經營租賃-使用權資產-淨額 | ||||||||
| 遞延所得税 -網 | - | |||||||
| 總計 其他資產 | ||||||||
| 總計 資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用-相關 黨 | ||||||||
| 應付應計所得税 | ||||||||
| 遞延收入 | - | |||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 應付票據相關 黨 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | - | |||||||
| 應付票據-小企業管理局政府 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總計 負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 常見 股票，美元 面值， 已授權的股份 和 已發行和流通的股份， 分別地 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 總計 股東權益 | ||||||||
| 總計 負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 3 |
SurgePays， 公司和子公司
合併 運營報表
（未經審計）
| 對於 截至6月30日的三個月 | 對於 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 開支 | ||||||||||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 收入 運營造成的（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | - | - | ||||||||||||||
| 投資的收益 Centercom | ||||||||||||||||
| 總計 其他收入（支出）-淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 之前的淨收益（虧損） 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 供應 用於所得税優惠（支出） | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 淨收益（虧損）包括 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非控制性 利息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 網 普通股股東可獲得的收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股收益——歸屬 致普通股股東 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均數 已發行股份的百分比-歸屬於普通股股東 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 4 |
SurgePays， 公司和子公司
合併 股東權益變動表
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
（未經審計）
| 常見 股票 | 額外 付費 | 累積 | 非控制性 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 以現金髮行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 現金作為直接發行成本支付 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 行使認股權證——現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證-無現金 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 確認股票薪酬——未歸屬 股份-關聯方 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 股票相關薪酬的認可 黨 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 確認股票薪酬——未歸屬 股份-關聯方 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 5 |
SurgePays， 公司和子公司
合併 股東權益變動表
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
（未經審計）
| 常見 股票 | 額外 付費 | 累積 | 非控制性 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 確認基於股票的薪酬-股票 選項 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 確認基於股票的薪酬-股票 選項 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 行使認股權證換取現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 6 |
SurgePays， 公司和子公司
合併 現金流量表
（未經審計）
| 對於 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營活動 | ||||||||
| 淨收益（虧損）-包括非控制性收益 利息 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整以核對淨收益（虧損） 轉至（用於）運營提供的淨現金 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權的攤銷 資產 | ||||||||
| 內部攤銷 使用軟件開發成本 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 以股票為基礎的認可 薪酬-未歸屬股份-關聯方 | - | |||||||
| 基於股份的認可 薪酬-期權-關聯方 | ||||||||
| 利息支出調整 -小企業管理局貸款 | - | |||||||
| 使用權資產租賃 付款調整正確 | ( | ) | - | |||||
| 權益法投資的收益 -CenterCom | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| （增加）減少 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税- 網 | - | |||||||
| 增加（減少） | ||||||||
| 應付賬款和應計賬款 開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計賬款 費用-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付應計所得税 | ( | ) | - | |||||
| 分期付款銷售責任 -網 | - | ( | ) | |||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營 租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 網 經營活動提供（用於）的現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 內部資本化 使用軟件開發成本 | - | ( | ) | |||||
| 網 用於投資活動的現金 | - | ( | ) | |||||
| 融資活動 | ||||||||
| 以現金形式發行的股票的收益 | - | |||||||
| 行使普通股認股權證的收益 | ||||||||
| 現金作為直接發行成本支付 | ( | ) | - | |||||
| 償還貸款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的還款 | - | ( | ) | |||||
| 票據還款 應付款-小企業管理局政府 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網 融資活動提供（用於）的現金 | ( | ) | ||||||
| 淨增加（減少） 現金 | ( | ) | ||||||
| 現金-年初 期間 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 的現金流信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為收入支付的現金 税 | $ | - | $ | - | ||||
| 補充披露 的非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 的重新分類 應計利息-應付票據的關聯方-關聯方 | $ | $ | - | |||||
| 行使認股權證-無現金 | $ | $ | - | |||||
| 已獲得使用權資產 以換取新的經營租賃負債 | $ | $ | - | |||||
| 商譽（ClearLine） Mobile, Inc.) | $ | $ | - | |||||
這個 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 7 |
SURGEPAYS， INC。和子公司
筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
注意 1- 業務的組織和性質
組織 和運營性質
SurgePays， Inc.（“SurgePays”、“SP”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）及其運營 子公司，是一家以技術為導向的公司，正在構建可以提供批發商品的下一代供應鏈軟件平臺 而且服務比傳統和現有的批發分銷模式更具成本效益。
這個 公司及其子公司組織結構如下：
| 公司 名稱（活躍） | 公司成立 日期 | 州 公司註冊的 | 分段 | |||
以下所有實體均具有名義運營。
| 公司 姓名（不活躍） | 公司成立 日期 | 州 公司註冊的 | ||
| 8 |
SURGEPAYS， INC。和子公司
筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
基礎 演示文稿
這個 所附未經審計的合併財務報表是根據普遍接受的會計原則編制的 在美利堅合眾國填寫中期財務報表（“美國公認會計原則”），並附上10-Q表的説明和 美國證券交易委員會（“SEC”）第S-X條例第8條。因此，它們不包含 美利堅合眾國普遍接受的年度財務會計原則所要求的所有信息和腳註 聲明。
在 公司管理層的意見，隨附的未經審計的合併財務報表包含所有調整 報告公司截至2024年6月30日的財務狀況所必需的（僅包括正常的經常性應計費用）以及 所列期間的經營業績和現金流量。截至2024年6月30日的六個月的經營業績為 不一定代表整個財政年度或未來任何時期的經營業績。
這些 未經審計的合併財務報表應連同財務報表及其相關附註一起閲讀 在公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中。
管理 承認其有責任編制所附的未經審計的合併財務報表，這些報表反映了所有情況 調整，包括正常的經常性調整，其認為是公允列報其綜合報告所必需的 財務狀況及其所列期間的合併經營業績.
流動性 和管理層的計劃
如 反映在隨附的合併財務報表中，在截至2024年6月30日的六個月中，公司：
| ● | 網
普通股股東可獲得的虧損為美元 |
| ● | 網
運營中使用的現金為美元 |
此外， 截至 2024 年 6 月 30 日，該公司：
| ● | 累積
美元赤字 |
| ● | 股東
美元淨值 |
| ● | 正在工作
美元資本 |
我們
通過持續審查我們的流動性來源和資本要求來管理流動性風險。公司手頭有現金
為 $
| 9 |
SURGEPAYS， INC。和子公司
筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
這個 公司歷來蒙受重大損失，並且在2023年之前沒有表現出創造足夠收入的能力 從銷售其產品和服務到實現盈利經營。無法保證盈利的業務會盈利 將繼續實現, 而且可以持續下去.在進行此評估時，我們進行了全面的分析 我們目前的情況，包括：我們的財務狀況、截至十二個月的現金流和現金使用預測 2025年6月30日，以及我們目前的資本結構，包括股票工具以及我們的債務和債務。
《經濟實惠》自2024年2月7日起生效 連接計劃（“ACP”）停止接受新的申請和註冊。該計劃於6月1日停止資助 2024。該公司認為，該計劃將再次由國會資助，或者國會將通過一項新計劃 有類似的融資可能性，但是，目前，我們無法預測任何結果。參見下文關於收入的討論 認可。
這個 公司認為，其手頭有足夠的現金資源可以在一年多的時間內償還其當前債務 這些財務報表的發佈日期。
管理層的 戰略計劃包括以下內容:
| ● | 擴大 向更大的周邊地理區域提供的產品和服務， |
| ● | 繼續 探索和執行潛在的合作或分銷機會；以及 |
| ● | 識別 代表潛在正短期現金流的獨特市場機會。 |
注意 2- 重要會計政策摘要
原則 合併和非控股權益
這些 合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，包括公司賬目及其全部賬目 擁有的子公司。所有公司間往來交易和餘額均已清除。
對於 合併但不是 100% 所有權的實體，部分收益或虧損以及相應的權益將分配給所有者其他 比公司。非我們擁有的收益或虧損及相應權益的總額包含在非控股權中 合併財務報表中的利息。
| 10 |
SURGEPAYS， INC。和子公司
筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
商業 合併和資產收購
這個 公司根據會計準則應用收購方法，對符合企業合併條件的收購進行核算 編纂（“ASC”）805，企業合併（“ASC 805”）。
交易 與收購企業相關的成本按發生時列為支出，不計入轉讓對價的公允價值。
這個 收購實體中收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的確認和計量標準為 他們估計的公允價值。轉讓的對價公允價值超過所購可識別資產的公允價值的部分, 扣除先前持有的任何權益的公允價值，所承擔的負債和收購實體的非控股權益 被收購的實體，記作商譽。這種估值要求管理層做出重要的估計和假設。
購買 價格分配可能是初步的，在自收購之日起不超過一年的衡量期內，價格分配可能會發生變化 在導致對購置資產和假定負債的公允價值進行調整的假設和估計中 確定調整的時間段。
意義重大 判決用於確定所購資產和承擔的負債以及無形資產的公允價值。公允價值且有用 壽命的確定除其他因素外，還基於對未來預期現金流的估計以及使用的適當貼現率 計算現值。這些判斷可能會對分配收購日期公允價值資產時使用的估計值產生重大影響。 收購和承擔的負債，以及公司當前和未來的經營業績。實際結果可能與此有所不同 估計，這可能會導致在計量期間調整資產和負債的商譽和收購日期公允價值 期間或在最終確定資產和負債公允價值時，以先發生者為準。資產公允價值的調整 計量期結束後產生的負債記入公司的收益。
| 11 |
SURGEPAYS， INC。和子公司
筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
這個 公司評估資產收購和其他類似交易，以評估該交易是否應計為 企業合併或資產收購，首先進行篩選測試以確定是否基本上所有的公允價值 收購的總資產集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果是這樣，那筆交易 被記作資產收購。如果沒有，則需要進一步確定公司是否已獲得投入和 可以創造符合業務定義的產出的流程。應用屏幕測試時，重要的判斷是 需要確定收購是企業合併還是資產收購。
會計 資產收購屬於主題805，業務合併，特別是副主題805-50的指導範圍。成本積累 模型用於確定資產收購的成本。收購的資產基於其成本，通常分配給他們的依據是 相對公允價值基礎。與直接收購相關的成本包含在收購資產的成本中。
這個 企業合併和資產收購之間的區分涉及判斷，尤其是在應用篩選測試來確定時 交易的性質。這些領域的錯誤判斷或決策的變化可能會對以下方面的確定產生重大影響 商譽、收購資產和承擔負債的確認和計量，以及我們的財務狀況和業績 的操作。
收購 ClearLine Mobile, Inc.
開啟
2024 年 1 月 5 日，公司完成了收購協議並收購了 ClearLine Mobile, Inc.（“CLMI”）的相關軟件
開發以換取 $
CLMI 生產由收銀機定位的觸摸屏顯示屏，該顯示屏已集成到SurgePays軟件平臺和市場中 通過中央服務器提供全天候的SurgePays產品。SurgePays 可以在利用 SurgePays 的同時宣傳其整套產品和服務 用於交易的 POS 設備。
正在關注 根據ASC 805的指導，我們進行了屏幕測試，以評估收購的集合是企業還是一組資產。收購的 資產組包括投入和實質性流程, 它們共同極大地提高了創造產出的能力。在 收購時，CLMI的業務微不足道，但是，該交易被視為業務合併 使用 ASC 805-50。
付款 到期時間如下：
| - | $ | |
| - | $ | |
| - | $ | |
| - | $ |
| 12 |
SURGEPAYS， INC。和子公司
筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
在
與該業務合併有關，公司假設使用權經營租賃和相應的租賃負債為美元
這個 下表彙總了收購資產的估計公允價值和在生效收購之日承擔的負債。
| 考慮 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 轉讓對價的公允價值 | ||||
| 收購的可識別資產的確認金額 和承擔的負債： | ||||
| 使用權運營 租賃 | ||||
| 總計 收購的資產 | ||||
| 使用權運營 租賃 | ||||
| 總計 承擔的負債 | ||||
| 總計 可識別的淨資產 | - | |||
| 善意 | $ |
在 收購時，CLMI有名義收入和歷史運營虧損。結果，鑑於其非物質性質 在本次收購中，公司選擇不提供任何預計財務信息。
這個 交易不涉及購買第2.01項説明中定義的 “大量資產” 表格 8-k。此外，根據美國證券交易委員會的規定，對CLMI的收購在任何層面上都不被認為對公司具有重大意義 S-X 3.05，不要求列報任何額外的歷史已審計財務報表。
在
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的商譽為美元
那裏
是
| 13 |
SURGEPAYS， INC。和子公司
筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
注意 應收賬款（出售前子公司）
開啟 2021 年 5 月 7 日，公司出售了其前子公司 True Wireless, Inc.
在
與出售有關，公司收到了一筆價值為美元的無抵押應收票據
付款 安排如下：
| 本年度 截止日期為12月31日 | 在 默認 | |||||||
| 2024（6 個月） | $ | ** | $ | |||||
| 2025 | ||||||||
| 減去：金額代表 利息 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | |||||||
開啟
2023 年 7 月 12 日，SurgePays, Inc. 向 Blue Skies Connections, LLC 發出了違約通知，理由是該公司未能支付應付的款項
Blue Skies Connections, LLC 於 2021 年 6 月 14 日簽發的某些期票，支持最初的本金為 SurgePays, Inc.
金額 $
| ** |
如 截至2024年6月30日，該公司認為該票據具有收藏價值。
參見 突發事件附註8——法律問題有待進一步討論。
商業 細分和集中度
這個 公司使用 “管理方法” 來確定其可報告的細分市場。管理方法要求公司 報告分部財務信息，與管理層用於制定運營決策和評估業績的信息一致 作為確定公司應報告細分市場的基礎。該公司將其業務作為多個可報告的部門進行管理。 有關分部披露，請參閲附註10。
| 14 |
SURGEPAYS， INC。和子公司
筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
這個
移動虛擬網絡運營商（SurgePhone和Torch Wireless）業務部門大約組成
收入
與該業務領域相關的是
賬户
與這些計劃相關的應收賬款
顧客
在美國佔了
使用 的估計數
正在準備 符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響報告金額的估算和假設 截至財務報表和收入公佈之日的資產和負債以及或有資產和負債的披露 以及報告期內的開支。實際結果可能與這些估計值不同，而且這些估計值可能是實質性的。
意義重大 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，估計值分別包括可疑賬款和其他應收賬款備抵金， 庫存儲備和分類、意外損失估值、庫存補償估值、估計使用壽命 與無形資產、資本化內部使用軟件開發成本以及財產和設備、隱性利率有關 在使用權經營租賃、不確定的税收狀況、應付所得税和遞延所得税資產的估值補貼方面。
風險 和不確定性
這個 公司的運營行業受到激烈競爭和消費者需求變化的影響。公司的運營 面臨重大風險和不確定性，包括財務和運營風險，包括潛在的業務風險 失敗。
| 15 |
SURGEPAYS， INC。和子公司
筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
這個 公司已經經歷過銷售和收益的波動，將來可能會出現波動。預計會導致這種情況的因素 除其他外，可變性包括：(i) 該行業的週期性質；(ii) 各種當地市場的總體經濟狀況 公司的競爭對手，包括經濟可能出現的普遍衰退，以及（iii）相關價格的波動 與公司對該產品的分銷有關。除其他外，這些因素使得預測公司的運營狀況變得困難 結果始終如一。
有效 2024 年 2 月 7 日，平價連接計劃（“ACP”）停止接受新的申請和註冊。該程序 2024 年 6 月 1 日停止資助。該公司認為該計劃將由國會資助，但是，目前，我們無法預測 任何結果。請參閲下文有關收入確認的討論。
公平 金融工具的價值
這個 公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 820開列的金融工具賬户， 公允價值測量。 ASC 820提供了衡量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值衡量的信息。公允價值已定義 作為在市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格 在計量日期，以公司的本金為基礎，如果沒有本金，則以特定市場的最有利市場為基礎 資產或負債。
這個 公司使用三級公允價值層次結構對所有以公允價值計量的經常性資產和負債進行分類和披露 基準, 以及在初次計量之後按非經常性公允價值計量的資產和負債. 層次結構要求公司在可用時使用可觀察的輸入，並在確定時儘量減少不可觀察輸入的使用 公允價值。
這個 三層定義如下:
| ● | 級別 1 — 反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入； | |
| ● | 級別 2 — 活躍市場中除報價以外的可觀察投入，可在市場上直接或間接觀察 對於相同或相似的資產和負債；以及 | |
| ● | 級別 3 — 幾乎沒有或根本沒有市場數據支持的不可觀察的輸入，這要求公司制定自己的假設。 |
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這個 確定公允價值和評估衡量標準在等級制度中的位置需要判斷。三級估值 通常涉及更高程度的判斷和複雜性。三級估值可能需要使用各種成本、市場或收益估值 適用於不可觀察的管理估計和假設的方法。管理層的假設可能會有所不同 資產或負債的估值以及使用的估值方法。此類假設可能包括對價格、收益、成本、行動的估計 市場參與者、市場因素或各種估值方法的權重。公司還可以聘請外部顧問 酌情協助我們確定公允價值。儘管公司認為我們金融工具的記錄公允價值 恰當的是，這些公允價值可能不代表可變現淨值或反映未來的公允價值。
這個 公司的金融工具，包括現金、應收賬款、應收票據、應付賬款和應計費用，以及 應付賬款和應計費用——關聯方，按歷史成本記賬。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 由於這些工具的短期性質，這些工具的賬面金額分別接近其公允價值。
ASC 825-10 “金融工具” 允許實體自願選擇衡量某些金融資產和負債 按公允價值計算（“公允價值期權”）。公允價值期權可以逐項選擇且不可撤銷 除非有新的選舉日期。如果為某一工具選擇了公允價值期權，則該工具的未實現收益和虧損 應在隨後的每個報告日以收益形式報告。公司沒有選擇對任何未償還的債券適用公允價值期權 金融工具。
現金 以及現金等價物和信用風險的集中
對於 合併現金流量表的目的，公司考慮所有到期日為三個月的高流動性工具 或少於購買日期，貨幣市場賬户即為現金等價物。
在 該公司分別在2024年6月30日和2023年12月31日沒有任何現金等價物。
這個
如果金融機構違約，公司將面臨現金和現金等價物的信用風險
賬户餘額超過聯邦存款保險公司的保險金額，即美元
在 2024年6月30日和2023年12月31日，公司的現金餘額分別沒有超過聯邦存款保險公司投保額的任何損失 限制。
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六月 2024 年 30 日
賬户 應收款
賬户 應收賬款按管理層預計從未清客户餘額中收取的金額列報。信貸範圍擴大到客户 以對他們的財務狀況和其他因素的評估為基礎。逾期應收賬款不計利息。該公司 不需要抵押品。
管理 定期評估公司的應收賬款，並在必要時為估計的無法收回的賬款設定備抵金 量。公司根據對歷史未清應收賬款的審查為可疑賬款提供備抵金 收集信息和現有經濟狀況。當被確定為無法收回的賬户時，將計入運營賬户 已下定決心。
津貼
對於可疑賬户，則為 $
那裏
壞賬支出為美元
不好 債務支出（回收額）作為一般和管理費用的一部分記錄在隨附的合併報表中 的操作。
庫存
庫存 主要包括用於公司補貼的移動虛擬網絡運營商業務部門的平板電腦、手機和SIM卡。使用以下方法以成本或淨可變現價值中較低者列報庫存 平均成本估值方法。
那裏
是
在
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的庫存為 $
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六月 2024 年 30 日
減值 包括內部使用資本化軟件成本在內的長期資產
管理 評估發生事件或情況時公司可識別的無形資產和其他長期資產的可追回性 根據ASC 360-10-35-15的規定，表明存在潛在減值 “長壽命的減值或處置 資產。” 公司在確定可識別的無形資產的賬面價值時考慮的事件和情況 資產和其他長期資產可能無法收回，包括但不限於相對業績的重大變化 達到預期的經營業績；資產用途的重大變化；行業或經濟的重大負面趨勢；以及變化 在公司的業務戰略中。在確定是否存在減值時，公司估計未貼現的現金流為 這些資產的使用和最終處置產生的。
如果 減值是根據資產賬面價值和未貼現現金流的比較來顯示的，減值為 確認的計量標準是資產賬面金額超過資產公允價值的金額。
那裏
是
財產 和設備
財產 設備按成本減去累計折舊量列報.折舊是按直線計算的，高於估計值 資產的使用壽命。
支出 對於不能實質性延長財產和設備使用壽命的維修和保養，將計入運營費用。什麼時候 財產或設備被出售或以其他方式處置，成本和相關的累計折舊從相應項目中扣除 由此產生的收益或損失反映在運營中的賬户。
管理 每當事件或情況變化表明賬面金額時，審查其財產和設備的賬面價值 的資產可能無法收回。
那裏
是
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六月 2024 年 30 日
內部 使用軟件開發成本
我們 將與創建和增強內部開發的相關軟件相關的某些內部使用軟件開發成本資本化 到我們的技術基礎設施。這些成本包括直接參與的員工的人事和相關員工福利費用 與軟件項目有關並投入時間的人員，以及開發過程中所消耗的材料和服務的外部直接成本 或者獲取軟件。不符合資本化資格的軟件開發成本，如下文進一步討論的那樣， 按發生時列為支出，並作為一般和管理費用記入合併經營業績。
軟件 發展活動通常包括三個階段:
| (i) | 規劃 舞臺， |
| (ii) | 應用程序 和基礎設施發展階段，以及 |
| (iii) | 帖子 實施階段。 |
成本 在軟件開發的規劃和實施後階段發生的，包括與配置後相關的成本 所開發技術的培訓, 維修和保養, 在發生時記作費用.
我們 管理層已授權，在規劃階段完成後，將與為內部使用而開發的軟件相關的成本資本化 為該項目的完成提供更多資金，該項目很可能會按預期完成和執行。成本 在應用程序和基礎架構開發階段（包括重大增強和升級）產生的資本化。 一旦項目基本完成，並且軟件和技術已準備就緒，可以實現其預期用途，資本化即告結束。 估算開發階段和估算分配給特定項目的時間都涉及判斷。意義重大 每個項目花費時間的變化可能會對後續的資本化金額和相關的攤銷費用產生重大影響 時期。
我們 使用直線法在三年 (3) 的預計使用壽命內攤銷內部使用軟件開發成本，開始時為 當軟件準備好用於其預期用途時。直線識別方法近似於預期收益的方式 將被派生。我們根據歷史軟件升級和更換來確定內部使用軟件的使用壽命。
開啟 我們在持續的基礎上評估資本化項目的剩餘使用壽命是否仍然合理 預期的益處和用途。如果對資本化項目的剩餘使用壽命進行修訂，則將其計為估計值的變動 標的資產的剩餘未攤銷成本預計將在更新的剩餘使用年限內攤銷.
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我們 還要評估內部使用軟件的放棄情況，並將其用作每季度減值的重要指標。
那裏
是
對 使用資產和租賃義務
這個 使用權資產和租賃負債反映了公司未來預計的最低租賃付款額的現值 租賃期限，其中可能包括有合理保證可以行使的期權，使用抵押增量進行折扣 借款利率。
通常， 如果建築物的相關資產壽命或租賃權益得到改善，則可以合理地保證續訂期權的行使 超過了最初的租賃期限，業務表現仍然強勁。因此，使用權資產和租賃 責任可能包括對公司尚未行使的續訂期權的假設。該公司的運營 租賃包含在不同日期到期的續訂期權，不提供剩餘價值擔保。與演習有關的未來義務 如果根據管理層的判斷，合理地確定續訂期權符合以下條件，則衡量標準中將包括續訂期權的百分比 行使。確定期權是否可以合理確定行使的因素包括但不限於期權的價值 租賃權益改善、續訂率與市場費率相比的價值以及可能導致重大損失的因素的存在 如果不行使期權，將對公司處以經濟罰款。管理層合理地計劃行使所有期權，因此，所有 續訂選項包含在使用權資產和經營租賃負債的衡量中。
如 租賃中隱含的利率不容易確定，公司使用增量借款利率來計算租賃負債 這是對公司在租賃期內以抵押方式借款將產生的利率的估計 在特定的貨幣環境中。
參見 關於經營租賃的附註8。
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六月 2024 年 30 日
收入 認可
這個 公司根據ASC 606確認收入，以使收入確認與公司的交付更加緊密地保持一致 服務，並將為財務報表讀者提供增強的披露信息。根據ASC 606，收入在以下情況下確認： 客户獲得對承諾服務的控制權。確認的收入金額反映了公司預期的對價 有權獲得這些服務作為交換。
至 實現這一核心原則，公司採取以下五個步驟：
步驟 1：確定與客户簽訂的合同
步驟 2：確定合同中的履約義務
步驟 3：確定交易價格
步驟 4：將交易價格分配給履約義務
步驟 5：在實體履行履約義務時確認收入
識別 與客户的合同
一個 當 (i) 公司與客户簽訂可強制執行的合同時，與客户的合同即存在，該合同定義了雙方的合同 與待轉讓的服務有關的權利，並確定與這些服務相關的付款條款，（ii）合同具有商業性 實質內容以及，(iii) 公司確定很可能收取轉讓服務的幾乎所有報酬 基於客户支付承諾對價的意圖和能力。公司運用判斷來確定客户的 付款能力和意向，基於多種因素，包括客户的歷史付款經驗，或者 如果是新客户，則發佈與客户有關的信用和財務信息。
識別 合同中的履約義務
性能 合同中承諾的義務是根據將轉移給客户的服務來確定的，但兩者都可以 與眾不同，客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從該服務中受益 可從第三方或公司獲得，並且在合同中是不同的，即服務的轉讓 可與合同中的其他承諾分開識別。如果合同包括多項承諾的服務，則公司 必須作出判斷，以確定承諾的服務在合同背景下是否能夠與眾不同。 如果不符合這些標準，則承諾的服務將計為綜合履約義務。
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確定 交易價格
這個 交易價格是根據公司為換取轉讓服務而有權獲得的對價確定的 致客户。如果交易價格包含可變對價，則公司估算可變對價的金額 應使用預期價值法或最可能的金額法將其包含在交易價格中，具體視情況而定 關於可變考慮因素的性質。如果根據公司的判斷，可變對價包含在交易價格中： 合同下的累計收入未來很可能不會發生重大逆轉。沒有一家公司的 合同包含重要的融資部分，沒有對價可變的合同。
分配 交易價格與合同中履行義務的關係
如果 合同包含單一履約義務，全部交易價格分配給單一履約義務。 但是，如果一系列實質上相同的不同服務符合合同中的單一履約義務 對於可變對價，公司必須確定可變對價是歸因於整份合同還是歸因於 合同的特定部分。例如，獎金或罰款可能與承諾的一項或多項（但不是全部）不同的服務有關 在一系列不同的服務中，這些服務構成單一履約義務的一部分。包含多項履約義務的合同 要求根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易價格，除非 交易價格是可變的，符合完全分配給履約義務或特殊服務的標準 這構成單一履約義務的一部分。公司根據業績價格確定獨立銷售價格 債券單獨出售。如果無法通過過去的交易觀察到獨立銷售價格，則該公司估計 獨立銷售價格考慮了市場狀況和內部批准的定價指南等可用信息 與履約義務有關。
認出 公司履行履約義務時或履行義務時的收入
這個 公司在一段時間內或在某個時間點履行履約義務。收入在相關業績時確認 通過向客户轉讓承諾的服務來履行義務。
這個 以下反映了關於我們每種物質收入來源的收入確認政策的更多討論。對於每個 收入來源我們不提供任何退貨、退款或擔保，任何安排均不可取消。此外，所有合同對價 在合同開始時是固定的，可以確定。
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六月 2024 年 30 日
性能 Torch 和 LogicsIQ 的義務在提供服務時得到履行。ECS 和 Sb 的履約義務滿足於 銷售點。對於我們的每個收入來源，我們只有一項績效義務。
手機 虛擬網絡運營商
SurgePhone 無線（“SPW”）和Torch Wireless獲準通過ACP提供補貼的移動寬帶服務 符合所有五十（50）個州的低收入客户的資格。在完成並接受 ACP 申請後，將確認收入。 我們每個月都會核對訂户的使用情況，以確保服務得到利用。每月向環球服務局提交一份檔案 管理公司供審查和批准，屆時我們已經完成了履行義務並確認了賬目 應收賬款和收入。收入記錄在提供服務的當月，通常在28日收到付款 下個月的。
鉛 世代服務
LogicsIQ， Inc. 是一家潛在客户開發和案例管理解決方案公司，主要為大規模侵權行為行業的律師事務所提供服務。收入是賺來的 來自我們通過CenterCom提供的潛在客户保留服務產品和呼叫中心活動（40％的投資所有權）。
鉛 生成包括尋找潛在客户，這要求我們為特定的營銷活動增加登錄頁面的流量。我們也是 通過使用第三方首選供應商來滿足客户的需求，在某些營銷活動中實現這一目標。收入已確認 當線索交付給客户時。如果在交付服務之前收到付款，則將其包含在延期付款中 收入，並在履約義務完成後予以確認。
已保留 提供的服務包括將線索轉化為保留的法律案件。為了向我們的客户提供這項服務，我們通過以下方式對潛在客户進行資格認證 驗證潛在客户生成過程中收集的信息。此外，我們還使用客户進一步對這些潛在客户進行資格認證 問卷，這有助於確定要提供的服務。資格認證過程使用我們的呼叫中心完成 操作。
有效 2023 年 2 月 1 日，LogicsIQ 開始為現有客户提供呼叫中心服務。這些服務本質上與服務類似 CenterCom 提供 LogicsIQ。自2024年1月1日起，公司不再提供這些服務。
這個
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，這些服務的總收入為美元
這個
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，這些服務的總收入為美元
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六月 2024 年 30 日
如果 在交付服務之前收到付款，將其包含在遞延收入中，隨後在遞延收入後予以確認 履約義務已完成。在提供線索和創建保留案例時（客户符合資格） 此時），我們的履約義務已經完成，收入已得到確認。與客户的安排不提供 客户有權隨時擁有我們的軟件或平臺。廣告投放後，不可退款。
全面 平臺服務
收入 是通過銷售電信產品產生的，例如手機、無線充值充值和其他與移動設備相關的產品 產品。在通過我們的在線門户網站（銷售點）銷售我們的產品時，我們的履約義務被考慮在內 完成。在銷售點（履行義務的完成），我們的門户網站平臺啟動自動清算所交易 (ACH) 導致收入入賬。
合同 負債（遞延收入）
合同 負債是指客户在履行義務和確認收入之前存入的存款。完成後 根據合同條款，公司對客户承擔的履約義務，對客户的責任 存款減免並確認收入。
在
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的遞延收入為 $
這個 以下是公司對截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月收入的分類：
| 對於 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 收入 | 收入 | % 的收入 | 收入 | % 的收入 | ||||||||||||
| 移動虛擬網絡運營商 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 全面的平臺服務 | % | % | ||||||||||||||
| 潛在客户一代 | - | % | % | |||||||||||||
| 其他 | % | % | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
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六月 2024 年 30 日
這個 上述收入分列包括以下實體:
手機 虛擬網絡運營商（SPW 和 TW），
全面 平臺服務（Surge Fintech 和 ECS），
鉛 Generation（LogicsIQ 和傷害調查）；以及
其他 （Surge 區塊鏈）
成本 的收入
成本 的收入包括購買平板電腦、購買手機、購買的電信服務（包括數據使用和無線接入） 網絡。此外，收入成本包括呼叫中心成本、預付電話卡、佣金和廣告費用。
收入 税收
這個 公司使用ASC 740規定的資產和負債方法進行所得税入賬， “所得税”。 在下面 這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報告和税基之間的差異確定的 資產和負債採用的已頒佈的税率，該税率將在差異預計逆轉的當年生效。 如果根據現有證據的權重，估值補貼很有可能抵消遞延所得税資產，則公司會記錄估值補貼以抵消遞延所得税資產 遞延所得税資產的部分或全部將無法變現。税率變動對遞延税的影響是 在包括頒佈之日在內的期間內被確認為收入或損失。
這個
公司使用ASC 740 “所得税” 的規定遵循所得税不確定性的會計指導。使用
該指導方針，當税收狀況很可能時，最初需要在財務報表中予以確認
將在税務機關審查後予以維持。截至2024年6月30日和2023年6月30日，該公司分別有
這個
公司將與不確定所得税狀況相關的利息和罰款認定為其他費用。
對於
截至2023年12月31日的財年，公司創造了淨收益，但是，在截至2024年6月30日的六個月中，公司反映了淨收入
淨虧損。截至2024年6月30日，該虧損使公司處於三年的累計歷史虧損狀況。結果，
截至2024年6月30日，公司記錄了其遞延所得税資產的全額估值補貼，從而產生了三個月的税收支出
為 $
該公司目前的淨營業額未適用 虧損結轉（遞延所得税資產），已對其是否適用於抵消當前應納税淨收入進行了評估。該公司 已確定聯邦淨營業虧損結轉額限制為本年度淨應納税收入的80％。由於 公司在截至2024年6月30日的季度中出現了三年累計虧損，已記錄了全額估值補貼 抵消所有淨營業虧損結轉額。
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司
應計的所得税負債為美元
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六月 2024 年 30 日
投資
開啟
2019 年 1 月 17 日，我們宣佈完成收購協議
這個 與作為雙語運營中心的CenterCom的戰略合作伙伴關係推動了我們的增長和收入。CenterCom 旨在提供支持 快速擴大協同效應和效率所需的基礎架構，以支持我們的銷售增長、客户服務和發展。
我們 用權益法記賬這筆投資。權益法下核算的投資根據金額入賬 我們的投資額，並根據我們在被投資者的收益或損失中所佔的份額每個時期進行調整。所有投資都經過審查，以防發生變化 在某些情況下或發生的事件表明我們的投資可能無法收回的非暫時事件。這個 用於核算投資的財務信息未經審計。
這個 以下是我們在2024年6月30日和2023年12月31日的投資摘要：
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 投資的收益 Centercom | ||||
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 投資的收益 Centercom | ||||
| 餘額——2024 年 6 月 30 日 | $ |
期間
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們確認了美元的收益
期間
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們確認的收益為美元
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六月 2024 年 30 日
廣告 成本
廣告 費用按發生時記為支出。廣告費用作為一般和管理費用的一部分包含在合併中 運營報表。
這個
公司認可 $
這個
公司認可 $
以股票為基礎 補償
這個 根據ASC 718，公司將我們的股票薪酬記入其中 “薪酬 — 股票補償” 使用 基於公允價值的方法。根據這種方法，補償成本是根據獎勵的價值在授予之日計量的，並予以確認 在服務期內，通常是歸屬期。該指南確立了交易會計標準 在這種情形中，實體將其股票工具交換為商品或服務。它還涉及實體承擔負債的交易 以換取基於該實體股票工具公允價值或可通過以下方式結算的商品或服務 這些股票工具的發行。
這個 公司對發放給非僱員的股票工具使用公允價值法，並使用Black-Scholes模型來衡量 期權的公允價值。
這個 股票薪酬的公允價值自補助之日或提供服務之日起確定 已完成（測量日期），並在歸屬期內得到認可。
什麼時候 在確定股票薪酬的公允價值時，公司在Black-Scholes模型中考慮了以下假設：
| ● | 運動 價格， |
| ● | 預期 分紅， |
| ● | 預期 波動性， |
| ● | 無風險 利率；以及 |
| ● | 預期 期權壽命 |
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六月 2024 年 30 日
股票 認股權證
在 與某些融資（債務或股權）、諮詢和合作安排有關，公司可能會發行認股權證進行收購 其普通股的股份。未兑現的認股權證是獨立工具，不可出售或強制贖回 持有人，被歸類為股權獎勵。公司使用Black-Scholes來衡量為補償而發行的認股權證的公允價值 截至衡量日期的期權定價模型。但是，對於發行的符合衍生負債定義的認股權證，公平 價值是根據二項式定價模型的使用確定的。
認股權證 與普通股發行同時發行最初按公允價值入賬，作為額外實收資本的減少 已發行的普通股。所有其他認股權證（服務業）均按公允價值入賬，並在必要的服務期內計費 如果沒有服務期限，則在簽發之日起算。
依照 至ASC 260-10-45，每股普通股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以加權平均數 本報告所述期間的已發行普通股。
稀釋 每股收益的計算方法是將淨收入除以普通股、普通股等價物的加權平均數 以及該期間未償還的潛在稀釋性證券.
有可能 稀釋性普通股可能包括臨時可發行的股票，股票期權和認股權證轉換後可發行的普通股 (使用庫存股法) 和可轉換債務.這些普通股等價物將來可能會稀釋。
在 由於潛在的普通股等價物的影響，每股淨虧損、攤薄後的每股虧損與每股基本虧損相同 轉換後將是防稀釋的。
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 普通股等價物總額 | ||||||||
認股權證 而作為普通股等價物包括的股票期權是指完全歸屬和可行使的股票期權。參見注釋 9。
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六月 2024 年 30 日
基於 關於上述截至2024年6月30日的潛在普通股等價物，公司擁有足夠的法定普通股 （）以結算任何可能的普通股等價物。
| 三 月 已結束 | 三
幾個月 已結束 | 六
月 已結束 | 六
月 已結束 | |||||||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 淨收入 普通股股東可獲得（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股票——基本 | ||||||||||||||||
| 效果 稀釋性證券 | - | - | ||||||||||||||
| 加權平均份額 優秀-稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股收益（虧損）-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股收益（虧損）——攤薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
相關 各方
各方 如果雙方直接或間接控制、受公司控制或處於共同之下，則被視為與公司有關聯 由公司控制。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、直系親屬 公司的主要所有者及其管理層以及如果一方控制或本公司可能與之打交道的其他各方 可能會對另一方的管理或運營政策產生重大影響，其程度可能達到交易方一方可能的程度 無法完全追求自己的單獨利益。
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六月 2024 年 30 日
期間
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司在正常情況下與關聯方發生了費用
業務總計 $
| 相關 派對 | 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | ||||||
| Carddawg 投資有限公司 | 1 | |||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 1 |
來自 公司可能會不時使用信用卡支付公司費用，這些信用卡是以公司某些人的名義使用的 官員和董事。這些數額微不足道。
參見 附註6適用於與我們的首席執行官的債務交易。
最近 會計準則
變更 會計原則由財務會計準則委員會以財務會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）的形式制定 編纂。我們考慮所有亞利桑那州立大學對我們合併財務狀況、經營業績的適用性和影響， 股東權益、現金流或其列報。管理層已經評估了最近發佈的所有會計聲明 截至這些財務報表發佈之日，沒有發現最近發佈的會計公告，但沒有 然而，有效的會計公告一旦通過，將對公司的合併財務報表產生重大影響， 以下情況除外：
在 2022年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2022-02《金融工具——信貸》 損失（主題 326）：問題債務重組和過期披露（“ASU 2022-02”），這消除了會計核算 ASC 310、應收賬款（主題 310）和要求實體中關於債權人陷入困境的債務重組（“TDR”）的指導方針 披露按發放年份分列的當期註銷總額。此外，亞利桑那州立大學 2022-02 更新了相關要求 根據ASC 326 “金融工具—信貸損失”（主題326），將信用損失考慮在內，並增加了增強的披露 為債權人提供貸款再融資和為遇到財務困難的借款人進行重組。亞利桑那州立大學 2022-02 生效 2023 年 1 月 1 日對公司而言。該指南於 2023 年 1 月 1 日通過。亞利桑那州立大學 2022-02 的採用沒有產生實質性影響 在公司的合併財務報表上。
那裏 是最近發佈的其他各種更新，其中大多數是對會計文獻或應用程序的技術更正 適用於特定行業，預計不會對我們的合併財務狀況和經營業績產生重大影響 或現金流。
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六月 2024 年 30 日
改敍
可以肯定 為了與本年度的列報方式保持一致, 對前一年的金額進行了重新分類。這些改敍沒有實質內容 對合並經營業績、股東權益或現金流的影響。
注意 3 — 財產和設備
財產 設備包括以下各項：
| 類型 | 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | 估計的 有用 生命 （年份） | |||||||
| 計算機設備和軟件 | $ | $ | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||||
| 財產和設備——總額 | ||||||||||
| 減去：累計折舊/攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備 -網 | $ | $ | ||||||||
折舊
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，攤銷費用為美元
折舊
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的攤銷費用為美元
這些 金額作為一般和管理費用的組成部分列入所附的合併業務報表。
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六月 2024 年 30 日
注意 4 — 無形資產
無形資產 由以下內容組成：
| 類型 | 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | 估計的 使用壽命（年） | |||||||
| 專有軟件 | $ | $ | ||||||||
| 商標/商標 | ||||||||||
| ECS 成員協議 | ||||||||||
| 非競爭協議 | ||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||
| 無形資產-總額 | ||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 無形資產-淨額 | $ | $ | ||||||||
攤銷
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，支出為美元
攤銷
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的支出為美元
估計的 隨後每年的攤銷費用如下：
| 多年來 12 月 31 日結束： | ||||
| 2024（6 個月） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總計 | $ | |||
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六月 2024 年 30 日
注意 5 — 內部使用軟件開發成本
內部 使用軟件開發成本包括以下內容：
| 類型 | 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | 估計的 有用 生活 （年份） | |||||||
| 內部使用軟件開發 成本 | $ | $ | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 內部使用軟件 開發成本-淨額 | $ | $ | ||||||||
成本 因內部使用軟件開發費用而產生的費用
管理
已確定2023年產生的所有費用（美元）
管理
確定了2022年產生的所有費用（美元）
這個 以下是我們截至2024年6月30日和2023年12月31日的資本化內部使用軟件開發成本摘要：
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 資本化成本 | ||||
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 沒有活動 | - | |||
| 餘額——2024 年 6 月 30 日 | $ |
對於
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，內部使用軟件開發成本的攤銷額為美元
對於
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，內部使用軟件開發成本的攤銷額為美元
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六月 2024 年 30 日
估計的 截至12月31日的年度的攤銷費用如下：
| 2024（6 個月） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | $ |
注意 6 — 債務
這個 以下是公司應付票據——小企業管理局政府、應付票據——關聯方的摘要，以及 分別是截至2024年6月30日和2023年12月31日的應付票據、關鍵期限和未清餘額：
注意事項 應付款 — 小企業管理局政府
經濟 傷害災難貸款（“EIDL”）
期間 2020年，鑑於 COVID-19 疫情和負面經濟的影響，向符合條件的借款人提供了該計劃 對公司業務的影響。EIDL 的收益用於營運資金用途。
分期
包括本金和利息在內的款項按月支付（自本票簽發之日起十二（12）個月開始）
從 $ 不等
| 開齋節 | 開齋節 | |||||||||||
| 條款 | SBA | SBA | 總計 | |||||||||
| 小企業管理局貸款的發行日期 | ||||||||||||
| 任期 | ||||||||||||
| 到期日 | ||||||||||||
| 利率 | ||||||||||||
| 抵押品 | ||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 還款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 利息支出調整-小企業管理局貸款 | ||||||||||||
| 還款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 餘額——2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||
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六月 2024 年 30 日
注意事項 應付款-關聯方
日程安排 應付票據的百分比
這個 以下是公司應付票據——關聯方的摘要：
| 1 | 1 | 2 | 總計 | |||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||
| 還款 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | - | - | ||||||||||||||
| 將校長重新歸類為單一校長 便條 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 應計應付利息的重新分類 合成一個音符 | - | - | ||||||||||||||
| 還款 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||
| 餘額——2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 1 |
在
2023 年 12 月 31 日，總金額中
開啟
2024年3月12日，經審計委員會批准，公司合併了所有剩餘的未償本金（美元）
| 2 |
這個 以下是公司應付票據——關聯方的詳細信息：
| 注意事項 應付款-關聯方 | ||||||||||||||||||||||
| 紙幣夾 | 問題 日期 | 成熟度 日期 | 利息 費率 | 默認 利率 | 抵押品 | 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||||||||||
| 注意 #1 | % | % | 無 | $ | $ | - | ||||||||||||||||
| 注意 #2 | % | % | 無 | - | ||||||||||||||||||
| 短期 | ||||||||||||||||||||||
| 長期 | $ | $ | - | |||||||||||||||||||
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六月 2024 年 30 日
注意事項 應付款
| 1 | 2 | 3 | ||||||||||||||
| 條款 | 注意事項 應付款 | 注意事項 應付款 | 注意 應付款 | 總計 | ||||||||||||
| 票據的發行日期 | ||||||||||||||||
| 到期日 | ||||||||||||||||
| 利率 | ||||||||||||||||
| 違約利率 | ||||||||||||||||
| 抵押品 | ||||||||||||||||
| 作為債務折扣/發行成本發行的認股權證 | 不適用 | |||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 還款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 1- |
| 2- |
| 3 |
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六月 2024 年 30 日
債務 到期日
這個 以下代表公司在接下來的五（5）年中每年及以後的各種債務安排的到期日 如下所示：
| 對於 截至12月31日的年度 | 注意事項 應付款-關聯方 | 注意事項 應付賬款-小企業管理局政府 | 總計 | |||||||||
| 2024（6 個月） | $ | $ | $ | |||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | - | |||||||||||
| 2028 | - | |||||||||||
| 此後 | - | |||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
注意 7 — 金融工具的公允價值
這個 公司定期評估以公允價值計量為基礎的金融資產和負債，以確定適當的 每個報告期對它們進行分類的級別。這一決定需要做出重大判斷。
這個 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分別沒有任何按公允價值計量的經常性資產或負債。
注意 8 — 承付款和或有開支
運營 租約
我們 已經簽訂了各種經營租賃協議，包括我們的公司總部。我們根據以下規定對租賃進行核算 ASC 主題 842： 租賃， 它要求承租人使用使用權模式並記錄使用權資產和租約 所有期限超過12個月的租賃在資產負債表上的負債。租賃分為融資租賃或運營租賃， 其分類影響業務報表中的支出確認模式.此外，出租人必須 將租賃分為銷售類型、融資租賃或運營租賃。如果租賃轉移了所有風險並且，則該租賃將被視為出售 向承租人提供獎勵以及對標的資產的控制權。如果風險和回報是在不移交控制權的情況下傳遞的， 租賃被視為融資。如果出租人不傳遞風險和回報或控制權，則該租賃將被視為正在運營。我們決定 如果一項安排在開始時是租賃或包含租約，並在租約開始時將該租賃記錄在我們的財務報表中， 這是標的資產可供出租人使用的日期。
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六月 2024 年 30 日
使用權 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們的租賃義務 在租期內付款。啟動時的租賃使用權資產和負債最初按現值計量 租賃期內的租賃付款。我們通常根據啟動時獲得的信息使用增量借款利率 以確定租賃付款的現值，除非隱性利率很容易確定。我們決定我們的增量 借款利率基於包括相關行業數據在內的市場來源。
我們 簽訂了包含租賃和非租賃部分的租賃協議，並選擇利用實際的權宜之計來核算租賃和 從承租人和出租人的角度來看，非租賃部分合併為單一的合併租賃組成部分，直接租賃除外 銷售類租賃和供應協議中包含的生產設備類別。從出租人的角度來看，時間和模式 非租賃部分和相關租賃部分的轉讓相同, 租賃部分如果分開考慮, 將被歸類為經營租賃。
我們 已選擇不在資產負債表上列報短期租約，因為這些租賃在租賃開始時的租賃期限為12個月或更短 並且不包含我們合理確定會行使的購買期權或續訂條款。所有其他租賃資產和租賃負債 是根據開始之日租賃期內租賃付款的現值確認的。因為我們的大多數租約不是 提供隱含回報率，我們根據租賃開始之日獲得的信息使用了增量借款利率 在確定租賃付款的現值時。
我們的 如果我們是承租人，則租賃不包括延長租賃期限的選項。為了計算租賃負債，租賃 期限將包括在合理確定我們將行使此類期權的情況下延長或終止租約的期權。
租賃 運營租賃費用在租賃期內按直線方式確認為運營費用，包括在內 一般和管理費用，載於隨附的合併運營報表。
當然 經營租賃規定根據指數或利率每年增加租賃付款，我們的租約沒有規定的增加和付款 是在租賃開始時固定的。我們根據租賃開始時的指數或利率計算未來租賃付款的現值 日期。計算的租賃付款和實際付款之間的差額在發生時記作支出。
在
2024年，在收購CLMI時，我們獲得了建築物的使用權經營租賃和相關租賃責任
公允價值為 $
在 該公司分別在2024年6月30日和2023年12月31日沒有ASC 842中定義的融資租約， “租賃。”
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筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
這個 下表顯示了有關公司截至2024年6月30日和12月31日的經營租賃資產和負債的信息， 2023 年分別是：
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 正在運營 租賃-使用權資產-非流動 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 經營租賃責任 | $ | $ | ||||||
| 剩餘的加權平均值 租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣 評分 | % | % | ||||||
這個 租賃費用的組成部分如下:
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| 運營租賃成本 | ||||||||
| 使用權經營的攤銷 租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債支出 與債務償還有關 | ||||||||
| 經營租約總額 成本 | $ | $ | ||||||
| 相關的補充現金流信息 經營租約如下： | ||||||||
| 運營現金流出 來自經營租賃（債務付款） | $ | $ | ||||||
| 已獲得使用權資產 以換取新的經營租賃負債 | $ | $ | - | |||||
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筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
未來 截至12月31日的年度的最低租賃付款額：
| 截至12月31日的財年 | ||||
| 2024（6 個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現現金流總額 | ||||
| 減去：金額代表 利息 | ||||
| 經營租賃負債的現值 | ||||
| 減去：當前部分 經營租賃負債的百分比 | ||||
| 長期運營 租賃負債 | $ | |||
就業 協議（首席執行官兼首席財務官）
首席 財務官員
在 2023年11月，公司與首席財務官敲定了僱傭協議的條款如下：
| 1。 | 基地 工資 |
| a。 | 對於
截至 2023 年 12 月 31 日的年度-$ | |
| b。 | 對於
截至 2024 年 12 月 31 日的年度-$ | |
| c。 | 對於
截至 2025 年 12 月 31 日的年度-$ |
| 2。 | 每年 現金獎勵 |
| a。 | 對於
截至 2023 年 12 月 31 日的年度-$ | |
| b。 | 對於
截至 2024 年 12 月 31 日的年度——至少 $ | |
| c。 | 對於 截至 2025 年 12 月 31 日的年度——尚待董事會批准 |
| 3. | 受限 股票獎勵 |
| a。 | 有效 2023 年 11 月 10 日，獎勵為 普通股。這筆補助金的公允價值為 $，根據引述的內容 收盤價為 $/分享。 | |
| b。 | 這個 股票將按以下方式歸屬（非歸屬股票表見下文）： |
| 我。 | 2024 年 7 月至 2024 年 12 月期間的股票按比例計算 ( 六個月內每月的份額）；以及 | |
| 二。 | 2025 年 12 月 31 日， | |
| 三。 | 股票 如果發生以下任何情況，則應立即歸屬，並且首席財務官在發生以下情況時受僱於公司： |
| 1。 | 死亡， | |
| 2。 | 總計 殘疾， | |
| 3. | 終止 無故地；以及 | |
| 4。 | 改變 在控制之中 |
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六月 2024 年 30 日
| 4。 | 其他 |
| a。 | 度假， | |
| b。 | 車
美元津貼 | |
| c。 | 主頁
辦公費用報銷 $ | |
| d。 | 401 (K) 計劃參與， | |
| e。 | 生活 保險；以及 | |
| f。 | 責任 保險 |
參見 關於這些股份的歸屬條款的附註9。
首席 執行官
在 2023年12月，公司與首席財務官敲定了僱傭協議的條款如下：
| 1。 | 學期 — 直到 2028 年 12 月 31 日 |
| 2。 | 基地 工資 |
| a。 | 對於
截至 2023 年 12 月 31 日的年度-$ | |
| b。 | 對於
此後每年增加 |
| 3. | 每年 現金獎勵 |
| a。 | 對於
截至2023年12月31日的年度以及整個就業期內的所有其他年份
協議-$ |
| 4。 | 受限 股票獎勵 |
| a。 | 有效 2024 年 3 月 1 日，期貨股票獎勵總計 普通股。 | |
| b。 | 這個 股票將按以下方式發行和歸屬： |
| 我。 | 2024 年 7 月至 2024 年 12 月期間的股票按比例計算 ( 六個月內每月的股份）。這筆補助金的公允價值為 $， 基於報價的收盤價 $/分享， 隨後每年（2025年、2026年、2027年和2028年）的6月1日，屆時將確定這些股票的公允價值。 除了繼續擔任首席執行官外，這些股票沒有明確的業績或服務要求，而且 費用將在撥款日入賬；以及 | |
| 二。 | 股票 如果出現以下任何情況並且僱用了首席執行官，則應立即歸屬 本公司在以下時刻發佈的： |
| 1。 | 死亡， | |
| 2。 | 總計 殘疾， | |
| 3. | 終止 無故地；以及 | |
| 4。 | 改變 在控制之中 |
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筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
| 5。 | 每年 收入目標（在達到下一個門檻之前，每個目標只能獲得一（1）個獎勵 |
| a。 | $ | |
| b。 | $ | |
| c。 | $ | |
| d。 | $ | |
| e。 | 每增加一美元 |
| 6。 | 每年 息税折舊攤銷前利潤目標（在達到下一個門檻之前，每個目標只能獲得一（1）個獎勵 |
| a。 | $ | |
| b。 | $ | |
| c。 | 每個
額外的 $ |
| 7。 | 市場 資本化目標（在達到下一個門檻之前，每個目標只能獲得一（1）個獎勵 |
| a。 | $ | |
| b。 | $ | |
| c。 | $ | |
| d。 | $ | |
| e。 | 每個
額外的 $ |
| 8。 | 其他 |
| a。 | 度假， | |
| b。 | 車
美元津貼 | |
| c。 | 主頁
辦公費用報銷 $ | |
| d。 | 401 (K) 計劃參與， | |
| e。 | 生活 保險；以及 | |
| f。 | 責任 保險 |
參見 關於這些股份的歸屬條款的附註9。
突發事件 — 法律事務
期間 在正常的業務過程中，公司可能會面臨訴訟。當公司意識到潛在的訴訟時，它會進行評估 根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 450-20-50 “意外情況”，該案的是非曲直。 公司評估其在此事中的風險、可能的法律或和解策略以及出現不利結果的可能性。 如果公司確定可能出現不利的結果，並且可以合理估計，則會確定必要的應計金額。
如 自2024年6月30日起，對於以下所列的所有事項，公司不知道有任何應反映在以下事項中的或有負債 合併財務報表。
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六月 2024 年 30 日
激增 控股——朱諾訴訟
朱諾 金融訴AATAC和Surge Holdings Inc.以及Surge Holdings Inc.訴AATAC；佛羅裏達州希爾斯伯勒縣巡迴法院，案件編號 20-CA-2712 DIV A：保理公司對Surge提出的違反合同、申報賬户和未結賬户的索賠。Surge 已提出交叉申訴 以違反合同、申報賬户、開立賬户和普通法賠償為由對被告AATAC提起訴訟。該案仍在調查中 但已有一段時間處於非活動狀態。我們的訴訟顧問分析説有良好的辯護，此後，管理層已經 決定不需要儲備金。該案仍在待審中，目前尚未確定開庭日期。
真的 無線和SurgePays — 訴訟
藍色 Skies Connections, LLC和True Wireless, Inc.訴SurgePays, Inc.等人：在俄克拉荷馬州俄克拉荷馬縣地方法院，CJ-2021-5327， 於 2021 年 12 月 13 日提交。原告的請願書指控SurgePays、SurgePhone Wireless違反了股票購買協議， 有限責任公司和凱文·布萊恩·考克斯（“被告”），並提出了與SurgePays與喬納森的諮詢工作有關的其他指控 科夫曼，曾是 True Wireless 的員工。Blue Skies指控被告違反了禁止競爭和禁止拉客的規定 與從SurgePays向藍天出售True Wireless相關的協議。被告向法庭提出各種動議，示威 俄克拉荷馬州法律不承認原告所指控的競業禁止協議和非招標協議，以及 法院批准了這些動議，認定《股票購買協議》中的禁止招攬和不競爭條款無效 俄克拉荷馬州法律。此事仍在調查過程中，其他處置動議尚待審理。科夫曼先生已經不工作了 適用於真正的無線。2022年7月的調解嘗試沒有達成和解。一般而言，請願書要求禁令救濟 損害賠償，懲罰性賠償，律師費和涉嫌違約的費用，侵權幹擾業務關係的費用， 和欺詐。原告已提出書面賠償要求，雙方繼續討論可能的解決方案。這件事 是 Blue Skies 和 True Wireless 的反競爭企圖，旨在損害 SurgePays、SurgePhone 和 Cox。書面發現曲折不斷 下跌和證詞始於2023年第三季度，預計將在2024年繼續。該案目前定於2000年開庭審理 2025 年 1 月。
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六月 2024 年 30 日
在
田納西州孟菲斯第30司法區巡迴法院，案卷編號Ct-3219-23。2023 年 8 月 8 日，有人提出申訴
SurgePays因藍天連接有限責任公司違反期票而被SurgePays撰寫。有爭議的票據已過時
邁克 國際泳聯訴訟
SurgePays， Inc. 等人訴Fina等人案，案號CJ-2022-2782，俄克拉荷馬州俄克拉荷馬縣地方法院。原告 SurgePays, Inc. 和 Kevin 布萊恩·考克斯對其前高管邁克·菲納、他的公司Blue Skies Connections, LLC、True Wireless, Inc.、政府提起了這起訴訟 諮詢解決方案有限公司、Mussell Communications LLC等。該案還源於SurgePays在2021年6月的交易 向藍天出售了 True Wireless。在上述 CJ-2021-5327 訴訟中，SurgePays 瞭解到的信息顯示 Mike 在加入SurgePays之前，Fina在True Wireless工作和諮詢工作期間違反了對True Wireless的職責 向藍天出售 True Wireless。SurgePays指控邁克·菲納與其他被告密謀從而損壞True Wireless 損害了公司的價值，並導致其最終以大幅降低的價格出售。SurgePays 主張 (i) 違反 合同；（ii）違反信託義務；（iii）欺詐；（iv）侵權幹擾；（v）不當致富。在現階段，沒有被告 已對SurgePays提出反訴。SurgePays 於 2023 年 1 月 27 日提交了第二份修正申請。被告 Fina、Blue Skies True Wireless和政府諮詢解決方案公司於2023年3月10日提出了駁回動議。2023 年 6 月 29 日，法院批准了 駁回動議，裁定所稱的索賠是 “衍生的”，現在只能由True Wireless實體主張 歸藍天所有。法院駁回了SurgePays要求認證該裁決以立即上訴的請求。被告米斯蒂·加勒特 提出簡易判決動議，尋求與法院批准的駁回動議相同的救濟。在批准這項議案時, 法院還裁定，“衍生” 索賠問題可在法院提出申訴後立即上訴 訂單，正在等待中。被告 Rob Rowlen 和 Terracom, LLC 在回答第二修正案後仍是該案的被告 請願書。SurgePays打算對法院駁回Fina、Blue Skies、True Wireless、政府諮詢公司的決定提出上訴 Solutions 和 Misty Garrett，並繼續對其他被告提起訴訟。在現階段，沒有人試圖達成和解 已經制作了。
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六月 2024 年 30 日
阿利奧塔 以及 Vasquesz 訴 SurgePays 案 — 訴訟
羅伯特 Aliotta和Steve Vasquesz代表自己和其他處境相似的人訴SurgePays, Inc. d/b/a Surge Logics案，於1月提起訴訟 2023 年 4 月 4 日，在美國伊利諾伊州北區地方法院，案件編號 1:23-cv-00042。原告指控違反 《電話消費者保護法》（TCPA）和《佛羅裏達州電話招標法》（FTSA）據稱基於電話邀請 由或代表SurgePays, Inc.提起的。原告為自己尋求賠償，並代表SurgePays尋求集體訴訟的認證 其他人處境相似。被告打算大力為訴訟辯護，但是大多數類似的案件最終都由法院解決 庭外和解。保密和解協議和索賠發佈已於2024年4月簽訂，並被駁回 法院於2024年4月30日下達了命令。
消費者 律師營銷集團有限責任公司訴 LogicsIQ, Inc. 和 SurgePays, Inc.
消費者 律師營銷集團有限責任公司訴 LogicsIQ, Inc. 和 SurgePays, Inc. 2024 年 2 月 13 日，在加利福尼亞州洛杉磯高等法院 安吉利斯縣，第 24 號案件 St CV 03653，消費者律師營銷集團有限責任公司（“CAMG”）提起申訴，點名SurgePays， Inc.（“公司”）為被告，指控其提出違反合同、宣告性判決以及明示和暗示的索賠 賠償。申訴要求被告賠償CAMG在該案中可能造成的任何損害或損失 羅伯特·阿利奧塔， 等人訴SurgePays, Inc. d/b/a SurgeLogics，第 23 C 00042 號案件，正在美國北區地方法院待審 伊利諾伊。CAMG對公司的索賠完全基於參與和替代責任理論。《機密》 和解協議和解除索賠已於2024年4月簽署，雙方正在等待解僱令的簽署 由法院。
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六月 2024 年 30 日
SurgePays — Ambess 訴訟
開啟
2021 年 12 月 17 日，Ambess Enterprises, Inc. 訴 SurgePays, Inc.，賓夕法尼亞州布萊爾縣。案件編號 2021 GN 3222。原告指控違反
簽訂合同並祈禱賠償約美元
注意 9 — 股東權益
在 2024 年 6 月 30 日，該公司有三 (3) 類股票：
常見 股票
| - | 已授權的股份 | |
| - | 面值 價值-$ | |
| - |
系列 A，可轉換優先股
| - | 已授權的股份 | |
| - | 已發行和尚未發行 | |
| - | 面值 價值-$ | |
| - | ||
| - | 等級 優先於任何其他類別的優先股 | |
| - | 分紅 -無 | |
| - | 清算 首選項 — 無 | |
| - | 權利 贖回——無 | |
| - |
系列 C，可轉換優先股
| - | 已授權的股份 | |
| - | 已發行和尚未發行 | |
| - | 面值 價值-$ | |
| - | ||
| - | 等級 低於任何其他類別的優先股 | |
| - | 分紅 — 等於普通股股東應得的每股金額（按折算基準） 董事會宣佈分紅 |
| - | 清算 優先權——原始發行價格加上任何已申報但尚未支付的應計股息 |
| - | 權利 贖回——無 |
| - |
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六月 2024 年 30 日
證券 和激勵計劃
在 2023年3月，公司股東批准了最初批准、授權和通過的2022年計劃（“計劃”） 由董事會於 2022 年 8 月通過。
這個 計劃最初規定了以下內容：
| 1。 | 普通股股票 | |
| 2。 | 一個 從 2023 年 1 月 1 日起至結束，每個日曆年度的第一天每年增加 2031 年 1 月 31 日，等於以下兩項中的較小值： |
| a。 | ||
| b。 | 這樣 由董事會確定的較少的普通股數量。 |
| 3. | 這個 股票可以按以下方式向董事、高級職員、員工和顧問發行： |
| a。 | 分發 同等權利 | |
| b。 | 激勵 股票期權 | |
| c。 | 不合格 股票期權 | |
| d。 | 性能 單位獎勵 | |
| e。 | 受限 股票獎勵 | |
| f。 | 受限 股份單位獎勵 | |
| g。 | 分享 讚賞權 | |
| h。 | 串聯 分享增值權 | |
| 我。 | 不受限制 股票獎勵 |
參見 2023年1月19日向美國證券交易委員會提交的委託書，以提供該計劃的完整細節。
有效
2024 年 1 月 1 日，根據該計劃，我們將可用股票數量增加了
的 授權和可用股份總數，公司已為其高級職員、董事和員工預留了非既得股份 預計將根據相關僱傭協議和可能轉換為的股票期權的條款進行歸屬 普通股。截至2024年6月30日，公司擁有足夠的授權股份，可以結算任何可能的既得獎勵或股票期權 有資格轉換。
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六月 2024 年 30 日
股權 截至2024年6月30日的六個月的交易
股票 以現金為目的發行-籌集資金
這個
公司發行 總收益為美元的普通股
在
與融資有關，公司支付了現金作為直接發行成本，總額為 $
這個 此次發行是根據公司先前向該公司提交的S-3表格（文件編號333-273110）上的註冊聲明進行的 美國證券交易委員會（“SEC”）於 2023 年 7 月 3 日修訂，並於 11 月由美國證券交易委員會宣佈生效 2023 年 3 月 3 日。
一個 初步和最終的招股説明書補充文件是根據第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的 1933年的證券法（“證券法”）分別於2024年1月17日和2024年1月19日生效。本次發行已結束 2024 年 1 月 22 日。
運動 認股權證-現金
期間
2024 年，公司發行了 與行使相關的普通股
運動 認股權證-無現金
期間
2024 年，公司發行了 與無現金行使認股權證相關的普通股（美元
股票 為服務而發行
這個
公司發行 提供服務的普通股，公允價值為美元
參見 下文將單獨討論授予公司高管和董事的普通股的發行和相關歸屬。
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筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
股權 截至2023年12月31日止年度的交易
股票 為服務而發行
這個
公司發行 提供服務的普通股，公允價值為美元
運動 認股權證-現金
這個
公司發行
非既得的 股份 — 關聯方（高管和董事）
首席 財務官員
在
2023 年，公司向其首席財務官授予普通股 ( 股票 — 見附註8），公允價值為美元
這個 股票將如上所述歸屬（見附註8）。公司在這些歸屬期內按比例記錄股票薪酬支出。全部 股票預計將根據協議條款進行歸屬。
對於 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元 和 $，分別相關 到歸屬。
板 導演
在
2023 年，公司批准了總額 向董事會各成員發行普通股，具有公允價值
為 $
這個 股票將在較早的時候歸屬：
| - | 板 成員出於任何原因不再以該身份任職，除非與事業有關的原因， | |
| - | 發生次數 控制權的變化；以及 | |
| - | 5th 生效週年紀念日 (2028) |
這個 公司記錄的股票薪酬支出超過五項（) 年歸屬期。預計所有股票將按照以下規定歸屬 僱傭協議的條款。
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筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
對於 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元 和 $，分別相關 到歸屬。
首席 執行官
在
2024 年，公司向其首席執行官授予普通股 ( 股票 — 見附註8），公允價值為美元
這個 股票將如上所述歸屬（見附註8）。公司在這些歸屬期內按比例記錄股票薪酬支出。全部 股票預計將根據協議條款進行歸屬。
對於 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元 和 $，分別相關 到歸屬。
董事 人力資源和法律服務部
在
2024 年，公司授予 向其人力資源和法律服務董事出售普通股，公允價值為
$
這個 股票將在 2024 年 7 月至 2024 年 12 月期間按比例歸屬。該公司記錄的股票薪酬支出大大超過預期 這些歸屬期。預計所有股票都將根據協議條款進行歸屬。
對於 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元 和 $，分別相關 到歸屬。
對於 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司確認的股票薪酬支出總額為美元 和 $ 與 授予。
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筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
| 加權平均值 | ||||||||
| 非既得的 股票 | 數字 的股份 | 格蘭特 日期公允價值 | ||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | - | |||||||
| 已取消/已沒收 | - | |||||||
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | - | |||||||
| 已取消/已沒收 | - | |||||||
| 餘額——2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 未確認的補償 | $ | |||||||
| 加權平均週期（年） | ||||||||
這個 以下是授予的普通股的詳細信息，該普通股受上述2024年6月30日和12月的歸屬條款的約束 分別是 2023 年 31 日。
六 已結束的月份 六月 2024 年 30 日 | 股票 授予了 | 股票 既得的 | 非既得的 股票 | |||||||||
| 首席財務官 | - | - | - | |||||||||
| 首席執行官 | - | |||||||||||
| 董事會董事 | - | - | - | |||||||||
| Human 的董事 資源和法律服務 | - | |||||||||||
| - | ||||||||||||
| 年 2023 年 12 月 31 日結束 | 股票 授予了 | 股票 既得的 | 非既得的 股票 | |||||||||
| 首席財務官 | - | |||||||||||
| 首席執行官 | - | - | - | |||||||||
| 董事會董事 | - | |||||||||||
| Human 的董事 資源和法律服務 | - | - | - | |||||||||
| - | ||||||||||||
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筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
股票 選項
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||||
加權 平均值 | 剩餘的 合同的 | 聚合 |
格蘭特 日期 | |||||||||||||||||
| 的數量 |
運動 |
任期 | 固有的 | 公平 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | 選項 | 價格 | （年份） | 價值 | 價值 | |||||||||||||||
| 傑出表現——12月31日 2022年 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 既得且可行使——12月31日 2022 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 未歸屬且不可行使——12月 2022 年 31 月 31 日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | $ | - | |||||||||||||||||
| 已取消/已沒收 | - | $ | - | |||||||||||||||||
| 傑出-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 既得且可行使——12月31日 2023 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 未歸屬且不可行使——12月 2023 年 31 日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 已授予 | - | $ | - | |||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | $ | - | |||||||||||||||||
| 已取消/已沒收 | - | $ | - | |||||||||||||||||
| 傑出——2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 既得且可行使-2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 未歸屬且不可行使——6月30日 2024 | - | $ | - | - | $ | - | ||||||||||||||
六 截至2024年6月30日的月份
股票 期權-關聯方-首席財務官
這個 剩餘 股票期權歸屬。
以股票為基礎 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的薪酬支出為美元 和 $，分別地。
以股票為基礎 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的薪酬支出為美元 和 $，分別地。
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SURGEPAYS， INC。和子公司
筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
年 2023 年 12 月 31 日結束
股票 期權-關聯方-首席財務官
股票期權歸屬。
股票 選項-員工
這個
公司獲批 七 () 向各類員工提供年度股票期權，公允價值為美元
| 預期期限 | 年份 | |||
| 預期的波動率 | % | |||
| 預期分紅 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
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SURGEPAYS， INC。和子公司
筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
認股權證
逮捕令 截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度的活動彙總如下：
| 加權 平均值 | ||||||||||||||||
| 加權 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的數量 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股權證 | 認股權證 | 運動 價格 | 學期 （年份） | 價值 | ||||||||||||
| 傑出表現——12月31日 2022年 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得且可行使——12月31日 2022 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未歸屬-2022年12月31日 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 已授予 | - | $ | - | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已取消/已沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 傑出-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得且可行使——12月31日 2023 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未歸屬-2023 年 12 月 31 日 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 已授予 | - | $ | - | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已取消/已沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 傑出——2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 既得且可行使-2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 未歸屬且不可行使——6月30日 2024 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
注意 10 — 細分信息
正在運營 細分市場被定義為企業的組成部分，有關這些組成部分可獲得單獨的財務信息，並由以下機構定期進行評估 首席運營決策者或決策小組，負責決定如何分配資源和評估績效。 該公司的首席運營決策者是其首席執行官。
這個 公司根據收入和營業虧損評估了其運營部門的業績。以下所有數據均在公司間往來之前 消除。
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SURGEPAYS， INC。和子公司
筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
分段 公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的運營信息如下：
| 對於 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 移動虛擬網絡運營商 | $ | $ | ||||||
| 全面的平臺服務 | ||||||||
| 潛在客户一代 | - | |||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 移動虛擬網絡運營商 | $ | $ | ||||||
| 全面的平臺服務 | ||||||||
| 潛在客户一代 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 移動虛擬網絡運營商 | $ | $ | ||||||
| 全面的平臺服務 | ||||||||
| 潛在客户一代 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 公司開銷 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 運營收入（虧損） | ||||||||
| 移動虛擬網絡運營商 | $ | $ | ||||||
| 全面的平臺服務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 潛在客户一代 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 公司開銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ||||
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SURGEPAYS， INC。和子公司
筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
分段 截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司資產和負債信息如下：
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 總資產 | ||||||||
| 移動虛擬網絡運營商 | $ | $ | ||||||
| 全面的平臺服務 | ||||||||
| 潛在客户一代 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 公司開銷 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 移動虛擬網絡運營商 | $ | $ | ||||||
| 全面的平臺服務 | ||||||||
| 潛在客户一代 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 公司開銷 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
全部
上文將公司間賬目作為資產和負債的組成部分單獨列報。這些金額淨額為 $
注意 11 — 分期付款銷售責任
協議
在
2022年，公司通過平價連接融資（“ACF”，“賣方”）執行了為期兩年（2）的融資安排
最多可獲得 $
這個
協議的基礎是公司提交採購訂單和ACF批准該請求。公司可能會取消購買
在 ACF 為設備付款之前訂購。
在下面
根據協議條款，ACF直接購買產品並以加價向公司轉售。2022年12月31日，
標記是
| 57 |
SURGEPAYS， INC。和子公司
筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
還款 時期
每個 分期付款銷售合同將在九 (9) 個月內償還。
安全
這個 該安排由公司的所有資產完全擔保。
最低限度 未清餘額
預付款 罰款
行政 費用
這個
公司必須支付 $
默認 費率
承諾 費用
ACF
已充電
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SURGEPAYS， INC。和子公司
筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
盟約
在 2023年12月31日，公司符合以下所有比率：
| 1。 | 公司 調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
| 2。 | 總計 槓桿比率， |
| 3. | 已修復 充電覆蓋率， |
| 4。 | 最低限度 訂户羣；以及 |
| 5。 | 最低限度 流動性 |
此外， 公司必須定期向供應商提供各種數據。公司尚未收到供應商的通知 關於任何不遵守規定的情況。
密碼箱
這個 為了賣方的利益，公司將維護一個密碼箱。
分期 銷售責任
在 2023 年 12 月 31 日，公司記錄的分期銷售負債為美元0。
期間
截至2023年12月31日的財年，公司支付的費用為美元
這個 責任已於2023年全額償還，協議被取消。
注意 12 — 所得税
供應 所得税和有效所得税税率（福利）
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| 聯邦 | ||||||||
| 當前 | $ | $ | - | |||||
| 已推遲 | - | |||||||
| 總計 供應（福利） | $ | $ | - | |||||
| 州 | ||||||||
| 當前 | $ | - | $ | - | ||||
| 已推遲 | - | - | ||||||
| 總計 供應（福利） | $ | - | $ | - | ||||
| 59 |
SURGEPAYS， INC。和子公司
筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
一個 將所得税準備金與對收入適用 21% 的法定聯邦所得税税率計算的金額進行對賬 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的所得税準備金前分別大致如下：
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| 聯邦所得税支出（福利）
- | $ | ( | ) | $ | ||||
| 州所得税支出（福利）- | ( | ) | ||||||
| 不可扣除的物品 | - | |||||||
| 小計 | ( | ) | ||||||
| 估值變動 津貼 | ( | ) | ||||||
| 所得税支出（福利） | $ | $ | - | |||||
| 有效税率 | - | % | % | |||||
已推遲 税收資產和負債
如 分別於2024年6月30日和2023年12月31日，遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 已推遲 税收資產 | ||||||||
| 為無法收回的賬户儲備 | $ | $ | ||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||
| 淨營業虧損結轉 | ||||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 減去：估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税淨資產 | ||||||||
| 已推遲 納税負債 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | - | |||||||
| 遞延所得税負債淨額 | ||||||||
| 遞延所得税 -網 | $ | - | $ | |||||
已推遲 税收資產和負債是通過將有效的聯邦和州所得税税率應用於臨時資產總額來計算的 差異和其他税收屬性，例如淨營業虧損結轉。在評估遞延所得税資產是否會變現時, 公司考慮是否更有可能變現部分或全部遞延所得税資產。終極版 遞延所得税資產的變現取決於這些可扣除期內未來應納税所得額的產生 暫時的差異反過來了。由於歷史性虧損，截至2024年6月30日，公司已記錄了全額估值補貼。
| 60 |
SURGEPAYS， INC。和子公司
筆記 至未經審計的合併財務報表
六月 2024 年 30 日
如
截至2024年6月30日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉額約為美元
期間
在截至2024年6月30日的六個月中，估值補貼增加了約美元
這個 公司正在分析其NOL，尚未確定公司是否存在任何可能的控制權變更問題 限制這些 NOL 的未來使用。截至 2023 年 12 月 31 日，2017 年之後產生的所有聯邦 NOL 結轉額均可能 僅用於抵消應納税收入的80％，並且可以無限期結轉。
這個 公司遵循ASC 740的規定，該規定要求計算當期和遞延所得税資產和負債 只有在税務機關的情況下，才考慮更有可能維持的税收狀況（定義為大於 50% 的機率） 檢查了職位。隨附的合併報告中所示的税收條款之間沒有顯著差異 財務報表以及公司所得税申報表中報告的財務報表。公司受美國聯邦和州收入的限制 税務機關對2020年12月31日之後的年度進行税務審查。
這個
公司在美國和田納西州司法管轄區提交企業所得税申報表。由於公司的網絡
營業虧損情況，所有納税年度都是開放的，需要接受税務機關的所得税審查。該公司的政策是
將與所得税事項相關的利息支出和罰款確認為税收支出。分別在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
有
| 61 |
項目 2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這個 聲明包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所指的前瞻性陳述。 包含此類前瞻性陳述的討論可在本聲明中找到。實際事件或結果可能存在重大差異 來自前瞻性陳述中由於各種因素而討論的內容，包括本聲明中提出的事項。 隨附的截至2024年6月30日和2023年6月30日以及截至當時的三個月零六個月的合併財務報表包括 SurgePays, Inc. 及其全資子公司在此期間由SurgePays, Inc.擁有的賬户
SurgePays， Inc（“SurgePays”，“我們”，“公司”）於2006年8月18日在內華達州註冊成立，是一項技術 以及一家專注於銀行不足和服務不足社區的電信公司。SurgePhone 和 Torch Wireless 提供補貼的移動寬帶 面向全國超過25萬名低收入訂閲者。SurgePays金融科技平臺使數千家便利店的店員能夠提供 為銀行賬户不足的客户提供的一套預付費無線和金融產品。
關於 SurgePays, Inc.
SurgePays， Inc.（“SurgePays”、“我們”、“公司”）是一家金融科技和電信公司，專注於 為銀行賬户不足的社區提供這些基本服務。我們以前被稱為北美能源資源公司和 KSIX Media Holdings, Inc. 在2015年4月27日之前，我們僅作為一家參與收購的獨立石油和天然氣公司運營， 勘探和開發石油和天然氣財產，通過其全資子公司生產石油和天然氣， 更近。2015年4月27日，NAER與KSIX Media簽訂了股票交換協議，根據該協議，KSIX Media成為全資子公司 NAER的股東擁有該倖存實體約90％的有表決權股份，這導致KSIX Media的股東擁有該倖存實體約90％的有表決權。而 在這筆交易之後，我們繼續經營NAER的石油和天然氣業務，於2015年8月4日將其更名為KSIX Media Holdings， Inc. 2017年12月21日，我們更名為Surge Holdings, Inc.，以更好地反映其業務運營的多樣性。我們 2020 年 10 月 29 日我們更名為 SurgePays, Inc.
如 詳情見下文，我們目前通過以下子公司在三個不同的業務領域開展業務：(i) Surge 區塊鏈有限責任公司，前身為Blvd。Media Group, LLC，內華達州的一家有限責任公司；(ii) 內華達州的一家公司 LogicsIQ, Inc.；(iii) 內華達州有限責任公司SurgePhone Wireless, LLC；(iv) 內華達州有限責任公司SurgePays Fintech, Inc.；(v) ECS 密蘇裏州有限責任公司Prepaid, LLC和（vi）懷俄明州有限責任公司Torch Wireless, LLC。
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我們的 業務板塊
手機 虛擬網絡運營商
我們 向補貼和直接零售預付費客户提供移動寬帶（互聯網連接）、語音和短信 通過SurgePays的全資子公司SurgePhone Wireless, LLC和Torch Wireless, LLC。我們認為這是移動虛擬 我們業務的網絡運營商（MVNO）部門。在 “平價連接計劃”（“ACP”）到期之前 2024 年 6 月 1 日，我們提供了兩種類型的移動虛擬網絡運營商：補貼型和非補貼型。我們的補貼移動虛擬網絡運營商已獲得許可 聯邦通信委員會（“FCC”）將通過移動寬帶服務提供補貼的互聯網接入 適用於符合ACP聯邦指導方針的消費者。我們通過向符合條件的消費者提供這些服務 適用於帶有移動寬帶功能的平板電腦設備的 ACP，可在家中使用。用於在平板電腦上提供移動寬帶 對於這些符合條件的客户，在2024年6月1日之前，ACP向我們償還了最高100美元的補償，用於支付我們分發的每台平板電腦的費用 以及每位客户每月30美元的移動寬帶（互聯網連接）服務補貼。我們這部分業務的收入 在截至2024年6月30日的三個月中，佔我們總收入的83％，而截至6月30日的三個月中，這一比例為84％， 2024。相比之下，截至2024年6月30日的六個月中，我們這部分業務的收入佔我們總收入的89％ 在截至2024年6月30日的六個月中，增至83％。但是，由於缺乏國會的額外資金，2024年4月是最後一個月 與前幾個月一樣，非加太國家集團家庭獲得了非加太集團的全額折扣，一些非加太家庭獲得了部分非加太國家集團的折扣 如果他們的提供商選擇像我們一樣參加5月份的部分報銷月份，則在2024年5月享受折扣。自 2024 年 6 月 1 日起生效， 家庭將不再獲得ACP折扣，因此，我們預計，在該計劃獲得新的或替代資金之前 由於ACP報銷佔公司報銷額的很大一部分，2024年剩餘時間的收入將大幅下降 收入。儘管ACP已到期，但我們仍決定繼續在平板電腦上為以前的平板電腦提供寬帶功能 向客户提供補貼，認為ACP或類似的政府計劃將在不久的將來獲得批准。
作為向前推進的過渡策略，我們決定保留以前的ACP的現有訂閲者羣 在 2024 年 6 月 30 日及以後註冊我們的網絡。我們認為，取消註冊本來是一個簡單但短視的決定 這些訂閲者之所以在 ACP 的資金用完，是因為我們有 250,000 的內置訂閲者羣和成千上萬的分銷網絡 當地的便利店和酒窖，我們的消費者每天都在那裏購物。我們認為這些是巨大而有價值的資產，值得持有 在這段過渡期間，對於這些寶貴的資產，我們選擇保持訂户活躍，吸收批發成本，平均 每個訂閲者每月約7-10美元，並運用我們強勁的資產負債表來彌補ACP資金流入後損失的現金流入 出去。這將允許 如果發生這種情況，我們將維持我們目前的客户羣。
通過 我們的子公司我們計劃在2024年剩餘時間內推出LinkUp Mobile。這是我們移動虛擬網絡運營商的非補貼部分 業務，它將嘗試利用我們之前的補貼訂户羣所擁有的購買力來建立 在便利店使用Sim套件的低成本套餐，在SurgePays網絡上進行交易。我們的市場將滲透到農村 美國的競爭較少，消費者定價較高，為快速增長的羣體提供激勵性家庭計劃 受補貼的客户家庭。收入將由訂閲者每月支付通話、短信和數據載體費用產生 預付費的服務。如上所述，我們繼續向我們的訂户羣提供以前的ACP優惠 希望ACP計劃能夠在2024年6月30日之前重新建立。我們計劃向該基地傳達我們打算將這些訂户轉到我們的LinkUp Mobile服務熱線。
全面 平臺服務
我們 通過我們為全國各地的獨立便利店提供金融技術和無線充值平臺 我們考慮的子公司SurgePays Fintech、ECS Prepaid, LLC、電子支票服務公司和中央各州法律服務公司 這些服務於我們業務的 “綜合平臺服務” 部分。
具體而言， 我們的綜合平臺服務提供ACH銀行關係和金融科技交易平臺，可處理數千筆交易 每天在獨立便利店進行交易。綜合平臺服務還提供無線充值交易 以及為我們的全國便利店網絡進行無線產品聚合。通過將客户、承運人計劃關聯在一起 還有便利店，讓所有各方都能在一個地方買到他們需要的東西。
我們的 收入來自使用預付費蜂窩運營商套餐的個人需要延長通話時間時發生的交易 到他們的手機。這些服務對便利店的運營至關重要，我們相信我們可以利用我們的關係 利用我們的ACP服務提供便利店，以擴展我們的綜合平臺服務網絡。該公司預計該細分市場 成為2024年收入同比增長機會的最大百分比，併為我們的綜合平臺聘請了新的銷售主管 服務細分市場將抓住這樣的增長機會。
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鉛 世代
我們 將 LogicsIQ, Inc. 稱為我們業務的領先一代部門。LogicsIQ 是一家潛在客户開發和案例管理解決方案公司 主要為大規模侵權行為行業的律師事務所提供服務。我們這一業務領域的收入來自於我們的潛在客户 通過CenterCom保留服務產品和呼叫中心活動。潛在客户生成包括採購線索，這需要我們 為我們的特定營銷活動吸引登錄頁面的流量。我們還通過使用以下方法在某些營銷活動中實現這一目標 滿足客户需求的第三方首選供應商。收入在潛在客户交付給客户時予以確認。 如果在交付服務之前收到付款，則將其包含在遞延收入中，隨後在遞延收入後予以確認 履約義務已完成。保留的服務包括將線索轉化為保留的法律案件。提供 為我們的客户提供這項服務，我們通過驗證潛在客户生成過程中收集的信息來對潛在客户進行資格認證。此外， 我們使用客户問卷進一步對這些線索進行限定，該問卷有助於確定要提供的服務。資格 流程使用我們的呼叫中心操作完成。
在 2023 年，我們決定減少對這一業務領域的關注，公司正在確定這項服務的最佳程度 符合 SurgePays 的總體計劃。2023年，公司仍從我們的這一業務領域獲得收入，但是，我們有 截至2024年6月30日的六個月中未收到任何收入，並計劃就維持還是終止做出最終決定 截至2024財年末之前，其業務的潛在客户開發板塊。
比較 在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月中
改敍
可以肯定 為了與本年度的列報方式保持一致, 對前一年的金額進行了重新分類。這些改敍對以下方面沒有影響 合併經營業績、股東赤字或現金流。
我們 衡量我們的綜合表現以及每個細分市場的表現。
我們 根據以下細分市場報告我們的財務業績：移動虛擬網絡運營商（MVNO）、綜合平臺服務 （充值）和潛在客户開發。移動虛擬網絡運營商細分市場進一步細分為補貼和非補貼部分。補貼部分 或者 ACP 是 SurgePhone Wireless 和 Torch Wireless 向低收入者提供的移動寬帶（互聯網連接）服務的結果 消費者，佔我們收入的大部分。綜合平臺服務部門由Surge Fintech和 ECS 如前所示。如前所示，潛在客户一代由 LogicsIQ 組成。
這個 MD&A 中包含的分部金額是在與我們的內部管理報告一致的基礎上列報的。其他信息 我們的應報告分部包含在附註10——財務報表附註的分部信息和地理數據中。
收入 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 15,085,699 | $ | 35,886,433 | ||||
| 收入成本（不包括折舊和攤銷） | (18,528,774) | ) | (25,860,705) | ) | ||||
| 一般和行政 | (7,432,978) | ) | (3,823,227) | ) | ||||
| 運營收入（虧損） | $ | (10,876,053) | ) | $ | 6,202,501 | |||
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收入 從截至2023年6月30日的三個月至截至2024年6月30日的三個月，總體下降了20,800,734美元（58.0％）。突圍 如下所示：
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 移動虛擬網絡運營商 | $ | 12,503,507 | $ | 30,214,830 | ||||
| 全面的平臺服務 | 2,576,820 | 2,870,585 | ||||||
| 潛在客户一代 | - | 2,791,585 | ||||||
| 其他 | 5,372 | 9,433 | ||||||
| 總計 | $ | 15,085,699 | $ | 35,886,433 | ||||
手機 由SurgePhone Wireless和Torch Wireless收入組成的虛擬網絡運營商（詳見財務附註2和10） 報表）減少了17,711,323美元（58.6％）。由於缺乏國會的額外資金，2024年4月是非加太國家庭的最後一個月 與前幾個月一樣，獲得了ACP的全額折扣，一些非加太國家家庭在5月獲得了部分ACP折扣 如果他們的提供商選擇像我們一樣參加5月份的部分報銷月份，則為2024年。最初耗資142億美元的國會 提供給 ACP 的已經用完了。結果，ACP目前已經結束。自 2024 年 6 月 1 日起，家庭將不再領取 ACP 折扣。作為向前推進的過渡策略，我們決定保留以前的ACP的現有訂閲者羣 在 2024 年 6 月 30 日及以後註冊我們的網絡。我們認為，取消註冊本來是一個簡單但短視的決定 這些訂閲者之所以在 ACP 的資金用完，是因為我們有 250,000 的內置訂閲者羣和成千上萬的分銷網絡 當地的便利店和酒窖，我們的消費者每天都在那裏購物。我們認為這些是巨大而有價值的資產，值得持有 在這段過渡期間，對於這些寶貴的資產，我們選擇保持訂户活躍，平均吸收批發成本 每個訂閲者每月約7-10美元，並運用我們強勁的資產負債表來彌補ACP資金流入後損失的現金流入 出來。我們也計劃向該基地傳達我們的過渡意圖 我們的LinkUp移動服務熱線的這些訂閲者。由於ACP沒有獲得資金，我們預計該公司的剩餘部分將獲得收入 2024 年將大幅下降，因為 ACP 報銷佔我們收入的很大一部分。
鉛 由於管理層近期的運營變動，由LogicsIQ組成的發電服務收入減少了2791,585美元 2023。該公司計劃就維持還是終止其業務的潛在客户開發部門做出最終決定 截至 2024 年的財政年度。
全面 由於我們將精力集中在移動虛擬網絡運營商領域，特別是ACP部分，平臺服務收入減少了293,765美元 移動虛擬網絡運營商細分市場，同時我們制定瞭如何提高銷售和入門方法的戰略，以在平臺上增加便利店。 該公司預計，該細分市場將成為2024年剩餘時間收入同比增長機會的最大百分比。
成本 收入、毛利和毛利率
對於 截至2024年6月30日的三個月，服務收入成本主要包括數據計劃支出（9,011,476美元）、設備（1,145,609美元）、 營銷（5,763,093美元）、廣告（1,377,794美元）以及其他費用，例如特許權使用費和呼叫中心費用（1,230,802美元）。對於這三個人來説 截至2023年6月30日的月份，服務收入成本主要包括數據計劃支出（9,216,892美元）、設備（7,378,088美元）、 營銷（4,882,564美元）、廣告（1,809,257美元）以及其他費用，例如特許權使用費和呼叫中心費用（2573,904美元）。
我們 預計我們的收入成本將隨着收入的增加和減少而增加或減少。
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在 此外，該公司計劃部署一支新的綜合平臺服務銷售隊伍，以捕捉我們認為尚未開發的內容 便利店市場銀行不足。截至2024年6月30日，我們的銷售團隊已從截至2023年6月30日的1人增加到五人。
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入成本（不包括折舊和攤銷）： | ||||||||
| 移動虛擬網絡運營商 | $ | 16,013,697 | $ | 21,127,883 | ||||
| 全面的平臺服務 | 2,509,116 | 2,800,046 | ||||||
| 潛在客户一代 | 1,927 | 1,932,731 | ||||||
| 其他 | 4,034 | 45 | ||||||
| 總計 | $ | 18,528,774 | $ | 25,860,705 | ||||
總計 利潤率的計算方法是收入減去收入成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利。 我們在未來時期的毛利將取決於多種因素，包括可能影響我們定價、銷售的市場狀況 設備之間的混合，消耗品之間的銷售結構變化，過剩和過時的庫存，以及製造商的產品成本。 我們在未來時期的毛利將根據我們的收入來源組合而有所不同，並可能根據我們的分配情況增加或減少 渠道。我們預計，隨着我們從補貼訂户過渡到非補貼訂户，總體毛利率將下降 通過我們的 LinkUp 移動服務熱線。
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 毛利（虧損）（不包括折舊和攤銷）： | ||||||||
| 移動虛擬網絡運營商 | $ | (3,510,190) | ) | $ | 9,086,947 | |||
| 全面的平臺服務 | 67,704 | 70,539 | ||||||
| 潛在客户一代 | (1,927) | ) | 858,854 | |||||
| 其他 | 1,338 | 9,388 | ||||||
| 總計 | $ | (3,443,075) | ) | $ | 10,025,728 | |||
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| % | % | |||||||
| 毛利率： | ||||||||
| 移動虛擬網絡運營商 | (28.1) | ) | 30.1 | |||||
| 全面的平臺服務 | 2.6 | 2.5 | ||||||
| 潛在客户一代 | - | 30.8 | ||||||
| 其他 | 24.9 | 99.5 | ||||||
| 總計 | (22.8 | ) | 27.9 | |||||
我們 預計，隨着銷售和產量的增加，我們的產品和服務的毛利率將長期增加 而且由於規模效率，我們的單位成本降低。
普通的 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，行政管理包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 折舊和攤銷 | $ | 289,468 | $ | 266,025 | ||||
| 銷售、一般和管理 | 7,143,510 | 3,557,202 | ||||||
| 總計 | $ | 7,432,978 | $ | 3,823,227 | ||||
這個 與截至6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的折舊和攤銷成本有所增加， 2023 年是攤銷與 2023 年資本化的、與軟件增強相關的內部用途軟件開發成本的結果 我們的各種軟件平臺將延續到2024年。2024年第一季度沒有發生此類費用。
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出售， 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 承包商和顧問 | $ | 954,777 | $ | 562,521 | ||||
| 專業服務 | 599,223 | 469,478 | ||||||
| 補償 | 4,421,114 | 1,637,254 | ||||||
| 計算機和互聯網 | 226,644 | 192,552 | ||||||
| 廣告和營銷 | 11,045 | 16,528 | ||||||
| 保險 | 288,500 | 329,990 | ||||||
| 其他 | 642,207 | 348,879 | ||||||
| 總計 | $ | 7,143,510 | $ | 3,557,202 | ||||
出售， 一般和管理費用（S、G和A）增加了3586,308美元（100.8％）。下文討論了這些變化：
| ● | 承包商 顧問費用從截至2023年6月30日的三個月的562,521美元增加到954,777美元，增長了392,256美元，增長了69.7％ 截至2024年6月30日的三個月。該公司聘請了幾家承包商對金融平臺進行全面改革，以便進行轉換 從過時的VeriFone終端轉到商店級別的基於平板電腦的交易。該公司還聘請了顧問 專門在投資關係領域提供諮詢服務，以尋找增加股東的機會 價值。 |
| ● | 專業的 服務主要從截至2023年6月30日的三個月到截至2024年6月30日的三個月，增長了129,745美元，增長了27.6％ 由於消費者律師營銷集團有限責任公司案的法律和解。 |
| ● | 補償 從2023年6月30日三個月的1,637,254美元增加到截至2024年6月30日的三個月的4,421,114美元，主要原因是 這是首席執行官和首席財務官根據僱傭協議一次性非現金股票薪酬2,981,577美元的結果 以及與2024年相關的應計獎金382,500美元。 |
| ● | 計算機 從截至2023年6月30日的三個月到截至2024年6月30日的三個月，互聯網成本增加了34,092美元，增長了17.7％。 增加的主要原因是與維護和加強有關的方案編制和支助服務有所增加 2024 年 1 月購買的 Clearline 平臺。 |
| ● | 廣告 營銷成本從截至2024年6月30日的三個月的16,528美元降至截至2024年6月30日的三個月的11,045美元， 2023 年主要是由於公司放緩了與平價連接計劃（“ACP”）相關的支出停止 接受自 2024 年 2 月 7 日起生效的新申請和註冊。 |
| ● | 保險 截至2024年6月30日的三個月，支出主要從截至2023年6月30日的三個月的329,990美元降至288,500美元 這是2023/2024年續保的保費率提高的結果。 |
| ● | 其他 從截至2023年6月30日的三個月到截至2024年6月30日的三個月，成本增加了293,328美元，增長了84.1％。 |
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其他 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月（支出）收入包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息支出 | $ | (116,722) | ) | $ | (156,267) | ) | ||
| 其他收入 | 636,868 | - | ||||||
| 對Centercom股權投資的收益 | 17,711 | 10,713 | ||||||
| 其他收入總額（支出） | $ | 537,857 | $ | (145,554) | ) | |||
利息 截至2024年6月30日的三個月，支出從截至2023年6月30日的三個月的156,267美元降至116,722美元。
其他收入增加了636,868美元，主要與之有關 一次性減少被認為不可支付的發票應付給CenterCom的賬款。
這個 在截至2024年6月30日的三個月中，對Centercom的股權投資增加了17,711美元，而Centercom的股權投資增加了10,713美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月。
規定 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，所得税優惠包括以下內容：
一個 將所得税準備金與對收入適用 21% 的法定聯邦所得税税率計算的金額進行對賬 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的所得税準備金前分別大致如下：
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 聯邦所得税支出（福利）-19.64% | $ | (1,710,000) | ) | $ | 893,000 | |||
| 州所得税支出（福利）-6.5％-扣除聯邦影響 | (561,000) | ) | 296,000 | |||||
| 不可扣除的物品 | 1,000,000 | - | ||||||
| 小計 | (1,271,000 | ) | 1,189,000 | |||||
| 估值補貼的變化 | 4,241,000 | (1,189,000 | ) | |||||
| 所得税支出 | $ | 2,970,000 | $ | - | ||||
| 有效税率 | -34.13 | % | 0.00 | % | ||||
比較 在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月中
改敍
可以肯定 為了與本年度的列報方式保持一致, 對前一年的金額進行了重新分類。這些改敍對以下方面沒有影響 合併經營業績、股東赤字或現金流。
我們 衡量我們的綜合表現以及每個細分市場的表現。
我們 根據以下細分市場報告我們的財務業績：移動虛擬網絡運營商（MVNO）、綜合平臺服務 （充值）和潛在客户開發。移動虛擬網絡運營商細分市場進一步細分為補貼和非補貼部分。補貼部分 或者 ACP 是 SurgePhone Wireless 和 Torch Wireless 向低收入者提供的移動寬帶（互聯網連接）服務的結果 消費者，佔我們收入的大部分。綜合平臺服務部門由Surge Fintech和 ECS 如前所示。如前所示，潛在客户一代由 LogicsIQ 組成。
這個 MD&A 中包含的分部金額是在與我們的內部管理報告一致的基礎上列報的。其他信息 我們的應報告分部包含在附註10——財務報表附註的分部信息和地理數據中。
收入 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 46,514,834 | $ | 70,662,876 | ||||
| 收入成本（不包括折舊和攤銷） | (41,775,243) | ) | (52,942,665) | ) | ||||
| 一般和行政 | (13,863,783) | ) | (6,812,648 | ) | ||||
| 運營收入（虧損） | $ | (9,124,192 | ) | $ | 10,907,563 | |||
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收入 從截至2023年6月30日的六個月至截至2024年6月30日的六個月，總體下降了24,148,042美元（34.2％）。突圍 如下所示：
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 移動虛擬網絡運營商 | $ | 41,396,096 | $ | 58,874,214 | ||||
| 全面的平臺服務 | 5,107,409 | 5,804,931 | ||||||
| 潛在客户一代 | - | 5,962,430 | ||||||
| 其他 | 11,329 | 21,302 | ||||||
| 總計 | $ | 46,514,834 | $ | 70,662,876 | ||||
手機 由SurgePhone Wireless和Torch Wireless收入組成的虛擬網絡運營商（詳見附註2和10） 財務報表）減少了17,478,118美元（29.7％）。由於缺乏國會的額外資金，2024年4月是最後一次 一個月的非加太國家家庭獲得了與前幾個月一樣的全額ACP折扣，一些非加太家庭將獲得全額折扣 如果他們的提供商選擇像我們一樣參加5月份的部分報銷月份，則將在2024年5月獲得部分ACP折扣。這個 國會最初為非加太國家集團提供的142億美元已經用完。結果，ACP目前已經結束。6月1日起生效 2024年，家庭將不再獲得ACP折扣。作為向前推進的過渡策略，我們決定保留以前的ACP的現有訂閲者羣 在 2024 年 6 月 30 日及以後註冊我們的網絡。我們認為，取消註冊本來是一個簡單但短視的決定 這些訂閲者之所以在 ACP 的資金用完，是因為我們有 250,000 的內置訂閲者羣和成千上萬的分銷網絡 當地的便利店和酒窖，我們的消費者每天都在那裏購物。我們認為這些是巨大而有價值的資產，值得持有 在這段過渡期間，對於這些寶貴的資產，我們選擇保持訂户活躍，吸收批發成本，平均 每個訂閲者每月約7-10美元，並運用我們強勁的資產負債表來彌補ACP資金流入後損失的現金流入 出去。我們還計劃向該基地傳達我們打算將這些訂户轉移到我們的LinkUp Mobile服務熱線。 由於ACP沒有獲得資金，我們預計該公司在2024年剩餘時間內的收入將大幅下降，原因是ACP的報銷 是我們收入的很大一部分。
鉛 由於管理層近期的運營變動，由LogicsIQ組成的發電服務收入減少了5,962,430美元 2023。該公司計劃就維持還是終止其業務的潛在客户開發部門做出最終決定 截至2024年的財政年度。
全面 由於我們將精力集中在移動虛擬網絡運營商領域，特別是ACP部分，平臺服務收入減少了697,522美元 移動虛擬網絡運營商細分市場，同時我們制定瞭如何提高銷售和入門方法的戰略，以在平臺上增加便利店。 該公司預計，該細分市場將成為2024年剩餘時間收入同比增長機會的最大百分比。
成本 收入、毛利和毛利率
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，服務收入成本主要包括數據計劃支出（17,990,820美元）、設備（4,826,022美元）、 營銷（11,562,415美元）、廣告（4,315,402美元）以及其他費用，例如特許權使用費和呼叫中心費用（3,080,584美元）。對於 截至2023年6月30日的六個月，服務收入成本主要包括數據計劃支出（19,707,549美元）、設備（13,603,491美元）、 營銷（10,401,244美元）、廣告（4,513,015美元）以及其他費用，例如特許權使用費和呼叫中心費用（4,717,366美元）。
我們 預計我們的收入成本將隨着收入的增加和減少而增加或減少。
| 69 |
在 此外，該公司計劃組建一支新的綜合平臺服務銷售隊伍，以捕捉我們認為尚未開發的內容 便利店市場銀行不足。截至2024年6月30日，我們的銷售團隊已從2023年6月30日的1人增加到5人。
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入成本（不包括折舊和攤銷）： | ||||||||
| 移動虛擬網絡運營商 | $ | 36,773,896 | $ | 42,440,138 | ||||
| 全面的平臺服務 | 4,990,922 | 5,691,658 | ||||||
| 潛在客户一代 | 3,546 | 4,810,719 | ||||||
| 其他 | 6,879 | 150 | ||||||
| 總計 | $ | 41,775,243 | $ | 52,942,665 | ||||
總計 利潤率的計算方法是收入減去收入成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利。 我們在未來時期的毛利將取決於多種因素，包括可能影響我們定價、銷售的市場狀況 設備之間的混合，消耗品之間的銷售結構變化，過剩和過時的庫存，以及製造商的產品成本。 我們在未來時期的毛利將根據我們的收入來源組合而有所不同，並可能根據我們的分配情況增加或減少 渠道。我們預計，隨着我們從補貼訂户過渡到非補貼訂户，總體毛利率將下降 通過我們的 LinkUp 移動服務熱線。
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 毛利（虧損）（不包括折舊和攤銷）： | ||||||||
| 移動虛擬網絡運營商 | $ | 4,622,200 | $ | 16,434,076 | ||||
| 全面的平臺服務 | 116,487 | 113,273 | ||||||
| 潛在客户一代 | (3,546) | ) | 1,151,711 | |||||
| 其他 | 4,450 | 21,151 | ||||||
| 總計 | $ | 4,739,591 | $ | 17,720,211 | ||||
| 對於 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| % | % | |||||||
| 總計 保證金： | ||||||||
| 手機 虛擬網絡運營商 | 11.2 | 27.9 | ||||||
| 全面 平臺服務 | 2.3 | 2.0 | ||||||
| 鉛 世代 | - | 19.3 | ||||||
| 其他 | 39.3 | 99.3 | ||||||
| 總計 | 10.2 | 25.1 | ||||||
我們 預計，隨着銷售和產量的增加，我們的產品和服務的毛利率將長期增加 而且由於規模效率，我們的單位成本降低。
普通的 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，行政管理包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 折舊和攤銷 | $ | 578,935 | $ | 532,050 | ||||
| 銷售、一般和管理 | 13,284,848 | 6,280,598 | ||||||
| 總計 | $ | 13,863,783 | $ | 6,812,648 | ||||
這個 與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的折舊和攤銷成本增加 是攤銷2023年資本化的內部用途軟件開發成本的結果，這些成本與我們的軟件增強有關 各種軟件平臺將在2024年繼續。2024年第一季度沒有發生此類費用。
| 70 |
銷售， 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 承包商和顧問 | $ | 2,179,656 | $ | 1,112,155 | ||||
| 專業服務 | 1,302,670 | 838,036 | ||||||
| 補償 | 7,609,142 | 2,491,272 | ||||||
| 計算機和互聯網 | 436,191 | 351,114 | ||||||
| 廣告和營銷 | 27,851 | 48,864 | ||||||
| 保險 | 572,375 | 651,256 | ||||||
| 其他 | 1,156,963 | 787,901 | ||||||
| 總計 | $ | 13,284,848 | $ | 6,280,598 | ||||
出售， 一般和管理費用（S、G和A）增加了7,004,250美元（111.5％）。下文討論了這些變化：
| ● | 承包商 顧問的支出增加了1,067,501美元，增長了96.0％，從截至2023年6月30日的六個月的1,112,155美元增至2,179,656美元 截至2024年6月30日的六個月。該公司聘請了幾家承包商對金融平臺進行全面改革，以便進行轉換 從過時的VeriFone終端轉到商店級別的基於平板電腦的交易。該公司還聘請了顧問 專門在投資關係領域提供諮詢服務，以尋找增加股東的機會 價值。 |
| ● | 專業的 從截至2023年6月30日的六個月到截至2024年6月30日的六個月，服務增加了464,634美元，增長了55.4％，主要到期 到消費者律師營銷集團有限責任公司案的法律和解。 |
| ● | 補償 從2023年6月30日的六個月的2,491,272美元增加到截至2024年6月30日的六個月的7,609,142美元，這主要是由於 根據僱傭協議和應計費用，首席執行官和首席財務官的股票薪酬一次性非現金部分為4,478,994美元 用於支付與2024年相關的91.5萬美元的獎金。 |
| ● | 計算機 從截至2023年6月30日的六個月到截至2024年6月30日的六個月，互聯網成本增加了85,077美元，增長了24.2％。這個 增加的主要原因是與維護和加強有關的方案編制和支助服務有所增加 Clearline 平臺於 2024 年 1 月購買。 |
| ● | 廣告 營銷成本從截至2023年6月30日的六個月的48,864美元降至截至2024年6月30日的六個月的27,851美元 這主要是由於公司放緩了與停止的平價連接計劃（“ACP”）相關的支出 接受自 2024 年 2 月 7 日起生效的新申請和註冊。 |
| ● | 保險 截至2024年6月30日的六個月中，支出主要從截至2023年6月30日的六個月的651,256美元降至572,375美元 這是2023/2024年續保的保費率提高的結果。 |
| ● | 其他 從截至2023年6月30日的六個月到截至2024年6月30日的三個月，成本增加了369,062美元，增長了46.8％。 |
| 71 |
其他 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，（支出）收入包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息支出 | $ | (249,305) | ) | $ | (348,593) | ) | ||
| 其他收入 | 636,868 | - | ||||||
| 對Centercom股權投資的收益 | 33,864 | 43,742 | ||||||
| 其他（支出）收入總額 | $ | 421,427 | $ | (304,851) | ) | |||
利息 截至2024年6月30日的六個月中，支出從截至2023年6月30日的六個月的348,593美元降至249,305美元。
其他收入增加了636,868美元，主要與之有關 一次性減少被認為不可支付的發票應付給CenterCom的賬款。
這個 在截至2024年6月30日的六個月中，對Centercom的股權投資增加了33,864美元，而六個月中增加了43,742美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。
供應 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，所得税優惠包括以下內容：
一個 將所得税準備金與對收入適用 21% 的法定聯邦所得税税率計算的金額進行對賬 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的所得税準備金前分別大致如下：
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 聯邦所得税支出（福利）-19.64% | $ | (1,710,000) | ) | $ | 893,000 | |||
| 州所得税支出（福利）-6.5％-扣除聯邦影響 | (561,000) | ) | 296,000 | |||||
| 不可扣除的物品 | 1,000,000 | - | ||||||
| 小計 | (1,271,000 | ) | 1,189,000 | |||||
| 估值補貼的變化 | 4,241,000 | (1,189,000 | ) | |||||
| 所得税支出 | $ | 2,970,000 | $ | - | ||||
| 有效税率 | -34.13 | % | 0.00 | % | ||||
股權 截至2024年6月30日的三個月的交易
六 截至2024年6月30日的月份
股票 期權-關聯方-首席財務官
這個 剩餘的5,101份股票期權歸屬。
以股票為基礎 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，薪酬支出分別為0美元和9,294美元。
以股票為基礎 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的薪酬支出分別為6,196美元和18,587美元。
分段 信息
正在運營 細分市場被定義為企業的組成部分，有關這些組成部分可獲得單獨的財務信息，並由以下機構定期進行評估 首席運營決策者或決策小組，負責決定如何分配資源和評估績效。 該公司的首席運營決策者是其首席執行官。
這個 公司根據收入和營業收入（虧損）評估了其運營部門的業績。的區段信息 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，情況如下：
分段 公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的運營信息如下：
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 移動虛擬網絡運營商 | $ | 41,396,096 | $ | 58,874,214 | ||||
| 全面的平臺服務 | 5,107,409 | 5,804,931 | ||||||
| 潛在客户一代 | - | 5,962,430 | ||||||
| 其他 | 11,329 | 21,301 | ||||||
| 總計 | $ | 46,514,834 | $ | 70,662,876 | ||||
| 收入成本 | ||||||||
| 移動虛擬網絡運營商 | $ | 36,773,896 | $ | 42,440,138 | ||||
| 全面的平臺服務 | 4,990,922 | 5,691,658 | ||||||
| 潛在客户一代 | 3,546 | 4,810,719 | ||||||
| 其他 | 6,879 | 150 | ||||||
| 總計 | $ | 41,775,243 | $ | 52,942,665 | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 移動虛擬網絡運營商 | $ | 69,379 | $ | 162,772 | ||||
| 全面的平臺服務 | 1,498,590 | 669,791 | ||||||
| 潛在客户一代 | 285,544 | 568,683 | ||||||
| 其他 | 4,440 | 2,927 | ||||||
| 公司開銷 | 12,005,830 | 5,408,475 | ||||||
| 總計 | $ | 13,863,783 | $ | 6,812,648 | ||||
| 運營收入（虧損） | ||||||||
| 移動虛擬網絡運營商 | $ | 4,552,821 | $ | 16,271,304 | ||||
| 全面的平臺服務 | (1,382,103) | ) | (556,518) | ) | ||||
| 潛在客户一代 | (2,89,090) | ) | 583,028 | |||||
| 其他 | 10 | 18,224 | ||||||
| 公司開銷 | (12,005,830) | ) | (5,408,475) | ) | ||||
| 總計 | $ | (9,124,192 | ) | $ | 10,907,563 | |||
| 72 |
分段 截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司資產和負債信息如下：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 總資產 | ||||||||
| 移動虛擬網絡運營商 | $ | 37,298,772 | $ | 32,502,760 | ||||
| 全面的平臺服務 | 5,114,208 | 2,584,245 | ||||||
| 潛在客户一代 | 1,269,173 | 1,596,236 | ||||||
| 其他 | 224,214 | 135,548 | ||||||
| 公司開銷 | 12,498,933 | 5,106,518 | ||||||
| 總計 | $ | 56,405,300 | $ | 41,925,307 | ||||
| 負債總額 | ||||||||
| 移動虛擬網絡運營商 | $ | 1,101,904 | $ | 2,426,964 | ||||
| 全面的平臺服務 | 1,107,038 | 155,295 | ||||||
| 潛在客户一代 | 405,094 | 899,485 | ||||||
| 其他 | 116,398 | 198,197 | ||||||
| 公司開銷 | 7,392,986 | 9,841,902 | ||||||
| 總計 | $ | 10,123,420 | $ | 13,521,843 | ||||
全部 上文將公司間賬目作為資產和負債的組成部分單獨列報。這些金額的淨額為 0 美元 公司的合併資產負債表。
手機 虛擬網絡運營商
這個 截至2024年6月30日的六個月中，平價連接計劃（ACP）收入與六個月相比減少了17,478,118美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。截至2024年6月30日的六個月的收入成本比同期下降了5,666,242美元 由於缺乏國會的額外資金，截至2023年6月30日，2024年4月是非加太國家庭獲得資金的最後一個月 與前幾個月一樣，ACP全額折扣，如果滿足以下條件，一些ACP家庭將在2024年5月獲得部分ACP折扣 他們的提供商選擇像我們一樣參加五月份的部分報銷月份。國會最初籌集的142億美元 可用於 ACP 的版本已經用完，因此，ACP 目前已經結束。自 2024 年 6 月 1 日起，家庭將不再 獲得 ACP 折扣，因此，在該計劃獲得新的或替代資金之前，我們預計剩餘部分將獲得收入 由於ACP報銷佔公司收入的很大一部分，2024年將大幅下降。
鉛 世代
這個 與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的收入減少了5,962,430美元。收入發生了變化 這是由於對業務範圍及其如何最符合公司總體計劃的審查仍在繼續。
全面 平臺服務
這個 截至2024年6月30日的六個月中，收入為5,107,409美元，而2023年同期為5,804,931美元。下降了12％ 是公司在2024年1月至4月期間轉向ACP的持續結果。由於缺乏額外資金和結束日期 對於ACP，自2024年6月1日起，我們承諾在2024年將注意力重新集中在這一細分市場上。
總的來説
這個 在截至6月30日的六個月中，從2023年到2024年，收入總體減少了24,148,042美元，這可能是由於缺乏額外收入 ACP 的資金和截止日期為 2024 年 6 月 1 日。淨營業收入較截至2023年6月30日的六個月減少了20,031,755美元 至截至2024年6月30日的六個月。
流動性 和資本資源
在 2024年6月30日和2023年12月31日，我們的流動資產分別為48,718,118美元和33,366,661美元，流動負債為 分別為6,600,396美元和12,705,044美元，營運資金盈餘分別為42,117,722美元和20,661,617美元。 流動資產的增加是2024年1月15日籌集資金的結果，這導致現金淨增加17,249,994美元 以及在截至2024年6月30日的六個月中行使了8,799,257美元的認股權證。
總計 截至2024年6月30日和2023年12月31日，資產分別為56,405,300美元和41,925,307美元。總資產的增加是 這是籌集資金和行使認股權證的結果，現金增加了23,812,520美元。總資產增加了14,479,993美元 從 2023 年 12 月 31 日到 2024 年 6 月 30 日。截至2024年6月30日，資產包括48,718,118美元的流動資產、淨資產和 設備為221,075美元，淨無形資產為1,799,716美元，商譽為4,166,782美元，對Centercom的股權投資為498,273美元，注 應收賬款為176,851美元，內部使用軟件為428,010美元，經營租賃使用權資產為396,475美元，而截至2023年12月31日，流動資產為33,366,661美元，淨財產和設備為361,841美元，淨資產為361,841美元 無形資產為2,126,470美元，商譽為1,666,782美元，對Centercom的股權投資為464,409美元，應收票據為176,851美元， 內部使用軟件為539,424美元，經營租賃使用權資產為387,869美元，遞延所得税為 2,835,000 美元。
在 2024年6月30日，我們的總負債為10,123,420美元，而截至2023年12月31日，總負債為13,521,843美元。這個 3,398,423 美元 減少與截至2024年6月30日的六個月中各種應付票據的還款額有關。
在 2024年6月30日，我們的股東權益總額為46,281,880美元，而截至2023年12月31日為28,403,464美元。
由於停止向ACP提供資金，我們預計將蒙受損失 在2024日曆年中，我們將重點轉移到非補貼市場和LinkUp Mobile。儘管該公司預計 ACP收入損失將對公司產生重大財務影響，我們認為該公司的現金餘額和 截至2024年6月30日，營運資金將足以為至少未來十二個月的運營提供資金。
| 73 |
這個 下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的主要現金來源和用途。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | (90,112 | ) | $ | 224,060 | |||
| 用於投資活動的淨現金 | - | (281,304) | ) | |||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 23,902,632 | (1,790,312) | ) | |||||
| 現金和現金等價物的淨變動 | $ | 23,812,520 | $ | (1,847,556) | ) | |||
如 截至2024年6月30日，經營活動提供的淨負現金、籌集資金和行使認股權證的結果，即現金 截至2024年6月30日的期間增加了23,812,519美元，而截至6月30日的現金減少了1,847,556美元， 2023。
在 2024年6月30日，公司有以下重大承諾和突發事件。
注意事項 應付賬款——關聯方——見合併財務報表附註6。
注意事項 應付債務和長期債務——見合併財務報表附註6。
相關 當事方交易-更多討論見合併財務報表附註2。
現金 需求和資本支出 —在目前的運營水平上，公司預計不會借入資金 以滿足基本運營成本。
已知 趨勢和不確定性——公司正計劃收購其他具有類似業務運營的企業。不確定性 經濟可能會增加籌集資金以支持計劃中的業務擴張的難度。
關鍵 會計政策與估計
管理層的 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。這些合併財務的編制 報表要求我們對報告的資產、負債、收入和支出金額做出估算和假設。我們的估計 是基於我們的歷史經驗以及我們認為在當前情況下合理的各種其他因素，結果 其中構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的依據，而這些判斷從其他方面看不出來 來源。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，任何此類差異都可能是實質性的。
而 我們的重要會計政策在以下內容中有更全面的描述 注意事項 2—重要會計政策摘要 中包含的合併財務報表附註中 項目8，財務報表和補充數據 本年度的 關於10-k表格的報告，我們認為以下討論涉及我們最關鍵的會計政策，即最重要的會計政策 對我們的財務狀況和經營業績很重要，這需要我們做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。
使用 的估計數
正在準備 符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響報告金額的估算和假設 截至財務報表和收入公佈之日的資產和負債以及或有資產和負債的披露 以及報告期內的開支。實際結果可能與這些估計值不同，而且這些估計值可能是實質性的。
意義重大 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，估計值分別包括可疑賬目備抵金 和其他應收賬款, 存貨儲備金和分類, 意外損失的估值, 衍生負債的估值, 股票薪酬估值、與無形資產相關的估計使用壽命、資本化內部用途軟件開發 成本、財產和設備、使用權經營租賃中的隱含利率、不確定的税收狀況和估值 遞延所得税資產的補貼。
| 74 |
公平 金融工具的價值
這個 公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 820開列的金融工具賬户， 公允價值測量。 ASC 820提供了衡量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值衡量的信息。公允價值已定義 作為在市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格 在計量日期，以公司的本金為基礎，如果沒有本金，則以特定市場的最有利市場為基礎 資產或負債。
這個 公司使用三級公允價值層次結構對所有以公允價值計量的經常性資產和負債進行分類和披露 基準, 以及在初次計量之後按非經常性公允價值計量的資產和負債. 層次結構要求公司在可用時使用可觀察的輸入，並在確定時儘量減少不可觀察輸入的使用 公允價值。
這個 三層定義如下:
| ● | 級別 1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察投入； | |
| ● | 級別 2-活躍市場中除報價以外的可觀察投入，可在市場上直接或間接觀察 對於相同或相似的資產和負債；以及 | |
| ● | 級別 3-幾乎沒有或根本沒有市場數據支持的不可觀察的輸入，這要求公司制定自己的假設。 |
這個 確定公允價值和評估衡量標準在等級制度中的位置需要判斷。三級估值 通常涉及更高程度的判斷和複雜性。三級估值可能需要使用各種成本、市場或收益估值 適用於不可觀察的管理估計和假設的方法。管理層的假設可能會有所不同 資產或負債的估值以及所使用的估值方法。此類假設可能包括對價格、收益、成本、行動的估計 市場參與者、市場因素或各種估值方法的權重。公司還可以聘請外部顧問 酌情協助我們確定公允價值。
減值 包括內部使用資本化軟件成本在內的長期資產
管理 評估發生事件或情況時公司可識別的無形資產和其他長期資產的可追回性 根據ASC 360-10-35-15的規定，表明存在潛在減值 “長壽命的減值或處置 資產。” 公司在確定可識別的無形資產的賬面價值時考慮的事件和情況 資產和其他長期資產可能無法收回，包括但不限於相對業績的重大變化 達到預期的經營業績；資產用途的重大變化；行業或經濟的重大負面趨勢；以及變化 在公司的業務戰略中。在確定是否存在減值時，公司估計未貼現的現金流為 這些資產的使用和最終處置產生的。
如果 減值是根據資產賬面價值和未貼現現金流的比較來顯示的，減值為 確認的計量標準是資產賬面金額超過資產公允價值的金額。
庫存 估價
庫存 按成本或可變現淨值（平均成本）中較低者列報。對於第三方製造的物品，成本使用以下方法確定 加權平均成本法 (WAC)。當確定存在可能不允許的情況時，我們會記下庫存 根據對未來需求的假設，以預期價格出售的庫存或庫存被確定為過時庫存 和市場狀況。與庫存減記相關的費用記作銷售成本。我們至少評估了庫存 每年以及一年中的其他時間。我們已經產生了減記庫存的費用，將來可能會產生費用。
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內部 使用軟件開發成本
我們 將與創建和增強內部開發的相關軟件相關的某些內部使用軟件開發成本資本化 到我們的技術基礎設施。這些成本包括直接參與的員工的人事和相關員工福利費用 與軟件項目有關並投入時間的人員，以及開發過程中所消耗的材料和服務的外部直接成本 或者獲取軟件。不符合資本化資格的軟件開發成本，如下文進一步討論的那樣， 按發生時列為支出，並作為一般和管理費用記入合併經營業績。
收入 來自與客户的合同
我們 計入根據ASC 606與客户簽訂的合同獲得的收入， 與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）， 還有 ASC 842， 租賃 （“ASC 842”）。ASC 606的核心原則是，公司應確認收入才能描繪 向客户轉移承諾的商品或服務，金額應反映公司預期的對價 有權換取這些商品或服務。為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：
● 第 1 步：確定與客户簽訂的合同。
● 步驟2：確定合同中的履約義務。
● 第 3 步：確定交易價格。
● 步驟4：將交易價格分配給合同中的履約義務。
● 第 5 步：在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。
以股票為基礎 補償
這個 根據ASC 718，公司將我們的股票薪酬記入其中 “薪酬 — 股票補償” 使用 基於公允價值的方法。根據這種方法，補償成本是根據獎勵的價值在授予之日計量的，並予以確認 在服務期內，通常是歸屬期。該指南確立了交易會計標準 在這種情形中，實體將其股票工具交換為商品或服務。它還涉及實體承擔負債的交易 以換取基於該實體股票工具公允價值或可通過以下方式結算的商品或服務 這些股票工具的發行。
這個 公司對授予非僱員的股票工具使用公允價值法，並使用Black-Scholes模型來衡量 期權的公允價值。
這個 股票薪酬的公允價值自補助之日或提供服務之日起確定 已完成（測量日期），並在歸屬期內得到認可。
股票 認股權證
在 與某些融資（債務或股權）、諮詢和合作安排有關，公司可能會發行認股權證進行收購 其普通股的股份。未兑現的認股權證是獨立工具，不可出售或強制贖回 持有人，被歸類為股權獎勵。公司使用Black-Scholes來衡量為補償而發行的認股權證的公允價值 截至衡量日期的期權定價模型。但是，對於發行的符合衍生負債定義的認股權證，公平 價值是根據二項式定價模型的使用確定的。
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認股權證 與普通股發行同時發行最初按公允價值入賬，作為額外實收資本的減少 已發行的普通股。所有其他認股權證（服務業）均按公允價值入賬，並在必要的服務期內計費 如果沒有服務期限，則在簽發之日起算。
最近 會計聲明
在 在正常業務過程中，我們會評估美國證券交易委員會財務會計準則委員會發布的所有新會計聲明， 或其他權威會計機構，以確定它們可能對我們的合併財務報表產生的潛在影響。參考 至註釋 2- 重要會計政策摘要 合併財務報表附註。
項目 3.有關市場風險的定量和定性披露
不是 適用的。
物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
在下面 PCAoB 標準，當控件的設計或操作不允許管理層或員工時，就會存在控制缺陷， 履行其指定職能的正常過程，以防止或及時發現錯誤陳述。一個明顯的缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合, 其嚴重程度不如實質性缺陷嚴重, 但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人員關注。一種材料 薄弱是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此存在合理的缺陷 無法預防或發現對公司年度或中期財務報表的重大誤報的可能性 及時。
在下面 在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下， 我們對我們的披露控制和程序進行了評估，該術語的定義見第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條 根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈。我們的管理層已經確定，從6月30日起， 2024年，公司的披露控制措施是有效的，但公司缺乏與我們的其他公司相似的職責分離 大小。
部分 II-其他信息
項目 1: 法律訴訟
來自 在正常業務過程中，我們可能會不時參與各種訴訟和法律訴訟。除非如上所述 下面，我們目前不知道有任何法律訴訟的最終結果，根據我們目前的信息，我們判斷該訴訟的最終結果 可用，將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
這個 以下是針對我們或我們的任何全資子公司的威脅、待決、已申訴或未提出的索賠摘要，這些索賠涉及這些索賠 自2023年12月31日以來，已經取得了重大進展。
| (1) | 朱諾 金融訴AATAC和Surge Holdings Inc.以及Surge Holdings Inc.訴AATAC；佛羅裏達州希爾斯伯勒縣巡迴法院，案件 # 20-CA-2712 DIV A：一家保理公司對Surge提出的違反合同、申報賬户和開立賬户的索賠。Surge 已經提交了 對被告AATAC提出違反合同、賬户申報、開立賬户和普通法賠償的交叉申訴。案例 仍處於發現狀態，但已有一段時間處於非活動狀態。我們的訴訟法律顧問分析説有良好的辯護，此後，管理層做出了決定 沒有必要儲備。該案仍在待審中，目前尚未確定開庭日期。 |
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| (2) | 開啟 2021 年 12 月 17 日，Ambess Enterprises, Inc. 訴 SurgePays, Inc.，賓夕法尼亞州布萊爾縣。案件編號 2021 GN 3222。原告指控違約 合同和祈禱賠償金約73,000美元，外加費用、成本和利息。訴訟律師正在管理該議案 實踐和發現過程。該案於2023年以6萬美元的價格和解並被駁回，該案已記錄為其組成部分 一般和管理費用。 |
| (3) | 藍色 Skies Connections, LLC和True Wireless, Inc.訴SurgePays, Inc.等人：在俄克拉荷馬州俄克拉荷馬縣地方法院， CJ-2021-5327，於 2021 年 12 月 13 日提交。原告的請願書指控SurgePays違反了股票購買協議， SurgePhone Wireless, LLC和凱文·布萊恩·考克斯（“被告”），並提出了其他與SurgePays有關的指控 向曾是 True Wireless 員工的喬納森·科夫曼提供諮詢服務。藍天指控被告違反了 他們與從SurgePays向Blue Skies出售True Wireless有關的不競爭和不招攬協議。被告 向法院提出了各種動議，證明俄克拉荷馬州法律不承認競業禁止協議和禁止招標 以原告所指控的方式達成協議，法院批准了這些動議，認定不招標 根據俄克拉荷馬州的法律，股票購買協議中的非競爭條款無效。這個問題在發現中仍在繼續 其他處置性動議尚待處理。科夫曼先生已不在 True Wireless 工作。2022年7月的調解嘗試沒有達成和解。 請願書要求禁令救濟, 一般賠償, 懲罰性賠償, 律師費和涉嫌違約的費用, 對業務關係的侵權幹擾和欺詐。原告和當事方提出了書面賠償要求 繼續討論可能的解決方案。此事是 Blue Skies 和 True Wireless 的反競爭企圖造成損害 SurgePays、SurgePhone 和 Cox。書面發現即將結束，證詞於2023年第三季度開始， 預計將在2024年繼續。該案目前定於2025年1月開庭審理。 | |
| 在 田納西州孟菲斯第30司法區巡迴法院，案卷編號Ct-3219-23。2023 年 8 月 8 日，有人提出申訴 SurgePays因藍天連接有限責任公司違反期票而被SurgePays撰寫。有爭議的票據日期為 2021 年 6 月 14 日，需要藍色 自2023年6月1日起，Skies Connections將按月還款7,461.37美元，償還176,850.56美元的本金。藍天 Connections未能根據該説明的條款支付任何應付的款項，這一違規行為使SurgePays有權要求付款 票據的全部金額以及所有應計利息。Blue Skies Connections的迴應是提交了駁回動議 或者換句話説，提出暫緩執行的動議，其立場是，根據先前的未決訴訟原則，標的本票 受藍天連接先前對名為Skies Connections, LLC和True Wireless的SurgePays提起的訴訟的約束， Inc. 訴 SurgePays, Inc. 等人，案號CJ-2021-5327，俄克拉荷馬州俄克拉荷馬縣地方法院。藍天聯繫律師 已要求 Surge Pays 要麼自願駁回標的訴訟，要麼同意在標的訴訟結束之前暫緩提起訴訟 俄克拉荷馬州訴訟Surge Pays目前正在審查和考慮其選項。 |
| (4) | 羅伯特 Aliotta 和 Steve Vasquesz，代表自己和其他處境相似的人訴 SurgePays, Inc. d/b/a Surge Logics，已提交 2023 年 1 月 4 日，在美國伊利諾伊州北區地方法院，案件編號 1:23-cv-00042。原告指控違規行為 基於電話請求的《電話消費者保護法》（TCPA）和《佛羅裏達州電話招標法》（FTSA） 據稱是由SurgePays, Inc.或代表SurgePays, Inc.進行的。原告為自己尋求賠償並尋求集體訴訟的認證 代表處境相似的其他人。被告打算大力為訴訟辯護，但是大多數類似的案件最終都出現了 通過庭外和解解決。《機密》 和解協議和解除索賠已於 2024 年 4 月簽訂，並下達了駁回令 法院於 2024 年 4 月 30 日作出。 | |
| (5) | SurgePays， Inc. 等人訴Fina等人案，案號CJ-2022-2782，俄克拉荷馬州俄克拉荷馬縣地方法院。原告 SurgePays, Inc. 和 Kevin 布萊恩考克斯 對其前高管邁克·菲納、他的公司 Blue Skies Connections, LLC、True Wireless 提起了這起訴訟 Inc.、政府諮詢解決方案有限公司、Mussell Communications LLC等。該案也源於2021年6月的交易 SurgePays藉此向藍天出售了True Wireless。在上述 CJ-2021-5327 訴訟中，SurgePays 瞭解了信息 這表明邁克·菲納之前在True Wireless工作和諮詢工作期間違反了對True Wireless的職責 致於 SurgePays 向藍天出售的 True Wireless。SurgePays指控邁克·菲納與其他被告密謀 損壞True Wireless，從而損害公司的價值，並導致其最終以大幅降低的價格出售。SurgePays 就 (i) 違反合同；(ii) 違反信託義務；(iii) 欺詐；(iv) 侵權幹擾；(v) 不正當行為提出索賠 充實。在現階段，沒有被告對SurgePays提出反訴。SurgePays 於 2023 年 1 月 27 日提交了第二份修正申請。被告 Fina、藍天、True Wireless 政府諮詢解決方案公司於2023年3月10日提交了駁回動議。2023年6月29日，法院批准了駁回動議， 裁定所稱的索賠是 “衍生的”，只能由現在歸藍天集團旗下的True Wireless實體主張。 法院駁回了SurgePays要求認證該裁決以立即上訴的請求。被告米斯蒂·加勒特提出了摘要動議 尋求與法院批准的駁回動議相同的救濟的判決。在批准該動議時，法院還裁定 “衍生物” 在法院下達命令後，可以證明索賠問題可以立即上訴，該命令尚待裁決。被告搶劫羅倫和 Terracom, LLC在回答了第二修正案的請願書後，仍是該案的被告。SurgePays 的意圖是上訴 法院駁回了Fina、Blue Skies、True Wireless、政府諮詢解決方案和Misty Garrett的職務，並將繼續起訴 針對其他被告的案件。在現階段，沒有人試圖達成和解。 | |
| (6) | 消費者 律師營銷集團有限責任公司v。LogicsIQ, Inc. 和 SurgePays, Inc. 於 2024 年 2 月 13 日在加利福尼亞州高等法院， 洛杉磯縣，第 24 號案件 St CV 03653，消費者律師營銷集團有限責任公司（“CAMG”）提出申訴，點名 SurgePays, Inc.（以下簡稱 “公司”）為被告，指控其提出違反合同、宣告性判決和明示的索賠 以及隱含的賠償。投訴要求被告賠償CAMG在CAMG中可能遭受的任何損害或損失 案例 羅伯特·阿利奧塔等人訴SurgePays, Inc. d/b/a SurgeLogics，第 23 C 00042 號案件，尚待美國地方法院審理 用於伊利諾伊州北區。CAMG對公司的索賠完全基於參與式和 替代責任。保密和解協議和索賠發佈已於2024年4月簽署，雙方簽訂 等待法院下達解僱令。 |
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項目 1A：風險因素
美國政府的 平價連接計劃（“ACP”）的解散將對我們目前和計劃中的不利影響 業務運營。
自引入以來 ACP，我們70％以上的收入來自聯邦政府根據ACP支付的報銷款。二月生效 2024 年 7 月 7 日，ACP 停止接受新的申請和註冊，該計劃於 2024 年 6 月 1 日停止資助。停止報銷 來自政府機構的付款將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 隨着我們將重點轉移到公司的其他業務領域，例如非補貼市場和LinkUp Mobile，其中包括 不能保證公司能夠成功達到或超過先前通過以下補貼產生的收入 ACP。此外，我們在公司非非加太業務領域的一些增長計劃取決於非加太集團的增長 客户，我們可能會失去擴展其他業務領域的機會，這將對我們產生重大的不利影響 業務、財務狀況和經營業績。
我們可能需要額外的 資本，因為我們正在努力彌補ACP的收入損失，但我們沒有任何獲得此類資本的承諾，我們也無法保證 你相信我們將能夠在需要時獲得足夠的資本。
由於ACP到期造成的收入損失，我們預計 在截至2024年12月31日的日曆年度中蒙受損失。如果我們未能彌補公司其他業務的收入損失 細分市場，我們將無法維持增長，這將對財務狀況和運營產生重大不利影響 公司的業績。我們將需要調整業務以控制現金支出；但是，我們無法保證我們可以 增加我們的現金餘額或限制我們的現金消費，從而為我們的計劃業務保持足夠的現金餘額。未來 業務需求可能導致現金利用率達到比最近更高的水平。我們可能需要籌集額外資金 未來。但是，我們無法保證我們能夠以可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法保證。
項目 2：未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3：優先證券違約。
無
項目 4：礦山安全披露。
不是 適用的
項目 5：其他信息。
開啟 2024年5月8日，曾擔任公司總裁的傑裏米·吉斯提出辭去公司高管職務， 立即生效。吉斯先生將從目前的職位過渡到公司的非高級職位，吉斯先生將擔任該職務 繼續幫助公司執行其更廣泛的戰略議程並領導增長計劃。吉斯先生的辭職不是 與吉斯先生與公司、其管理層、公司董事會或任何委員會之間的任何分歧有關 其中涉及與公司運營、政策或慣例有關的任何事項或任何其他事項。
開啟 2024 年 5 月 8 日，公司提名和公司治理委員會開會並任命凱文·布萊恩·考克斯為新總裁 本公司的，立即生效。考克斯先生目前還擔任公司的首席執行官兼董事長和 將在他的任命中保留這些頭銜。如需進一步的傳記資料和與Cox先生的安排，請 參見公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告，該報告以引用方式納入此處。
我們 正在報告以下信息，以代替在第5.02項下報告8-k表的最新報告或 某些高級管理人員；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
在結束的六個月中
2024 年 6 月 30 日，我們的某些高級管理人員和董事
2024 年 3 月 14 日，凱文·布萊恩·考克斯， 我們的總裁兼首席執行官通過了一項旨在滿足條件的交易計劃 根據《交易法》第10b5-1（c）條。考克斯先生的交易計劃等於該公司的股票數量 由指定經紀人合理估算的公司普通股，因此出售的淨收益為 足以支付先前發放給考克斯先生的RSA補助金歸屬所產生的預扣税，金額和 價格根據計劃中規定的公式確定。該計劃將於2024年12月3日終止。
2024 年 3 月 14 日，我們的首席執行官安東尼·埃弗斯 財務官通過了一項旨在滿足第10b5-1（c）條條件的交易計劃 《交易法》。埃弗斯先生的交易計劃等於公司普通股的數量 由指定經紀人合理估計，以使出售所得的淨收益足以支付預扣款 歸屬先前發放給埃弗斯先生的RSA補助金所產生的税款，金額和價格根據以下標準確定 使用計劃中規定的公式。該計劃將於2024年12月31日終止。
除上述披露外，我們都沒有 董事或執行官採納、修改或終止了購買或銷售的任何合同、指示或書面計劃 我們旨在滿足第10b5-1（c）條或任何 “非規則 10b5-1” 的肯定抗辯條件的證券 交易安排”（定義見第S-K條例第408項）。
項目 6：展品
| 展覽 | ||
| 數字 | 展覽 描述 | |
| 31.1* | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證-首席執行官 | |
| 31.2* | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證-首席財務官 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證-首席執行官 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證-首席財務官 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中） |
*已提交 隨函附上。
** 隨函附上
| 79 |
簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人，因此獲得正式授權。
| SURGEPAYS， INC。 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 13 日 | ||
| 來自： | /s/ 凱文布萊恩考克斯 | |
| 凱文 布萊恩考克斯 | ||
首席 執行官 （校長 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 8 月 13 日 | /s/ 安東尼埃弗 |
| 安東尼 埃弗斯 | |
| 首席 財務官員 | |
| （校長 財務和會計官員） |
| 80 |