根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-258340

招股説明書補充文件第 73 號

（至2021年8月10日的招股説明書）

行使認股權證時最多可發行19,300,751股A類普通股最多可發行77,272,414股A類普通股高達8,014,500股購買A類普通股的認股權證

提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2021年8月10日的招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”）中包含的信息，信息載於我們於2024年8月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告（“季度報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們共發行最多19,300,751股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），其中包括（i）最多8,014,500股A類普通股，這些股票可在行使私下發行的8,014,500份認股權證（“私募認股權證”）時發行與Decarbonization Plus收購公司（“DCRB”）的首次公開募股以及保薦人轉換營運資金貸款（定義見定義）相關的配售在招股説明書中）向DCRB以及（ii）在行使最初在DCRB首次公開募股中發行的11,286,251份認股權證後，最多可發行11,286,251股A類普通股。招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人不時要約和出售（i）最多77,272,414股A類普通股（包括在滿足某些觸發事件（如招股説明書中所述）後可發行的最多5,293,958股A類普通股，最多3,293,958股行使Ardour認股權證（定義見招股説明書）時可能發行的26,048股A類普通股，以及（ii）不超過8,014,500股私人股票認股權證。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “HYZN” 和 “HYZNW”。2024年8月13日，我們的A類普通股的收盤價為0.08美元，我們的公開認股權證的收盤價為0.02美元。

投資我們的證券涉及招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險，以及招股説明書的任何修正案或補充文件以及此處或其中以引用方式納入或納入的文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年8月13日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

__________________

表格 10-Q

__________________

（Mark One）

截至2024年6月30日的季度期間

或者

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

__________________

Hyzon Motors Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

__________________

(585) -484-9337

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

__________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

__________________

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是 x 不是 o

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 x 不是 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則

《交易法》o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是或不是 x

截至2024年8月2日，註冊人的已發行普通股中約有271,550,918股，面值每股0.0001美元。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告（本 “報告”）包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，以及任何涉及未來事件或情況描述的陳述，包括任何基本假設。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本報告中使用 “可以”、“應該”、“將”、“可能”、“預測”、“相信”、“期望”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“尋求” 等詞語以及此類術語的否定詞和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。此類前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。

前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於下文和我們在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中以及我們向美國證券交易委員會提交的後續報告（包括截至2024年6月30日的季度10-Q表）中描述的風險和不確定性：

•我們繼續作為持續經營企業的能力；

•我們未來籌集資金的能力；

•我們可能需要尋求破產保護的可能性；

•我們維持在納斯達克資本市場上市的能力；

•我們成功執行我們的戰略選擇並避免申請破產的能力；

•我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃；

•與我們的競爭和行業相關的發展和預測；

•我們執行業務模式的能力，包括我們計劃產品和服務的市場接受度；

•我們執行公司重組和管理相關的裁員的能力；

•我們維持或擴展我們在氫燃料電池、質子交換膜和膜交換組件方面的技術創新的能力；

•我們的業務、擴張計劃和機會；

•我們向新市場擴張盈利的能力；

•我們實現業務發展預計時間表的能力；

•我們保留或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事或需要變更的能力；

•我們保護、捍衞或執行我們所依賴的知識產權的能力；

•我們實施業務計劃和戰略的能力；

•我們以有競爭力的價格採購和/或供應氫氣的能力；

•我們獲得客户、獲取產品訂單以及將我們的非約束性預購轉換為具有約束力的訂單或銷售的能力；以及

•我們應對本報告標題為 “風險因素” 的部分中詳述的其他因素的能力。

這些前瞻性陳述的依據是我們當前對未來事件的預期、假設、信念、估計、預測、意圖和策略，以及有關未來事件結果和時間的現有信息。儘管我們認為這些預期、假設、信念、估計、預測、意圖和策略是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。由於各種因素，包括本報告標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素，某些事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮這些因素，並提醒您不要過分依賴此類陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後發生的事件或情況。

Hyzon Motors, Inc.

10-Q 表季度報告

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

海森汽車公司和子公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

海森汽車公司和子公司

合併運營報表和綜合虧損報表

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

海森汽車公司和子公司

股東權益變動合併報表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

海森汽車公司和子公司

股東權益變動合併報表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

海森汽車公司和子公司

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			六個月已結束 6月30日
			2024						2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(85,092)					$	(90,513)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷			1,915						2,193
基於股票的薪酬			7,638						2,987
外幣交易損失/（收益）			535						(1,620)
私募認股權證負債的公允價值調整			—						(801)
收益負債的公允價值調整			(404)						(7,336)
庫存減記			18,357						2,106
財產和設備減值、ROU 資產			1,322						1,090
增加可供出售債務證券的折扣			—						(1,424)
不動產和設備銷售收益			187						—
其他			(386)						7
運營資產和負債的變化：
應收賬款			(221)						(919)
未開票的應收賬款			1,506						—
庫存			2,713						(10,500)
預付費用和其他流動資產			5,243						6,764
其他資產			237						305
應付賬款			1,496						(5,995)
應計負債			(6,158)						(1,986)
關聯方應付賬款，淨額			323						5,988
合同負債			(5,798)						2,711
其他負債			(125)						14,885
用於經營活動的淨現金			(56,712)						(82,058)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備			(2,328)						(2,684)
出售財產和設備的收益			2,883						—
購買短期投資			(30,000)						(16,594)
短期投資到期的收益			10,000						129,905
出售短期投資的收益			—						50,021
由（用於）投資活動提供的淨現金			(19,445)						160,648
來自融資活動的現金流：
支付融資租賃負債			—						(237)
股權獎勵的淨股結算			(889)						(111)
用於融資活動的淨現金			(889)						(348)
匯率變動對現金的影響			(288)						(2)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化			(77,334)						78,240
現金、現金等價物和限制性現金-開始			118,101						66,790
現金、現金等價物和限制性現金-期末			$	40,767					$	145,030

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

海森汽車公司和子公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1.業務性質和陳述基礎

業務描述

總部位於伊利諾伊州波林布魯克的Hyzon Motors Inc.（“Hyzon” 或 “公司”）正在通過在美國組裝和改裝HD氫燃料電池電動汽車（“FCEV”），將其專有的重型（“HD”）燃料電池技術商業化。此外，Hyzon尋求與領先的合作伙伴一起建立和培育從原料到生產和分配的清潔氫氣供應生態系統。

戰略調整

2024年6月，該公司宣佈已開始調整其戰略重點，將重點放在公司的北美8級和垃圾車市場上，作為這些努力的一部分，該公司於2024年7月宣佈將結束在荷蘭和澳大利亞的業務（見註釋4）。重組及相關費用）。

演示基礎

隨附的未經審計的中期合併財務報表和相關披露是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要求和規則根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）的《美國會計準則編纂》（“ASC”）和《會計準則更新》（“ASU”）中的美國公認會計原則。美國公認會計原則通常要求的某些附註或其他信息如果與公司年度經審計的合併財務報表中包含的披露內容實質性重複，則被省略。因此，未經審計的中期合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

公司未經審計的中期合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目和業務，包括以公司為主要受益人的可變利益實體安排。所有公司間賬户和交易在合併中均被清除。管理層認為，所附未經審計的中期合併財務報表包括公允列報所列期間所需的所有正常和經常性調整。所列中期報告的經營業績不一定代表全年或任何其他時期的業績。

流動性和持續經營

這些未經審計的中期合併財務報表由管理層根據美國公認會計原則編制，該基礎假設公司將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。這些未經審計的中期合併財務報表不包括可能因下述不確定性結果而產生的任何調整。

根據ASC 205-40《財務報表列報——持續經營》（“ASC 205-40”），公司評估總體上是否存在某些條件和事件，這使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。根據ASC 205-40，公司的分析只能包括截至這些未經審計的中期合併財務報表發佈之日尚未全面實施的計劃的潛在緩解影響，前提是：(a) 這些計劃很可能會在財務報表發佈之日起一年內得到有效實施；(b) 這些計劃一旦實施，很可能會緩解籌集大量資金的相關條件或事件對公司繼續經營的能力表示懷疑在財務報表發佈之日起一年內關切。

該公司自成立以來一直出現淨虧損。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金分別為5,670萬美元和8,210萬美元。截至2024年6月30日，公司擁有3,470萬美元的非限制性現金及現金等價物、2,040萬美元的短期投資和600萬美元的限制性現金。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，公司分別淨虧損5,080萬美元和6,030萬美元。在截至6月30日的六個月中，該公司淨虧損8,510萬美元和9,050萬美元，

分別是 2024 年和 2023 年。截至2024年6月30日和2023年12月31日，累計赤字分別為3.277億美元和2.426億美元。

該公司得出的結論是，在提交本文件時，其繼續經營的能力存在重大疑問，因為該公司認為其財務資源、現有現金資源和其他流動性來源不足以支持未來12個月以後的計劃運營。我們還將繼續評估如果我們的融資努力或其他戰略選擇不成功，是否需要尋求破產保護或其他庭內救濟。

為了減少用於經營活動的現金，公司實施了某些成本節約舉措，包括2023年7月的重組計劃，我們在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中進一步討論了這一點。此外，2024年6月，該公司宣佈已開始調整其戰略重點，將重點放在公司的北美8級和垃圾車市場上，作為這些努力的一部分，該公司於2024年7月宣佈將結束在荷蘭和澳大利亞的業務。儘管與前幾期相比，這些計劃預計將減少現金流出，但公司的持續存在主要取決於其獲得額外融資的能力，以及通過簽訂盈利的銷售或服務合同實現和維持盈利業務的能力，以及產生足夠的現金流來及時履行其義務的能力。儘管目前需要額外的資金，但該公司的業務仍需要大量的額外資金來執行其長期業務計劃。如果公司未能及時或籌集足夠金額的額外資金以滿足其要求，則公司可能被要求或被迫採取額外的重組舉措以保留現金、營運資金和選擇權，包括尋求破產保護或其他庭內救濟。

公司計劃通過股權和/或債務融資、與對我們的技術感興趣的實體簽訂聯盟或其他合作協議，以及清算某些庫存餘額來改善其流動性。如果公司將來通過發行股權證券籌集資金，則股東的攤薄將發生，而且可能規模巨大，公司可能需要尋求股東批准才能發行股權證券。發行的任何股票證券還可能提供優先於普通股股東的權利、優惠或特權。如果公司將來通過發行債務證券籌集資金，則這些債務證券的權利、優惠和特權可能優先於普通股股東。任何債務證券或借款的條款都可能對公司的運營施加重大限制。資本市場過去曾經歷過不確定時期，將來也可能經歷不確定時期，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。此外，作為借款利率基準的美聯儲設定的聯邦基金利率將繼續影響債務融資成本。

無法保證公司能夠實現任何此類融資，也無法保證一旦實現，其條款可能如何，也無法保證公司能夠籌集的任何金額都足以支持公司的持續運營、營運資金需求和/或燃料電池技術的進步。如果公司無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，則財務狀況、業務前景和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能需要尋求破產保護或其他庭內救濟。此外，在正常業務過程中，公司受各種訴訟、其他索賠、訴訟、賠償要求、監管行動以及政府調查和詢問的約束，並可能成為當事方。訴訟和其他法律訴訟的結果，包括附註14法律訴訟中描述的其他索賠。承諾和突發事件本質上是不確定的，對部分或全部法律糾紛的不利判決或和解可能會對我們造成重大不利的金錢損害或禁令救濟，而保險可能無法全部或部分承保。

改敍

先前在特定財務報表標題中報告的某些項目已重新分類，以符合未經審計的中期合併財務報表及附註中的當前列報方式。

注意事項 2。重要會計政策摘要

附註2描述了公司的重要會計政策。重要會計政策摘要，載於公司在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的公司合併財務報表。

截至2024年6月30日的六個月中，重大會計政策沒有重大變化。

注意事項 3.收入

下表按地區顯示了與客户簽訂的合同的分類收入（以千計）。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司沒有創造收入。

收入代表產品銷售、租賃和其他來源。產品銷售來自公司產品和服務的銷售，包括燃料電池系統、FCEV、零件、產品支持和其他相關服務。截至2024年6月30日的三個月和六個月中確認的大部分產品銷售額與前一時期的車輛部署有關。當終端客户在合同開始時有明顯的經濟動機行使以舊換新或回購期權時，租賃收入將從客户合同中產生。截至2024年6月30日，公司已延期支付110萬澳元的租賃相關預付款，其中40萬美元記為合同負債，70萬美元記入未經審計的中期合併資產負債表中的其他負債。與租賃相關的預付款將在個人租賃期限內按直線方式確認。

2022年，該公司共向中國的兩個客户交付了82輛燃料電池汽車。考慮到客户有限的運營歷史和合同中的付款期限延長，公司確定這些客户在ASC 606下存在的合同不符合可收款性標準，因此，對每項安排都採用了另一種收入確認方法。2024年，公司與這些中國客户簽訂了補充協議。補充協議導致向公司支付了110萬美元，合同中的標準保修義務終止。該公司於2024年2月收到110萬美元。

合約餘額

合同負債涉及客户在履行履約義務之前就產品和服務開具發票或收到的預付對價，或超過分配給先前已履行的履約義務的金額。

合同負債的流動部分記錄在未經審計的中期合併資產負債表中的合同負債中，截至2024年6月30日和2023年12月31日，總額分別為480萬美元和890萬美元。合同負債的長期部分記錄在未經審計的中期合併資產負債表中的其他負債中，截至2024年6月30日和2023年12月31日，總額分別為130萬美元和300萬美元。對於取消的合同或未成功的FCEV試驗，某些客户合同負債餘額可能會被退還，包括與歐洲和澳大利亞客户合同相關的合同負債中高達430萬澳元的當期部分。作為退出某些客户合同的努力的一部分，公司在截至2024年6月30日的六個月內向客户退還了30萬美元。2024年7月，又向客户償還了100萬美元。

注意事項 4.重組及相關費用

2023 年 7 月，公司董事會批准了一項重組計劃（“2023 年重組計劃”），以提高運營效率和降低成本，包括員工成本。2023年重組計劃預計將於2024年第三季度末完成。

2024年6月，該公司宣佈已開始調整其戰略重點，將重點放在公司的北美8級和垃圾車市場上，作為這些努力的一部分，該公司於2024年7月宣佈將結束在荷蘭和澳大利亞的業務（統稱為 “戰略調整”）。

與2024年第二季度的戰略調整有關，公司已經產生並預計將產生重組和相關費用，包括 (a) 與員工相關的費用，例如遣散費、留用費和股票薪酬；(b) 資產相關費用，例如不動產、廠房和設備減值以及使用權資產；(c) 其他退出相關費用，包括合同終止費用。與僱員相關的費用源於荷蘭和澳大利亞正在進行的福利安排，這些安排要求在可能的相關付款時進行應計。減值相關費用源於確定截至2024年6月30日荷蘭和澳大利亞發生了觸發事件，並且公司在這些地點的長期資產應減記為公允價值，通常是殘值價值。

在美國，該公司與Fulcrum Holdings LLC（“買方”）簽訂了買賣協議，以310萬美元的價格出售其在紐約州羅切斯特的工廠。此次出售結束，公司於2024年3月將其總部從紐約州羅切斯特遷至伊利諾伊州波林布魯克。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有記錄重組和相關費用。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，按類型劃分的與這些舉措相關的成本包括以下內容（以千計）：

注意事項 5.庫存

庫存包括以下內容（以千計）：

當公司認為庫存的淨可變現價值低於賬面價值時，如果有任何過剩或過時，公司就會減記庫存。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別確認了1,730萬美元和1,840萬美元的庫存減記，主要與戰略調整有關（見附註4）。重組及相關費用）。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，共確認了180萬美元和210萬美元的庫存減記。

注意事項 6.預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

注意事項 7.財產、廠房和設備，淨額

財產、廠房和設備，淨額包括以下各項（以千計）：

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，折舊和攤銷費用總額分別為100萬美元和190萬美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，折舊和攤銷費用總額分別為70萬美元和220萬美元。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司分別確認了130萬澳元的減值費用，主要與澳大利亞海森的不動產、廠房和設備減值有關（見附註4）。重組及相關費用）。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有不動產、廠房和設備減值費用。

註釋 8.應計負債

應計負債包括以下各項（以千計）：

註釋 9.股票證券投資

公司擁有普通股、參與權和購買某些私人公司額外普通股的期權。在非經常性基礎上，賬面價值會根據對同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動或減值所產生的變化進行調整。

截至2024年6月30日，未經審計的中期合併資產負債表中對股票證券的投資是對Raven SR, Inc.（“Raven”）普通股和期權的股權投資。在2024年第一季度，Raven的普通股和期權價格發生了一筆可觀察的交易，該交易基本等於作為2023年12月31日投資量化衡量的一部分確定的公允價值。因此，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，未經審計的中期合併運營和綜合虧損報表中沒有股權證券的損益。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有可觀察到的交易，也沒有股權證券的收益或虧損。

下表彙總了持有證券的總賬面價值，以總初始成本加上累計淨收益（虧損）（以千計）來衡量：

注意事項 10.權益法投資

Raven SR S1 有限責任公司

2022年12月，該公司通過其子公司Hyzon Zero Carbon, Inc.（“HZCI”）與雪佛龍和Raven SR簽訂協議，投資Raven SR S1 LLC（“Raven S1”）。Raven S1打算開發、建造、運營和維護位於加利福尼亞州里士滿的固體廢物制氫生產設施。該公司在收盤時投資了850萬美元，剩餘的150萬美元計劃在設施建設至少完成50％且預調試活動啟動後支付。總額為1,000萬美元的投資相當於Raven S1約20％的所有權。

該公司對Raven S1的權益法投資沒有易於確定的公允價值。當發生可能對投資公允價值產生重大不利影響的事件和條件時，將對此類投資進行減值評估。根據對這些標準的評估，公司確定截至2024年6月30日，對Raven S1的投資沒有減值。Raven S1設施繼續遇到某些許可和施工延誤和超支，尚未成功吸引更多融資或實現與剩餘承諾融資相關的里程碑。但是，Raven S1在實現某些目標方面取得了進展，該公司繼續預計Raven S1項目將完成。公司將繼續持續監測和評估Raven S1項目的狀況，如果發現減值，公司將評估此類減值是否不是暫時性的。如果Raven S1管理層未能成功實現諸如籌集完成項目所需的額外資本或獲得所需許可證之類的目標，則未來投資減值是合理的。

注意事項 11.短期投資

下表彙總了公司截至2024年6月30日的短期投資（以千計）。截至2023年12月31日，該公司沒有任何短期投資。

注意 12。所得税

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司分別未記錄任何所得税支出。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。公司評估所有可用的正面和負面證據，以確定每個税收管轄區內所需估值補貼的金額。在估值扣除額之前，公司繼續保持淨營業虧損和遞延所得税淨資產狀況。已為公司在所有司法管轄區的業務設立了全額估值補貼。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計款項或與其持倉存在重大偏差的問題。自成立以來，公司必須接受其運營所在國家的税務機關的所得税審查。

註釋 13.公允價值測量

公司遵循ASC 820 “公允價值計量” 中的指導方針。對於定期和非經常性以公允價值計量的資產和負債，使用基於可觀察和不可觀察輸入的三級衡量層次結構來得出公允價值。公司採用估值方法，最大限度地利用可觀測的投入，並儘可能減少不可觀察投入的使用。公司根據市場參與者在對主要市場或最有利市場的資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。在公允價值衡量中考慮市場參與者的假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，這些投入分為以下級別之一：

•1級輸入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。

•二級輸入：不包括第一級輸入中包含的報價，這些報價在資產或負債的整個期限內可以直接或間接地觀察到。

•第三級輸入：用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀察輸入，以至於沒有可觀測的投入，從而考慮到在計量之日該資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計負債的賬面金額接近估計的公允價值，因為它們的到期日相對較短。

下表顯示了有關公司資產和負債的信息，這些信息定期按公允價值計量，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構（以千計）：

現金等價物

公司的現金等價物包括短期、高流動性的金融工具，這些工具很容易轉換為原始到期日為三個月或更短的現金。截至2024年6月30日，公司沒有任何現金等價物。截至2023年12月31日，該公司已在存款證上投資了7,530萬美元。該公司將其存款證投資歸類為二級，因為這些投資是使用市場上可以直接或間接觀察到的報價以外的投入進行估值，包括可能無法活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。

短期投資

公司的短期投資包括原始到期日超過三個月的存款證。該公司將其存款證投資歸類為二級，因為這些投資是使用市場上可以直接或間接觀察到的報價以外的投入進行估值，包括可能無法活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。

向普通股股東賺錢

收益股票的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估算的。蒙特卡洛定價模型的輸入包括大量不可觀察的輸入。下表提供了有關三級公允價值計量投入的定量信息：

下表顯示了截至2024年6月30日的六個月中私募認股權證和收益負債的變化（以千計）：

公司執行例行程序，例如比較從獨立來源獲得的價格，以確保記錄適當的公允價值。

註釋 14.承諾和意外開支

法律訴訟

在正常業務過程中，公司受各種訴訟、其他索賠、訴訟、賠償要求、監管行動以及政府調查和詢問的約束，並可能成為其當事方。評估損失是否可能或合理可能，以及此類損失或損失範圍是否可估計，通常涉及對未來事件的重大判斷，訴訟結果本質上是不確定的。當我們認為損失可能發生且可以合理估計時，公司應計損失。截至2024年6月30日，公司因客户和供應商糾紛累計了120萬美元的應計負債。此外，在未經審計的中期合併資產負債表中，該公司在未經審計的中期合併資產負債表中計入了與美國證券交易委員會調查有關的1,690萬美元，其中870萬美元記入應計負債，820萬美元記入美國證券交易委員會應計結算。截至2023年12月31日，公司因客户糾紛累計了50萬美元的應計負債。此外，該公司累積了與解決美國證券交易委員會調查有關的2500萬美元，其中1,700萬美元記入應計負債，800萬美元記入美國證券交易委員會應計結算。

除了下文描述的美國證券交易委員會事項外，個別事項的結果是不可預測的，評估是基於公司當時的知識和信息；因此，任何事項的最終結果都可能需要支付遠遠超過應計和/或披露金額的款項。該公司是當前法律訴訟的當事方，詳見下文。

股東證券和衍生訴訟

2021年9月30日至2021年11月15日期間，在美國紐約西區地方法院對公司、公司的某些現任和前任高管和董事以及脱碳加收購公司（“DCRB”）的某些前高管和董事提起了三起相關的假定證券集體訴訟（Kauffmann訴Hyzon Motors Inc.等）。（編號21-CV-06612-CJS），Brennan訴Hyzon Motors Inc.等人（編號21-CV-06636-CJS），以及米勒訴海森汽車公司等人案（編號21-CV-06695-CJS）），聲稱違反了聯邦證券法。根據投資公司Blue Orca Capital於2021年9月28日發佈的一份報告中的指控，投訴通常指控公司和個別被告就公司的客户合同的性質、車輛訂單以及銷售和收益預測做出了重大虛假和誤導性陳述。Blue Orca Capital是一家投資公司，表示持有公司股票的空頭頭寸，並對公司提出了許多指控。這些訴訟已合併為標題為Hyzon Motors Inc.證券訴訟（案例編號：6:21-CV-06612-CJS-MWP），2022年3月21日，法院任命的首席原告提交了經修正的合併申訴，要求金錢賠償。公司和個人被告於2022年5月20日提出動議，要求駁回經修訂的合併申訴，法院任命的首席原告於2022年7月19日對該動議提出異議。法院任命的首席原告於2022年3月21日提出了修改後的申訴，並於2022年9月16日提出了第二份修正申訴。關於公司和個人被告預期駁回第二份修正投訴的動議的簡報會暫停，等待各方於2023年5月9日進行不具約束力的調解。雙方在2023年5月9日的調解中沒有達成和解。2023年6月20日，法院準許首席原告提起第三次修正申訴，該申訴於2023年6月23日提出。第三次修正後的申訴增加了其他索賠。該公司於2023年9月13日提出瞭解僱動議，DCRB和前DCRB高管、董事及其保薦人於同日提出瞭解僱動議。首席原告於2023年10月25日對駁回動議提出異議，被告於2023年11月22日提交了答覆。雙方正在等待法院的裁決。

2021年12月16日至2022年1月14日期間，向美國紐約西區地方法院提起了三起相關的股東衍生訴訟（Lee訴安德森等人。（編號為 21-cv-06744-CJS），Révész 訴安德森等人（編號22-CV-06012-CJS），以及 Shorab 訴安德森等人案（編號22-CV-06023-CJS））。這三起訴訟已合併為標題為海松汽車公司的衍生訴訟（案例編號 6:21-CV-06744-CJS）。2022年2月2日，美國特拉華特區地方法院提起了類似的股東衍生品訴訟（Yellets訴Gu等人。（編號 22-cv-00156））。2022年2月3日，在紐約州最高法院金斯縣提起了類似的股東衍生品訴訟（魯迪曼訴安德森等人。（編號 503402/2022）。2023年2月13日，特拉華州財政法院提起了類似的股東衍生品訴訟（凱利訴奈特等人。（C.A. 第 2023-0173 號）。這些訴訟將公司的某些現任和前任董事以及DcRb的某些前任董事列為被告，以及公司的名義被告，通常指控個人被告通過作出或未能阻止合併證券集體訴訟中指控的虛假陳述而違反了信託義務，並對違反聯邦證券法、違反信託義務、不當致富、濫用控制、嚴重管理不當提出索賠，和/或浪費公司資產。這些訴訟通常尋求公平救濟和金錢賠償。每項股東衍生品訴訟均已暫停，或者雙方共同要求暫停訴訟，等待對合並證券集體訴訟中預期的駁回動議做出決定。

2022年3月18日，一項假定的集體訴訟申訴，即馬洛克訴安德森等人。（C.A. 編號2022-0260-KSJM）（“Malork”）是在特拉華州財政法院對DCRB的某些高管和董事以及DCRB贊助商的某些投資者提起的，指控DCRB保薦人的董事、被告和控股股東違反了與DCRB和Legacy Hyzon合併有關的信託義務。該申訴尋求公平救濟和金錢賠償。2022年5月26日，該案的被告提出動議，要求駁回申訴。2022年8月2日，原告提出了修改後的申訴。被告於2022年8月15日提出動議，要求駁回修改後的申訴。關於駁回動議的簡報現已完成，口頭辯論於2023年4月21日舉行。2023年7月17日，特拉華州財政法院駁回了被告駁回申訴的動議。2023年8月，馬洛克案的原告傳喚Hyzon提供與針對指定被告的訴訟有關的各種文件。2023年12月，根據DcRB與被點名的個人被告之間的賠償協議，公司代表被點名的個人被告支付了150萬美元的律師費。公司預計不會因賠償協議而產生更多律師費。

2024年8月5日，原告在馬洛克向Hyzon送達了第二份修正申訴，將公司及其前首席執行官克雷格·奈特列為其他被告（個人和統稱為 “傳統海松被告”）。第二修正申訴指控新的指控，即Legacy Hyzon被告協助和教唆了對最初被點名的Malork被告違反信託義務的指控。公司將在本次訴訟中為自己辯護。

在2022年1月26日至2022年8月22日期間，Hyzon收到了四位股東根據《特拉華州通用公司法》第220條提出的賬簿和記錄要求，他們表示正在調查是否提起類似的衍生品訴訟或股東訴訟等目的。2022年5月31日，這四位股東中有一位表示他已經結束調查，不打算提出投訴。2022年11月18日，四位股東中的第二位向特拉華州財政法院提起訴訟（Abu Ghazaleh訴脱碳加收購贊助商有限責任公司等）。（C.A. 編號2022-1050）），此後不久於2022年12月1日被自願解僱。2023年2月13日，這四位股東中有三分之一向特拉華州財政法院提起了衍生訴訟（凱利訴奈特等人。（C.A. 第 2023-0173 號）。該投訴指控違反信託義務，通常指控個別被告作出或未能防止虛假陳述，包括合併證券集體訴訟和Blue Orca Capital發佈的報告中指控的虛假陳述，從而違反了信託義務。與先前提起的股東衍生訴訟一樣，該申訴尋求公平救濟和金錢賠償。2023年4月17日，法院下令暫停該訴訟，等待對合並證券集體訴訟中預期的駁回動議作出裁決。

2023年4月18日，公司收到了一位股東根據《特拉華州通用公司法》第220條提出的賬簿和記錄要求，要求調查公司控股股東Hymas Pte可能違反信託義務或其他不當行為或不當行為。Ltd.（“Hymas”）、Hyzon董事會（“董事會”）和/或Hyzon高級管理團隊的某些成員，涉及公司（i）與公司某些關聯實體的股權轉讓協議（“股權轉讓”），以及（ii）與Hymas的股票回購協議（“股票回購”，以及股權轉讓，“交易”）正如該公司在2022年12月28日提交的8-k表格中報告的那樣。

涉及前高管和董事的訴訟

2024年6月14日，公司收到公司前首席執行官克雷格·奈特律師的投訴和仲裁要求。奈特先生斷言，公司未能向他支付遣散費、獎金和長期（股權）激勵措施，從而違反了他的僱傭協議。該公司董事會最終在2023年1月確定克雷格·奈特的解僱是 “有原因的”，正如其在2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的關於8-K/A表的最新報告中披露的那樣。該公司認為奈特先生的主張毫無根據，將大力為自己辯護。

上述程序受到訴訟程序固有的不確定性的影響。公司目前無法預測這些問題的結果，也無法估計可能的損失或可能的損失範圍（如果有）。

政府調查

2022年1月12日，該公司宣佈收到美國證券交易委員會的傳票，要求其提供文件和信息，包括與藍虎鯨資本發佈的2021年9月28日報告中提出的指控相關的文件和信息。該公司於2022年8月5日和2022年8月10日收到了另外兩份與美國證券交易委員會的調查有關的傳票。2022年10月31日，美國紐約南區檢察官辦公室（“SDNY”）通知該公司，它也在調查這些問題。該公司尚未收到來自SDNY的進一步通信。

2023年9月26日，該公司宣佈了美國證券交易委員會調查的最終決議，尚待法院批准。當天，美國證券交易委員會向美國紐約西區地方法院提起訴訟，將該公司、該公司前首席執行官兼前董事克雷格·奈特和該公司歐洲子公司海森汽車歐洲有限公司前董事總經理馬克斯·霍爾索森列為被告。在不承認或否認美國證券交易委員會申訴中的指控的情況下，公司同意作出最終判決，但須經法院批准，該判決將永久限制和禁止公司違反《交易法》和《證券法》的某些條款和規則，並將要求公司支付2500萬美元的民事罰款，具體如下：在最終判決作出後的30天內支付850萬美元；（2）在12月之前支付850萬美元 2024 年 31 日；以及 (3) 到 2026 年 1 月 15 日達到 800 萬美元。奈特先生和霍爾索森先生還分別同意作出最終判決，但須經法院批准，以解決美國證券交易委員會的指控。2024年1月16日，美國紐約西區地方法院對公司做出了最終判決，並於2024年1月17日對奈特先生和霍爾索森先生做出了最終判決，結束了本次訴訟。該公司於2024年1月支付了第一筆850萬澳元，並在最終判決作出30天后應計未付金額的利息，利率等於美聯儲系統理事會公佈的每週平均1年期固定到期國債收益率。

客户和供應商爭議

2023年7月28日，Hyzon Europe的供應商Worthington Industries Poland SP.Z.O.O以違反合同為由向荷蘭阿姆斯特丹地方法院提起訴訟，並獲得了一份涵蓋Hyzon Europe銀行賬户的附件。因此，截至2024年6月30日，這些Hyzon Europe銀行賬户中包含的110萬美元在未經審計的中期合併資產負債表中記作限制性現金。該申訴要求Hyzon Europe賠償總額為460萬歐元（按美元計算約為490萬美元）。該公司打算針對這一索賠進行有力辯護。

無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能對公司產生不利影響，因為法律辯護和和解費用、公司賠償第三方的義務、資源轉移和其他因素，並且無法保證會獲得有利的結果。除了上述披露的事項外，根據這些案件的性質，公司無法預測這些當前懸而未決的客户和供應商爭議事項的結果，也無法估計可能的損失或可能的損失範圍（如果有）。

注意事項 15.股票薪酬計劃

下表彙總了公司的股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）活動：

截至2024年6月30日，有40萬美元未確認的股票薪酬支出與未歸屬股票期權有關，預計將在1.33年的加權平均時間內得到確認。

根據公司股權激勵計劃授予的限制性股票通常在授予之日起的一至四年內歸屬。RSU將通過發行同等數量的公司普通股進行結算，屬於股票分類。

限制性股票單位和PSU的總公允價值根據授予之日的股票價格確定。截至2024年6月30日，預計將在剩餘的2.23年的加權平均期內確認與1,240萬美元的未歸屬限制性單位相關的未確認薪酬成本。截至2024年6月30日，預計將在剩餘的1.01年的加權平均期內確認與未歸屬PSU相關的340萬美元未確認的薪酬成本。

註釋 16.股東權益

普通股

截至2024年6月30日，公司獲準發行4億股普通股，面值為每股0.0001美元。A類普通股的持有人有權對每股進行一次投票。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行和流通的A類普通股分別為248,554,855股和245,081,497股。

優先股

公司獲準發行1,000萬股優先股，面值為每股0.0001美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別沒有發行和流通優先股。

認股證

截至2024年6月30日和2023年12月31日，共有11,013,665份公開認股權證和8,014,500份私募認股權證，共有19,028,165份未償認股權證。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有170,048份未償還的Ardour認股權證。

注意事項 17.關聯方交易

地平線知識產權協議

2021年1月，公司與江蘇清能新能源科技有限公司和上海青能地平線新能源有限公司（合稱 “JS Horizon”）簽訂了知識產權協議（“地平線知識產權協議”），兩者都是公司最終母公司Horizon的子公司。2021年9月，江蘇地平線動力技術有限公司有限公司（“JS動力總成”）是該協議的又一方。根據該協議，雙方相互轉讓了與Hyzon核心燃料電池和汽車產品技術相關的某些知識產權，根據該協議，Hyzon將向JS Horizon和JS Powertrain支付總額為1,000萬美元的固定付款。1,000萬美元已全部支付，690萬美元已於2021年支付，其餘310萬美元已於2022年2月支付。

該公司的子公司Hyzon Motors USA Inc. 簽訂了Horizon IP協議的第二修正案（“第二修正案”）。第二修正案於 2023 年 9 月 22 日生效。根據第二修正案的條款，雙方同意對Horizon IP協議進行某些修訂，這些修正案涉及他們在氫燃料電池知識產權中的權利。雙方還商定了Horizon IP協議的期限，該協議將在第二修正案生效之日起七週年之際到期。

贊助斯德哥爾摩之心馬術表演跳躍隊

作為公司戰略營銷計劃的一部分，公司簽約贊助斯德哥爾摩之心隊，這是一支專業的馬術跳臺表演隊（“團隊”）。為期一年的贊助費為100,000歐元（約合10.7萬美元）。該公司於2024年4月支付了贊助費。公司董事長埃裏克·安德森先生擁有該團隊的少數股權。公司的贊助在執行前已獲得公司董事會的批准。

關聯方應付賬款和應收賬款

Horizon 燃料電池技術及相關子公司

該公司向Horizon及其子公司支付了押金，以保護燃料電池組件。截至2024年6月30日，剩餘存款餘額為50萬美元，包含在未經審計的中期合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。

截至2024年6月30日，關聯方應付給Horizon及其子公司的淨額為60萬美元。截至2023年12月31日，來自Horizon及其子公司的淨應付關聯方為30萬美元。

註釋 18.每股虧損

下表列出了計算公司歸屬於Hyzon普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損（以千計，每股數據除外）時使用的信息：

如果潛在的稀釋性股票具有反稀釋作用，則將其排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外。潛在的稀釋證券彙總如下（以千計）：

注 19。後續事件

證券購買協議

2024年7月22日，公司根據與某些投資者（“購買者”）簽訂的證券購買協議（“購買協議”）結束了發行。根據購買協議，公司通過註冊直接發行（“發行”）發行了總計（i）22,500,000股公司A類普通股，以及（ii）購買最多22,500,000股A類普通股的認股權證。A類普通股和隨附認股權證的每股發行價格為0.20美元，本次發行為公司帶來的淨收益約為390萬美元。認股權證可立即行使，行使價為每股0.30美元，並將在發行之日起五週年之日到期。認股權證還包含將行使價重置為等於（i）當時的行使價和（ii）我們實施反向股票拆分之日後五個交易日的最低成交量加權平均價格中較低的價格。在任何情況下，與重置行使價相關的認股權證的行使價都不會降至0.057美元的最低價格以下。重置後，還將按比例調整認股權證所依據的股票數量，使認股權證下應付的總行使價在考慮行使價下降後，等於調整前的總行使價。

戰略調整

2024年6月，該公司宣佈已開始調整其戰略重點，將重點放在公司的北美8級和垃圾車市場上，作為這些努力的一部分，該公司於2024年7月宣佈將結束在荷蘭和澳大利亞的業務。

關於荷蘭的解體，Hyzon Europe於2024年7月開始直接與債權人進行談判，以尋求雙方同意的清算。該公司力求在2024年底之前解決所有債權人的索賠並完成清盤程序。

關於澳大利亞業務的倒閉，澳大利亞海松於2024年7月10日任命了一名管理人來監督該實體的清算程序。管理人制定了一項在各種情況下解決債權人索賠的提案（“提案”）。該提案將在2024年8月14日的債權人會議上進行審查，如果獲得批准，清算程序將繼續，所有索賠隨後得到解決。根據事實和情況，公司合理地預計清盤程序將在2024年底之前完成。

授權增持份額

2024年7月18日，公司向特拉華州國務卿提交了第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，將A類普通股的授權股數從4億股增加到1,000,000,000股，每股面值0.0001美元。修正證書在向國務卿提交後生效。

納斯達克最低出價要求

2024年1月23日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的來信（“通知”），通知該公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價格規則”）中規定的繼續上市的最低出價要求。《投標價格規則》要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）（“合規期規則”）規定，如果連續30個工作日的虧損持續下去，則存在未達到最低出價要求的情況。該通知對公司A類普通股的上市沒有立即生效，該公司已在納斯達克全球精選市場上市，並於2024年7月25日在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “HYZN”。

根據合規期規則，公司有180個日曆日的時間來恢復合規。如果在這180天期限結束之前的任何時候，或直到2024年7月22日，A類普通股的收盤價連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，但工作人員有權根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（H）決定延長該期限，則工作人員將提供書面通知，説明公司已遵守投標價格規則。

截至2024年7月22日，公司尚未遵守投標價格規則。正如先前報道的那樣，根據納斯達克市場規則4450（i），該公司於2024年7月5日申請將其A類普通股的上市從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場。

2024年7月23日，公司收到工作人員的來信，批准了公司從全球精選市場向納斯達克資本市場轉讓上市的申請，並表示公司有資格第二次延長180個日曆日至2025年1月21日，以恢復對投標價格規則的遵守。關於本次上市轉讓和第二次180個日曆日的延期，該公司向納斯達克提供了其書面意向，即在必要時通過反向股票拆分來彌補第二個合規期內的出價缺陷。A類普通股和公開認股權證在2024年7月25日開業時轉移到納斯達克資本市場。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。本討論旨在補充，應與我們在10-k表中提交的2023年年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “Hyzon”、“我們” 和 “我們的” 的內容均指Hyzon Motors Inc.及其合併子公司的業務和運營。

概述

我們的總部位於伊利諾伊州的波林布魯克，在美國和中國開展業務。Hyzon 是高性能氫燃料電池系統的全球供應商，專注於為最苛刻的行業提供零排放電力。我們正在通過組裝和裝配重型（“HD”）氫燃料電池電動汽車（“FCEV”）將我們的專有燃料電池技術商業化。當我們提到 “組裝” 或 “改裝” 我們的 FCEV 時，我們通常是指將我們的燃料電池和燃料電池堆與電池、電動機和其他組件集成到底盤中，形成我們銷售的完整燃料電池和燃料電池組。當我們 “改裝” 車輛時，我們通常是指我們提供服務，將客户的內燃機（“ICE”）車輛轉變為燃料電池電動汽車。

車輛和車輛平臺

我們的商用車業務主要集中在組裝和改裝燃料電池車上。我們的戰略採取有針對性的方法，在每個地區設計和開發一個車輛平臺，以符合地區法規和客户偏好。我們內部製造燃料電池並與第三方汽車裝配商合作的戰略旨在減少我們的資本需求，降低生產成本，並最終降低客户的總擁有成本（“TCO”）。

在路上，我們的潛在客户包括航運和物流公司以及擁有大型配送網絡的零售客户，例如世界各地的雜貨零售商、食品和飲料公司、廢物管理公司以及市政和政府機構。在非公路領域，我們的潛在客户包括建築、採礦、物料搬運和港口設備製造商和運營商。我們的目標客户通常採用 “回基地” 模式，即他們的車輛在兩次運營之間返回中央基地或倉庫，從而使運營商能夠獨立地加油，因為所需的氫氣可以在中央基地本地或靠近中心基地的地方生產，並在配置最佳的氫氣加氣站進行分配。隨着交通行業越來越多地採用氫氣推進以及根據我們的預期對氫氣生產和相關基礎設施進行投資，Hyzon可能會擴大其產品和氫氣解決方案的範圍。

我們預計，隨着氫燃料電池技術的進步以及對全球氫氣生產、儲存和加氣基礎設施的持續投資，這些機會將增加。

燃料和基礎設施

我們的氫氣供應基礎設施業務專注於與合作伙伴和第三方建立和培育清潔氫氣供應生態系統，從原料到氫氣生產和分配。我們與戰略合作伙伴合作，在我們運營的每個主要區域開發、建造、運營和擁有氫氣生產設施和加氣站，我們打算以此補充我們的迴歸基地模式和短期機隊部署機會。

運營結果

下表列出了我們在指定時期內的歷史經營業績（以千計）：

Nm 沒有意義

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

在截至2024年6月30日的三個月中，我們通過產品和服務的銷售創造了30萬美元的收入。在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有產生任何收入。

截至2024年6月30日的三個月，運營支出為5,640萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，運營支出為6,410萬美元。

截至2024年6月30日的三個月，收入成本總額為1,840萬美元，主要與1730萬美元的庫存減記和歐洲客户合同活動應計的80萬美元成本準備金有關。截至2023年6月30日的三個月，收入成本總額為240萬美元，主要與歐洲客户合同活動和庫存減記的應計成本準備金有關。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，研發費用分別為980萬美元和1,260萬美元。減少的主要原因是研發中使用的材料成本降低了320萬美元。人事費用增加40萬美元部分抵消了這一減少，這筆費用是為了增強我們在車輛設計、車輛軟件、燃料電池系統和電動動力總成方面的研發專業知識。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用分別為2550萬美元和4,910萬美元。下降的主要原因是與美國證券交易委員會和監管調查以及其他訴訟相關的法律、會計和諮詢費用減少了2710萬美元。其中，2,200萬美元與2023年美國證券交易委員會調查的應計法定損失應急金有關。股票薪酬支出增加的280萬美元和與減記某些預計無法收回的供應商存款有關的250萬美元部分抵消了這一減少。

截至2024年6月30日的三個月，重組和相關費用為270萬美元，這主要是由資產和員工相關支出推動的。在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有任何重組和相關費用。參見注釋 4。本10-Q表季度報告所附未經審計的中期合併財務報表中的重組及相關費用。

截至2024年6月30日的三個月，私募認股權證負債和收益負債的估計公允價值變化分別為50萬美元和420萬美元。截至2023年6月30日的三個月，私募認股權證負債和收益負債的估計公允價值的變化分別為20萬美元和90萬美元。截至2024年6月30日的三個月，私募認股權證負債和收益負債的估計公允價值下降受當前市場信息在剩餘期限內預期波動率大幅增加以及公司股價下跌的影響。截至2023年6月30日的三個月，私募認股權證負債和收益負債的估計公允價值的下降受到公司股價波動的影響。

截至2024年6月30日的三個月，淨投資和利息收入為80萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨投資和利息收入為250萬美元。投資和利息收入與短期投資的已實現收益以及我們的現金和現金等價物的利息收入有關。投資和利息收入的減少是由於投資資金數額大幅減少所致。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

在截至2024年6月30日的六個月中，我們創造了1,030萬美元的收入，其中大部分來自澳大利亞、中國和美國的FCEV銷售。FCEV的大部分銷售與截至2024年6月30日的六個月之前的車輛部署有關。在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有產生任何收入。

截至2024年6月30日的六個月的運營支出為9,710萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的運營支出為1.051億美元。

截至2024年6月30日的六個月中，收入成本總額為2620萬美元，主要與1,840萬美元的庫存減記以及與澳大利亞和美國FCEV銷售相關的740萬美元的直接材料、人工成本和估計保修成本有關。與中國FCEV銷售相關的成本已在前期確認。此外，還有140萬美元與歐洲客户合同活動的應計成本準備金有關。庫存清算拍賣過程中追回的120萬美元部分抵消了這一增長。截至2023年6月30日的六個月中，收入成本總額為320萬美元，主要與歐洲客户合同活動和庫存減記的應計成本準備金有關。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，研發費用分別為2,060萬美元和2190萬美元。減少的主要原因是用於研發的材料成本降低了350萬美元。220萬美元的人事成本增加部分抵消了這一減少，這主要與股票薪酬支出增加有關，這筆費用是為了增強我們在車輛設計、車輛軟件、燃料電池系統和電動動力總成方面的研發專業知識。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用分別為4,700萬美元和8,000萬美元。下降的主要原因是與美國證券交易委員會和監管調查以及其他訴訟相關的法律、會計和諮詢費用減少了3,890萬美元。其中，2,200萬美元與2023年美國證券交易委員會調查的應計法定損失應急金有關。股票薪酬支出增加的390萬美元和與某些預計無法收回的供應商存款減記有關的250萬美元部分抵消了這一減少。

截至2024年6月30日的六個月中，重組和相關費用為320萬美元，這主要是由資產和員工相關支出推動的。在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有任何重組和相關費用。參見注釋 4。本10-Q表季度報告所附未經審計的中期合併財務報表中的重組及相關費用。

截至2024年6月30日的六個月中，收益負債的估計公允價值變動為40萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為730萬美元。根據當時的市場信息以及公司股價的下跌，截至2023年6月30日的六個月中，收益負債的估計公允價值的變化反映了該工具剩餘期限內的預期波動率顯著增加。

截至2024年6月30日的六個月中，私募認股權證負債的公允價值沒有變化，而截至2023年6月30日的六個月中，私募認股權證負債的公允價值為80萬美元。截至2023年6月30日的三個月，私募認股權證負債的估計公允價值的變化反映了公司股價的波動。

截至2024年6月30日的六個月中，淨投資和利息收入為200萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為510萬美元。投資和利息收入與短期投資的已實現收益以及我們的現金和現金等價物的利息收入有關。投資和利息收入的減少是由於投資資金額大幅減少所致。

流動性和持續經營

本10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期合併財務報表是由管理層根據美國公認會計原則編制的，該基礎假設公司將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中實現資產和履行負債和承諾。此類未經審計的中期合併財務報表不包括可能因下述不確定性結果而產生的任何調整。

根據ASC 205-40《財務報表列報——持續經營》（“ASC 205-40”），公司評估總體上是否存在某些條件和事件，這使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。根據ASC 205-40，公司的分析只能包括截至未經審計的中期合併財務報表發佈之日尚未全面實施的計劃的潛在緩解影響，前提是：(a) 這些計劃很可能會在財務報表發佈之日起一年內得到有效實施；(b) 這些計劃一旦實施，很可能會緩解籌集大量資金的相關條件或事件對公司繼續經營的能力表示懷疑在財務報表發佈之日起一年內關切。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司的淨虧損分別為5,080萬美元和6,030萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金分別為5,670萬美元和8,210萬美元。截至2024年6月30日，我們的非限制性現金及現金等價物為3,470萬美元，短期投資為2,040萬美元，正淨營運資金為3,350萬美元。

該公司得出的結論是，在提交本文件時，其繼續經營的能力存在重大疑問，因為該公司認為其財務資源、現有現金資源和其他流動性來源不足以支持未來12個月以後的計劃運營。我們還將繼續評估如果我們的融資努力或其他戰略選擇不成功，是否需要尋求破產保護或其他庭內救濟。

為了減少用於經營活動的現金，公司實施了某些成本節約舉措，包括2023年7月的重組計劃，我們在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中進一步討論了這一點。此外，2024年6月，該公司宣佈已開始調整其戰略重點，將重點放在公司的北美8級和垃圾車市場上，作為這些努力的一部分，該公司於2024年7月宣佈將結束在荷蘭和澳大利亞的業務。儘管與前幾期相比，這些計劃預計將減少現金流出，但公司的持續存在主要取決於其獲得額外融資的能力，以及通過簽訂盈利的銷售或服務合同實現和維持盈利業務的能力，以及產生足夠的現金流來及時履行其義務的能力。儘管目前需要額外的資金，但該公司的業務仍需要大量的額外資金來執行其長期業務計劃。如果公司未能及時或籌集足夠金額的額外資金以滿足其要求，則公司可能被要求或被迫採取額外的重組舉措以保留現金、營運資金和選擇權，包括尋求破產保護或其他庭內救濟。

此外，2024年7月22日，公司根據與某些投資者（“購買者”）簽訂的證券購買協議（“購買協議”）結束了發行。根據購買協議，公司通過註冊直接發行（“發行”）發行了總計（i）22,500,000股公司A類普通股，以及（ii）購買最多22,500,000股A類普通股的認股權證。A類普通股和隨附認股權證的每股發行價格為0.20美元，本次發行為公司帶來的淨收益約為390萬美元。認股權證可立即行使，行使價為每股0.30美元，並將於發行之日起五週年之日到期。認股權證還包含將行使價重置為等於（i）當時的行使價和（ii）我們實施反向股票拆分之日後五個交易日的最低成交量加權平均價格中較低的價格。在任何情況下，與重置行使價相關的認股權證的行使價都不會降至0.057美元的最低價格以下。重置後，還將按比例調整認股權證所依據的股票數量，使認股權證下應付的總行使價在考慮行使價下降後，等於調整前的總行使價。

儘管目前需要額外的資金，但該公司的業務仍需要大量的額外資金來執行其長期業務計劃。如果公司未能及時或籌集足夠的資金以滿足其要求，則公司可能被要求或被迫採取額外的重組舉措以保留現金、營運資金和選擇權，包括尋求破產保護或其他庭內救濟。

公司計劃通過股權和/或債務融資、與對我們的技術感興趣的實體簽訂聯盟或其他合作協議，以及清算某些庫存餘額來改善其流動性。如果公司將來通過發行股權證券籌集資金，則股東會被攤薄，而且可能規模很大。發行的任何股票證券還可能提供優先於普通股股東的權利、優惠或特權。如果公司將來通過發行債務證券籌集資金，則這些債務證券的權利、優惠和特權可能優先於普通股股東。任何債務證券或借款的條款都可能對公司的運營施加重大限制。資本市場過去曾經歷過不確定時期，將來也可能經歷不確定時期，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。此外，作為借款利率基準的美聯儲設定的聯邦基金利率將繼續影響債務融資成本。

無法保證公司能夠實現任何此類融資，也無法保證一旦實現，其條款可能如何，也無法保證公司能夠籌集的任何金額都足以支持公司的持續運營、營運資金需求和/或燃料電池技術的進步。如果公司無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，則財務狀況、業務、前景和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能需要尋求破產保護或其他庭內救濟。此外，在正常業務過程中，公司受各種訴訟、其他索賠、訴訟、賠償要求、監管行動以及政府調查和詢問的約束，並可能成為當事方。訴訟和其他法律訴訟的結果，包括附註14法律訴訟中描述的其他索賠。本10-Q表季度報告未經審計的中期合併財務報表中的承諾和意外開支本質上是不確定的，對部分或全部法律糾紛的不利判斷或和解可能會對我們造成重大不利的金錢損失或禁令救濟，而保險可能無法全部或部分承保。

流動性要求

我們最近使用現金為運營提供資金和投資資本支出。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、收入合同的盈利能力、從客户那裏獲得現金的時機和金額、與產能擴張相關的資本支出以及我們產品的持續市場採用。我們的業務在短期內需要大量資金來維持運營，此後我們將需要大量額外資金來執行我們的長期業務計劃。

鑑於當今資本市場環境充滿挑戰，我們實施了某些成本節約舉措，特別是在2023年7月，董事會批准了一項重組計劃，2024年7月，公司開始調整其戰略重點，將重點放在公司的北美核心市場和垃圾行業。儘管與前幾期相比，我們的計劃旨在減少現金流出，但我們的持續存在主要取決於我們獲得額外融資的能力。此類所需融資的時間和規模將受到我們實現和維持盈利業務以及產生足夠的運營現金流以及時履行義務的能力的影響。但是，由於多種因素，實際結果可能會有重大和負面的差異，包括但不限於：

•我們管理燃料電池汽車製造和維修成本的能力；

•收入來自銷售我們的燃料電池和200kW單堆燃料電池系統以及提供改裝服務；

•擴建和維護我們的燃料電池製造設施和設備的成本；

•氫基礎設施的可用性和氫燃料的成本；

•如果實際保修索賠與估計值存在顯著差異，我們的保修索賠費用；

•我們的FCEV客户渠道的商業開發以及向合同和交付的轉換的範圍、進展、結果、成本、時間和結果；

•將我們的車輛和200kW單堆燃料電池系統推向市場的時間和成本；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合的成本，包括潛在的訴訟成本和負債；

•及時組裝、向客户交付我們的FCEV和200kW單堆燃料電池系統並提高其性能，以確認收入和擴大與客户的合同收入渠道；

•增加一般和行政人員的成本，包括會計和財務、法律和人力資源，以及與訴訟、調查或和解相關的費用；以及

•我們在10-K表格中提交的2023年年度報告中題為 “風險因素” 的部分中討論的其他風險。

現金流

下表摘自我們未經審計的中期合併現金流量表（以千計）：

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流

來自經營活動的現金流

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為5,670萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為8,210萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，經營活動中使用的現金流主要是由8,510萬美元的淨虧損以及某些非現金項目的調整以及運營資產和負債的變化推動的。非現金費用和支出主要包括1,840萬美元的庫存減記、760萬美元的股票薪酬支出、190萬美元的折舊和攤銷、130萬美元的財產和設備及ROU資產減值、50萬美元的外幣交易虧損以及40萬美元的收益負債估計公允價值的變化。運營資產和負債的變化主要是由應付賬款增加150萬美元和應收賬款20萬美元以及應計負債減少620萬美元、合同負債580萬美元、預付費用520萬美元、庫存餘額減少270萬美元和未開票應收賬款減少150萬美元推動的。

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為8,210萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，經營活動中使用的現金流主要由9,050萬美元的淨虧損以及某些非現金項目的調整以及運營資產和負債的變化所推動。非現金收益調整主要包括私募認股權證負債的估計公允價值變動80萬美元，收益負債730萬美元，外幣交易收益160萬美元，可供出售債務證券折扣增加140萬美元。這些非現金收益調整被300萬美元的股票薪酬支出、220萬美元的折舊和攤銷、210萬美元的庫存減記以及110萬美元的財產和設備減值部分抵消。運營資產和負債的變化主要是由其他負債增加1,490萬美元、庫存餘額增加1,050萬美元、關聯方應付淨額600萬美元、合同負債270萬美元和應收賬款90萬美元以及預付費用和其他流動資產減少680萬美元、應付賬款600萬美元、應計負債200萬美元以及其他資產減少30萬美元所致。

來自投資活動的現金流

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1,940萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為1.606億美元。截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金流主要由用於購買短期投資的3,000萬美元現金以及購買財產和設備的230萬美元現金所驅動，部分被短期投資到期收益的1,000萬美元和出售羅切斯特設施的290萬美元淨收益所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金流主要由1.299億美元的短期投資到期收益驅動，被用於購買短期投資的1,660萬美元現金以及為財產和設備支付的270萬美元現金所抵消。

來自融資活動的現金流

截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為90萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為30萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金流是由90萬美元的股權獎勵淨股結算推動的。截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金流主要是由20萬美元的融資租賃負債付款推動的。

合同義務和承諾

正如我們之前在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中披露的那樣，在截至2024年6月30日的六個月中，合同義務表中沒有正常業務流程之外的重大變化。

關鍵會計政策與估計

在截至2024年6月30日的六個月中，這些估計值或與之相關的政策沒有實質性變化。有關這些估算和政策的完整討論，請參閲我們在截至2023年12月31日的10-k表中提交的年度報告第7項中的 “關鍵會計政策和估計”。

新興成長型公司地位

《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。Hyzon選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，Hyzon作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，在此之前，Hyzon不再被視為新興成長型公司。有時，Hyzon 可能會選擇提前採用新的或修訂的標準。

此外，Hyzon打算依賴《喬布斯法》規定的其他豁免和減少的報告要求。在《喬布斯法案》規定的某些條件下，如果作為一家新興成長型公司，Hyzon打算依賴此類豁免，則除其他外，Hyzon無需：（a）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條提供有關海松財務報告內部控制系統的審計師認證報告；（b）提供非新興成長型公眾可能需要的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的公司；（c）遵守可能通過的任何要求上市公司會計監督委員會關於強制性審計公司輪換的規定或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析）；以及（d）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

根據《喬布斯法案》，Hyzon將繼續是一家新興成長型公司，直到（a）DCRB首次公開募股結束五週年之後的第一個財年的最後一天，即2025年12月31日（b）Hyzon年度總收入至少為12.35億美元的Hyzon財年的最後一天，（c）Hyzon被視為 “大型加速基金” 的日期” 根據美國證券交易委員會的規定，非關聯公司持有至少7億美元的未償還證券，或（d）Hyzon發行更多證券的日期在過去三年中，不可轉換債務證券超過10億美元。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第120億條的定義，我們是一家規模較小的申報公司。因此，根據S-k法規第305（e）項，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保積累根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

截至2024年6月30日，我們的首席執行官兼首席財務官與公司高級管理層協調，對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。

鑑於下述重大弱點，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序無效，財務報告的內部控制也存在重大缺陷，但本10-Q表所涵蓋和包含在本表10-Q所涵蓋期間的未經審計的中期合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金截至和按美國公認會計原則列報的期間內的流量。

(b) 財務報告內部控制存在重大缺陷

我們的管理層得出結論，截至2024年6月30日，我們在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中披露的財務報告內部控制中的以下重大缺陷尚未得到充分糾正：

•公司沒有表現出吸引、培養和留住符合目標的合格人才的承諾，因此沒有足夠的合格資源。

•公司沒有有效的風險評估流程來成功識別和評估重大錯報的風險，從而確保設計和實施控制措施以應對這些風險。

•公司沒有有效的內部信息和溝通流程來確保在整個組織內及時傳達相關和可靠的信息，從而使財務人員能夠有效地履行其財務報告和內部控制職責和責任。

•在實現目標方面，公司沒有充分建立結構、報告渠道和適當的權力和責任。

因此，公司沒有有效地設計、實施和運營與收入確認、複雜會計交易和財務結算流程相關的流程級控制活動，無法將風險降低到可接受的水平。

(c) 補救計劃和現狀

在審計委員會的監督和董事會的意見下，管理層繼續糾正這些重大缺陷。我們迄今為止採取的補救措施包括：

•加強了新整合的全球組織的執行管理團隊，包括任命首席財務官和首席技術官；

•隨着時間的推移，僱用了更多的財務和會計人員來增加我們的會計人員，以及具有適當技術會計專業知識的第三方資源；

•聘請具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問，以促進準確及時的會計結算，並準確地準備和審查合併財務報表和相關的腳註披露；

•成立了披露委員會，並實施了披露公司數據和信息的控制和程序，以及正式審查和簽署程序的角色、職責和批准權限；

•對每份美國證券交易委員會文件實施了正式的區域總經理合並財務報表審查和認證程序；

•實施了我們在美國使用的企業資源規劃系統的財務、庫存和採購模塊；

•建立了集中培訓職能並在全球部署了各種培訓計劃，包括但不限於全球收入確認培訓、SOX 意識培訓和 SOX 第 302 節認證培訓；以及

•擴展了自動化工作流程功能，使公司能夠遵守管理採購申請、採購訂單變更管理、發票、日記賬分錄、付款處理和供應商主數據所需的批准的公司政策。

•完成了全球道德培訓，此外，還為公司人員提供了普通上市公司的定期培訓，包括上市公司的責任、公司會計和財務職能的核心價值觀以及實施這些價值觀的最佳實踐等潛在主題的培訓；以及

•加強了計劃變更管理，限制用户訪問我們用於財務報告的內部系統，並加強了同期信息技術總體控制審查文件的保留。

除了迄今為止採取的補救措施外，公司正在採取或計劃採取以下行動：

•設計和實施全面和持續的風險評估流程，以識別和評估重大錯誤陳述的風險，並確保正確設計、維護和記錄受影響的財務報告流程和相關內部控制措施，以應對我們的財務報告中的這些風險；

•進一步制定和實施與財務報告相關的正式政策、流程和文件程序，包括收入確認和其他複雜的會計事項，並諮詢獨立會計專家和顧問；

•正式確定與我們的產品和服務銷售相關的流程和控制的設計，以及供應商合同、燃料電池驗收、將我們產品的控制權移交給客户、跟蹤我們車輛的售後表現以及在中央系統中存檔文檔；

•加強 IT 治理並設計有效的 IT 總體控制措施，包括限制用户訪問我們用於財務報告的其餘內部系統。

(d) 財務報告內部控制的變化

除了與上述重大缺陷相關的補救措施外，在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何已經或合理可能影響我們對財務報告的內部控制的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

附註14中列出的信息。本10-Q表季度報告未經審計的中期合併財務報表中的承諾和意外開支以引用方式納入本項目的答覆中。此類信息僅限於某些近期的事態發展。

第 1A 項。風險因素

除下文所述外，我們在截至2023年12月31日的年度10-k表中提交的年度報告中描述的風險因素沒有任何重大變化。

在不久的將來，我們可能需要尋求破產保護或其他庭內救濟或重組。

儘管我們繼續努力籌集資金和重組業務以減少現金支出，但無法保證我們會成功。如果沒有更多資金來源，該公司預計，到2024財年年底，其現有現金資源將耗盡。如果我們未能在本財政年度結束前充分努力籌集必要的額外資本（無論是通過出售股權或資產、發行債務、建立戰略夥伴關係或其他方式），但我們認為這是適當的，那麼我們可能需要在不久的將來尋求破產保護或其他庭內救濟，這可能會對我們的股東產生重大的負面影響。如果進行破產程序或重組我們的資本結構，公司A類普通股的持有人可能會遭受全部投資損失。對我們的A類普通股的投資具有高度投機性，無法保證我們是否或何時會採取任何此類行動。

我們業務戰略的變化或業務重組可能會增加我們的成本或以其他方式影響我們的業務。

我們不斷審查我們的運營，以期降低成本結構，包括但不限於降低勞動力成本與收入的比率、提高流程和系統效率以及增加我們的收入和營業利潤率。儘管做出了這些努力，但我們已經需要而且可能繼續需要調整我們的業務戰略以適應這些變化，否則我們可能會發現有必要重組我們的業務或特定的業務或資產。當這些變化或事件發生時，我們可能會產生改變業務戰略的費用，並可能需要減記資產的價值或出售某些資產。此外，任何這些事件都可能導致中斷或對我們與員工、供應商和客户的關係產生不利影響。在任何此類事件中，我們的成本都可能增加，並且我們可能會因資產的減記或剝離而產生重大費用或損失，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們可能需要削減產量、關閉設施、重組運營或處置我們的業務資產。

我們一直在尋求最具成本效益的手段和結構來為我們的客户提供服務並應對我們經營所在市場的變化。因此，我們可能會不時削減產量，無限期或永久關閉設施，出售核心或非核心資產，並以其他方式重組業務，這可能是庭內或庭外的。因此，重組和資產剝離成本可能是我們運營支出的經常性組成部分，並且根據此類活動的範圍，每年可能會有很大差異。資產剝離和重組還可能導致包括無形資產在內的資產減值產生鉅額財務費用。此外，此類活動可能會轉移管理層的注意力，幹擾我們的正常運營，或導致產品生產和銷售量減少。無法保證任何此類活動都能實現其目標，我們也無法成功管理相關風險，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法完全實現重組工作的預期收益。

在我們調整後的戰略和探索戰略備選方案方面，我們可能無法實現此類活動的預期收益。我們在預期的時間範圍內通過重組、資產剝離或其他努力實現預期的成本節省和其他收益的能力取決於許多估計和假設，並且可能會因市場狀況和我們的努力對勞動力的影響等因素而存在重大差異。這些估計和假設受到重大的經濟、競爭和其他不確定性的影響，其中一些不確定性是我們無法控制的。無法保證我們將充分意識到我們當前或未來的努力將對我們的運營、流動性或未來財務業績產生預期的積極影響。如果我們的估計和假設不正確，或者發生其他不可預見的事件，我們可能無法實現此類戰略替代措施所預期的成本節約，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會從納斯達克退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

由於我們目前的股價，我們可能會從納斯達克資本市場退市，我們的A類普通股和公開認股權證目前在納斯達克資本市場交易。

2024年1月23日，公司收到納斯達克股票市場的一封新來信，通知該公司不再遵守繼續在納斯達克全球精選市場上市的投標價格規則。《投標價格規則》要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，納斯達克的合規期規則規定，如果連續30個工作日持續不足，則存在無法滿足最低出價要求的情況。

根據合規期規則，公司有180個日曆日或直到2024年7月22日才能恢復合規。如果在這180天期限結束之前的任何時候，或直到2024年7月22日，A類普通股的收盤價連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，但工作人員可以根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（H）自行決定延長該期限，則工作人員將提供書面通知，説明公司已遵守投標價格規則。如果公司在這180天內沒有恢復合規，那麼員工可以再給公司180個日曆日的時間來恢復合規。但是，工作人員告知我們，為了有資格獲得第二個180個日曆日的期限以恢復合規，我們需要提交申請，將我們的上市從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場。對於此類申請，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，投標價格要求除外。此外，該公司必須通知納斯達克，它打算在第二個合規期內彌補最低出價缺陷，必要時可能包括實施反向股票拆分。2024 年 7 月 29 日，公司郵寄了 2024 年年度股東大會的最終委託書，其中除其他外，公司要求股東批准反向股票拆分區間，並在必要時要求公司董事會進行反向股票拆分。如果公司的股東不批准反向股票拆分，並且公司未能滿足納斯達克的上市要求，隨後無法在2025年1月21日之前恢復合規，則納斯達克可能會暫停交易並啟動退市程序。

2024年7月5日，公司向納斯達克提出申請，要求從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場。在某些情況下，包括證券連續十個交易日的收盤買入價不超過0.10美元，納斯達克有能力縮短第二個180天的治癒期。2024年7月23日，納斯達克批准將我們的上市從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場，從2024年7月25日開盤開始。我們還獲得了第二次180天的延期，該延期將於2025年1月21日到期。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•減少我們證券的流動性；

•確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

•有限的新聞和分析師報道；以及

•將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的A類普通股和公開認股權證之前在納斯達克全球精選市場上市，目前在納斯達克資本市場上市，因此我們的A類普通股和公開認股權證符合擔保證券。儘管各州在監管我們證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。此外，如果我們不再在納斯達克資本市場上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

在截至2024年6月30日的六個月中，沒有銷售未根據《證券法》註冊的股權證券。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2024年6月30日的季度中，公司沒有董事或第16節高管採用或終止S-k法規第408（a）項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。

第 6 項。展品

_________________

* 出於1933年《證券法》第11條和第12條以及《證券交易法》第18條的目的，此信息是提供和歸檔的。

** 根據第 s-k 條例第 601 (a) (5) 項，本展覽的某些展品和附表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。

# 表示管理合同或補償安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。