附錄 10.2

諮詢協議

本諮詢協議 （“協議”）自2023年11月15日（“生效日期”）起在VerifyMe之間生效， Inc.，內華達州的一家公司，其總部位於佛羅裏達州瑪麗湖國際公園大道801號五樓 32746（“公司”） 還有康涅狄格州有限責任公司Pentant LLC，其總部位於康涅狄格州斯坦福市東大街680號626號套房 06901（“顧問”）。

鑑於，公司希望聘請顧問 提供某些服務；以及

鑑於，顧問 將獲得並保持對有關公司的商業祕密、專有信息和其他機密信息的訪問權限， 公司希望保護這一點。

因此，現在需要考慮 在本協議中規定的承諾和對價中，雙方特此協議如下。

1。學期 協議。，終止。

(a) 生效於 生效日期，公司特此聘請顧問，顧問特此同意向公司提供服務（定義見下文） 根據本協議。本協議的有效期自生效之日起一直持續到12月 2024 年 31 日（“初始任期”）。如果公司和顧問都沒有向對方提供不續約的書面説明 雙方在初始期限結束前至少九十 (90) 天，則本協議將每季度自動續訂三次 (3) 按月計算，直至按下文規定終止。顧問與公司的整個合作期，包括初期 術語，在此處稱為 “諮詢條款”。

(b) 如果沒有 根據上述條款以其他方式終止，在初始期限過後，任何一方均可在九十 (90) 天終止本協議 無論出於何種原因，均提前幾天發出書面通知。

(c) 應該 任何一方違約履行本協議或嚴重違反其在本協議下的任何義務，即未違約 如果違約方未能在七 (7) 個工作日內糾正違約行為，則當事方可以立即終止本協議 收到非違約方關於違約或違約的書面通知。

(d) 這個 如果顧問的管理合夥人尼克·斯賓塞去世，失去行為能力，協議將自動終止， 或者無法以其他方式執行服務。

(e) 這個 在以下情況下，協議應在公司向顧問發出書面通知後終止：(i) 顧問或其任何指定人員，包括 但不限於尼克·斯賓塞，被定罪或認罪或不參與重罪，或（ii）履行職責 在本協議下，由於重大過失、惡意或故意不當行為而採取行動，在任何情況下都對公司造成重大損害（統稱 “出於理由”）。

(f) 在 由於除原因以外的任何原因而終止時，應向顧問支付服務中已出現的任何部分的報酬 在終止之前執行。

2。諮詢 服務。

(a) 顧問 應提供附表 A 中描述的服務（“服務”）。

(b) 顧問 表示顧問具有正確執行服務的資格、經驗和能力。顧問應執行 根據類似服務的慣常行業標準，以專業方式提供服務。

(c) 顧問 應是公司的獨立承包商，無論出於何種目的，均應被視為獨立承包商。本協議中沒有任何內容 應解釋為在各方之間建立合資企業、合夥企業、代理、僱傭關係或其他企業。這個 公司不負責預扣或支付任何收入、工資單、社會保障或其他聯邦、州或地方税， 繳納任何保險費，包括失業或殘疾，或在顧問處獲得工傷補償保險 代表。顧問應全權負責與顧問相關的所有應繳税款，無論是預估税款還是其他税款，包括聯邦、州和地方税 根據本協議提供服務（或支付費用或其他金額），並應在到期時繳納此類税款。

(d) 如 作為獨立承包商，顧問同意並理解，除股份（定義見下文）外，顧問無權 為公司員工設立的任何其他薪酬、福利或特權，例如人壽保險、意外保險或健康保險、休假 以及帶薪病假、帶薪假期、獎金計劃參與或因任何原因終止本協議後的遣散費。

(e) 顧問 承認並同意，顧問無權簽訂對公司具有約束力或對公司產生義務的合同 未經公司事先書面授權。

(f) 全部 顧問提供的服務將按照顧問與公司首席執行官或其他人的協議進行 以書面形式向顧問指定的公司管理團隊成員（電子郵件即可）（“公司聯繫人”）。 顧問必須向公司聯繫人報告根據本協議提供的服務。性質和頻率 這些報告將按照雙方的協議提出。

3. 服務費。作為顧問提供的服務以及顧問在本協議下承擔的其他義務的對價， 公司應授予面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）。如上所述 根據附表b（“股份”）。股票將自適用時起以顧問的名義在公司賬簿上登記 付款日期，公司應使用限制性賬簿發行股票證書或證明顧問在股票中的權益 此後儘快入賬。

4。 開支。顧問無權代表公司承擔任何費用，並將承擔所有費用 除非公司首席執行官另有同意，否則在提供服務時產生的，後者應予同意 以書面形式作證（電子郵件即可）。作為獲得報銷的條件，應要求顧問向 公司合理的證據，證明所涉金額對於本協議下提供的服務既合理又必要。

5。轉移 限制。顧問承認並同意，這些股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊 （“證券法”），除非隨後根據該法進行了登記，否則不得轉讓或出售，或者除非此類出售 或根據此類登記的豁免進行轉讓。顧問承認並同意，在股票發行之前 已根據《證券法》註冊並根據有效的註冊聲明、證書和其他條件出售 代表任何股份的票據應帶有限制性説明，其形式大致如下（以及止損轉讓令） 可以抵制任何此類股份的轉讓）：

該證券尚未在證券中註冊 以及依賴證券註冊豁免的任何州的交易委員會或證券委員會 經修訂的1933年法案（“證券法”），因此，除非根據有效的法案，否則不得發行或出售 根據《證券法》或根據可獲得的豁免或不受註冊限制的交易中的註冊聲明 《證券法》的要求以及適用的州證券法。

6。 保密性。在諮詢期內，顧問可以發展或獲取與顧問工作有關的知識或 來自公司董事會和公司的高級職員、員工、代理人或顧問，提供機密信息 （定義見下文）與公司、其業務和/或潛在業務有關。

“機密信息” 包括所有 商業祕密、專有技術、理論、技術、運營、財務和其他商業信息，無論是否簡化為書面信息 或其他媒介，無論是否標記或貼上機密、專有或類似的標記，特別包括但不限於 有關客户名單、定價、客户合同、貿易慣例、源代碼、軟件程序、計算機系統的信息， 算法、公式、裝置、概念、創作、成本、計劃、材料、改進、研究、規範、著作作品， 技術、文檔、模型和系統、銷售技巧、設計、發明、發現、產品、改進、修改， 方法、流程、概念、記錄、文件、備忘錄、報告、計劃、提案、價目表、客户、客户、供應商、合作者/合作伙伴 或分銷商信息、產品開發和項目程序。機密信息不包括一般技能和經驗 或以下信息：(i) 顧問在公司向顧問披露信息之前已知的信息；(ii) 一般可用的信息 向公眾公開或在公司行業中廣為人知，但因以下原因而普遍獲得的信息除外 顧問違反本協議的直接或間接行為或不作為；(iii) 通過披露為顧問所知 由公司以外的來源提供，哪些來源有合法權利披露此類信息；或 (iv) 是獨立開發的 由顧問在不參考或依賴機密信息的情況下提供。關於機密信息 公司：

(a) 顧問 將僅在顧問為公司提供服務時使用機密信息。顧問不會使用機密信息 在任何時候（諮詢期內或諮詢期後最多三年）提供信息，以供顧問自身利益，為任何其他人謀利益 個人或實體，或以任何不利於公司利益的方式。

(b) 顧問 在諮詢期內或諮詢期後的三年內不會披露機密信息，除非 (i) 在顧問任期內 受公司委託，併為了公司的利益，(ii) 根據本協議或任何其他協議行使任何權利或為任何索賠進行辯護 顧問是其中的一方，前提是此類披露與此類權利的行使或此類索賠的辯護有關 並且僅在必要的範圍內在與之相關的正式程序中披露，或 (iii) 在法院要求時披露 法律，由任何政府機構或任何行政或立法機構（包括其委員會）制定，前提是顧問 除非法律禁止，否則應立即以書面形式將此類要求通知公司，不要披露更多信息 超出要求，併合理配合公司為獲得保護令或類似待遇所做的任何嘗試；

(c) 顧問 特此通知，根據任何聯邦或州商業祕密法，不得追究個人的刑事或民事責任 向聯邦、州或地方政府官員披露以下商業祕密：(i) 直接披露或 間接地，或向律師提出；以及 (B) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中，前提是此類文件是密封提交的。如果個人提起訴訟 為了報復舉報涉嫌違法的行為，那麼該個人可以向顧問的律師披露商業祕密 並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人：(x) 根據以下規定提交任何包含商業祕密的文件 封條，而且（y）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

(d) 顧問 將通過所有合理的步驟保護機密信息；以及

(e) 顧問 將退回所有包含和/或與機密信息相關的材料、物質、模型、軟件、原型等， 連同本協議到期或終止時公司擁有給公司的所有其他財產，諮詢服務終止 期限，或其他按需提供。顧問不得保留信函, 備忘錄, 報告, 筆記本的任何副本或複製品, 包含和/或相關的任何類型的圖紙、照片、數據庫、軟盤或其他文檔或以電子方式存儲的信息 轉到機密信息。

7。沒有 利益衝突。顧問向公司陳述並保證，顧問在法律上能夠進行此項諮詢 與本公司的安排，並且本協議不會也不會與任何協議、安排或諒解相沖突， 書面或口頭，顧問是其中一方或顧問受其約束。儘管顧問可以自由提供類似的服務 對於向其他客户和客户提供的服務，顧問同意在本協議期限內，顧問不得提供 此類服務或從事任何其他可能與公司造成實際或明顯利益衝突的活動。這樣的衝突 感興趣的內容可能包括但不限於直接或間接向公司的競爭對手、客户或客户提供服務 或直接或間接向公司的競爭對手、客户或客户徵集或接受工作。

8。不貶低。 在諮詢期內及其後的三年內：向公司提交的報告中或法律要求除外，顧問 不得發表任何負面、貶低、有害或貶損性的言論或陳述（書面、口頭、電話、電子或 關於公司或其任何董事或高級管理人員的任何其他方法，包括但不限於任何言論或陳述 將以任何實質性方式對 (i) 公司的業務進行，或 (ii) 商業信譽或人際關係產生不利影響 公司和/或其任何前任或現任高管、董事、代理人或員工。在諮詢期內和一段時間內 在此後的三年中，除法律要求外，公司及其高級職員、董事、代理人和員工不得做出任何 負面、貶低、有害或貶損的言論或陳述（書面、口頭、電話、電子或任何其他方法） 關於顧問與其為公司工作或與公司的關係有關的信息。

9。分配 事態發展。顧問表示，顧問將及時全面地向公司披露，不向其他任何人披露：(a) 全部 發明、創意、改進、發現、作品修改、流程、軟件程序、著作權作品、文檔、公式 技術、設計、方法、商業祕密、技術規格和技術數據、專有技術和演示、概念、表達 或其他任何發展或其中的任何利益（無論是否可獲得版權、商標或類似物項下的專利或註冊） 法規或受類似保護的）制定、編寫、設計、開發、發現、付諸實踐、構思或其他方式 在諮詢期限內，顧問（“發展”）單獨或與其他人共同獲得 (i) 與本公司研究、開發、分銷、生產或銷售的任何產品或服務有關，或者 可與之相關的使用，或 (ii) 由公司分配給顧問的任務產生；以及 (b) 使用以下方法進行的任何開發 公司的時間、材料或設施，即使此類開發與正在研究的任何產品或服務無關， 由本公司開發、分發、生產或銷售，不得用於相關用途。顧問同意，所有這些事態發展 上述所列利益及其過去、現在和將來都將立即繼續成為公司的唯一和絕對的財產 從概念上講，就是 “供出租的作品”（該術語在經修訂的1976年美國版權法中使用）或其他形式。 顧問對任何發展都沒有興趣。在該範圍內，任何開發項目或任何材料的所有權包含或包括 根據法律規定，任何發展均不歸屬於公司，顧問特此不可撤銷地將顧問的所有權轉讓給公司 權利、所有權和利益，包括但不限於有形和無形權利，例如專利權、商標和版權， 該顧問擁有、可能擁有或可能獲得所有此類開發項目、利益和/或權利，並立即同意 應公司的要求執行與此類發展、福利和/或權利相關的任何其他具體任務。顧問 還特此將顧問在所有此類開發項目中的所有 “精神權利” 轉讓給公司，如果不可轉讓，則放棄這些權利 並同意應公司的要求立即執行與精神權利相關的任何其他具體任務或豁免。顧問 同意在此後儘可能長的時間內免費為公司提供協助：(1) 申請、獲取、註冊和續訂， 並僅歸屬於公司的利益（除非公司另有指示）、專利、商標、版權、口罩作品等 保護所有國家的此類發展，以及（2）在與發展有關的任何爭議或法律訴訟中。在活動中 在與任何專利、商標、版權有關的合理努力後，公司無法獲得顧問的簽名， 掩蓋工作或其他與開發項目有關的類似保護，顧問特此不可撤銷地指定和任命公司，以及 其正式授權的官員和代理人作為顧問的代理人和事實上的律師，代表顧問行事，而不是 執行和提交任何此類申請，並採取所有其他合法允許的行動，以進一步起訴和頒發專利， 商標、版權、掩碼作品或其他類似保護，具有與顧問執行相同的法律效力和效力。

10。投票 協議。顧問同意，在自生效之日起一直持續到本協議終止的期限內 根據其條款，對顧問擁有的所有普通股（包括任何股份）進行投票或促成投票 顧問隨時都有投票控制權，無論採用董事會建議的方式 該公司的。

11。堅持 到《內幕交易政策》。顧問承認公司是上市公司，因此已對內部人員進行了監督 交易政策旨在防止其董事、高級職員、員工和某些其他人通過以下方式違反聯邦證券法 利用實質性、非公開信息進行交易或將此類信息傳遞給他人，違反對本公司或任何人的任何責任 第三方。顧問聲明並承認已收到公司內幕交易政策的副本，並且已收到 閲讀並理解此類政策。顧問同意將在所有方面遵守公司的內幕交易政策。

12。普通的 規定。

(a) 完整協議。 本協議規定了雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，並取代了任何 顧問與公司之間的先前僱傭關係、諮詢協議或錄用信。沒有陳述、承諾、誘惑或陳述 本協議任何一方或任何關聯方或其代表本協議或文件中未列明的意圖 此處提到。本協議只能通過書面文書進行修訂，明確規定本協議是對已執行的本協議進行修訂 由本協議各當事方提出。顧問特此確認並表示，顧問有機會與獨立人士進行磋商 法律顧問或顧問選擇的其他顧問，並已就顧問在本協議下的權利和義務這樣做， 該顧問是明知的、自願的、出於顧問自己的自由意願簽訂本協議的 根據顧問自己的判斷，該顧問完全理解此處包含的條款和條件。

(b) 繼任者 和分配。本協議的條款和規定對公司具有約束力，並符合公司的利益。條款和 本協議的條款對顧問具有約束力，並對顧問有利。任何一方在本協議下的義務均不是 可轉讓（一方嘗試進行的任何轉讓均為無效）。

(c) 禁令 救濟與生存。公司可以通過臨時和/或向衡平法院訴諸衡平法院，執行本協議的第6、7、8或9條 永久禁令救濟和/或限制令或其他適當的法律和公平補救措施，此外 任何其他法律補救措施，不得要求在任何此類訴訟或程序中交納保證金。本節以及第 6 節， 7、8 和 9 在本協議終止後繼續有效。

(d) 費用 執法的。如果本協議任何一方提起訴訟或訴訟以執行本協議的任何條款 或因違反本協議而獲得損害賠償，或禁止任何違反本協議的行為，則以該協議的勝訴方為準 訴訟或訴訟應有權收回所有合理的費用和開支（包括但不限於律師費） 該勝訴方因該訴訟或程序而招致的費用。

(e) 限制 責任的。顧問的責任應限於其從公司獲得的普通股的現金價值 對在事件發生前的 12 個月內根據本協議提供的服務的補償 適用於此類責任；但是，此責任限制不適用於顧問違反第 10 條或第 11 條的行為 本協議的。在任何情況下，任何一方均不對特殊、間接、附帶或間接損害承擔全部責任 即使已告知該當事方有可能遭受此類損失，法律也可對此不予理賠。

(f) 豁免。 任何一方在任何時候或不時未能要求任何其他方履行本協議下的義務 不得以任何方式影響該方隨後執行本協議任何條款的權利以及任何一方的豁免 因任何違約行為而產生的任何權利不得解釋為對任何其他或後續違約行為所產生的任何權利的放棄。

(g) 可分割性。 如果本協議的任何條款被主管當局認定為無效或不可執行，則該條款應這樣解釋 應受到限制或縮小到可以執行的最大限度, 以符合當時法律的規定為準.完全無效 或本協議任何特定條款的不可執行性均不影響本協議的其他條款，本協議應 在所有方面均應解釋為省略了此類無效或不可執行的條款。

(h) 通知。 本協議要求或允許的任何通知或其他通信均應採用書面形式（包括通過電子郵件），並應被視為 已按時發放：(i) 在手頭交付時；(ii) 在第一個 (1)^st) 交付給國家認可的第二天 美國隔夜快遞服務，費用預付；或（iii）向另一方的電子郵件地址傳輸電子郵件時， 此前曾用於當事方之間的通信.任何此類通知或通信均應發送給當事方 上述地址或當事方在向本協議所有其他當事人發出的通知中可能指定的其他地址 符合本節的規定。

(i) 治理 法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮原則 法律衝突。此類索賠或訴訟應在紐約州紐約縣的州和聯邦法院提起和審理，以及 本協議各方特此不可撤銷地服從任何此類法院的專屬管轄權。

(j) 對應方。 本協議可以在一個或多個對應方中同時簽署（包括通過傳真或.pdf 副本），每個對應方均應 應視為原件，但所有文件共同構成同一份文書。

(k) 標題。 本協議中包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響其含義或解釋 本協議的。

[簽名頁 關注]

為此，雙方在第一天和第一年簽署了本協議，以昭信守 上面寫的。

附表 A-諮詢説明 服務

附表 b-費用