美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格
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（標記一號）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
| （其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） | |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） | ||
（以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年，如果自上次報告以來發生了變化）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易符號 |
每個交易所的名稱 已註冊 |
| 這個 資本市場 | ||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人是否：
（1）在此之前提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 必須提交此類報告
過去 90 天的要求。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據法規 S-T § 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
本章第 232.405 條）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 | o | 加速文件管理器 | o | |
| x | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的沒有
註明每家發行人的已發行股票數量 截至最遲可行日期的普通股類別： 截至2024年8月6日的已發行普通股。
| 2 |
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 4 |
| 合併資產負債表（未經審計） | 4 | |
| 合併運營報表（未經審計） | 6 | |
| 綜合虧損表（未經審計） | 7 | |
| 合併現金流量表（未經審計） | 8 | |
| 合併股東權益表（未經審計） | 10 | |
| 合併財務報表附註（未經審計） | 12 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 38 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 38 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 39 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 39 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 39 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 39 |
| 第 6 項。 | 展品 | 40 |
| 簽名 | 41 | |
| 3 |
| 目錄 |
第一部分——財務報表
第 1 項。
VerifyMe, Inc.
合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
| 截至 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物，包括限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 扣除信用損失準備金備抵後的應收賬款，美元 | ||||||||
| 未計費收入 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 期限説明，當前 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 租賃負債——當前 | ||||||||
| 或有負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 或有負債，非流動 | $ | $ | ||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 學期説明 | ||||||||
| 可轉換票據—關聯方 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$ 面值， 已獲授權的股份； 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | - | - | ||||||
| B系列可轉換優先股，$ 面值； 已獲授權的股份； 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | - | - | ||||||
| 4 |
| 目錄 |
| 普通股，美元 面值； 已授權； 和 已發行， 和 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行股份 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 按成本計算的國庫股票； 和 股票分別在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ |
隨附的註釋是不可或缺的 這些未經審計的合併財務報表的一部分。
| 5 |
| 目錄 |
VerifyMe, Inc.
合併運營報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本(a) | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 細分管理和技術(a) | ||||||||||||||||
| 一般和行政 (a) | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 (a) | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 扣除其他收入（支出）前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股權投資的未實現收益（虧損） | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損 | ||||||||||||||||
| 基本的 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稀釋 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 基本的 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| (a) |
隨附的註釋是不可或缺的 這些未經審計的合併財務報表的一部分。
| 6 |
| 目錄 |
VerifyMe, Inc.
綜合報表 損失
（未經審計）
（以千計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 利率公允價值的變化，掉期 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
隨附的註釋是不可或缺的 這些未經審計的合併財務報表的一部分。
| 7 |
| 目錄 |
VerifyMe, Inc.
合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 六個月已結束 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 壞賬備抵金 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 股權投資的未實現虧損 | - | |||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為換取服務而發行的限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值 | ||||||||
| 設備處置損失 | - | |||||||
| 損傷 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 外幣交易的未實現虧損 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 未計費收入 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款、其他應計費用和經營租賃的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供（使用）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買專利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買辦公設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企業合併中支付的現金 | - | ( | ) | |||||
| 遞延實施成本 | - | ( | ) | |||||
| 資本化軟件成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | - | |||||||
| SPP 計劃的收益 | ||||||||
| 或有對價付款 | ( | ) | - | |||||
| 為員工股票補償支付的預扣税款，以換取退出的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股增加（股票回購計劃） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還債務和信貸額度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，包括限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，包括限制性現金——期末 | $ | $ | ||||||
| 8 |
| 目錄 |
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 利率、掉期利率公允價值的變化 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可或缺的 這些未經審計的合併財務報表的一部分。
| 9 |
| 目錄 |
VerifyMe, Inc.
合併股東報表 股權
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| 系列 一輛敞篷車 | 系列
B 可兑換 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 | 首選 | 常見 | 財政部 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 額外 | 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 的數量 | 的數量 | 付費 | 的數量 | 累積其他 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 全面 損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除股票後的限制性股票獎勵 扣留的目的 員工税 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位，扣除為員工預扣的股份 税 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票購買計劃相關的發行普通股 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列
一個 可兑換 | 系列
B 可兑換 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 | 首選 | 常見 | 財政部 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 額外 | 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 的數量 | 的數量 | 付費 | 的數量 | 累積其他 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 全面 損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位，扣除為員工預扣的股份 税 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10 |
| 目錄 |
| A 系列 | B 系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 | 可兑換 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 | 首選 | 常見 | 財政部 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 額外 | 股票 | 累積其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 的數量 | 的數量 | 付費 | 的數量 | 全面 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵，扣除為員工預扣的股份 税 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位，扣除為員工預扣的股份 税 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票購買計劃相關的發行普通股 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與收購有關發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | B 系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 | 可兑換 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 | 首選 | 常見 | 財政部 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 額外 | 股票 | 累積其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 的數量 | 的數量 | 付費 | 的數量 | 全面 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位，扣除為員工税預扣的股份 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票購買計劃相關的發行普通股 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的註釋是不可或缺的 這些未經審計的合併財務報表的一部分。
| 11 |
| 目錄 |
VerifyMe, Inc.
合併財務報表附註 （未經審計）
註釋 1 — 重要會計政策摘要
業務性質
VerifyMe, Inc.（“VerifyMe”）註冊成立
在州
VerifyMe，是一種可追溯性和客户支持 使用專業軟件和工藝技術的服務提供商。該公司經營精密物流部門和身份驗證 該部門將為時間和温度敏感型產品提供專業物流，以及物品級別的可追溯性、防轉移 以及防偽保護、品牌保護和增強技術解決方案。通過我們的精準物流部門，我們提供 一項由專有軟件平臺驅動的敏感包裹管理增值服務，該平臺提供來自以下方面的預測分析 關鍵指標，例如裝運前天氣分析、航班跟蹤、分揀量和流量，通過安全門户提供給客户。 該門户網站提供貨運運輸和最後一英里事件的實時可見性，由服務中心提供支持。通過我們的 身份驗證領域我們的技術使品牌所有者能夠通過供應鏈收集商業情報，交叉銷售產品， 利用我們獨特的動態代碼來檢測假冒活動、監控產品轉移並建立品牌忠誠度，這些代碼可被讀取 消費者使用智能手機。公司的活動受到重大風險和不確定性的影響。請參閲 “風險” 因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分 在這份報告中。
改敍
列報的某些金額 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，反映了為符合列報方式而進行的重新分類 我們目前的報告期。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。
演示基礎
隨附的未經審計的中期合併 財務報表（“中期報表”）包括VerifyMe及其全資子公司PeriShip的賬目 全球和全球信託守則。合併後，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。合併的 財務報表是根據10-Q表報告規則和條例編制的。因此，某些信息 而美國公認會計原則（“GAAP”）要求的完整財務報表的披露不是 此處包括在內。中期報表應與財務報表及其附註一起閲讀 公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的最新10-k表年度報告 （“SEC”）於 2024 年 3 月 29 日。隨附的臨時報表未經審計；但是，管理層認為， 公允列報所必需的所有調整 (包括正常的經常性應計費用) 均已包括在內。過渡時期 截至2024年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至年底的預期業績 2024 年 12 月 31 日，或任何未來的過渡期。
限制性現金
下表提供了對賬情況 合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金總額等於相同金額的總和 在合併現金流量報表中（千美元）：
| 如 的 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 31,2023 | |||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限 現金 | ||||||||
| 總計 現金和現金等價物，包括限制性現金 | $ | $ | ||||||
公司對現金和現金等價物進行分類
在未來十二個月內被限制作為限制性現金用於經營用途。
| 12 |
| 目錄 |
分部報告
運營部門被定義為以下組成部分 擁有獨立財務信息並由首席運營決策者定期評估的企業，或 決策小組，負責決定分配資源和評估績效的方法。該公司有兩個可報告的細分市場， 即 (i) 精準物流和 (ii) 認證.有關該公司的進一步討論，請參閲附註11——分部報告 分部報告結構。
外幣兑換
我們在新西蘭業務的本位貨幣
是當地貨幣，新西蘭元（NZD）。將外幣折算成美元是在資產負債表中進行的
使用資產負債表日有效的當前匯率的賬户，以及使用加權平均值的收入和支出賬户
年內通行的匯率。此類折算產生的未實現損益作為組成部分列入
的綜合收入。以計價的交易的匯率波動產生的折算損益
我們的合併報表的 “一般和行政貨幣” 中包含當地本位幣以外的貨幣
運營部。截至2024年6月30日的三個月和六個月的外幣交易額為美元
估算值的使用
按規定編制財務報表 根據美國公認會計原則，管理層必須做出影響報告的資產負債金額和披露的估算和假設 財務報表之日的或有資產和負債以及該期間報告的收入和支出金額 報告期。實際結果可能與這些估計值有所不同。
最近的會計公告
在十一月 2023 年，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2023-07《分部報告》（主題 280）：”改進 轉至可報告的分部披露”，它要求擁有單一可報告細分市場的公共實體提供所有披露 本標準以及主題280中所有現有的分部披露的中期和年度要求，包括新要求 披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大細分市場支出，其中包括 在報告的分部損益衡量指標範圍內，任何其他分部項目的金額和構成、標題和地位 CodM，以及 CoDM 如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估業績和決定如何分配 資源。該指南對2023年12月15日之後開始的年度期和12月之後開始的過渡期有效 2024 年 15 日，回顧性申請，允許提前收養。公司從 2024 年 1 月 1 日起採用新標準。注意 11 — 分部報告已更新，以反映新的披露要求，某些金額已重新歸類為 合併運營報表。採用該準則對公司的合併財務沒有其他影響 聲明和披露。
金融工具的公允價值
該公司的金融工具包括 應收賬款、未開票收入、應付賬款、應付票據和應計費用、或有對價和長期對價 衍生資產或負債。應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允值 價值是因為它們的到期日短。該公司認為，其應付票據的賬面金額接近公允價值 以公司目前可用的類似債務工具的利率和其他條款為準。
公司遵循 FasB ASC 820，“公平 價值衡量和披露”，並將其應用於在公允市場上計量和報告的所有資產和負債 價值基礎。該聲明要求按公允價值記賬的資產和負債將在以下其中一項中進行分類和披露 三個類別：
級別 1：活躍市場的報價 對於相同的資產或負債
級別 2：可觀察的基於市場的輸入或不可觀察的輸入 得到市場數據證實的輸入
第 3 級：未經市場數據證實的不可觀察的輸入
公允價值中的公允價值水平 價值衡量下降是基於最低水平的輸入，該輸入對整個公允價值衡量具有重要意義。
| 13 |
| 目錄 |
下表列出了該公司的情況 定期在公司資產負債表上以公允價值計量和記錄的金融工具，以及其 截至2024年6月30日和2023年12月31日，在公允價值層次結構中處於水平。
以千計 ('000) 為單位的金額
| 衍生物 資產 | 特遣隊 考慮 | |||||||
| （級別 2) | （級別 3) | |||||||
| 截至12月的餘額 2023 年 31 日 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 換進去 或有對價的公允價值 | - | |||||||
| 付款 | - | |||||||
| 換進去 公允價值與利率，SWAP，在其他綜合虧損中確認 | - | |||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | ( | ) | ||||
收入確認
公司根據會計準則核算收入 編纂（“ASC”）主題606，”與客户簽訂合同的收入” 它確立了原則 用於報告有關該實體合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息 向客户提供商品或服務。
| 14 |
| 目錄 |
公司採用以下五個步驟， 按應報告的部門分開，以確定在履行義務時應確認的適當收入金額 根據其每項協議。
| · | 確定與客户的合同； |
| · | 確定合同中的履約義務； |
| · | 確定交易價格； |
| · | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| · | 在履行履約義務時確認收入。 |
有關可申報內容的更多詳細信息 細分市場，參見注釋 11 — 區段報告。公司通常會考慮協議或工作説明書（“SOW”）的完成 和/或將採購訂單作為客户合同，前提是認為有可能收款。
精準物流
我們的精準物流部門由兩部分組成 服務熱線，主動式和高級型。根據我們的主動服務熱線，客户直接向我們支付承運人服務以及我們的主動服務 物流服務。期限通常為 7 天，不超過 30 天。公司已確定其為負責人並承認 總收入中的運費。在我們的高級服務系列下，我們提供完整的白手套運輸監控和預測分析 服務。該服務包括客户門户網站訪問、天氣監測、温度控制、全方位服務中心支持等 英里分辨率。付款期限通常為 30-45 天。
在我們的精準物流的兩條服務線下 分段，包裹交付時，我們的履約義務得到履行，收入得到確認。交易費用包括 固定對價由合同向客户開具的賬單金額組成。交易費用沒有可變的考慮因素， 在任一服務線中。
身份驗證
我們的身份驗證部分主要包括 我們的品牌保護服務線，包括一套為客户提供可追溯性和品牌解決方案的定製產品。 期限通常在 30 到 90 天之間。當我們的產品發貨時，我們的履約義務得到履行，收入也得到確認 或根據與客户達成的具體協議交付。交易費用由固定對價組成，基於 相關的採購訂單或協議。公司根據歷史分析了保修和其他可變考慮因素 保修、當前的經濟趨勢和客户需求的變化，已確定在三和六中微不足道 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。
善意
商譽代表購買價格的超出部分 超過企業合併中收購的淨資產的公允價值。根據ASC 350，公司對商譽進行減值測試 在某些情況下，每年在第四季度進行，或在每年的測試之間進行一次。在權威指導下，公司 首先評估定性因素，以確定是否有必要進行量化商譽減值測試。 該評估考慮的因素包括但不限於宏觀經濟狀況、顯示該行業其他公司的數據以及 我們的股價。除非實體根據定性結果確定，否則實體無需計算申報單位的公允價值 評估，其公允價值很可能低於賬面金額。事件或情況變化 可能觸發減值審查包括宏觀經濟狀況, 行業和市場狀況, 成本因素, 總體財務表現, 其他實體特定事件和股價持續下跌。
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| 目錄 |
該公司遵循 FasB ASC 260，”收益 每股，” 當報告每股收益時，將列報基本和攤薄後的每股收益。因為 該公司報告了每個報告期的淨虧損，普通股等價物，包括優先股、股票期權 而且認股權證是反稀釋的；因此，報告的每股基本虧損和攤薄虧損金額相同。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， 而2023年，有些股票可能可發行，這可能會稀釋未被排除在外的未來每股基本收益 計算攤薄後的每股收益，因為將其納入本來會對公司在此期間的虧損產生反稀釋作用 呈現的時期。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，大約有 反稀釋股票，包括 的 未歸屬績效限制性股票單位、限制性股票單位和限制性股票獎勵， 可發行的股票 行使股票期權時， 行使認股權證後可發行的股份， 可轉換股票轉換後可發行的股份 債務，以及 優先股轉換後可發行的股票。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，大約有 反稀釋股票包括 未歸屬績效限制性股票單位、限制性股票單位、限制性股票單位 股票購買計劃下的股票獎勵和期權， 行使股票期權後可發行的股票， 可發行的股票 在行使認股權證時，以及 優先股轉換後可發行的股票。
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| 目錄 |
我們將股票薪酬計算在下面 FasB ASC 718 的規定，”補償—股票補償”，這需要測量和識別 根據授予日的估計公允價值向員工和董事發放的所有股票獎勵的薪酬支出。我們 使用Black-Scholes模型估算股票期權在授予之日的公允價值。Black-Scholes 中使用的假設 期權定價模型包括無風險利率、預期波動率和股票期權的預期壽命。這些假設的變化 可能會對股票公允價值薪酬的估計以及未來時期記錄的薪酬支出產生重大影響。價值 最終預計授予的部分獎勵被確認為必要服務期內的費用，使用 直線法。對於設定股價升值目標的業績受限股票單位（見附註6——股票期權， 限制性股票和認股權證），我們應用了格子方法，該方法結合了蒙特卡羅模擬，該方法涉及隨機迭代 根據適當的概率分佈，在限制性股票單位的合同期限內走了不同的未來價格路徑 （基於常用的 Black Scholes 輸入）。公允價值是通過公允授予日期的平均值來確定的 每次 Monte Carlo 模擬試驗下的值。我們在業績期內以直線方式確認薪酬支出 而且沒有根據該期間的實際成績持續進行調整或逆轉.
我們將基於股票的薪酬獎勵考慮在內 根據亞利桑那州立大學第2018-07號《薪酬——基於股票的薪酬（主題 718）：對非僱員的改進》，向非僱員發放薪酬 基於股份的付款會計，將向非僱員發放的基於股份的付款的會計核算與根據該會計向員工發放的基於股份的付款的會計核算保持一致 主題 718 的現有指南，但有某些例外情況。此更新取代了先前關於向非僱員支付股權補助的指導方針 在副主題 505-50 下，”股權 — 以股權為基礎向非員工付款”。
所有股票期權或其他股票的發行 向非僱員發放的票據作為公司收到的商品或服務的對價，按公允價值計算 已發行的股票工具。非員工股權補助金在服務期內記為支出，就好像我們有 為服務支付了現金。在每個財務報告期結束時, 在授予服務之前或服務完成之前, 將重新計量股票支付的公允價值，並調整該期間確認的非現金支出 相應地。由於向非僱員發放的股票補助金的公允價值將來可能會發生變化，因此 未來的支出將包括公允價值的重新計量，直到股票支付全部歸屬或服務完成為止。
注意事項 2 — 收入
按類別劃分的收入
以下一系列表格顯示了我們的收入，按以下方式分列 各種類別（以千美元計）。
| 身份驗證 | 精準物流 | 合併 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 截至6月30日的三個月 | 三個月已結束 6月30日 | 三個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 主動服務 | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 高級服務 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 品牌保護服務 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 身份驗證 | 精準物流 | 合併 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 六個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 主動服務 | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 高級服務 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 品牌保護服務 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
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| 目錄 |
合約餘額
收入確認、計費的時機和 現金收款導致合併餘額中出現未開票收入（合同資產）和遞延收入（合同負債） 牀單。向客户收取的金額可根據合同條款計費，合同條款通常考慮交付的完成。 未開票金額通常會在 30 天內計費和收取，但通常不超過 60 天。當我們前進時 通常，在工作完成之前向客户開具賬單，此類金額將在十二個月內賺取並確認為收入。 這些資產和負債在每份報告的末尾按合同在合併資產負債表上報告 時期。在截至2024年6月30日的六個月期間，合同資產負債餘額的變化沒有受到重大影響 由於任何其他因素。
在 ASC 主題中運用實用權宜之計 606，如果攤銷，我們將獲得合約的增量成本（即銷售佣金）確認為發生時的支出 我們本應確認的資產期限為一年或更短。截至2024年6月30日，我們沒有任何資本 銷售佣金。
在列報的所有期限內，合同負債 並不重要。
下表提供有關信息 與客户簽訂的合同資產：
| 合約資產 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 以千計 | 2024 | 2023 | ||||||
| 1 月 1 日期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 增加合約資產 | ||||||||
| 重新分類為應收賬款，向客户開單 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額(1) | $ | $ | ||||||
______________
| (1) |
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| 目錄 |
注意事項 3 — 業務合併
信託代碼全球有限公司
2023 年 3 月 1 日，我們通過 Trust Codes 收購了
在全球範圍內，信託守則有限公司（“信託守則”）的業務和某些資產，專門從事品牌保護，防偽，
以及具有食品和農業行業專業知識的消費者參與技術。Trust Codes Global 使用獨特的二維碼或
物聯網與GS1標準相結合，基於獨特的每件商品數字身份提供基於雲的品牌保護，以保護品牌和
產品真實性，提高產品在端到端供應鏈中的數據可視化，並創建數據驅動引擎以
告知和教育消費者瞭解該產品。該公司將這筆交易視為對ASC 805下業務的收購—
業務組合。購買價格約為 $
下表彙總了購買價格 收購撥款（千美元）。
| 現金 | $ | |||||
| 或有對價的公允價值 | ||||||
| 股票（發行353,492股普通股） (a) | ||||||
| 總購買價格 | $ | |||||
| 攤銷 | ||||||
| 時期 | ||||||
| 購買價格分配： | ||||||
| 預付費用 | $ | |||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||
| ROU 資產 | ||||||
| 已開發的技術 | ||||||
| 商品名稱/商標 | ||||||
| 客户關係 | ||||||
| 善意 | ||||||
| 應付賬款和其他應計費用 | ( | ) | ||||
| 當前的租賃負債 | ( | ) | ||||
| 長期租賃責任 | ( | ) | ||||
| $ |
| (a) |
或有對價
ASC 主題 805 需要這種偶然的考慮 在收購之日按公允價值確認，並在每個報告期重新計量，隨後確認調整 在合併運營報表中。我們使用適當的估值來估算或有對價負債的公允價值 方法，通常是基於收入的方法或模擬模型，例如蒙特卡羅模型，視結構而定 特遣隊對價安排的。使用無法觀察到的重要輸入來評估偶然對價的考慮 根據公允價值計量會計，市場被定義為三級投入。我們認為我們的估計和假設是 合理；但是，涉及重大的判斷。在每個報告日，對或有對價債務進行重新估值 按估計的公允價值計算，收購後公允價值的變化反映在合併後的收入或支出中 經營報表，並可能對我們的業績造成重大影響和波動。或有資產公允價值的變動 對價義務可能源於貼現期和費率的變化以及收入時間和金額的變化和/或 收益預測。
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| 目錄 |
截至 2024 年 6 月 30 日，或有對價
列為流動負債總額為美元
注意事項 4 — 無形資產和商譽
善意
商譽代表超過價值的成本 分配給收購企業的標的淨資產。收購的無形資產按估計公允價值入賬。善意 被視為無限期壽命，不進行攤銷，但每年進行減值測試，並在事件顯示減值時隨時進行減值測試 發生減值的可能性很大。我們在報告單位層面測試商譽。
ASC 主題 350，”無形資產-商譽 和其他”（“ASC 主題 350”）允許實體首先評估定性因素以確定是否 很可能將申報單位的公允價值低於其賬面金額作為確定其公允價值的依據 是進行量化商譽減值測試所必需的。根據 ASC 主題 350，實體無需履行 如果申報單位的公允價值大於賬面價值，則對申報單位進行量化商譽減值測試 金額。根據美國公認會計原則的定義，申報單位是一個運營部門，或比運營分部低一個級別。
確定申報單位的公允價值 本質上是判斷性的，涉及使用重要的估計和假設。這些估計和假設包括收入 增長率和營業利潤率用於計算預計的未來現金流、風險調整後的貼現率、未來的經濟和市場 條件和確定適當的市場可比數據。我們的公允價值估算基於我們認為合理的假設 但是是不可預測的，而且本質上是不確定的。未來的實際結果可能與這些估計有所不同。我們的時間和頻率 商譽減值測試基於對錶明可能出現減值的事件和情況的持續評估。我們 將繼續監測我們的商譽和無形資產的減值情況，並在出現減值指標時進行正式測試。
我們的兩個可報告的細分市場均代表 ASC 主題 280 下的運營板塊，分部報告。我們在申報單位層面或一個層面上測試我們的商譽 在運營細分市場以下，在 ASC 主題 350 下，”無形資產-商譽及其他”。我們確定我們有 兩個用於商譽減值測試的報告單位，代表我們的兩個應申報業務領域，如下所述。
商譽賬面金額的變化 截至2024年6月30日的六個月中，應報告的業務板塊如下（以千計）：
| 身份驗證 | 精準物流 | 總計 | ||||||||||
| 賬面淨值為 | ||||||||||||
| 2024年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2024 年活動 | ||||||||||||
| 外幣折算 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||
| 賬面淨值為 | ||||||||||||
| 2024年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
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| 目錄 |
需要攤銷的無形資產
我們的無形資產包括確認的金額 與專利和商標、資本化軟件和收購（包括客户關係、商號）相關的開發 技術和非競爭協議。無形資產最初使用公認的估值按公允市場價值進行估值 適用於無形資產類型的方法。攤銷額在估計的使用壽命內以直線方式確認 的無形資產。如果出現減值指標，將對壽命確定的無形資產進行減值審查。除了 就商譽而言，我們沒有任何無限期使用壽命的無形資產。
壽命有限的無形資產是主體 按其估計使用壽命進行分期償還。該類別中包括的主要資產及其各自的餘額為 如下（以千計）：
| 2024年6月30日 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | 加權平均值 剩餘 有用 壽命（年） | ||||||||||||
| 專利和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 資本化軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已開發的技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 內部使用的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||||
| 延期實施 | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 專利和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 資本化軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已開發的技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 內部使用的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||||
| 延期實施 | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
無形資產的攤銷費用為
$
專利和商標
截至2024年6月30日，我們目前的專利和商標 投資組合包括八項已授予的美國專利和兩項已授予的歐洲專利（一項在法國、德國等四個國家生效） 英國和意大利，一個已在法國、德國和英國三個國家進行驗證），三個正在等待美國和國外批准 專利申請，二十三項美國註冊商標，兩項歐盟商標註冊，一項哥倫比亞商標註冊，一項 澳大利亞商標註冊、一個日本商標註冊、一個墨西哥商標註冊、一個新加坡商標 註冊、兩項英國商標註冊、七項新西蘭商標註冊、一項 OAPI（非洲知識產權組織）商標 註冊，還有一個待處理的美國商標申請和一個在尼日利亞的外國商標申請。該公司在六個月內放棄了一項專利 已於 2024 年 6 月 30 日結束。
該公司預計將記錄攤銷費用 未來5年及以後的無形資產如下（以千計）：
| 截至12月31日的財政年度， | ||
| 2024 年（剩餘六個月） | $ | |
| 2025 | ||
| 2026 | ||
| 2027 | ||
| 2028 | ||
| 此後 | ||
| 總計 | $ | |
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| 目錄 |
注意事項 5 — 股東權益
公司花費了美元
公司花費了美元
在截至2024年6月30日的六個月中， 公司發行 限制性股票單位歸屬後的普通股，以及 庫存股中的普通股， 扣除預扣税款的普通股。
2024 年 3 月 31 日，公司發行了 的
限制性普通股，立即歸屬，價值為美元
不合格股票購買計劃
2021 年 6 月 10 日，該公司的股東
批准了不合格股票購買計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃提供符合條件的參與者，包括員工，
公司的董事和顧問，有機會購買公司普通股，從而增加他們的
對公司的持續成功感興趣。2021年預留和可供發行的普通股的最大數量
計劃是50萬股。行使期權後收購的普通股的購買價格將以較低者為準
註冊日（a）和（行使日）股票公允市場價值的85％。2021 年計劃的目的不是
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第423條，有資格成為員工股票購買計劃。
該公司適用了 FasB ASC 718，”補償股票補償” 並使用Black-Scholes估算了公允價值
模型，因為2021年計劃被認為是補償性的。就2021年計劃而言，公司支出了美元 和 $ 三人一千
以及截至2024年6月30日的六個月。在截至2024年6月30日的六個月中，公司收到了美元
國庫中持有的股份
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司有 和 分別在庫房中持有的價值約為美元的股份
2024 年 2 月 29 日，七名參與者進行了鍛鍊
他們在公司的非合格股票購買計劃下的期權，因此，
股票回購計劃
2023 年 12 月，公司董事會
董事們批准了一項新的股票回購計劃，允許公司最多支出 $ 百萬美元用於回購其普通股
股票，只要在2024年12月14日之前每股價格不超過1.00美元。在截至2024年6月30日的六個月中，公司
回購 以美元計價的普通股
2013 年，公司採用了 2013 年綜合報告 股權補償計劃（“2013年計劃”）。根據2013年計劃，公司有權授予股票期權獎勵， 限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵，總計不超過 普通股。這個 2013年計劃旨在允許根據2013年計劃授予員工的某些股票期權有資格成為激勵性股票期權。全部 根據2013年計劃授予的期權如果不符合激勵性股票期權的資格，則被視為不合格股票 選項。
2017 年 11 月 14 日，執行委員會 公司董事會通過了 2017 年股權激勵計劃（“2017 年計劃”），該計劃涵蓋了潛在的股權激勵計劃 的發行 普通股。2017年計劃規定，公司的董事、高級職員、員工和顧問 有資格根據董事會或董事會薪酬委員會酌情獲得2017年計劃下的股權激勵。
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| 目錄 |
2020 年 8 月 10 日，公司董事會 的董事通過了2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），但須經股東批准，該計劃授權 可能最多發行 普通股。2020年9月30日，公司股東批准了2020年 計劃，一旦獲得批准，2020年計劃即生效，2017年計劃終止。現有標的普通股股份 在某些情況下，根據2020年計劃的條款，2017年計劃下的獎勵可以發放。員工 以及公司或其關聯公司的非僱員董事，以及為公司或其任何一方提供服務的其他個人 關聯公司，有資格根據董事會或董事會的薪酬酌情獲得2020年計劃下的獎勵 委員會。
2022年3月28日，公司董事會 董事們通過了2020年計劃的第一修正案，但須經股東批准，該修正案增加了潛在授權股份 根據2020年計劃發行至 普通股，並將2020年計劃的期限延長至2023年6月9日。2022年6月9日， 公司的股東批准了2020年計劃的第一修正案。2023 年 4 月 17 日，公司董事會 通過了2020年計劃的第二修正案，但須經股東批准，該修正案增加了批准可能發行的股份 根據2020年計劃 普通股，並將2020年計劃的期限延長至2033年6月6日。2023 年 6 月 6 日，該公司 股東批准了2020年計劃的第二修正案。2024 年 3 月 18 日，公司董事會通過了第三份 2020年計劃的修正案，須經股東批准，該修正案增加了根據2020年批准可能發行的股份 計劃 普通股，並將2020年計劃的期限延長至2033年6月4日。2024 年 6 月 4 日，該公司 股東批准了2020年計劃的第三修正案。
經修訂的2020年計劃由以下機構管理 薪酬委員會，負責決定向哪些人發放獎勵、發放的獎勵數量以及具體的獎勵金額 每筆補助金的條款，包括其歸屬，但須遵守計劃的規定。
總體公平市場 首次可行使激勵性股票期權的股票的價值（在授予時確定） 任何個人在任何日曆年度（根據公司及其關聯公司的所有計劃）不得超過100,000美元，並且 超過100,000美元的期權應被視為不合格股票期權，包括價格、期限、可轉讓性和 運動限制。根據激勵股在2020年計劃下可能發行的最大普通股數量 總的來説，期權不得超過 。
該公司已發行不合格股票期權 根據與非僱員的合同協議。根據協議授予的期權在相關服務時計入費用 或提供產品。確定股票獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設。這個 公司使用Black-Scholes期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。計算公允時使用的假設 價值代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和判斷。
股票期權
下表彙總了各項活動 對於截至2024年6月30日的公司股票期權：
| 未償期權 | ||||||||||||||||
| 加權- | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩餘的 | 聚合 | |||||||||||||||
| 加權- | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 的數量 | 平均值 | 任期 | 價值 | |||||||||||||
| 股票 | 行使價格 | （以年為單位） | （以千計）(1) | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 沒收/取消/已過期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | $ | $ | - | |||||||||||||
| (1) |
| 23 |
| 目錄 |
截至2024年6月30日，該公司沒有未歸屬的股票期權。
在截至2024年6月30日的六個月中，以及
2023 年，公司支出了 $
截至 2024 年 6 月 30 日，有 $
限制性股票獎勵和限制性股票 單位
下表彙總了未歸屬的限制條件 截至 2024 年 6 月 30 日的股票獎勵：
| 加權- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 格蘭特 | |||||||
| 獎勵股份 | 日期公允價值 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||||||
截至 2024 年 6 月 30 日，未確認的股份總額基於
與未歸屬限制性股票獎勵相關的薪酬成本為美元
下表彙總了未分配的時間 截至2024年6月30日的基於限制性股票單位：
| 加權- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 格蘭特 | |||||||
| 單位股份 | 日期公允價值 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||||||
截至 2024 年 6 月 30 日，總計
與未歸屬限制性股票單位相關的未確認的基於股份的薪酬成本為 $
| 24 |
| 目錄 |
下表彙總了未賦予的業績 截至 2024 年 6 月 30 日的限制性股票單位：
| 加權- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 的數量 | |||||||
| 單位股份 | 單位股份 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被沒收/已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||||||
對於股價升值的限制性股票單位 目標，我們應用了一種結合了蒙特卡羅仿真的格子方法，該方法涉及採用不同方式的隨機迭代 根據適當的概率分佈，限制性股票單位合同期限內的未來價格路徑（即 基於常用的 Black Scholes 輸入）。每筆補助金的公允價值是通過採用授予日期的平均值來確定的 每次 Monte Carlo 模擬試驗下的值。我們在推導的服務期內以直線方式確認薪酬支出 而且沒有根據該期間的實際成績持續進行調整或逆轉.
截至 2024 年 6 月 30 日，未確認股份總額基於
與未歸屬績效限制性股票單位相關的薪酬成本為 $
認股權證
下表彙總了各項活動 對於公司截至2024年6月30日的認股權證：
| 認股權證數量 | 加權- 平均值 運動 價格 | 加權- 平均值 剩餘的 合同的 任期 （以年為單位） | 聚合 固有的 價值 （以千計）(1) | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已過期 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | $ | $ | - | |||||||||||||
| (1) |
注意 7—債務
PeriShip Global 是債務融資機制的當事方 與PNC銀行、全國協會（“PNC基金”）合作。PNC融資機制包括100萬美元的循環信貸額度 （“RLOC”），期限為一年，將於2024年9月到期。在 RLOC 之前，沒有定期支付本金 到期日，年利率等於每日SOFR加上每月利息支付額的2.85％。PNC 設施 還包括一份價值200萬美元的四年期票據（“定期票據”），該票據將於2026年9月到期，要求等值 每季度支付本金和利息。定期票據每年產生利息，利率等於每日SOFR的總和加上3.1％。 RLOC和期限憑證由VerifyMe提供擔保，並由PeriShip Global和VerifyMe的資產提供擔保。
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| 目錄 |
PNC設施包括一些肯定的內容 以及適用於PeriShip Global的限制性協議，包括維持固定費用承保範圍的財務契約等 每個財政年度末的比率至少為1.10比1.00，關於財務報表交付的肯定承諾，付款 税收, 在PNC銀行開立主要存款賬户, 以及有關處置財產, 收購的限制性協議, 產生額外債務或留置權、投資和與關聯公司的交易。PeriShip Global 也受到限制 如果發生違約事件，則支付股息或對其資本存量進行其他分配或支付（定義見PNC機制） 在宣佈分紅時已經發生或將要發生。PeriShip Global 遵守了所有肯定和限制性規定 2024 年 6 月 30 日 PNC 設施下的契約。
截至2024年6月30日，我們的未償短期債務
期限票據下為 $
截至2024年6月30日，美元
有效
2022年10月17日，公司簽訂了利率互換協議，名義金額為美元
可兑換 債務
開啟
2023年8月25日，公司與某些投資者簽訂了可轉換票據購買協議，以出售可轉換期票
本金總額為美元的票據
注意 8—所得税
有
一些聯邦税收結轉期將到期
在 2037 年之前的不同日期。通常，這些可以結轉並按適用的税率計入未來的應納税所得額
當時。我們目前使用的有效所得税税率為
淨營業虧損 (NOL) 的使用情況 根據IRC第382條的要求，結轉金可能會受到相當大的年度限制，這是由於所有權的變更 將來可能出現的公司，以及類似的國家規定。通常，定義為 “所有權變更” 根據第382條，三年內發生的一筆或一系列交易導致更多所有權變更的結果 某些股東持有公司已發行股票的50個百分點以上。這些所有權變更可能會限制金額 每年可用於抵消未來應納税所得額的NOL結轉額。
根據 FasB ASC 740”收入 税收”，如果根據現有證據的權重，則為遞延所得税資產提供估值補貼，部分或 所有遞延所得税資產可能會變現，也不會變現。在截至6月的六個月中，該公司沒有使用任何淨利潤扣除額 2024 年 30 日。
備註 9— 租賃
公司在會計項下對其租賃進行核算 標準編纂（“ASC”）主題842， “租賃”。公司在成立之初就確定是否有一項安排 這使我們能夠控制資產的使用，那就是租賃。我們在租賃開始時承認使用權（ROU）資產和租賃 負債基於租賃期內未來租賃付款的現值。我們選擇不確認投資回報率資產， 期限不超過12個月的租賃的租賃責任。我們目前的長期租賃包括延長租賃期限的選項 在初始學期結束之前。目前尚不確定我們會行使期權，也沒有將期權的影響考慮在內 租賃期限中的選項，用於確定未來租賃付款總額。由於我們的租賃協議沒有明確規定 租賃中隱含的貼現率，我們使用期票借款利率來計算未來付款的現值。
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| 目錄 |
除基本租金外，房地產租賃通常還包含 公共區域維護和其他類似服務的準備金，出於會計目的，這些費用被視為非租賃組成部分。 對於我們的房地產租賃，我們會運用實際的權宜之計，在計算投資回報率資產和租賃時將這些非租賃部分包括在內 責任。對於所有其他類型的租賃，非租賃部分不包括在我們的 ROU 資產和租賃負債中，支出為 產生的。
我們有辦公設施的經營租約。我們沒有 任何融資租賃。
租賃費用包含在一般和管理費用中 隨附的合併運營報表中的費用。租賃費用的組成部分如下（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與租賃有關的補充信息如下（美元） 以千計）：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 為計量經營租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | - | $ | - | ||||
| 運營租賃的加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 經營租賃的加權平均折扣率 | % | |||||||
以下是未來未貼現現金的對賬 截至2024年6月30日，流向我們合併資產負債表上的經營租賃負債的流量（以千計）：
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024 年（剩餘六個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未來租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未來租賃付款的現值 | ||||
| 減去：租賃負債的流動部分 | ( | ) | ||
| 長期租賃負債 | $ | |||
備註 10— 集中
在截至2024年6月30日的三個月中，一位客户代表
截至 2024 年 6 月 30 日，一個客户組成了
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| 目錄 |
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，一家供應商佔據
註釋 11 — 分段報告
截至2024年6月30日，我們通過兩個應報告的業務部門開展業務：(i) Precision 物流和 (ii) 身份驗證。
精準物流：
該細分市場提供增值服務 時間和温度敏感包裹管理提供商。通過複雜的IT平臺進行物流管理，並具有專有功能 數據庫、包裹和航班跟蹤軟件、天氣、交通，以及可實時查看裝運情況的動態儀錶板 由服務中心管理的公交和最後一英里活動，我們為客户提供端到端的垂直方案 關鍵的服務交付需求。使用我們專有的 It 平臺，我們提供實時信息和分析，以緩解供應鏈的壓力 流量中斷，為包括易腐醫療保健和食品行業在內的關鍵市場提供了最後一英里的解決方案。
身份驗證：
該部門專門研究解決方案 通過其產品將品牌與消費者聯繫起來。消費者可以在使用前使用智能手機對產品進行身份驗證， 品牌所有者有能力在直接與消費者互動的同時收集商業情報。我們的身份驗證部門 還提供品牌保護和供應鏈功能，例如防偽。
我們不將以下項目分配給細分市場：一般 和管理費用、研發和其他收入（費用）。
下表列出了收入和經營業績歸因於 每個應報告的分部，包括分部收入與合併收入的對賬以及經營業績與合併後的對賬 所得税支出前虧損（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 精準物流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 身份驗證 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利： | ||||||||||||||||
| 精準物流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 身份驗證 | ||||||||||||||||
| 總毛利 | ||||||||||||||||
| 細分管理與技術-精準物流 | ||||||||||||||||
| 區段管理與技術-身份驗證 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷-精準物流 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷-身份驗證 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 扣除其他收入（支出）前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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第 2 項。管理層對財務的討論和分析 操作條件和結果。
本管理層討論中的信息 分析應與隨附的未經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警示説明
該報告包括前瞻性陳述 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和私人證券交易法的定義 1995 年《證券訴訟改革法》。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續” 等字樣 “打算”、“應該”、“計劃”、“可以”、“目標”、“潛在” “將”、“期望” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述。所有陳述其他 而不是本報告中包含的歷史事實陳述，包括我們的戰略、未來運營、未來財務等 職位、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長均為前瞻性陳述。
我們的實際業績和財務狀況可能會 與此類前瞻性陳述中表達或暗示的內容存在重大差異。因此，你不應該依賴這些前瞻性的東西 聲明。
有關各種內容的更多清單和描述 可能導致未來結果或事件與明示或暗示的結果或事件存在重大差異的風險、相關因素和不確定性 在我們的前瞻性陳述中，請參閲 “風險因素” 和 “管理層對財務的討論與分析” 本報告中的 “經營狀況和業績” 部分，我們截至12月的財政年度的10-k表年度報告 2023 年 31 月 31 日，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。中的所有前瞻性陳述 本報告僅截至本報告發布之日或按所示日期編寫, 代表我們截至本報告發表之日的觀點。因素或事件 這可能導致我們的實際結果有所不同，可能會不時出現，而且我們不可能預測所有結果。我們承諾 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 否則，除非法律要求。
概述
VerifyMe, Inc.（“VerifyMe”）合併 其子公司包括 Trust Codes Global Limited（“Trust Codes Global”）和 PeriShip Global, LLC（“PeriShip 全球”）（統稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的”）是一種可追溯性和 使用專業軟件和流程技術的客户支持服務提供商。該公司經營精密物流部門 以及一個認證部門，為時間和温度敏感的產品以及物品級別提供專業的物流 可追溯性、防轉移和防偽保護、品牌保護和增強技術解決方案。通過我們的精度 物流部門，我們為敏感包裹管理提供增值服務，由專有軟件平臺驅動 根據裝運前天氣分析、航班跟蹤、分揀量和流量等關鍵指標進行預測分析，交付至 客户通過安全的門户。該門户網站提供貨運運輸和最後一英里事件的實時可見性，這是受支持的 通過服務中心。通過我們的身份驗證部門，我們的技術使品牌所有者能夠通過以下方式收集商業情報 供應鏈、交叉銷售產品、檢測假冒活動、監控產品轉移，並利用我們的獨特優勢建立品牌忠誠度 消費者使用智能手機讀取的動態代碼。有關我們業務部門的更多信息將在下文討論：
精準物流： 精準物流部門專門從事預測分析，以優化對時間和温度敏感的易腐物品的交付 產品。我們管理複雜的行業特定運輸物流流程，這些流程需要關鍵的時間、温度控制和處理 防止損壞、極端交貨時間和品牌受損。利用來自多個數據源的預測分析，包括 航班跟蹤、天氣、交通、主要航空公司信息以及當天時間數據，我們為客户提供端到端的垂直方法 他們最關鍵的服務交付需求。使用我們專有的 It 平臺，我們提供實時信息和分析以減輕影響 供應鏈流量中斷，併為包括易腐醫療保健和食品在內的關鍵市場提供最後一英里解決方案 工業。
通過我們專有的 PeritRack® 客户 儀錶板，我們提供了一個集成工具，可讓我們的客户深入瞭解他們的運輸活動並允許他們訪問 轉到支持供應鏈利益相關者特定需求的關鍵信息。我們提供交付後服務，例如定製 趨勢分析報告、系統性能報告、停電地圖和其他量身定製的報告。
精準物流從兩個方面創造收入 商業服務模式。
| · | 主動服務 — 客户直接向我們支付承運人服務費用以及我們的主動服務 後勤援助。 |
| · | 優質服務 — 客户直接或通過我們的運營商合作伙伴向我們支付我們的完整服務 白手套運輸監控和預測分析服務。該服務包括客户門户網站訪問，天氣監測， 温度控制、全方位服務中心支持和最後一英里解決方案。 |
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| 目錄 |
產品：精準物流板塊 包括以下捆綁服務，作為我們向客户提供的服務的一部分：
| · | PeritRack®：我們專有的 PeritRack® 客户儀錶板是使用我們的 豐富的物流運營知識。這個集成的門户網站工具讓我們的客户可以深入瞭解他們的運輸活動 基於實時數據。PeritRack® 儀錶板旨在提供關鍵信息，以支持以下人員的特定需求 供應鏈利益相關者，為我們的客户解決方案專家提供航運活動的全方位視圖。PeritRack® 功能 專為易腐貨物的託運人量身定製的工具，包括在途運輸追蹤器。該工具提供了有關獨特功能的詳細信息 託運人的過境貨物，能夠選擇和分析單個貨件的數據。 |
| · | 服務中心：我們在美國組建了一支由客户解決專家組成的團隊。 服務團隊代表我們的客户解決運輸問題。服務中心充當服務枱，監控從發貨到交付 為了我們的客户。 |
| · | 運輸前服務：我們通過向客户提供以下方面的建議，幫助客户為產品做好裝運準備 各種易腐產品的包裝要求。每種產品類型都需要自己的特殊包裝來保護它 在發貨過程中，我們會利用我們豐富的知識和研究為客户提供包裝建議，以滿足他們的需求 獨特的需求。 |
| · | 交付後：我們為趨勢分析提供定製報告、系統性能報告、 停電地圖和許多其他報告，可幫助我們的客户改善流程和客户服務成果。 |
| · | 天氣/交通服務：我們有專職氣象學家來監測天氣。一個包裹 在出發地和目的地之間可能會遇到各種天氣狀況，我們的團隊會積極監測這些情況 最大限度地增加及時、安全運送的貨物的數量。同樣，交通和施工也會造成不可預測的延誤 我們的團隊努力減輕影響。如果出現延誤或其他問題，我們會通知客户並與他們合作主動解決此類問題 配送問題。 |
身份驗證：身份驗證分段 專門研究可追溯性，通過其產品將品牌與消費者聯繫起來。這在當前的增長格局中至關重要 法規，以及假冒活動和產品轉移的增加。在追蹤時檢測欺詐或異常行為的能力 一件商品從生產到消費者手中的整個過程為消費者和品牌提供了他們所需的保障。 VerifyMe 擁有定製軟件、專利技術和雲環境，該環境結合了機器學習和數據科學以滿足 消費者和品牌的需求。此外，品牌的個性化消費者體驗建立了一種聯繫，從而提高了品牌知名度 感知和忠誠度。
產品：我們有一套定製的產品 為客户提供可追溯性和品牌解決方案。這些產品與 “軟件即服務” 或 “SaaS” 相結合 它存儲在雲中並可通過互聯網訪問。
| · | VerifyMe Engage™ 用於增強品牌，使品牌所有者能夠收集商業情報並與客户互動 |
| · | VerifyMe Authenticate™ 使用基於稀土的墨水標籤劑對標籤、包裝和產品進行即時認證 |
| · | VerifyMe Track & Trace™ 用於單位級可追溯性和供應鏈控制 |
機會
精準物流：傳統上， 大多數航運企業都使用承運人的數據平臺進行跟蹤，該平臺通常會通知航運企業及其 客户，包裹在運輸途中的時間，包裹的交付時間，以及包裹的行進路徑的某種程度的詳細信息。 我們認為，從承運人那裏獲取數據，並通過預測分析和人為幹預因素來增加實時可見性 與其他僅依賴運營商數據的第三方平臺相比，我們的服務中心為我們提供了競爭優勢 餵養。除了承運人的數據饋送外，我們還使用各種輸入源。我們專有的 “預測分析” 向技術提供實時氣象數據、交通和道路建設數據以及電網信息，以幫助在之前預測問題 它們發生了。如果創建警報，託運人和我們的服務中心將努力解決問題並保存易腐產品 防止損壞，為託運人節省大量成本，減少更換不再可行的產品的需求。我們有氣象學家 僱用追蹤全球天氣模式的員工，以便在預測的問題發生之前解決問題。我們認為該公司有兩個重要的 機會領域。首先，我們的服務是專門為滿足中小型農業、食品和食品的需求而設計的 飲料公司。其次，由於加強了跟蹤，製藥和醫療保健行業帶來了重大機遇 以及與這些產品分銷相關的客户服務。我們將銷售重點放在這些行業上。
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| 目錄 |
建設物流基礎設施是一個資本密集型過程，因為 這項投資被鎖定了相當長的一段時間。由於當前的經濟環境以及我們具有成本競爭力的產品， 我們認為，各公司可能會選擇外包精密物流服務以降低運營成本。供應外包 向像我們這樣的服務提供商提供連鎖經營和其他物流業務，使公司能夠提高業務效率 將資源集中在核心能力上。我們認為，將此職能外包給我們的精準物流部門可以 為所有相關方提供理想的解決方案。
認證：我們相信產品 在我們的身份驗證領域中有許多領域的應用程序。目前，我們正在積極營銷以下方面的機會 區域：
| · | 農業、食品和飲料——隨着供應鏈的增加，食品安全變得越來越普遍 全球化，隨着成像和製造技術變得越來越容易獲得。食品可追溯性、可持續性和碳中和生產 正在成為品牌和政府的重要考慮因素。我們相信我們的單位級可追溯性和身份驗證解決方案 可以幫助品牌講述他們關於可持續發展的故事，並與受污染或不合標準的食品和飲料作鬥爭。 |
| · | 藥品/營養品 — 我們相信假冒的處方藥和營養品 是一個日益嚴重的問題, 被廣泛認為是公共衞生風險, 也是公共衞生官員, 私營公司的嚴重關切, 和消費者。假冒行為可能適用於品牌和仿製產品，假冒藥品可能包括具有以下特徵的產品 成分正確，但包裝是假的，成分不正確，沒有活性成分或活性成分不足。 美國頒佈了立法，要求實施旨在打擊假冒、稀釋或 貼有虛假標籤的藥品，稱為序列化或電子血統書（e-Pedigree）。我們的消費者面對的是可見的代碼 而嵌入在獨特序列化條形碼墨水中的獨特顏料可以為客户解決方案提供分層的安全基礎 在這個市場上。我們正在尋求擴大我們在這個市場的業務，並相信隨着越來越多的製藥公司尋求遵守 通過立法，我們的產品將提供有吸引力的替代方案，以滿足對產品標識符的需求。 |
| · | 消費品 — 我們相信我們的技術解決方案特別適用於化粧品， 健康、美容和服裝行業。我們讓消費者能夠使用智能手機即時測試產品的真偽。 我們可以通過面向消費者的可見守則，保護品牌所有者免受責任訴訟、產品轉移和財務銷售損失 以及獨特的墨水顏料，這些顏料可以摻入染料中，供這些行業的製造商用來打擊假冒和盜版 實際的實物商品。我們的顏料以油墨表示，也可用於包裝，以及追蹤丟失的產品 在運輸途中，無論是放錯地方還是被盜。 |
此外， 在每個市場中，我們的SaaS軟件都允許品牌所有者和消費者跟蹤產品，並將提醒消費者或品牌 產品轉移的所有者，全天候監控。由於每種產品都有唯一的代碼，因此消費者和品牌所有者可以進行身份驗證 產品實時顯示，並直接鏈接到品牌所有者的網站，以獲取更多產品信息、折扣等。
協同效應：我們相信精準物流 和身份驗證領域具有協同效應的以產品為中心的技術平臺，兩者相結合可為以下方面提供引人注目的技術 品牌所有者。例如，目前我們的精準物流部門為主要製藥公司運送疫苗。再加上 在我們的身份驗證技術中，我們可以添加單位級的可追溯性和身份驗證，以保護客户的疫苗免受產品的侵害 轉作他用和不合標準的假冒品。此外，我們的身份驗證細分市場品牌增強解決方案可以為Precision提供 物流、食品和飲料客户能夠收集豐富的商業情報，並通過互動功能建立客户忠誠度 例如視頻、折扣、競賽、食譜等
夥伴關係：
Precision Logistics與一家主要的全球航空公司建立了直接合作關係 公司，並將數據直接從承運人輸入到我們專有的物流優化軟件中，該軟件為託運人提供了很多幫助 與標準運送代碼查詢相比，有關其貨運的更詳細信息和預測分析，後者由 承運人。除了依靠該戰略合作伙伴提供運輸服務外，我們還簽訂了服務協議，該戰略根據該協議 合作伙伴根據 “白標” 安排向其客户轉售我們的服務。根據這種安排，我們提供物流 向我們的戰略合作伙伴的客户提供服務，以換取每批貨物的預先商定的服務費。我們的戰略合作伙伴有 開始向其客户提供自己的服務，儘管我們將繼續提供優質服務，但我們預計會有所減少 隨着時間的推移，該服務已開始營業。這不會影響我們的主動服務，我們預計該服務將實現增長 提供服務，因為我們專注於直接向客户提供主動服務。
我們的身份驗證部門與之簽訂了合同 惠普Indigo，以及與北美第三大油墨生產商INX的戰略合作伙伴關係。我們相信這些夥伴關係可以 用於使品牌所有者能夠安全地防止假冒，防止產品轉移，並對標籤、包裝和產品進行身份驗證 減輕損害消費者的假冒產品的責任。
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| 目錄 |
當前的經濟環境
為了應對市場狀況和較低的需求 一些航空公司已經實施了應對潛在的全球衰退的戰略。2023 年 4 月，PeriShip Global 的主要航空公司 合作伙伴制定了在2025財年末之前削減40億美元的永久成本的措施，以應對這些問題 市場狀況和較低的需求。2023年6月，這家主要航空公司表示，由於持續的需求，它計劃再停飛29架飛機 在其始於2024年6月的財政年度中。2023 年 12 月中旬，該航空公司預測收入將出現較低的個位數百分比下降 2024 年將逐年增長。
我們已經看到對某些與高端相關的服務的需求有所減弱 易腐物品和大麻產品，似乎受到美國消費者全權支出減少的影響。在經濟衰退期間， 我們認為，無論是全球性還是更侷限於美國，都可能減少對本質上更具自由裁量權的服務的需求 如果由主要的全球航空公司實施內部成本削減措施，可能會使外包服務提供商受益。我們是 與這家主要的全球航空公司合作，為其中小型企業客户提供服務，我們認為這是一個服務不足的市場 併為我們的精準物流板塊提供了可觀的增長機會。但是，我們無法保證會下降 全權消費支出不會對我們的收入和經營業績產生負面影響。
季節性
我們經歷季節性波動 在我們精密物流板塊的銷售淨收入中。第四季度的銷售收入普遍高於 在其他季度，由於假日出貨量增加。我們業務的季節性可能會導致我們的季度運營波動 結果。
運營結果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
以下討論分析了我們的結果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的運營情況。
| 收入 | 截至6月30日的三個月 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 精準物流 | $ | 5,244 | $ | 5,214 | ||||
| 身份驗證 | 108 | 121 | ||||||
| 總收入 | $ | 5,352 | $ | 5,335 | ||||
在此期間，合併收入增加了17,000美元 與2023年第二季度相比，2024年第二季度主要是由於我們的優質服務的有機增長增加 在精準物流領域，抵消了由於客户數量下降而導致的主動服務的下降。收入在 由於發貨時間推遲到2024年第三季度，我們的認證部門有所減少。
| 毛利潤 | 三個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 佔收入的百分比 | 佔收入的百分比 | |||||||||||||||
| 精準物流 | $ | 1,997 | 38 | % | $ | 1,485 | 28 | % | ||||||||
| 身份驗證 | 93 | 86 | % | 101 | 83 | % | ||||||||||
| 總毛利 | $ | 2,090 | 39 | % | $ | 1,586 | 30 | % | ||||||||
截至6月30日的三個月的毛利潤 2024年為20.9萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為15.86萬美元。由此產生的毛利率為39％ 截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月，這一比例為30％。毛利潤的增長涉及 優質服務收入增加，利潤率更高，流程改進以提高主動服務利潤率 精準物流板塊。
細分管理與技術
細分市場管理和技術支出增加 截至2024年6月30日的三個月，增長了26.6萬美元，至15.17萬美元，而截至6月的三個月為12.51萬美元 2023 年 30 日。增長主要與12.9萬美元的遣散費有關，預計將在2024年底之前支付，以及 降低資本化勞動力成本。相比之下，截至2024年6月30日的三個月，攤銷和折舊費用為30萬美元 截至2023年6月30日的三個月，增至25.8萬美元。
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| 目錄 |
一般和管理費用
一般和管理費用增加 截至2024年6月30日的三個月，增長了58,000美元，至89.4萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為836美元。這個 增加主要與股票補償的增加有關。
研究和開發
研發費用為5,000美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為1萬美元。
銷售和營銷
銷售和營銷費用減少了317美元 截至2024年6月30日的三個月，為1萬至21萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為52.7萬美元。 下降主要與身份驗證領域的員工和顧問減少以及股票薪酬減少有關 在精準物流，部分被精準物流員工人數的增加所抵消。
利息支出，淨額
利息支出，淨額為42,000美元 截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月為4.6萬美元。
淨虧損
截至三個月的合併淨虧損 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日分別為 346,000 美元和 88.2 萬美元。損失的減少主要與損失的增加有關 毛利潤。截至2024年6月30日的三個月和截至2023年6月30日的三個月中由此產生的合併每股虧損， 攤薄後每股分別為0.03美元和0.09美元。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
以下討論分析了我們的結果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的運營情況。
| 收入 | 截至6月30日的六個月 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 精準物流 | $ | 10,858 | $ | 10,628 | ||||
| 身份驗證 | 253 | 368 | ||||||
| 總收入 | $ | 11,111 | $ | 10,996 | ||||
合併收入增加了 115,000 美元 截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比。增長主要是由於保費的增加 Precision Logistics的收入，部分被我們因與某些公司的關係終止而導致的主動服務下降所抵消 客户利潤率降低，我們的身份驗證細分市場有所減少。
| 毛利潤 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 佔收入的百分比 | 佔收入的百分比 | |||||||||||||||
| 精準物流 | 4,126 | 38 | % | 2,839 | 27 | % | ||||||||||
| 身份驗證 | 224 | 89 | % | 268 | 73 | % | ||||||||||
| 總毛利 | $ | 4,350 | 39 | % | $ | 3,107 | 28 | % | ||||||||
截至6月30日的六個月的毛利潤， 2024年為435萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為3,107萬美元。由此產生的毛利率為39％ 截至2024年6月30日的六個月，而截至2023年6月30日的六個月中，這一比例為28％。毛利增長與增長有關 優質服務收入，利潤率更高，流程改進以提高Precision的主動服務利潤率 物流部門。
細分管理與技術
細分市場管理和技術支出增加 截至2024年6月30日的六個月中增長了50.4萬美元，至28.6萬美元，而截至6月的六個月為23.56萬美元 2023 年 30 日。增長主要與2023年3月收購Trust Codes Global、較低的資本化勞動力成本以及 遣散費為129,000美元。相比之下，截至2024年6月30日的六個月的攤銷和折舊費用為599,000美元 在截至2023年6月的六個月中，增至54萬美元。
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一般和管理費用
一般和管理費用減少了234,000美元，至2,015美元 截至2024年6月30日的六個月為1,000美元，而截至2023年6月30日的六個月為224.9萬美元。減少 主要涉及與收購27.8萬美元Trust Codes全球業務相關的交易成本以及遣散費 2023年的支出，部分被截至2024年6月30日的六個月中股票薪酬的增加所抵消。
研究和開發
研發費用為60,000美元 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為18,000美元。
銷售和營銷
銷售和營銷費用減少了428美元 截至2024年6月30日的六個月為千美元至59.8萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為10.26萬美元。 下降主要與身份驗證領域的員工和顧問減少以及股票薪酬減少有關 在精準物流，部分被精準物流員工人數的增加所抵消。
利息支出
這六人的利息支出為8萬美元 截至2024年6月30日的月份，而截至2023年6月30日的六個月的利息支出為88,000美元。
淨虧損
截至六個月的合併淨虧損 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日分別為 89.9 萬美元和 246.2 萬美元。損失減少主要與改善有關 毛利潤和與收購信託相關的或有對價公允價值變動相關的收益 全球守則。截至2024年6月30日的六個月和截至2023年6月30日的六個月中，由此產生的合併每股虧損為 攤薄後每股分別為0.09美元和0.26美元。
流動性和資本資源
在此期間，經營活動提供的現金為312,000美元 截至2024年6月30日的六個月，而2023年同期經營活動使用的現金為46.3萬美元。這個 現金的增加主要是由於淨虧損減少和淨虧損的非現金回補。
用於投資活動的現金為19.1萬美元 在截至2024年6月30日的六個月中，相比之下，截至2023年6月30日的六個月中為85.8萬美元。支出減少 在與資本化軟件成本降低和購置成本降低相關的投資活動中。收購 Trust Codes 全球業務於 2023 年 3 月開始。
六年期間用於融資活動的現金 截至2024年6月30日的月份為31.3萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中融資活動提供的現金為31.3萬美元 608,000 美元。減少的主要原因是六個月內80萬美元信貸額度的收益 已於 2023 年 6 月 30 日結束。
在八月 2023 年 25 日，公司與某些投資者簽訂了可轉換票據購買協議，以出售可轉換期票 本金總額為11萬美元的票據，其中47.5萬美元已購買 由包括某些管理層和董事會成員在內的關聯方提出。這些票據是次級無擔保債務 並按每年8％的利率累計利息，每半年在每年的2月25日和8月25日拖欠一次， 從 2024 年 2 月 25 日開始。除非提前轉換或以轉換價格回購，否則這些票據將於2026年8月25日到期 普通股每股1.15美元。公司不得在到期日之前贖回票據。截至2024年6月30日的未償金額 可轉換債券為11萬美元，包含在可轉換票據中，可轉換票據——關聯方包含在隨附票據中 合併資產負債表。截至2024年6月30日，該公司的應計利息支出為31,000美元。
2022年9月22日，PeriShip Global成為 是PNC銀行、全國協會的PNC融資機制的當事方。PNC融資機制包括一個100萬美元的RLOC, 期限為一年, 該期限已延長至 2023 年 12 月 14 日。我們還與PNC簽訂了經修訂和重述的貸款協議，該協議自2023年10月31日起生效， 它對適用於PeriShip Global的許多平權和限制性契約進行了修訂，並將RLOC擴展到 2024 年 9 月 30 日。RLOC在到期之前沒有定期支付本金，並且每年按等於利率支付利息 每日SOFR的總和加上2.85％，包括每月的利息支付。截至2024年6月30日，我們在RLOC下沒有借款。
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PNC機制還包括四年期限 請注意，200萬美元將於2026年9月到期，需要按季度等額支付本金和利息。學期説明 每年產生利息，利率等於每日SOFR的總和加上3.1％。RLOC 和期限説明由 VerifyMe 提供擔保， 由 PeriShip Global 和 VerifyMe 的資產擔保。
PNC設施包括一些肯定的內容 以及適用於PeriShip Global的限制性協議，包括維持固定費用承保範圍的財務契約 每個財政年度末的比率至少為1.10比1.00，關於財務報表交付的肯定承諾，付款 税收, 在PNC銀行開立主要存款賬户, 以及有關財產處置, 收購的限制性協議, 產生額外債務或留置權、投資和與關聯公司的交易。PeriShip Global 也受到限制 如果發生違約事件，則支付股息或對其資本存量進行其他分配或支付（定義見PNC機制） 在宣佈分紅時已經發生或將要發生。
在本學期的200萬美元收益中 注意，我們使用180萬美元清償了與收購PeriShip Global相關的未償債務，包括贖回 我們的61,000股普通股中。截至2024年6月30日，我們在定期票據下的未償短期債務為50萬美元，總額為50萬美元 定期票據下的未償長期債務為60萬美元。
自 2022 年 10 月 17 日起，我們簽訂了 利率互換協議，名義金額為19.58萬美元，實際上固定了我們未償債務的利率 為7.602％。
2023 年 12 月，公司董事會 董事們批准了一項新的股票回購計劃，允許公司花費高達50萬美元回購其普通股 股票，只要在2024年12月14日之前每股價格不超過1.00美元。在截至2024年6月30日的六個月中，公司 根據公司目前的計劃，以1,000美元的價格回購了1,000股普通股。
我們認為我們的現金和現金等價物 將為我們未來12個月的運營提供資金。隨着我們的發展，我們可能會發行額外的債務或股權 我們預計我們的業務將實現有機增長，如果有機會，將通過關鍵收購來加速 我們業務的增長。
資產負債表外安排
沒有。
關鍵會計政策與估計
我們的財務報表受會計影響 所使用的政策以及管理層在制定政策期間作出的估計和假設.我們在下面確定了會計政策 這些在列報我們的財務狀況、經營業績和現金流方面特別重要，需要 管理層運用重大判斷。我們相信與這些關鍵會計政策相關的估計和假設 在這種情況下，是適當的；但是，如果未來的事件或事件導致意想不到的後果，則可能有 對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
收入確認
我們的收入交易包括物流管理 適用於對時間和温度敏感的包裝、我們的墨水罐的銷售、軟件、許可、預印標籤、集成解決方案， 以及租賃我們的設備。我們根據ASC主題606中確立的委託金確認收入，”合同收入 與客户一起。”收入確認是在我們的履約義務得到履行時進行的。我們的條款因解決方案而異 我們會根據具體情況提供並接受審查。如需許可我們的 VerifyInkTM 技術我們依賴於我們的完整性 客户的報告。
善意
作為收購的一部分，我們已經記錄了商譽， 這表示收購價格超過企業合併中收購的淨資產的公允價值的部分。根據 ASC 350，在某些情況下，公司將在第四季度或年度測試之間每年對商譽進行減值測試 情況。在權威指導下，公司首先評估了定性因素，以確定是否有必要履行職責 量化商譽減值測試。評估考慮的因素包括但不限於宏觀經濟狀況, 數據顯示了該行業的其他公司和我們的股價。實體無需計算報告的公允價值 單位，除非該實體根據定性評估確定其公允價值很可能低於 其賬面金額。可能觸發減值審查的事件或情況變化包括宏觀經濟狀況、行業 以及市場狀況、成本因素、整體財務業績、其他實體特定事件和股價持續下跌。
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股票薪酬
我們將股票薪酬計算在下面 FasB ASC 718 的規定，”補償—股票補償”，這需要測量和識別 根據授予日的估計公允價值向員工和董事發放的所有股票獎勵的薪酬支出。我們 使用Black-Scholes模型估算授予之日股票獎勵的公允價值。Black-Scholes 中使用的假設 期權定價模型包括無風險利率、預期波動率和股票期權的預期壽命。這些假設的變化 可能會對股票公允價值薪酬的估計以及未來時期記錄的薪酬支出產生重大影響。價值 最終預計授予的部分獎勵被確認為必要服務期內的費用，使用 直線法。
對於股價升值的限制性股票單位 目標，我們應用了一種結合了蒙特卡羅仿真的格子方法，該方法涉及採用不同的隨機迭代 根據適當的概率分佈，限制性股票單位合同期限內的未來價格路徑（即 基於常用的 Black Scholes 輸入）。公允價值是通過將授予日公允價值的平均值計算得出的 每次蒙特卡羅模擬試驗。我們在業績期內以直線方式確認薪酬支出，有 沒有根據該期間的實際成績持續進行調整或逆轉。
我們將基於股票的薪酬獎勵考慮在內 根據亞利桑那州立大學第2018-07號，向非僱員發放的基於股份的付款的會計核算與非僱員的會計核算一致 員工遵循主題 718 的現有指導方針，但有某些例外情況。此更新取代了先前關於股票的指導方針 根據副主題 505-50 向非僱員支付的款項，”股權 — 以股權為基礎向非員工付款”。
所有股票期權或其他股票的發行 向非僱員發放的票據作為公司收到的商品或服務的對價，按公允價值計算 已發行的股票工具。非員工股權補助金在服務期內記為支出，就好像我們有 為服務支付了現金。在每個財務報告期結束時, 在授予服務之前或服務完成之前, 將重新計量股票支付的公允價值，並調整該期間確認的非現金支出 相應地。由於向非僱員發放的股票補助金的公允價值將來可能會發生變化，因此 未來的支出將包括公允價值的重新計量，直到股票支付全部歸屬或服務完成為止。
最近通過的會計公告
最近通過的會計聲明是 在附註1 — 財務報表附註中的重要會計政策摘要中進行了討論。
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第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
(a) 評估披露控制和程序
我們的披露控制和程序經過精心設計 確保我們在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息， 經修訂的（“交易法”）將在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會的規則和表格。公司的首席執行官、我們的首席執行官和首席財務官， 我們的首席財務官已經評估了公司披露控制設計和運作的有效性 以及截至2024年6月30日，即本10-Q表季度報告所涵蓋的財政季度末的程序。根據該評估, 公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露 控制和程序是有效的，可確保我們在提交或提交的報告中必須披露信息 《交易法》是：（i）在美國證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 和表格，以及（ii）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 視情況而定，以便及時就所需的披露作出決定。
(b) 財務內部控制的變化 報告
有 我們對財務報告的內部控制（定義見聯交所第13a-15（d）條和第15d-15（d）條），沒有其他變化 Act）在截至2024年6月30日的三個月中，對公司產生了重大影響或合理可能產生重大影響的公司 對財務報告的內部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
討論公司的潛力 風險或不確定性，請參閲 “第一部分—項目1A—風險因素” 和 “第二部分—第7項—管理層的 公司10-k表年度報告中的 “財務狀況和經營業績的討論與分析” 向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年，以及 “第一部分——第2項——管理層的討論和分析” 財務狀況和經營業績” 在此處。與以前一樣，風險因素沒有實質性變化 在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告中披露，但以下情況除外 如本文所述。
我們的精準物流 該細分市場依靠一個關鍵的戰略合作伙伴為我們的客户提供運輸服務，並作為代表大量客户的來源 佔我們收入的百分比。
我們的業務 是依賴性的，我們認為這將繼續取決於我們與一個戰略夥伴的關係。PeriShip 全球合作伙伴 由一家主要的全球承運人來滿足其所有客户的運輸需求。雖然我們與這個關鍵戰略合作伙伴密切合作， 已訂立的運輸服務和定價協議，涵蓋他們向我們的客户提供的運輸服務，此類協議 可能會不時終止或修改。如果我們的戰略合作伙伴不願或無法向我們提供運輸 我們以可接受的條件進行營銷和銷售的服務，或者根本不這樣做，或者以其他方式選擇終止與我們的業務關係，我們可能 無法以可接受的條件、及時或根本無法從其他提供商那裏獲得替代配送服務，也無法影響我們的業務 可能會受到重大和不利影響。我們目前沒有任何可以從那裏獲得的替代運輸服務供應商 我們目前從戰略合作伙伴那裏獲得的運輸服務。建立必要的信息技術基礎設施 而且與其他航運服務提供商的業務關係既昂貴又耗時，最終可能不會成功 或具有成本效益。此外，我們的單一戰略合作伙伴收取的價格的任何上漲或我們的戰略合作伙伴未能履行其職責 合作伙伴可能會導致我們的成本增加，或者可能導致我們在短期內無法使用我們的配送服務 業務依賴。
特別是， 我們的戰略合作伙伴的延誤和其他運輸中斷對我們的業務產生了嚴重的負面影響。我們的業務涉及 運送對時間和温度敏感的貨物，因此我們的客户受到延誤和其他運輸的嚴重負面影響 導致產品損失、損壞和聲譽損害的中斷。延誤和其他運輸中斷的情況有所增加 我們的戰略合作伙伴可能會導致我們的客户向使用替代運輸服務的競爭對手尋求運輸解決方案 提供商。如果發生這些事件，可能會降低我們的盈利能力或可能導致我們提高價格。此外，任何材料中斷 該戰略合作伙伴的運輸服務可能會導致成本大幅增加並減少銷售，這可能會損害我們的業務， 財務狀況和經營業績，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外 依靠這個戰略合作伙伴提供運輸服務，我們收入的很大一部分是通過服務協議產生的 根據該協議，該戰略合作伙伴根據 “白標” 安排向其客户轉售我們的服務。在這之下 安排：我們向戰略合作伙伴的客户提供物流服務，以換取預先商定的服務費 每批貨物。通過我們的戰略合作伙伴進行的銷售約佔我們精密物流板塊收入的17％ 截至2023年12月31日的財年，截至2024年6月30日的六個月為18％。我們的戰略合作伙伴已經開始提供自己的服務 向其客户提供的服務，我們預計精密物流領域的優質服務的收入將開始減少 因為我們遇到這些服務的業務減少了。如果我們未能抵消我們優質服務的業務減少 我們的精準物流板塊（通過我們的主動服務或其他服務）、我們的業務、財務狀況和業績 的運營可能會受到重大不利影響。
我們 依賴關鍵人員來維持我們的持續運營和未來的成功，而某些關鍵人員的流失可能會嚴重阻礙 我們有效執行業務戰略的能力。
我們未來的成功取決於我們的吸引能力， 留住和激勵合格的人員，包括我們的高級管理團隊。我們一名或多名關鍵員工的服務中斷， 或者我們無法吸引、留住和激勵合格人員可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響 和經營業績。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2024 年 6 月 30 日，公司發行了 30,000 股股票 根據公司與Pentant LLC之間的諮詢協議向公司提供服務的普通股，該協議生效 2023 年 11 月 15 日，經2024 年 6 月 30 日修訂（“諮詢協議”）。根據諮詢公司發行的證券 協議是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免簽發的 不涉及公開募股的交易。
股票回購計劃
| 發行人購買股票證券 | ||||||||
| 時期 | 購買的股份（或單位）總數 | 每人支付的平均價格 份額（或單位） | 股票總數 作為其中的一部分購買 公開宣佈的計劃 或程序(1) | 最大近似美元價值為 可能還會被購買的股票 計劃或計劃(1) （以千計） | ||||
| 04/01/2024-04/30/2024 | - | - | - | - | ||||
| 05/01/2024-05/31/2024 | - | - | - | - | ||||
| 06/01/2024-06/30/2024 | - | - | - | - | ||||
| 總計 | - | - | - | 499 美元 | ||||
(1) 根據本公司的規定進行的購買 2024年12月8日宣佈的股票回購計劃，根據該計劃，公司獲準購買價值不超過50萬美元的股票 其普通股的股份，只要每股價格不超過1.00美元。根據回購計劃，公司的股份 可以通過公開市場交易、私下談判的交易或其他方式不時回購普通股。這個 回購股票的時機和實際數量取決於多種因素，包括法律要求、價格和經濟以及 市場狀況。回購計劃可以隨時暫停或終止，直到2024年12月14日到期。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年6月30日的三個月中，沒有董事或高級職員 本公司採用或終止了 “第10b5-1條交易安排” 或 “非上市規則10b5-1交易安排”， 因為每個術語的定義都在S-k法規第408（a）項中。
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第 6 項。展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1# | VerifyMe, Inc. 2020年股權激勵計劃的第三修正案（以引用方式納入本公司於2024年4月25日提交的附表14A的最終委託聲明附錄b）。 | |
| 10.2* | 與 Pentant LLC 簽訂的諮詢協議自 2023 年 11 月 15 日起生效 | |
| 10.3* | 與 Pentant LLC 簽訂的諮詢協議的第一修正案於 2024 年 6 月 30 日生效 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔。該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
*隨函提交
**隨函提供
# 表示管理層薪酬計劃或合同
| 40 |
| 目錄 |
簽名
根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| VERIFYME, INC. | |
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | 作者：/s/ 亞當·斯特德姆 |
| 亞當·斯特德姆 | |
|
首席執行官 和總統
（首席執行官） | |
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | 作者：/s/ 南希·邁耶斯 |
|
南希·邁耶斯 執行副總裁和 | |
|
首席財務官 （首席財務官兼首席會計 |
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