阿爾法專業技術有限公司

索引

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

簡明合併資產負債表（未經審計）

(1) 截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表是使用截至當日經審計的合併資產負債表中的信息編制的。

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

簡明合併收益表（未經審計）

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

簡明綜合收益表（未經審計）

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

簡明合併股東權益表（未經審計）

截至2023年6月30日的六個月中

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

簡明合併現金流量表（未經審計）

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下討論和分析，以及我們未經審計的簡明合併財務報表和未經審計的簡明合併財務報表附註（見本報告其他部分），以及我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）。

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告中列出的某些信息包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求、計劃或意向的陳述，包括但不限於我們在2024年和2025年的預期訂單、產量和銷售額，以及其他非歷史信息的信息。在本報告中使用 “估計”、“期望”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信” 等詞語以及這些詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。我們可能會不時發表其他前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。所有前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由我們還是代表我們作出，均受本特別説明的明確限制。

以下是一些可能影響我們的財務業績或可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異的風險：

上述風險清單並非排他性的。有關與我們業務相關的風險因素的更詳細討論，請參閲 2023 年表格 10-k 第一部分第 IA 項 “風險因素” 中描述的風險。這些因素和許多其他因素可能會影響公司未來的經營業績和財務狀況，並可能導致實際業績與公司或代表其在本文件或其他地方做出的前瞻性陳述的預期存在重大差異。

關於小型申報公司地位的特別説明

我們作為 “小型申報公司”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條）提交本報告。由於我們是一家規模較小的申報公司，我們被允許並選擇在本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中省略某些信息；但是，我們已經提供了我們認為適當的時期內的所有信息。

在哪裏可以找到有關我們的更多信息。在向美國證券交易委員會以電子方式提交此類報告後，我們會盡快在我們的網站 (http://www.alphaprotech.com) 上免費提供我們最新的10-k表年度報告、自我們最新的10-k表年度報告以來提供或提交的任何8-k表最新報告，以及對此類報告的任何修訂。此外，根據美國證券交易委員會的規定，我們應要求免費提供文件的紙質副本。

關鍵會計政策與估計

根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的淨銷售額和支出金額。我們根據過去的經驗和各種其他假設進行估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的。持續適用這些會計政策使我們能夠提供及時可靠的財務信息。2023年10-k表格第8項中合併財務報表附註中的附註3—— “重要會計政策摘要” 中有更全面的描述了我們的重要會計政策和估計。自2023年12月31日以來，如2023年10-k表中所述，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

概述

Alpha Pro Tech的業務是保護人員、產品和環境。我們通過全資子公司Alpha Pro Tech, Inc.為潔淨室、工業、製藥、醫療和牙科市場開發、製造和銷售一系列高價值的一次性防護服裝和感染控制產品來實現這一目標。我們還通過全資子公司Alpha ProTech工程產品公司生產一系列建築供應建築防寒產品。我們的產品以Alpha Pro Tech品牌和自有品牌出售。

我們的產品分為兩個業務領域：（1）建築供應板塊，包括建築防寒產品，例如房屋包裝、包括窗户和門閃光燈在內的房屋包裝配件、接縫膠帶、合成屋頂墊層和合成屋頂墊層配件以及其他編織材料；（2）一次性防護服裝板塊，包括一次性防護服（包括鞋套、蓬鬆帽、工作服、禮服、睡衣、睡衣、睡衣、睡衣、睡衣、睡衣、睡衣、睡衣、圍裙和實驗室外套）、口罩和麪罩。本報告中提供的所有財務信息都反映了當前的細分情況。

我們的目標市場包括藥品製造、生物製藥製造和醫療器械製造、實驗動物研究、高科技電子製造（包括半導體市場）、醫療和牙科分銷商以及建築、建築供應和屋面分銷商。

我們的產品主要用於潔淨室、工業安全生產環境、醫療保健設施（如醫院、實驗室和牙科診所）以及建築和屋頂翻新場所。我們的產品主要通過由採購團體、全國分銷商、當地分銷商、獨立銷售代表以及我們自己的銷售和營銷力量組成的網絡在美國進行分銷。

操作結果

下表列出了某些運營數據佔指定期間淨銷售額的百分比：

截至2024年6月30日的三個月和六個月與截至2023年6月30日的三和六個月相比

銷售。截至2024年6月30日的三個月，合併銷售額從截至2023年6月30日的三個月的1611.5萬美元增至16,289,000美元，增長了17.4萬美元，增長了1.1％。這一增長包括一次性防護服裝板塊的銷售額增長了77萬美元，部分被建築供應板塊銷售額下降的596,000美元所抵消。

截至2024年6月30日的三個月，建築供應板塊的銷售額下降了59.6萬美元，至99.41萬美元，下降了5.7％，而截至2023年6月30日的三個月為10,537,000美元。在截至2024年6月30日的三個月中，建築供應板塊的下降主要是由於合成屋頂襯墊的銷售額下降了6.0％，房屋包裝的銷售下降了9.0％，但與2023年同期相比，其他編織材料的銷售增長了12.3％，部分抵消了這一下降。

截至2024年6月30日的三個月，建築供應板塊的銷售結構約為40％，合成屋頂襯墊的銷售結構約為40％，房屋包裝的48％，其他編織材料的12％。相比之下，截至2023年6月30日的三個月，合成屋頂墊層約為40％，房屋包裝為50％，其他編織材料為10％。我們的合成屋頂墊層產品線主要包括 REX SynFelt®、REX TechnoPLY® TECHNO Sb，我們的屋面材料產品線主要包括 REX Wrap®、REX Wrap Plus® 和 REX™ Wrap Fortis。Housewrap 配件包括 REXTREME 門窗閃光燈和 REX™ 優質接縫膠帶，我們的合成屋頂墊層配件由我們全新的自粘式 TechnoPlus 和 REX Ultra Ht 組成。

房地產市場繼續表現疲軟，與去年同期相比，2024年第二季度的房屋開工量下降了7.4％。由於2024年第二季度房屋開工量與去年同期相比下降，我們的核心建築產品（包括房屋包裝和合成屋頂襯墊）的銷售有所下降。由於多户住宅建築行業急劇下滑，我們的優質家居包裝系列（REX™ Wrap Fortis）在第二季度下降了15.3％，這受到了我們的優質家居包裝系列（REX Wrap Fortis）的負面影響，第二季度我們的房屋包裝和配件銷售額與去年同期相比下降了9.0％。

合成屋頂墊層市場還受到房屋開工量減少、經濟狀況不確定、離岸競爭加劇以及市場推動降低產品銷售價格的影響。儘管面臨這些壓力，但我們的合成屋頂墊層銷售表現相當不錯，我們的經濟型底層約佔我們墊層總銷售額的90％，在2024年第二季度與去年同期相比僅下降了0.5％。由於市場繼續遠離昂貴的優質墊底產品，我們的保費基礎貸款在第二季度有所下降。我們在2023年底推出了新的自粘屋面產品系列，我們預計該新產品線的收入將持續增長。事實證明，自粘屋頂墊層是我們屋頂類別的一個很好的補充，我們預計這些產品將為我們的全系列機械固定產品帶來更多改造。管理層目前正在探索提供其他產品的可能性，例如屋頂甲板閃光燈。

由於對主要客户的銷售增加，2024年第二季度其他編織材料的銷售額與2023年同期相比增長了12.3％。該公司正在為其他編織材料的銷售尋找新的機會，這可能會改善銷售，但管理層預計其他編織材料的銷售不會成為2024年的增長動力。

管理層預計，從銷售的角度來看，2024年的剩餘時間將充滿挑戰，因為預計單户和多户住宅的開工量都將低於2023年。我們預計，當房地產市場的不確定性減弱時，建築供應板塊將增長。

截至2024年6月30日的三個月，一次性防護服裝板塊的銷售額增長了77萬美元，增長了13.8％，達到6,348,000美元，為兩年來的最高季度，而2023年同期為557.8萬美元。該細分市場的增長是由於一次性防護服的銷售額增長了9.2％，口罩的銷售增長了81.0％，面罩的銷售增長了64.1％。

截至2024年6月30日的三個月，一次性防護服裝板塊的銷售結構約為90％，一次性防護服的銷售組合約為90％，口罩的7％，面罩的3％。相比之下，截至2023年6月30日的三個月，一次性防護服的銷售組合約為93％，口罩為5％，面罩為2％。

2024年第二季度一次性防護服的銷售額增長了9.2％，這主要是由於對我們主要國際供應鏈合作伙伴的銷售增加，以及對區域和全國分銷商的銷售增加。我們預計，在2024年的剩餘時間內，一次性防護服將繼續增長。

口罩和麪罩的銷售仍受到 COVID-19 後分銷商層面的剩餘過剩庫存的影響，但2024年第二季度和2024年迄今的銷售顯示出改善的跡象。市場上的產品繼續飽和，但我們對2024年口罩和麪罩的銷售將繼續保持增長持謹慎樂觀態度。

截至2024年6月30日的六個月的合併銷售額從截至2023年6月30日的六個月的29,914,000美元降至29,772,000美元，下降了14.2萬美元，下降了0.5％。這一下降包括建築供應板塊的銷售額下降98.6萬美元，但被一次性防護服裝板塊的銷售額增長84.4萬美元所部分抵消。

截至2024年6月30日的六個月中，建築供應板塊的銷售額下降了98.6萬美元，至1818.1萬美元，下降了5.1％，而2023年同期為19,167,000美元。與2023年同期相比，合成屋頂襯墊的銷售額下降了5.7％，其他編織材料的銷售下降了31.9％，房屋包裝的銷售額增長了4.9％。

截至2024年6月30日的六個月中，建築供應板塊的銷售結構為合成屋頂墊層的40％，房屋包裝的52％，其他編織材料的8％。相比之下，截至2023年6月30日的六個月中，合成屋頂墊層的這一比例為41％，房屋包裝為48％，其他編織材料為11％。

房屋包裝銷售額增長了4.9％，這讓管理層感到鼓舞，尤其是自今年迄今為止房屋開工量下降了2.5％以來。儘管與2023年同期相比，合成屋頂墊層的銷售額與2023年同期相比增長了約1％，但我們的經濟型和自粘屋頂墊層約佔墊層總銷售額的95％。我們的優質底層僅佔屋頂墊層銷售額的約5％，但隨着市場逐漸放棄昂貴的屋頂墊層，其價格下跌了。與去年同期相比，其他編織材料的銷售額有所下降，這主要是由於我們的一位客户被收購併決定朝着不同的方向發展。該公司正在為其他編織材料的銷售尋找新的機會，這可能會改善銷售，但管理層預計其他編織材料的銷售不會成為2024年的增長動力。

截至2024年6月30日的六個月中，一次性防護服裝板塊的銷售額增長了84.4萬美元，達到11,591,000美元，增長了7.9％，而2023年同期為10,747,000美元。該細分市場的增長是由於口罩的銷量增長了29.8％，面罩的銷售增長了28.6％，一次性防護服的銷售增長了5.2％。

截至2024年6月30日的六個月中，一次性防護服裝板塊的銷售結構為一次性防護服的87％，口罩的9％，面罩的4％。相比之下，截至2023年6月30日的六個月中，一次性防護服的銷售組合為89％，口罩為8％，面罩為3％。

截至2024年6月30日的六個月中，一次性防護服的銷售額增長了5.2％，原因如上文在截至2024年6月30日的三個月中討論的。口罩和麪罩的銷售雖然與2023年相比大幅增長，但繼續受到分銷商層面和市場庫存過剩的影響。

毛利潤。截至2024年6月30日的三個月，毛利從截至2023年6月30日的三個月的6,106,000美元增長了73.5萬美元，增長了12.0％，至68.41萬美元。截至2024年6月30日的三個月，毛利率為42.0％，而截至2023年6月30日的三個月，毛利率為37.9％。

截至2024年6月30日的六個月中，毛利從截至2023年6月30日的六個月的11,088,000美元增長了1,171,000美元，增長了10.6％，至12,259,000美元。截至2024年6月30日的六個月中，毛利率為41.2％，而截至2023年6月30日的六個月的毛利率為37.1％。

2024年的毛利率受到一次性防護服裝和建築用品板塊利潤率增長的積極影響。但是，管理層預計，毛利率可能會受到最近海運費率大幅上漲的負面影響。

銷售、一般和管理費用。截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用從截至2023年6月30日的三個月的457.5萬美元增加了30.9萬美元，增幅6.8％，至4,884,000美元。截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比從2023年的28.4％增至30.0％。

截至2024年6月30日的三個月，按分部劃分的支出變化如下：一次性防護服裝支出增長了197,000美元，下降了16.5％；建築物供應支出下降了20.8萬美元，下降了10.5％；公司未分配支出增加了32萬美元，下降了22.7％。一次性防護服裝板塊支出的增加主要與員工薪酬和租金支出的增加有關。建築供應板塊支出的減少與員工薪酬、營銷費用、差旅費用和保險的減少有關。公司未分配支出的增加主要是由於員工薪酬、股票期權和限制性股票支出以及重組成本的增加。重組成本是由於將我們的口罩製造工廠從猶他州遷至亞利桑那州而產生的。截至2024年第三季度，包括一次性防護服、口罩和麪罩在內的一次性防護服裝板塊將全部位於亞利桑那州。此舉預計將降低成本。

截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用從截至2023年6月30日的六個月的8,888,000美元增加了84.4萬美元，增幅9.5％，至9,732,000美元。截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比從2023年的29.7％增至32.7％。

截至2024年6月30日的六個月中，按分部劃分的支出變化如下：一次性防護服裝支出增加了30.5萬美元，下降了12.5％；建築物供應支出下降了10.8萬美元，下降了2.8％；公司未分配支出增加了64.7萬美元，下降了25.0％。一次性防護服裝板塊支出的增加主要與員工薪酬和租金支出的增加有關。建築供應板塊支出的減少與差旅和保險費用的減少有關，但部分被員工薪酬和銷售佣金的增加所抵消。公司未分配支出的增加主要是由於員工薪酬、股票期權和限制性股票支出、重組成本、專業費用、保險費用和一般辦公費用增加。

根據其僱傭協議的條款，公司現任總裁兼首席執行官有權獲得相當於公司税前利潤5％的年度獎金，不包括獎金支出，最高為100萬美元。截至2024年6月30日的三個月，累積的獎金金額為11.1萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，累積的獎金為83,000美元。截至2024年6月30日的六個月中，累積的獎金金額為14.9萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為12萬美元。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用從截至2023年6月30日的三個月的21.9萬美元增加了26,000美元，增幅為11.9％，至2024年6月30日的三個月的24.5萬美元。

折舊和攤銷費用從截至2023年6月30日的六個月的46.2萬美元增加了27,000美元，增幅為5.8％，至截至2024年6月30日的六個月的48.9萬美元。

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，折舊和攤銷額的增加主要是由於建築供應板塊的折舊增加。

運營收入。截至2024年6月30日的三個月，運營收入增長了40萬美元，至17.12萬美元，增長了30.5％，而截至2023年6月30日的三個月為131.2萬美元。運營收入的增加主要是由於毛利增加735,000美元，但部分被銷售、一般和管理費用增加30.9萬美元以及折舊和攤銷費用增加26,000美元所抵消。截至2024年6月30日的三個月，運營收入佔淨銷售額的百分比為10.5％，而2023年同期為8.1％。

截至2024年6月30日的六個月中，運營收入增長了30萬美元，達到2,038,000美元，增長了17.3％，而截至2023年6月30日的六個月為17.38萬美元。運營收入的增加主要是由於毛利增長了1171,000美元，但部分被銷售、一般和管理費用增加84.4萬美元以及折舊和攤銷費用增加27,000美元所抵消。截至2024年6月30日的六個月中，運營收入佔淨銷售額的百分比為6.8％，而2023年同期為5.8％。

其他收入。截至2024年6月30日的三個月，其他收入增加了13.5萬美元，收入為40.7萬美元，而2023年同期為27.2萬美元。增長的主要原因是未合併子公司的權益收益增加了97,000美元，利息收入增加了38,000美元。

截至2024年6月30日的六個月中，其他收入增加了26.4萬美元，收入為80.3萬美元，而2023年同期為53.9萬美元。增長的主要原因是未合併子公司的權益收益增加了12.6萬美元，利息收入增加了13.8萬美元。

所得税準備金前的收入。截至2024年6月30日的三個月，所得税準備金前的收入為211.9萬美元，而2023年同期的所得税準備金前的收入為1,58.4萬美元，增長了53.5萬美元，增長了33.8％。所得税準備金前收入的增加是由於運營收入增加了40萬美元，其他收入增加了13.5萬美元。

截至2024年6月30日的六個月中，所得税準備金前的收入為28.41萬美元，而2023年同期的所得税準備金前收入為227.7萬美元，增長了56.4萬美元，增長了24.8％。所得税準備金前收入的增加是由於運營收入增加了30萬美元，其他收入增加了26.4萬美元。

所得税準備金。截至2024年6月30日的三個月，所得税準備金為47.5萬美元，而2023年同期為43.8萬美元。截至2024年6月30日的三個月，預計有效税率為22.4％，而截至2023年6月30日的三個月的有效税率為27.7％。

截至2024年6月30日的六個月的所得税準備金為621,000美元，而2023年同期為57.9萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，估計的有效税率為21.9％，而截至2023年6月30日的六個月的有效税率為25.4％。

公司沒有記錄未合併子公司所得權益的税收條款，這降低了有效税率。

淨收入。截至2024年6月30日的三個月，淨收入為164.4萬美元，而2023年同期的淨收入為11.46萬美元，增長了49.8萬美元，增長了43.5％。2024年至2023年間的淨收入增長是由於所得税準備金前的收入增加了53.5萬美元，但部分被所得税準備金增加的37,000美元所抵消。截至2024年6月30日的三個月，淨收入佔淨銷售額的百分比為10.1％，2023年同期淨收入佔淨銷售額的百分比為7.1％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，每股普通股的基本收益和攤薄後每股收益分別為0.15美元和0.10美元。

截至2024年6月30日的六個月中，淨收入為222萬美元，而2023年同期的淨收入為169.8萬美元，增長了52.2萬美元，增長了30.7％。2024年至2023年間的淨收入增長是由於所得税準備金前的收入增加了56.4萬美元，但部分被所得税準備金增加的42,000美元所抵消。截至2024年6月30日的六個月中，淨收入佔淨銷售額的百分比為7.5％，2023年同期淨收入佔淨銷售額的百分比為5.7％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，每股普通股的基本收益和攤薄後每股收益分別為0.20美元和0.14美元

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，該公司的現金及現金等價物（“現金”）為16,207,000美元，營運資金為50,741,000美元。截至2024年6月30日，該公司的流動比率（流動資產/流動負債）為28:1，而截至2023年12月31日，流動比率為21:1。截至2024年6月30日，現金下降了20.5％，至16,207,000美元，跌幅4,171,000美元，而截至2023年12月31日的現金為20,378,000美元，營運資金從截至2023年12月31日的50,498,000美元增加了24.3萬美元。自2023年12月31日以來，現金減少的原因是經營活動中使用的現金為20.42萬美元，用於投資活動的現金為21.8萬美元，用於融資活動的現金為1,91.3萬美元。

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2,042,000美元，淨收入為222萬美元，主要調整如下：股票薪酬支出21.8萬美元，折舊和攤銷費用為48.9萬美元，未合併子公司的權益收益為338,000美元，經營租賃資產攤銷為43.4萬美元，應收賬款增加2,302,000美元，預付費用減少減少74萬美元，庫存增加654,000美元，應付賬款和應計負債減少923,000美元，與2023年12月31日相比，租賃負債減少了44.4萬美元。

截至2024年6月30日，應收賬款從截至2023年12月31日的6,545,000美元增加了2,302,000美元，增幅35.2％，至8,847,000美元。應收賬款的增加主要與2024年第二季度與截至2023年12月的季度相比銷售額增加有關。根據未清應收賬款和年收入的平均值計算，截至2024年6月30日，銷售未償還的天數為43天，而截至2023年12月31日為40天。天數的增加是由於與2023年最後一個月相比，2024年第一季度最後一個月的銷售額有所增加。

截至2024年6月30日，庫存從截至2023年12月31日的20,131,000美元增加了654,000美元，增長了3.2％，至20,785,000美元。這一增長是由於建築供應板塊庫存增加1874,000美元，增幅26.9％，至8,844,000美元，但部分被一次性防護服裝板塊庫存減少122萬美元，跌幅9.3％，至11,941,000美元，部分抵消了這一增長。

截至2024年6月30日，預付費用從截至2023年12月31日的6,010,000美元增加了74.2萬美元，增幅為12.3％。增長主要是由於預付費設備和庫存的增加。

截至2024年6月30日，使用權資產從截至2023年12月31日的481萬美元增加了4,369,000美元至9,179,000美元，這主要是由於我們在亞利桑那州諾加萊斯的新租約，但使用權資產的攤銷部分抵消了這一租約。

截至2024年6月30日，租賃負債從截至2023年12月31日的4,848,000美元增加了4,359,000美元，至920.7萬美元。租賃負債的增加主要是由於我們在2024年3月在亞利桑那州諾加萊斯的新租約，以及我們假設我們將租賃該設施至少5年，但該年度的租賃付款部分抵消了這一點。

截至2024年6月30日，應付賬款和應計負債從截至2023年12月31日的19.05萬美元減少了92.3萬美元，至98.2萬美元，下降了48.5％。減少的主要原因是應計獎金減少。

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為21.6萬美元，而2023年同期用於投資活動的淨現金為39萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的投資活動包括購買房地產和設備。

截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為191.3萬美元，而2023年同期用於融資活動的淨現金為153.8萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金來自於2701,000美元的普通股回購和27,000美元的庫存股消費税，部分被行使股票期權的81.5萬美元收益所抵消。截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金來自於支付了193萬美元的普通股回購和11,000美元的庫存股消費税，部分被行使股票期權的40.3萬美元收益所抵消。

截至2024年6月30日，根據我們的股票回購計劃，我們有149.3萬美元可供股票購買。在截至2024年6月30日的六個月中，我們以27.01萬美元的價格回購了51.5萬股普通股。截至2024年6月30日，我們通過始於1999年的回購計劃共回購了20,926,627股普通股，成本約為53,027,000美元。我們在回購時退回所有股票。未來的回購資金預計將來自手頭現金和經營活動的現金流。

我們認為，我們當前的現金餘額和預期的運營現金流將足以滿足我們在可預見的將來的預計營運資金和計劃資本支出。

最近的會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。這些修正案解決了投資者關於提高所得税信息透明度的要求。具體而言，它們改善了與税率對賬和已繳所得税相關的所得税披露。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。該公司正在評估該指導方針的通過將對其合併財務報表產生的影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》。該亞利桑那州立大學改善了應申報分部的披露要求，主要是通過加強對重大支出的披露，對2023年12月31日之後的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。該公司目前正在評估該準則對合並財務報表的影響。

管理層定期審查已發佈的新會計準則。管理層目前尚未發現任何其他值得進一步討論的新標準。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序。

在包括總裁兼首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序（該術語的定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運營的有效性用於評估《交易法》第13a-15條所要求的這些控制和程序。披露控制和程序是我們設計的控制措施和其他程序，旨在確保我們及時記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提交的報告中必須披露的信息，此類控制措施包括但不限於旨在確保收集必要披露的信息並酌情傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的控制措施和程序，以便及時關於必要披露的決定。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並且我們需要運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

根據評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

2022年6月7日，該公司在猶他州提起訴訟（“訴訟”），將公司向其在猶他州的設施訂購設備的供應商（統稱為 “被告”）列為被告。該訴訟涉及從被告訂購併由公司支付的某些設備，被告從未交付這些設備。在訴訟中，公司尋求以下救濟：金額為49萬美元的補償性賠償，代表公司為從未收到的機器支付的款項，如果被告在承諾的日期交付機器本可以銷售口罩，則利潤損失，以及其他金錢和公平救濟。2022年，公司註銷了為設備支付的押金餘額49萬美元，以待訴訟追回。截至本文發佈之日，尚未對該公司提出任何反訴。該公司認為，訴訟中不會對公司提出任何有根據的索賠。訴訟的最終結果，包括公司索賠的潛在賠償金額，尚不確定。根據ASC 450 “意外開支”，任何潛在的回收都屬於收益應急開支，由於截至2024年6月30日該問題尚未得到解決，因此尚未記錄在案。任何恢復情況將在收到時記錄在案。

在正常業務過程中，公司面臨各種未決和威脅提起的訴訟。儘管根據與法律顧問的磋商，目前無法確定公司將因此類訴訟承擔哪些責任（如果有），但管理層預計此類訴訟產生的最終責任（如果有）不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。

第 1A 項。風險因素

2023年表格10-k的第一部分第1A項 “風險因素” 中描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素清單。與2023年表格10-k第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券

下表列出了由《交易法》第10b-18 (a) (3) 條定義的公司或代表公司或任何 “關聯購買者” 進行的購買：

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，我們沒有出售任何未註冊的股票證券。

第 6 項。展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。