美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
（標記 One）
對於
本季度結束
對於 的過渡期 到
佣金
文件編號：
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址 )
（發行人的 電話號碼）
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 註冊 | ||
普通股， 每股票面價值0.0001美元 | ||||
通過勾選標記來驗證
註冊人是否已（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告
，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
通過勾選標記來驗證 註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”、 “小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐
不是
截至2024年8月8日
，有
ILEARNINENGINES， Inc.
表格 2024年6月30日結束的季度10-Q
目錄表
| 頁面 | |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | II |
| 第一部分-財務信息 | 1 |
| 項目 1.中期財務報表 | 1 |
| 凝結 綜合資產負債表 | 1 |
| 凝結 綜合經營報表 | 2 |
| 凝結 股東權益變動合併報表（虧損） | 3 |
| 凝結 綜合現金流量表 | 4 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 28 |
| 項目 3.關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
| 項目 4.控制和程序 | 53 |
| 第二部分--其他資料 | 54 |
| 項目 1.法律訴訟 | 54 |
| 項目 1a.危險因素 | 54 |
| 項目 2.未登記的股權證券銷售和收益的使用。 | 103 |
| 項目 3.優先證券 | 104 |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 104 |
| 項目 5.其他信息 | 104 |
| 項目 6.展品 | 104 |
| 簽名 | 105 |
i
有關前瞻性陳述的特別説明
本表格10-Q的季度報告(“季度報告)包含經修訂的《1933年證券法》第27A條含義 的前瞻性陳述(證券法和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(《交易所法案》“)。這包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成 預測、預測和前瞻性陳述，不是業績的保證。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“ ”打算、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本 或其他類似詞語或短語。
這些 前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除適用法律另有要求外，我們不承擔任何 更新任何前瞻性陳述以反映本季度報告日期之後的事件或情況的責任，這些前瞻性陳述均由本節的陳述明確限定。
我們 提醒您，這些前瞻性聲明會受到許多風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測 ，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
| ● | 我們 認識到業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受競爭以及我們以盈利方式增長和管理增長的能力的影響。 |
| ● | 我們 保持我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市的能力，以及此類證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 更改適用的法律或法規 ； |
| ● | 我們執行業務模式的能力； |
| ● | 我們 吸引和留住客户並擴大客户對我們產品和服務的使用的能力 |
| ● | 我們的 籌資能力； |
| ● | 我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性 |
| ● | 我們 成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行所需的變更； |
| ● | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計 ； |
| ● | 我們的業務、運營和財務業績包括： |
| ● | 我們的 運營虧損歷史以及對可預見未來的重大費用和持續虧損的預期 ； |
II
| ● | 我們執行業務戰略的能力，包括我們產品市場的增長潛力以及我們為這些市場提供服務的能力； |
| ● | 我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力； |
| ● | 我們發展和維護我們的品牌和聲譽的能力； |
| ● | 我們與其他公司合作的能力； |
| ● | 我們對獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望 ； |
| ● | 我們 有效管理增長的能力； |
| ● | 可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；以及 |
| ● | 我們行業、全球經濟或全球供應鏈的不利條件，包括金融和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病、政治動盪、自然災害、戰爭和恐怖襲擊。 |
鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果本季度報告中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。有關這些和其他因素的進一步討論， 可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同， 請參閲標題為“風險因素.”
除適用法律要求的範圍外，我們沒有義務(並明確拒絕承擔任何此類義務)更新或修訂其 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本季度報告，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和績效以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
三、
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
ILEARNINGENGINES， Inc.及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
（單位： 千，股份金額除外）
| 截止日期： | ||||||||
6月30日， (未經審計) | 12月31日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除信用損失撥備美元 | ||||||||
| 合同 資產 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 預付 所得税 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 應收賬款 來自技術合作夥伴 | ||||||||
| 應收款 應收關聯方 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 遞延 納税資產，淨額 | ||||||||
| 遞延的 交易成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 貿易 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 當前 長期債務部分，淨 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 薪資 應交税金 | ||||||||
| 衍生金融工具-整體條款 | ||||||||
| 衍生品 金融工具-遠期購買協議 | ||||||||
| 消費税 應繳税額 | ||||||||
| 相關 應付方 | ||||||||
| 股權結算 應付交易費用 | ||||||||
| 其他 流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 擔保 責任 | ||||||||
| 循環信貸額度，扣除資本化融資成本美元 | ||||||||
| 長期 債務，淨 | ||||||||
| 下屬 支付給技術合作夥伴 | ||||||||
| 其他 非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(虧損)： | ||||||||
| 普通股美元 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 預付費 遠期收購協議 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益(赤字)合計 | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益合計(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
1
ILEARNINGENGINES， Inc.及附屬公司
濃縮 合併運營報表（未經審計）
（單位： 千，份額和每股金額除外）
| 三個 截至6月30日， | 截至6個月
個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 費用 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業收入 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 權證責任的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公允價值變化 WTI貸款 | ||||||||||||||||
| 公允價值變化 貸款重組負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允價值變化 衍生金融工具-整體準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可轉換票據公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 從原諒中獲得收益 交易成本 | ||||||||||||||||
| 債務清償損益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外國 兑換（損失）/收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股-稀釋後 | ||||||||||||||||
隨附註釋是這些未經審計的簡明合併財務的組成部分 報表
2
ILEARNINENGINES， Inc.和子公司 股東股票變動（虧損）的集中合併報表 (未經審計)
（單位： 千，股份金額除外）
| 普通股 股票 | 額外的 個實收 | 預付 前進 購買 | 累計 | 總 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 資本 | 協議 | 赤字 | E數量 (赤字) | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 (如前所述) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 追溯應用反向資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額 2024年1月1日，反向資本化的影響(重述)(請參閲注1業務合併) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 2024年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行ILE限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將2023年和2024年可轉換票據和應計利息轉換為ILE普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行 和將ARRW期票和可轉換票據轉換為ILE普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為ARRW A類股發行ILE普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為ARRW B類股發行ILE普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| 根據不贖回協議發行ILE普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據經修訂定期貸款及貸款重組股份發行WTI認股權證的ILE普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 取消貸款重組 股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 發行普通股以結清修訂後的定期貸款 | ||||||||||||||||||||||||
| 預付遠期採購協議確認 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將ARRW認股權證交換為公開認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 與合併相關的交易成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 影響 將歷史ARRW累積赤字逆轉為額外實繳資本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發佈 ILE普通股的費用股權化 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 歸屬 限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||||||
| 歸屬 限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 推遲 税收資產重新分類 | - | |||||||||||||||||||||||
| 庫存 與既得限制性股票單位相關的税款預扣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額 於2024年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 股票 | 其他內容 實收 | 累計 | 總 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 截至2022年12月31日（如之前報告） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 追溯應用反向資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額 截至2023年1月1日，反向資本化的影響（重述） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附附註是該等簡明綜合財務報表的組成部分
3
ILEARNINGENGINES， Inc.及附屬公司
濃縮 現金流綜合報表（未經審計）
(單位：千)
| 六個月結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與業務活動中使用的現金流量淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務發行攤銷 | ||||||||
| 遞延税項準備 | ||||||||
| 應支付給技術合作夥伴的附屬公司利息的增加 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| WTI貸款公允價值變化 | ( | ) | ||||||
| 貸款重組負債公允價值變化 | ||||||||
| 可轉換票據公允價值變動 | ||||||||
| 衍生金融工具公允價值變化-整體 準備金 | ||||||||
| 免除遞延交易成本的收益 | ( | ) | ||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 當期預期信用損失準備 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 經營資產和負債變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 技術合作夥伴的應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貿易帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 應付工資税 | ||||||||
| 用於經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備（計入其他資產） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付關聯方收益 | ||||||||
| 定期貸款還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定期貸款收益 | ||||||||
| 2023年和2024年可轉換票據的收益 | ||||||||
| 來自循環信貸額度的收益 | ||||||||
| 循環信貸額度的債務發行支付 | ( | ) | - | |||||
| 認購可轉換票據的收益 | ||||||||
| 退回認購可轉換票據的款項 | ( | ) | ||||||
| 支付與業務合併相關的普通股發行直接相關的成本 | ( | ) | - | |||||
| 企業合併所得收益 | ||||||||
| 預付遠期購買協議 | ( | ) | ||||||
| 與限售股單位股份淨結清有關的税款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金流量淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ||||||||
| 現金，年初 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 期內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 與新債有關而發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 發行Ile普通股以實現費用均等化 | $ | $ | ||||||
| 根據經修訂定期貸款及貸款重組股份發行WTI認股權證的ILE普通股 | $ | $ | ||||||
| 註銷貸款重組股份 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 發行普通股以清償經修訂的定期貸款 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
4
ILEARNINGENGINES， Inc.及附屬公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
| 1. | 業務性質和呈報依據 |
ILearningEngines，Inc.(連同其子公司“公司”、“Ile”、“我們”或“我們”)是一家總部位於美利堅合眾國馬裏蘭州的公司，於2010年11月17日在特拉華州成立。該公司提供人工智能(AI)平臺，專注於自動化學習並使組織能夠大規模推動關鍵任務成果。 AI學習和參與平臺具有基於雲、移動、離線和多媒體的功能，可用於提供高度 個性化的學習和參與模塊。該公司開發了一個過程中學習平臺，使組織能夠 在日常活動流程中提供學習。
演示基礎
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。 簡明綜合財務報表包括iLearningEngines，Inc.及其全資子公司的賬户。
本公司主要會計政策的説明載於截至2023年12月31日的經審核綜合財務報表。與遠期購買協議、公允價值期權選擇、認股權證、債務修訂相關的會計政策發生了變化，概述如下。自2023年12月31日以來，重大會計政策未發生其他變化 。本報告所列中期的經營業績和現金流並不一定代表全年或未來期間將取得的業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表及其附註應與本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
業務組合
2024年4月16日(“結束日期”或“關閉”)，特拉華州的iLearningEngine，Inc.，前身為ArrowRoot Acquisition Corp.(“ArrowRoot”)， 根據日期為2023年4月27日的合併和重組協議和計劃(“合併協議”)完成了先前宣佈的合併，合併協議由Arac Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)和iLearningEngines Holdings，Inc.(前身為iLearningEngines Holdings，Inc.)完成。Arac Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Arrowroot的全資子公司。一家特拉華州公司(“Legacy iLearningEngines”或“Legacy Ile”)，由此Merge Sub與Legacy iLearningEngines合併並併入Legacy iLearningEngines，合併子公司停止(“合併”，與合併協議預期的其他交易一起，稱為“業務合併”)，而iLearningEngines，Inc.成為尚存的公司。業務的結束 組合在本文中稱為“結束”或“結束”。隨着合併的完成，2024年4月16日，Legacy iLearningEngines從iLearningEngine Inc.更名為iLearningEngines Holdings，Inc.，ArrowRoot從ArrowRoot Acquisition Corp.更名為尚存的iLearningEngines，Inc.，並在納斯達克 上市，新的股票代碼為“Aile”。
根據美國公認會計原則，該業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為合法收購人的ArrowRoot被視為“被收購”公司，而Ile被視為會計收購人。伊利的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。 業務合併前的業務為伊利的業務。合併和合並財務報表中在應付帳款 項下記錄的某些前期交易成本已重新分類為應計費用，以符合本期列報。
5
這一決定主要基於以下事實和情況：
| ● | 遺留下來的iLearningEngines的股東已經 |
| ● | 遺留 iLearningEngines的高級管理人員包括公司的高級管理人員； |
| ● | 由Legacy iLearningEngines提名的 董事代表公司董事會的多數成員 ； |
| ● | 就資產負債表構成和收入而言，遺留的iLearningEngines是較大的實體； |
| ● | Legacy iLearningEngines的 高管成為 公司的最初高管；以及 |
| ● | 遺留 iLearningEngines的運營包括公司的持續運營。 |
因此， 出於會計目的，該業務合併被視為等同於反向資本重組交易，在該交易中，Legacy iLearningEngines以ArrowRoot的淨資產發行股票。有關更多信息，請參見注釋2。
信用風險集中度和主要銷售渠道
可能使公司面臨信用風險的財務投資包括現金。該公司將現金存放在某些美國金融機構。在不同的時間，本公司在任何一家金融機構的現金存款可能超過聯邦存款保險公司的保險金額。本公司並未經歷任何此類數額的虧損，管理層相信其現金不存在任何重大信用風險。
在截至2024年6月30日的三個月內，有四個客户，分別代表
在截至2024年6月30日的6個月內，有四個客户，分別代表
公允 價值選項(“FVO”)選舉
本公司擁有與其先前發行的2024年發行的2024年可換股票據(定義見附註8)相關的整備撥備(“整備撥備”)(見附註8)(見附註8)，以及在下文討論的“公允價值期權選擇”項下計入的債務。公允價值期權是為可轉換票據選擇的，以捕捉嵌入的轉換期權的變化價值。公允價值選項也被選為完整撥備，以反映可能發行的或有額外股份，確保財務報表準確地反映這些動態義務。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題815衍生工具和對衝(“ASC 815”)，包含嵌入特徵和/或期權的金融工具可能需要從金融工具宿主中分離出來，確認為獨立的衍生資產或負債，衍生資產或負債最初按截至交易發佈日的估計公允價值計量，然後按截至每個報告期資產負債表日期的估計公允價值重新計量。
或者，FASB ASC主題825，金融工具，(“ASC 825”)規定了“公允價值選項”(“FVO”) 選擇。在這方面，ASC 825-10-15-4規定FVO選擇(在ASC 825-10-15-5沒有禁止的範圍內)提供給金融工具，其中金融工具最初按交易 發行日期的估計公允價值計量，然後按每個報告期資產負債表日期的估計公允價值重新計量， 估計公允價值的變化在經營報表中確認為其他收入或支出。
6
整體撥備、可轉換票據(定義見附註8)、貸款重組負債及WTI貸款的估計公允價值調整分別列載於簡明綜合經營報表內的單獨項目“整體撥備的公允價值變動”、“可轉換票據的公允價值變動”、“貸款重組負債的公允價值變動”及“WTI貸款的公允價值變動”(按ASC 825-10-50-30(B)的規定)。
此外，根據ASC 825-10-45-5的要求，如果公允價值調整的一部分歸因於特定工具信用風險的變化，則此類 部分將被確認為其他全面收益的組成部分。截至2024年6月30日，其他全面收益項下沒有收入。
遞延的 交易成本
公司因與ArrowRoot合併而產生了直接和增加的交易成本。
合併完成後，這些成本被記錄為合併產生的額外實收資本的減少。
股權結算 應付交易成本
本公司計劃發行
股以支付第三方賣方費用，該費用在股權結算的應付交易費用項下列示。請參閲附註
15-費用均等化中的詳細討論。截至2024年6月30日，應付遞延交易手續費的未償還餘額為$
應收賬款和信用損失準備
應收賬款 是未抵押、無利息的客户債務，在正常貿易條件下到期，通常需要在發票開具之日起30至90天內付款。應收賬款是根據ASC 326《金融工具-信貸損失》的規定，扣除信貸損失撥備後向客户開出的金額。應收賬款的付款將分配給客户匯款通知上確定的特定發票，或者，如果未指明，則應用於最早未支付的發票。
對信貸損失撥備的估計是基於對歷史損失經驗、當前應收賬款賬齡、客户履行付款義務能力的任何已知或預期變化的分析，以及管理層對當前條件和估計未來條件的評估。當多個金融工具存在相似的風險特徵時，一般當前預期信貸損失(“CECL”)準備金以集合 (池)為基礎進行計量。本公司注意到其應收賬款不存在類似風險，並以個人客户賬户為基礎計量CECL準備金。
在每個報告期結束時，信貸損失準備將根據管理層的預期信貸損失模型進行審查
，並根據需要進行調整。與預期信貸損失撥備相關的費用在綜合經營報表的銷售費用、一般費用和行政費用中確認。當管理層
認為應收賬款可能無法收回時，記錄應收賬款核銷。截至2024年6月30日和2023年12月31日的信貸損失準備金為#美元。
| 天平 | ||||
| 截至2023年12月31日的信貸損失準備金 | $ | |||
| 截至2024年6月30日的六個月信貸損失準備金變動 | ||||
| 截至2024年6月30日的信貸損失準備金 | $ | |||
收入 確認
收入分解
該公司根據每個類別的不同 經濟風險概況，將收入分解為描述收入和現金流的性質、金額和時間的類別。在完成分類時，公司評估了具有相似特徵的產品和服務的性質、消費市場、銷售條款和銷售渠道，以使分類的程度有助於瞭解公司的業務活動和歷史業績。分解級別每年評估一次 並視公司或其業務的變化而適當評估，無論是來自內部增長、收購、資產剝離或其他方面。 實施服務以及綜合軟件許可和維護的收入在各自的履約期間確認 。因此，由於公司的所有收入都是隨着時間的推移而確認的，因此不會按時間點對收入進行細分。
7
關於公司
按客户地理位置劃分的收入，地理位置主要根據合同中確定的客户位置確定。在某些安排下，公司與技術合作夥伴(“技術合作夥伴”)簽訂合同(有關公司與技術合作夥伴的合同安排的更多信息，請參閲附註4)，通過這些合同，技術合作夥伴購買ILE平臺並將其集成到技術合作夥伴向技術合作夥伴的客户提供的自己的軟件解決方案中。在這種類型的合同安排中，公司將技術合作夥伴確定為其客户。
在將技術合作夥伴確定為客户的合同安排中，公司可能知道也可能不知道技術合作夥伴的最終客户。如果公司知道技術合作夥伴的客户，則根據技術合作夥伴的客户的位置確定地理位置
；相反，在技術合作夥伴的
客户未知的情況下，根據技術合作夥伴的地理位置確定客户地理位置。
| 截至 6月30日的三個月， | 截至6個月
個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||
| 北美洲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 印度 | ||||||||||||||||
| 其他(1) | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
| 截至三個月
個月 6月30日， | 截至6個月
個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||
| 與實施服務相關的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 軟件許可證和維護收入合計 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同 資產
合同
資產餘額是指公司根據其收入確認政策，為已經交付的軟件
許可證、已經執行但未開具發票的實施服務和維護服務確認收入的金額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，合同資產分別為
合同責任
合同
負債表示尚未達到收入確認標準的客户預付款或賬單。合同
負債主要是與綜合軟件和維護服務相關的未賺取收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，合同負債餘額為$
剩餘的 履約義務
截至2024年6月30日，公司與客户合同項下的剩餘履約義務總額為$
8
轉發 採購協議
2023年4月26日， ArrowRoot與多策略主基金(“Polar”)簽訂了遠期購買協議(“FPA”)
，根據該協議，ArrowRoot同意購買
於2024年04月9日，本公司與Polar訂立協議，修訂《財務行動協議》，據此，本公司與Polar同意解除Polar購買私人股份(定義見FPA)的任何責任，並同意本公司向Polar支付約20美元萬，以換取本公司向Polar支付約20美元萬，從而將須從Polar購買的普通股總數由250股減至445,000股。
基於股票的薪酬
公司將其限制性股票單位和限制性股票作為基於股權的薪酬計入ASC 718，Compensation-Stock 薪酬。股權分類獎勵按授予日的公允價值計量，公允價值一般不會重新計量 ，除非有修改。本公司選擇在發生沒收時對其進行解釋。
認股權證
公司根據對權證的具體條款和ASC 480中適用的權威指導的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，並區分負債與股權和ASC 815、衍生工具和對衝。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括 認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個報告期結束之日進行。該公司目前擁有股權和負債分類認股權證。
最近 尚未採用的會計公告
2023年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進 ，要求公共實體在 年度和中期基礎上披露重大分部支出和其他分部項目，並在中期提供目前每年要求披露的關於可報告分部損益和資產的所有信息。此外，它還要求公共實體披露首席運營決策者(“CODM”)的頭銜和職位。ASU 2023-07號不改變公共實體識別其運營部門、彙總它們或應用定量閾值來確定其應報告部門的方式。新標準適用於2023年12月15日之後的財政年度，以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。公共實體應將本ASU中的修訂追溯適用於財務報表中列報的所有前期。 公司仍在評估該準則對其精簡合併財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，所得税(主題740)：所得税披露的改進，重點是
税率調節和支付的所得税。ASU 2023-09號要求公共企業實體(“PBE”)每年披露使用百分比和貨幣金額的匯率對賬表格，並將其細分為特定類別，如果這些項目超出指定閾值，則按性質和管轄範圍進一步細分某些對賬項目。此外，所有實體
都必須披露已繳納的所得税，扣除按聯邦、州/地方和外國以及司法管轄區分列的退款後的淨額
，如果金額至少為
9
| 2. | 與ArrowRoot收購公司合併 |
2024年4月16日，公司完成了之前宣佈的業務合併。根據美國公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組 。有關會計處理的詳細討論，請參閲注1 -業務性質和列報基礎 。
業務合併完成後，根據合併協議的條款和條件，所有已發行和發行的
Legacy iLearningEngines普通股均被轉換為 普通股，面值美元
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
在
與Close有關的情況下，公司產生了$
在截止日期 ，根據合併協議的條款進行了以下交易：
| (i) | 遺留iLearningEngines股東將其持有的遺留iLearningEngines普通股換成 |
| (Ii) | Legacy iLearningEngines限制性股票的持有者有權獲得 |
| (Iii) | 前ArrowRoot公眾股東繼續擁有 |
| a | 根據與投資者的非贖回協議發行的82,091股普通股，作為該投資者在企業合併前的股東大會上不行使贖回權的代價；以及 |
| b | 556,886股與原ArrowRoot A類普通股有關的普通股； |
10
| (Iv) | 前ArrowRoot創始人獲得 |
| (v) | 特拉華州一家有限責任公司ArrowRoot Acquisition LLC(發起人)收到 |
| (Vi) | 投資者(不包括ArrowRoot的關聯公司)收到的可轉換票據 |
| a. |
| b. |
| (Vii) | 2020年貸方(定義如下)、2021年貸方(定義如下)和2023年貸方(定義如下)收到 |
| 3. | 應計 費用 |
| 截止日期： | ||||||||
| 6月30日， 2024 | 12月31日
2023 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 應計税 | $ | $ | ||||||
| 應計交易成本 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
| (1) | 其他應計費用包括應計專業服務費、應計薪酬和福利、 和其他流動負債。 |
| 4. | 技術合作夥伴 |
2019年，公司與技術合作夥伴簽訂了一份主協議(“MA”)，允許技術合作夥伴按季度從最終用户收取的金額 與技術合作夥伴向公司提供和支付的服務的成本進行結算 。金融管理專員的初始任期為*年，並自動續訂額外的五年。MA已於2024年7月自動續訂，詳情請參閲附註18。
2021年1月1日，公司與技術合作夥伴修改了利率，從12個月的LIBOR加
| 截至三個月
個月 6月30日， | 截至6個月
個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
11
向技術合作夥伴支付的從屬
於2020年12月30日，本公司與技術合作夥伴訂立附屬協議，根據該協議，應付予技術合作夥伴的款項將排在2020年定期貸款及2021年定期貸款之後。2020年定期貸款和2021年定期貸款隨後於2024年4月17日償還(見附註5)。截至2024年6月30日，附屬協議繼續適用於循環貸款協議 (定義如下)。
| 下級
應付對象 技術合作夥伴 | ||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 應計利息 | ||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | |||
與應支付給技術合作夥伴的下屬相關的利息支出為$
技術合作夥伴應收賬款
在簽訂從屬協議後，本公司及技術合作夥伴恢復按季度計算收藏品淨額及所提供服務的成本。
| 應收淨額
技術合作夥伴 | ||||
| 截至2023年12月31日的技術合作夥伴應收賬款餘額 | $ | |||
| 按技術合作夥伴分類的收藏品 | ||||
| 技術合作夥伴提供的服務成本 | ( | ) | ||
| 淨額 公司與技術合作夥伴之間的現金轉移 | ||||
| 截至2024年6月30日的技術合作夥伴應收餘額 | $ | |||
| 5. | 債務 |
發放定期貸款和認股權證
於2020年12月30日，本公司與Venture Lending
&Leating IX，Inc.(“2020貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“2020定期貸款”)，根據該協議，2020貸款人向本公司提供本金總額為$的定期貸款。
關於2020年定期貸款，本公司向2020年貸款機構的附屬公司Venture Lending&Leending IX，LLC發行了認股權證
12
於2021年10月21日，本公司與Venture Lending&Leating IX，Inc.及WTI Fund X，Inc.(統稱為“2021年貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“2021年定期貸款”，連同2020年定期貸款協議，“定期貸款協議”)，據此，2021年貸款人向本公司提供本金總額為$的定期貸款安排。
關於2021年定期貸款，本公司向2021年貸款機構的附屬公司Venture Lending&Leending IX，LLC和WTI Fund X，LLC發出認股權證
於2023年10月31日，本公司與WTI Fund X，Inc.(“2023年貸款人”)訂立貸款及擔保協議，根據該協議，2023年貸款人向本公司提供本金總額為$的定期貸款安排。
償還修改後的定期貸款
於2024年3月27日，本公司與風險投資租賃第IX期及WTI Fund X，Inc.(統稱為“WTI貸款人”)訂立第二次綜合貸款文件修訂協議(“經修訂定期貸款”)，以修訂2020年定期貸款、2021年定期貸款及2023年定期貸款(統稱為“定期貸款”)。自2024年4月1日起至到期前每個連續月的第一天
，本公司須根據註明的經修訂付款時間表，按月向WTI貸款人支付經修訂的定期貸款。作為對付款時間表修改的交換，WTI貸款人
收到了
在2024年4月1日，該公司獲得了$
13
東部 西岸融資
於2024年4月17日(“貸款結算日”)，本公司作為借款方(“借款方”)與貸款方(“貸款方”)訂立貸款及抵押協議(“循環貸款協議”)，並與貸款方(“貸款方”)及作為貸款方的行政代理及抵押代理(“代理”)訂立循環貸款協議(“循環貸款協議”)。循環貸款協議規定：(1)循環信貸安排
本金總額最高可達#
根據循環貸款協議的條款，循環貸款協議項下的 債務以借款人的幾乎所有 資產的完善擔保權益為抵押，但某些慣常除外的財產除外。於貸款結束日，本公司與In2Vate，L.L.C.(一家俄克拉荷馬州有限責任公司(“擔保人”)及Legacy iLearningEngines的全資附屬公司)與代理人訂立擔保及保證協議(“擔保”)，據此，擔保人就循環貸款協議項下借款人的責任提供擔保，並根據擔保條款對擔保人的幾乎所有資產提供抵押權益 。
適用於循環貸款的利率為調整後期限擔保隔夜融資利率(SOFR)(利率為1個月或3個月，由借款人選擇)外加
循環貸款的到期日為2027年4月17日。循環貸款協議包含慣常陳述和保證以及慣常肯定和消極契約，這些契約在循環貸款協議中有更充分的規定，包括要求：(1)最低流動資金
為#美元。
循環貸款協議 還包括常規違約事件(定義見循環貸款協議)。
2024年6月 修正案
於2024年6月28日，本公司與貸款人及代理人訂立《貸款及擔保協議第一修正案》(“修正案”)，修訂循環貸款協議，以(I)提高循環墊款的最高限額
定義為任何貸款人提供循環墊款的義務，本金及/或面值總額不得超過該貸款人的循環承諾額，由$
14
| 6月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 2020年定期貸款 | $ | $ | ||||||
| 2021年定期貸款 | ||||||||
| 2023年定期貸款 | ||||||||
| 循環信貸額度-東西岸 | ||||||||
| 循環信貸額度-山谷銀行 | ||||||||
| 減：債務折扣/資本化融資成本 | ||||||||
| 減：當前部分 | ||||||||
| 債務總額，扣除流動部分 | $ | $ | ||||||
與定期貸款和循環貸款相關的合同
利息費用為美元
| 校長 應付款項 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 2027 | $ | |||
| 此後 | ||||
| 總 | $ | |||
| 6. | 股東虧損 |
2024年4月16日，公司將傳統iLearningEngines普通股與普通股互換。作為業務合併的結果，公司發佈了
股權結構已按以下交換比率進行了重組
| 7. | 搜查令 |
WTI 認股權證
所有WTI認股權證均為責任類別
。WTI認股權證已轉換為股份，與經修訂的定期貸款及貸款重組負債相關的認股權證負債並無未償還餘額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，WTI未償還認股權證總額為$
Ile 認股權證-公共和私人
業務合併之前的
，ArrowRoot已發佈
15
Ile 認股權證-公共
公共認股權證從2024年5月16日開始可行使，將於2029年4月16日到期。公開認股權證的交易代碼為“AILEW”。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股股份，亦無義務解決認股權證的行使，除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”) 有關發行A類普通股股份的登記聲明生效，且有關招股説明書 已生效，但須受本公司履行其登記責任的規限。本公司將不會行使任何認股權證，且本公司將無義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。
一旦認股權證成為可行使的，如果普通股的每股價格等於或超過$
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當普通股收盤價等於或超過美元時 |
如果 且認股權證可由本公司贖回為現金，則本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果 如上所述，公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求 希望行使公共認股權證的任何持有人在“無現金基礎上”行使公共認股權證。如果本公司利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出其公共認股權證來支付行使價，以獲得該數量的普通股 股票，其商數等於(X)作為公共認股權證標的的普通股數量乘以(br}乘以普通股(定義見下文)的“公平市價”超出公共認股權證的行使價再除以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知發送給公開認股權證持有人之前的第三個交易日截止的 10個交易日內，我們普通股的平均收盤價。
Ile 認股權證-私人
私募權證與公有權證相同，不同之處在於私募權證：
| (i) | 可以以現金或無現金方式行使，如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，公司從行使該等認股權證中獲得的現金金額將會減少；以及 |
| (Iii) | 只要由保薦人或其允許的受讓人持有，公司就不能贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。 |
16
| 8. | 可兑換票據 |
| 6月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 全額撥備 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
於2023年4月27日，Legacy
iLearningEngines與
若干投資者(連同其後可能成為2023年可換股票據購買協議訂約方的所有投資者，統稱為“2023年可換股票據投資者”)訂立可換股票據購買協議(“2023年可換股票據購買協議”)，據此(其中包括)傳統iLearningEngines向2025年10月到期的2023年可換股票據投資者(“2023年可換股票據”)發行及出售本金總額為
美元的可換股票據。
根據可轉換票據購買協議的條款，可轉換票據在2023年4月27日之後可在以下情況下轉換為普通股：
| ● | 在發生股權融資時，貸款人可以選擇將2023年可轉換票據兑換成在該股權融資中發行的股權證券的股份數量，等於該股權融資中的票據餘額除以股權價格，以及 |
| ● | 在符合條件的de-spac交易完成之前，2023年可轉換票據有權自動全部轉換為公司普通股，從而使出借人有權獲得相當於票據餘額除以$的數量的股份。 |
將
2023可轉換票據轉換為
2023年可轉換票據 | 量 | |||
| (單位：千) | ||||
| 截至2024年1月1日的餘額 | $ | |||
| 截至2024年3月31日的2023年可轉換票據公允價值變化 | ||||
| 2023年可轉換票據截至成交時的公允價值變動 | ||||
| 可轉換票據的轉換 | ( | ) | ||
| 截至2024年4月16日的餘額 | $ | |||
17
於2024年3月21日，Legacy iLearningEngines與投資者(“三月投資者”)
訂立2024年可轉換票據購買協議(“2024年可轉換票據購買協議”)
，據此，Legacy iLearningEngines發行及出售首批2024年可轉換票據，本金總額為$
在
普通股的VWAP(定義見2024年可轉換票據購買協議)(10)緊接2024年11月30日(“參考日期”)之前的交易日
低於換股價，則2024年可換股票據
應轉換為普通股，連同相當於(I)換股價格除以參考價格(定義見下文)減去(Ii)一
(1)的額外獎勵股份(將
向下舍入至最接近的整股)的全額付款。“參考價格”是指(I)普通股的VWAP高於
| 2024年可轉換票據 | 量 | |||
| (單位：千) | ||||
| 截至2024年1月1日的餘額 | $ | |||
| 2024年3月21日首次發行 | ||||
| 截至2024年3月31日2024年可轉換票據公允價值變化 | ||||
| 業務合併時的額外發行 | ||||
| 截至收盤，2024年可轉換票據公允價值變化 | ||||
| 可轉換票據的轉換 | ( | ) | ||
| 截至2024年4月16日的餘額 | $ | ( | ) | |
上表中的未償餘額是整體撥備的未償餘額
。
整體供應 | 量 | |||
| (單位：千) | ||||
| 截至2024年1月1日的餘額 | $ | |||
| 截至收盤時整體準備金的公允價值 | ||||
| 整體撥備的公允價值變化 | ||||
| 截至2024年6月30日餘額 | $ | |||
截至2024年6月30日，整體準備金的公允價值為
$
18
| 9. | 基於股份的薪酬 |
2020年股權激勵計劃
2021年8月12日，Legacy iLearningEngines通過了2020年股權激勵計劃(《計劃》)。股權獎勵的條款規定，除非發生流動性事件(定義見下文)，否則不會授予任何股份，一旦實現流動性事件， 承授人將根據基於服務的歸屬條款進行歸屬。在發生流動資金事件時，公司記錄了一天 一次“追回”累計補償費用，以反映截至流動資金事件發生之日已提供的員工所需服務的部分。在第一天的“追趕”之後，本公司按分級歸屬原則確認剩餘費用 在剩餘的必要服務期內補償費用。
流動性事項要求 在第一次發生以下情況時滿足了當時未完成的股權獎勵：(1)控制權變更；或(2)(X)根據1933年證券法為出售普通股提交的本公司登記聲明生效日期的下一天， (Y)在納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或本公司董事會(“董事會”)批准的其他 交易所或市場以根據證券法登記本公司現有普通股股份以供轉售的有效登記聲明的方式，首次普通股交易結算的日期，或(Z)本公司完成與特殊目的收購公司或其附屬公司的合併或合併，其中尚存實體或母公司的普通股(或類似證券)根據證券法下的有效註冊聲明 在公開發售中公開交易(“SPAC交易”，而第(1)及(2)項下的每項該等交易均為“流動資金事項”)。 於業務合併完成後，已滿足流動資金事項要求。有關更多信息，請參見注釋2。
截至2024年6月30日，根據該計劃授予的限制性股票單位(“RSU”)總數為
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司擁有
2024年股權激勵計劃(《2024計劃》)和2024年員工購股計劃(《ESPP》)
在業務合併方面，公司提出了2024年計劃和ESPP計劃，並於2024年4月1日獲得批准。2024年計劃和ESPP在結束時立即生效。
2024年計劃允許向符合條件的員工、顧問和董事授予各種股票獎勵，初始股票儲備設定為
19
ESPP允許符合條件的員工獲得公司股票業務後組合
，初始準備金為
基於情景的期權
定價模型用於估計在交易結束前根據公司基於股票的薪酬計劃授予的股票獎勵的公允價值。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，沒有頒發任何獎項。在交易結束時，
| 私下銷售場景 | 取消空格 交易記錄 場景 | |||||||
| 總權益價值 | $ | $ | ||||||
| 活動日期時間（年） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 普通股年度股息率 | % | % | ||||||
我們在成交日期後授予的基於時間和業績的RSU的公允價值 以我們在授予日的收盤價為基礎。
| 股份 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| RSU | ||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||||||
| 限制股份單位 | $ | |||||||
| 歸屬的RSU | ( | ) | $ | |||||
| RSU被取消 | ||||||||
| 截至2024年6月30日餘額 | $ | |||||||
| 股份 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 限售股 | ||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||||||
| 已授予的限制性股份 | ||||||||
| 受限制性股票 | ( | ) | $ | |||||
| 被取消的限制性股票 | ||||||||
| 截至2024年6月30日餘額 | $ | |||||||
20
每個RSU都代表
在歸屬時獲得一股普通股的權利。這些RSU的公允價值是根據
授予日期的普通股價值計算的，基於股票的補償費用在歸屬期內確認
| 截至三個月 6月30日， 2024 | 截至六個月 6月30日， 2024 | |||||||
| 銷售、一般和管理 | $ | $ | ||||||
| 基於股份的所得税前薪酬支出 | ||||||||
| 所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股份的所得税後薪酬支出 | $ | $ | ||||||
| 10. | 遠期購房協議 |
於2023年4月26日，本公司與Polar訂立日期為2023年4月26日的遠期購買協議(“2023年遠期購買協議”)，根據該協議，本公司同意於二零二三年四月二十六日後一年的日期進行合共購買。
截至2024年6月30日，Polar已收到約$
於到期日 ，如Polar尚未完全終止遠期購買協議，則本公司可能須向Polar支付現金 ，金額相當於遠期購買股份數目(減去於到期日前終止的任何股份)乘以 $0.60，減去預付款金額，Polar將把遠期購買股份退還本公司。本公司 訂立遠期購買協議的其中一個原因是增加成交時可用於交易本公司普通股的流動資金，潛在地增加成交後本公司可動用的營運資金金額，減少與業務合併相關的贖回次數，以幫助確保在業務合併完成後， 公司的股東基礎將繼續遵守納斯達克上市標準，包括關於最低輪迴股東人數和公開持有股票的總市值的標準。
21
截至2024年6月30日，該公司擁有
| 11. | 所得税 |
本公司的所得税撥備是根據聯邦法定税率和州平均法定税率扣除相關的聯邦福利計算得出的。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月，本公司錄得所得税虧損$
本公司對遞延税項資產變現的估計 取決於對預計未來應税收入水平的估計。在分析未來的應納税所得額時，本公司考慮了現有的所有證據，包括正面和負面的證據。根據這一分析，截至2024年6月30日，本公司尚未記錄遞延税項資產的估值備抵。
| 12. | 每股淨虧損 |
每股基本淨虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨虧損 以期內已發行普通股的加權平均數及普通股等價物的加權平均數計算。
業務合併前的股份及每股普通股淨虧損已追溯重列為反映交換比率的股份。
| 截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (In數千人，除了分享和 每股金額) | (In數千人，除了分享和 每股金額) | |||||||||||||||
| 每股基本淨虧損： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分配給參與證券的收益 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 計算中使用的份額： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋證券的加權平均效應： | ||||||||||||||||
| 稀釋加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股股東每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月內，普通股並無宣佈或累積股息
。本公司對其限制性股份採用兩級法，其中包含不可沒收的股息權，因此符合參與證券的定義，該定義要求普通股股東在該期間可獲得的收益在普通股和參與證券之間進行分配，這是基於普通股和參與證券各自獲得股息的權利，就像該期間的所有收益已被分配一樣。淨虧損不按照合同條款分配給參與證券。
| 截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 購買普通股的認股權證(1) | ||||||||||||||||
| 未授權的 個RSU(2) | ||||||||||||||||
| 激勵或有對價(3) | ||||||||||||||||
| 可轉換票據(4) | ||||||||||||||||
| 限售股(5) | ||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
如附註8-可換股票據及附註15-費用均等化所述，可於滿足若干或有事項時以股份結算的補充撥備及瑞穗協議，在IF轉換法下被視為反攤薄。請參閲附註8-可轉換票據和附註15-費用均等化 以進行進一步討論。
| 13. | 應付工資税 |
本公司自成立以來至2022年12月31日的任何期間均未支付或提交就業工資税申報單。從公司成立至2023年12月31日的聯邦和州預扣税、僱主工資税、罰款和利息責任以及相關罰款和利息記錄在簡明綜合資產負債表上的應付工資税中。總負債為$。
23
| 14. | 公允價值計量 |
本公司的金融工具包括循環貸款、2020年定期貸款、2021年定期貸款、2023年定期貸款、修訂定期貸款、貸款重組負債、與
定期貸款相關的認股權證負債、2023和2024年可轉換票據、私募認股權證、整體撥備和向技術合作夥伴支付的附屬貸款。
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 本金 金額 | 攜帶 金額 | 公平 值 | 本金 金額 | 攜帶 金額 | 公平 值 | |||||||||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年定期貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2021年定期貸款 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年定期貸款 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年可轉換票據 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年可轉換票據 | ||||||||||||||||||||||||
| 循環信貸額度 | ||||||||||||||||||||||||
| 次級應付技術合作夥伴款項 | ||||||||||||||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 令狀責任-定期貸款 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具-整體準備金 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具-遠期購買協議 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 私募認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生金融工具-遠期購買協議 | ||||||||||||||||
| 衍生金融工具-整體準備金 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年12月31日， 公司按經常性公允價值計量的負債在公允價值層級中分類如下：
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債-定期貸款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年可轉換票據 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
對於循環貸款、2020年定期貸款、2021年定期貸款、 和2023年定期貸款，本公司於2024年6月30日和2023年12月31日的公允價值接近本金。對於附屬應付給技術合作夥伴的公允價值，公司確定公允價值接近於2024年6月30日和2023年12月31日的本金價值。2023年及2024年可換股票據及貸款重組股份負債按公允價值列賬 每個呈列期間。
2023年和2024年可轉換票據、貸款重組 股份負債和修訂定期貸款的公允價值採用基於情景的方法估計，該方法考慮了每個情景中的轉換特徵和相關 收益。整個撥備的公允價值是基於蒙特卡洛模擬的。
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| 兑換活動 | ||||
| 波動率 | % | |||
| 活動日期時間（年） | ||||
| 信用利差 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 貼現率 | % | |||
波動率和信用利差輸入將影響蒙特卡羅模擬中的模擬股票價格，從而影響整體支付份額。至事件日期的時間、無風險利率以及折現率將影響每股可轉換股票的完整撥備現值。
| 擔保
責任- WTI術語 貸款 | 敞篷車 備註 | 製作 整個 提供 | WTI -貸款 重組 責任 | WTI - 修訂 定期貸款 | ||||||||||||||||
| 量 | 量 | 量 | 量 | 量 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 發行/初始確認 | ||||||||||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 向本金付款 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 滅火 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
在截至2024年6月30日及2023年6月30日的六個月內，業務組合的私募認股權證 由第三級轉至第二級。詳情請參閲附註7-認股權證。
| 15 | 費用均等化 |
BTIG費用協議
2023年7月25日，BTIG和ArrowRoot簽訂了一份書面協議(“BTIG聘書”)，根據該協議，ArrowRoot聘請BTIG擔任與業務合併有關的財務顧問。2024年3月27日，BTIG和ArrowRoot修改了BTIG接洽函(“BTIG修正案”)，
規定，ArrowRoot將向BTIG支付#美元，以代替根據BTIG接洽函所欠的全額諮詢費或其他費用和開支。
2024年6月3日，公司發佈
Cooley費用協議
2020年10月20日，Cooley和ArrowRoot簽訂了一份書面協議
(“Cooley聘書”)，根據該協議，ArrowRoot聘請了Cooley LLP(“Cooley”)作為與業務合併有關的律師事務所。2024年3月27日，Cooley和ArrowRoot修改了Cooley訂婚通知書(“Cooley修正案”)，
以規定，ArrowRoot將向Cooley支付$
25
康託爾費用協議
於2024年3月27日，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)
訂立減費協議(“減費協議”)，據此Cantor同意沒收約
$
瑞穗收費協議
2020年6月5日，瑞穗與iLearningEngines簽訂了一份函件
協議(“瑞穗聘書”)，根據該協議，iLearningEngines聘請瑞穗擔任與業務合併有關的財務顧問。2024年3月27日，公司和瑞穗修訂了瑞穗聘書，規定iLearningEngines
將向瑞穗支付(或導致合併後的公司向瑞穗支付)美元，以取代根據瑞穗聘書所欠的全部現金支付任何諮詢費或其他費用或開支。
| 16. | 承付款和或有事項 |
或有事件
本公司評估 任何可能並可合理評估的或有損失的潛在影響。截至2024年6月30日，未記錄或有損失 。
雖然本公司預計任何持續事項的解決不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響，但必須注意的是，這些事項的最終結果仍不確定。如果這些或有事項中的一個或多個出現不利的解決方案 ，可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
本公司將繼續 監測這些事項，並在必要時披露未來財務報表中的任何重大發展或變化。
購買承諾
本公司與一家主要客户簽訂了一份單獨的10年期合同，該合同於2018年開始生效，用於購買客户的最終用户數據。這些數據對於公司開發和使用其下一代人工智能平臺至關重要。這項數據採集的年度價格約為$。
應付消費税
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹法案》(簡稱《IR
法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定了一個新的美國聯邦
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軟件許可證的銷售和客户最終用户數據的購買被視為不同和獨立的交易。此外，軟件許可合同和數據採集合同可以單獨取消，而不影響另一方合同，數據採集合同需要任何一方提前12個月通知取消。由於從客户獲取的數據具有不同的性質， 是以公允價值獲得的，主要用於研發目的，因此軟件許可合同產生的收入按毛數確認。相反，與數據獲取相關的費用也按毛數確認，並歸類為研究和開發費用。
訴訟
本公司涉及在正常業務過程中引起的訴訟。此類訴訟預計不會對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生實質性影響。
| 17 | 關聯交易 |
2024年4月1日，公司首席執行官兼大股東哈里什·奇丹巴蘭存入美元
| 18 | 後續事件 |
本公司評估了2024年6月30日和2024年8月13日之後的所有事件，2024年8月13日代表這些精簡合併財務報表可以發佈的日期。除下文所述事項外，本公司 並不知悉任何後續事項需要在簡明綜合財務報表中確認或披露。
2024年7月1日，續簽了一份重要的
合同，期限再延長五年。此次續訂將標準產品和內容許可協議，特別是ILE許可和訂閲從2024年7月1日延長至2029年6月30日。合同條款、取消條款、
或付款條款不變。這份合同的年許可費仍為$
2024年7月1日，與技術合作夥伴簽訂的主服務協議(MSA) 被修訂，將期限延長一年。MSA原定於2024年6月30日到期，現在 將於2025年6月30日到期。現有MSA的任何其他條款或條款沒有變化。目前的服務，包括研發 開發、客户支持服務和營銷與銷售支持保持不變。此外，此次延期不影響之前修訂的2024年附屬技術合作夥伴應付利率。
27
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
在本討論中，“iLearningEngines”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”是指iLearningEngines Inc.(因業務合併而更名為iLearningEngines Holdings，Inc.，Inc.(定義如下))及其子公司，在業務合併和iLearningEngines，Inc.(前身為ArrowRoot收購公司)完成之前。企業合併完成後，除文意另有所指外。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的中期簡明綜合財務報表 及其相關注釋一起閲讀，這些報表包括在本季度報告Form 10-Q(“季度報告”)中的其他部分。本10-Q表格中包含的信息 包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。此 信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致iLearningEngines，Inc.(“本公司”)的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述涉及假設並描述公司的未來計劃、戰略和預期，一般可通過使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”或“項目”等詞語或這些詞語的否定或其他變體或類似術語來識別。這些前瞻性表述基於可能不正確的假設，不能保證這些前瞻性表述中包含的這些預測一定會實現。由於各種因素的影響，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，即使未來有新信息或發生其他事件。
概述
ILearningEngines是一個開箱即用的人工智能平臺 ，使客户能夠將他們的機構知識“產品化”，並在工作流程中產生和注入洞察力 ，以推動關鍵業務成果。ILearningEngines的客户將他們的機構知識轉化為可操作的知識產權，以提高員工、客户和其他利益相關者的成果。我們的平臺 使企業能夠構建智能的“知識雲”，在不同的內部和外部系統中整合大量結構化和非結構化信息，並自動執行利用這些知識雲 來提高績效的組織流程。我們的學習體驗平臺面向企業學習市場，我們的信息智能平臺 面向信息管理、分析和自動化市場。我們將我們的平臺與垂直聚焦的功能和數據模型相結合，以實現人工智能和自動化的運營，從而有效和高效地解決客户面臨的關鍵挑戰。我們的 客户利用我們的平臺分析和解決員工的知識差距，提供個性化的認知助手或聊天機器人， 並根據實時洞察做出預測性決策。
我們為1,000多家企業最終客户提供服務， 在12個以上的行業垂直市場擁有超過490萬許可用户。我們按最終許可用户行業垂直市場劃分的收入情況如下：
 |
 |
其他包括石油和天然氣、航空、零售、汽車、公用事業、政府和物流行業的客户。
28
我們的客户在地理上分佈廣泛 ，重點放在北美和印度。我們按客户地域劃分的收入如下所示：
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29
關於我們按客户地理位置劃分的收入 ，地理位置主要是根據合同中確定的客户的位置確定的。如第 頁註釋4所述未經審計的簡明合併財務報表我們與技術合作夥伴(“技術合作夥伴”)簽訂合同，由技術合作夥伴購買我們的平臺，並將我們的平臺集成到提供給技術合作夥伴客户的 技術合作夥伴自己的軟件解決方案中。在此類合同 安排中，我們將技術合作夥伴確定為我們的客户。在將技術合作夥伴確定為客户的合同安排中，我們可能知道也可能不知道技術合作夥伴的最終客户。如果我們知道技術合作夥伴的客户 ，則根據技術合作夥伴客户的位置確定地理位置；反之，如果技術合作夥伴的客户未知，則根據技術合作夥伴的地理位置確定客户地理位置。
我們通過軟件許可證提供對我們平臺的訪問，這些許可證授予我們的客户使用我們的專有軟件以及訪問我們的維護和支持服務的權利。我們合同的大部分價值與使用我們的軟件以及相關維護和支持的軟件許可證有關，但我們也將部分對價分配給實施服務。我們幾乎所有的收入都來自長期維護和支持 協議，這些協議通常長達一到三年，幷包含自動續訂一年的條款。由於我們與客户的運營以及我們的多期維護和支持協議進行了深度整合，我們的業務模式 為我們提供了對未來業績的重要可見性和對我們結果的相當大的可預測性。
我們合同的定價是根據規模、使用案例、客户的使用模式、對我們的戰略價值以及我們預期需要的支持數量來確定的。因此，我們的 定價變化很大。我們為“專家”和最終用户(“學習者”)提供用户許可證。“專家” 是我們的客户組織中指定的“看門人”，他們被授予內容增強功能 ，並有能力創建和分發內容以改進結果。學習者利用該平臺進行學習和其他內容的消費。專家許可證定價較高，因為它們需要我們提供更一致的持續支持 。
以下合同客户在以下期間佔我們收入的10%以上：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||
| (%) | (%) | (%) | (%) | |||||||||||
| 客户A | 16.0% | 客户A | 20.0% | 客户A | 16.3% | 客户B | 18.9% | |||||||
| 客户B | 13.0% | 客户C | 16.6% | 客户B | 12.9% | 客户D | 14.2% | |||||||
| 客户C | 12.4% | 客户E | 12.1% | 客户C | 11.3% | 客户A | 13.3% | |||||||
| 客户D | 10.6% | 客户B | 11.5% | 客户D | 10.9% | 客户E | 12.6% | |||||||
| 客户D | 10.9% | 客户費用 | 10.4% | |||||||||||
在截至2024年6月30日的6個月中，我們創造了2.6億美元的收入，同比增長33%，毛利率為69%。我們近期的盈利能力將主要受到以下因素的影響：我們的收入增長能力、我們在銷售中實現的毛利率，以及我們在戰略投資於我們的增長和解決方案能力的同時，控制 我們的銷售、一般和管理以及研發(R&D)支出的能力。我們預計未來幾個季度我們的收入成本將在絕對基礎上增加 ，這是為新增加的客户提供實施支持和專用應用程序支持以及內容支持的結果，以確保我們的客户 能夠提高參與度並優化我們產品的價值。我們的銷售戰略包括利用具有重要領域專業知識的渠道合作伙伴為我們提供進入新客户、垂直市場和市場的途徑，我們的直銷團隊已證明 在擴大我們在客户中的存在方面是有效的。隨着時間的推移，我們打算優先考慮我們認為將為我們提供長期最大盈利前景的行業垂直市場和 地理區域的增長。
企業合併
於2023年4月27日，吾等與ArrowRoot Acquisition Corp.(以下簡稱“ArrowRoot”或“ARRW”)、特拉華州一家公司及ARRW的全資附屬公司Arac Merge Sub，Inc.(以下簡稱“合併子公司”)訂立合併及重組協議及計劃(經修訂)。 於2024年4月16日(“截止日期”)，經ARRW股東於2024年4月1日舉行的股東特別會議上批准，我們完成了合併協議預期的合併交易。據此，Merge Sub與Legacy iLearningEngines(定義見下文)合併為Legacy iLearningEngines(定義見下文)，Merge Sub的獨立法人地位終止(“合併” ，連同合併協議預期的其他交易，稱為“業務合併”)。 企業合併的結束在本文中稱為“結束”。
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鑑於合併於完成日完成，ARRW將其名稱從ArrowRoot Acquisition Corp.更名為iLearningEngines，Inc.，iLearningEngines將其 名稱更改為iLearningEngines Holdings，Inc.(在完成合並後，更名為“Legacy iLearningEngines”)。作為合併的結果，在交易完成時，除其他事項外，(1)在緊接交易完成前發行和發行的每股傳統iLearningEngines普通股換取iLearningEngines普通股的權利，每股面值0.0001美元的iLearningEngines普通股(“普通股”)，相當於換股比率0.80614803(“換股比率”)，換取總計77,242,379股普通股；(2)註銷由Legacy iLearningEngines金庫持有的每股Legacy iLearningEngines普通股，但不進行任何轉換，且不會或不會就此支付或分配；(3)根據Legacy iLearningEngines股權激勵 計劃，根據Legacy iLearningEngines股權激勵 計劃，每個已授予的RSU被註銷，並轉換為獲得相當於交換比例的數量的普通股，總計5,675,890股普通股；(4)取消每個未授予的RSU ，並將其轉換為獲得由iLearningEngines發行的相當於交易所 比率的若干限制性股票單位的權利(“iLearningEngines轉換的RSU獎”)，每個iLearningEngines轉換的RSU獎受適用於原始傳統iLearningEngines限制性股票單位獎勵的相同條款和 條件的限制，總計78,730股 普通股受iLearningEngines RSU獎勵的制約；(5)每股既得iLearningEngines限制性股票轉換為 獲得相當於交換比例的數量普通股的權利，總計290,447股普通股； (6)每股未歸屬的傳統iLearningEngines限制性股票被轉換為獲得相當於交換比率的數量的普通股限制性股票(“iLearningEngines轉換的限制性股票”)的權利，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於此類未歸屬的傳統iLearningEngines限制性股票的條款和條件基本相同，其中 股票將受限於歸屬於傳統iLearningEngines的賬簿和記錄，總計32,151,912股iLearningEngines轉換的受限股票。以及(7)每張可轉換票據(定義見下文)被轉換為獲得相當於可轉換票據餘額除以10.00美元的普通股數量的權利，總計13,060,608股普通股 。
關鍵績效指標
我們定期審查以下業績指標 以評估我們的業務、確定影響我們業務的趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。 這些指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似名稱的指標不同。
年度經常性收入。年度 經常性收入(“ARR”)定義為報告期結束時所有有效維護和支持合同的年化經常性價值。我們相信ARR有助於評估我們經常性維護和支持收入基礎的績效，並確定影響我們業務的趨勢。ARR可緩解因季節性、合同條款、銷售組合和收入確認時間而產生的波動 GAAP下的收入確認方法產生的波動。ARR應獨立於收入被視為 這是一項運營措施，並不打算與GAAP收入合併或取代。
31
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 陣列 | $ | 520,789 | $ | 390,976 | ||||
淨美元留存。美元持有量。淨值 美元留存(“NDR”)是我們用來評估客户留存及其對我們業務的美元影響的運營績效指標。我們將淨美元留存(“NDR”)定義為上一可比期間存在的客户在本期產生的美元ARR除以上一時期相同客户的美元ARR。NDR説明瞭本期升級、降級和取消對現有客户羣的影響。由於NDR不考慮本期內獲得的 客户的收入，幷包括現有簽約客户的任何流失，因此我們認為NDR是準確的客户保留率 。為免生疑問，NDR不排除上一年未在當前 年度保留的合同客户。截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月，我們的NDR在133%到130%之間變化，截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月，我們的NDR在129%到131% 之間變化。我們打算繼續採用“土地和擴張”戰略，這將有助於我們的NDR增長，但NDR也可能開始受到我們現有客户羣成熟的影響，這可能會穩定他們與我們的 美元支出。
NDR的計算方法是上期末來自現有客户的經常性收入的美元價值，加上上期現有客户追加銷售或交叉銷售的本期美元影響，減去本期因流失或降級而產生的本期美元影響，除以來自現有客户的上期經常性收入。
追加銷售或交叉銷售的美元影響計算為上一期間末和本期末之間的增量經常性收入總和，該增量經常性收入來自 上一期的現有客户，這些客户擴大了對我們產品的使用，從而在當前 期間賺取了增量經常性收入。
流失或降級的美元影響計算 為上期末和本期末之間的經常性收入與上期使用量下降或不再是收入貢獻客户的現有客户之間的差額。
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨美元留存 | 130 | % | 133 | % | ||||
截至2024年6月30日的三個月的NDR與截至2023年6月30日的三個月相比有所下降，這是由於該期間的合同評級下調以及與前一時期相比現有客户的流失。與截至2023年6月30日的6個月相比，截至2024年6月30日的6個月的NDR增加是追加銷售、交叉銷售和與現有客户進行升級的結果。
調整後的EBITDA為。調整後的EBITDA是我們用來評估我們的經營業績和業務內部經營槓桿的業績衡量標準。我們將經調整EBITDA定義為淨(虧損)收益、利息、所得税、折舊及攤銷前利潤、不可資本化交易成本、基於股票的薪酬、定期貸款公允價值變動(定義見下文)、貸款重組負債公允價值變動、整體撥備公允價值變動(定義見下文)、認股權證負債公允價值變動、可轉換票據公允價值變動及債務清償損益，以及其他營業外收入及開支。我們將調整後的EBITDA作為非GAAP財務指標進行監控，以補充我們根據GAAP提供的財務信息，為投資者提供有關我們財務業績的附加信息。我們預計調整後的EBITDA在未來期間將出現波動，因為我們將繼續投資於我們的業務，以實現更大的規模和效率。
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我們根據GAAP報告我們的財務業績，但管理層認為，調整後的EBITDA為投資者評估我們的業績提供了額外的有用信息。 調整後的EBITDA是GAAP不要求或根據GAAP呈報的財務指標。我們認為，調整後的EBITDA與我們根據GAAP公佈的財務業績結合在一起，提供了有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除可能不能指示我們的業務、運營結果或前景的項目，更一致地促進了對我們歷史經營業績的內部比較。特別是，我們相信調整後EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況和評估我們的經營業績以及內部規劃和預測目的時使用的一種衡量標準。
調整後的EBITDA僅供補充信息之用 ，作為一種分析工具存在侷限性，不應孤立考慮或替代根據公認會計準則列報的財務信息。其中的一些限制包括：(I)它沒有正確反映未來支付的資本承諾；(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但可能需要更換標的資產 ，調整後的EBITDA沒有反映這些資本支出；(Iii)它沒有反映其他非營業費用；(Iv)它 沒有反映可能代表我們可用現金減少的税款支付，以及(V)它沒有反映資本化的交易成本 。此外，我們使用的調整後EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱指標相比 ，因為它們可能不以相同的方式計算調整後EBITDA，限制了其作為比較指標的有效性。由於這些 限制，在評估我們的業績時，您應該將調整後的EBITDA與其他財務指標一起考慮，包括我們的淨(虧損)收入和我們根據公認會計準則公佈的其他業績。
下表列出了所列期間調整後EBITDA與淨虧損（根據GAAP規定的最直接可比財務指標）的對賬 ：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (314,026 | ) | $ | (1,904 | ) | $ | (339,961 | ) | $ | (1,453 | ) | ||||
| 利息開支 | 1,398 | 1,567 | 3,384 | 3,155 | ||||||||||||
| 所得税費用 | 67 | 804 | 1,289 | 652 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 7 | 13 | 61 | 39 | ||||||||||||
| EBITDA | (312,554 | ) | 480 | (335,227 | ) | 2,393 | ||||||||||
| 其他費用 | 52 | (45 | ) | 52 | 17 | |||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 88,043 | - | 88,043 | - | ||||||||||||
| 交易成本(1) | 424 | 1,175 | 1,483 | 1,201 | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 37,395 | (280 | ) | 52,513 | - | |||||||||||
| WTI貸款公允價值變化 | (1,292 | ) | - | (1,292 | ) | - | ||||||||||
| 貸款重組負債公允價值變化 | 15,547 | - | 15,547 | - | ||||||||||||
| 整體撥備公允價值變化 | 14,643 | - | 14,643 | - | ||||||||||||
| 可轉換票據公允價值變動 | 169,860 | - | 175,325 | - | ||||||||||||
| 債務清償損益 | (8,160 | ) | - | 1,881 | - | |||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 3,958 | $ | 1,330 | $ | 12,968 | $ | 3,611 | ||||||||
| (1) | 代表與ARRW和之前探索的戰略替代方案合併相關的法律、税務、會計、諮詢和其他專業費用，所有這些費用都是非經常性的。此外，在截至2024年6月30日的三個月中，交易成本相當於免除延遲交易成本帶來的70美元萬收益。 |
33
影響我們業績的關鍵因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素給我們帶來了重大的機遇、風險和挑戰。
吸引和吸引新客户的能力。為了 發展我們的業務，我們必須在我們目前服務的行業中吸引更多客户，並在新行業中吸引新客户。 在截至2024年6月30日的三個月中，我們新增了828,296名許可用户。在我們的一些較新的行業垂直市場中，我們需要 進一步開發量身定製的解決方案，以最大限度地滿足他們的利益。與任何行業的新客户接洽通常都需要較長的銷售週期，而開發專門的行業解決方案將需要額外的研發費用。
能夠在我們現有的客户關係中進行擴展 。我們有重大機會進一步擴大現有客户羣的銷售額，包括擴展到新部門和增加更多用户。我們的銷售戰略是以產品為導向的，專注於公司內部的業務部門，我們相信這有助於組織內的擴張，為我們的客户展示有效的結果。隨着公司 繼續接受我們的人工智能和自動化工具的強大功能，我們瞄準了整個企業的更多用例。我們打算將 重點放在這些機會上，以便隨着時間的推移擴大我們在現有客户中的存在。我們的業務和運營結果將取決於我們在現有客户羣中繼續推動更高使用率和新用例的能力。
有能力擴大我們的地理足跡。他們説。我們 已經在各種垂直市場的許多不同使用案例中展示了我們的解決方案的價值，我們認為美國和世界各地有許多目前滲透不足的地理市場可以從我們的解決方案中受益。 然而，如果我們無法以商業上合理的條款在目標地區建立有效的渠道合作伙伴關係，或者如果我們的解決方案在這些新市場中不受歡迎，或者如果競爭或文化規範阻礙了我們滲透這些市場的能力，我們的增長可能會受到影響。
人工智能驅動的解決方案的採用率。我們擴大客户羣並推動採用我們平臺的能力受到人工智能輔助學習、自動化和信息智能解決方案的總體需求水平的影響。隨着先進的“智能”技術對業務運營變得越來越重要，我們相信對人工智能增強的開發解決方案的需求將會增加，特別是像我們這樣的集成平臺。然而，如果人工智能解決方案不能迅速被接受，或者受到人工智能的一些實際或感知缺陷的影響，我們的增長可能會受到影響。
潛在的合併和收購。他們説。我們 打算通過尋求戰略性和內嵌式收購機會來補充我們的有機增長。我們相信，我們可以在新市場和行業細分市場獲得有吸引力的 成熟客户羣，我們可以在那裏利用數據集並創建新的或更好的課程。 然而，不能保證這些潛在的交易能夠以商業合理的條款完成，或者根本不能。此外， 這些收購可能會分散管理層的注意力，需要進行有意義的整合工作，這可能會影響我們的業績。
上市公司的成本。。在業務合併完成後，iLearningEngines被視為會計收購方，業務合併作為反向資本重組計入 。作為業務合併的結果，iLearningEngine成為在美國證券交易委員會註冊的公司和在納斯達克上市的公司的繼任者，這將需要我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司 的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源 。
運營説明書的主要組成部分
收入
我們的收入主要來自使用我們專有軟件以及相關維護和支持的軟件 許可證。
34
實施服務
所有客户在使用iLearningEngines平臺之前都需要實施服務 。迄今為止，iLearningEngines已將這些服務外包給經過培訓以提供實施服務的技術合作夥伴 。實施服務通常需要一到三個月的時間， 包括我們作為客户入職流程的一部分所遵循的階段。我們是提供執行服務的負責人。
實施服務不涉及重大的 定製或創建新軟件功能。相反，服務主要側重於配置客户數據並將其與軟件平臺中所需的屬性進行映射，以確保客户可以使用平臺的內置功能。 實施的收入隨着時間的推移而確認，因為此類服務是使用工作量的輸入法執行的，並將 與完成項目的總估算工作量進行比較。
軟件許可和維護相結合
綜合軟件許可和維護 履行義務涉及在許可期限內提供的對我們的AI平臺和相關維護服務(包括關鍵支持功能和更新)的許可。AI平臺的軟件許可證與維護服務沒有區別， 因為如果沒有持續的關鍵支持服務和維護服務提供的更新，客户無法從軟件中獲得預期價值。我們在自軟件許可證交付給客户並提供相關維護服務之日起的合同期限內按比例確認軟件許可和維護履行義務的收入 ，因為客户同時獲得和消費軟件許可和維護履行義務的好處 。與客户的合同通常包括固定金額的對價，通常可在24個月前 通知取消。我們通常在執行初始 合同或後續續訂時，按季度預先向客户開具軟件許可證和維護服務的發票。
合同的交易價格在我們的安排中通常是固定費用，分配給每個履約義務，並在履行各自的履約義務時確認為收入 。我們確定獨立銷售價格(“SSP”)的過程涉及重大的管理判斷 ，因為我們的履約義務不是單獨出售的。在確定實施服務的SSP時，我們估算了提供服務的成本，並增加了合理的利潤率。我們的成本估算主要基於類似實施項目的歷史成本數據 。綜合軟件許可和維護性能義務的SSP使用殘差法來估計SSP，因為我們以高度可變的金額範圍向不同客户銷售我們的AI平臺和相關維護服務。
收入成本
收入成本包括與客户支持相關的費用和支付給第三方的費用。我們有與服務枱、應用程序和內容支持相關的1級支持。這些 是與有效合同數量相關聯的可變成本。收入成本中的應用程序支持是指應用程序支持 和維護活動，包括將iLearningEngine集成到企業系統、流程工作流配置、問題分類、 質量保證和升級部署支持。內容支持包括為業務運營提供的內容維護支持、 新內容自注冊、SME支持、持續的AI模型再培訓。
運營費用
我們的運營費用包括銷售費用、一般費用和管理費用以及研發費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括與員工相關的薪酬，包括基於股票的薪酬以及管理和行政職能，包括我們的財務和會計、法律和人事團隊。銷售、一般和管理費用還包括某些專業服務費用、保險、我們的設施成本以及支持我們運營的其他一般管理成本。
35
我們的銷售戰略由兩個主要組成部分組成： 我們的直銷團隊和渠道合作伙伴。我們的直銷團隊負責在已建立的垂直市場中獲取直接客户，同時在擴展市場中獲取新的渠道合作伙伴。我們利用我們的渠道合作伙伴在新的垂直市場和地理位置產生銷售線索 然後通過我們的直銷團隊進行擴展。我們的銷售團隊由具有深厚技術專長和責任心的工程師提供支持 ，負責為我們的客户提供售前技術支持、工程解決方案以及為我們的渠道合作伙伴提供技術培訓。
我們通過我們的營銷計劃和渠道合作伙伴關係創造客户線索、加速銷售機會，並建立品牌知名度。我們的營銷計劃面向公司內部的業務部門，而不是其採購、人力資源或行政部門，通過展示我們的產品能力對業績的影響來推動銷售。我們的主要營銷計劃包括我們贊助的網絡研討會、路演、展覽和活動，與渠道合作伙伴的合作營銷努力，以及對我們網站的使用。
研究和開發費用
我們在人工智能領域的開發工作的一個關鍵部分是培訓人工智能的數據。研發費用主要包括工程、設計和產品開發和維護員工的薪酬成本、與開發合作伙伴、外部承包商相關的外包成本、數據購買成本和其他研發成本的分配 。到目前為止，我們在數據購買上的總支出超過1.6億美元。我們從確定技術可行性到產品準備全面發佈之間發生的成本將資本化，並在相關產品的經濟壽命內攤銷，但受其可回收率的限制。截至2024年6月30日，沒有任何成本資本化。
利息支出
利息支出主要包括在我們的長期債務安排項下產生的利息支出、債務發行成本的攤銷。
權證責任的公允價值變動
憑證負債的公允價值變化包括 私人憑證和WTI憑證（定義如下）公允價值變化的收益或損失。
WTI貸款公允價值變化
WTI貸款的公允價值變化包括定期貸款（定義如下）的收益 或損失。
貸款重組負債的公允價值變動
貸款重組負債的公允價值變動 包括定期貸款貸款重組負債的損益。
補充撥備的公允價值變動
與2024年可換股票據(定義見下文)相關的整筆撥備的公允價值變動(“整筆撥備”)由整筆撥備的損益構成。整個撥備的公允價值是基於蒙特卡洛模擬的。
可轉換票據公允價值變動
我們選擇了可轉換票據的公允價值選項(定義如下)。可轉換票據的公允價值變動包括可轉換票據的收益或虧損。
債務清償損益
2024年4月17日，我們簽訂了《定期貸款修正案》(定義見下文)，取消了定期貸款。定期貸款的賬面價值與經修訂的定期貸款的公允價值(定義見下文)之間的差額導致虧損1,010美元萬。此外，我們還清了經修訂的定期貸款，並註銷了與經修訂的定期貸款有關的815,999股普通股 ，導致債務清償損益為820萬。
所得税撥備(福利)
所得税撥備(福利)是指 根據我們所在司法管轄區的税法與我們的業務相關的所得税支出。
36
經營成果
下表列出了我們在所示期間的 操作結果。
| 截至6月30日的三個月， | 量 變化 | % 更改 | 截至六個月 6月30日， | 量 變化 | % 更改 | |||||||||||||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 2024年VS 2023年 | 2024年VS 2023年 | 2024 | 2023 | 2024年VS 2023年 | 2024年VS 2023年 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 135,538 | $ | 101,245 | $ | 34,293 | 33.9 | % | $ | 260,473 | $ | 195,225 | $ | 65,248 | 33.4 | % | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 41,845 | 30,094 | 11,751 | 39.0 | % | 80,559 | 61,645 | 18,914 | 30.7 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 93,693 | 71,151 | 22,542 | 31.7 | % | 179,914 | 133,580 | 46,334 | 34.7 | % | ||||||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 137,662 | 36,854 | 100,808 | 273.5 | % | 178,885 | 68,466 | 110,419 | 161.3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研發費用 | 41,245 | 30,433 | 10,812 | 35.5 | % | 78,344 | 59,015 | 19,329 | 32.8 | % | ||||||||||||||||||||||
| 總運營支出 | 178,907 | 67,287 | 111,620 | 165.9 | % | 257,229 | 127,481 | 129,748 | 101.8 | % | ||||||||||||||||||||||
| 營業(虧損)收入 | (85,214 | ) | 3,864 | (89,078 | ) | NM | (77,315 | ) | 6,099 | (83,414 | ) | NM | ||||||||||||||||||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息開支 | (1,398 | ) | (1,567 | ) | 169 | (10.8 | )% | (3,384 | ) | (3,155 | ) | (229 | ) | 7.3 | % | |||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | (37,395 | ) | (410 | ) | (36,985 | ) | NM | (52,513 | ) | (690 | ) | (51,823 | ) | NM | ||||||||||||||||||
| WTI貸款公允價值變化 | 1,292 | - | 1,292 | NM | 1,292 | - | 1,292 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 貸款重組負債公允價值變化 | (15,547 | ) | - | (15,547 | ) | NM | (15,547 | ) | - | (15,547 | ) | NM | ||||||||||||||||||||
| 整體撥備公允價值變化 | (14,643 | ) | - | (14,643 | ) | NM | (14,643 | ) | - | (14,643 | ) | NM | ||||||||||||||||||||
| 可轉換票據公允價值變動 | (169,860 | ) | (3,038 | ) | (166,822 | ) | NM | (175,325 | ) | (3,038 | ) | (172,287 | ) | NM | ||||||||||||||||||
| 免除遞延交易成本的收益 | 700 | - | 700 | NM | 700 | - | 700 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 債務清償損益 | 8,160 | - | 8,160 | NM | (1,881 | ) | - | (1,881 | ) | NM | ||||||||||||||||||||||
| 其他費用 | (52 | ) | 45 | (97 | ) | (215.6 | )% | (52 | ) | (15 | ) | (37 | ) | 246.7 | % | |||||||||||||||||
| 外匯損失/收益 | (2 | ) | 6 | (8 | ) | (133.3 | )% | (4 | ) | (2 | ) | (2 | ) | 100.0 | % | |||||||||||||||||
| 其他費用合計 | (228,745 | ) | (4,964 | ) | (223,781 | ) | NM | (261,357 | ) | (6,900 | ) | (254,457 | ) | NM | ||||||||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | (313,959 | ) | (1,100 | ) | (312,859 | ) | NM | (338,672 | ) | (801 | ) | (337,871 | ) | NM | ||||||||||||||||||
| 所得税費用 | (67 | ) | (804 | ) | 737 | (91.7 | )% | (1,289 | ) | (652 | ) | (637 | ) | 97.7 | % | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (314,026 | ) | $ | (1,904 | ) | $ | (312,122 | ) | NM | $ | (339,961 | ) | $ | (1,453 | ) | $ | (338,508 | ) | NM | ||||||||||||
NM--沒有意義
37
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月比較
按地理區域劃分的收入
| 三個月結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 印度 | $ | 53,998 | $ | 41,411 | $ | 12,587 | 30.4 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 39.8 | % | 40.9 | % | ||||||||||||
| 北美 | $ | 56,566 | $ | 45,606 | $ | 10,960 | 24.0 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 41.8 | % | 45.0 | % | ||||||||||||
| 其他 | $ | 24,974 | $ | 14,228 | $ | 10,746 | 75.5 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 18.4 | % | 14.1 | % | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 135,538 | $ | 101,245 | $ | 34,293 | 33.9 | % | ||||||||
全球收入
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的全球收入增加了3,430美元萬，或33.9%，這主要是由於該季度的13份新合同，其中包括6份面向新客户的新合同和7份追加銷售合同。請參閲下面按地區對更改的進一步討論。
印度
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月在印度的收入增加了1,260萬美元，或30.4%，這主要是由於向我們的現有客户追加銷售三份新合同，價值750億美元的萬，以及通過向新客户追加銷售兩份價值340美元的新合同，向客户 減少了200億美元的流失率，以及作為續訂的一部分，許可證收入增加所帶來的剩餘收入。
北美
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月在北美的收入增加了1,100萬美元，增幅為24.0%，這主要是由於向我們的現有客户追加銷售兩份價值440美元的萬的新合同，向新客户追加三份價值600美元的萬的合同，以及其餘的來自作為續訂一部分的許可收入的增加。
其他
包括中東和歐洲在內的其他地區的收入在截至2024年6月30日的三個月中比截至2023年6月30日的三個月增加了1,080萬美元，增幅為75.5%，這主要是由於通過向我們的現有客户追加銷售兩份新合同，向我們的現有客户追加銷售9，00億美元的萬，向新客户追加一份價值150美元的萬的新合同，以及 作為續訂的一部分，許可證收入增加而剩餘的收入。
收入成本和毛利率
| 三個月結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | 41,845 | $ | 30,094 | $ | 11,751 | 39.0 | % | ||||||||
| 毛利率 | 69.1 | % | 70.3 | % | (1.1 | )% | ||||||||||
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的收入成本增加了1,180萬美元， 或39.0%，這主要是由於增加了13份新合同 。由於新的實施成本、應用程序和內容支持成本以及運營成本，以及與新客户相關的支持成本，我們的收入成本有所增加。
38
截至2024年6月30日的三個月的毛利率降至69.1%，而截至2023年6月30日的三個月的毛利率為70.3%，這主要是由於新添加的合同的專用支持需求較高 以及第一年的相關成本較高，這導致成本較高，因為新合同處於實施階段。
成本和開支
銷售、一般和行政費用
| 三個月結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | $ | 137,662 | $ | 36,854 | $ | 100,808 | 273.5 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 101.6 | % | 36.4 | % | 65.2 | % | ||||||||||
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了100.8,000,000美元，或273.5%，主要是由於基於股份的薪酬相關費用總計8,800萬。這一增長還歸因於新業務開發費用 成本、營銷成本、交易成本和概念驗證開發成本與更大的渠道相關聯，以符合增長預測。 此外，與贏得新的直接合同相關的基於成功的佣金也有所增加。
研究和開發費用
| 截至三個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 研發費用 | $ | 41,245 | $ | 30,433 | $ | 10,812 | 35.5 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 30.4 | % | 30.1 | % | 0.4 | % | ||||||||||
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的研發費用增加了1080萬美元， 或35.5%，主要是由於與新的AI數字資產開發、現有AI數字資產維護(包括監控、機器學習/AI模型改進)、 增強、數據驗證和測試以及質量保證活動相關的研發活動。我們相信，這樣的研發活動是保持我們的產品優勢、建立競爭壁壘和推動未來增長所必需的。
其他收入和支出
利息支出
| 三個月結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 利息開支 | $ | (1,398 | ) | $ | (1,567 | ) | $ | 169 | (10.8 | )% | ||||||
| 收入百分比 | (1.0 | )% | (1.5 | )% | 0.5 | % | ||||||||||
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的利息費用減少了20萬美元，即10.8%，主要是由於修訂期限 貸款的預付款和新循環貸款（定義如下）的利息。
權證責任的公允價值變動
| 截至三個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | $ | (37,395 | ) | $ | (410 | ) | $ | (36,985 | ) | NM | ||||||
| 收入百分比 | (27.6 | )% | (0.4 | )% | (27.2 | )% | ||||||||||
39
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，認購證負債的公允價值變化增加 至3740萬美元。這一增長主要是 受WTI憑證結算和公開募股憑證從負債重新分類為股權的推動。
WTI貸款公允價值變化
| 截至三個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| WTI貸款公允價值變化 | $ | 1,292 | $ | - | $ | 1,292 | NM | |||||||||
| 收入百分比 | 1.0 | % | - | % | 1.0 | % | ||||||||||
截至2024年6月30日的三個月，WTI貸款的公允價值變化比截至2023年6月30日的三個月減少了13,000美元萬。定期貸款於2024年3月重組，當時我們選擇根據公允價值選項記錄貸款，導致流經損益表的公允價值發生變化，而這些變化在比較期間並不存在。
貸款重組負債的公允價值變動
| 截至三個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 貸款重組負債公允價值變化 | $ | (15,547 | ) | $ | - | $ | (15,547 | ) | NM | |||||||
| 收入百分比 | (11.5 | )% | - | % | (11.5 | )% | ||||||||||
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月貸款重組負債的公允價值變動 降至1,550美元萬。該等定期貸款於二零二四年三月進行重組，當時吾等選擇根據公允價值選擇計入相關重組負債，導致流經損益表的公允價值變動在比較期間並不存在。期內公允價值減少 主要是由於其後於期內結算的負債相關股份的公允價值變動所致。
補充撥備的公允價值變動
| 截至三個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 整體撥備公允價值變化 | $ | (14,643 | ) | $ | - | $ | (14,643 | ) | NM | |||||||
| 收入百分比 | (10.8 | )% | - | % | (10.8 | )% | ||||||||||
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，Make-Whole撥備的公允價值變化 增加了1460萬美元。這一增加是由於 單獨確認了與2024年可轉換票據相關的整體撥備負債。整體準備金 此前是2024年可轉換票據中的一項嵌入功能，該票據在交易結束時轉換為普通股。由於整體 撥備在可轉換票據轉換後仍然有效，因此我們確認了該金額的公允價值負債，而該負債在比較期間並不存在 。
可轉換票據公允價值變動
| 截至三個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 可轉換票據公允價值變動 | $ | (169,860 | ) | $ | (3,038 | ) | $ | (166,822 | ) | NM | ||||||
| 收入百分比 | (125.3 | )% | (3.0 | )% | (122.3 | )% | ||||||||||
40
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，可轉換債務的公允價值變化增加了16680萬美元。此增加是由於 可轉換票據在收盤時結算。
從延期交易赦免中獲得的收益 成本
| 截至三個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 免除遞延交易成本的收益 | $ | 700 | $ | - | $ | 700 | NM% | |||||||||
| 收入百分比 | 0.5 | % | - | % | 0.5 | % | ||||||||||
免除延期交易 成本的收益是由於與業務合併相關的法律費用可獲得70萬美元折扣。
消除債務收益的變化
| 截至三個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 債務消除損益變化 | $ | 8,160 | $ | - | $ | 8,160 | NM% | |||||||||
| 收入百分比 | 6.0 | % | - | % | 6.0 | % | ||||||||||
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，債務消除損益變化為820萬美元。這一收益是由於取消了815，999股股權 上行股票。這些股份代表根據 修訂後的定期貸款項下的預付款時間註銷的貸款重組股份（定義見下文）的部分。此外，截至2023年6月30日的三個月內沒有出現貧困情況。
所得税費用
| 截至三個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 所得税費用 | $ | (67 | ) | $ | (804 | ) | $ | 737 | (91.7 | )% | ||||||
| 收入百分比 | (0.0 | )% | (0.8 | )% | 0.7 | % | ||||||||||
截至2024年6月30日止三個月的所得税費用為0萬美元，而截至2023年6月30日止三個月的所得税費用為80萬美元。截至2024年6月30日的當前三個月的税款費用 主要是由於無法出於税務目的扣除的認購憑證和可轉換債務的公允價值變化 以及交易產生的股票補償，該交易不會導致用於税務目的的補償扣除 在當前或未來年份。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月比較
按地理區域劃分的收入
| 六個月結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 印度 | $ | 105,871 | $ | 76,206 | $ | 29,665 | 38.9 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 40.6 | % | 39.0 | % | ||||||||||||
| 北美 | $ | 110,883 | $ | 90,618 | $ | 20,265 | 22.4 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 42.6 | % | 46.5 | % | ||||||||||||
| 其他 | $ | 43,719 | $ | 28,401 | $ | 15,318 | 53.9 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 16.8 | % | 14.5 | % | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 260,473 | $ | 195,225 | $ | 65,248 | 33.4 | % | ||||||||
41
全球收入
截至2024年6月30日的6個月，與截至2023年6月30日的6個月相比，全球收入增加了6,520美元萬，或 33.4%，主要是由於13份新合同。請 查看下面按地區進行的更改的進一步討論。
印度
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月在印度的收入增加了2,970萬美元，或38.9%，這主要是由於通過向我們的現有客户追加銷售7份新合同，價值2,090美元的萬，向新客户追加3份價值480美元的合同，向客户 減少2，10億美元的流失率，以及作為續訂的一部分，許可證收入增加所帶來的剩餘收入。
北美
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月在北美的收入增加了2,030萬美元， 或22.4%，這主要是由於通過向我們的現有客户追加銷售四份新合同，價值770美元的萬，向新客户銷售一份價值1,100美元的新合同，其餘的來自 作為續訂的一部分的許可收入的增加。
其他
包括中東和歐洲在內的其他地區的收入在截至2024年6月30日的六個月中比截至2023年6月30日的六個月增加了1,530萬美元，增幅為53.9%，這主要是由於 通過向我們的現有客户追加銷售三份新合同，向我們的現有客户追加銷售1,200美元萬，向新客户追加一份價值300美元的萬合同，以及 作為續訂的一部分，許可證收入增加而剩餘的收入。
收入成本和毛利率
| 六個月結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | 80,559 | $ | 61,645 | $ | 18,914 | 30.7 | % | ||||||||
| 毛利率 | 69.1 | % | 68.4 | % | 0.6 | % | ||||||||||
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的收入成本增加了1890萬美元， 或30.7%，這主要是由於增加了13份新合同。由於新的實施成本、應用程序和內容支持成本以及運營成本，以及與新客户相關的支持成本，我們的收入成本有所增加。
截至2024年6月30日的六個月的毛利率增至69.1%，而截至2023年6月30日的六個月的毛利率為68.4%，這主要是由於專業支持需求增加，以及新添加合同的第一年相關成本較高，這導致成本較高，因為新合同處於實施階段 。
成本和開支
銷售、一般和行政費用
| 六個月結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | $ | 178,885 | $ | 68,466 | $ | 110,419 | 161.3 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 68.7 | % | 35.1 | % | 33.6 | % | ||||||||||
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的銷售、一般和行政費用增加了110.4,000,000美元，或161.3%，主要是由於 分享薪酬相關支出總計約8,800萬，以及與各種專業服務費用(如法律、審計、諮詢和獨立承包商)相關的一次性業務合併成本總計約2,070萬。增長 也是由於新業務開發費用成本、營銷成本、交易成本和概念驗證開發成本與更大的渠道相關聯，以符合增長預測。此外，與贏得新的直接合同相關的基於成功的佣金也有所增加。
42
研究和開發費用
| 截至6個月
個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元 ) | 2024 | 2023 | 變化 | % 更改 | ||||||||||||
| 研發費用 | $ | 78,344 | $ | 59,015 | $ | 19,329 | 32.8 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 30.1 | % | 30.2 | % | (0.2 | )% | ||||||||||
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的研發費用增加了1,930萬美元， 或32.8%，主要是由於與新的人工智能數字資產開發、現有人工智能數字資產維護包括監控、機器學習/人工智能模型改進、 增強、數據驗證和測試以及質量保證活動相關的研發活動。我們相信，這樣的研發活動是保持我們的產品優勢、建立競爭壁壘和推動未來增長所必需的。
其他 收入和支出
利息 費用
| 截至 6月30日的6個月， | ||||||||||||||||
| (千美元 ) | 2024 | 2023 | 變化 | % 更改 | ||||||||||||
| 利息 費用 | $ | (3,384 | ) | $ | (3,155 | ) | $ | (229 | ) | 7.3 | % | |||||
| 收入百分比 | (1.3 | )% | (1.6 | )% | 0.3 | % | ||||||||||
與截至2023年6月30日止六個月相比，截至2024年6月30日止六個月的利息費用增加了20萬美元， 或7.3%，主要是由於啤酒債務餘額的利息增加 ，包括技術合作夥伴、與循環貸款相關的貸款費用以及技術合作夥伴的費用。
權證責任公允價值變動
| 截至6個月
個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元 ) | 2024 | 2023 | 變化 | % 更改 | ||||||||||||
| 權證負債的公允價值變動 | $ | (52,513 | ) | $ | (690 | ) | $ | (51,823 | ) | NM | ||||||
| 收入百分比 | (20.2 | )% | (0.4 | )% | (19.8 | )% | ||||||||||
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月，與截至2023年6月30日的六個月相比，憑證負債的公允價值變化 增加了5，180萬美元。這一增長主要是由於WTI憑證的結算以及公共憑證從 負債重新分類為股權。
43
WTI貸款公允價值變更
| 截至6個月
個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元 ) | 2024 | 2023 | 變化 | % 更改 | ||||||||||||
| WTI貸款公允價值變動 | $ | 1,292 | $ | - | $ | 1,292 | NM | |||||||||
| 收入百分比 | 0.5 | % | - | % | 0.5 | % | ||||||||||
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月WTI貸款的公允價值變動 減少了130美元萬。定期貸款於2024年3月重組，當時我們選擇根據公允價值選項記錄貸款，導致流經損益表的公允價值發生變化，而這些變化在比較期間並不存在。
貸款重組負債公允價值變動
| 截至6個月
個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元 ) | 2024 | 2023 | 變化 | % 更改 | ||||||||||||
| 貸款重組負債公允價值變動 | $ | (15,547 | ) | $ | - | $ | (15,547 | ) | NM | |||||||
| 收入百分比 | (6.0 | )% | - | % | (6.0 | )% | ||||||||||
與截至2023年6月30日的6個月相比，截至2024年6月30日的6個月貸款重組負債的公允價值變化 增加了1,550萬美元。該等定期貸款於二零二四年三月進行重組，當時吾等選擇根據公允價值選擇計入相關重組負債，導致流經損益表的公允價值變動在比較期間並不存在。期內公允價值減少 主要是由於其後於期內結算的負債相關股份的公允價值變動所致。
更改完整撥備的公允價值
| 截至6個月
個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元 ) | 2024 | 2023 | 變化 | % 更改 | ||||||||||||
| 更改 按整體撥備的公允價值計算 | $ | (14,643 | ) | $ | - | $ | (14,643 | ) | NM | |||||||
| 收入百分比 | (5.6 | )% | - | % | (5.6 | )% | ||||||||||
與截至2023年6月30日的六個月相比， 截至2024年6月30日的六個月，Make-Whole撥備的公允價值變化 增加了1460萬美元。這一增加是由於確認與2024年獨立發行和轉換的2024年可轉換票據相關的整體撥備負債 。整體準備金此前是2024年可轉換票據中的一項嵌入功能，該票據在收盤時轉換為普通股。由於整體準備金在2024年可轉換票據轉換後仍然有效，因此我們確認了該金額的公允價值負債，而該負債在比較期間不存在。
可轉換票據公允價值變動
| 截至6個月
個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元 ) | 2024 | 2023 | 變化 | % 更改 | ||||||||||||
| 更改可轉換票據的公允價值 | $ | (175,325 | ) | $ | (3,038 | ) | $ | (172,287 | ) | NM | ||||||
| 收入百分比 | (67.3 | )% | (1.6 | )% | (65.8 | )% | ||||||||||
截至2024年6月30日止六個月的可轉換票據債務公允價值變化 與截至2023年6月30日止六個月相比增加了17230萬美元。這是由於收盤時可轉換票據轉換為普通股後的公允價值變化。
44
從延期交易赦免中獲得的收益 成本
| 截至6個月
個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元 ) | 2024 | 2023 | 變化 | % 更改 | ||||||||||||
| 更改 免除遞延交易成本的收益 | $ | 700 | $ | - | $ | 700 | NM | |||||||||
| 收入百分比 | 0.3 | % | - | % | 0.3 | % | ||||||||||
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月，免除遞延交易成本的收益 增加了70萬美元。這一增加是由於與業務合併相關的法律成本減少。
債務消滅損失的變化
| 截至6個月
個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元 ) | 2024 | 2023 | 變化 | % 更改 | ||||||||||||
| 更改 債務消除的損益 | $ | (1,881 | ) | $ | - | $ | (1,881 | ) | NM | |||||||
| 收入百分比 | (0.7 | )% | - | (0.7 | )% | |||||||||||
截至2024年6月30日止六個月的債務消除損益變化 與截至2023年6月30日止六個月相比增加了1.9億美元。這一損失是由於定期貸款的重組被815，999股股票上漲股的回吐所抵消。這些 股份代表根據修訂後的 定期貸款下的預付款時間而註銷的一部分貸款重組股份。此外，截至2023年6月30日止六個月內沒有出現貧困情況。
所得税費用
| 截至六個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 所得税費用 | $ | (1,289 | ) | $ | (652 | ) | $ | (637 | ) | 97.7 | % | |||||
| 收入百分比 | (0.5 | )% | (0.3 | )% | (0.2 | )% | ||||||||||
截至2024年6月30日的6個月期間的所得税支出為130萬，而截至2023年6月30日的6個月期間的所得税支出為70萬。截至2024年6月30日止六個月的税項開支主要是由於交易所產生的不可就税務目的扣減的權證及可轉換債務及股票補償的公允價值變動所致，而該等交易將不會導致 在本年度或未來年度就税務目的作出補償扣減。
流動性 與資本資源
我們的 流動資金需求源於我們的營運資金需求、我們有義務按計劃為我們的債務支付本金和利息，以及我們需要為資本支出提供資金以支持我們目前的運營並促進增長和擴張， 包括未來的收購。我們通過債務和股權相結合的方式為我們的運營和擴張提供資金。
截至2024年6月30日，我們的股東赤字總額為290萬美元，扣除累計赤字397.5美元。截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源包括總計3920萬美元的現金。2024年3月27日，我們達成了一項修訂定期貸款(“定期貸款修正案”)的協議。 我們於2024年4月18日以2,240美元萬現金和159,379股普通股的組合預付了修訂後的定期貸款的全部金額。我們還從循環貸款中提取了6,000美元的萬。我們完成了業務合併，由於反向資本重組，我們收到了3,530萬的現金總對價 (業務合併的收益為59,000美元萬，發行可轉換票據的萬為2,940美元)。我們相信，這些額外的流動性來源將足以提供營運資金，支付 本金和利息，以支持運營，並促進未來12個月的增長和擴張。
45
我們的普通股支付股息的能力受到債務協議條款的限制。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的全球增長率、我們在美國擴大運營足跡的能力、我們通過收購擴大我們平臺的能力，以及我們圍繞未來研發所需投資做出的決定。未來，我們可能會 達成收購或投資互補業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求額外的 股權或債務融資。如果我們需要額外融資，我們可能無法按我們可以接受的條款 籌集此類融資，甚至根本無法融資。如果我們無法籌集額外資本或產生必要的現金流來擴大我們的業務並投資於 持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
截至2023年12月31日，我們維持了200億美元的萬限制性現金餘額，這筆準備金沒有在正常業務過程中使用。截至2024年6月30日，我們沒有 受限現金餘額。
購買 承付款
我們與客户簽訂了另一份為期10年的合同，從2018年開始購買客户的最終用户數據。這些數據對於我們開發和利用人工智能平臺至關重要。這一數據採集的年度價格約為3,000美元萬。此外， 2018年，我們與一個大客户簽訂了一份長期軟件許可合同，需要額外續簽5年。我們將合同的到期日定為2024年6月，因此選擇續簽5年。合同年價值仍為5,030美元萬。作為協議的一部分，我們在客户的服務器上安裝其軟件，作為交換，客户支付訪問軟件許可證和相關維護服務的年費。
銷售軟件許可證和購買客户的最終用户數據被視為不同和獨立的交易。此外，軟件許可合同和數據採集合同可以單獨取消，而不影響另一方合同。 數據採集合同要求任何一方提前12個月通知取消。由於從客户獲取的數據性質獨特，是以公允價值獲得的，主要用於研究和開發目的，因此軟件許可合同產生的收入按毛數確認。相反，與數據獲取相關的費用也按毛數確認，並歸類為研究和開發費用。
業務 組合(去空格)
於完成業務合併後， 根據合併協議的條款及條件，所有已發行及已發行的舊iLearningEngines普通股均按交換比率轉換為普通股。在收盤時，由於反向資本重組，我們收到了3,530美元萬 (來自ArrowRoot信託和銀行賬户的590美元萬收益和發行可轉換票據的2,940美元萬(收盤前收到2,940美元萬 中的70美元萬))的現金總代價)，隨後減少了：
| ● | 為ArrowRoot期票付款50萬美元； |
| ● | 遠期購買協議的500美元萬預付款；以及 |
| ● | 1,150萬美元的交易費用成本在收盤時以現金支付。 |
與成交相關的總交易成本為3,800美元萬，其中：
| ● | 6,000美元萬是從ARRW歷史資產負債表轉來的遞延承銷費； |
| ● | 1,700美元萬為應計費用和應計應付款項下的應計費用和應計項目； |
| ● | 1,390美元萬與股票發行相關(2,070美元萬股票發行總額減去690美元萬延期交易結算成本)，主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用，這些費用作為收益的減少計入額外的實收資本 ；以及 |
| ● | 110億美元的萬是董事和人員保險，已支出並在簡明的綜合經營報表中列報。 |
在成交日期，我們以現金支付了$1,150萬的 交易成本，其餘交易成本已經或將按如下方式結算：
| ● | 通過發行股權支付的剩餘交易成本中的1,750萬美元(已以股權形式發行了1,030美元萬，截至2024年6月30日，剩餘的650美元萬未償還)，已在股權結算交易成本項下列報，以及 |
| ● | 剩餘交易成本中的9,000萬將通過未來的現金付款來支付，這筆錢在結賬時計入應計費用項下。 |
截止日期後，已為應計交易成本支付了440萬現金 ，截至2024年6月30日的未清償交易成本為460萬。
46
2023年可轉換票據購買協議
於2023年4月27日，Legacy iLearningEngines 與若干投資者 (與其後可能成為2023年可換股票據購買協議訂約方的所有投資者合稱為“2023年可換股票據投資者”)訂立可換股票據購買協議(“2023年可換股票據購買協議”)，據此(其中包括)Legacy iLearningEngines向2023年10月到期的2023年可換股票據投資者 發行及出售本金總額為17,400,000美元的可換股票據(“2023年可換股票據”)，包括向保薦人的聯屬公司發行及出售。每張2023年可換股票據按(I)年息15%計提利息，直至其累計利息 等於該票據本金的25%為止，及(Ii)其後年息8%。緊接業務合併完成前，每張2023年可換股票據自動轉換為4,971,076股舊iLearningEngines股份，使其持有人有權獲得與完成業務合併相關的若干股新iLearningEngines 普通股(四捨五入至最接近的整股股份)等於(I)2.75股乘以該2023年可換股票據的未償還本金，加上其所有應計及未付利息，除以(Ii)10.00美元。
2024年可轉換票據購買協議
於2024年3月21日，Legacy iLearningEngines 與一名投資者(“3月投資者”)訂立2024年可換股票據購買協議，據此，其中 舊iLearningEngines向3月投資者發行及出售2024年可換股票據，本金總額 為700,000美元。於2024年4月16日，Legacy iLearningEngines與若干投資者訂立2024年可換股票據購買協議 (統稱為“四月投資者”及連同三月投資者為“2024年可換股票據投資者”)， 據此(其中包括)傳統iLearningEngines向2026年10月到期的2024年可換股票據投資者發行及出售2024年可換股票據 (“2024年可換股票據”及連同2023年可換股票據) ，本金總額為29,414,500美元(包括最初的700,000美元票據)。每張2024年可換股票據按以下利率計提利息：(I)年利率為15%，直至其應計利息總額等於該票據本金的25%，及(Ii)其後年利率為8%。緊接業務合併完成前，每張2024年可換股票據自動將 轉換為8,089,532股舊iLearningEngines股份，從而使其持有人有權獲得與業務合併完成 相關的若干股新iLearningEngines普通股(四捨五入至最接近的整股)等於(I) 2.75，乘以該可換股票據項下的未償還本金，加上其所有應計及未付利息，除以(Ii) $10.00。本金(定義見2024年可換股票據購買協議)連同每股2024年可換股票據的應計但未付利息轉換為獎勵股份(定義見2024年可換股票據購買協議)的每股價格 在此稱為“換股價格”。
如果新iLearningEngines普通股在緊接2024年11月30日(參考日期)之前的十(10)個交易日內的VWAP(定義見《2024年可轉換票據購買協議》)低於轉換價格，則2024年可轉換票據應轉換為新iLearningEngines普通股股票，連同等於額外獎勵股票數量的整筆付款 (四捨五入至最接近的整股)，等於(I)轉換價格除以參考價格(定義如下)，減去 (Ii)一(1)。“參考價”指(I)新iLearningEngines普通股在緊接參考日期前十(10)個 個交易日內的VWAP和(Ii)1.00美元中較大者。儘管有上述規定，根據2024年可換股票據可發行的最高股份數目 不得超過10,000,000股獎勵股份。
WTI 信貸安排
於2024年3月27日，我們與Venture Lending Engines和WTI Fund，Inc.(統稱為“WTI貸款人”)簽訂了《定期貸款修正案》，以修訂Legacy iLearningEngines與Venture Lending&Leending，Inc.之間日期為2020年12月30日的(I)貸款和擔保協議、(Ii)Legacy iLearningEngines與Venture Lending&Leending，Inc.之間日期為2021年10月21日的貸款和擔保協議。截至2023年10月31日，Legacy iLearningEngines和WTI Fund X，Inc.之間的貸款和擔保協議(“WTI貸款協議”和根據該等協議、“定期貸款”和經定期貸款修正案修訂的“經修訂的定期貸款”)。*自2024年4月1日開始，並在此後每個連續月的第一天持續 直至到期，我們應根據修訂的付款時間表向WTI貸款人支付根據修訂的定期貸款安排的每月分期付款 。作為對付款時間表修訂的交換，貸款人於截止日期收到1,019,999股普通股(“貸款重組股份”)。此外，WTI貸款人終止已發行的1,094,299份與定期貸款有關的已發行認股權證 (“WTI認股權證”)，並於截止日期收到3,399,999股普通股。貸款重組負債於結算日為公允價值。截至2024年6月30日的三個月和六個月貸款重組負債的公允價值變動分別為1,550美元萬和1,550美元萬， 未償還貸款重組負債為0美元。
修訂條款規定，如果我們在(I)2024年4月15日或之前償還 定期貸款，則90%的貸款重組份額將被註銷；(Ii)2024年5月1日，則將取消80%的貸款重組份額；(Iii)2024年7月1日，則將註銷50%的貸款重組份額。
此外，修訂的定期貸款規定， 如果我們償還了定期貸款，則在我們的選擇下，我們可以通過發行一些普通股來預付預付款日期後應計的預定但未支付利息金額的50%，方法是(A)未支付的預定利息支付的乘積和(Y)2.75的乘積，除以(B)緊接發行日之前的七(7)個交易日內普通股的VWAP。2024年4月18日，我們使用現金和159,379股普通股 的組合預付了修訂後的定期貸款的全部金額。根據提前還款的時間，815,999股貸款重組股份被註銷。
47
轉發 採購協議
於2023年4月26日，吾等 與Polar訂立日期為2023年4月26日的遠期購買協議(“2023年遠期購買協議”)，根據該協議，吾等同意於成交後一年(“到期日”)購買合共2,500,000股當時由Polar持有的普通股(受制於2023年遠期購買協議所載若干條件及 購買限額)。於2024年4月9日，吾等與Polar就2023年遠期購買協議(經修訂後的“遠期購買協議”)訂立函件協議(“Letter 協議”)，根據該協議，吾等與Polar同意免除Polar購買的任何義務，並同意吾等支付與、我們向Polar支付約$20萬的私人 股票(定義見2023年遠期購買協議)，從而將我們需要從Polar購買的普通股總數從2,500,000股減少到445,000股。 根據遠期購買協議，在成交時，(I)我們支付了每股約10.67美元(“FPA贖回價格”) 或總計470美元萬(“預付款金額”)，向Polar支付現金作為購買Polar持有的445,000股普通股(“遠期購買股份”)的預付款，及(Ii)Polar放棄與業務合併有關的贖回權 。到目前為止，Polar已經收到了大約500美元的萬現金，其中包括470美元的萬預付款 和根據信件協議的0.2美元。遠期購買將在到期日結算，前提是如果我們普通股的股票在30天中有10天低於每股2.00美元，或者股票被納斯達克摘牌 ，到期日可能會加快。於遠期購買協議結算時，如普通股每股價格於結算時已升值至超過FPA贖回價格的價值，則倘若Polar不提前行使終止遠期購買協議全部或部分的權利，本公司及我們的股東將有機會以低於當前交易價的價格回購普通股。如果遠期購買協議未終止，則於到期日，吾等將須就每股未終止的遠期購買股份向Polar支付相當於每股0.60美元的現金金額，遠期購買結算後的總額 為267,000美元，這將使吾等根據遠期購買協議支付的每股價格達到每股11.27美元。
此次交易增加了我們普通股交易的流動資金，因為Polar同意不贖回與業務合併完成相關的股票 。如果我們普通股的每股價格在結算時不超過FPA贖回價格的增長，則我們的安排成本將限於總償還金額。 Polar可以在到期日之前終止部分或全部遠期購買股票的遠期購買協議，在這種情況下，Polar將支付相當於此類終止股票數量乘以FPA贖回價格的款項。在到期日 ，如果Polar尚未完全終止遠期購買協議，然後，我們可能需要向Polar支付現金 ，等於遠期購買股票數量(減去在到期日之前終止的任何股票)乘以0.60美元。在 我們簽訂遠期購買協議的原因中，我們簽訂遠期購買協議的原因是增加交易結束時我們普通股的可用流動資金，潛在地增加交易結束後我們可用的營運資金數額，減少與業務合併相關的贖回次數 以幫助確保在業務合併完成後，我們的股東基礎 將繼續遵守納斯達克上市標準，包括關於最低輪迴持有者數量和公開持有股票的總市值的標準。見“風險因素-我們可能被要求從與我們簽訂遠期購買協議的投資者手中回購最多445,000股普通股，這將減少我們為業務提供資金的可用現金量。”以及“風險因素--其他事件可能導致Polar在根據遠期購買協議結算時沒有向我們付款的義務。”有關遠期購買協議相關風險的討論 。
東部 西岸融資
2024年4月17日(“貸款截止日”)，我們作為借款方(“借款方”)，與貸款方(“貸款方”)訂立貸款及擔保協議(“循環貸款協議”) 貸款方(“貸款方”)及東西岸作為貸款方的行政代理及抵押品代理(“代理”)。 循環貸款協議提供(I)本金總額高達4,000萬的循環信貸安排及(Ii)未承諾手風琴貸款，使吾等可根據吾等的選擇及經代理人批准(統稱為“循環貸款”)，將循環承諾額增加2,000萬 。我們在貸款結束日提取了4,000美元萬循環貸款 ，這些貸款用於(A)全額償還我們的定期貸款和(B)用於一般企業用途。
根據循環貸款協議的條款，循環貸款協議項下的債務以借款人的幾乎所有資產的完善擔保權益為抵押，但某些慣常被排除的財產除外。於貸款截止日期，吾等與In2Vate，L.L.C.一間俄克拉荷馬州 有限責任公司(“擔保人”)及Legacy iLearningEngines的全資附屬公司與代理人訂立一份擔保及保證協議(“擔保”)，根據擔保條款，擔保人就借款人在循環貸款協議項下的責任提供擔保，並就擔保人的幾乎所有資產提供抵押權益，但根據擔保條款，某些慣常除外的財產除外。
適用於循環貸款的利率為經調整期限擔保隔夜融資利率(“SOFR”)(由借款人選擇，息期為1個月或3個月) 加3.5%，受經調整期限SOFR下限4.0%的規限。
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循環貸款的到期日為2027年4月17日。循環貸款協議包含慣例陳述和擔保，以及慣例肯定和否定契約，其中包括對債務、留置權、投資、合併、處置、預付其他債務和股息以及其他分配的限制。借款人還必須遵守循環貸款協議中更全面規定的下列財務契約：(I) 最低流動資金為800美元萬，(Ii)計劃的最低收入表現，(Iii)最低固定費用覆蓋率和(Iv)最高槓杆率 。
循環貸款協議還包括慣常的違約事件，包括到期未能支付本金、利息或某些其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、特定的交叉違約和其他重大債務的交叉加速、某些破產和資不抵債事件、某些未解除的判決、擔保或擔保權益的重大無效、重大不利影響和控制權變更，在某些情況下受某些門檻和寬限期的限制。如果發生一個或多個違約事件 並持續超過任何適用的治療期，代理商可在持有該貸款項下的大部分貸款和承諾的貸款人同意的情況下，或在該貸款人的要求下，終止貸款人提供進一步貸款的承諾，並宣佈循環貸款協議項下我們的所有債務立即到期和支付。
2024年6月 修正案
於2024年6月28日，吾等與貸款人及代理人訂立貸款及擔保協議(“修訂”)第一修正案，修訂循環貸款協議，以(I)提高循環墊款上限，其定義為任何貸款人有義務提供循環墊款，本金及/或面值總額不得超過該貸款人的循環承諾額，由4,000萬增至6,000萬，(Ii)指定谷地為循環貸款協議的新貸款人，循環預支承擔額為2,000萬及(Iii)修訂最低流動資金財務契約，以要求借款人在任何時間與代理人維持至少1,200元萬的現金及現金等價物。2024年6月28日，借款人提取了根據修正案提供的額外循環 預付款(定義見循環貸款協議)的全部2,000美元萬。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | ||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (9,609 | ) | $ | (6,460 | ) | ||
| 用於投資活動的現金 | $ | (14 | ) | $ | (7 | ) | ||
| 融資活動提供的現金 | $ | 42,102 | $ | 10,473 | ||||
操作 活動
我們 最大的運營現金來源是從客户那裏收到的付款。我們從經營活動中獲得的現金主要用於研發、銷售和營銷費用。我們歷來產生負現金流，並主要通過債務淨收益補充營運資本需求 。
截至2024年6月30日的六個月，經營活動使用的現金淨額為960萬美元，主要與營運資本現金淨流出1,880美元萬和經349.2美元非現金調整調整後的淨虧損340.0美元有關。營運資金流動變化的主要驅動因素是應收賬款和來自技術合作夥伴的應收賬款增加，預扣的RSU税部分被現金流入抵消 貿易應付款增加。
截至2023年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為650萬美元，主要與我們的淨虧損150萬美元有關，經600萬美元的非現金調整和1100萬美元的現金淨流出是由我們的運營資產和負債的變化 提供的。非現金費用主要包括債務發行成本的攤銷。營業資產和負債變動的主要驅動因素是應收賬款和技術合作夥伴應收賬款。這些金額 被合同資產的變化部分抵消。
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投資 活動
於截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月內，用於投資活動的現金約為10萬美元，而 主要用於購買物業及設備。
為 活動提供資金
截至2024年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為4,210萬美元，主要涉及償還2,620美元萬債務、2,940美元萬可轉換票據收益、與業務合併相關的發行普通股直接應佔成本1,590萬美元和信貸循環貸款毛收入6,000萬美元，以及80萬債務發行成本。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金淨額為1,050萬美元，主要涉及與從可轉換票據收到的收益有關的9.9億美元萬和我們分兩批從西部科技投資公司獲得的500萬美元風險債務 被我們償還的前幾批債務抵消。
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關鍵會計政策和估算
被確定為關鍵的估計是那些對我們的財務報表有最重大影響並要求我們在形成 假設或估計時使用更大程度的判斷的估計。判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此實際結果可能與我們的 估計不同。
收入 確認
在應用ASC 606收入確認模型時， 我們確定產品和服務是否應被視為不同的績效義務，應單獨核算而不是一起核算，這可能需要做出重大判斷。我們與客户簽訂的合同一般包括兩個履行義務，(I)實施和(Ii)軟件許可和維護相結合。
在確定實施服務的SSP時，我們估計了提供服務的成本，並增加了合理的利潤率。隨着我們積累已完成實施的額外成本數據，這些估計值預計會隨着時間的推移而變化。
在確定組合軟件許可和維護性能義務的SSP時，我們使用殘差法。它向不同的 客户銷售人工智能平臺和相關維護服務，金額變化很大。當我們向客户銷售AI平臺和相關維護服務時，它向客户呈現 許可證和維護的價格，同時報價為每個用户每月和每個專家每月。影響每個用户和每個專家向不同客户收取的價格的因素有很多，包括但不限於，人工智能平臺正在更換的客户定製產品，人工智能平臺要解決的用例的複雜性，平臺集成到的客户系統的數量，提供維護服務所需的專門支持人員的數量，以及與客户進行合同談判的結果。
修訂了 定期貸款
本公司於期內已悉數支付的經修訂定期貸款於公允價值期權選擇項下入賬，其中經修訂定期貸款於每個報告期結束時按公允價值呈報，並於經營報表中確認變動。
修訂後的定期貸款的公允價值是使用基於情景的方法估計的，該方法考慮了每個場景中的各種事件、轉換特徵 和相關回報。估值方法中使用的不可觀察（第3級）輸入和假設包括管理層對各種轉換場景的 概率假設，包括期限匹配的無風險利率、信用評級和折扣 利差。
轉發 採購協議
遠期購買協議的公允價值是使用第二級可見投入估算的。估值方法中使用的可觀察(2級)輸入和假設 包括活躍市場中類似負債的報價、非活躍市場中相同或類似負債的報價、以及可觀察到的報價以外的其他輸入。
全額撥備
與2024年發行和轉換的可轉換票據相關的完整撥備的公允價值是使用以下投入估計的：(A)截至2024年6月30日的標的股票價格，(B)參考日期期限，(C)波動率，(D)無風險比率，(E)信用利差，(F)每股可轉換 股票的完整價值，以及(G)可轉換股票數量。注意到截至估值日期 ，完整撥備作為一項獨立工具仍未結清。
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基於股票的薪酬
根據ASC 718，補償-股票補償，我們將我們的限制性股票單位和 限制性股票作為基於股權的薪酬。股權分類獎勵按授予日的公允價值計量，除非有修改，否則公允價值一般不會重新計量。
股權獎勵條款規定，除非發生流動性事件，否則不會授予任何股份，一旦發生流動性事件，承授人將根據基於服務的歸屬條款進行歸屬。在發生流動性事件時，我們記錄了第一天的“追趕”費用，相當於截至該日期(基於服務條件)按比例獲得的股份數量。在第一天的“追趕”之後， 我們將在受讓人的歸屬完成日期之前按分級歸屬基礎確認任何剩餘費用，以便在任何給定時間的補償費用合計至少等於實際歸屬的股份的公允價值。
擔保 責任
與私募認股權證相關的權證負債的公允價值是使用第二級可觀察到的投入和假設來估計的。 估值方法中使用的第二級投入和假設包括活躍市場中類似負債的報價、非活躍市場中相同或類似負債的報價 以及該負債可觀察到的報價以外的投入。
最近 會計聲明
作為一家新興成長型公司(“EGC”)， 《就業法案》允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。我們已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期，直到此時我們不再被視為EGC。下面討論的收養日期反映了這次選舉。有關我們的EGC狀態的更多詳細信息，請參閲下面的討論 。
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間，以及我們對其對我們財務狀況和經營業績的潛在影響的評估，請參閲本季度報告10-Q表格“Part I-財務信息，第 項財務報表”中未經審計的綜合財務報表附註中的 附註1。
新興的 成長型公司狀態
我們符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS法案”)修訂後， 可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們已選擇不退出，並將利用新興成長型公司身份允許的延長過渡期的好處 。在延長的過渡期內，由於所用會計準則的潛在差異，可能很難或不可能將我們的財務業績與另一家遵守上市公司會計準則更新生效日期的上市公司的財務業績進行比較。
根據就業法案，我們 將一直是一家新興成長型公司，直到：(1)在本財年的最後一天，(A)在ArrowRoot首次公開募股結束五週年(即，2026年12月31日)之後，(B)我們 的年總收入至少為1.235億美元，或(C)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申請者”，這意味着截至上一財年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元 ；以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的認證人員)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2024年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的 。
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務報告內部控制變更
我們對財務報告的內部控制沒有發生變化(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)， 發生在對財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的最近一個財政季度。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在 您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的風險和不確定因素外，在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素以及本10-Q表季度報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋，這些信息出現在本10-Q表季度報告的 末尾以及標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節中。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
與我們業務相關的風險摘要
| ● | 我們 有過淨虧損的歷史，未來可能會繼續出現鉅額淨虧損。 |
| ● | 我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使得 很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會 成功的風險。 |
| ● | 我們 可能無法成功管理我們的增長，如果我們不能 高效增長，我們可能無法達到或保持盈利能力，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到損害。 |
| ● | 由於 我們幾乎所有的收入都來自我們的學習自動化和信息智能產品 ，如果此平臺不能滿足客户需求，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。 |
| ● | 如果 我們無法吸引新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。 |
| ● | 簽約客户數量有限，佔我們收入和ARR的很大一部分。如果我們不能留住這些簽約客户，我們的收入和ARR可能會大幅下降。 |
| ● | 我們 依賴渠道合作伙伴進行關鍵業務開發、管理、運營和其他對我們業務至關重要的 職能。失去該服務提供商可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。 |
| ● | 我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。 |
| ● | 我們平臺的成功依賴於我們支持人工智能的智能生態系統創建跨公司職能的廣泛解決方案的能力，如果做不到這一點，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| ● | 如果 我們未能留住和激勵我們管理團隊的成員或其他關鍵員工，或未能整合新的團隊成員，未能執行管理層過渡，或未能吸引更多合格的人員來支持我們的運營，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。 |
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| ● | 市場 自動化學習解決方案的採用相對較新，可能不會像我們預期的那樣增長。 這可能會損害我們的業務和運營結果。 |
| ● | 我們 依賴我們的渠道合作伙伴產生大量收入，如果我們不能 擴展和管理我們的分銷渠道，我們的收入可能會下降，我們的增長前景可能會受到影響。 |
| ● | 如果 我們不能成功引入新功能或服務並對我們的平臺或產品進行增強 ，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們的目標客户是企業客户，而向這些客户銷售涉及的風險可能不存在 ，或者在向較小的實體銷售時風險較小。 |
| ● | 我們的平臺和產品中的實際錯誤、故障或錯誤可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。 |
| ● | 我們平臺和產品的不正確 或實施或使用不當可能會導致客户不滿 ，並損害我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景。 |
| ● | 如果 我們無法確保我們的平臺與其他人(包括我們的集成合作夥伴)開發的各種軟件應用程序集成，我們的競爭力可能會降低 ，我們的運營結果可能會受到影響。 |
| ● | 我們的 未償債務可能會對我們的財務狀況以及我們 運營業務和實施業務戰略的能力產生不利影響，我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。 |
| ● | 我們 依賴客户提供的數據集。如果我們無法獲取或使用此類數據集 ，或者法規限制我們這樣做，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們 受制於與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管機構調查或採取行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果 。 |
| ● | 任何未能獲取、維護、保護或強制執行我們的知識產權和專有權利的 都可能會削弱我們保護專有技術和品牌的能力。 |
| ● | 我們的 管理層已發現財務報告內部控制中的重大缺陷 ，他們可能會在未來發現更多重大缺陷。如果我們不能糾正 重大弱點，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制 ，可能會對我們準確及時報告財務結果的能力產生不利影響，並可能對投資者信心和業務運營產生不利影響。 |
與我們的業務、產品、運營和行業相關的風險
我們 有過淨虧損的歷史，未來可能會繼續出現鉅額淨虧損。
自2010年成立以來，我們 在某些年份發生了淨虧損。截至2024年6月30日的三個月，我們發生了31440美元的萬淨虧損，截至2024年6月30日的六個月，我們發生了34040美元的萬淨虧損，截至2023年12月31日的年度，我們發生了440美元的萬淨虧損，截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度，我們分別錄得淨收益1,150萬美元和250萬美元。因此，截至2024年6月30日，我們的累計赤字為397.9美元。我們預計將繼續 投資於我們業務的增長，包括增加我們的銷售和營銷努力，招聘更多的人員，並推出 新產品和技術。我們已經並將繼續承擔與上市公司運營相關的鉅額法律、會計和其他費用。此外，我們可能會遇到不可預見或不可預測的因素，包括無法預見的運營費用、併發症或延誤，這也可能導致成本增加。如果我們的收入下降或未能以足以抵消運營費用增加的速度增長，我們將無法在未來實現盈利，或者，如果我們確實實現盈利，也無法維持 盈利能力。因此，我們可能會繼續產生淨虧損。不能保證我們將在未來實現盈利，也不能保證如果我們真的實現盈利，我們將能夠持續盈利。
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我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景 ，並可能增加我們不會成功的風險。
截至2024年6月30日的三個月和六個月，我們的收入分別為13550美元萬和26050美元萬，2023年、2022年和2021年財年分別為420.6美元、309.2美元和217.9美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們的ARR分別為52080美元萬和39100美元萬；截至2023年12月31日，我們的ARR分別為44730美元萬、313.7美元和224.3美元。您不應依賴我們以前任何季度或年度會計期間的ARR、收入或關鍵運營和業務指標作為我們未來業績的指標 。即使我們的收入或關鍵運營和業務指標繼續改善，我們的收入或關鍵運營和業務指標在未來也可能因各種因素而惡化，包括對我們產品的需求變化、我們業務的成熟 或我們未能抓住增長機會。我們業務的整體增長取決於許多其他 因素，包括我們的能力：
| ● | 有效地為我們的產品定價，以便我們能夠吸引新客户並擴大對現有客户的銷售。 |
| ● | 擴展 我們平臺上提供的產品的功能和使用案例； |
| ● | 維護和擴大我們的客户羣； |
| ● | 維護和擴大簽約客户購買和續訂我們平臺的維護和支持的費率 ； |
| ● | 為我們的客户提供滿足其需求的支持； |
| ● | 繼續向新的行業和市場推介和銷售我們的產品； |
| ● | 繼續 為我們的平臺開發新產品和新功能，併成功地進一步優化我們現有的產品和基礎設施。 |
| ● | 成功 確定並收購或投資於我們認為可以 補充或擴展我們平臺的業務、產品或技術；以及 |
| ● | 在全球範圍內提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。 |
我們 可能無法成功實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的運營結果。 如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法 保持一致的ARR或關鍵運營和業務指標的改進，我們的股價可能會波動，因此可能很難實現和保持盈利。
此外，我們預計將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：
| ● | 我們的專業數據集和技術基礎設施，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性； |
| ● | 我們的 銷售和營銷組織，以吸引我們現有和潛在的客户，提高 品牌知名度，並推動我們產品的採用； |
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| ● | 產品開發，包括對我們產品開發團隊的投資，為我們的平臺開發新產品和新功能，以及進一步優化我們現有產品和基礎設施的投資。 |
| ● | 收購或戰略投資； |
| ● | 我們的全球業務和持續擴張；以及 |
| ● | 一般管理，包括與上市公司相關的增加的法律和會計費用。 |
這些 投資可能不會在我們預期的時間線上成功，或者根本不會成功，也可能不會改善我們的ARR或關鍵運營 和業務指標。例如，我們預計我們的客户在未來將繼續增加對我們產品的採用。 我們提供我們的產品的時間很短，我們無法預測對我們產品的更多采用將如何改變我們客户的購買模式或影響我們未來的ARR或關鍵運營和業務指標。如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度維持或 改進我們的ARR或關鍵運營和業務指標，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利 。此外，我們已經並可能在未來遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤以及其他可能導致未來虧損的已知或未知因素。如果我們的ARR或關鍵運營和業務指標的增長在未來一段時間內沒有達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們未來可能無法實現或 保持盈利。
我們 可能無法成功管理我們的增長，如果我們不能高效增長，我們可能無法達到或保持 盈利能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們 已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出了巨大的 要求。我們未來在嘗試實現盈利時可能決定採取的行動可能不會成功實現我們的預期結果，也可能無法適當地解決我們業務的短期和長期戰略中的任何一個或兩個。實施未來計劃和任何其他成本節約計劃，包括 未來可能的重組工作，可能會對我們的業務造成成本和中斷，預期的成本和費用可能高於預測的 ，估計的成本節約可能低於預測。最後，隨着我們改進運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，我們的組織結構正變得更加複雜 。如果我們未能管理好我們的預期增長、公司人員變動和變革以保留我們企業文化的關鍵方面， 我們的員工留任可能會受到影響，這可能會對我們的產品、品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們留住和吸引客户和員工的能力。
此外，隨着我們業務的擴展，繼續保持高水平的客户服務和滿意度非常重要。 如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。隨着我們平臺功能使用量的增長，我們將需要繼續投入更多資源 來改進和維護我們的基礎設施，並與第三方應用程序集成。此外，我們已經並將繼續 需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業的 服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。這些持續努力的失敗或延遲可能會導致系統性能受損 並降低客户滿意度，導致對新客户的銷售額減少、以美元計算的淨保留率降低、發放服務積分或要求退款，這將損害我們的收入增長和聲譽。即使我們的擴張努力取得成功，它們也將是昂貴和複雜的，並且需要投入大量的管理時間和精力。由於我們努力擴展內部基礎設施，我們已經並可能繼續面臨效率低下或服務中斷的問題。我們無法 確保及時有效地實施內部基礎設施的擴展和改進(如果是這樣的話)，並且此類故障可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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由於 我們幾乎所有的收入都來自我們的學習自動化和信息智能產品，因此該平臺如果不能滿足客户需求，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們 預計將繼續從我們的學習自動化和信息智能產品中獲得幾乎所有的收入。 因此，市場採用我們的學習自動化和信息智能產品對我們的持續成功至關重要。對我們的學習自動化和信息智能產品的需求 可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們 無法控制的，包括我們的平臺繼續被市場接受並將其整合到我們最終客户的運營中；通過使用我們的平臺產生的自動化的持續 數量、種類和速度；我們的競爭對手的開發時機和新產品的發佈；技術變化，包括人工智能(AI)和機器學習系統領域的技術變化，以及我們市場的增長速度。此外，我們的學習自動化和信息智能產品和產品的效用在一定程度上取決於我們的客户能否將我們的產品與對我們客户的業務非常重要的其他第三方軟件 產品結合使用。如果這些第三方軟件提供商修改其與客户的 許可協議條款，從而降低我們產品的實用性，或增加與這些第三方軟件產品相關的使用我們的 產品的成本，則我們的客户可能不再選擇採用我們的學習自動化 和信息智能產品或繼續使用我們的產品。如果我們無法繼續滿足客户和開發商社區的需求，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性的不利影響。
如果 我們無法吸引新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
要增加我們的收入，我們必須繼續吸引新客户。我們的成功在很大程度上將取決於我們的平臺和產品作為現有解決方案的替代方案 的廣泛採用，包括作為缺乏人工智能驅動的定製和內容增強能力的傳統系統的替代方案。許多企業已投入大量人力和財力將傳統的人工驅動流程集成到其業務架構中，因此可能不願或不願意將 遷移到通過人工智能和機器學習進行集成和增強的學習自動化平臺。因此，採用我們的學習自動化和信息智能產品的速度可能比我們預期的要慢。我們的目標市場中有很大一部分仍然使用傳統系統進行主要運營。這個市場可能需要進一步瞭解學習自動化平臺的價值，以及如何將其整合到當前的運營中。缺乏有關我們的學習自動化和信息智能產品和解決方案如何運作的培訓，可能會導致潛在客户傾向於更傳統的方法，或者對投資我們的 平臺和產品持謹慎態度，或者導致難以將我們的平臺和產品集成到他們的業務架構中。如果我們無法 教育潛在客户並改變市場接受我們技術的準備，我們可能會經歷比預期更慢的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
此外，隨着我們市場的成熟、我們產品的發展，以及競爭對手推出成本更低或差異化的產品，而這些產品被視為我們平臺和產品的替代產品，我們銷售產品維護和支持的能力可能會受到影響。此外， 作為各種形式的人工智能，越來越廣泛地被採用和接受，如果客户感覺我們的技術沒有快速發展，我們的業務和增長前景可能會受到損害。人工智能的快速發展可能需要應用資源來開發、測試和維護我們的產品和服務，以使其合乎道德的設計將意外的有害影響降至最低。同樣，如果這些組織內的客户或用户認為競爭產品中包含的功能減少了對我們產品的需求，或者如果他們更願意購買與在鄰近市場運營並與我們的產品競爭的其他公司提供的解決方案捆綁在一起的其他產品，我們的銷售 可能會受到不利影響。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引新客户 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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如果 我們無法擴大現有客户的使用範圍，或者我們的現有客户不續簽維護和支持協議，則我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於留住現有客户並將他們吸引到我們平臺上的不同類型的服務產品。 我們的客户有一系列選擇來滿足他們的培訓和教育需求，我們留住客户的能力可能會受到許多因素的嚴重不利影響，例如：未能以具有競爭力的價格提供動態、高質量的學習自動化和信息情報產品 ；我們收取的使用我們平臺的費用；税收；我們未能促進新的或增強的產品或我們的用户重視的功能；我們算法的性能；我們的用户沒有得到我們及時和充分的支持；對我們平臺的信任和安全的負面看法 ；對我們的品牌的負面關聯或認知度降低；我們的營銷努力下降和效率低下 ；我們的努力或未能或被認為未能遵守監管要求；或我們認為對我們的社區不利的其他因素。我們無法控制的事件，如宏觀經濟狀況和流行病或其他全球健康問題，也可能對我們吸引和留住用户的能力產生實質性的不利影響。
此外，如果我們的平臺不容易集成到客户的各種企業系統中，用户使用我們平臺的體驗不滿意 ，我們平臺提供的內容沒有得到有效的展示，我們不能有效地吸引用户 或者我們無法以滿足快速變化的需求的方式提供用户體驗，我們可能無法留住現有用户，這 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
有限數量的簽約客户佔我們收入和ARR的很大一部分。如果我們無法留住這些簽約客户，我們的收入和ARR可能會大幅下降。
我們 很大一部分收入和ARR來自對前五大簽約客户的銷售，這些客户都是增值經銷商 (VAR)。VAR開發集成iLearningEngine的解決方案，並直接向客户銷售他們的解決方案。因此，我們的收入和ARR可能大幅波動，並可能受到這些客户或任何其他重要未來客户的購買決策的重大和不成比例的影響。截至2024年6月30日的三個月和六個月，我們對四大合同客户的銷售額分別約佔我們收入的52% 和51%。我們的任何重要合同客户 可能會決定購買比過去更少的產品，可能會在有限通知的情況下隨時改變他們的購買模式，或者可能決定 根本不繼續許可我們的平臺和產品，任何這些都可能導致我們的收入和ARR下降，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不進一步使我們的客户羣多樣化，我們將繼續受到與客户集中相關的風險的影響。
第三方 與我們有業務往來的第三方可能無法履行其對我們的義務，或者他們的行為可能會將我們置於風險之中。
我們在業務的各個方面都依賴第三方，包括我們的渠道合作伙伴，包括深度技術協作、聯合營銷、廣告合作伙伴和技術開發協議。他們的行為可能會將我們的業務、聲譽和品牌置於風險之中。在許多情況下，第三方可能被允許訪問敏感和專有信息或個人信息，以便向我們的團隊或客户提供 服務和支持，並且他們可能盜用和從事未經授權使用我們的信息、技術或客户數據。此外，這些第三方未能提供足夠的服務和技術，或第三方未能充分維護或更新其服務和技術，可能會導致我們的業務運營中斷。 此外，金融市場的中斷、經濟衰退、糟糕的商業決策或聲譽損害可能會對我們的合作伙伴產生不利影響，並可能增加他們從事欺詐或其他非法活動的傾向，從而損害我們的商業聲譽， 他們可能無法繼續履行對我們的義務，或者我們可能會終止與他們的安排。我們可能無法以商業上合理的條款或根本不提供替代安排和服務，並且我們可能會在 過渡到替代合作伙伴或供應商時遇到業務中斷。如果我們失去一個或多個業務關係，或服務質量下降， 我們的業務可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到不利影響。
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我們 依賴渠道合作伙伴進行關鍵業務開發、管理、運營和其他對我們業務非常重要的功能。 失去該服務提供商可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的一個渠道合作伙伴參與執行與我們的業務相關的各種職能，例如銷售、客户支持、技術開發和市場開發服務，包括但不限於銷售線索生成、業務開發和產品演示。如果該渠道合作伙伴不復存在，成為破產或破產程序中的債務人，或根據任何債務人救濟法尋求救濟，或終止與我們的關係，我們產生銷售額和執行目前依賴該渠道合作伙伴提供的其他行政和運營職能的能力可能會出現延遲，而且我們可能無法迅速用其他不同的第三方服務提供商取代該渠道合作伙伴，這些服務提供商有能力以相同的方式和相同的經濟條件迅速提供相同的服務。由於此類延遲或無法 更換此類渠道合作伙伴，我們創造銷售額、支持技術和執行其他業務職能的能力可能會受到影響 ，我們的業務、現金流和未來前景可能會受到負面影響。
2019年，iLearningEngines與渠道合作伙伴簽訂了主協議(MA)，允許渠道合作伙伴根據渠道合作伙伴向iLearningEngines提供的服務和向iLearningEngines收費的成本進行季度淨額結算。 2020年，與渠道合作伙伴簽訂從屬協議，據此，當時支付給渠道合作伙伴的淨額成為iLearningEngines定期貸款債務的從屬 。截至2024年6月30日，支付給渠道合作伙伴的下屬金額為5040萬美元。
在簽署從屬協議後，iLearningEngines和一家渠道合作伙伴恢復了季度收藏品淨值和所提供服務的成本。截至2024年6月30日，iLearningEngines從渠道合作伙伴那裏獲得的應收賬款淨額為1720萬美元。
如果， 未來，我們決定在內部執行目前依賴第三方執行的業務開發、行政、運營和其他職能，我們的業務可能會因我們有限的經驗和相關能力而受到損害。
在 未來，出於財務或運營目的，我們可以選擇在內部執行業務開發、行政、運營和其他 職能。我們在此類功能方面的經驗有限，可能會導致我們難以及時且經濟高效地實現銷售、支持我們的技術和執行其他業務功能。任何此類事件的發生都可能 損害我們的業務。
此外， 建立我們自己的業務開發、管理、運營和其他能力也存在風險。例如，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會延誤我們的商業活動。可能阻礙我們自行開發和執行這些職能的因素包括無法招聘和保留足夠數量的有效人員，以及不可預見的成本和開支等。
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的 平臺和產品提供了自動化解決方案，我們的客户可以將其集成到他們的業務中。因此，我們與提供學習和人力資本管理解決方案以及其他相關軟件即服務(SaaS)的公司 競爭。 我們還與依賴手動任務和流程提供和支持傳統系統的公司競爭，這些傳統系統依賴於我們的平臺和產品旨在取代的手動任務和流程，包括促進將此類任務和流程外包給低成本員工的公司。 我們的客户還可以在內部開發自己的自動化解決方案，以處理特定於其業務的任務。
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自動化市場是快速增長的企業軟件市場，競爭日益激烈。隨着新技術的引入和市場的進入，我們預計未來的競爭環境仍將是激烈的。此外，免費提供的自動化開源替代產品 可能會影響我們向某些客户銷售產品的能力，這些客户可能更願意依賴這些工具 。我們的競爭對手可能能夠更快地對新技術或不斷擴展的技術做出反應，例如新出現的生成性人工智能 技術，並將更多資源投入到產品開發中。如果我們不能保持創新的步伐，技術發展的速度可能會對我們的一些市場造成破壞。我們的一些實際和潛在競爭對手已經被其他較大的企業收購，已經或可能進行收購，可能會建立合作伙伴關係或其他戰略關係， 可能會提供比他們各自提供的產品更全面的產品，或者可能實現比我們更大的規模經濟。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可以通過收購、合作伙伴關係或戰略關係進入市場。 當我們希望通過現有的內部解決方案向潛在客户營銷和銷售我們的產品和平臺功能時，我們必須 讓他們的內部利益相關者相信，我們的產品和平臺能力優於他們當前的解決方案。如果我們未能做到這一點，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
如果我們未能繼續將我們的平臺和產品與競爭對手提供的產品區分開來，那麼我們的業務、運營結果、 和財務狀況可能會受到損害。
我們 在全球人工智能、超自動化和全球e-Learning的交匯點運營。我們的競爭對手在所提供產品的規模、廣度和範圍上各不相同。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更多已建立的客户關係和已建立的客户基礎、更大的營銷預算和更多的資源。此外， 目前尚未提供有競爭力的解決方案的其他潛在競爭對手可能會擴展其產品或服務，以與我們的產品和平臺功能競爭。如果這些潛在競爭對手中的任何一個要在其當前的服務產品中提供學習自動化和信息智能產品作為單一的集成解決方案，我們的客户和潛在客户可能會由於管理簡單性或其他我們無法控制的因素而選擇 採用集成解決方案。我們現有和潛在的競爭對手 也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們在我們潛在市場的資源和產品 產品。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。現有競爭對手或新進入者可能會引入新技術，以減少對我們產品和平臺功能的需求。除了產品和技術競爭外，我們還面臨定價競爭。 我們的一些競爭對手以較低的價格提供其內部部署或SaaS解決方案，這已經並可能繼續造成定價壓力。
由於 所有這些原因，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，這種競爭可能會 導致我們的平臺無法繼續獲得或保持市場接受度，這將損害我們的業務、 運營結果和財務狀況。
我們平臺的成功依賴於我們支持人工智能的生態系統創建跨公司職能的廣泛解決方案的能力，而 如果做不到這一點，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 使用專有人工智能和機器學習技術，以最大限度地提高客户滿意度和保留率，並優化 營銷費用回報。為了與數據科學一起改進，我們精心設計了算法以利用不斷增長的規模， 隨着我們用户網絡的擴展，幫助我們的用户獲得以效率為導向的有針對性的學習體驗。成功地使用我們的算法 為我們的用户定製學習體驗並優化學習結果對於我們的持續成功至關重要，因為更好的學習 結果可以帶來更多的用户、更多的數據，進而進一步改進我們的算法。任何未能成功操作 或改進我們的算法或開發其他創新專有技術的情況都可能對我們維護和擴展業務的能力產生重大不利影響。學習成果的減少可能會導致用户減少，進而可能導致數據質量下降或降低。 這可能會影響我們改進算法以及有效維護、營銷和擴展平臺的能力。此外，在基於算法的歧視和人工智能等領域，政府對監管科技公司的興趣也越來越大。如果我們在這一領域努力遵守當前或未來的任何法律或法規的任何 失敗、感知失敗或負面後果 ，我們可能會面臨索賠、訴訟和其他法律和監管程序、罰款或其他處罰和其他執法行動，並導致我們的聲譽受損，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們行業或全球經濟的不利 條件，或客户在學習自動化方面的支出減少，可能會限制我們 增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。
根據行業或宏觀經濟環境的變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的 運營結果可能會有所不同。美國國內外的負面宏觀經濟狀況可能包括：國內生產總值增長變化；利率上升；勞動力短缺；供應鏈中斷；貨幣供應變化；國內或全球經濟衰退風險上升；通脹壓力，包括最近美元對我們所在市場的某些外幣走強造成的通脹壓力(特別是對印度盧比)；由於最近對美國債務上限和預算赤字的擔憂，美國政府信用評級可能被下調；金融和信貸 市場波動，最近和未來可能由於銀行倒閉而中斷銀行存款或貸款承諾； 國際貿易關係和/或徵收貿易關税；政治動盪；自然災害；地區或全球傳染病的爆發，如新冠肺炎；以及對美國、歐洲、亞洲、印度、非洲或其他地區的戰爭和恐怖襲擊，包括影響以色列、加沙地帶、俄羅斯、烏克蘭或其他地方的軍事行動。這些負面的宏觀經濟狀況已造成 ，並可能繼續導致業務投資減少，包括用於學習解決方案的支出，以及關鍵行業和營銷活動的時機和節奏中斷 ，並可能對我們的業務增長和我們的運營業績產生實質性的不利影響 。包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞。由於這些因素，我們的收入可能會受到客户獲取減少和現有客户收入增長低於預期的影響。任何此類波動和中斷都可能對我們、我們所依賴的第三方或我們的客户產生實質性和不利的後果。通貨膨脹率上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
例如，這些類型的不利條件在過去曾擾亂並在未來可能擾亂 關鍵行業活動的時間安排和出席情況，我們的產品銷售在一定程度上依賴於這些活動。如果這些活動在未來中斷，我們的營銷投資、銷售渠道以及創造新客户和產品銷售的能力可能會受到負面和不利的影響。 此外，某些行業的整合步伐加快可能會導致我們產品的整體支出減少。此外，如果經濟普遍下滑，客户和潛在客户認為我們的平臺成本太高或太難部署，我們的收入可能會受到一般學習支出延遲或減少的不成比例的影響。此外， 競爭對手可能會通過降價和試圖 吸引我們的客户來應對市場狀況，其中許多競爭對手比我們規模更大、更成熟。此外，某些行業的整合步伐加快可能會導致我們在維護和支持產品及相關服務上的總體支出減少 。
地緣政治風險正在增加，包括貿易緊張和/或徵收貿易關税、恐怖主義活動或國內或國際敵對行為造成的風險。同樣，俄羅斯與烏克蘭以及以色列與哈馬斯之間的衝突分別造成了全球資本市場的波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。此外，我們無法控制的其他事件，包括自然災害、氣候變化相關事件、流行病 (如新冠肺炎大流行)或健康危機可能不時發生，並伴隨着可能加劇國際緊張局勢的政府行動。任何此類事件和應對措施，包括監管動態，都可能導致全球市場大幅波動和下跌 ，對某些行業或部門造成不成比例的影響，商業中斷(包括經濟活動、旅行和供應鏈)、生命損失和財產損失，並可能對全球經濟或資本市場以及我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。
我們 無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，通常或在任何特定的 行業內。如果整體經濟或我們經營的市場的經濟狀況較目前水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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如果 我們未能留住和激勵我們管理團隊的成員或其他關鍵員工，或未能整合新的團隊成員，未能執行 管理層過渡，或未能吸引更多合格人員來支持我們的運營，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害 。
我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們高管的持續服務，特別是我們在研發、銷售和營銷領域的其他關鍵員工。由於聘用或離職，我們的執行管理團隊或其他關鍵員工不時會發生變化，而且可能會繼續發生變化。我們的管理人員和其他關鍵員工是隨意聘用的，這意味着這些人員可以隨時終止與我們的僱傭關係 。失去一名或多名高管，或我們的高管團隊未能有效地與我們的員工合作並領導公司，可能會損害我們的業務。這些變化中的任何一個都可能達不到我們預期的結果。由於我們經歷了 人員流失，我們可能會時不時地經歷一些內部知識的丟失。由於我們產品和平臺功能的複雜性，我們還依賴現有軟件工程師的持續服務 。
此外，對這些人員的競爭非常激烈，特別是對於在設計和開發人工智能和機器學習應用程序方面經驗豐富的工程師和經驗豐富的銷售專業人員。我們時不時地遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。考慮到我們普通股價格和公開市場最近的波動，潛在候選人可能不會像過去聘用的員工那樣認為我們的薪酬 薪酬方案(包括我們的股權獎勵)是有利的。此外，我們的招聘人員、方法和方法已經改變，未來可能需要更改 ，以應對不斷變化的候選人人才庫和概況。我們可能無法及時確定或實施此類變更 。
許多與我們競爭經驗豐富的人才的公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主將來可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法定義務， 導致我們的時間和資源被分流。此外，潛在員工和現有員工通常會考慮他們獲得的與其工作相關的股權獎勵的價值。由於我們的一些員工對我們的股權獎勵的看法可能會因為我們的普通股價格較低而不時下降 ，如果普通股繼續經歷大幅波動，或者 波動性增加，以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，這可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利的 影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
市場 採用自動化學習解決方案相對較新，可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會損害我們的業務和運營結果 。
我們未來的成功將在一定程度上取決於對在線和人工智能學習解決方案的需求增長(如果有的話)。雖然新冠肺炎大流行導致在線和AI學習解決方案市場加速增長，但與許多企業目前使用的面對面學習和培訓市場相比，它仍然不夠成熟 ，這些企業可能會緩慢或不願從這些傳統方法遷移。 因此，很難預測客户對我們平臺的需求/採用和續訂、現有客户擴大與我們平臺的互動的速度、我們平臺的市場規模和增長率、競爭產品進入市場的情況 或現有競爭產品的成功與否。此外，即使企業想要採用在線和人工智能學習解決方案， 他們可能需要大量時間和資源才能完全過渡到這種類型的學習解決方案，或者可能會因為預算限制、疲軟的經濟狀況或其他因素而被推遲 。即使市場對在線和人工智能學習解決方案的需求普遍增加 ，我們也不能向您保證我們的平臺的採用率也會增加。如果在線和人工智能學習解決方案的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者我們的平臺沒有得到廣泛採用，可能會導致客户支出減少、學員和合作夥伴流失以及收入減少，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們 可能需要更改我們平臺的合同條款，包括我們的定價模型，這反過來會影響我們的運營結果。
我們 在確定我們平臺的最優價格和合同期限方面經驗有限，因此，我們過去有 經驗，預計我們未來可能需要不時更改我們的定價模型或目標合同期限，這可能會影響我們的財務業績。隨着我們的學習自動化和信息智能產品市場的增長(如果有的話)， 隨着新的競爭對手推出具有競爭力的應用程序或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法 以相同的價格或基於我們過去使用的相同定價模型吸引新客户，或者無法 獲得與我們歷史平均水平一致的合同長度。定價和合同期限決定也可能會影響我們產品的採用組合，並對我們的整體收入產生負面影響。此外，競爭可能要求我們做出重大的價格讓步或接受更短的合同期限。 我們的收入和財務狀況可能會受到上述任何一種情況的不利影響，我們實現盈利的難度可能會增加 。
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我們 依靠我們的渠道合作伙伴創造了大量收入，如果我們不能擴大和管理我們的分銷渠道，我們的收入可能會下降，我們的增長前景可能會受到影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們與各種渠道合作伙伴的關係的保持和發展，我們預計 我們將繼續依賴這些合作伙伴來發展我們的業務。我們的渠道合作伙伴使我們能夠擴展我們的本地和全球 覆蓋範圍，特別是在較小的客户以及我們直接銷售業務較少的地區和行業垂直市場。在2023、2022和2021財年，我們通過渠道合作伙伴的銷售獲得了大量收入，我們預計未來將繼續從渠道合作伙伴獲得大量收入。
我們與渠道合作伙伴的 協議通常是非排他性的，並不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供 競爭產品，而且我們的許多渠道合作伙伴可能與我們的競爭對手建立了更穩固的關係。如果我們的渠道合作伙伴 選擇更加重視自己的產品或競爭對手提供的產品，不能有效地營銷和銷售我們的產品，或者無法滿足客户的需求，那麼我們發展業務和銷售產品的能力可能會受到不利影響。 此外，失去一個或多個較大的渠道合作伙伴，他們可能會在有限的通知或沒有通知的情況下停止銷售我們的產品， 以及我們可能無法更換他們，可能會對我們的銷售產生不利影響。此外，我們擴大分銷渠道的能力 在一定程度上取決於我們向渠道合作伙伴介紹我們的平臺和產品的能力，這可能很複雜。我們未能 招募更多渠道合作伙伴，或他們減少或延遲銷售我們的產品，或者渠道銷售與我們的直接銷售和營銷活動發生衝突，都可能損害我們的運營結果。即使我們成功了，這些關係也可能不會 導致客户更多地使用我們的產品或增加收入。我們還承擔渠道合作伙伴未能遵守美國法律或國際反腐敗或反競爭法的風險，在這種情況下，我們可能會因與此類合作伙伴的代理關係而被罰款或以其他方式受到懲罰。
此外，我們渠道合作伙伴的財務狀況以及我們與他們的持續關係對我們的成功非常重要。這些渠道合作伙伴中的一些 可能無法承受經濟狀況的不利變化，這可能導致破產和/或 這些分銷商無法獲得信貸來為購買我們的產品和服務提供資金，這可能會對我們未來的財務業績產生負面影響 。此外，終端用户市場的疲軟可能會對我們渠道合作伙伴的現金流產生負面影響，他們可能會推遲向我們償還債務，這將增加我們的信用風險敞口。如果其中一些渠道合作伙伴的財務狀況大幅惡化，並且我們無法及時獲得替代的渠道合作伙伴，我們的業務可能會 受到損害。
如果我們和我們的渠道合作伙伴或VAR無法提供足夠的高質量諮詢、培訓、支持和維護資源，使我們的客户能夠從我們的平臺實現顯著的業務價值，我們可能會看到客户對我們平臺的採用減少。
我們的 客户有時會要求諮詢和培訓，以幫助他們將我們的平臺整合到他們的業務中，並依靠我們的客户 支持人員來解決問題並實現我們的平臺提供的全部好處。因此，客户數量的增加可能會增加對與我們產品相關的諮詢、培訓、支持和維護的需求。鑑於我們的客户羣和產品持續增長，我們需要為客户提供更多的諮詢、培訓、支持和維護 ，使他們能夠從我們的平臺實現顯著的業務價值。我們依靠我們的合作伙伴生態系統來構建、培訓和認證我們的技術，並代表他們的客户部署我們的技術。我們一直在增加我們的渠道合作伙伴 和客户能力提升培訓計劃，旨在創建一個在業務運營中熟練使用和集成我們的平臺的人員生態系統。但是，如果我們和我們的渠道合作伙伴或VAR無法提供足夠的高質量諮詢、培訓、集成和維護資源，我們的客户可能無法將我們的學習自動化和信息智能產品有效地集成到他們的業務中，也無法從我們的產品中實現足夠的商業價值來證明後續銷售的合理性，這可能會 影響我們未來的財務業績。此外，如果我們的渠道合作伙伴或VAR無法履行職責，或者我們的任何渠道合作伙伴 遭受聲譽或品牌損害，我們的客户可以選擇不依賴我們的渠道合作伙伴或VAR提供諮詢、培訓、集成、 和維護資源。最後，為滿足對我們諮詢服務日益增長的需求所需的投資可能會使我們在預期的盈利水平下交付諮詢服務的能力受到壓力，從而影響我們的整體盈利能力和財務 結果。
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如果 我們無法成功推出新功能或服務並對我們的平臺或產品進行增強，我們的業務 和運營結果可能會受到不利影響。
我們吸引新客户並從現有客户那裏增加收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進我們的 平臺以及引入新功能和服務的能力。為了發展我們的業務並保持競爭力，我們必須繼續增強我們的平臺 ，以反映自動化和人工智能技術不斷髮展的本質以及我們客户不斷髮展的需求。新產品、增強功能和開發的成功取決於幾個因素，包括但不限於：我們對市場變化的預期和對產品功能的需求，包括成功的產品設計和及時的產品推出、充足的客户 需求、我們產品開發工作的成本效益，以及能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供具有競爭力的 產品和服務的新技術的激增。此外，由於我們的平臺旨在與各種系統、應用程序、數據和設備一起運行，因此我們將需要不斷修改和增強我們的平臺，以 跟上此類系統的變化。我們在開發這些修改和增強功能方面可能不會成功。此外，為我們的平臺添加功能和解決方案將增加我們的研發費用。我們開發的任何新功能可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，或者可能無法獲得產生足夠 收入以證明相關費用合理所需的市場接受度。很難預測客户對新功能的接受程度。這種不確定性限制了我們預測未來運營結果的能力，並使我們面臨許多挑戰，包括我們規劃和模擬未來增長的能力 。如果我們不能解決這些不確定性併成功開發新功能、增強我們的軟件，或以其他方式克服技術挑戰和競爭技術，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
如果 我們無法推出新服務或增強現有服務以跟上客户部署策略的變化， 我們可能無法吸引新客户、留住現有客户並擴大他們對我們軟件的使用或獲得續訂合同，這對我們業務的未來非常重要。
我們 目標客户是企業客户，而向這些客户銷售涉及的風險可能不存在或在較小程度上存在於向較小實體銷售時 。
我們的企業銷售團隊專注於面向教育機構以及大型企業、組織和政府機構客户的銷售。 截至2023年12月31日，我們有四個ARR達到或超過4200萬美元的合同客户，分別佔我們截至該期間收入的19.3%、 16.0%、11.9%和11.7%。截至2022年12月31日，我們有五個ARR達到或超過3100萬美元的合同客户 ，分別佔我們截至該期間收入的17.4%、17.0%、14.9%、14.3%和10.3%。見標題為“”的部分管理層對運營關鍵績效指標的財務狀況和結果的討論和分析 “有關ARR的更多信息和描述，向大客户銷售涉及的風險可能不存在，或在向較小實體銷售時風險較小，例如較長的 銷售週期、更復雜的客户要求(因此導致更高的合同風險)、鉅額前期銷售成本、不太有利的 條款，以及在完成我們的某些銷售時的可預測性較差。例如，企業客户可能需要相當長的時間來評估和測試我們的解決方案和競爭對手的解決方案，然後才能做出購買決定和下訂單。影響我們銷售週期的長度和可變性的因素有很多，包括需要對潛在客户進行培訓，讓他們瞭解我們的自動化和信息智能產品和產品的用途和好處、採購週期和預算週期的可自由裁量性，以及評估和採購審批流程的競爭性。因此，我們從發現商機到完成交易的銷售週期長度可能因客户而異，對大型企業的銷售通常需要更長的時間才能完成 ，並且需要更多的組織資源。此外，大型企業客户通常開始在有限的基礎上部署我們的產品，但需求配置、集成服務和定價談判增加了我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些客户會在其組織內廣泛部署我們的產品，從而證明我們 的鉅額前期投資是合理的。
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如果我們的營銷策略不能促使客户購買付費許可證，我們增加收入的能力將受到不利影響。
我們的主要營銷計劃包括我們贊助的網絡研討會、路演、展覽和活動，與渠道合作伙伴的合作營銷努力，以及對我們網站的使用。為了鼓勵人們瞭解、使用、熟悉和採用我們的平臺和產品，我們向潛在客户提供 銷售概念證明。如果用户沒有成為或我們無法成功吸引付費客户，我們將無法意識到這些營銷策略的預期好處，我們的收入增長能力將受到不利的 影響。
我們的平臺和產品中的實際錯誤、故障或錯誤可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們的平臺和產品非常複雜。我們的平臺和產品過去曾出現過未檢測到的錯誤、故障或錯誤，未來可能會發生。我們的平臺和產品在客户的整個業務環境中使用，並與不同的操作系統、系統管理軟件、應用程序、設備、數據庫、服務器、存儲、中間件、定製和第三方應用程序和設備以及網絡配置一起使用，這可能會在部署我們的平臺和產品的業務環境中導致錯誤或故障。應用程序的多樣性增加了這些業務環境中出現錯誤或故障的可能性。 儘管我們進行了測試，但在我們的客户使用我們的平臺和產品之前，可能無法發現實際或感知到的錯誤、故障或錯誤。 此外，在複雜、大規模的計算環境中使用我們的平臺可能會暴露集成中的錯誤、故障、漏洞或 錯誤。在我們的平臺上向組織發佈新功能、集成或 功能之前，可能無法發現任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤。此類故障或錯誤可能會導致聲譽受損，在某些情況下，由於我們向客户提供的服務級別承諾的影響， 可能會影響我們的收入，如下所述。
我們的 平臺和產品還使我們的客户能夠為我們的學習自動化和信息智能產品和產品開發自己的用例。我們不能保證這些用户開發的平臺和產品將是有效的，也不能保證它們不包括 錯誤、故障或錯誤，這些錯誤、故障或錯誤可能被歸因於我們的底層技術，無論正確與否。例如，我們的客户 可能會以非預期的方式使用我們的產品，這可能會導致我們的平臺或產品捲入任何 導致的錯誤或故障。我們的平臺和產品中真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、 失去或延遲市場對我們的平臺和產品的接受、監管調查和執法行動、對我們品牌的損害、 削弱我們的競爭地位、客户對他們遭受的損失的索賠，或者無法滿足我們的客户協議中所述的服務級別 。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇 花費大量額外資源來幫助解決問題。我們的平臺或產品中的任何錯誤、故障或錯誤也可能削弱我們吸引新客户、留住現有客户或擴大他們使用我們軟件的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。
我們的平臺和產品不正確的 或不適當的實施或使用可能會導致客户不滿，並損害我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景。
我們的 學習自動化和信息智能產品和產品及相關服務旨在部署在各種技術環境中，包括各種使用案例中的大規模、複雜的技術環境。我們相信，我們未來的成功至少在一定程度上取決於我們以及渠道合作伙伴支持此類部署的能力。我們平臺的實施 在技術上可能很複雜，如果沒有適當的實施和培訓，可能很難最大限度地發揮我們平臺的價值。如果我們的客户無法成功或及時地實施我們的平臺，或者如果我們的客户認為我們的平臺實施太複雜或太耗時，客户對我們和我們平臺的看法可能會受到損害， 我們的聲譽和品牌可能會受到影響，客户可能會選擇不續簽他們的許可證或增加他們對我們相關服務的購買 。
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我們 定期培訓我們的客户和渠道合作伙伴正確使用我們的學習 自動化和信息情報產品和產品，並從中獲得各種好處，以最大限度地發揮他們的潛力。我們和我們的渠道合作伙伴經常與我們的客户合作，以實現成功的實施，特別是對於大型、複雜的部署。我們的失敗或我們的渠道合作伙伴未能培訓客户如何高效有效地部署和使用我們的平臺和產品，或者我們的渠道合作伙伴未能或未能為我們的客户提供有效的支持或專業服務，無論是實際的還是感知的，都可能導致 對我們的負面宣傳或法律訴訟。此外，隨着我們不斷擴大客户羣，我們或我們的渠道合作伙伴在提供這些服務方面的任何實際或察覺的失敗 都可能導致失去後續銷售我們的相關服務的機會。
我們 預計我們的財務業績會出現波動，因此很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們的運營業績的預期 ，我們的股價可能會下跌。
我們的 運營結果過去有波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險 之外，可能影響我們運營結果的因素包括：
| ● | 對我們的平臺和產品的需求或定價波動 ； |
| ● | 我們平臺和產品使用的波動 ； |
| ● | 許可證和服務安排收入組合的波動 ； |
| ● | 我們吸引新客户的能力； |
| ● | 我們 留住現有客户的能力； |
| ● | 客户 擴展速度以及續訂許可證的價格和數量； |
| ● | 直接銷售給最終客户和/或通過渠道合作伙伴(包括我們的戰略聯盟)獲得的收入、收入成本和毛利率的波動 ； |
| ● | 為擴大第三方雲基礎設施提供商的容量而進行投資的時機和金額 ； |
| ● | 季節性； |
| ● | 與對我們現有基礎設施和產品的投資相比，對新產品和功能的投資 ； |
| ● | 客户購買的時間； |
| ● | 由於預期我們或我們的競爭對手將推出新產品或增強功能，採購決策出現波動或延遲； |
| ● | 更改客户的預算以及預算週期和採購決策的時間； |
| ● | 我們 控制成本的能力，包括運營費用； |
| ● | 營業費用，特別是銷售和營銷費用，以及包括佣金在內的研發費用的支付金額和時間； |
| ● | 非現金支出的金額和時間，包括股票補償、商譽減值、 和其他非現金費用； |
| ● | 與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的 金額和時間安排； |
| ● | 收購及其整合的影響； |
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| ● | 國內和國際的一般經濟狀況，以及影響我們客户參與的行業的經濟狀況； |
| ● | 新會計公告的影響； |
| ● | 法規或法律環境的變化可能導致我們產生與合規相關的費用 等； |
| ● | 我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合； 和 |
| ● | 我們產品和平臺功能的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷 。 |
這些因素和其他因素中的任何一個或其中一些因素的累積影響都可能導致我們的運營結果發生重大變化。如果我們的季度或年度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂並可能轉移管理層注意力的訴訟，包括證券 集體訴訟。
如果我們用來計算潛在市場機會大小的估計和假設是不準確的，我們未來的增長率可能是有限的。
我們根據第三方發佈的數據以及內部生成的數據和假設估計了我們潛在市場機會的規模。雖然我們認為我們的市場規模信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的，並依賴於我們和第三方在我們目標市場內的預測、假設和估計，由於各種因素，包括本報告中描述的因素，這些預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響 。如果這些第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者我們在基於該數據的預測、假設或估計中出錯，包括當前客户數據和 趨勢可能如何應用於潛在未來客户以及潛在客户的數量和類型，我們的潛在目標市場機會和/或我們未來的增長率可能會低於我們目前的估計。此外，這些不準確或錯誤可能導致我們錯誤地分配資本和其他業務資源，這可能會將資源從更有價值的替代項目中分流出來，並損害我們的業務。
計算我們的市場商機時所涉及的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，因此不能保證我們的潛在目標市場商機評估所涵蓋的特定數量或百分比的潛在用户或公司會購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們的平臺和產品以及我們的競爭對手的平臺和產品相關的成本、性能、 和感知價值。即使我們的目標市場達到我們估計的規模， 我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的增長取決於許多因素，包括我們成功擴大國際業務，繼續擴大客户對我們產品的使用，以及以其他方式實施我們的業務戰略， 這些都受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本報告中包含的有關我們潛在市場機會大小的信息 不應被視為我們未來增長的指示。
我們可能需要額外的資本來支持我們業務的增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。
自成立以來，我們主要通過債務融資、客户付款和出售股權證券的淨收益來為我們的業務提供資金。我們無法確定 我們的運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營、我們計劃的投資或我們業務的增長提供全部資金。 雖然增長仍然很重要，但我們也關注盈利之路。我們為推動增長而計劃的投資 可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多資金。可能無法以對我們有利的條款 獲得額外融資(如果有的話)。地緣政治和宏觀經濟事件對美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動的影響 包括新冠肺炎大流行、哈馬斯和以色列之間持續的衝突、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突及相關制裁、銀行倒閉以及某些銀行和金融機構對流動性的高度擔憂，這些都可能限制我們獲得融資的機會，並增加我們的借貸成本。
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如果不能以可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、運營結果、 和財務狀況。如果我們產生債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，未來任何債務的條款可能會限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外， 如果我們發行額外的股權證券，股東將受到稀釋，新股權證券的權利可能高於我們普通股的權利 。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。 因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，導致我們的普通股價值下降， 稀釋他們的利益。
如果我們不能維護和提升我們的品牌， 我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們相信，維護和提升iLearningEngines品牌對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的產品，以及擴大我們的平臺和產品對現有客户的銷售非常重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功維護和提升將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性 ，我們以具有競爭力的價格提供持續滿足客户需求的可靠產品的能力，我們維護客户信任的能力，我們向客户展示我們的產品在提高客户參與度和員工滿意度的同時提高效率的能力，我們繼續開發新功能和使用案例的能力，我們成功地將我們的產品和平臺能力與競爭產品區分開來的能力，以及我們充分獲取和保護我們的商標和商號的能力。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使它們增加了收入， 任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。
我們維護和提升品牌的能力也可能受到我們無法控制的因素的影響。例如，關於自動化、人工智能和取代傳統人工驅動系統的技術對就業的潛在影響的媒體報道很常見。有關自動化和人工智能可能對失業造成的影響的負面宣傳 可能會損害我們的品牌和聲譽，即使與我們的產品無關。 這種負面宣傳還可能減少對我們產品的潛在需求和市場規模，並減少我們的收入。
我們可能無法保護與我們品牌相關的所有註冊或未註冊商標或商號，我們的權利可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。如果我們無法保護我們在這些商標和商號上的權利，第三方可能會申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
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如果我們無法確保我們的平臺 與其他人(包括我們的集成合作夥伴)開發的各種軟件應用程序集成，我們的競爭力可能會降低 ，我們的運營結果可能會受到損害。
我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應硬件、軟件和瀏覽器技術的變化。特別是，我們開發了我們的平臺 ，以便能夠通過應用程序編程接口(API)的交互輕鬆地與第三方應用程序集成，包括作為 與我們競爭的軟件提供商的應用程序以及我們的合作伙伴。通常，我們依賴此類軟件系統的提供商 來允許我們訪問他們的API以實現這些集成。我們通常受制於此類提供商的標準條款和條件，這些條款和條件管理此類軟件系統的分發、運營和費用，並且此類提供商可能會不時更改這些條款和條件 。如果任何此類軟件系統的提供商：
| ● | 修改其服務條款或其他政策，包括向我們、 或其他應用程序開發者收取費用或對其進行其他限制； |
| ● | 改變我們或我們的客户訪問信息的方式;或 |
| ● | 在我們的平臺上開發或以其他方式支持自己的競爭產品。 |
第三方服務和 產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與其他第三方的兼容性。 此外，我們的一些競爭對手可能會擾亂我們平臺的運營或與其產品或服務的兼容性， 或者對我們運營我們平臺的能力和條款施加強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手以降低我們平臺功能的方式修改其產品或標準，或對競爭對手的產品或服務給予優惠待遇，無論是為了增強其競爭地位還是出於任何其他原因，我們的平臺與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。如果我們未來不被允許 或不能與這些和其他第三方應用程序集成，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害 。
此外，我們的平臺 主要通過使用協議與服務器和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此，我們依賴於我們的平臺與此類第三方服務的互操作性，以及我們無法控制的支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術、外部開源和協議。由於第三方或其他原因造成的互操作性損失，以及任何降低我們平臺功能或給予競爭對手服務優惠待遇的技術變化，都可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響。此外， 我們可能無法成功確保我們的平臺在一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、 協議和標準下有效運行。如果我們無法有效地預測和管理這些風險，或者如果客户難以訪問和使用我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
如果我們不能在發展的同時保持我們的企業文化，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們的成功得到了我們熱情的團隊的支持和進步。我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們開發的技術的批判性促進了員工更大的使命感和成就感。隨着我們 繼續僱傭更多員工以跟上我們的增長步伐，我們可能更難找到表現出這些 價值觀的員工，或者向我們的新員工灌輸這些價值觀。未能保護我們的文化可能會對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響，這對我們的發展至關重要，也會對我們有效地專注於和實現我們的企業目標的能力產生負面影響。隨着我們 不斷壯大和發展我們的企業基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們未能 保持公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
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我們的增長戰略在一定程度上依賴於進行增值戰略投資。收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們過去和未來可能尋求收購或投資業務、合資企業、產品和平臺能力，或我們認為 可以補充或擴展我們的服務和平臺能力、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的技術。 任何此類收購或投資都可能分散管理層的注意力，並導致我們在識別、調查、 和尋找合適的機會方面產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致不可預見的運營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品和 平臺能力、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易與我們的平臺一起工作，或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何 收購業務的客户。此外，這些交易還可能擾亂我們的業務， 轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於發展我們現有的業務。 我們能夠完成的任何此類交易可能不會產生任何我們預期的協同效應或其他好處，而 可能會導致鉅額減值費用。此外，我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會，也無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴達成協議。這些交易 還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。 此外，如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，或者我們可能面臨未知的風險或負債。
發生自然災害、軍事行動、恐怖襲擊、 或其他災難性事件可能會嚴重阻礙我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流。
我們的業務運營可能會 因火災、洪水、異常天氣條件、停電、電信故障、軍事行動、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件而受到影響。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害可能會 損壞我們客户或他們的供應商或零售商的設施或他們的其他業務，這可能會導致我們客户的收入 減少，從而減少我們平臺和產品的支出。此外，我們很大一部分收入是通過在印度和阿聯酋開展業務的渠道合作伙伴獲得的。如果火災、洪水、異常天氣條件、停電、電信故障、軍事行動、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件對我們運營這些辦公室的能力產生重大影響 ，它可能會對我們的整體業務運營產生實質性影響。
如果此類事件 擾亂我們的業務或我們當前或潛在客户的業務，或對我們的聲譽造成不利影響，則此類事件可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
未來針對我們的任何訴訟都可能 昂貴且耗時進行辯護。
我們正在並可能在未來受到正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響，例如我們的客户就我們的現任或前任員工提出的商業糾紛或僱傭索賠提出的索賠。訴訟可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的付款來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用 ，並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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我們作為締約方的各種協議中的賠償條款 可能使我們面臨潛在損失的重大責任，包括因知識產權或數據保護索賠而產生的損失。
我們與我們的客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償因侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠、違反數據保護義務、我們對財產或人員造成的損害或與我們的軟件、服務或平臺、我們在此類協議下的行為或不作為或其他合同義務有關或產生的其他責任而蒙受或發生的損失 。其中一些賠償協議 規定了無上限的賠償責任，而一些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償 可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。儘管我們嘗試在合同上限制我們對此類賠償義務的責任 ，但我們並不總是成功的，仍可能產生與此相關的重大責任，並且我們可能會因任何此類索賠而被要求停止使用我們的平臺或產品的某些功能。與客户或其他第三方就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户或其他第三方以及其他現有或潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，儘管我們承保一般責任和網絡安全保險，但我們的保險可能 不足以賠償我們可能施加的所有責任，或以其他方式保護我們免受有關客户數據泄露的索賠的責任或損害，並且任何此類保險可能不會繼續以可接受的條款或完全向我們提供。
我們的未償債務可能會對我們的財務狀況以及我們經營業務和實施業務戰略的能力產生不利影響，我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。
截至2024年8月12日，根據循環貸款協議，我們的未償還貸款本金為6,000美元萬。有關更多信息，請參閲本報告中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--東西岸融資”一節。此外，根據我們的循環貸款協議的某些限制，我們可能會產生額外的債務。
我們的債務可能對您產生重要的 後果，包括：
| ● | 我們可能很難履行我們的義務，包括我們未償債務的償債要求，導致這種債務可能違約和加速； |
| ● | 我們為營運資本、資本支出、償債要求或其他一般企業目的獲得額外融資的能力可能會受到損害； |
| ● | 運營現金流的一部分可能專門用於支付債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為運營、資本支出、未來商業機會、 收購和其他一般公司目的提供資金的能力； |
| ● | 我們越來越容易受到經濟低迷和不利行業狀況的影響； |
| ● | 我們能夠靈活地計劃或應對業務或行業中的變化； |
| ● | 與我們的競爭對手相比，我們利用商機和應對競爭壓力的能力可能會因為我們的債務水平而受到影響；以及 |
| ● | 我們借入額外資金或為債務再融資的能力可能有限。 |
我們的 未償債務施加的限制可能會限制我們運營業務、執行增長戰略以及為我們未來的運營或資本需求或從事其他業務活動提供資金的能力。
這些公約限制了我們的能力，其中包括：
| ● | 招致額外的債務； |
| ● | 授予資產留置權； |
| ● | 出售或處置資產； |
| ● | 與其他公司合併、收購或者進行其他投資； |
| ● | 清算或解散自己；從事非相關行業的業務；或 |
| ● | 支付股息或進行其他分配 |
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任何違反循環貸款協議中任何 契諾的行為，如果在適用的補救期限內沒有以其他方式免除或補救，將導致違約事件 ，這可能會引發我們的債務加速，並可能導致我們 未來可能產生的其他債務的加速或違約，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。在循環貸款協議項下發生此類違約事件時，適用貸款人可以選擇終止其承諾 ，並宣佈所有未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他債務到期和應付，和/或行使適用於我們循環貸款協議或任何適用法律的貸款文件所規定的權利和補救辦法。我們在循環貸款協議下的債務 以本公司、iLearningEngines Holdings，Inc.和 in2vate，L.L.C.的幾乎所有資產為抵押。
如果我們無法在到期時償還或以其他方式對這些貸款進行再融資，適用的貸款人可以針對授予他們的抵押品進行擔保，以獲得此類 債務，這可能會迫使我們破產或清算。如果適用的貸款人加速償還我們的貸款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還此類債務。循環貸款協議項下到期金額的任何加速或適用貸款人行使其權利和補救措施，都可能對我們的 業務產生重大不利影響。
這些限制可能會影響我們根據我們的戰略進行增長的能力。
此外， 我們未來可能產生的任何債務的條款可能會有更多額外的限制性契約。我們未來可能無法繼續遵守這些公約，在這種情況下，我們不能向您保證我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改 公約。
不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌形象或聲譽造成實質性的不利影響。
有關我們、我們的隱私實踐、我們的社交媒體活動、數據安全泄露或違規、產品更改、 產品或服務質量或功能、訴訟或監管活動或我們的合作伙伴、我們的用户、我們的員工或本行業其他公司的行為的不利宣傳或媒體報道，可能會對我們的品牌形象或聲譽產生實質性的不利影響，無論此類宣傳或媒體報道的真實性如何。如果我們未能保護我們的品牌形象或聲譽，我們可能會對我們的用户羣的規模、人口統計、參與度和忠誠度產生實質性的不利影響，導致收入減少、我們平臺的安裝數量減少(或我們平臺的安裝數量增加)或用户增長速度放緩。損害我們的品牌或聲譽還可能對教育機構和企業合作伙伴使用我們的產品和平臺的意願產生不利影響，這反過來可能會減緩或減少我們的收入增長。此外，如果證券分析師或投資者認為任何媒體對我們的報道是負面的，我們普通股的價格可能會受到重大不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
我們依賴客户的數據集。 如果我們無法獲取或使用此類數據集，或者法規限制我們這樣做，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。
我們的平臺目前依賴於我們的渠道合作伙伴和客户的數據集，以及我們專有的人工智能、數據和機器學習算法來優化我們的自動化產品。例如，我們 迄今已投資超過1.6億美元購買專有數據集來培訓我們的模型，我們計劃在未來繼續購買 戰略數據集。我們的渠道合作伙伴和客户可能會對我們使用此類數據施加限制，提高他們向我們收取的此類數據的價格，完全拒絕將數據授權給我們或將數據授權給我們的競爭對手。如果我們無法 使用來自任何渠道合作伙伴和客户的數據，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地理範圍，從而帶來各種運營挑戰。
我們目前在國際上開展業務， 我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和國際客户基礎。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，美國以外的客户分別佔我們收入的57%、66%和81%。除了美國，我們在國際上也有業務存在，包括在印度和阿拉伯聯合酋長國等地。我們 正在繼續適應和制定進一步面向國際市場的戰略，但不能保證此類努力 會達到預期效果。例如，我們預計我們將需要與新合作伙伴建立關係，以便將 擴展到某些國家/地區，如果我們無法識別、建立和維護此類關係，我們可能無法執行我們的擴展 計劃。
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截至2024年6月30日，我們在全球擁有101名全職員工和427名合同制員工，他們可以由我們的渠道合作伙伴提供，也可以直接與iLearningEngines簽約 。雖然我們的總部位於馬裏蘭州的貝塞斯達，但我們的員工目前是遠程優先。這使我們能夠 找到合適的人才來為我們的用户服務，而不管他們在哪裏。在美國，我們的員工集中在阿拉斯加、康涅狄格州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、俄克拉何馬州、德克薩斯州和弗吉尼亞州，這使得我們的員工可以面對面和遠程工作。這種方法仍然是我們招聘工作中的一項資產，特別是在其他公司開始要求員工返回辦公室或接受減薪的情況下。我們的非美國員工分佈在澳大利亞、印度、英國和阿拉伯聯合酋長國。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續在現有和新的國際市場尋求機會，我們的國際活動將繼續增長，這將需要管理層投入大量精力和財務資源。
我們目前和未來的國際業務和運營涉及各種風險，包括：
| ● | 國際企業對我們的平臺和產品的供應和採用速度慢於預期； |
| ● | 特定國家或者地區的政治、監管或者經濟條件的變化； |
| ● | 需要針對特定國家調整我們的產品並使其本地化； |
| ● | 催收應收賬款難度加大，付款週期較長； |
| ● | 貿易關係、法規或法律的潛在變化； |
| ● | 法律、監管要求或税法的意外變化； |
| ● | 關於隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人信息的更嚴格的法規，特別是在歐洲； |
| ● | 不同的、可能更繁瑣的勞工法規，特別是在歐洲，與美國相比，歐洲的勞動法通常對員工更有利，包括這些地點被認為是小時工資和加班法規； |
| ● | 在遠距離高效管理員工數量增加所固有的挑戰以及與此相關的成本增加，包括需要實施特定於每個司法管轄區的適當系統、政策、福利和合規性計劃 ； |
| ● | 在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性糾紛制度和監管制度的新市場中管理企業的困難； |
| ● | 與國際運營相關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規成本增加 ； |
| ● | 匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們在未來選擇進行對衝交易的成本和風險； |
| ● | 限制我們將在一個國家的業務收益再投資於為我們在其他國家的業務的資本需求提供資金的能力。 |
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| ● | 有利於當地競爭對手的法律和商業慣例，或有利於當地供應商的一般市場偏好； |
| ● | 知識產權保護有限或不足，或難以獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，包括我們的商標和專利； |
| ● | 政治不穩定或恐怖活動； |
| ● | 傳染病的爆發，可能導致我們或我們的第三方供應商和/或客户 暫停我們或他們各自在受影響城市或國家/地區的業務； |
| ● | 承擔反腐敗和反洗錢法律規定的責任，包括《反海外腐敗法》、美國《反賄賂法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律法規； |
| ● | 在外國司法管轄區暴露於可能與美國類似的反競爭法相沖突或比其更具限制性的反競爭法；以及 |
| ● | 國內和國外税法的不利變化以及外匯管制的負擔可能使收入和現金難以匯回國內。 |
如果我們投入大量的時間和資源來進一步擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和運營結果將受到影響。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋或限制我們的運營。
在此之前，如果我們能夠從我們的平臺商業化中獲得可觀的淨收入，我們將需要大量的額外資金來開發我們的平臺並實施我們的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他可能對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠 。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及 協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排 籌集額外資金，我們可能會被要求 放棄對我們的平臺的寶貴權利，或按可能對我們不利或可能低於此類權利的全部潛在價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或與第三方的其他安排籌集更多資金 ，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力 或將權利授予第三方來開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的平臺。
與數據隱私和網絡安全相關的風險
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管 調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失 ；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、訪問、生成、傳輸、存儲、披露、共享、訪問、保護、保護、處置、使用、 以及以其他方式處理一般個人數據。我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務， 例如各種法律、法規、法規、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他 義務。
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在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法律)。《加州消費者隱私法》(CCPA)適用於消費者、企業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私通知和尊重加州居民行使某些隱私權的請求中提供具體披露。CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人獲得重大法定損害賠償。此外，於2023年1月1日生效的2020年《加州隱私權法案》將CCPA的要求擴大到適用於企業代表和員工的個人信息，並建立了一個新的監管機構來實施和執行該法律。
其他州，如弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州，也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。這些進展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
此外，根據經《經濟和臨牀健康技術法案》或HIPAA(統稱為HIPAA)修訂的1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》頒佈的條例 建立隱私和安全標準，限制使用和 披露單獨可識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物理和技術保障措施以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性、 和可用性。確定受保護的健康信息是否按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。這些 義務可能適用於我們現在或將來的部分或全部業務活動。
如果我們不能正確地 保護受保護的健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了我們的合同，包括HIPAA所需的 商業夥伴協議。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。美國衞生與公眾服務部的執法活動可能 導致經濟責任和聲譽損害，而對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。 此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的違規行為 。我們無法確定這些法規將如何解釋、執行或應用於我們的 運營。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們為遵守聯邦和州一級不斷變化的法律和法規而進行的持續努力 可能代價高昂，需要持續修改我們的政策、程序和系統。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。歐盟一般數據保護條例(“GDPR”) 和英國的GDPR對處理個人數據提出了嚴格的要求。根據GDPR，政府監管機構可以對數據處理實施臨時或最終禁令，並處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準； 或與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟 。我們還瞄準了亞洲客户，並在印度和澳大利亞開展了業務，並受到亞洲新興數據隱私制度的約束。此外，隱私權倡導者和行業團體已經並可能提出我們在法律或合同上必須遵守的標準 。
某些司法管轄區 頒佈了數據本地化法律和跨境個人數據傳輸法，這可能會使跨司法管轄區傳輸信息變得更加困難(例如傳輸或接收源自歐盟或其他外國司法管轄區的個人數據)。為跨境個人數據轉移提供便利的現有機制可能會改變或被廢止。例如，在缺乏適當保障措施或其他情況下，歐盟GDPR一般會限制將個人資料轉移至歐洲經濟區以外的國家或地區 歐盟委員會認為沒有提供足夠水平的資料私密性和安全性的國家，例如 美國及歐盟委員會公佈了一套標準合約條款(“SCC”)，旨在為將個人資料從歐洲經濟區轉移至這些司法管轄區提供 有效機制。此外，2023年7月生效的《歐盟-美國數據隱私框架》(簡稱《數據隱私框架》)允許自行認證合規並參與《數據隱私框架》的相關美國組織進行轉讓，這是有效的轉讓機制。 目前，《數據隱私框架》下的SCC或認證是將個人數據轉移到歐洲經濟區之外的有效機制，但對於它們是否仍有效存在一些不確定性，因為它們受到法律 挑戰，也不能保證我們可以滿足或依賴這些措施來合法地將個人數據轉移到美國。此外，SCC還會施加額外的合規負擔，例如進行轉移影響評估，以確定是否需要採取額外的安全措施來保護相關個人數據。由於涉嫌違反GDPR的跨境數據傳輸限制，一些歐洲監管機構已 命令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲。
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如果我們不能為向英國等國家/地區的跨境數據傳輸實施有效的合規機制，我們可能會面臨更多的監管 行動、鉅額罰款以及禁止處理或傳輸來自英國的個人數據的禁令。無法將個人數據導入美國或其他外國司法管轄區。 無法將個人數據導入美國可能會對我們的業務運營產生重大負面影響，包括 限制我們與受此類跨境數據轉移或本地化法律約束的各方合作的能力，通過或要求 我們以鉅額費用增加我們在外國司法管轄區的個人數據處理能力和基礎設施。
在線收集的兒童個人數據的隱私在美國和國際上也受到越來越多的審查。例如，英國的適齡設計規範(AADC)和即將出台的在線安全法案側重於在線安全和兒童在線隱私保護 。在美國，根據《兒童在線隱私保護法》(COPPA)，我們可能有聯邦層面的義務。COPPA適用於針對13歲以下美國兒童的商業網站和在線服務的運營者或合作者 從兒童收集個人信息的商業網站和普通受眾網站的運營者，以及實際知道他們正在收集美國13歲以下兒童信息的一般受眾網站的運營者。我們的平臺面向普通受眾，我們可能從第三方業務合作伙伴那裏收集的任何關於13歲以下數據對象的信息都將被識別。然而，可能會有這樣的情況：儘管取消了身份識別，但我們可能被指控收集兒童的個人信息，或者 我們是COPPA下的合作伙伴。
我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來有效的法律框架帶來了一些不確定性 。人工智能和機器學習系統的使用和開發也是制定法律、規則和法規的一個領域。我們的 員工和人員可以使用生成性人工智能技術來執行他們的工作，在 生成性人工智能技術中披露和使用個人信息受各種隱私法和其他隱私義務的約束。此外，這些義務可能受到不同適用和解釋的制約，這在不同法域之間可能是不一致或衝突的。準備和遵守這些義務需要大量資源，並且可能需要更改我們的信息技術、系統和實踐 以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和實踐。此外，這些義務可能需要我們改變我們的業務模式。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及消費者訴訟。如果我們不能使用生成性人工智能，它可能會降低我們的業務效率，並導致競爭劣勢。我們 使用人工智能/機器學習來幫助我們做出某些決策，這受某些隱私法的監管。由於人工智能/機器學習的輸入、輸出或邏輯中的不準確或缺陷 ，該模型可能是有偏見的，並可能導致我們做出可能 對某些個人(或某些類別的個人)產生偏見的決策，並對他們的權利、就業和獲得某些定價、產品、服務或利益的能力造成不利影響。
我們的業務模式在很大程度上取決於我們處理用户參與數據的能力，因此我們尤其面臨與快速變化的法律格局相關的風險 。例如，我們可能面臨更高的監管審查風險，監管框架的任何變化都可能要求我們從根本上改變我們的業務模式。此外，儘管我們做出了努力，但我們依賴的人員或第三方可能無法 履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀況產生負面影響。例如，第三方處理商未能 遵守適用的法律、法規或合同義務(包括因數據泄露或類似事件而導致的)可能會導致不利影響，包括無法或中斷我們的業務運營能力，以及政府實體或其他機構對我們提起的訴訟。
如果我們未能或被認為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨嚴重後果。這些後果 可能包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查和類似的行動)；訴訟(包括與班級相關的索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；命令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司管理人員。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響 ，包括但不限於：客户流失；業務運營中斷或中斷(包括培訓我們的算法所需的數據收集中斷或中斷)；無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或查詢辯護；負面宣傳；或修訂或重組我們的運營。
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全球各地的幾個司法管轄區，包括歐洲和美國的某些州，已經提出或頒佈了管理人工智能/機器學習的法律。例如，歐洲監管機構提出了一項嚴格的人工智能監管規定，我們預計其他司法管轄區也將採用類似的法律。此外，某些隱私法律將權利擴展到消費者(例如刪除某些個人數據的權利)並規範自動決策，這可能 與我們使用人工智能/機器學習不兼容。這些義務可能會使我們更難使用人工智能/機器學習開展業務 ，導致監管罰款或處罰，要求我們改變業務做法，對我們的人工智能/機器學習進行再培訓，或阻止 或限制我們使用人工智能/機器學習。例如，聯邦貿易委員會要求其他公司交出(或交出)通過使用人工智能/機器學習產生的有價值的見解或培訓，因為他們指控公司違反了隱私和消費者保護法律 。如果我們不能使用人工智能/機器學習或使用受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢 。
此外，我們維護有關處理個人數據的 隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們的隱私政策和其他數據保護義務，但我們有時可能無法這樣做，或者可能被認為沒有這樣做。此外，儘管我們做出了 努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們的政策和文檔 ，我們可能無法成功實現合規。如果此類失敗被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，我們可能會受到外國、聯邦、州和地方的制裁。聲稱我們侵犯了個人隱私權 或未能遵守隱私政策和其他數據保護義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且 耗時，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。我們還受到與數據隱私和安全(包括行業標準相關)相關的合同義務的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功 。例如，某些隱私法，如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同 限制。此外，我們的一些客户合同要求我們在本地託管個人數據。
我們未來可能會收到數據保護機構關於我們的隱私、數據保護、 和信息安全實踐等方面的查詢，或受到數據保護機構的調查。任何此類調查都可能影響我們的品牌聲譽，使我們受到金錢補救措施和成本的影響， 中斷或要求我們改變我們的業務做法，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，或者使我們受到其他對我們業務產生不利影響的補救措施。
如果我們的信息技術系統或 數據或我們依賴的第三方的信息技術系統或數據受到損害，我們可能會經歷此類 損害造成的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務中斷 ；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利後果。
在正常的業務過程中，我們可能會處理專有、機密和敏感數據，包括個人數據、知識產權和交易機密。我們可能依賴第三方服務提供商、子處理器和技術來運行關鍵業務系統，以便在各種環境中處理 敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施的第三方提供商、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，而且這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施 。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。如果我們的任何第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行他們對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害， 或者我們可能無法追回此類賠償。
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網絡攻擊、基於互聯網的惡意 活動以及線上和線下欺詐非常普遍，而且還在繼續增加。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅行為者、人員(如員工盜竊或濫用)以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚 攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續性威脅入侵的結果)、拒絕服務 攻擊、憑據填充、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件 漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信 故障以及其他類似威脅。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方服務提供商以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會嚴重擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及 生產、銷售和分銷我們的產品和服務的能力。
勒索軟件攻擊已變得越來越普遍和嚴重，可能會導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入丟失、聲譽受損、 和資金被挪用。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法 支付此類付款，例如，適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也增加了 ，我們不能保證我們的供應鏈或第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的信息技術系統(包括我們的產品/服務)或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統 被破壞或中斷。
我們的平臺嵌入到客户基礎設施上的系統和工作流程中，並依賴於客户或渠道合作伙伴的雲安全管理，這些客户或渠道合作伙伴 直接使用雲提供商服務和第三方工具，因此，如果我們的解決方案受到威脅，客户端或渠道合作伙伴可能會同時受到影響。
此類大規模事件可能導致的潛在責任和相關後果可能是災難性的，並造成無法彌補的損害。 隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。未來的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞， 因為我們的系統可能會受到收購或整合的實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。 此外，我們可能會發現在對此類收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，因此 可能難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。任何先前確定的 或類似威脅都可能導致安全事件或其他中斷，這可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們平臺的能力。
雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將有效。雖然我們採取措施檢測和修復漏洞，但我們未來可能無法檢測到我們的信息技術系統中的漏洞，因為此類威脅和技術經常變化，性質複雜，可能要在發生安全事件後才能檢測到。儘管我們努力識別和修復我們的信息技術系統(包括我們的產品)中的漏洞(如果有的話)，但我們的努力可能不會成功。這些漏洞可能會給我們的業務帶來實質性風險。此外， 我們在開發和部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施時可能會遇到延遲。
適用的數據隱私和 安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果 可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外報告 要求和/或監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷 (包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户 停止使用我們的平臺和產品，阻止新客户使用我們的平臺和產品，並對我們發展和運營業務的能力造成負面影響。安全漏洞可能會導致我們違反客户合同。我們的合同可能不包含責任限制 ，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。
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安全漏洞可能導致 我們的客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制或免責聲明是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受責任 或損害，在某些情況下，我們的客户協議不限制我們與數據泄露有關的補救成本或責任。
安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務造成不利影響。未經授權訪問我們的平臺、系統、網絡或物理設施，或訪問我們供應商的平臺、系統、網絡或物理設施，可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能迫使我們花費 用於辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本，或對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的產品和/或 平臺功能以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，並且個人信息的機密性、完整性或可用性中斷，我們可能會承擔重大責任 ，或者我們的平臺、系統或網絡可能會被認為不太可取，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。
我們可能沒有為安全事件或違規事件提供足夠的保險。成功地向我們提出超出我們 可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或強制實施大額免賠額 或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕對未來任何索賠的保險 。
與合規和政府事務相關的風險
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們在開展活動的國家/地區受《反海外腐敗法》、美國國內反賄賂法、英國《反賄賂法》以及其他反腐敗和反洗錢法律的約束。由於我們業務的國際範圍，我們必須在我們開展業務的每個司法管轄區遵守這些法律。此外，許多反賄賂和反腐敗法律，包括FCPA，都有長臂法規，可以將這些法律的適用範圍擴大到我們在全球的業務 。因此，我們必須產生鉅額運營成本，以支持我們在業務的各個層面持續遵守反賄賂和反腐敗法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到重罰。反腐敗 和反賄賂法律近幾年來一直在積極執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。隨着我們增加國際銷售和業務以及對公共部門的銷售，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的產品，並獲得必要的許可、許可證、 和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與官員、政府機構或國有或附屬實體的員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權 此類活動。
雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證我們的所有員工和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要將大量時間、資源和注意力從高級管理層轉移 。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們 面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道、 和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者 如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害 。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防成本和其他專業費用。
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向高度受監管的組織銷售產品 面臨許多挑戰和風險。
我們目前向保險、醫療保健和教育等高度監管行業的客户銷售產品。對這類客户的銷售面臨着許多挑戰和風險。向這類客户銷售產品可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證 這些努力將帶來銷售。這些現有和潛在客户還可能被要求遵守與購買和實施我們的平臺和產品相關的嚴格規定 ，或有關第三方供應商的特定規定， 不同的客户可能會有不同的解釋。此外，監管機構可能會對第三方供應商施加一般要求，尤其是我們可能無法或不能選擇滿足的要求。此外，這些高度監管的行業中的客户通常有權對我們的系統、產品和操作規範進行審核。如果一個或多個客户確定我們的業務在某些方面不符合監管要求，我們繼續或擴展業務的能力可能會受到限制。 此外，如果我們的平臺和產品不符合新法規或現有法規的標準，我們可能會違反與這些客户的合同 ，允許他們終止協議。
這些客户還可能 受制於快速發展的監管框架，這可能會影響他們使用我們的平臺和產品的能力。此外，影響這些類型客户的基本法律和法規條件的變化 可能會損害我們有效地向 客户提供訪問我們平臺的權限以及擴大或維護我們的客户基礎的能力。如果我們無法增強我們的平臺和產品以跟上不斷變化的客户需求，或者如果出現了能夠以更低的價格、比我們的平臺更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到不利影響。
此外，受嚴格監管的 實體可能會要求與我們的標準安排不同且不如與私營部門客户商定的條款優惠的合同條款，包括優惠定價或“最惠國”條款和條件或合同條款，否則會耗費時間且成本高昂。如果我們承諾滿足特殊標準或要求，但沒有達到這些標準或要求，我們可能會 承擔客户或監管機構的重大責任。即使我們確實滿足這些特殊標準或要求，向政府和受嚴格監管的客户提供我們的平臺所帶來的額外成本也可能損害我們的運營結果。
此類實體可能具有法定、合同或其他法律權利，可以出於方便或其他原因終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止 都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。
我們受到政府的出口和進口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。
我們的業務活動 受各種進出口和貿易及經濟制裁法律法規的約束，其中包括由美國商務部工業和安全局管理的《美國出口管理條例》，以及由美國財政部外國資產管制辦公室維持的經濟和貿易制裁法規， 我們統稱為“貿易管制”。貿易管制可能禁止或限制向某些政府、個人、實體、國家和地區出售或供應某些產品，包括加密物品和其他技術以及服務，包括受到全面制裁的產品。
雖然我們實施了旨在促進和實現對適用貿易管制的合規的控制措施，但我們的平臺和產品可能在過去和將來都是在違反此類法律的情況下提供的，儘管我們採取了預防措施。任何不遵守適用貿易管制的行為都可能通過聲譽損害以及其他負面後果對我們造成重大影響，包括政府 調查和處罰。因此，我們必須產生鉅額運營成本，以支持我們在業務的各個層面持續遵守貿易管制 。
此外，除美國外，許多國家和地區都實施了貿易管制，這可能會限制我們分銷我們的平臺和產品的能力，也可能限制我們的客户在這些國家/地區實施我們的平臺和產品的能力。我們平臺或產品的變化或未來貿易管制的變化可能會導致我們的平臺和產品在國際市場的推出延遲，或者在某些情況下， 完全阻止我們的平臺和產品向某些國家、政府或個人出口或進口。貿易管制的任何變化都可能導致現有或潛在客户減少使用我們的平臺和產品，或者降低我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的平臺和產品的能力。減少使用我們的平臺或產品，或限制我們出口或銷售我們的平臺和產品的能力，都會對我們的業務、運營結果和增長前景產生不利影響。
烏克蘭不斷變化的地緣政治局勢導致美國、英國、歐盟、澳大利亞和日本以及其他國家對俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的官員、個人、實體、地區和行業實施貿易管制，並反擊俄羅斯的 制裁。此類貿易管制和相關政府當局可能頒佈的任何進一步限制可能會對我們的業務產生不利影響。
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與我們的知識產權有關的風險
任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的專有技術、訣竅和我們的品牌。我們依靠商標、商業祕密法律、專利、版權、合同限制、 和其他知識產權法律和保密程序來建立和保護我們的專有權利。然而，我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。例如，如果我們無法針對侵權或挪用行為強制執行我們的權利，或者如果我們這樣做了， 沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們可能無法保護我們的知識產權。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的 競爭對手可能會獲得我們的專有技術，或者開發基本相同的產品、服務或技術並將其商業化，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到損害。
此外，保護我們的知識產權可能會花費巨大的費用。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會被其他人質疑或規避，或通過行政程序和訴訟 或訴訟被宣佈無效或無法執行，無論是在美國國內還是在國外。此外，不能保證我們未來的專利申請將導致獲得 項專利。即使我們在未來繼續尋求專利保護，我們也可能無法為我們的技術獲得或保持專利保護 。此外，來自待處理或未來專利申請的任何專利或未來授權給我們的任何專利可能不會 廣泛到足以保護我們的專有技術，可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地 受到第三方的挑戰。在專利和商標申請過程中以及專利或商標註冊頒發後，美國專利商標局和各種外國政府專利和商標代理機構 還要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利、專利申請或商標申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利或商標權部分或全部喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手或許能夠進入市場。
此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準 也不確定。儘管我們採取了預防措施，但 未經授權的第三方可能會複製我們的品牌、產品和平臺功能，並使用我們 認為是專有的信息來創建與我們競爭的品牌和產品。我們可能無法 獲得有效的知識產權保護，或者我們的產品在每個國家/地區都不具備商業可行性。此外，知識產權法，包括成文法和判例法，特別是在美國，正在不斷髮展，法律上的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。如果其他人主張我們的商標和其他知識產權的權利或所有權，或採用與我們的商標相似的商標，我們的知識產權的價值可能會縮水。我們可能無法成功解決這些類型的衝突， 令我們滿意。在某些情況下，如下所述，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的知識產權免受侵權或挪用。隨着我們擴大國際業務，我們面臨的未經授權複製以及使用我們的產品和平臺功能以及專有信息的風險可能會增加。此外，對未經授權使用我們的技術、商業機密和知識產權的行為進行監管可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，這些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執法機制可能薄弱或不充分。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方 侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會捲入保護 或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。
包括我們的競爭對手在內的第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，我們可能需要 花費大量資源來監控和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以維護我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。
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此外，我們強制執行我們知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權 。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被無效的風險 或被狹隘地解釋，並可能使我們未來的專利、未來的專利申請和商標申請面臨被無效、 未發佈或被取消的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而泄露。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或發展的結果，這可能會對我們普通股的價格或我們的聲譽產生重大不利影響。 我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲進一步的銷售或我們產品和平臺能力的實施， 損害我們產品和平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們在產品中使用劣質 或更昂貴的技術，或損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。
我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業機密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些機密的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、顧問和其他第三方，包括供應商和其他合作伙伴。但是，我們不能保證 我們與已經或可能已經訪問我們的專有信息、技術訣竅和商業機密的每一方都有足夠的合同保護。同樣，不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息、專有技術和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。此外， 這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和平臺能力大體相當或更好的技術。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。 例如，過去的員工試圖盜用與我們的某些產品相關的源代碼。雖然我們已採取措施禁止我們知道的挪用行為，但這些步驟最終可能不會成功，我們可能不知道所有此類挪用行為。 上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們當前或以前僱主的所謂商業機密，或者聲稱 擁有我們自己的知識產權。
我們的許多員工和顧問現在或以前受僱於我們所在領域的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。 儘管我們努力確保我們的員工和顧問在工作中不使用他人的專有信息或技術訣竅 ，但我們可能會受到索賠，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密 或其他專有信息。可能需要通過訴訟來抗辯這些索賠。 如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，我們的員工和承包商的知識產權轉讓 可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為知識產權的所有權 。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
我們在產品中使用開源軟件， 這可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響，或者使我們面臨訴訟或其他訴訟。
我們在我們的產品中使用開源軟件 ，我們希望在未來繼續將開源軟件融入我們的產品。適用於開源軟件的許可證很少 被法院解釋，這些許可證的解釋方式可能會 對我們的產品商業化施加意想不到的條件或限制。雖然我們採用旨在監控 我們對第三方開源軟件許可證的合規性的做法，並避免以會將我們寶貴的專有源代碼置於風險中的方式使用開源軟件，但我們不能確保我們沒有以與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致的方式在我們的 產品中加入額外的開源軟件。如果我們未能遵守這些許可證，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含 開放源代碼軟件的產品，我們為基於、結合或使用開放源代碼軟件創建的修改或派生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開源 許可證條款許可此類修改或派生作品。這可能導致我們損失收入，使我們的競爭對手能夠以更低的開發成本創建類似的產品，並最終 導致我們失去競爭優勢。此外，如果我們收到不遵守我們任何開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求公開發布我們的專有源代碼的某些部分，或者花費大量的 時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件，這可能會從我們的產品開發工作中分流資源，並因此對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能需要向第三方尋求許可才能繼續提供用於特定用途的產品，或者停止提供與此類軟件相關的產品，這可能會非常昂貴。
不時有 針對將開源軟件合併到其產品中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠， 此類開源軟件的許可人不對此類索賠提供擔保或賠償。因此，我們和我們的客户 可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來更換我們的產品。
此外，我們使用開源軟件可能會帶來比使用其他第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。在我們的業務運營依賴於開源軟件的成功和安全運行的程度上，我們使用的開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷可能會阻止我們的部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。 此外，此類軟件的公開提供可能會使其他人更容易危害我們的系統。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
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如果我們不能以合理的條款許可技術使用權 ，我們可能無法許可對我們的業務至關重要的權利。
未來，我們可能需要確定 其他第三方知識產權才能從事我們的業務，包括開發新產品或服務或將其商業化。但是，此類許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供。許可或收購第三方知識產權是一個競爭領域，更多老牌公司可能會採取我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。由於規模、資本資源和更大的開發或商業化能力，這些更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有此類許可證，我們也可能需要根據我們產品和服務的銷售額向許可方支付大量版税。此類版税是我們產品或服務成本的組成部分，可能會影響我們產品和服務的利潤率。如果我們無法以可接受的條款或根本無法獲得必要的許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到來自第三方的知識產權索賠的約束，這可能會使我們承擔重大責任、增加成本，並阻礙我們運營業務的能力。
我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。但是，我們可能沒有意識到我們的產品、服務或知識產權正在 侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權。此外，技術行業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利。該行業的公司 經常被要求對基於侵權、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護，第三方已向我們提出此類索賠，並可能在未來對我們提出更多索賠。我們預計，隨着我們產品市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。
解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力，而且我們的技術或知識產權可能無法 經得起第三方對其使用的索賠。我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟，或者對於我們被要求提供賠償的 ，可能需要我們執行以下一項或多項操作：
| ● | 停止銷售或使用包含我們 涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的產品或服務； |
| ● | 支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金； |
| ● | 獲得可能無法按合理條款或根本無法獲得的許可證，以銷售或使用相關的 技術；或 |
| ● | 重新設計涉嫌侵權的產品，以避免侵權、挪用或違規行為， 這可能是昂貴、耗時或不可能的。 |
我們無法預測訴訟的結果 ，也無法確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。即使索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式得到解決，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能分散我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。此外， 可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，這可能會對我們普通股的價格或我們的聲譽產生重大不利影響。
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與税務和會計事務有關的風險
我們的公司結構和公司間安排導致我們受到不同司法管轄區税法的約束，我們可能有義務支付額外的税款，這 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的國際業務和人員迅速擴展，以支持我們在眾多國際市場的業務。我們通常通過直接或間接全資子公司進行國際業務，我們需要或可能被要求報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額，根據我們在這些司法管轄區的業務運營，税法日益複雜。我們的公司間關係和協議受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束 税法可能存在差異。税務機關可能不同意我們的税務立場。例如，美國國税局(“IRS”)或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税務管轄區進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的 金額，包括與我們的公司間研發成本分攤安排和 法律結構相關的知識產權支付金額。
我們在不同司法管轄區繳納的税額 可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法對我們的國際業務活動的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。這些司法管轄區的當局 可以審查我們的納税申報單，或要求我們在我們目前沒有提交的司法管轄區提交納税申報單，並可能徵收 額外的税款、利息和罰款。此外，當局可以聲稱各種扣繳要求適用於我們或我們的子公司，聲稱我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處，或者質疑我們評估已開發技術或公司間安排的方法，包括我們的轉讓定價。如果發生這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致 一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務 報表可能無法反映足夠的準備金來應對此類意外情況。此外，我們還在我們開展業務的各個司法管轄區接受定期審計，如果審計結果相反，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
税法或税收規則的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
我們受制於或在其下運營的税收制度，包括所得税和非所得税，可能會發生重大變化或有不同的解釋。 税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律法規的解釋的變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響，可能具有追溯性，我們必須密切關注此類變化。例如，2017年頒佈的《減税和就業法案》(TCJA)、2020年頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》以及2022年頒佈的《降低通貨膨脹法案》(《愛爾蘭共和軍》)對美國税法進行了許多重大修改。具體地説，愛爾蘭共和軍對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率，對某些公司的股票回購徵收1%的消費税。此外，自2022年1月1日起，TCJA取消了在所發生的年度為納税目的扣除研發費用的選項，而是要求納税人將此類費用資本化並隨後在五年內攤銷 在美國境內進行的研究活動，以及在美國境外進行的研究活動超過15年的時間。儘管已有立法建議廢除或推遲資本化要求，但無法保證該條款將被廢除或以其他方式修改。美國國税局和其他税務機關未來對任何現有或新法律的指導可能會影響我們，此類法律的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外， 美國各州是否以及在多大程度上將遵守美國聯邦税法尚不確定。
此外，經濟合作與發展組織(OECD)一直在致力於BEPS項目，並於2015年發佈了一份報告，並於2018年發佈了一份臨時報告，併發布了其他指導方針、示範規則和最終建議，可能會改變我們在許多開展業務的國家/地區確定納税義務的現有 框架的各個方面。特別是，經合組織正在協調將於2023年通過的關於對數字經濟徵税的規則的執行工作，特別是關於網絡和利潤分配(“支柱一”)和全球最低税額(“支柱二”)的規則。雖然這些和其他BEPS計劃 已處於批准和/或實施的最後階段，但我們無法預測它們的結果或它們可能對我們的 納税義務和運營或我們的財務報表產生的潛在影響，直到它們在國家和國際立法中最終生效。
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此外，歐盟委員會和幾個國家已經發布(並將繼續發佈)提案，這些提案可能會改變我們徵税所依據的現行税收框架的各個方面。這些建議包括更改計算所得税的現有框架，以及更改 或徵收新類型的非所得税的建議，包括基於收入百分比或在線銷售的税收。例如，幾個國家/地區 提議或頒佈了適用於數字服務的税收，這些税收可能適用於我們的業務(取決於在實施第一支柱和第二支柱和/或引入機制以避免目前正在評估的雙重徵税之後，此類提議或法規的任何縮減或撤回 )。
更改我們活動的税收、變現虧損和其他遞延税項資產、對外國收益徵税和費用扣除 可能會增加我們的實際税率，增加對我們業務徵收的税額，並損害我們的財務狀況。
我們有效税率或納税義務的變化 可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在美國和各個外國司法管轄區繳納所得税。我們全球所得税和其他税收負債撥備的確定需要管理層做出重大判斷，而且在許多交易中，最終的税收決定是不確定的。 我們認為我們的所得税撥備是合理的，但最終的税收結果可能與我們的 合併財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在確定該結果的一個或多個期間的財務結果產生重大影響。
由於幾個因素，我們的有效税率可能會 增加，包括：
| ● | 在我們經營業務的不同司法管轄區具有不同法定税率的税前收入相對金額的變化 ； |
| ● | 税法、税收協定和條例的變更或其解釋; |
| ● | 根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產的能力的評估發生變化。 |
| ● | 當前和未來的税務審計、審查或行政上訴的結果; |
| ● | 改變國際税收框架; |
| ● | 收購的影響。 |
這些進展中的任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們的業務可能需要繳納銷售税和 其他税。
對我們這樣的企業徵收間接税，如銷售税和使用税、增值税、省税、商品和服務税、營業税、數字服務税和毛收税，是一個複雜且不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要做出重大判斷，因此，記錄的金額是估計值，可能會發生變化。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的 ，因為不清楚現有法規如何適用於我們的業務。美國一個或多個州、聯邦政府或外國司法管轄區可能尋求對像我們這樣促進電子商務的企業施加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務。例如，2018年，美國最高法院裁定，在某些情況下，州可能要求在線商家 徵收和匯出該州交易的銷售税，儘管他們在該州沒有實體存在。新的税收還可能 要求我們在獲取數據以及收繳和匯出税款時產生鉅額成本。如果強加此類義務，與税收、匯款和審計要求相關的額外成本 可能會影響我們的運營結果，或者，如果我們更改定價模型以應對增加的義務，則會降低通過我們平臺訪問產品的吸引力和成本，這可能會損害我們的業務。
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我們使用淨營業虧損 (“NOL”)抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制。
由於期限有限或受適用税法的限制，我們的某些NOL可能會 到期，未使用且無法抵銷未來的所得税債務。根據適用的美國聯邦所得税法，在2018年1月1日之前的應税年度產生的NOL只能在20個應税年度內結轉，而在2017年12月31日之後的應税年度產生的NOL可以無限期結轉，但此類NOL的扣除額一般限於本年度應税收入的80%。美國州所得税法在多大程度上將與美國聯邦所得税法相一致尚不確定。
此外，一般而言，根據經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第382節(以下簡稱《守則》)，公司“所有權發生變化”(一般定義為某一股東在三年滾動期間的股權所有權變化超過50%(按價值計算))，其利用變動前淨額來抵銷變動後應納税所得額的能力受到限制。 我們過去可能曾根據《守則》第382節進行所有權變更，而我們股權所有權的未來變更(其中一些不在我們的控制範圍內)可能會導致根據《守則》第382節進行所有權變更。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於監管 變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法使用 以減少未來的所得税負擔，包括用於州税收目的。由於這些原因，我們可能無法使用我們的NOL中的一大部分，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到GAAP變化的不利影響。
公認會計準則受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的更改可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響在宣佈更改之前已完成的交易的報告 。
我們的收入確認政策和其他 因素可能會導致我們在任何給定時期的財務業績發生變化，並使其難以預測。
我們的收入來自銷售我們的軟件許可證，以使用我們的專有軟件、維護和支持我們的許可證和實施服務。根據ASC第606條，與客户簽訂合同的收入 ，當客户獲得承諾的貨物或服務交付的控制權時，我們確認收入。已確認的收入金額 反映了我們期望通過交換這些商品或服務而獲得的對價。許可證收入(包括FLEX產品的 期限許可證部分)在我們將相應許可證的控制權轉讓給客户時確認。 許可證、維護和支持的收入隨着時間的推移按比例確認，因為控制權在協議的 合同期內移交給我們的客户。實施服務收入在提供服務時確認。
此外，我們財務業績的陳述 要求我們做出可能影響收入確認的估計和假設。在某些情況下，我們可以 合理地使用不同的估計和假設，估計可能會在不同時期發生變化。
鑑於上述因素， 我們的實際結果可能與我們的估計存在顯着差異。將我們的收入和經營業績逐期進行比較 可能沒有意義，而且我們過去的業績可能無法指示我們未來的業績。
有關我們收入確認政策的更多信息，請參閲“管理層的 財務狀況和運營結果的討論和分析- 收入確認.”
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與我國證券所有權相關的風險
我們作為一家美國上市公司的運營經驗有限，可能無法充分發展和實施上市公司所需的治理、合規、風險管理和 控制基礎設施和文化，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。
我們作為美國上市公司的運營經驗有限。我們的某些高管缺乏管理美國上市公司的經驗， 這使得他們遵守適用的法律、規則和法規的能力不確定。我們不遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規，可能會使我們和我們的管理層受到監管審查或制裁，這 可能會損害我們的聲譽和股價。
我們在準備和向美國證券交易委員會提交定期報告或其他報告或遵守適用於上市公司的美國聯邦證券法的其他要求方面經驗有限。我們在建立和維護適用於美國上市公司的披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的經驗也有限 ，包括《薩班斯-奧克斯利法案》。儘管我們正在制定和實施上市公司所需的治理、合規、風險管理和控制框架和文化，但我們可能無法 達到美國證券交易委員會和/或我們的投資者所期望的必要標準。我們還可能在流程和控制中遇到錯誤、錯誤和失誤，導致無法達到上市公司所期望的必要標準。2024年5月，由於我們於2024年5月16日向美國證券交易委員會提交的延遲提交Form 120億.25的通知 中描述的原因，我們未能在最初的截止日期前提交截至2024年3月31日的 Form 10-Q季度報告。雖然我們能夠在美國證券交易委員會規則規定的延長期內提交10-Q報告，但不能保證我們將來能夠及時提交定期報告。我們未能 及時向美國證券交易委員會提交定期和某些當前報告，其中可能會進一步排除或推遲我們在未來 有資格使用S-3表格(一旦向我們提供)的簡短註冊聲明來註冊我們或我們的股東對我們普通股的某些銷售 ，甚至可能導致我們的普通股在納斯達克上被摘牌和暫停交易，和/或美國證券交易委員會撤銷我們的註冊。
作為一家美國上市報告公司，我們產生了大量的法律、會計、保險、合規和其他費用。我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。遵守報告、財務報告內部控制和公司治理義務要求我們的管理層成員和我們的財務和會計人員將時間和資源 從其他職責中轉移出來，以確保滿足這些新的法規要求。
如果我們未能充分實施所需的治理和控制框架，我們可能會面臨更大的風險，無法遵守與上市公司相關的規則或要求 。此類失敗可能會導致投資者失去信心，損害我們的聲譽，並導致我們證券的市場價格下跌。在遵守這些法規要求方面可能會出現其他挑戰，因為我們可能 無法及時完成合規性評估和任何所需的補救措施。此外，由於法規、我們的運營環境或其他原因的變化或複雜性增加，任何當前或未來的 控制都可能被視為不充分。
由於治理和內部控制政策不足，由於錯誤或欺詐導致的誤報或遺漏可能會發生且可能無法被發現，這可能導致 無法及時提交所需的文件，並使文件包含不正確或誤導性的信息。這些 結果中的任何一個都可能導致美國證券交易委員會的執法行動、罰款或其他處罰，以及對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和股價的損害。
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作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層現在將大量時間投入到新的合規舉措和公司治理實踐中。我們可能不遵守適用於上市公司的規則，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，這可能會導致制裁或其他懲罰，從而對我們的業務產生不利影響。
作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家“新興的成長型公司”之後，我們產生了大量的法律、會計和其他非上市公司沒有發生的費用，包括因證券法和交易法規定的上市公司報告義務以及有關公司治理實踐的法規而產生的成本。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、美國證券交易委員會規則、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們已開始招聘與上市公司相關的額外會計、財務和其他人員，我們的管理層和其他 人員投入了大量時間來維護這些要求的合規性。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。我們目前正在評估這些規則和法規，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們 無法預測或估計我們將因成為上市公司而產生的額外成本或此類成本的時間。我們為履行這些義務所做的任何改變可能不足以讓我們及時履行作為上市公司的義務 ，或者根本不能。這些報告要求、規則和法規，再加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加，也可能使我們更難吸引和留住合格人士加入公司董事會(“董事會”)，或擔任董事會委員會的高管，或以可接受的條款獲得 某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須由我們的管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制的報告，從 我們向美國證券交易委員會提交截至2024年12月31日的10-k表格年度報告開始。為了繼續保持有效的內部控制以支持增長和上市公司的要求，我們將需要額外的財務人員、系統和資源。 然而，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的期限內遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們正在進行一項流程，以增強我們的文檔記錄並評估我們對財務報告的內部控制 ，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能需要 聘請外部顧問，採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性， 繼續採取適當措施改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，以及 實施持續報告和改進財務報告內部控制的過程。儘管我們做出了努力，但仍存在風險，即我們無法在規定的時間範圍內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制 是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。我們的管理層已經發現了重大弱點，未來，我們的管理層可能會發現一個或多個重大弱點，這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
我們的管理層發現了財務報告內部控制中的重大弱點和重大缺陷，未來我們可能會發現更多重大弱點和重大缺陷。如果我們不能糾正重大弱點和重大缺陷，或者如果我們未能建立和保持對財務報告的有效控制，我們可能會對我們準確和及時報告財務 結果的能力產生不利影響，並可能對投資者信心和業務運營產生不利影響。
在編制截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表時，我們發現了潛在的重大弱點和財務報告內部控制的重大缺陷。上市公司會計監督委員會將重大弱點 定義為“財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，以致註冊人年度或中期財務報表中的重大錯報有合理的可能性，公司的內部控制無法及時阻止或發現該缺陷。”內部控制水平不足也可能導致無法防止或檢測到重大欺詐事件的發生。
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我們沒有設計或維護與我們的財務報告要求相適應的有效控制環境。具體地説，我們沒有保持足夠的人員 具有適當程度的內部控制以及會計知識、經驗和培訓， 與我們的會計和報告要求相稱。根據上市公司標準，在會計和報告職能方面缺乏足夠的能力，以及內部控制水平不足，可被視為重大弱點。這一潛在的物質弱點 導致了以下其他潛在的物質弱點：
| ● | 我們沒有設計和維護正式的治理政策、程序和對重大公司行動的控制，以實現對公司行動的全面、準確和及時的審查和記錄。於2023年，我們違反了一項定期貸款的某些 條款，該條款要求在業務合併未完成且董事會正式會議紀要和高管團隊行動(例如批准RSU)的情況下，設立單獨的銀行賬户以持有2,000,000美元，並與運營現金分開使用。此外，應該有審查和批准所有金融交易的證據，目前沒有 文件。 |
| ● | 我們沒有設計和維護正式的政策、程序和控制，以確保嚴格遵守 法定法規，以實現完整、準確和及時的工資税報告和支付。這一重大缺陷導致 因未及時報告和支付債務而支付罰款和罰款。此外，在2023年，我們在延長的最後期限之後，推遲了2022年聯邦和州所得税申報單的提交。 |
我們還注意到以下 我們認為是重大缺陷的缺陷。一個重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，這對實體根據公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告財務數據的能力造成不利影響，因此實體的內部控制很可能無法防止或檢測到實體財務報表的誤報。
| ● | 我們沒有設計和維護對與我們財務報表編制相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制進行有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護用户訪問控制，以確保適當的職責分工，從而充分限制用户和適當公司人員對財務應用程序、程序和數據的特權訪問。這一缺陷可能影響維持有效的職責分工， 以及依賴信息技術的控制措施的有效性(例如，自動控制措施將重大錯誤陳述的風險處理到一個或多個斷言，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據) ，這可能會導致錯誤陳述可能影響所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露將無法防止或檢測到。我們不會對部門內的所有用户帳户執行定期審查，以驗證訪問權限是否合適。如果發現不適當的用户權限，應採取糾正措施撤銷或修改訪問權限。還應保存完成此評估的文檔 。此外，管理層負責評估所有第三方服務提供商，包括評估服務 組織控制，這可能包括審查SOC報告，以驗證對財務報告和服務組織的相關控制以及此類控制進行了適當的測試。管理層對SOC報告的審查還應評估我們為確保實現相關控制目標而實施的補充用户實體控制。目前，管理層 沒有執行這些任務，我們認為這表明圍繞財務報告的控制不足，構成了內部控制的一個重大缺陷。 |
我們正在 設計和實施措施，以改善我們對財務報告的內部控制，以彌補這些重大弱點和 重大缺陷。雖然我們正在設計和實施補救這些重大弱點和重大缺陷的措施， 目前我們無法預測這些措施的成功與否或我們對這些措施的評估結果。我們不能保證 這些措施將彌補內部控制方面的缺陷，也不能保證未來不會發現財務報告內部控制方面的其他重大缺陷或重大缺陷。我們未能對財務報告實施並保持有效的 內部控制可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，從而可能導致重述我們的財務 報表或導致我們無法履行我們的報告義務。
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如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統 ，我們編制及時準確的財務報表 或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，其中包括我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們繼續制定和完善我們的披露控制和其他 程序，旨在確保我們將向美國證券交易委員會提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管 和財務官。此外，在2023年6月，我們的註冊會計師事務所同意與美國證券交易委員會就係統質量控制失誤和違反審計標準的某些事項達成和解，這些事項涉及對數百家特殊目的收購公司(“SPAC”)客户的審計工作，最遲從2020年開始，一直持續到2022年。我們正在 積極關注情況，但目前不認為此和解會影響我們的財務報表或舊版iLearningEngines 財務報表。
我們必須繼續改進我們對財務報告的內部控制。我們的管理層將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，並且我們未來可能被要求 包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。 為了在規定的時間內達到這些要求，我們將參與記錄和評估我們的財務報告內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部 控制的充分性，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續報告 和財務報告內部控制改進流程。存在這樣的風險，即我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合《薩班斯-奧克斯利法案》第#404節的要求。
任何未能實施和保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，包括髮現一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心 ，這可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或 調查。
我們的普通股和認股權證的價格可能會波動 。
我們普通股和認股權證的價格在過去曾大幅波動，未來可能會因各種因素而繼續波動，包括但不限於：
| ● | 我們所在行業的變化； |
| ● | 我們產品和服務的銷售量和銷售時間； |
| ● | 現有或新的有競爭力的產品或技術的成功； |
| ● | 我們或本行業其他人推出的新服務、產品或產品增強，以及涉及我們的競爭對手的其他發展； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、合作或資本承諾。 |
| ● | 美國和其他國家的法規或法律發展； |
| ● | 關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議； |
| ● | 關鍵人員的招聘或離職； |
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| ● | 證券分析師對財務結果、發展時間表或建議的估計的實際或預期變化 ； |
| ● | 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異； |
| ● | 證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告； |
| ● | 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應； |
| ● | 我們的失敗或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指導； |
| ● | 開始或參與涉及我們的訴訟； |
| ● | 資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外的 債務； |
| ● | 可供公開出售的普通股股票數量; |
| ● | 一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、社會、政治和經濟風險以及戰爭或恐怖主義行為；以及 |
| ● | 我們向美國證券交易委員會提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且根據交易所法案要求在報告中披露的信息 被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官。 |
這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格，無論我們的經營業績如何。活躍的交易市場也有可能無法持續。這些影響中的任何一個都會使您難以以有吸引力的價格出售我們的普通股或認股權證。
我們未來可能無法維護我們的證券在納斯達克上的上市 。
我們不能保證 我們的證券將繼續在納斯達克上市。如果我們未能滿足適用的上市規則的要求，此類失敗 可能會導致我們的股票在未來停牌或退市。這可能會進一步導致法律或監管程序， 罰款和其他處罰，我們的法律責任，我們的股東無法交易他們的股票，並對我們的股價、聲譽、運營和財務狀況以及我們進行未來籌款活動的能力產生負面影響。如果納斯達克 將我們的證券退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 為我們提供的新聞和分析師報道數量有限；以及 |
| ● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
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不穩定的市場和經濟狀況 可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。
包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定性的不確定性。例如，新冠肺炎疫情導致了廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，俄羅斯和烏克蘭以及哈馬斯和以色列之間持續不斷的衝突已造成全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高或稀釋程度更高。通脹率上升 會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹率還可能增加客户的運營成本，這可能會導致客户的預算減少，對我們的產品和服務的需求也可能減少。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。
如果我們在任何特定時期的經營和財務業績 不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期，則普通股的市場價格可能會下跌。
我們可能，但沒有義務 就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性 聲明組成，受本文件以及我們的公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的制約。提供此公共指導的能力以及準確預測我們的運營結果的能力將受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，尤其是在經濟或監管不確定的時期。如果我們在未來某個時期的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，則普通股的市場價格可能也會下跌。即使我們發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。
我們可能會受到證券類訴訟的影響。
過去，我們的證券市場價格下跌後，往往會對一家公司提起證券集體訴訟。如果我們面臨這樣的 訴訟，可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和我們的資源，這可能會損害我們的 業務。
分析師發佈的報告，包括與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們證券的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師 可能會建立併發布他們自己對我們的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際實現的結果 。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。 同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的 研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們預計研究分析師的報道將繼續，但如果分析師 停止對我們的報道，我們證券的市場價格和成交量可能會受到不利影響。
我們可能需要從與我們訂立遠期購買協議的投資者手中回購最多445,000股普通股 ，這將減少我們為業務提供資金的可用現金量。
於2023年4月26日，本公司 與Polar多策略總基金(“Polar”)訂立日期為2023年4月26日的遠期購買協議，該協議其後於2024年4月9日經一項函件協議(經修訂，即“遠期購買協議”)修訂。根據該協議，本公司同意於到期日合共購買最多445,000股當時由Polar持有的普通股(受遠期購買協議所載若干條件及購買限額的規限)。如果FPA在交易結束一年後仍未結清，我們將被要求支付每股0.6美元購買445,000股普通股。
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如果Polar在到期日持有445,000股遠期購買協議股份中的部分或全部 ，而我們普通股的每股交易價低於Polar有權在到期日向我們出售普通股的每股價格，我們預計 Polar將對該等股份行使此項回購權。如果我們被要求回購這些遠期購買協議股份，或者遠期購買協議終止，可用於為我們的流動資金提供資金的現金數量和資本資源要求將相應減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。
其他事件可能導致Polar在根據遠期購買協議結算時不向本公司承擔任何付款義務。
某些事件的發生可能會加快到期日， 可能導致Polar在結算時沒有向公司付款的義務。此類事件(統稱為“FPA加速事件”) 包括(A)如果VWAP價格在收盤後30天開始的30個連續交易日內的任何10個交易日內低於每股2.00美元，(B)如果公司普通股停止在全國證券交易所上市或 提交25號表格，或(C)如果美國證券交易委員會在遠期購買協議中規定的時間段內未宣佈適用的轉售登記聲明有效，或如適用的轉售登記聲明在宣佈生效後不再按遠期購買協議的要求持續有效，導致未登記股份被排除在結算時到期金額的計算範圍內。
我們的認股權證可能根本不會被行使 或可能在無現金的基礎上行使，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。
認股權證的行權價可能高於普通股相關股份的現行市價。認股權證的行權價受市場情況影響，若普通股相關股份的現行市價低於行使價 ，則認股權證的行使價可能並不有利。與行使認股權證購買我們普通股相關的現金收益取決於我們的股價。我們普通股的價值將會波動，並可能在任何給定的時間與認股權證的行權價格保持一致。 如果認股權證“資金不足”，意味着行權價格高於我們普通股的市場價格，則權證持有人很有可能選擇不行使其認股權證。因此，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。
此外，關於私募認股權證，我們可能不會在其行使時收到現金，因為這些認股權證可能在無現金的基礎上行使 。無現金行使允許權證持有人將認股權證轉換為我們普通股的股票，而不需要 現金支付。權證持有人將根據預先確定的 公式獲得減少數量的股票，而不是在行使時支付現金。因此，通過無現金行使方式發行的股票數量將低於以現金方式行使認股權證的數量 ，這可能會影響我們從行使該等認股權證獲得的現金收益。
公共認股權證只能 以現金形式行使，前提是有有效的登記聲明，登記可在 行使認股權證時發行的普通股股份。如果沒有當時生效的註冊聲明，則可根據證券法規定的註冊豁免，在“無現金 基礎上”行使此類認股權證。
我們的認股權證可行使普通股 ，行使認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋 。
我們的14,374,975份公開認股權證購買總計14,374,975股普通股和8,250,000份私募認股權證以購買總計8,250,000股普通股於2024年5月16日開始可行使 根據該特定認股權證協議的條款，該協議日期為2021年3月4日，由我們和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理。假設所有認股權證都不是通過“無現金”行使的，則認股權證的行權價為每股11.5美元，或總計約26020美元萬。
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在行使該等認股權證的範圍內，將發行額外普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並將增加 有資格在公開市場轉售的股份數量。我們相信，權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格 低於每股11.50美元，我們相信我們已發行的權證的持有人將不太可能以現金為基礎行使他們的權證。2024年8月9日，我們普通股的最後一次報告售價為每股5.78美元，我們的公共認股權證的最後一次報告銷售價為每份認股權證0.74美元。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證的事實，可能會對普通股的市價造成不利影響。
我們的某些認股權證作為負債入賬，該等認股權證的價值變動可能會對我們的財務業績產生重大影響或造成波動。
關於業務合併，我們假設我們的公共認股權證將購買最多14,374,975股我們的普通股(這些普通股最初是作為認股權證 發行的，以購買與ARRW首次公開募股相關的ARRW A類普通股)。我們評估了該等認股權證的會計處理 ，並決定將若干該等認股權證分類為按公允價值計量的負債。該等認股權證的公允價值按季度重新計量，估計公允價值變動記入簡明綜合經營及全面虧損報表的其他(開支)收益 。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認該等認股權證的非現金收益或虧損，而該等收益或虧損的金額可能會對我們的財務業績造成重大影響或造成波動 。於2024年3月31日，與公共認股權證相關的負債的公允價值由 公司確定為約260萬。
我們的公司註冊證書指定 特拉華州衡平法院或特拉華州或美國聯邦地區法院為我們與我們股東之間的所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能限制這些股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、其他員工或其他股東的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果所有這樣的州法院都沒有標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)應是州法律索賠的唯一和獨家論壇，涉及(I)代表我們提出的任何派生索賠或訴訟原因；(Ii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東、我們或我們的股東所負受信責任的訴訟；。(Iii)任何針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的訴訟，而該等訴訟是根據本公司、公司註冊證書或附例的任何條文而產生的；。(Iv)尋求 解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的任何索賠或訴訟因由(每一項均可不時修訂，包括據此規定的任何權利、義務或補救措施)；(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何索賠或訴訟因由；以及(Vi)任何針對我們或我們任何現任或前任董事、高級職員或其他受內部事務原則管轄或與我們的內部事務有關的員工的訴訟。上述規定將不適用於特拉華州衡平法院認定存在不受該法院管轄權的不可缺少的一方的任何索賠，該當事人受該法院以外的法院或法院的專屬管轄權管轄。
證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或根據證券法頒佈的規則或條例產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理《證券法》中的此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和排他性 法院。
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任何個人或實體購買 或以其他方式獲取、持有或擁有(或繼續持有或擁有)我們任何證券的任何權益，應被視為已 通知並同意公司註冊證書中的論壇條款。儘管我們相信這些排他性論壇條款 將使我們受益，因為它們在各自適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律和聯邦證券法的適用 ，但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對此類索賠的訴訟 。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，在其他公司的章程文件中選擇類似的訴訟地條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款 在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生 相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，投資者不能放棄遵守根據其頒佈的聯邦證券法律和規章制度。
我們的公司註冊證書，在適用法律允許的範圍內，包含放棄我們在確定或提交給我們的非僱員董事或股東的某些公司機會中的利益和期望的條款。
我們的高級管理人員和董事 及其各自的關聯公司可能會在未來不時持有與我們業務的某些領域直接或間接競爭的業務 的權益或向其提供建議。公司註冊證書規定，我們將在特拉華州或其他適用法律允許的最大範圍內，放棄我們的任何非僱員董事、股東或該等股東的關聯公司將提供有關董事或股東可能知道的任何公司機會的任何預期，但僅通過董事作為我們的董事向其提供的公司機會除外，並且(I) 該機會是我們在法律上和合同允許進行的，以及(Ii)董事被允許在不違反任何法律義務的情況下向我們提及該機會 。因此，如果將有吸引力的業務機會分配給我們的任何非僱員董事、股東或該等股東的關聯公司，而不是分配給我們，這些安排可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響。
如果業務合併的預期收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。
業務合併後，我們普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。下面列出的任何因素都可能對您的投資產生重大不利影響，我們的普通股交易價格可能會大大低於您支付的價格 。在這種情況下，我們普通股的交易價格在收盤後可能無法回升，可能會進一步 下跌。
廣泛的市場和行業 無論我們的經營業績如何，都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例 。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對零售股票或其他公司的股票市場失去信心，特別是在教育技術行業，投資者認為這些股票與我們相似，可能會壓低我們的股價，無論其業務、前景、財務狀況 或運營結果如何。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
我們已經並可能繼續使用與結算RSU的納税義務相關的大量資金。我們為這些納税義務提供資金的方式可能會導致我們花費大量資金或降低公司的股價，這兩種情況都可能對我們的財務狀況產生不利影響 。
我們到目前為止發佈的由Legacy iLearningEngines之前發佈的RSU在滿足兩個歸屬要求後進行歸屬：基於服務的歸屬 要求和基於流動性事件的歸屬要求，在這兩個要求都滿足之前，RSU不會歸屬。基於服務的歸屬要求在持有人為iLearningEngines工作了一段時間(通常為四年)後滿足。 基於流動資金事項的歸屬要求在業務合併完成後滿足。
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根據RSU授予協議的條款，一旦RSU歸屬，本公司必須在歸屬日期(“原 發行日期”)結算和交付RSU相關股份。但是，如果原始發行日期不在適用於RSU持有人的開放窗口期內，或者不在RSU持有人以其他方式被允許在已建立的證券交易所或股票市場上出售股票的日期，則RSU結算可以推遲，直到RSU持有人不再被禁止在公開市場上出售股票，但在任何情況下，不得晚於原始發行日期的日曆年度的12月31日，或者，如果且僅當允許以符合財政部法規第 1.409A-1(B)(4)節的方式進行，股票不再面臨財政部條例1.409A-1(D)所指的重大沒收風險的下一年的下一年3月15日。由於RSU持有人受到限制，不得在公開市場上出售RSU相關股份，因此，本公司在收盤時並未交收RSU。
在上述RSU結算後，我們可以通過以下任何方式或通過這些方式的組合來履行與RSU結算 相關的所得税預扣義務(“税收相關項目”)：(I)從iLearningEngines支付給RSU持有人的其他 補償中扣繳；(Ii)使RSU持有人支付現金；(Iii)代表RSU 持有人與作為金融業監管機構成員的經紀交易商(“FINRA交易商”)訂立“當日出售”承諾，根據該承諾，RSU持有人不可撤銷地選擇出售根據RSU發行的股份的一部分，以滿足任何與税務有關的項目，並據此FINRA交易商不可撤銷地承諾將滿足與税務有關的項目所需的收益直接轉交給我們和/或其附屬公司；(Iv)從已向RSU持有人發行或以其他方式向RSU持有人發行的普通股股份中扣留普通股股份 以公平市價(自向RSU持有人發行普通股股份之日起計算，或如吾等決定，按税務相關項目計算之日起計算)；或(V)由吾等決定並經 適用法律允許的任何其他扣繳方式。
2024年6月30日，我們結清了570個萬RSU，並通過使用我們約490美元的現金萬(通過從已向RSU持有人發行或以其他方式向RSU持有人發行的普通股股份中扣留普通股股份，以公允市值(以向RSU持有人發行普通股股票之日起計算))，滿足了與RSU結算相關的税務項目。我們預計在2024年12月31日之前結算40個萬RSU。其餘有待清償的RSU的預計税負約為100萬 (這是基於假設税率為40%，截至2024年8月9日的收盤價為每股5.78美元)。未來，我們可能會使用上述任何一種方法來履行與結算RSU相關的税務義務，其中許多方法 可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
如果我們的員工使用“當日銷售”承諾，並在公開市場上出售普通股，以彌補此類税收相關義務，儘管這些新發行的普通股不應被稀釋，但此類向市場出售可能會導致我們的普通股價格下跌。如果我們使用我們現有的現金，或者如果我們的現金儲備不足，而我們選擇在我們的 現有信貸安排下發行股權證券或借入資金來滿足與税收相關的項目，我們不能向您保證我們能夠成功地將任何此類股權融資的收益 與當時適用的納税義務相匹配。此外，任何此類股權融資都可能導致我們的普通股價格下跌，並稀釋現有股東的權益。如果我們選擇通過利用我們現有的信貸安排來全部或部分履行預扣税和匯款義務，我們的利息支出和本金償還要求可能會大幅增加 ，這可能會對我們的前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
未來轉售我們的證券可能會導致此類證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們的證券 ，包括我們在交易中向其發行股票的實體，或認為此類 可能發生的出售，可能會損害我們證券的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性， 也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。
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修訂和重新修訂的章程(本公司的《章程》包含鎖定條款，廣泛禁止出售、質押、轉讓或以其他方式處置普通股的所有權權益，直到(I)業務合併完成一年後，(Ii)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元的最後一個交易日(經股票拆分、股票資本化、重組調整後)，於業務合併後至少150天起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日)及(Iii)完成 控制權變更時(br}除若干慣常例外情況外)。鎖定條款適用於已發行的普通股的持有人：(I)作為合併協議項下的代價。合併股份“)；(Ii)於經調整的RSU(定義見合併協議)或經調整的限制性股票(定義見合併協議)結算或行使時，支付予董事、本公司的高級職員及其他個人；及(Iii)根據Legacy iLearningEngines根據 Legacy iLearningEngines與某些投資者(”The“)之間的可轉換票據購買協議發行的可轉換本票作為代價。可轉換票據股份”).
於2024年4月25日，我們豁免了(I)可換股票據股份及(Ii)前Legacy iLearningEngines股東所持有的合併股份(分別持有少於3%(3%)的普通股作為與業務合併有關的代價而發行的普通股)的《附例》(自2024年4月29日起生效)的鎖定限制，導致解除禁售方持有的約19,367,095股普通股，其中13,906,097股立即可供交易。截至本報告提交之日 ，禁售限制僅適用於：Harish Chidambaran、Preeta Chidambaran和贊助商。
在適用的股票禁售期 到期後，除適用的證券法規定外，仍受禁售條款約束的股權持有人將不會被限制出售其持有的普通股。因此，我們普通股的大量股份隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。由於對轉售結束和註冊的限制 聲明(在收盤後提交，以規定不時轉售該等股票)可供使用，如果當前受限股票的持有人出售或被市場認為有意出售，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們股價的波動性或我們普通股的市場價格 可能會下降。
根據登記 權利協議，我們登記了私募配售認股權證以供轉售。私募認股權證的轉售或可能轉售可能會增加我們認股權證價格的波動性或導致價格下跌。
此外，根據日期為2021年8月12日的普通股購買協議，iLearningEngines於2021年8月授予Harish Chidambaran 34,225,600股限制性股票和Preeta Chidambaran 5,657,788股限制性股票。限制性股票將在2025年4月16日開始的10年內每年授予 ，但須受奇丹巴蘭先生和奇丹巴蘭博士在公司的服務 至每個日期為止。當限制性股票歸屬時，如果向市場出售任何此類股票(包括支付與此歸屬事件相關的所得税 義務或其他)，此類出售可能會損害我們證券的現行市場價格。
未經您批准，我們可能會發行額外股份或其他 股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。
根據2024年計劃， 我們可能發行總計不超過有效時間已發行和發行普通股的10%的股份， 該金額將不時增加。有關此計劃的更多信息，請閲讀 “高管薪酬- 2024年股權激勵計劃”標題下的討論。在多種情況下，未經股東批准，我們還可能會在未來發行額外的普通股股份或其他同等或高級級別的股權證券，以與未來收購有關 或償還未償債務。
發行額外的 股票或同等或高級級別的其他股權證券將產生以下影響：
| ● | 現有股東在本公司的比例股權將減少； |
| ● | 每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少； |
| ● | 以前發行的普通股每股的相對投票權可能會減弱；以及 |
| ● | 我們普通股的市場價格可能會下跌。 |
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經營業績、季度收益和其他因素的波動，包括涉及客户的事件和媒體的負面報道，可能會導致我們的證券價格大幅 下跌。
股票市場經歷了通常與經營業績無關的波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會出現重大波動。另外，如果我們 無法實現與投資者預期一致的盈利，當市場預期可能無法實現時，我們普通股的市場價格可能會下降。除了經營業績外，我們無法控制的許多經濟和季節性因素可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並增加我們業績的波動。這些因素包括： 本文討論的某些風險、同行業其他公司的經營業績、財務估計或證券分析師建議的變化 、媒體或投資界的猜測、媒體的負面報道或訴訟或政府調查的風險、政府監管的變化、外匯波動和税收政策的不確定性、 戰爭、恐怖主義和其他敵對行動的可能影響、影響經濟或金融市場總體狀況的其他因素或影響教育行業的其他發展 。
我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
由於特定於我們的因素以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的證券，除非 市場能夠建立和持續。
我們的總裁和首席執行官 控制了我們的大部分普通股，因此控制了關鍵決策。
截至2024年6月24日，我們的聯合創始人兼首席執行官Harish Chidambaran擁有我們已發行普通股約70%的投票權，包括 限制性股票和Chidambaran先生的家庭成員持有的股份。因此，奇丹巴蘭先生有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和任何合併、合併、 或出售我們的全部或幾乎所有資產。這種集中控制可能會延遲、推遲或阻止控制權變更、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有其他股東支持的資產，或者相反，這種集中控制可能會導致我們其他股東不支持的交易的完成。這種集中控制還可能 阻止潛在投資者收購我們的普通股，因為此類股票的投票權有限。此外，奇丹巴蘭先生有能力控制我們公司的管理和重大戰略投資，因為他是我們的首席執行官 官員，他有能力控制我們董事的選舉或更換。如果他去世，奇丹巴蘭先生擁有的我們資本的股票將轉讓給他指定的個人或實體。作為董事會成員和高級管理人員，奇丹巴蘭先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，甚至是控股股東，奇丹巴蘭先生有權為自己的利益投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。
只要我們的主要股東持有我們股本的多數投票權，我們就可以依賴納斯達克的某些公司治理要求的豁免，這些公司治理要求適用於“受控公司”。
我們是納斯達克公司治理要求所指的“受控公司”，因為我們的主要股東將繼續 持有我們已發行股本的50%以上的投票權。受控公司可以選擇不遵守 納斯達克的某些公司治理要求。因此，您將得不到為受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東提供的某些保護。我們沒有也不打算依賴任何 可用於受控公司的豁免。
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我們的董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少可用資金，以滿足第三方對我們的成功索賠，並可能減少我們的可用資金 。
我們的組織文件 規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外， 在DGCL第145節允許的情況下，我們與我們的董事和官員簽訂的章程和賠償協議將規定：
| ● | 我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償； |
| ● | 在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償 ； |
| ● | 我們將被要求墊付給我們的董事和高級管理人員與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定此人無權獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預支費用。 |
| ● | 根據章程，我們沒有義務就某人針對我們或我們的其他受償人發起的訴訟向該人進行賠償，除非我們董事會授權的訴訟 或為執行賠償權而提起的訴訟; |
| ● | 章程中賦予的權利並非排他性，我們有權 與我們的董事、高級職員、員工和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償此類人員;和 |
| ● | 我們不得追溯修改我們的章程條款以減少我們對董事、高級職員、員工和代理人的賠償義務。 |
我們也是一家新興成長型公司 作為證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”可以獲得的某些披露豁免 ，我們的證券對投資者的吸引力可能會降低，而且我們的業績可能更難與其他上市公司進行比較。
我們符合經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格。因此，我們將 有資格並打算利用適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(A)不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，(B)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(C)免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將保持 一家新興成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總毛收入達到或超過1.235億美元的財年的最後一天 (按通脹指數計算)，(Iii)在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期或(Iv)2026年12月31日，這是ArrowRoot首次公開募股中首次出售普通股之日五週年後財政年度的最後一個交易日 。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券不那麼有吸引力，因為它依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於他們應有的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。
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此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直至 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興和成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則的潛在差異 ，選擇退出延長過渡期的公司很難或不可能使用延長過渡期。
作為一家新興成長型公司， 我們還可以利用適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，我們不需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的有效性評估，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金 降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股股票吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股股票吸引力下降，我們的普通股股票市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
此外，我們將 認定為S-k法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們 仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在本財年第二財季結束時， 非關聯公司持有的普通股市值超過25000美元萬，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過10000美元萬，而截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過70000美元萬。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，它也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。
公司註冊證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。
《公司註冊證書》和《公司章程》包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下延遲或阻止控制權變更或管理層變更。這些規定包括：
| ● | 在董事選舉中沒有累積投票權，限制了小股東選舉董事候選人的能力。 |
| ● | 董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或股東無故或無故辭職、死亡或罷免董事而產生的空缺，從而阻止股東 填補我們董事會的空缺； |
| ● | 我們的董事會有能力決定是否發行我們的優先股，以及 在沒有股東批准的情況下確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權； |
| ● | 禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在股東年度會議或特別會議上採取行動； |
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| ● | 要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力； |
| ● | 限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償； |
| ● | 控制股東會議的舉行和安排的程序； |
| ● | 規定設立交錯的董事會，董事會成員分為三個級別，任期三年，自各自被任命或當選之日起計； |
| ● | 有權以662/3%的贊成票罷免有權投票的普通股流通股的董事； |
| ● | 要求獲得至少662/3%的股本流通股投票權的贊成票 一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票，以修訂章程或公司註冊證書第V條、第VI條、第VII條、第II8條和第IX條；以及 |
| ● | 股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購方進行 徵集委託書以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
這些條款單獨或 一起可能會推遲敵意收購、公司控制權的變更或董事會和管理層的變更。
作為一家特拉華州公司， 我們還受特拉華州法律條款的約束，包括DGCL第203節，該條款將防止某些持有我們已發行普通股超過15%的股東在未經我們所有普通股的持有者批准的情況下進行某些業務合併。公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會 還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
2024年6月，根據1933年證券法第4(A)(2)條規定的登記豁免，我們發行了：(A)向Cantor Fitzgerald&Co.發行1,022,146股普通股 ，總金額為600美元萬，每股價格為5.87美元；(B)向Cooley LLP發行221,465股普通股，總金額為220萬，每股價格為5.87美元；和(Iii)向BTIG有限責任公司出售511,073股普通股，總金額為300美元萬，每股價格為5.87美元。
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2024年3月27日，我們與Venture Lending&Leating IX和WTI Fund X，Inc.(統稱為貸款機構)簽訂了經修訂的定期貸款，以修訂Legacy iLearningEngines現有的 定期貸款。至於定期貸款修正案，在2024年4月，我們在成交時向貸款人發行了1,019,999股我們的普通股。 此外，在成交時，貸款人終止了WTI認股權證，以換取3,399,999股我們的普通股。隨後，根據經修訂的定期貸款條款，向貸款人發行的815,999股普通股被註銷。向貸款人發行的所有此類股票都是根據1933年《證券法》第4(A)(2)節規定的免註冊規定發行的。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
項目6.展品
以下證據作為本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本10-Q表格中。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 2.1 | ArrowRoot Acquisition Corp.、Arac Merge Sub，Inc.和iLearningEngines Inc.於2023年4月27日簽署的協議和合並重組計劃，通過引用附件2.1併入本報告的8-k表格(文件編號001-40129)，提交日期為2023年5月2日 | |
| 3.1 | 第二次修訂和重新註冊的公司證書，通過引用附件3.1併入當前報告的表格8-k(文件編號001-40129)，提交於2024年4月22日 | |
| 3.2 | 修訂和重新制定了iLearningEngines，Inc.的章程，通過引用表格8-k(文件號001-40129)的當前報告的附件3.2併入，提交於2024年4月22日 | |
| 10.1 | 貸款和擔保協議，日期為2024年4月17日，由iLearningEngines Holdings，Inc.作為借款人，East West Bank作為代理，以及貸款人之間簽訂，通過引用附件10.31併入2024年4月22日提交的當前8-k表報告(文件編號001-40129)。 | |
| 10.2 | 貸款和擔保協議第一修正案，由iLearningEngines Holdings，Inc.作為借款人，East West Bank作為行政代理，與貸款人之一，通過引用2024年7月1日提交的表格S-1(文件編號333-279908)的登記聲明的附件10.42併入 | |
| 10.5 | ILearningEngines Holdings，Inc.和In2vate，L.L.C作為設保人，為西岸東部的利益而簽訂的、日期為2024年4月17日的《知識產權擔保協議》，通過引用附件10.32併入2024年4月22日提交的當前8-k表格報告(文件編號001-40129)。 | |
| 10.6 | ILearningEngines Holdings，Inc.和In2vate，L.L.C作為債務人，以及East West Bank作為貸款人的代理人簽署的日期為2024年4月17日的擔保和擔保協議，通過引用附件10.33併入2024年4月22日提交的當前8-k表(文件編號001-40129)中。 | |
| 10.7 | 公司與其董事和高管簽訂的賠償協議格式，參考2024年4月22日提交的表格8-k（文件編號001-40129）當前報告的附件10.15合併 | |
| 10.8 | 修訂和重述的註冊權協議，日期為2024年4月16日，由iLearningEngines，Inc.，Arrowroot Acquisition LLC的成員以及iLearningEngines，Inc.的某些前股東，通過引用2024年4月22日提交的當前8-k表（文件編號001-40129）的附件10.1納入 | |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法規則13 a-14（a）對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法規則13 a-14（a）對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據《交易法》的要求 ，註冊人促使以下籤署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| ILearningEngines，Inc. | ||
| 日期：2024年8月13日 | 作者： | /s/ Harish Chidambaran |
| 姓名： | 哈里什·奇丹巴蘭 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2024年8月13日 | 作者： | /s/ S。法爾漢·納克維 |
| 姓名： | S·法爾汗·納克維 | |
| 標題： | 首席財務官兼財務主管 | |
| (首席財務會計官) | ||
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