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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
| 在截至的季度期間 |
| |
| 或者 |
| |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
| 在從 _____ 到 _____ 的過渡時期 |
委員會文件號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 |
公司或組織） | 證件號） |
| |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券： | ||
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ◻ | 加速過濾器 | ◻ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ◻
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年8月9日，已發行普通股數量為
目錄
PRECIPIO, INC.和子公司
索引
| |
| 頁號 |
| | | |
第一部分 | 財務信息 | | 3 |
| | | |
第 1 項。 | 簡明合併財務報表 | | 3 |
| | | |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | | 3 |
| | | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | | 4 |
| | | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） | | 5 |
| | | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） | | 7 |
| | | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | | 9 |
| | | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | | 27 |
| | | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 33 |
| | | |
第 4 項。 | 控制和程序 | | 33 |
| | | |
第二部分。 | 其他信息 | | 35 |
| | | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | | 35 |
| | | |
第 1A 項。 | 風險因素 | | 35 |
| | | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | | 38 |
| | | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | | 38 |
| | | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | | 38 |
| | | |
第 5 項。 | 其他信息 | | 38 |
| | | |
第 6 項。 | 展品 | | 39 |
| | | |
簽名 | | | 40 |
2
目錄
第 1 部分。財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
PRECIPIO, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（千美元，股票數據除外）
| | （未經審計） | | | ||
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
資產 | | | | | | |
流動資產： | | | | | | |
現金 | | $ | | | $ | |
應收賬款（減去信貸損失備抵後的淨額）美元 | |
| | | | |
庫存 | |
| | | | |
其他流動資產 | |
| | | | |
流動資產總額 | |
| | | | |
| | | | | | |
財產和設備，淨額 | |
| | | | |
| | | | | | |
其他資產： | | | | | | |
融資租賃使用權資產，淨額 | | | | | | |
經營租賃使用權資產，淨額 | | | | | | |
無形資產，淨值 | |
| | | | |
其他資產 | |
| | | | |
總資產 | | $ | | | $ | |
負債和股東權益 | | | | | | |
流動負債： | | | | | | |
長期債務的當前到期日，減去債務發行成本 | | $ | | | $ | |
融資租賃負債的當前到期日 | |
| | | | |
經營租賃負債的當前到期日 | |
| | | | |
應付賬款 | |
| | | | |
應計費用 | |
| | | | |
遞延收入 | |
| | | | |
流動負債總額 | |
| | | | |
長期負債： | | | | | | |
長期債務、較少的當前到期日和債務發行成本 | |
| | | | |
融資租賃負債，減去當前到期日 | |
| | | | |
經營租賃負債，減去當前到期日 | |
| | | | |
負債總額 | |
| | | | |
承諾和意外開支（注5） | | | | | | |
股東權益： | | | | | | |
優先股-$ | |
| — | | | — |
普通股，$ | |
| | | | |
額外的實收資本 | |
| | | | |
累計赤字 | |
| （ | | | （ |
股東權益總額 | | | | | | |
負債和股東權益總額 | | $ | | | $ | |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
PRECIPIO, INC.和子公司
簡明合併運營報表
（以千美元計，每股數據除外）
（未經審計）
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 | ||||
銷售: |
| |
|
| |
| | |
|
| |
|
服務收入，淨額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
產品收入 | |
| | |
| | |
| | |
| |
扣除合同津貼和調整後的收入 | |
| | |
| | |
| | |
| |
信貸損失備抵額調整 | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
| （ |
淨銷售額 | |
| | |
| | |
| | |
| |
銷售成本： | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
服務成本收入 | |
| | |
| | |
| | |
| |
產品收入成本 | |
| | |
| | |
| | |
| |
總銷售成本 | |
| | |
| | |
| | |
| |
毛利潤 | |
| | |
| | |
| | |
| |
運營費用： | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
運營費用 | |
| | |
| | |
| | |
| |
營業虧損 | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
| （ |
其他（支出）收入： | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
利息支出，淨額 | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
| （ |
所得税前虧損 | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
| （ |
所得税支出 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — |
淨虧損 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
| | | | | | | | | | | | |
普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
已發行普通股的基本和攤薄後的加權平均股數 | |
| | |
| | |
| | |
| |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
PRECIPIO, INC.和子公司
簡明的股東權益合併報表
（千美元）
（未經審計）
| | 截至2024年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||
| | 優先股 | | 普通股 | | 額外 | | | | | | | |||||||
| | 傑出 | | 標準桿數 |
| 傑出 |
| 標準桿數 | | 付費 | | 累積 | | | |||||
|
| 股票 |
| 價值 |
| 股票 |
| 價值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||
餘額，2024 年 4 月 1 日 |
| | | $ | — |
| | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | |
淨虧損 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
與市場發行相關的普通股的發行，扣除發行成本 | | — | | | — | | | | | — | | | | | | — | | | |
為諮詢服務發行普通股 | | — | | | — | | | | | — | | | | | | — | | | |
基於股票的薪酬 | | — | |
| — |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
餘額，2024 年 6 月 30 日 | | | | $ | — | | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至2024年6月30日的六個月中 | |||||||||||||||||
| | 優先股 | | 普通股 | | 額外 | | | | | | | |||||||
| | 傑出 | | 標準桿數 |
| 傑出 |
| 標準桿數 | | 付費 | | 累積 | | | |||||
| | 股票 |
| 價值 |
| 股票 |
| 價值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||
餘額，2024 年 1 月 1 日 | | | | $ | — |
| | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | |
淨虧損 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| （ | |
| （ |
與市場發行相關的普通股的發行，扣除發行成本 | | — | | | — | | | | | — | | | | | | — | | | |
為諮詢服務發行普通股 | | — | | | — | | | | | — | | | | | | — | | | |
基於股票的薪酬 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
餘額，2024 年 6 月 30 日 |
| | | $ | — | | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | |
5
目錄
PRECIPIO, INC.和子公司
簡明的股東權益合併報表
（千美元）
（未經審計）
| | 截至2023年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||
| | 優先股 | | 普通股 | | 額外 | | | | | | | | 非控制性 | | | | ||||||||
| | 傑出 | | 標準桿數 |
| 傑出 |
| 標準桿數 | | 付費 | | 累積 | | 總計 | | 對以下內容的興趣 | | | | ||||||
|
| 股票 |
| 價值 |
| 股票 (1) |
| 價值 (1) |
| 資本 (1) |
| 赤字 |
| Precipio, Inc. |
| 合資企業 |
| 總計 | |||||||
餘額，2023 年 4 月 1 日 | | | | $ | — | | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | |
淨虧損 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| （ | |
| （ | |
| — | |
| （ |
與市場發行相關的普通股的發行，扣除發行成本 | | — | | | — | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |
根據購買協議發行普通股 | | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | |
基於股票的薪酬 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
餘額，2023 年 6 月 30 日 |
| | | $ | — |
| | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的六個月中 | |||||||||||||||||||||||
| | 優先股 | | 普通股 | | 額外 | | | | | | | | 非控制性 | | | | ||||||||
| | 傑出 | | 標準桿數 |
| 傑出 |
| 標準桿數 | | 付費 | | 累積 | | 總計 | | 對以下內容的興趣 | | | | ||||||
| | 股票 |
| 價值 |
| 股票 (1) |
| 價值 (1) |
| 資本 (1) |
| 赤字 |
| Precipio, Inc. |
| 合資企業 |
| 總計 | |||||||
餘額，2023 年 1 月 1 日 | | | | $ | — | | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | |
淨虧損 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| （ | |
| （ | |
| — | |
| （ |
根據購買協議發行普通股 | | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | |
與市場發行相關的普通股的發行，扣除發行成本 | | — | | | — | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |
基於股票的薪酬 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
餘額，2023 年 6 月 30 日 |
| | | $ | — |
| | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | |
(1) 所有期限的普通股和額外實收資本反映了2023年9月21日生效的二十股反向股票拆分
見未經審計的簡明合併財務報表附註
6
目錄
PRECIPIO, INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
| | 截至6月30日的六個月 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
來自經營活動的現金流： | | | | | | |
淨虧損 | | $ | （ | | $ | （ |
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為調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金流量而進行的調整： | |
|
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折舊和攤銷 | |
| | |
| |
經營租賃使用權資產的攤銷 | | | | | | |
融資租賃使用權資產的攤銷 | | | | | | |
遞延融資成本、債務折扣和債務溢價的攤銷 | |
| | |
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基於股票的薪酬 | |
| | |
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為支付服務而發行的股票的價值 | |
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| — |
信貸損失準備金 | |
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運營資產和負債的變化： | |
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|
應收賬款 | |
| | |
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庫存 | |
| （ | |
| |
其他資產 | |
| | |
| |
應付賬款 | |
| | |
| |
經營租賃負債 | | | （ | | | （ |
遞延收入 | | | | | | （ |
應計費用 | |
| | |
| |
用於經營活動的淨現金 | |
| （ | |
| （ |
來自投資活動的現金流： | |
|
| |
| |
購買財產和設備 | |
| （ | |
| （ |
用於投資活動的淨現金 | |
| （ | |
| （ |
來自融資活動的現金流量: | |
|
| |
|
|
融資租賃債務的本金支付 | |
| （ | |
| （ |
融資租賃使用權資產的存款 | | | （ | | | — |
減去發行成本的普通股發行 | | | | | | |
債務收益 | |
| | |
| — |
長期債務的本金支付 | |
| （ | |
| （ |
融資活動提供的淨現金流量 | |
| | |
| |
現金淨變動 | |
| （ | |
| （ |
期初現金 | |
| | |
| |
期末現金 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
目錄
PRECIPIO, INC.和子公司
簡明的合併現金流量表——續
（千美元）
（未經審計）
| | 截至6月30日的六個月 | ||||
| | 2024 |
| 2023 | ||
補充現金流信息 | | | | | | |
在此期間支付的利息現金 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
諮詢服務或任何其他非現金普通股相關活動的補充披露 | |
|
| |
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|
通過應付賬款融資購買設備 | | | — | | | |
為換取經營租賃義務而獲得的經營租賃使用權資產 | | | — | | | |
為換取融資租賃義務而獲得的融資租賃使用權資產 | | | | | | — |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
目錄
PRECIPIO, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中
1。業務描述
業務描述。
Precipio, Inc. 及其子公司（統稱為 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Precipio”）是一家專注於癌症診斷的醫療生物技術公司。我們的使命是通過開發診斷產品和服務形式的解決方案來解決普遍存在的癌症誤診問題。
我們的產品和服務旨在提供更高的準確性，改善實驗室工作流程，最終改善患者預後，從而減少醫療費用。我們在實驗室開發創新技術，在那裏我們設計、測試、驗證和臨牀使用這些產品。我們相信，這些技術可以改善血液學領域各種疾病的診斷結果。然後，我們將這些技術商業化為專有產品，為全球實驗室界服務，以進一步履行我們消除或大大減少誤診發生率的使命。為了實現我們的戰略，我們組織了開發診斷產品的組織，包括分別位於康涅狄格州紐黑文和內布拉斯加州奧馬哈的實驗室和研發（“研發”）設施，這些設施容納了合作開發新產品和服務的團隊。我們在康涅狄格州紐黑文和內布拉斯加州奧馬哈都設有臨牀實驗室改進修正案（“CLIA”）實驗室，為全國許多州的辦公室腫瘤學家提供基本的血液癌診斷。為了實現減少誤診的戰略，我們在很大程度上依賴我們的CLIA實驗室來支持在臨牀環境中對我們開發的產品進行研發beta測試。
實驗室產品的開發涉及合格的設施；高技能的實驗室工作人員；以及獲得可行的患者樣本以進行開發和測試的機會。我們在紐黑文的CLIA實驗室由我們的病理學服務部門運營，它封裝了這些組件，還為我們創造了收入，其中包括與運營該實驗室相關的成本。這種利用我們的臨牀實驗室獲取樣本並利用設備和人員來開發、測試和驗證我們的產品的結構顯著降低了我們產品的開發成本和時間。這也使我們能夠加快新產品開發和發佈的上市時間。
此外，作為臨牀實驗室，我們始終是我們開發的每種產品的第一位用户，這使我們能夠優化重要的實驗室功能，例如工作流程、庫存管理、監管和賬單問題。作為供應商，這使我們成為自有產品的信譽良好的用户，我們相信這為我們在現有和潛在客户中贏得了顯著的信譽。此外，由於我們將產品用作日常運營的一部分，因此我們能夠為客户提供高水平的實踐和經驗豐富的支持，從而改善他們使用我們產品的體驗。
我們的產品部商業團隊進行直接銷售，並與我們的主要分銷商合作。ThermoFisher、McKesson和Cardinal Health等全球醫療保健分銷商已與我們合作，構成了我們進入市場戰略的支柱，使我們能夠訪問全國各地的實驗室，這些實驗室可以從使用我們的診斷產品中受益。
我們的運營結構促進利用我們的專有技術和基因診斷專業知識，將我們旨在解決誤診根本原因的強大創新解決方案推向市場。
持續關注。
簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的適用於持續經營的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則假設公司將在正常業務過程中變現資產和清償負債，不包括公司無法繼續經營時可能產生的任何調整。在過去的幾年中，該公司蒙受了鉅額的營業虧損，並在其經營活動中使用了現金。在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的淨虧損為美元
9
目錄
2024年，該公司的累計赤字為美元
為了履行其當前和未來的債務，公司已採取以下措施為業務資本化：
| ● | 2023年4月14日，公司與AGP簽訂了銷售協議，根據該協議，公司可以發行和出售其普通股，總銷售收益不超過美元 |
儘管存在上述情況，但自這些簡明合併財務報表發佈之日起，公司在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力仍然存在重大疑問。無法保證公司能夠成功實現上述舉措，以便在本10-Q季度報告表發佈之日起的未來十二個月內繼續作為持續經營企業。
2。重要會計政策摘要
演示基礎。
隨附的簡明合併財務報表按照公認會計原則列報。根據公認會計原則的要求，根據2023年9月21日生效的1比20的反向股票拆分，除非另有説明，否則公司調整了這些附註和隨附的簡明合併財務報表中規定的所有股票金額、每股數據、股價、行使價和轉換率。截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，簡明合併財務報表未經審計，反映了公允列報中期財務狀況和經營業績所需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。這些未經審計的簡明合併財務報表和附註應與我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。所列中期的經營業績不一定代表2024財年的業績。
最近通過的會計聲明。
2022年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2022-03年《公允價值衡量》（主題820）（“亞利桑那州立大學2022-03”）。亞利桑那州立大學2022-03年的修正案明確規定，對出售股權證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。修正案還明確規定，實體不能作為單獨的記賬單位承認和衡量合同銷售限制。本更新中的修正案還要求對受合同銷售限制的股權證券進行額外披露。該公司於2024年1月1日通過了該指導方針。該準則的採用對我們的簡明合併財務報表並不重要。
10
目錄
2020 年 8 月，FasB 發佈了 ASU 2020-06”債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計。”該亞利桑那州立大學修訂了關於可轉換工具和實體自有股權合約的衍生品範圍例外情況的指導方針，並改進和修訂了這兩個子主題的相關每股收益（“EPS”）指南。該公司於2024年1月1日通過了該指導方針。該準則的採用對我們的簡明合併財務報表並不重要。
最近的會計聲明尚未通過。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進可申報的分部披露》，要求按年度和中期披露增量分部信息，主要是通過加強對重大分部支出的披露。該指南將對2023年12月15日之後開始的財政年度以及自2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效，並要求追溯適用於採用時提出的所有期間，並允許提前採用。該公司目前正在評估該指導方針的採用將對其簡明合併財務報表和相關披露產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09——所得税（主題740）——所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-09”），旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。ASU 2023-09 要求進一步分解實體的法定税率和有效税率與已繳所得税之間的對賬，這兩者都是當前 GAAP 要求的披露。修正案要求 (1) 税率對賬中的信息類別一致，進一步分列；(2) 按司法管轄區分繳納的所得税，從而提高了所得税披露的透明度。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案適用於所有受主題740（所得税）約束的實體。對於公共企業實體，亞利桑那州立大學2023-09年的修正案在2024年12月15日之後開始的年度內生效。允許提前收養。ASU 2023-09 從 2025 年 1 月 1 日起對公司生效。預計採用亞利桑那州立大學2023-09年度將增強所得税披露的用處，預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
每股虧損。
每股基本虧損是根據每個時期未償還的普通股（包括預籌認股權證）的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股虧損包括行使行使或轉換價格低於我們普通股市值的已發行股票期權、認股權證或轉換權時可發行的股票。由於預融資認股權證的行使價微不足道，公司普通股標的預先注資認股權證的股份被納入每股基本虧損和攤薄虧損的計算中。與以下內容相關的期權、認股權證和轉換權
下表彙總了攤薄後每股淨虧損計算中未包括的已發行證券：
| | 6月30日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 |
股票期權 |
| |
| |
認股權證 |
| |
| |
優先股 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
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3.長期債務
長期債務包括以下內容：
| | 以千美元計 | ||||
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
康涅狄格州經濟和社區發展部（DECD） | | $ | | | $ | |
DECD 債券發行成本 | |
| （ | |
| （ |
融資保險貸款 | |
| — | |
| |
商業貸款協議 | | | | | | — |
長期債務總額 | |
| | |
| |
長期債務的當前部分 | |
| （ | |
| （ |
長期債務，扣除當前到期日 | | $ | | | $ | |
經濟和社區發展部。
2018年1月8日，公司與康涅狄格州經濟和社區發展部（“DECD”）簽訂了一項協議，根據該協議，公司獲得了美元的貸款
債務發行成本的攤銷額低於美元
融資保險貸款。
公司為其部分保險費（“融資保險貸款”）提供資金。2023 年 7 月，公司融資 $
商業貸款協議。
2024年5月1日，公司與Altbanq Lending LLC簽訂了商業貸款和擔保協議（“貸款協議”），根據該協議，公司獲得了本金為美元的貸款
公司有權自行決定要求貸款人額外貸款，金額不超過美元
截至2024年6月30日和2023年12月31日，未清餘額為美元
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目錄
4。應計費用
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的應計費用如下：
（以千美元計） |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
應計費用 | | $ | | | $ | |
應計補償 | |
| | |
| |
應計特許經營税、財產税、銷售税和使用税 | | | | | | |
CHC 臨時資金援助 | | | | | | — |
應計利息 | |
| | |
| |
| | $ | | | $ | |
該公司使用UnitedHealth Group旗下的醫療保健技術公司Change Healthcare（“CHC”）來處理其部分患者索賠賬單。2024年2月，CHC宣佈遭受網絡攻擊，因此不得不暫時關閉部分信息技術系統。該系統的關閉導致CHC客户的計費和報銷流程延遲，因此，CHC制定了臨時資金援助計劃，以幫助彌合因網絡攻擊而受到服務中斷影響的客户的短期現金流需求缺口。通過該計劃分配的資金是免息的，沒有其他相關費用或成本。截至2024年6月30日，CHC的系統尚未完全恢復。在CHC的系統恢復100％的標準運營後，通過該計劃提供的任何資金都必須在未來的某個日期償還給CHC，由CHC和公司共同商定。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司收到了約美元
5.承諾和意外開支
公司參與與其業務附帶事項相關的法律訴訟。此外，對於已經採取或威脅要採取法律行動收取此類未付金額的某些供應商和供應商，該公司拖欠了未付應付賬款。有關這些問題的討論見下文。
購買承諾
該公司已承諾向供應商購買試劑。這些協議始於2011年，一直持續到2025年。公司和供應商將逐年增加這筆款項。根據這些和其他購買協議，未來的最低購買承諾約為 $
訴訟
CPA Global為我們提供某些專利管理服務。2017年2月6日，CPA Global聲稱我們欠了大約美元
法律和監管環境
醫療保健行業受聯邦、州和地方政府的許多法律和法規的約束。這些法律法規包括但不限於許可、認證、政府醫療保健計劃參與要求、患者服務報銷以及醫療保險和醫療補助欺詐和濫用等事項。
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目錄
政府在調查和指控醫療保健提供者可能違反欺詐和濫用法規和規章方面的活動有所增加。
違反這些法律法規可能導致政府醫療保健計劃被開除，並處以鉅額罰款和罰款，並大量償還先前開具賬單的患者服務。管理層認為，公司遵守了欺詐和濫用職權法規以及其他適用的政府法律法規。儘管尚未進行任何重大監管調查，但此類法律和法規的遵守情況可能會受到政府的未來審查和解釋，以及目前未知或未經證實的監管行動。
6。租賃
公司通過經營租賃協議租賃行政設施和實驗室設備。此外，我們通過融資租賃安排租用診斷實驗室和行政辦公室使用的各種設備。我們的經營租賃包括租賃（例如，包括租金在內的固定付款）和非租賃部分（例如公共區域或其他維護成本）。設施租賃包括
經營租賃導致資產負債表上確認ROU資產和租賃負債。ROU 資產代表我們在租賃期限內使用租賃資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。我們簽訂的初始租期為12個月或更短的主要租賃是設備租賃。
該公司還承認與其HemeScreen試劑租賃（“HSRR”）計劃相關的融資租賃中的ROU資產。對於HSRR計劃中的某些客户，公司租賃診斷測試設備，然後將設備轉租給客户。融資租賃ROU資產和融資租賃負債在租賃開始之日確認，在轉租開始之日，融資租賃ROU資產被取消確認，並在簡明合併運營報表中記錄為銷售成本。曾經有
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目錄
我們的運營和財務租賃的資產負債表列報如下：
（以千美元計） | | | | | | |
簡明合併資產負債表的分類 | | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 | ||
資產： | | | | | | |
經營租賃使用權資產，淨額 | | $ | | | $ | |
融資租賃使用權資產，淨額 (1) | | | | | | |
租賃資產總額 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
負債： | | | | | | |
當前： | | | | | | |
經營租賃負債的當前到期日 | | $ | | | $ | |
融資租賃負債的當前到期日 | | | | | | |
非當前： | | | | | | |
經營租賃負債，減去當前到期日 | | | | | | |
融資租賃負債，減去當前到期日 | | | | | | |
租賃負債總額 | | $ | | | $ | |
| (1) | 截至2024年6月30日和2023年12月31日，融資租賃使用權資產包括 |
截至2024年6月30日，預計的未來最低租賃付款額（不包括非租賃部分）如下：
（以千美元計） |
| 經營租賃 | | 融資租賃 | | 總計 | |||
| | | 6月30日 | | | 6月30日 | | | 6月30日 |
| | | 2024 | | | 2024 | | | 2024 |
2024（剩餘） | | $ | | | $ | | | $ | |
2025 | |
| | |
| | |
| |
2026 | |
| | |
| | |
| |
2027 | |
| — | | | | |
| |
2028 | | | — | | | | | | |
租賃債務總額 | |
| | |
| | |
| |
減去：代表利息的金額 | |
| （ | |
| （ | |
| （ |
最低租賃債務淨額的現值 | |
| | |
| | |
| |
減去，當前部分 | |
| （ | |
| （ | |
| （ |
長期部分 | | $ | | | $ | | | $ | |
截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他信息如下：
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
加權平均剩餘租賃期限（年）： | | | |
經營租賃 | | ||
融資租賃 | | ||
加權平均折扣率： | | | |
經營租賃 | | ||
融資租賃 | |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，來自運營租賃的運營現金流為美元
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目錄
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，為換取融資租賃負債而獲得的融資租賃ROU資產為美元
運營租賃成本
運營租賃成本約為 $
融資租賃成本
融資租賃攤銷和利息支出包含在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中。這些賬户中的餘額小於 $
7。股東權益
普通股。
根據我們經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書，我們目前有
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司發行了
在市場上發售協議
AGP 銷售協議
2021年4月2日，公司與A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）簽訂了銷售協議，根據該協議，公司被允許發行和出售其普通股，面值為美元
將根據美國證券交易委員會於2020年4月13日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-237445）上的註冊聲明（“註冊聲明”）向或通過AGP出售我們的普通股，總髮行價最高為美元
根據AGP銷售協議，允許通過法律允許的任何被視為 “市場發行” 的方式出售股票。AGP還將能夠通過法律允許的任何其他方式出售普通股，包括經公司事先書面同意的談判交易。配售通知交付後，根據AGP銷售協議的條款和條件，AGP必須根據其正常交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克資本市場規則，不時根據公司的指示，包括公司規定的任何價格、時間或規模限制，盡其商業上合理的努力出售股票。AGP 沒有任何義務購買任何
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目錄
根據AGP銷售協議以本金為基礎的股票，除非AGP和公司另有書面約定並在配售通知中明確規定。AGP根據AGP銷售協議出售股票的義務須滿足某些條件，包括慣例成交條件。根據AGP銷售協議，公司沒有義務出售任何股票，公司這樣做的任何決定將取決於市場狀況和公司的籌資需求等因素。
公司同意向AGP支付的現金費用為
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們收到的淨收益為美元
截至本10-Q表季度報告發布之日，我們共收到了 $
AGP 2023 銷售協議
2023年4月14日，公司在普通股的 “市場發行”（定義見經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條）中籤訂了2023年AGP銷售協議。AGP 將有權按固定利率獲得佣金
根據AGP 2023年銷售協議，向或通過AGP出售我們的普通股將根據公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的2023年S-3表格（文件編號333-271277）註冊聲明進行，經公司於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂，並於2023年4月27日宣佈生效，總髮行價格不超過 $
2024年4月8日，我們在2023年4月25日的招股説明書中提交了招股説明書補充文件（“2024年4月招股説明書補充文件”），登記了高達美元的要約和出售
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們獲得的淨收益不到美元
我們有大約 $
註冊直接發行
2023年6月8日，公司與某些機構投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意通過註冊直接發行（“註冊直接發行”）向買方發行和出售，總計：(i)
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目錄
根據收購協議，在同時進行的私募配售（“私募配售”，以及註冊直接發行，“發行”）中，公司同意向買方發行和出售認股權證（“RDO普通認股權證”，以及股票和預融資認股權證，“證券”），最多可購買
註冊直接發行為公司帶來了約$的總收益
購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、慣例成交條件、公司的賠償義務、雙方的其他義務以及終止條款。此外，根據封鎖協議（“封鎖協議”），公司的每位董事和執行官同意在封鎖協議期間不出售或轉讓他們持有的任何公司證券，但某些例外情況除外
2023年6月7日，公司還與A.G.P./Alliance Global Partners（“財務顧問”）簽訂了財務諮詢協議（“財務顧問協議”）。根據財務顧問協議的條款，財務顧問同意盡其合理的最大努力安排證券的出售。公司向財務顧問支付了$的現金費
財務顧問協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、慣常的結算條件、公司和財務顧問的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任、雙方的其他義務以及終止條款。
根據購買協議，公司同意，除某些例外情況外，(i) 在九十週年內不會發行任何可行使或可轉換為普通股的普通股或證券，也不會提交任何註冊聲明或其修正案或補充（
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目錄
註冊直接發行是根據2023年註冊聲明進行的，並由2023年6月9日的招股説明書補充文件補充。由於已經通過AGP 2023年銷售協議和註冊直接發行進行了銷售，該公司有 $
優先股。
公司董事會有權發行至多
b系列優先股。
該公司向特拉華州提交了b系列可轉換優先股（“b系列優先股”）的優先權、權利和限制指定證書，該州指定
b系列優先股的轉換價格包含向下舍入功能。當觸發向下舍入功能時，公司將識別其影響。當時，這種影響將被視為視作股息，也被視為我們在計算基本每股收益時普通股股東可獲得的收入的減少。
有
普通股認股權證。
以下是截至2024年6月30日的未償認股權證摘要：
|
| |
| |
| 標的 |
| 運動 | |
| | 發行年份 | | 到期 | | 股份 | | 價格 | |
認股權證 | | | | | | | | | |
(1) | | 2023 | | 2028 年 12 月 | | | | $ | |
(1) 這些認股權證是與2023年註冊直接發行和並行私募配售相關的發行的，是下文討論的RDO普通認股權證。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，
RDO 普通認股權證。關於2023年6月的註冊直接發行，公司發行了
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目錄
8。公允價值
財務會計準則委員會關於公允價值計量的指導方針定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對我們的金融資產和負債以及在簡明合併財務報表中定期按公允價值記賬的其他資產和負債的公允價值計量的披露。
FasB指南根據用於定價資產或負債的假設（投入）建立了三級公允價值層次結構。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；
第 2 級 — 第 1 級以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價或非活躍市場中相同資產或負債的報價；以及
3級——不可觀察的輸入反映了我們自己的假設以及對市場參與者在資產或負債定價時將使用哪些投入的最佳估計。
普通股認股權證負債。
我們的某些已發行和未償還的普通股認股權證沒有資格被視為股權，因此被記為負債。我們需要在每個報告日按公允價值記錄這些工具，並將變動記錄為收益的非現金調整。收益中包含的收益或虧損在我們的簡明合併運營報表中的其他收入（支出）中列報。
過橋票據權證負債
在2018年和2019年期間，公司發行了與發行可轉換票據有關的認股權證。所有這些認股權證發行均被歸類為認股權證負債（“過橋票據認股權證負債”）。
過橋票據認股權證負債被視為三級金融工具，使用Black Scholes模型進行估值。在截至2024年6月30日的三個月中，與過橋票據認股權證負債相關的剩餘認股權證到期，因此截至2024年6月30日
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，使用大量不可觀察投入（第三級）衡量的認股權證負債公允價值的變化為
9。股權激勵計劃
公司目前根據其經修訂的2017年股票期權和激勵計劃（“2017年計劃”）發行股票獎勵，該計劃將於以下日期到期
股票期權。
公司按授予之日的公允價值核算向員工和董事支付的所有股票薪酬，包括員工股票期權的授予，以及簡化後的運營支出收益
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獎項服務期內的合併運營報表。公司記錄股票薪酬獎勵的支出，前提是管理層根據截至報告日對業績狀況的預期滿意度確定可能實現該里程碑，但須在剩餘的服務期內根據績效里程碑歸屬。授予的每種股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型需要各種假設，包括估算股價波動率、股票期權的預期壽命、無風險利率和估計的沒收率。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司授予了股票期權，最多可購買
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中我們計劃下的股票期權活動：
|
| 的數量 |
| 加權平均值 | |
| | 選項 | | 行使價格 | |
截至 2024 年 1 月 1 日 |
| | | $ | |
已授予 |
| | |
| |
被沒收 |
| （ | |
| |
截至 2024 年 6 月 30 日 |
| | | $ | |
可於 2024 年 6 月 30 日行使 |
| | | $ | |
截至 2024 年 6 月 30 日，有
限制性股票獎勵。
限制性股票獎勵受歸屬限制。如果受贈方在限制性股票歸屬之前終止了在公司的服務，則所有未歸屬的股份將被沒收並歸還給公司。歸屬後，限制性股票獎勵將不再被視為限制性股票。
截至 2024 年 6 月 30 日，有
有
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目錄
股票補償。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄了所有股票獎勵的非現金股票薪酬支出
10。銷售服務收入、淨額和應收賬款
ASC 主題 606，“與客户簽訂合同的收入”
公司遵循ASC 606的指導方針，確認與客户簽訂的貨物和服務轉讓合同的收入。該公司按照五步模式對其現有收入安排進行了全面審查：
第 1 步：確定與客户簽訂的合同。子步驟包括確定合同中的客户、初始合同的確定，以及確定是否應將多份合同合併為一筆交易。
步驟2：確定合同中的履約義務。子步驟包括確定合同中承諾的商品和服務，以及確定合同中哪些履約義務是不同的。
第 3 步：確定交易價格。子步驟包括可變對價、對可變對價的限制性估計、合同中是否存在重要融資部分、非現金對價和應付給客户的對價。
第 4 步：分配交易價格。子步驟包括評估公司預計有權獲得的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務。
步驟5：履行履約義務。子步驟包括確定將資產轉移給客户的時間點以及客户何時獲得對資產的控制權，公司在此時確認收入。
合同和客户的性質
公司的客户合同和相關履約義務類似，所有客户的銷售流程從收到客户的患者診斷測試申請表以及生物標誌物測試和臨牀研究合同的執行開始。除非另行協商，否則所提供服務的付款期限為30天。
診斷測試
實驗室測試服務的控制權在某個時間點移交給客户。因此，根據合同，公司根據患者實驗室報告的交付方式（門户網站訪問或傳真）在某個時間點確認實驗室測試服務的收入。
臨牀研究補助金
隨着時間的推移，臨牀研究服務的控制權將移交給客户。公司將使用 “基於努力” 的方法確認收入，衡量其在完全履行履約義務方面的進展。
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生物標記物測試和臨牀項目服務
隨着時間的推移，生物標誌物測試和臨牀項目服務的控制權將移交給客户。公司採用 “基於努力” 的方法來評估績效，並根據業績的交付來衡量履行義務的進展情況。
該公司的收入來自向患者提供診斷測試、向生物製藥客户提供的生物標誌物測試以及由生物製藥客户和政府衞生計劃資助的臨牀研究補助金。
試劑和其他診斷產品
試劑和其他診斷產品的控制權在某個時間點轉移給客户，因此，公司根據交付方法在某個時間點確認這些收入。這些收入包括來自我們HSRR計劃的試劑套裝收入和其他產品銷售，幷包含在我們簡明的合併運營報表中的產品收入中。
按交易類型分列收入
我們在... 運營
| | 在截至6月30日的三個月中 | ||||
（千美元） | | 診斷測試 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
醫療補助 | | $ | | | $ | |
醫療保險 | |
| | |
| |
自費 | |
| | |
| |
第三方付款人 | |
| | |
| |
合同診斷等 | |
| | |
| — |
服務收入，淨額 | | $ | | | $ | |
| | 在截至6月30日的六個月中， | ||||
（千美元） | | 診斷測試 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
醫療補助 | | $ | | | $ | |
醫療保險 | |
| | |
| |
自費 | |
| | |
| |
第三方付款人 | |
| | |
| |
合同診斷等 | |
| | |
| — |
服務收入，淨額 | | $ | | | $ | |
來自醫療保險和醫療補助計劃的收入佔公司患者診斷服務收入的一部分。管理這些方案的法律法規極其複雜，有待解釋。因此，記錄的估計數在短期內發生重大變化的可能性至少是合理的。
收入確認
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即予以確認，金額反映該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。如果交易價格包含可變對價，則公司估計應包括的可變對價金額
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目錄
根據歷史經驗，使用預期價值法計算交易價格。公司通常不會簽訂可以合併多份合同的安排，因為有關服務的條款通常出現在一份協議/申請表中。該公司的收入來自以下類型的交易：診斷測試（“診斷”）、公司ICP技術和包括基因診斷在內的生物製藥項目（統稱為 “生物標誌物”）的收入、州和聯邦研究計劃的臨牀研究補助金收入以及診斷產品銷售，包括與我們的HSRR計劃相關的設備租賃和試劑銷售收入。
遞延收入
遞延收入或未得收入是指為將來交付的產品或服務的預付款。公司將未賺取收入的預付款記錄為負債，即尚未賺取的收入，但代表應付給客户的產品或服務。隨着產品或服務的交付，公司將從遞延收入中確認適當數額的收入。在截至2024年6月30日和2023年12月31日的期間，遞延收入為美元
合同津貼和調整
我們提供的服務由付款人報銷。付款人所涵蓋服務的付款平均低於賬單費用。我們監控來自付款人的收入和應收賬款，並記錄截至收入確認之日某些收入和應收賬款餘額的估計合同備抵額，以正確考慮我們的賬單系統中估算的金額與付款人最終償還的金額之間的預期差異。因此，我們在簡明合併財務報表中報告的總收入和應收賬款按預期從這些付款人那裏收到的金額入賬。對於服務收入，合同補貼是根據多個標準估算的，包括未開票的索賠、基於實際支付的索賠的歷史趨勢、當前合同和報銷條款以及客户羣和付款人/產品組合的變化。我們收入剩餘部分的計費功能是特定服務的合同費用和固定費用，在記錄時不考慮合同折扣。下表顯示了我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中最初確認的每個關聯付款人類別的收入。
| | 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||
（千美元） | | | | 合同津貼和 | | 扣除合同後的收入 | ||||||||||||
| | 總收入 | | 調整 | | 津貼和調整 | ||||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
醫療補助 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | |
醫療保險 | |
| | |
| | |
| — | |
| — | |
| | |
| |
自費 | |
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第三方付款人 | |
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合同診斷等 | |
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| | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | |
| | 在截至6月30日的六個月中， | ||||||||||||||||
（以千美元計） | | | | 合同津貼和 | | 扣除合同後的收入 | ||||||||||||
| | 總收入 | | 調整 | | 津貼和調整 | ||||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
醫療補助 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | |
醫療保險 | |
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自費 | |
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第三方付款人 | |
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合同診斷 | |
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產品 | |
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| | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | |
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目錄
信用損失備抵金
公司在記錄淨銷售額時為服務的可收性提供一般補貼。該公司採取了確認淨銷售額的政策，以期收取該金額的淨銷售額。請參閲FasB 954-605-45-5和亞利桑那州立大學2011-07年《醫療保健實體：患者服務收入的列報和披露、信用損失準備金和信貸損失補貼》。信貸損失補貼的變化與患者服務收入的增加直接相關。下表顯示了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中扣除收款補貼和調整後的報告收入。
| | 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||
| | 收入，扣除 | | | |
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（以千美元計） | | 合同津貼 | | 信貸補貼 | |
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| | 和調整 | | 損失 | | 總計 | ||||||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
醫療補助 | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | |
醫療保險 | |
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自費 | |
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第三方付款人 | |
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合同診斷等 | |
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產品 | |
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| | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | |
| | 在截至6月30日的六個月中， | ||||||||||||||||
| | 收入，扣除 | | | |
| ||||||||||||
（以千美元計） | | 合同津貼 | | 信貸補貼 | |
| ||||||||||||
| | 和調整 | | 損失 | | 總計 | ||||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
醫療補助 | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | |
醫療保險 | |
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| （ | |
| （ | |
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自費 | |
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| （ | |
| （ | |
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第三方付款人 | |
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| （ | |
| （ | |
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合同診斷等 | |
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| — | |
| — | |
| — | |
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| — |
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| （ | |
| （ | |
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產品 | |
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| — | |
| — | |
| | |
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| | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | |
獲取或履行客户合同的成本
銷售佣金在發生時記作支出，因為攤銷期本應為一年或更短。這些成本記錄在簡明合併運營報表中的運營費用中。
運費和手續費由入境和出境運費及相關人工組成。公司將與客户簽訂的合同相關的運輸和裝卸活動記作履行成本，這些費用包含在簡明合併運營報表中的銷售成本中。
應收賬款
該公司已為潛在的信用損失提供了備抵金，該備抵金是根據管理層的行業經驗確定的。公司向患者提供無抵押品的信貸，其中大多數患者是根據第三方付款人協議投保的。
25
目錄
以下彙總了與付款人類別相關的未清應收賬款的組合：
（以千美元計） |
| 2024年6月30日 |
| 2023 年 12 月 31 日 | ||
醫療補助 | | $ | | | $ | |
醫療保險 | |
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自費 | |
| | |
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第三方付款人 | |
| | |
| |
合同診斷服務、產品及其他 | |
| | |
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| | $ | | | $ | |
減去信用損失備抵金 | |
| （ | |
| （ |
應收賬款，淨額 | | $ | | | $ | |
下表顯示了截至2024年6月30日的六個月中信貸損失備抵額的展期情況。
|
| | |
| 津貼 | |
| | | | | 信用 | |
（千美元） | | | | | 損失 | |
餘額，2024 年 1 月 1 日 |
| |
| | $ | （ |
信貸損失準備金： |
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醫療補助 | | $ | （ | |
|
|
醫療保險 | |
| （ | |
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自費 | | | （ | | | |
第三方付款人 | |
| （ | |
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| |
| （ | |
|
|
信用損失費用 | | $ | — | |
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費用總額 | |
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| |
| （ |
餘額，2024 年 6 月 30 日 | |
|
| | $ | （ |
客户收入和應收賬款集中度
我們的客户是腫瘤學家、醫院、參考實驗室、醫師辦公室實驗室以及製藥和生物技術公司。在指定時期內佔我們淨銷售額或應收賬款10％或以上的客户如下：
| | 淨銷售額 | | | 淨銷售額 | | | 截至的應收賬款 | | ||||||
| | 三個月已結束 | | | 六個月已結束 | | | | | ||||||
| | 6月30日 | | | 6月30日 | | | 6月30日 | | 十二月三十一日 | | ||||
| | 2024 | | 2023 | | | 2024 | | 2023 | | | 2024 | | 2023 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
客户 A | | * | | % | | * | | % | | % | * | | |||
客户 B | | * | | * | | | * | | * | | | * | | % | |
客户 C | | % | * | | | * | | * | | | % | * | | ||
| | | | | | | | | | | | | | | |
* 表示小於 10% | | | | | | | | | | | | | | | |
11。後續事件
公司已經評估了2024年6月30日之後至本10-Q表季度報告發布之日的事件和交易，除了簡明合併財務報表中披露的內容外，沒有其他事件可以報告。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性信息
本10-Q表季度報告，包括本管理層的討論和分析，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。這些陳述基於管理層當前對未來事件和財務業績的看法、假設或信念，並受不確定性和情況變化的影響。本報告的讀者應瞭解，這些陳述並不能保證績效或結果。許多因素可能會影響我們的實際財務業績，並導致它們與前瞻性陳述中包含的預期存在重大差異。除其他外，這些因素包括：我們的預期收入、收入（虧損）、應收賬款、運營支出、最近的Change Healthcare網絡攻擊對我們或我們運營的影響、供應商定價、原材料的供應和價格、保險報銷、產品定價、外幣匯率、資金來源、運營和收購的資金來源、我們籌集資金的能力、可用流動性的充足性、未來的利息和通貨膨脹成本、未來的經濟狀況、業務戰略、行業狀況和關鍵狀況趨勢，我們的執行運營計劃的能力、成本節約計劃的成功、競爭環境和相關市場條件、我們遵守納斯達克資本市場上市要求的能力、組織重組活動帶來的預期財務和其他收益、地緣政治不確定性，包括持續的俄羅斯和烏克蘭衝突以及以色列-哈馬斯戰爭、政府的行動和影響我們業務的監管因素、未來收益、收入、協同效應、增長或其他財務項目的預測，我們在向美國證券交易委員會提交的報告中描述的任何關於管理層未來運營計劃、戰略和目標、保留關鍵員工和其他風險的聲明。在某些情況下，這些陳述可以通過使用 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可以”、“可以”、“可以”、“應該”、“將” 或這些術語的否定詞和其他類似表達方式來識別。
提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們做出的前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且受各種假設、風險和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。實際業績可能與我們的前瞻性陳述存在重大差異，原因有很多，包括本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 以及我們先前向美國證券交易委員會提交的文件中所述的原因。
除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
以下討論應與我們在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的財務報表、相關附註和管理層的討論和分析。截至2024年6月30日的三個月和六個月的業績不一定表示未來可能取得的成果。
概述
Precipio, Inc. 及其子公司（統稱為 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Precipio”）是一家專注於癌症診斷的醫療生物技術公司。我們的使命是通過開發診斷產品和服務形式的解決方案來解決普遍存在的癌症誤診問題。
我們的產品和服務旨在提供更高的準確性，改善實驗室工作流程，最終改善患者預後，從而減少醫療費用。我們在實驗室開發創新技術，在那裏我們設計、測試、驗證和臨牀使用這些產品。我們相信，這些技術可以改善血液學領域各種疾病的診斷結果。然後，我們將這些技術商業化為專有產品，為全球實驗室界服務，以進一步履行我們消除或大大減少誤診發生率的使命。為了實現我們的戰略，我們組織了開發診斷產品的組織，包括我們位於康涅狄格州紐黑文和內布拉斯加州奧馬哈的實驗室和研發（“研發”）設施，
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目錄
分別容納合作開發新產品和服務的團隊。我們在康涅狄格州的紐黑文和內布拉斯加州的奧馬哈都設有CLIA實驗室，在那裏我們為全國許多州的辦公室腫瘤學家提供基本的血液癌診斷。為了實現減少誤診的戰略，我們在很大程度上依賴我們的CLIA實驗室來支持在臨牀環境中對我們開發的產品進行研發beta測試。
實驗室產品的開發涉及合格的設施；高技能的實驗室工作人員；以及獲得可行的患者樣本以進行開發和測試的機會。我們在紐黑文的CLIA實驗室由我們的病理學服務部門運營，它封裝了這些組件，還為我們創造了收入，其中包括與運營該實驗室相關的成本。這種利用我們的臨牀實驗室獲取樣本並利用設備和人員來開發、測試和驗證我們的產品的結構顯著降低了我們產品的開發成本和時間。這也使我們能夠加快新產品開發和發佈的上市時間。
此外，作為臨牀實驗室，我們始終是我們開發的每種產品的第一位用户，這使我們能夠優化重要的實驗室功能，例如工作流程、庫存管理、監管和賬單問題。作為供應商，這使我們成為自有產品的信譽良好的用户，我們相信這為我們在現有和潛在客户中贏得了顯著的信譽。此外，由於我們將產品用作日常運營的一部分，因此我們能夠為客户提供高水平的實踐和經驗豐富的支持，從而改善他們使用我們產品的體驗。
我們的產品部商業團隊進行直接銷售，並與我們的主要分銷商合作。ThermoFisher、McKesson和Cardinal Health等全球醫療保健分銷商已與我們合作，構成了我們進入市場戰略的支柱，使我們能夠訪問全國各地的實驗室，這些實驗室可以從使用我們的診斷產品中受益。
我們的運營結構促進利用我們的專有技術和基因診斷專業知識，將我們旨在解決誤診根本原因的強大創新解決方案推向市場。
最近的事態發展
改變醫療保健
UnitedHealth集團的子公司Change Healthcare（“CHC”）在2024年2月遭受了網絡安全漏洞，導致其部分系統暫時關閉。Precipio使用CHC來處理其病理學服務賬單。因此，當CHC關閉其業務運營時，我們的病理賬單就停止了。我們處理賬單、接受付款人匯款、處理醫療和賬單福利通知、向二級保險公司和患者開具賬單以及與商業付款人溝通的能力受到嚴重影響。從漏洞發生後不久開始，我們將大量內部資源轉用於手動製造CHC不再提供的計費服務。這導致截至2024年6月30日的六個月內賬單和現金報銷延遲。
在截至2024年6月30日的六個月中，由於我們使用了其他方法進行索賠處理，我們產生了約10萬美元的費用。此外，我們估計，如果不是由於上述延誤，截至2024年6月30日，我們的應收賬款中約有40萬美元將在截至2024年6月30日的三個月內收到。CHC建立了臨時資金援助計劃，以幫助彌合因網絡攻擊而受服務中斷影響的客户的短期現金流需求缺口。在截至2024年6月30日的六個月中，我們通過該計劃從CHC獲得了約110萬美元。有關進一步討論，請參閲附註 4 應計費用。
我們預計我們的賬單和報銷流程將在第三季度恢復正常，但是，目前很難預測CHC系統泄露的最終影響。
繼續關注
簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的適用於持續經營的會計原則（“GAAP”）編制的，該會計原則假設公司將在正常業務過程中變現資產和清償負債，不包括任何調整
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目錄
如果公司無法繼續經營下去，可能會產生結果。在過去的幾年中，該公司蒙受了鉅額的營業虧損，並在其經營活動中使用了現金。在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的淨虧損為330萬美元，用於經營活動的淨現金為20萬美元。截至2024年6月30日，該公司的累計赤字為1.014億美元，營運資金赤字為120萬美元。自簡明合併財務報表發佈之日起，公司能否在未來十二個月內繼續作為持續經營企業取決於其業務計劃的實現情況，包括創造額外收入，籌集額外融資以履行其債務義務並在正常業務運營產生的負債到期時償還負債。
為了履行其當前和未來的債務，公司已採取以下措施為業務資本化：
| ● | 2023年4月14日，公司與AGP簽訂了銷售協議，根據該協議，公司可以向或通過AGP作為銷售代理髮行和出售其總銷售收益不超過580萬美元的普通股（“AGP 2023年銷售協議”）。根據AGP 2023年銷售協議，我們向或通過AGP出售普通股將根據公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-271277）上的註冊聲明（“2023年註冊聲明”）進行，經公司於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂，並於2023年4月27日宣佈生效。2024年4月8日，我們提交了2023年4月25日招股説明書的補充招股説明書，登記了高達1,061,478美元的普通股的要約和出售（“2024年4月招股説明書補充文件”）。截至簡明合併財務報表發佈之日，根據2023年註冊聲明，我們有約370萬美元可供未來銷售，其中包括根據2024年4月招股説明書補充文件約100萬美元的剩餘可用資金。 |
儘管存在上述情況，但自本10-Q表季度報告發布之日起，公司在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力仍然存在重大疑問。無法保證該公司能夠成功實現上述舉措以繼續經營下去。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績
淨銷售額。 淨銷售額如下：
| | 以千美元計 |
| |||||||||
| | 三個月已結束 | | | | |||||||
| | 6月30日 | | 改變 |
| |||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||
服務收入，淨額，減去信用損失備抵金 | | $ | 3,843 | | $ | 2,656 | | $ | 1,187 | | 45 | % |
產品收入 | |
| 598 | |
| 877 | | | (279) | | (32) | % |
淨銷售額 | | $ | 4,441 | | $ | 3,533 | | $ | 908 | | 26 | % |
截至2024年6月30日的三個月，淨銷售額約為440萬美元，與2023年同期相比增加了90萬美元。在截至2024年6月30日的三個月中，患者診斷服務收入與2023年同期相比增加了120萬美元。這一增長是由於本年度處理的案件數量增加。在截至2024年6月30日的三個月中，我們處理了3,099起案件，而2023年同期為1,614起案件，增長了92％。與2023年同期相比，2024年第二季度計費的案例數量增加的好處被本年度由於產品組合不同而導致的每箱平均價格下降所部分抵消。截至2024年6月30日的三個月，產品收入與2023年同期相比減少了30萬美元。
銷售成本。 銷售成本包括患者檢查的材料和供應成本、與HSRR產品相關的成本以及與之相關的其他直接成本（主要是人員成本、病理學家口譯成本和租金）
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目錄
我們實驗室的運營。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，銷售成本增加了60萬美元。
毛利。 毛利和毛利率如下：
|
| 以千美元計 |
| ||||||||
| | 三個月已結束 | | | | ||||||
| | 6月30日 | | 毛利率% |
| ||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
毛利潤 | | $ | 1,716 | | $ | 1,371 |
| 39 | % | 39 | % |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，毛利率分別佔總淨銷售額的39％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，毛利分別約為170萬美元和140萬美元。由於案件數量和收入的增加，截至2024年6月30日的三個月中，毛利與去年同期相比有所增加。我們運營着一個人員配備齊全的CLIA和美國病理學家學會（“CAP”）認證的臨牀病理學和分子實驗室。因此，有必要保持適當的人員配備水平，以提供行業標準的實驗室處理和向訂購醫生的報告。病例量的增加將使我們的實驗室能夠產生規模經濟並充分利用固定費用。
運營費用。 運營費用主要包括人員成本、專業費用、差旅費用、設施成本、股票薪酬成本以及折舊和攤銷。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，我們的運營支出減少了70萬美元，至290萬美元。減少的原因是：(1) 股票薪酬支出減少10萬美元；(2) 一般和管理費用減少10萬美元，主要原因是法律和專業費用減少 (3) 銷售和營銷費用減少30萬美元，主要原因是員工人數減少導致人員成本減少40萬美元，但營銷成本增加10萬美元部分抵消；(4)) 研發費用減少20萬美元，主要與業務供應減少有關成本。
其他（支出）收入。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們記錄的其他淨支出分別為11,000美元和1,000美元，這與淨利息支出有關。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績
淨銷售額。 淨銷售額如下：
| | 以千美元計 | | |||||||||
| | 六個月已結束 | | | | |||||||
| | 6月30日 | | 改變 | | |||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||
服務收入，淨額，減去可疑賬户備抵額 | | $ | 6,618 | | $ | 4,712 | | $ | 1,906 | | 40 | % |
產品收入 | |
| 1,255 | |
| 1,638 | | | (383) | | (23) | % |
淨銷售額 | | $ | 7,873 | | $ | 6,350 | | $ | 1,523 | | 24 | % |
截至2024年6月30日的六個月中，淨銷售額約為790萬美元，與2023年同期相比增加了150萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，患者診斷服務收入與2023年同期相比增加了190萬美元。這一增長是由於本年度處理的案件數量增加。在截至2024年6月30日的六個月中，我們處理了5,161起案件，而2023年同期為2,810起案件，增長了84％。與2023年同期相比，2024年第二季度計費的案例數量增加的好處被本年度由於產品組合不同而導致的每箱平均價格下降所部分抵消。截至2024年6月30日的六個月中，產品收入與2023年同期相比減少了40萬美元。
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目錄
銷售成本。 銷售成本包括患者檢查的材料和供應成本、與HSRR產品相關的成本以及與實驗室運營相關的其他直接成本（主要是人員成本、病理學家口譯費用和租金）。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，銷售成本增加了100萬美元。
毛利。 毛利和毛利率如下：
| | 以千美元計 | | ||||||||
| | 六個月已結束 | |
| | ||||||
| | 6月30日 | | 毛利率% | | ||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | | ||
毛利潤 | | $ | 2,626 | | | 2,120 |
| 33 | % | 33 | % |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，毛利率分別佔總淨銷售額的33％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，毛利分別約為260萬美元和210萬美元。與去年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，毛利增長是案件數量和收入增長的結果。我們運營着一個人員配備齊全的 CLIA 和 CAP 認證臨牀病理學和分子實驗室。因此，有必要保持適當的人員配備水平，以提供行業標準的實驗室處理和向訂購醫生的報告。病例量的增加將使我們的實驗室能夠產生規模經濟並充分利用固定費用。
運營費用。 運營費用主要包括人員成本、專業費用、差旅費用、設施成本、股票薪酬成本以及折舊和攤銷。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，我們的運營支出減少了150萬美元，至590萬美元。減少的原因是：（1）股票薪酬支出減少了20萬美元，（2）由於法律和專業費用減少了20萬美元，一般和管理費用減少了10萬美元，但部分被特許經營税成本增加不到10萬美元所抵消；（3）銷售和營銷費用減少90萬美元，這主要是由於人事成本減少了100萬美元員工人數減少，但營銷費用增加的10萬美元部分抵消了這一減少；(4) 減少了30美元百萬美元的研發費用主要與業務用品減少20萬美元以及人事和其他費用減少10萬美元有關。
其他（支出）收入。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們記錄的淨其他支出分別為16,000美元和5,000美元，這與淨利息支出有關。
流動性和資本資源
我們的營運資金狀況如下：
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 |
| 改變 | |||
流動資產（分別包括1,279美元和1,502美元的現金） | | $ | 3,364 | | $ | 3,682 | | $ | (318) |
流動負債 | |
| 4,595 | |
| 3,141 | |
| 1,454 |
營運資金 | | $ | (1,231) | | $ | 541 | | $ | (1,772) |
31
目錄
在截至2024年6月30日的六個月中，我們從債券發行中獲得了30萬美元的收益，通過出售11,822股普通股到市場發行，淨收益為10萬美元。根據AGP 2023年銷售協議，該公司有大約370萬美元可用於未來的銷售。
現金流分析——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
|
| 截至6月30日的六個月 | |||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 改變 | |||
用於經營活動的淨現金 | | $ | (167) | | $ | (2,777) | | $ | 2,610 |
用於投資活動的淨現金 | | | (70) | | | (54) | | | (16) |
融資提供的淨現金 | |
| 14 | |
| 1,959 | |
| (1,945) |
現金淨變動 | | $ | (223) | | $ | (872) | | $ | 649 |
用於經營活動的現金流。 在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金流約為20萬美元，其中包括330萬美元的淨虧損，30萬美元的庫存增加以及10萬美元的經營租賃負債減少。應收賬款減少10萬美元、其他資產減少20萬美元、應付賬款增加20萬美元、遞延收入增加10萬美元、應計支出增加110萬美元和非現金調整數180萬美元，部分抵消了這些影響。非現金調整包括信貸損失準備金變動的10萬美元。由於網絡內付款人合同有限，我們通常會為信貸損失提供儲備金。對約170萬美元淨虧損的其他非現金調整包括折舊和攤銷以及股票薪酬等。在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金流約為280萬美元，其中包括530萬美元的淨虧損以及20萬美元的運營租賃負債和遞延收入的減少。庫存減少20萬美元、其他資產減少20萬美元、應付賬款增加30萬美元、應計支出增加30萬美元以及非現金調整170萬美元，部分抵消了這些損失。
用於投資活動的現金流。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金流分別為10萬美元，這源於購買房地產和設備。
融資活動中使用或提供的現金流。 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金流總額不到10萬美元，其中包括30萬美元的債務收益和10萬美元的普通股發行收益。我們的長期債務和融資租賃義務的30萬美元付款部分抵消了這些款項。截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金流總額為200萬美元，其中包括普通股發行的220萬美元收益，部分被我們的長期債務和20萬美元融資租賃義務的支付所抵消。
有關公司未來資金需求的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註1中的持續經營披露。
資產負債表外安排
在2024年6月30日和2023年12月31日，除了分別約90萬美元和190萬美元的某些收購承諾外，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。購買承諾主要用於我們正常運營業務的實驗室試劑。
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目錄
合同義務和承諾
與我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中披露的內容相比，在截至2024年6月30日的六個月中，合同義務和承諾沒有發生重大變化。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。在不同的假設或環境下，基於判斷或估計的實際財務業績可能會有所不同。我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告中討論了我們的關鍵會計估計。
最近發佈的會計公告
有關最近發佈的會計公告的更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表和未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註2-“重要會計政策摘要”。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常會增加勞動力和運營供應成本，從而影響我們。我們認為，在本報告所述期間，價格通脹不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》第120億.2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，對經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在合理地保證，我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，對控制和程序的任何評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。根據評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
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財務報告內部控制的變化
我們對截至2024年6月30日的三個月中發生的財務報告內部控制的變化進行了評估，得出的結論是，沒有任何變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
醫療保健行業受聯邦、州和地方政府的許多法律和法規的約束。這些法律法規包括但不限於許可、認證、政府醫療保健計劃參與要求、患者服務報銷以及醫療保險和醫療補助欺詐和濫用等事項。政府在調查和指控醫療保健提供者可能違反欺詐和濫用法規和規章方面的活動有所增加。
違反這些法律法規可能導致政府醫療保健計劃被開除，並處以鉅額罰款和罰款，並大量償還先前開具賬單的患者服務。管理層認為，公司遵守了欺詐和濫用職權法規以及其他適用的政府法律法規。儘管尚未進行任何重大監管調查，但此類法律和法規的遵守情況可能會受到政府的未來審查和解釋，以及目前未知或未經證實的監管行動。
針對我們的法律訴訟和索賠的結果存在很大的不確定性。因此，儘管管理層認為出現這種結果的可能性微乎其微，但如果在同一報告期內以超出管理層預期的金額解決了針對我們的一項或多項法律問題，則我們在該報告期的財務報表可能會受到重大不利影響。一般而言，法律事務的解決可能會阻止我們向他人提供服務或產品，可能對我們的財務狀況或現金流造成重大影響，或兩者兼而有之，或者可能以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。
該公司參與了與其業務附帶事項相關的法律訴訟，並且拖欠了某些已採取或威脅要採取法律行動收取此類未付金額的供應商和供應商的未付應付賬款。
第 1A 項。風險因素
如 “第 1A 項” 中所披露的那樣。風險因素” 在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中，有許多風險和不確定性可能會對我們的業務經營業績和財務狀況產生重大影響。以下信息是最新的，應與我們在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素一起閲讀，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。本10-Q表季度報告和10-k表年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們自成立以來就蒙受了損失，預計在可預見的將來會蒙受損失。我們無法確定我們將實現或維持盈利能力。
我們自成立以來就蒙受了損失，預計將來會蒙受損失。截至2024年6月30日，我們的營運資金赤字為120萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的運營現金流赤字為20萬美元，淨虧損為330萬美元。在截至2024年6月30日的期間，我們的診斷技術開發以及與建立實驗室和建立銷售隊伍以推銷我們的產品和服務相關的成本都出現了負現金流。隨着我們進一步開發和商業化診斷技術，我們預計至少到2024年將出現可觀的淨虧損。我們還預計，由於與市場開發活動相關的額外成本以及擴大員工以銷售和支持我們的產品，我們的銷售、一般和管理費用將繼續增加。我們實現或維持盈利能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們產品的市場接受度、有競爭力的產品開發以及我們的市場滲透率和利潤率。我們可能永遠無法創造足夠的收入來實現或維持盈利能力。
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我們可能需要籌集大量額外資金來實現診斷技術的商業化，而我們未能在需要時獲得資金可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或合作工作，或者迫使我們限制或停止運營。
截至2024年6月30日，我們的現金為130萬美元，營運資金赤字為120萬美元。由於我們經常出現運營虧損，而且預計未來將繼續蒙受損失，我們可能需要籌集額外資金，以完成當前候選產品的開發和商業化並償還債務。迄今為止，為了為我們的運營提供資金，開發和商業化我們的產品，我們主要依賴股權和債務融資。在將來，當我們尋求額外資本時，我們可能會尋求出售額外的股權和/或債務證券或獲得信貸額度，而在優惠條件下我們可能無法做到這一點，或者根本無法做到這一點。我們獲得額外融資的能力將受多種因素的影響，包括市場狀況、我們的經營業績和投資者情緒。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發和/或商業化，限制或停止我們的運營，或者通過以沒有吸引力的條款簽訂協議來獲得資金。
向或通過AGP或其他方式出售或發行我們的普通股可能會導致大幅稀釋，出售AGP或其他人收購的普通股，或者認為可能發生此類出售的看法，可能會導致我們的普通股價格下跌。
2023年4月14日，我們與AGP簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過市場發行（“2023年自動櫃員發行”）向或通過AGP發行和出售我們的普通股，總銷售收益高達580萬美元。根據AGP 2023年銷售協議的條款，我們在2023年自動櫃員機發行中可以出售的股票數量有限，這是因為根據S-3表格第I.B.6號一般指令，目前適用於公司的發行限制，以及截至此類銷售適用日期的公司的公眾持股量以及可供發行的授權和未發行股票的數量。我們向AGP出售或通過AGP出售可能會大幅削弱我們普通股其他持有者的權益。此外，出售大量普通股或預期出售此類股票，可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。
從2023年4月14日起至本季度報告發布之日，我們通過2023年AGP銷售協議從出售11,847股普通股中獲得了10萬美元的總收益。根據AGP 2023年銷售協議，公司還有370萬澳元可用於未來銷售。2024年1月8日，我們提交了2023年4月25日招股説明書的補充招股説明書，登記了高達1,061,478美元的普通股的要約和出售。根據本招股説明書補充文件，我們還有大約100萬美元的剩餘可用資金。
我們已經從股票計劃中發行了大量認股權證和股權獎勵，這些認股權證和股權獎勵可以行使為普通股，這可能會大幅削弱我們現有股東的所有權益。
截至2024年6月30日，我們約有444,444股普通股留待行使或轉換未償認股權證時發行。此外，我們的304,025股普通股在行使已發行股票期權時預留髮行。這些證券的行使或轉換將導致已發行股票數量的大幅增加，並大大削弱我們現有股東的所有權權益。我們的股票計劃股權獎勵所依據的股票在S-8表格註冊聲明中登記。因此，歸屬後，這些股票可以在發行後在公開市場上自由行使和出售，但須遵守適用於關聯公司的數量限制。行使期權和隨後出售標的普通股可能會導致我們的股價下跌。
網絡安全風險可能會損害我們的信息並使我們承擔責任，這可能會損害我們的有效運營能力，並可能導致我們的業務和聲譽受到損害。
網絡安全是指為保護信息技術系統和數據免受未經授權的訪問、濫用、攻擊或損害而建立的技術、流程和程序的組合。我們依靠我們的信息系統來
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為處理、傳輸和存儲有關我們的患者、客户和人員的機密信息提供安全性，例如姓名、地址和其他受《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）和其他隱私法保護的個人身份信息。我們依靠第三方提供商來實施有效的安全措施，並識別和糾正任何此類故障、缺陷或事件。我們還依靠我們的員工和顧問來保護他們的安全憑證，並遵守我們關於使用和訪問可能包含我們敏感信息的計算機和其他設備的政策和程序。如果我們或我們的第三方提供商未能有效維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或者未能預測、計劃或管理我們的信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類攻擊都可能導致上述損失，以及與醫生、患者和合作夥伴的爭議、監管制裁或處罰、運營支出、支出增加或收入損失或其他不利後果，其中任何一種都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、前景和現金流產生重大不利影響。此類第三方未能防止或緩解安全漏洞或不當訪問、濫用或披露此類信息可能對我們造成類似的不利後果。例如，我們的供應商Change Healthcare在2024年2月披露了一起安全事件，該事件導致其某些信息技術系統暫時無法訪問。儘管Change Healthcare事件沒有對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，但它確實導致我們完成典型賬單和報銷流程的能力暫時延遲。如果將來我們無法預防或減輕此類安全或數據隱私泄露或其他事件的影響，我們可能會面臨訴訟和政府調查，這可能會對我們的業務造成潛在幹擾。
網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，並且變得越來越難以發現。網絡攻擊可能包括敵對外國政府的不當行為、工業間諜活動、電匯欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害惡意軟件、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。成功的網絡攻擊可能對我們造成嚴重的負面後果，包括但不限於中斷運營、盜用機密商業信息，包括財務信息、商業祕密、財務損失和企業戰略計劃的披露。圍繞信息安全和隱私的監管環境越來越嚴格，經常施加新的和不斷變化的要求。由於增加技術投資和開發新的運營流程，遵守隱私和信息安全法律的變化以及快速變化的行業標準可能會導致我們產生鉅額開支。
我們的信息技術系統尚未遇到任何泄露任何機密信息的已知攻擊。我們使用旨在防範網絡攻擊的保障措施來維護我們的信息技術系統，包括被動入侵防護、防火牆和病毒檢測軟件。但是，這些保障措施並不能確保不會發生重大的網絡攻擊。儘管我們已採取措施保護我們的信息系統和這些系統中保存的數據的安全，但我們的安全和安保措施可能無法防止系統運行不當或損壞，也無法防止不當訪問或披露個人身份信息，例如在發生網絡攻擊時。
安全事件，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似事件，可能會導致系統中斷或關閉，或未經授權泄露、訪問或濫用機密信息。如果由於安全漏洞而導致個人信息或受保護的健康信息遭到不當訪問、篡改、濫用或披露，我們可能會承擔鉅額費用來通知受影響個人並減輕對受影響的個人的潛在傷害，如果我們被發現違反了HIPAA或其他保護機密個人信息的類似聯邦或州法律規定的隱私或安全規則，我們可能會受到制裁和民事或刑事處罰。此外，影響我們信息系統的安全漏洞或其他事件可能會損害我們的聲譽，使我們因個人信息泄露而受到責任索賠或監管處罰，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響
與我們最新年度報告中 “第一部分，第1A項——風險因素” 中披露的風險因素相比，沒有其他實質性變化。上述風險因素應與其中披露的風險因素一起閲讀。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年6月30日的三個月中，我們沒有出售任何未註冊證券。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品
| (a) | 展品 |
| | |
10.1 | | 公司與Altbanq Lending LLC於2024年5月1日簽訂的商業貸款和擔保協議（參照公司於2024年5月6日提交的8-k表最新報告合併）。 |
| | |
31.1 | | 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
| | |
31.2 | | 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
| | |
32.1* | | 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 |
| | |
32.2* | | 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 |
| | |
101.INS | | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
| | |
101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| | |
101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| | |
101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| | |
101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| | |
104 | | 封面交互式數據文件 — 格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息。 |
| | |
* 就1934年《證券交易法》第18條而言，本認證不被視為 “已提交”，也不受該條規定的責任約束。除非註冊人特別以引用方式將其納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件，否則此類認證將不被視為以提及方式納入其中。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| PRECIPIO, INC. | |
| | |
日期：2024 年 8 月 13 日 | 作者： | /S/ ILAN DANIELI |
| | 伊蘭·丹尼利 |
| | 首席執行官（首席執行官） |
| | |
| | |
日期：2024 年 8 月 13 日 | 作者： | /S/ 馬修·蓋奇 |
| | 馬修·蓋奇 |
| | 首席財務官（首席財務和會計官） |
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