美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 8-K

當前報告

根據證券法第13或15（d）條款

證券交易所法1934年

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年8月1日

數字盟友公司。

(公司章程中指定的準確名稱)

馬歇爾德州14001號, Lenexa, KS 66215

(總部地址) (郵政編碼)

(913) 814-7774

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

根據法案第12(b)節註冊的證券:

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業 ☐

如果是新興成長公司，請勾選，表示註冊人選擇不使用遵守交易所法第13條規定提供的任何新的或修訂財務會計準則的延長過渡期。☐

條款 8.01 規定FD披露。

2023年6月1日，Digital Ally公司（“公司”）與特拉華州的Clover Leaf Capital Corp. （及其繼任者，“Clover Leaf”），位於內華達州的CL Merger Sub, Inc. （作為Clover Leaf的全資子公司，“Merger Sub”），特拉華州的Yntegra Capital Investments LLC（作為Clover Leaf股東的代表，根據合併協議的條款和條件，在生效時間後），以及內華達州的Kustom Entertainment, Inc.（作為公司的全資子公司，“Kustom”）簽署了一份《合併協議和計劃》（“合併協議”）。根據合併協議，在合併協議規定的條款和條件下（“結束”），Merger Sub將與Kustom合併（“合併”），Kustom將繼續作為合併中的存續公司，併成為Clover Leaf的全資子公司。在合併中，所有在生效時間之前由Kustom發行和流通的股本將不再發行，將自動註銷並因換取公司收到的合併對價（如下定義）而不存在。

根據合併協議，在結束時間之前支付給公司的總合並對價將是與合併協議規定的條款和條件完全一致的金額（“合併對價”）（i）12500萬美元，減去（ii）結束負債的估計值（“結束負債”）。支付給公司的合併對價將僅通過提供以每股11.14美元的價格估值的Clover Leaf A類普通股新股交付。結束負債（以及相應的合併對價）僅基於結束前不久確定的估計值，並不受任何結束後真實結算或調整的限制。

公司董事會（“董事會”）於8月1日確定了普通股股息發放的登記日期，即2024年8月12日（“登記日期”）。

2024年8月5日，公司發表新聞公告，宣佈公司和董事會已經確定了普通股股息的登記日期。如上所述，普通股股票持有人蔘與股息的記錄日是2024年8月12日。

新聞稿作為附件99.1隨附，已併入本文。新聞稿中包含的信息是作為附件附送的，並不被視為1934年證券交易法18條款的目的而提交，或在其他方面受到該條款的責任，也不會被視為在根據1933年證券法或證券交易法修改後的任何註冊文件或其他文件中引用，除非以明確的參照方式在該文件中明確規定。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。

日期： 2024年8月5日