附錄 5.1

Mourant Ozannes（開曼）律師事務所

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Bit Origin 有限公司

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開曼羣島

2024 年 8 月 2 日

Bit Origin Ltd（該公司）

我們曾擔任開曼羣島法律顧問 就公司在F-3表格上的註冊聲明（“註冊聲明”，哪個期限）向公司致函 不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為展品或附表附後 其中）於 2024 年 8 月 2 日根據美國證券向美國證券交易委員會（委員會）提交 經修訂的1933年法案（《證券法》），涉及註冊公司最多55,679,942股普通股 每股面值0.30美元（普通股），包括：

(a)轉換 (i) 初始票據（定義見下文）後，最多可發行48,976,343股普通股 註冊聲明）和（ii）附加附註（定義見註冊聲明）（轉換股份）；

(b)行使認股權證時最多可發行3,545,704股普通股（定義見註冊表） 聲明）（認股權證）；以及

(c)交易所票據轉換後最多可發行3,157,895股普通股（定義見註冊表） 聲明）（交易所股份，以及轉換股份和認股權證股份，已發行股份），

以及 2024 年 8 月 2 日的初步招股説明書包含在 與發行股份有關的註冊聲明（招股説明書）。

1。文件 已審查

為了這封意見書的目的，我們檢查了一份副本 以下每份文件：

1.1附錄A所附優先擔保可轉換票據的形式（票據的初始形式） 公司與ATW Digital Asset Opportunities LLC（出售股東）之間的某些證券購買協議 日期為 2023 年 12 月 7 日（證券購買協議）；

1.2附錄B所附普通股認股權證的形式（認股權證表格） 至《證券購買協議》；

1.3附錄B所附優先擔保可轉換票據（交易所票據表格）的形式 本公司與賣方股東於2024年5月31日達成的某些交換協議（“交易協議”）；

哀悼者 Ozannes（開曼）LLP在開曼羣島註冊為有限責任合夥企業，註冊號為601078

mourant.com

1.4優先有擔保可轉換票據的形式（經修訂及重述的附加票據表格） 作為《交換協議》附錄C；

1.52018年1月23日的公司註冊證書和公司註冊證書 關於2022年4月29日本公司名稱變更的通知（公司註冊證書）；

1.6經特別決議通過的經修訂和重述的本公司組織章程大綱和細則 2024 年 2 月 6 日通過（併購）；

1.7公司向我們提供的公司董事和高級管理人員名冊的副本（以及 併購，公司記錄）；

1.8本公司董事會於 2024 年 7 月 30 日、2024 年 5 月 31 日通過的書面決議 以及 2023 年 12 月 7 日（《決議》）；

1.9由公司註冊處處長簽發的日期為 2024 年 7 月 18 日的良好信譽證明書（
開曼羣島註冊商） (信譽良好證書);

1.10註冊聲明；以及

1.11招股説明書。

2。假設

以下意見僅針對以下問題給出：和 以截至本意見書發表之日我們所知的情況和事實為依據。這些觀點僅涉及 在本意見書發表之日生效的開曼羣島法律。在提出這些意見時，我們依據的是 以下假設，我們尚未獨立證實：

2.1提供給我們的文件副本或文件草稿是真實和完整的副本，或者是最終的副本 原件的形式；

2.2如果我們已經以草稿形式審查了文件，則該文件將執行或已經執行和/或歸檔 草案的形式，以及我們審查了若干份文件草稿的地方，對草案的所有修改都已標出或以其他方式進行標記 引起了我們的注意；

2.3我們審查的文件中所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4所有簽名和印章的真實性；

2.5決議已正式通過，完全有效，未經修改、撤銷或取代；

2.6任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何會或可能影響的 下文列出的意見；

2.7本公司的董事沒有超過賦予董事的任何適用配股權 由股東發表；

2.8發行每股已發行股份後，公司已收到或將獲得（如適用）全額對價 公司同意為此發行此類已發行股份，該股票應至少等於其面值；

2.9註冊聲明在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力 並且 “註冊聲明” 已正式提交委員會;

2

2.10本公司的每位董事（及任何候補董事）均已向對方董事披露任何權益 註冊聲明根據併購計劃進行的交易中該董事（或候補董事）的身份；

2.11公司沒有資產，不會破產，也不會因執行而破產， 或履行註冊聲明規定的義務，但尚未採取任何措施或通過任何決議來關閉公司 或為公司或其任何資產指定接管人；

2.12在我們審查時，公司記錄是準確的，截至本意見書發佈之日仍然是準確的 並完成；

2.13公司將有足夠的授權但未發行的股本來發行每股已發行股份；以及

2.14就所發行股份向任何一方支付的款項或為其賬户支付的款項均不代表或不會 代表犯罪行為所得或犯罪財產或恐怖財產（定義見《犯罪所得法》（經修正） 分別是 “開曼羣島反恐怖主義法” 和 “開曼羣島反恐怖主義法” (經修正)).

3.意見

基於上述內容並須符合規定的資格 在下文中，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1本公司根據開曼羣島《公司法》（經修訂）註冊成立（以下簡稱 “公司” Act），根據開曼羣島的法律，作為豁免公司有效存在，並且在註冊處處長處信譽良好。該公司 如果符合以下條件，則在信譽良好證明簽發之日被視為信譽良好：

(a)已支付《公司法》規定的所有費用和罰款；以及

(b)據註冊處長所知，根據《公司法》，這並不違約。

3.2僅根據我們對併購的審查，公司的法定股本為1.5億美元 分成5億股股票，每股面值0.30美元。

3.3註冊聲明中設想的轉換股份的發行和分配已完成 經正式授權，在獲得分配後，按照註冊計劃的設想和初始條款進行發放和支付 票據表格或經修訂和重述的附加票據表格（如適用），轉換股份將合法發行 並已分配，已全額繳納且不可課税。根據開曼羣島的法律，股票只有在註冊後才能發行 成員（股東）名冊。

3.4註冊聲明中設想的認股權證股份的發行和分配已按時完成 授權，並在分配後按照註冊表格的規定簽發和付款 認股權證，認股權證將依法發行和分配，已全額支付，不可估税。根據開曼羣島的法律，一股 只有在股東（股東）登記冊中登記後才發行。

3.5註冊聲明中設想的交易所股份的發行和分配是 經正式授權，並在分配後按照註冊表格的規定簽發和付款 請注意，交易所股票將依法發行和分配，已全額支付且不可估税。根據開曼羣島的法律，一股 只有在股東（股東）登記冊中登記後才發行。

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3.6標題為 “民事責任的可執行性” 和 “開曼羣島” 的聲明 招股説明書中的 “税收” 在構成開曼羣島法律聲明的範圍內，在所有重要方面都是準確的 而且這些言論構成我們的觀點。

4。資格

4.1除非本文另有明確規定，否則我們做的是 對公司在任何文件中可能作出的或與公司有關的任何陳述和保證不予置評 或本意見中引用的與本意見所涉交易的商業條款有關的文書.

4.2在本觀點中，就已發行的股票而言，“不可估税” 一詞是指成員 僅憑其會員身份，不應對公司所發行股票的額外評估或看漲期權承擔責任 或其債權人（特殊情況除外，且受併購約束，例如涉及欺詐、設立機構） 關係或非法或不當目的，或法院可能準備刺穿或解散公司的其他情況 面紗）。

5。同意

我們特此同意提交本意見 信函作為《註冊聲明》和 “法律事務” 和 “可執行性” 標題下提及我們的名字的附件 註冊聲明中的 “民事責任”。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於該類別 根據《證券法》第7條或根據該法頒佈的規則和條例需要獲得同意的人。

忠實地是你的

/s/ Mourant Ozannes（開曼）律師事務所
Mourant Ozannes（開曼）律師事務所

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