《公司法》 （經修訂） 股份有限公司 經修訂和重述 協會備忘錄 的 Bit Origin 有限公司 （由 2024 年 2 月 6 日通過的特別決議通過） 1。該公司的名稱是 Bit Origin Ltd。 2。註冊辦公室將設在Genesis的麥格拉思·託納企業服務有限公司的辦公室內 大樓，開曼羣島大開曼島 Genesis Close 5 樓，郵政信箱 446 號，KY1-1106 或類似處 在開曼羣島的其他地方，由董事會不時決定。 3.公司成立的目的不受限制，公司應有完全的權力 按照《公司法》（修訂版）第7（4）條的規定，攜帶任何法律未禁止的任何物品。 4。除非開曼羣島法律禁止或限制，否則公司將擁有全部權力和 執行任何目標的權力，並應具有和能夠不時和在任何時候行使權力 自然人或法人團體可隨時或不時行使的任何及所有權力 在世界任何地方，無論是作為委託人、代理人、承包商還是其他身份。 5。不得允許公司開展任何根據以下法律需要許可證的業務 開曼羣島在獲得相關執照之前繼續經營此類業務。 6。如果公司是豁免公司，則其業務將根據本節的規定進行 《公司法》（修訂版）第174條。 7。每位成員的責任僅限於不時為該成員的份額所支付的金額。 8。公司的法定股本為1.5億美元，分為5億股，每股0.30美元 每個人都有權讓公司增加或減少上述資本併發行其任何部分資本， 原創的或增加的，有或沒有任何優惠、優先權或特殊特權或受任何限制 推遲權利或任何條件或限制；以此類推，除非發放條件是 另有明確聲明，每一次發行的股票，無論是宣佈為優先股還是其他形式，都應是 但須遵守前文所載的權力。 提交時間：美國東部標準時間 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件編號：332059 授權碼：G48479107530

《公司法》 （經修訂） 股份有限公司 第二次修訂和重述 公司章程 的 Bit Origin 有限公司 （由 2024 年 2 月 6 日通過的特別決議通過） 1。該法附表一表A中所載或納入的條例（定義見下文） 不適用於本公司。 口譯 2。(a) 在本條款中，除非上下文，否則以下術語的含義相反 否則需要：- 條款：本公司章程不時由特別條款修訂 分辨率 審計公司當時的審計師（如果有） 公司 Bit Origin 有限公司 董事：公司暫時的董事，或者，視情況而定， 董事們組成董事會 開曼羣島法案、公司法（修訂版）及任何修正案 或對其進行其他法律修改，以及本條款中有哪些 提到了該法的條款，所指的是該條款 經暫時有效的法律修改 成員：在會員登記冊中註冊為持有人的人 本公司的任何股份 一個月一個日曆月 普通決議以這些成員的簡單多數票通過的決議，例如， 有權親自投票，或在允許代理的情況下，通過以下方式進行投票 代理人、股東大會或所有人簽署的書面決議 有權在股東大會上投票的會員 註冊辦事處：本法第 50 條規定的公司的註冊辦事處 成員登記冊根據該法第40條應保存的成員登記冊 祕書：由董事委任以履行任何職責的任何人士 公司祕書，包括任何助理祕書 提交時間：美國東部標準時間 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件編號：332059 授權碼：G48479107530

蓋上公司的普通印章或任何傳真作為公章使用 開曼羣島以外 在公司資本中分享普通有表決權的股份 特別決議：以至少三分之二的多數票通過的決議 例如有權親自投票的成員，或者，在下列情況下 允許代理人在股東大會上進行代理，併發出通知 明確表示打算將該決議作為特別決議提出 已正式提出，或所有成員簽署了書面決議 有權在股東大會和其他方面按照以下規定進行表決 該法第60條 (b) 除非上下文另有要求，否則該法中定義並在此處使用的表述應 含義如此定義。 (c) 在本條款中，除非上下文另有要求：- (i) 導入單數的詞語應包括複數，反之亦然； (ii) 僅代表男性性別的詞語應包括女性性別；以及 (iii) “僅限進口人員” 的詞語應包括公司或協會或 個人團體，不論是否成立。 (d) 此處的標題僅為方便起見，不得影響其構建 這些文章。 3.(a) 受組織備忘錄中有關該問題的規定（如果有）的約束，但不適用 損害先前賦予現有股份、任何股份持有人的任何特殊權利 可能會被授予此類優先權、延期權或其他特殊權利或此類限制，無論如何 關於股息、投票、股本回報或其他方面，視公司不時而定 在遵守該法第3 7條規定的前提下, 不時通過特別決議決定, 經特別決議批准，任何股份均可按其原有條款發行，或按照 公司或持有人的期權有責任兑換。 (b) 如果在任何時候將股本分為不同類別的股份，則任何股份所附的權利 類別（除非該類別股票的發行條款另有規定）可能會更改 經該類別四分之三已發行股份的持有人書面同意，或 對不少於四分之三的此類股份持有人通過的決議的制裁 該類別可能親自出席或通過代理人出席單獨的持有人大會 該類別的股份。對於每一次此類單獨的股東大會，本條款的規定 與股東大會有關的內容應比照適用，但必須達到必要的法定人數 是任何一人或多人通過代理人持有或代表不少於已發行股份的三分之一 該類別的股份，以及任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人可以 要求進行民意調查。 4。(a) 在成員登記冊中以成員身份登記的每一個人應不付任何報酬 有權獲得一份蓋有公司印章的證書，具體説明他持有的一份或多份股份以及 就此支付的款項，前提是對於多人共同持有的一股或多股股份， 公司無義務簽發多份證書，也不得將股份證書交付給 幾個共同持有人中的一個應足以交付給所有人。 (b) 如果股票證書被污損、丟失或銷燬，則可以在支付該費用（如果有）後續期 董事認為合適的有關證據和賠償的條款（如果有）。 提交時間：美國東部標準時間 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件編號：332059 授權碼：G48479107530

5。除非法律要求，否則公司不得承認任何人持有任何股份 信任，並且公司不應受其約束或以任何方式被迫承認（即使有 有關通知）任何股份的任何股權、或有的、未來或實際的權益（只有這些股份的權益除外） 條款或法律（另有規定或根據具有司法管轄權的法院的命令）或任何其他條款 對任何股份的權利，註冊持有人對所有股份的絕對權利除外，但是 公司可以根據該法發行部分股份。 6。股份應由董事處置，他們可以（根據該法的規定） 根據此類條款和條件向這些人分配、授予期權或以其他方式將其處置，以及 在他們認為合適的時間發行，但除非符合以下條件，否則不得以折扣價發行股票 該法案的規定。 留置權 7。公司對所有股份（不是全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權 該股票在固定時間收取或應付的款項（無論目前是否應付），以及 公司還應對在公司註冊的所有股份（已繳足的股份除外）擁有留置權 對於目前由他或其遺產支付給公司的所有款項，應使用一個人的姓名；但是 董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分不受本條款的約束 文章。公司對股票的留置權（如果有）應擴展到所有應付的股息。 8。公司可以以董事認為合適的方式出售公司持有的任何股份 留置權，但除非目前可以支付留置權所涉及的某些款項，否則不得進行出售 直到收到書面通知後十四天到期，該通知説明並要求支付該部分 留置權存在的現行應付金額中，已發放給註冊人 該股份的暫時持有人，或因其去世或破產而有權獲得該股份的人。 9。為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給 它的購買者。買方應註冊為任何此類股份的持有人 轉讓，他沒有義務確保購貨款的使用，他對購貨款的所有權也不應如此 股票將受到與出售有關的程序中任何違規行為或無效的影響。 10。銷售收益應由公司收取，並用於支付該部分 留置權存在的金額應按目前的應付金額計算，剩餘部分應（視情況而定） 向該人支付股份（出售前已存在的現行未支付款項）的留置權 在出售之日有權獲得股份。 股票看漲期權 11。董事可不時就任何未繳款項向會員發出呼籲 他們的股票規定，自上次看漲之日起一個月內不得支付任何看漲期權；並且每股收回權 會員應（至少在十四天內收到指明付款時間或時間的通知） 在規定的時間或時間向公司支付其股份的催繳金額。 12。股份的共同持有人應共同承擔就該股份支付看漲期權的責任。 13。如果在指定支付股份的款項之前或之日未支付，則 應付款項的人應按每年6％的利率支付這筆款項的利息 自指定付款之日起至實際付款之日，但董事應在 完全或部分放棄支付該利息的自由。 14。本條款中關於共同持有人責任和利息支付的規定應適用 如果不支付任何款項，根據股票發行條款，該款項應按固定比例支付 時間，無論是由於股份的金額，還是以溢價的方式，都好像變成了同樣的樣子 通過適當撥打和通知的電話支付。 提交時間：美國東部標準時間 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件編號：332059 授權碼：G48479107530

15。董事可以就股票發行做出安排，以彌補股票持有人之間的差額 要支付的電話金額和付款時間。 16。如果董事認為合適，他們可以從任何願意全額或任何部分預付的成員那裏收取款項 他持有的任何股份的未贖回和未付款項為何；以及全部或任何款項 預付的款項可以（除非是這樣的預付款，但現在仍可支付）按此支付利息 利率（未經公司股東大會批准，每年不超過6％） 由預先支付款項的會員與董事商定。 沒收股份 17。如果會員未能在指定日期支付任何看漲期權或分期付款， 在此後的任何時間內，董事可以在該收款或分期付款的任何部分仍然存在期間的任何時候 未付款，向他發出通知，要求共同支付未付的大部分通話或分期付款 以及任何可能已累積的利息。 18。該通知應再指定一天（不早於自發布之日起十四天的到期日） 通知）通知所要求的付款當天或之前支付，並應説明在發生這種情況時應説明這一點 如果在指定時間或之前未付款，則看漲所涉及的股份將是 可能會被沒收。 19。如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則與之相關的任何股份 已發出通知可以在其後任何時候, 在通知所要求的付款之前, 由董事就此通過一項決議予以沒收。 20。可以按照董事等條款和方式出售或以其他方式處置沒收的股份 認為合適，在出售或處置之前，可以隨時根據以下條款取消沒收 導演們認為合適。 21。就被沒收的股份而言，其股份被沒收的人將不再是會員， 但儘管如此，仍有責任向公司支付在沒收之日的所有款項 是他就股份向公司支付的，但如果及何時，他的責任即告終止 公司收到股票到期金額的全額付款。 22。一份書面法定聲明，表明申報人是本公司的董事，並且是本公司的股份 公司已在聲明中註明的日期被正式沒收，應作為確鑿的證據 其中陳述的針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實。公司可能會收到 出售或處置該股份時為該股份提供的對價（如果有），並可能執行轉讓 股份轉讓給被出售或處置該股份的人，然後他應 註冊為股份持有人，且無義務遵守購買申請 金錢（如有），其股份所有權也不會因訴訟中的任何不合規定或無效而受到影響 提及股份的沒收、出售或處置。 23。本條款關於沒收的規定應適用於不支付任何款項的情況, 根據股票的發行條款，無論其金額如何，均應在固定時間支付 股票，或以溢價的方式，就好像通過正式發出的看漲期權支付了同樣的股份 已通知。 股份的轉讓和轉讓 24。任何股份的轉讓文書應由轉讓人或代表轉讓人簽署（但不必如此） 由受讓人或代表受讓人簽署，除非股份已發行（零支付），轉讓人應 在將受讓人的姓名輸入登記冊之前，被視為仍然是該股份的持有人 成員就此而論。 提交時間：美國東部標準時間 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件編號：332059 授權碼：G48479107530

25。股份應以以下形式轉讓，或以經批准的任何常規或普通形式轉讓 導演： 我，_______________ 的 ___________，對價 ___________ 支付給我的__________美元 ______________（以下稱為 “受讓人”）的 __ 份額特此轉讓給受讓人 在名為 [] 的公司中編號為 __ 的（或股份），由受讓人持有，但須遵守 有幾個條件我持同樣的看法。 讓我們在 ________ 20____ 的第 ______ 天目睹我們的雙手。 __________________ 轉讓人 26。董事可自行決定並在不説明任何理由的情況下拒絕 向未經其批准的人登記任何股份轉讓。董事也可以停職 在這些時間和期限內（總共不超過三十天）對轉讓進行登記 每年）由董事會不時決定。董事可以拒絕承認任何 轉讓文書，除非 (a) 就此向公司支付不超過一美元的費用， 以及 (b) 轉讓文書附有與之相關的股份證書，以及 董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權提出 轉移。 如果董事拒絕登記股份轉讓，他們應在轉讓之日起一個月內 向本公司提交轉讓的，向受讓人發送拒絕通知。 27。已故股份唯一持有人的法定個人代表是唯一被認可的人 被公司視為擁有該股份的任何所有權。如果股票以兩股或更多人的名義註冊 持有人、倖存者或倖存者或已故倖存者的法定個人代理人應為 唯一被公司認可擁有該股份所有權的人。 28。任何因成員去世或破產而有權獲得股份的人均應 在董事不時出示適當要求的證據後，有 有權就該股份註冊為會員，或者不是親自注冊， 進行死者或破產人本可以進行的股份轉讓；但董事 無論哪種情況，都應享有與他們在... 中相同的拒絕或暫停註冊的權利 死者或破產人去世或破產前轉讓股份的情況。 29。因持有人死亡或破產而有權獲得股份的人有權 享受與他作為註冊持有人應得的相同的股息和其他好處 該股份的，除非他在註冊為該股份的成員之前，不得是 有權就其行使會員就委員會會議所賦予的任何權利 公司。 將股票轉換為股票 30。公司可以通過普通決議將任何已繳股份轉換為股票，並重新轉換任何股票 轉換為任何面額的已繳股份。 31。股票持有人可以以相同的方式轉讓相同或其任何部分，但須遵守相同的條件 股票在轉換前可能遵循的法規和約束力 已調動，或視情況允許而定，已接近調動；但董事可能會不時修復 最低可轉讓股票，並限制或禁止轉讓該最低限額的部分股票，但是 最低金額不得超過股票的名義金額。 32。股票持有人應根據其持有的股票數量享有同樣的權利, 在股息、公司會議上的投票和其他事項方面的特權和優勢，就好像是 提交時間：美國東部標準時間 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件編號：332059 授權碼：G48479107530

他們持有股票發行的股份，但沒有這樣的特權或優勢（參與除外） 公司的股息和利潤）應由股票的任何等分部分授予 如果以股份形式存在，則沒有授予該特權或優勢。 33。適用於已繳股份的公司章程應適用於股票，其中 此處的 “股份” 和 “會員” 應包括 “股票” 和 “股東”。 資本變動 34。公司可不時通過普通決議增加這樣的數額的股本，即 按決議的規定分成數額的股份。 35。除公司在股東大會上可能發出的任何相反指示外，所有新指示 根據第6條，股份應由董事處置。 36。新股在支付看漲期權, 留置權方面應遵守相同的規定, 轉讓、傳輸、沒收或以其他方式作為原始股本中的股份。 37。公司可通過普通決議： (a) 將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股本的股份 股票； (b) 將其現有股份或其中任何股份細分為金額小於其固定金額的股份 協會備忘錄，但須遵守該法第13條的規定；以及 (c) 取消在決議通過之日尚未收購或同意的任何股份 任何人都可以服用。 38。根據該法和組織備忘錄的規定，公司可以購買其 自有股份，包括任何可贖回的股份，前提是購買方式首先獲得授權 通過普通決議或董事的決議，並可為此或任何款項支付款項 以該法案授權的任何方式贖回股份，包括從資本中贖回股份。 法定會議 39。如果該法要求，董事應在開曼羣島舉行至少一次董事會議 每個日曆年。 股東大會 40。董事可以在他們認為合適時召開股東大會。如果在任何時候沒有 有足夠數量的董事能夠構成法定人數，任何董事或任何一名或多名成員持有 合計不少於本公司有權投票的已發行股本總額的三分之一 可以儘可能以與會議相同的方式召開股東大會 由董事召集。董事應根據一名或多名成員的書面申請 總共持有不少於本公司截至該等實收資本的十分之一 徵用具有在股東大會上進行表決、召開股東大會的權利。任何這樣的 徵用書應表明擬召開的會議的目的，並應留給登記處 公司辦公室。如果董事未在二十一點內召開股東大會 申購人或其中任何一人或其中任何一人或其中任何一人或其中任何一人或其中任何一人起計，或者 任何其他成員或成員總共持有不少於該實收資本的十分之一 截至申購之日，公司在股東大會上擁有表決權，可以召開 股東大會將在公司註冊辦事處或公司內部某個方便的地方舉行 根據本公司章程另行通知，當時開曼羣島的召集人即為開曼羣島 會議修復。 提交時間：美國東部標準時間 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件編號：332059 授權碼：G48479107530

41。不少於七天的通知（不包括通知送達或視為送達之日）， 但包括髮出通知的日期（具體説明會議的地點、日期和時間） 而且，就特殊業務而言，該業務的一般性質應按以下方式説明 提供給，或以公司在股東大會上可能規定的其他方式（如果有） 根據公司章程，有權投票或可能有權投票的人士 收到公司的此類通知；但須徵得所有有權接收通知的成員的同意 在某些特定會議中，該會議可以在較短的時間內召開，也可以在不另行通知的情況下召開，並且 以這些成員可能認為合適的方式行事。 42。意外遺漏向任何人發出會議通知或未收到會議通知 有權收到通知的成員不得宣佈任何會議的議事程序無效。 43。(a) 除非有法定人數的成員出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務 會議開展工作的時間；除非此處另有規定，否則一次或多次 成員總持有不少於已發行股本總額三分之一的會員 親自或通過代理人到場並有權投票的公司應為法定人數。 (b) 書面普通決議或特別決議（須遵守該法的規定） 由所有成員簽署，暫時有權收到通知並出席和投票 股東大會（或由其正式授權的代表組建公司），包括 由這些成員或代表這些成員以對應方式簽署的決議，或通過簽署的傳真方式簽署的決議 傳送，應像在股東大會上通過一樣有效和有效 公司正式召集並舉行。 44。如果在預定會議時間後的半小時內未達到法定人數，則會議，如果 應成員要求召集的，應予以解散。在任何其他情況下，它應延期至 下週的同一天，相同的時間和地點，如果在休會時未達到法定人數 自指定會議時間起半小時內出席，出席會議的成員應為 法定人數。 45。董事會主席（如果有）應以主席身份主持董事會的每一次股東大會 公司。 46。如果沒有這樣的主席，或者如果他在任何會議之後十五分鐘內沒有出席 被任命為舉行會議或不願擔任主席，出席會議的議員應選擇一位 他們當主席的人數中 47。主席可在任何有法定人數的會議同意下（如果有此指示） 通過會議）不時地休會，但不應有任何事項 在任何休會會議上進行處理，但會議上未完成的事項除外 休會了。當會議休會十天或更長時間時，通知休會 會議的舉行應與最初的會議相同。除上述情況外，沒有必要 發出任何休會通知或在休會會議上處理的事項的通知。 48。在任何股東大會上, 提交大會表決的決議應以舉手方式決定, 除非主席（在宣佈舉手結果之前或之時）要求進行投票 會議內容、董事的決議、親自出席的一名或多名成員或代理人的決議 他們共持有不少於公司有權投票的實收資本的百分之十五，而且， 除非有人要求進行民意調查，否則主席應宣佈一項舉手決議 一致通過或通過，或以特定多數獲得通過，或敗訴，並在會議記錄中註明相應的條目 本公司的訴訟程序應為事實的確鑿證據，無需證明數字 或佔該決議所記錄的贊成票或反對票的比例. 49。如果有人正式要求進行投票，則應按照主席指示的方式進行投票，並以投票結果為準 應被視為要求進行投票的會議的決議。 提交時間：美國東部標準時間 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件編號：332059 授權碼：G48479107530

50。如果票數相等，無論是舉手還是投票，會議主席在 舉手或要求投票的地點有權進行第二次或 投票。 51。要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。一個 就任何其他問題要求進行的投票應在會議主席指示的時間進行。 成員的投票 52。在舉手錶決時，每位親自或通過代理人出席並有權投票的成員均有一票表決權。 在民意調查中，每位有權投票的成員對他所持的每股股份都有一票表決權。 53。對於共同持有人，無論是親自還是通過代理人進行投票的老年人的投票均應為 接受但不包括其他共同持有人的選票；為此，資歷應為 由這些名字在成員登記冊上的排列順序決定。 54。心智不健全的成員，或任何法院已對其下達命令的成員 瘋狂的司法管轄權，可以由其委員會或其他人進行投票，無論是舉手還是民意調查 具有該法院任命的委員會的性質，任何此類委員會或其他人均可通過以下方式投票 代理。 55。除非所有電話會議或其他目前應付的款項，否則任何成員均無權在任何股東大會上投票 他就公司股份支付了款項。 56。在民意調查中，可以親自或通過代理人投票。 57。委任代理人的文書應在成員手中以書面形式提出，或者，如果該成員是 公司，要麼蓋章，要麼由經正式授權的董事、高級職員或律師管理。一個代理 不必是公司會員。 58。委任代理人的文書應存放在公司的註冊辦事處或註冊辦事處 不遲於會議召開時間的通知中為此目的規定的其他地點 舉行文書中提名的人提議表決的會議或休會， 在默認情況下，委託書不應被視為有效，前提是委託書的主席 會議在收到電報後可自行決定接受通過電傳或傳真發送的委託書或 傳真確認簽名的原件已寄出。 59。委任代理人的文書可以採用以下形式或董事批准的任何其他形式： [] 我，________________________________，特此任命 ___________________________________ 作為我的代理人，為我和我投票 代表公司參加將於20____________________________日舉行的公司股東大會。 在 ____________________________、20___ 的第 ______ 天簽署。 60。委任代理人的文書應被視為賦予了要求或加入要求的權力 一項民意調查。 代表在會議上行事的公司 61。任何作為本公司成員的公司均可通過其董事或任何委員會的決議 的董事授權其認為合適的人在任何會議上擔任其代表 公司或公司任何類別的成員，以及獲得授權的人應有權 提交時間：美國東部標準時間 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件編號：332059 授權碼：G48479107530

代表他所代表的公司行使與公司相同的權力 如果是本公司的個人會員，則行使權利。 董事和高級職員 62。(a) 首批董事的姓名應由訂閲者以書面形式確定 協會備忘錄。 (b) 儘管本章程中有任何相反的規定，但唯一董事仍有權 行使董事可能賦予的所有權力和職能 根據這些條款行事。 63。董事的薪酬應不時由公司決定 董事或任何董事委員會開會或通過決議。董事還應 有權領取他們前往該地點所需支付的差旅費、旅館費和其他開支 出席董事會議、任何董事委員會會議或一般會議 公司會議，或與公司業務有關的其他會議，或接受 與之相關的固定津貼，由董事不時決定，或 一部分是這種方法的組合，一部分是另一種方法的組合。 64。除非公司另有要求，否則董事無需持股資格 普通分辨率。 65。任何董事均可書面任命經多數董事批准的另一人為 他的候補成員在他無法出席的任何董事會議上代行其職務。每個 該候補人員有權獲得董事會議通知，並以董事身份出席會議和投票 當任命他的人不在場時，如果他是董事，則董事應有 除了自己的投票外，還代表他所代表的董事單獨投票。董事可在任何時候 應以書面形式撤銷對他任命的候補人的任命，這種任命應 如果候補人的任命人隨時不再擔任董事，則自動撤銷。每一個這樣 候補人員應為公司高管，不得被視為董事的代理人 任命他。該候補人的薪酬應從董事的薪酬中支付 任命他，其比例應由他們商定。 66。董事可以通過決議任命其中一人為總裁，條件如下： 任期、薪酬以及他們認為合適的其他方式。 67。董事們還可以通過決議不時任命祕書和其他高級職員 必須按其認為合適的任期、薪酬和其他條件行事。 此類祕書或其他官員不必是董事，對於其他高級職員，可以歸咎於他們 董事可能決定的頭銜。 董事的權力和職責 68。公司的業務應由董事管理，董事可以支付在以下方面產生的所有費用 設立和註冊公司，並可行使公司所有未有的權力 法案或本條款，必須由公司在股東大會上行使，但須遵守 本條款、本法規定和此類條例的任何條款不矛盾 附有上述條款或條文，如本公司在股東大會上所訂明的那樣，但沒有 公司在股東大會上制定的條例將使董事先前的任何行為無效 如果沒有制定該條例，本來是有效的。 69。董事可以行使公司的所有權力，借款、抵押或向其收費 承諾、財產和未召回資本或其任何部分，用於發行債券、債券股票和 其他證券，無論是借款還是作為任何債務、負債或義務的擔保 公司或任何第三方。 提交時間：美國東部標準時間 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件編號：332059 授權碼：G48479107530

70。(a) 董事可不時隨時通過委託書任命任何公司， 公司或個人或團體，不論是由董事直接或間接提名，均為 本公司出於此類目的的律師或律師，擁有此類權力、權限 及酌處權（不超過董事根據這些規定賦予或可行使的自由裁量權） 文章），並在他們認為合適的期限和條件的前提下，以及任何此類內容 委託書可能包含此類保護和便利個人的條款 與董事認為合適的任何律師打交道，也可以授權任何此類律師 律師將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。 (b) 董事可將他們可行使的任何權力委託給董事總經理或任何 不時通過決議單獨或共同行事的其他人 根據此類條款和條件（包括但不限於任期）任命 報酬），並設定他們可能認為合適的限制，並且可能不時通過 決議撤銷、撤回、更改或更改所有或任何此類權力。 (c) 所有支票、期票、匯票、匯票和其他流通票據，以及所有 支付給公司的款項的收據應簽署、開具、接受、背書或其他方式 視情況而定，以董事不時通過決議的方式執行 決定。 71。董事應安排準備會議記錄：- (a) 董事對高級職員的所有任命； (b) 出席每一次董事會議及任何委員會的董事姓名 董事； (c) 本公司及公司成員所有會議的所有決議和議事錄 董事和董事委員會成員；以及所有此類會議或任何會議的主席 確認會議紀要時也應簽署同樣的協議。 董事的取消資格和變更 72。如果董事出現以下情況，則董事職位應空出：- (a) 破產或與其債權人普遍作出任何安排或合併；或 (b) 被發現心智不健全或變得不健全；或 (c) 以書面通知本公司辭職。 73。董事人數不得少於一人，除非公司在股東大會上可以 否則決定，超過十個。 74。董事會出現的任何臨時空缺均可由董事填補。 75。公司可隨時通過普通決議或董事的決議，不時地 時間，任命某人為額外董事或任命其他人為額外董事。 76。公司可以在普通決議之前通過普通決議或董事的決議罷免董事 其任期屆滿，並可通過普通決議或董事的決議任命 另一個人代替他。 董事的議事錄 提交時間：美國東部標準時間 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件編號：332059 授權碼：G48479107530

77。董事們可以共同開會（在開曼羣島境內或境外），以派遣 商務、休會及以其他方式根據自己的意願規範會議和程序。問題 任何會議上產生的議題應由多數票決定。如果票數相等，主席 應有第二次表決或決定性表決。 78。董事或候補董事可以，祕書可應董事或候補董事的申請 應隨時召集董事會議，至少提前五天書面通知每位董事 以及候補董事，其通知應説明待考慮業務的一般性質 但前提是所有董事（或其候補董事）均可免除該通知， 在會議舉行之前或之後，還可通過以下方式發出通知或豁免 電傳或傳真。 79。董事業務交易所需的法定人數可由董事確定 除非董事另有規定，否則除備忘錄的訂户外，應為兩名董事 協會或會員在股東大會上任命了唯一董事，前提是該董事 單獨行動構成法定人數。就本條而言，由董事任命的候補成員 在任命他的董事未出席的會議上，應計入法定人數。 80。即使其機構出現空缺，續任董事仍可採取行動，但是，只要他們的 必要時將數量減少到公司章程規定的或根據公司章程規定的數量以下 董事的法定人數，持續董事可以採取行動，以增加董事的人數 董事人數達到這個數目，或召集公司股東大會，但不用於其他目的。 81。任何董事或高級管理人員均可自己或其公司以專業身份為公司行事，他 或其公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事或高級管理人員一樣 前提是此處包含的任何內容均不得授權董事或高級管理人員或其公司行事 公司的審計師。 82。任何人不得被取消董事或候補董事的資格，也不得被該職位阻止 不得以賣方、買方或其他身份與本公司簽訂合同，任何此類合同或 由本公司或代表公司簽訂的任何合同或交易，其中有任何董事或候補董事 董事應以任何方式感興趣或有責任被避免，任何董事或候補董事也不得避免 如此簽訂合同或如此感興趣的董事有責任向公司説明通過以下方式實現的任何利潤 由於該董事或候補董事任職而產生的任何此類合同或交易，或 由此建立了信託關係。董事（或其缺席時的候補董事）應享有自由 就他如此感興趣的任何合約或交易進行投票（如上所述） 但是，任何董事或候補董事在任何此類合同中權益的性質或 交易須由他或其委任的候補董事在交易當天或之前披露 對價和對此的任何表決，以及關於董事或候補董事為股東的一般性通知 任何特定公司或公司的權益和/或應被視為對與該公司的任何交易感興趣或 公司應根據本協議進行充分的披露，在發佈此類一般性通知之後，沒有必要 就任何特定交易發出特別通知。 83。董事可以選出會議主席並決定他的會議期限 職務；但如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上，主席在五點之內沒有出席 在指定持有該股的時間後幾分鐘，出席會議的董事可以選擇其中一位 將擔任會議主席的人數。 84。董事可以將其任何權力下放給由該成員或多名成員組成的委員會 他們認為合適的機構; 以這種方式組成的任何委員會在行使授權的權力時, 遵守董事可能對其施加的任何法規。 85。委員會可以選出其會議的主席；如果沒有選出該主席，或者如果在任何會議上 主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內不在場，成員 出席者可從其人數中選出一人擔任會議主席。 提交時間：美國東部標準時間 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件編號：332059 授權碼：G48479107530

86。委員會可以在其認為適當時開會和休會。在任何會議上出現的問題應為 由出席會議的成員的多數票決定，如果票數相等，則由主席 不得進行第二次表決或決定性表決。 87。任何董事會議或董事委員會會議或任何以董事身份行事的人所作的一切行為 儘管事後發現董事存在一些缺陷，但仍應如此 委任任何該等董事或人員按上述方式行事，或者他們或其中任何一人是 被取消資格，其效力與每位此類人員均已獲正式任命並有資格成為董事一樣有效。 88。在董事（人數至少達到法定人數）簽署董事會議記錄後 儘管董事們實際上並未到任，但仍應視為已按時舉行 或者訴訟程序中可能存在技術缺陷.所有這些人簽署的決議 董事，包括由董事簽署的相應決議或通過簽署的傳真方式簽署的決議 傳輸應像在董事會議上正式通過一樣有效和有效 召集併成立。在法律允許的範圍內，董事們也可以通過電話會面 電話會議上，所有董事都能同時與其他董事交談和聽取他們的意見 時間。 印章和契約 89。(a) 如果董事決定公司應蓋有普通印章，則董事應提供 為了安全保管公司的普通印章和普通印章，不得 附在任何文書上，除非經董事決議授權，否則在 董事和祕書在場，或者由以下其他人代替祕書出席 董事可為此目的任命；而該董事和祕書或其他人士 上述人員應在每份貼有公司法團印章的文書上籤署 他們的存在。儘管有本文的規定，但年度申報表和通知是根據本文件提交的 法案可以根據該法作為契約執行，也可以由普通印章執行 無論哪種情況，均未經一名董事的決議授權而貼在上面 或者祕書。 (b) 公司可以在以下國家或地方保留任何普通印章的傳真副本 董事應任命，此類傳真印章不得貼在任何文書上，除非 董事的權力，並在董事應有的一名或多個人在場的情況下 為此，指定並由上述人員簽署的每份文書 公司的傳真印章是在他們面前粘貼的，傳真也是如此 上述印章和簽名應具有與普通印章相同的含義和效力 在董事和祕書面前粘貼並由董事和祕書籤署 董事可能為此目的任命的其他人。 (c) 根據該法，公司可以執行任何契約或其他文書，這將是 否則必須通過簽署諸如以下契約或文書的印章簽署 本公司兩名董事的契約，或如果有公司唯一董事，則由該董事簽訂契約 獨任董事，或由公司董事和祕書擔任，或代替祕書擔任 董事可能任命的其他人士，或由任何其他人或律師代表董事任命的其他人 公司由兩名董事以契據形式簽訂的契據或其他文書委任 公司、獨資董事、董事和祕書或上述其他人士。 股息和儲備金 90。公司可以通過普通決議或董事的決議宣佈分紅，但不能 股息應超過董事建議的金額。 91。董事可以不時向成員支付中期股息。 提交時間：美國東部標準時間 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件編號：332059 授權碼：G48479107530

92。除從利潤中或從本來可用於分紅的款項中外，不得以其他方式支付股息 根據該法案。 93。所有股息視有權獲得具有股息特殊權利的個人（如果有）的權利而定 對於未全額支付的任何類別的股份，應根據股票支付的金額申報和支付 屬於該類別，但如果且只要不支付公司任何股份的股息，分紅就可能發生 根據股份數量申報和支付。在通話前無需為股票支付任何金額 就本條而言，在計入利息的同時，應被視為在股票上支付的利息。 94。在建議任何股息之前，董事可以從公司的利潤中撥出以下款項 他們認為適當的款項作為儲備金，由董事自行決定，儲備金應為 適用於應付突發事件、均衡股息，或用於任何其他目的 公司的利潤可以適當地使用，在等待此類申請之前，他們可以自行決定， 要麼受僱於公司的業務，要麼投資於董事可能的投資 時不時想得合適。 95。如果有幾個人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可提供有效的收據 就該股份或與該股份有關的任何股息或其他應付款項。 96。任何股息均可通過郵寄到註冊地址的支票或認股權證支付 有權獲得此項權利的成員或個人，如果是聯名持有人，則歸其中的任何一位聯名持有人所有 註冊地址或以會員或有權的人或共同持有人這樣的地址發送給該人， 視情況而定，可以指示。每張此類支票或認股權證均應按命令支付 向其發送信息的人，或按會員或有資格的人士或該等共同人之類的其他人的命令行事 視情況而定，持有人可以指示。 97。董事可以宣佈任何股息全部或部分由特定資產的分配支付 尤其是任何其他公司或任何一家公司的已繳股份、債券或債券股票 更多此類方式，董事應使此類決議生效，並在出現任何困難時執行 關於這種分配，董事們可以考慮權宜之計，特別是 可以簽發部分證書並確定此類特定資產或其任何部分的分配價值 並可決定以現金的價值為基礎向任何成員支付現金 固定資產以調整所有各方的權利，並可將任何此類特定資產授予受託人 對董事們來説似乎是權宜之計。 98。任何股息均不得對公司產生利息。 利潤資本化 99。公司可根據董事的建議，通過普通決議授權 董事應將存入公司任何儲備賬户的任何款項資本化（包括 股份溢價賬户和資本贖回儲備基金）或任何可計入利潤的款項 和損失賬户或其他可供分配的款項，並將此類款項撥給成員 如果分配情況相同，那麼這筆款項在它們之間可分割的比例 以股息方式獲得的利潤，並代表他們用這筆款項全額支付未發行的股份 按上述比例全額支付的配額和分配款項記入貸方。在 在這種情況下，董事應採取一切必要行動和措施來實現這種資本化， 董事有權根據股票變更的情況做出他們認為合適的條款 可分成幾部分分配（包括根據該條款將部分應享待遇的福利累積到 公司而不是向有關成員發送）。董事可以授權任何人進入 代表所有有興趣與公司簽訂規定此類資本的協議的成員 及其附帶事項以及根據該授權達成的任何協議均應有效和具有約束力 對所有相關人員而言。 賬户 提交時間：美國東部標準時間 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件編號：332059 授權碼：G48479107530

100。與公司事務有關的賬簿應以可能確定的方式保管 不時由公司通過普通決議或未經董事作出此類決定 該公司的。 101。公司可不時通過普通決議決定，或者，如果無法確定， 董事可以不時決定應任命審計師以及相關的賬目 應以公司通過普通決議或以下方式對公司事務進行審計 董事（視情況而定）應決定，前提是本條中任何內容均不得 要求任命審計師或對與公司事務有關的賬目進行審計。 收盤 102。如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議的批准下清盤 公司和該法要求的任何其他制裁在成員之間以實物或實物形式分配 公司的全部或任何部分資產（無論它們是否應包含同類財產或 不是），並且可以出於他認為公平的目的，為任何按上述方式分割的財產設定他認為公平的價值 並可決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種劃分 會員。清算人可以通過類似的制裁將此類資產的全部或任何部分歸於受託人 對於這樣的信託，為了出資人的利益，清算人應該認為合適，再加上類似的制裁， 但不得強迫任何成員接受任何股份或其他有價證券 責任。本條不影響特別發行的股票持有人的權利 條款和條件。 103。如果公司清盤，資產可供在成員之間進行分配 應不足以償還全部實收資本，此類資產的分配應當 幾乎可以説，損失應由成員按已繳資本的比例承擔，或者 本應在清盤開始時支付他們所持股份的款項 分別地。而且，如果在清盤中，可供在成員之間分配的資產應為 足以償還清盤開始時繳納的全部資本， 超出部分應按開始時繳納的資本的比例在成員之間分配 他們分別持有的股份的清盤情況。本條不得妨礙 根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。 通知 104。(a) 公司可以親自或通過郵寄方式向任何會員發出通知， 電傳或傳真到他的註冊地址，或（如果他沒有註冊地址）到該地址， 如有，由他提供給本公司，以向其發出通知。 (b) 如果通知是通過郵寄方式發出的，則通知的送達應視為通過適當方式送達 填寫、預付並張貼包含通知的信件（如果地址是，則通過航空郵件） 在開曼羣島以外），如果是在開曼羣島開會的通知，則應已生效 在普通課程中送達信函之日起三天內到期 的帖子。 (c) 如果通知是通過電傳或傳真發出的，則通知的送達應被視為已通過以下方式送達 通過適當的傳輸媒介正確處理和發送此類通知，以及 已在同一件商品寄出的當天生效。 105。如果會員沒有註冊地址，也沒有向公司提供地址供其提供 給他的通知，發給他的通知，在開曼羣島發行的一份報紙上做廣告 應視為已在報紙發行之日的第二天中午按時發給他 流傳了，廣告出現在其中。 106。公司可以通過向聯名股東發出通知的方式向股份的聯名持有人發出通知 股份在股東登記冊中最先被提名的持有人。 提交時間：美國東部標準時間 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件編號：332059 授權碼：G48479107530

107。公司可以向因死亡而有權獲得股份的人發出通知，或 通過郵寄方式以預付信件的形式向會員破產，按姓名或通過以下方式發送給會員 死者代表或破產人受託人的頭銜，或任何類似的描述，位於 地址（如果有）由聲稱有權這樣做的人為此目的提供的地址，或（直到這樣的地址） 是這樣提供的），如果出現以下情況，則以任何可能發出通知的方式發出通知 沒有發生死亡或破產。 108。每次股東大會的通知應以此前授權的相同方式發出： (a) 每位有權投票的議員，但有權投票的成員除外（沒有登記） 地址）沒有向公司提供向他們發出通知的地址；以及 (b) 因成員去世或破產而有權獲得股份的每一個人，但是 由於他的死亡或破產，他將有權收到會議通知。 任何其他人均無權收到股東大會的通知。 記錄日期 109。董事可以提前將日期定為對有權進行任何成員決定的記錄日期 通知成員會議或在成員會議上投票，以及為了確定有資格的議員 為了獲得任何股息的支付，董事可以在股息之日之前的9 0天或之內 申報此類股息，將後續日期定為此類決定的記錄日期。 修改備忘錄和條款 110。根據該法案的規定，並在其允許的範圍內，公司可以不時地 特別決議全部或部分修改或修改其組織備忘錄或本條款 但是，如果沒有這樣的修正案，任何此類修正都不會影響任何類別股份的附帶權利 第 3 (b) 條規定的同意或制裁。 組織開支 111。組建公司所產生的初步費用和組織費用應由公司支付 公司，可以按以下方式和期限進行攤銷： 董事應決定並從公司賬目中扣除所支付的款項 收入和/或資本。 公司的辦公室 112。在遵守章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改 其註冊辦事處的位置。除註冊辦事處外，公司還可以設立和 在開曼羣島或其他地方開設辦事處，董事可能不時決定。 賠償 113。公司當時的每位董事和高級管理人員或當時行事的任何受託人 與公司事務及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人事務的關係 在沒有故意疏忽或違約的情況下，代表或繼承人或受讓人應獲得以下賠償 對付公司，董事有責任從公司的資金和其他資產中提取資金 公司應支付所有費用、損失、損害賠償和開支，包括差旅費，任何此類費用 董事、高級管理人員或受託人可能因簽訂的任何合同而承擔或承擔責任， 或他作為董事、高級職員或受託人所做的行為或事情，或以任何方式在執行其處決時或與其有關的行為或事情 關税和提供此類賠償的金額應立即作為留置權附加 公司的財產，在成員之間優先於所有其他索賠。不是這樣 提交時間：美國東部標準時間 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件編號：332059 授權碼：G48479107530

董事、高級管理人員或受託人應對任何人的行為、收據、疏忽或違約承擔責任或承擔責任 其他董事、高級職員或受託人，或參與任何收據或其他行為以保證合規或彌補任何損失，或 由於公司內部或之上的任何擔保不足或不足而發生的費用 公司的哪些款項應用於投資或彌補公司資金的任何損失 應用於投資或用於賠償因破產、破產或侵權行為而造成的任何損失或損害 應向其存放任何款項、證券或財物的任何人士，或任何其他損失、損害或 在履行其各自職責時或在其履行職責時發生的任何不幸，或 信託或與之相關的情況，除非他本人故意疏忽或違約造成同樣的情況。 財政年度 114。除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於12月31日結束 每年，並在成立之年之後，應於每年的1月1日開始。 以延續方式移交 114。在遵守章程規定的前提下，公司應在特別決議的批准下， 有權根據任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為法人團體 在開曼羣島以外，董事可以安排向註冊處處長提出申請 公司註銷本公司。 提交時間：美國東部標準時間 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件編號：332059 授權碼：G48479107530