正如向美國證券交易所提交的那樣 2024 年 8 月 13 日的委員會

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

位 起源有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

27 樓，三星集線器

新加坡教堂街 3 號 049483

電話：347-556-4747

（註冊人的地址和電話號碼 主要行政辦公室）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

（代理人的姓名、地址和電話號碼 服務）

複製到：

William S. Rosenstadt，Esq

Mengyi “Jason” Ye，Esq.

Yarona L. Yieh，Esq

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道 366 號，3 樓

紐約州紐約 10017

+1-212-588-0022 — 電話

+1-212-826-9307 — 傳真

擬向公眾出售的大致開始日期：從 在註冊人確定的本註冊聲明生效日期之後不時地。

如果只是證券 在本表格上註冊是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下複選框：

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年證券法，勾選以下方框。x

如果 根據《證券法》第 462 (b) 條，提交本表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看 以下方框並列出同一次發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 §

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出證券 同一發行的先前有效註冊聲明的法案註冊聲明編號。§

如果 本表格是根據一般指示 I.C. 的註冊聲明或其生效後生效的修正案 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後，選中以下複選框。§

如果 本表格是對根據通用指示 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修正案，該註冊聲明旨在註冊其他信息 證券法第413（b）條規定的證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。§

用複選標記表明註冊人是否 根據1933年《證券法》第405條的定義，是一家新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記註明註冊人是否為註冊人 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則† 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條。§

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞 指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改此註冊 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別指出，本註冊聲明隨後將根據證券第8（a）條生效 1933 年法案或註冊聲明在委員會根據上述條款行事之日生效之日起生效 8 (a)，可以決定。

本初步報告中的信息 招股説明書不完整，可能會更改。在向證券公司提交註冊聲明之前，不得出售證券 而且交易委員會是有效的。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵集要約 在任何不允許要約或出售的州購買這些證券。

BitOrigin

最多 52,134,238 股標的普通股 高級有擔保可轉換票據

高達 3,545,704 股普通股標的認股權證

轉換優先擔保可轉換股票後可發行 以私募方式出售的未償還認股權證的附註和行使

本招股説明書涉及不時通過出售進行轉售 本招股説明書中確定的股東（“出售股東”），最多持有面值55,679,942股普通股 Bit Origin Ltd（“Bit Origin”、“我們的公司”、“公司”）每股0.30美元 “我們”、“我們” 和 “我們的”），包括（i）最多48,976,343股普通股（ 在轉換（x）優先有擔保可轉換票據（“初始票據”）後可發行的 “轉換股份”） 注”）在支付了每筆攤銷金額（定義見初始票據）後，於2023年12月29日發行 初始票據的初始六個攤銷日（定義見初始票據）以及（y）附加票據（定義見初始票據） 在 2023 年 12 月證券購買協議（定義見下文）中，連同初始票據，“2023 年 12 月票據”） 可在本註冊聲明生效之日後根據2023年12月證券購買協議發行（須滿意） 或豁免其中規定的某些條件），（ii）最多3,545,704股普通股（“認股權證”） 可在行使認股權證購買私募發行的普通股（“認股權證”）後發行 （“2023年12月私募配售”）根據該特定證券購買協議向賣方股東提供 公司與賣方股東之間的日期為2023年12月7日（“2023年12月證券購買協議”）， 詳情見本招股説明書第21頁的 “近期融資——2023年12月的私募配售” 部分； 以及 (iii) 最多3,157,895股普通股（“交易所股份”，連同轉換股份，“票據” 優先有擔保可轉換票據（“交易所票據”）合併轉換後可發行的股票”） 以及根據該規定於2024年5月31日向銷售股東發行的2023年12月票據（“票據”） 公司與賣方股東之間的交換協議（“交換協議”），日期為2024年5月31日， 詳情見本招股説明書第23頁的 “近期融資——2024年5月的私募配售”。在這個 招股説明書，“股份” 統指票據股份和認股權證。

本招股説明書還涵蓋任何其他普通股票 根據票據和向賣方股東發行的認股權證的條款進行任何調整後可能可發行的股票 由於股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組和其中所述的其他事件。

出售股東或其各自的受讓人、質押人、受贈人 或其他利益繼承者，可以通過公開或私人交易以現行市場價格和相關價格出售股票 按現行市場價格或私下議定的價格計算。賣方股東可以出售任何、全部或不出售所提供的證券 根據本招股説明書，我們不知道賣方股東在招股説明書生效後可以何時或以多少金額出售本招股説明書 本註冊聲明的日期。我們在本節中提供了有關出售股東如何出售股票的更多信息 第30頁標題為 “分配計劃”。

我們代表公司註冊股票 出售股東，由其不時提供和出售。雖然我們不會從出售普通商品中獲得任何收益 賣方股東在本招股説明書中描述的發行中持有的股份，我們將在每股股東的現金行使中獲得收益 的認股權證。通過支付現金行使3,545,704股認股權證股份的認股權證後，我們將獲得總收益 為17,728,520美元，按行使時的假設重置價格為每股5.00美元。請參閲 “近期融資-2023 年 12 月 更多信息見本招股説明書第21頁的 “私募配售”。但是，我們無法預測何時、金額或是否 認股權證將被行使，認股權證可能會到期且永遠不會被行使，在這種情況下，我們將不會收到 任何現金收益。我們已同意承擔與股份註冊有關的所有費用。《賣出》 股東將支付或承擔折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及類似的費用， 如果有，出售股東出售股份所產生的費用。請參閲本招股説明書第27頁上的 “所得款項的使用”。

我們的普通股在納斯達克資本上市 市場代碼為 “BTOG”。2024年8月1日，納斯達克資本上次公佈的普通股銷售價格 市場價格為每股1.68美元。在本招股説明書發佈之日之前的一年中，最高和最低的收盤價為 每股分別為1.33美元和9.71美元。我們最近經歷了普通股的價格波動。查看相關 我們最新的20-F表年度報告中的風險因素。

我們是 “外國私人發行人” 根據適用的證券交易委員會規則，上市公司在這方面的報告要求將有所降低 招股説明書和未來申報參見本文第17頁上的 “招股説明書摘要——成為外國私人發行人的影響” 招股説明書。

投資我們根據規定發行的證券 本招股説明書涉及高度的風險。你應該仔細閲讀並考慮 “風險因素” 本招股説明書的部分以及我們在截至2023年6月30日止年度的最新20-F表年度報告中列出的風險因素 （“2023年年度報告”），以及此處和適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他報告 在你做出投資決定之前。

無論是證券交易委員會 開曼羣島金融管理局或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

你應該只依賴所包含的信息 在本招股説明書和本招股説明書的任何修正案或招股説明書補充文件中，以及以引用方式納入的任何信息中 此處或其中。我們和銷售股東均未授權任何其他人向您提供不同或額外的 信息。我們和銷售股東都不承擔責任，也無法保證其可靠性 其他人可能提供的任何其他信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴 在上面。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，賣方股東均未提出出售這些證券的要約。 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的任何文件中包含的信息，或 其中僅在截至本協議發佈之日或此處或其中明確規定的其他日期，以及我們的業務、財務、財務方面才是準確的 自這些日期以來，狀況、經營業績或前景可能發生了變化。

本招股説明書的分發或持有 在某些司法管轄區內或來自某些司法管轄區可能會受到法律的限制。您應該瞭解並遵守這些限制中的任何一項。如果 您所在的司法管轄區出售或要求購買本文件提供的證券是非法的， 或者，如果您是指揮此類活動是非法的，則本招股説明書中提出的要約不是 延伸到你。

除非本招股説明書中另有規定， 我們和賣方股東都沒有采取任何行動來允許在美國境外公開發行這些證券 或允許在美國境外持有或分發本招股説明書。進入美國境外的人 持有本招股説明書必須讓自己瞭解並遵守與發行這些證券有關的任何限制，以及 本招股説明書在美國境外的分發。

常用定義術語

除非另有説明或上下文要求 否則，本招股説明書中提及：

我們一直在努力提供最新信息 在本招股説明書中，並認為本招股説明書中提供的統計數據是最新和可靠的，而且這些材料是 除本招股説明書中特別引用的範圍外，未納入本招股説明書。2023 年 5 月 23 日，經批准和 經公司股東在2023年5月18日舉行的股東大會上通過的普通決議授權，董事會 公司批准了對公司普通股進行三分之一（1比30）的反向分割（“反向”） 共享拆分”）。普通股的面值按反向股票拆分的比例成比例增加 每股0.30美元，經授權的普通股數量按反向股份拆分的比例減少至10,000,000股 普通股。2024 年 2 月 6 日，在公司股東大會上，公司股東批准了此次增持 公司的法定股本從300萬美元分成1,000,000股每股0.30美元到1.5億美元除以每股0.30美元不等 變為每股0.30美元的5億股（“增發股本”）。除非另有説明，否則除非 在財務報表及其腳註中提供的信息，本招股説明書中所有提及的股票和每股數據均已進行了調整， 包括為使反向股份拆分和股本增加生效而進行了追溯調整的歷史數據。

任何表格中標明的總金額之間的所有差異 金額及其中所列金額之和四捨五入。

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含前瞻性陳述。 除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來業績的陳述 關於運營和財務狀況，我們的業務戰略和計劃以及未來運營目標均為前瞻性陳述。 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測” 等詞語 “打算”、“期望” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述。我們已經建立了基地 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們認為可能發生的未來事件和趨勢的預期和預測 影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標， 和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括這些因素 在本文以引用方式納入的文件中標題為 “風險因素” 的部分和類似標題下所述 在任何適用的招股説明書補充文件中。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險出現 不時。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何因素所含結果存在重大差異 我們可能做出的前瞻性陳述。鑑於這些風險、不確定性和假設，討論了未來的事件和趨勢 本招股説明書中可能不會出現，實際業績可能與前瞻性預期或暗示的結果存在重大和不利的差異 聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們無法保證未來的結果， 活動、表現或成就等級。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性內容 在本招股説明書發佈之日之後的聲明，或使這些陳述與實際業績或修訂後的預期相一致。

招股説明書摘要

企業歷史和結構

下圖説明瞭我們截至當時的公司結構 本招股説明書的日期：

Bit Origin是一家控股公司，註冊於 2018年1月23日開曼羣島，其自身沒有實質性業務。作為一家沒有實質性業務的控股公司 自有，Bit Origin主要通過其子公司加拿大SoniChash、美國SoniChash和Sonic Auspice開展業務。

加拿大索尼查什是 根據加拿大艾伯塔省的法律於2021年12月14日成立。它是Bit Origin的全資子公司。它目前不引人入勝 在任何活躍的業務中。

美國SoniChash成立 根據特拉華州法律，2021 年 12 月 17 日。它是Bit Origin的全資子公司。它的成立是為了從事比特幣挖礦 在美國。自2024年1月31日起，該公司停止了所有比特幣採礦活動。

Sonic Auspice 成立了 根據特拉華州的法律，將於 2023 年 11 月 30 日生效。Bit Origin 擁有 Sonic Auspice 55% 的會員權益。截至本招股説明書發佈之日，它沒有任何實質性業務。

此外，SoniCash 寵物。有限公司（“SoniCash Singapore”）根據新加坡法律於2021年12月16日成立。它是一家全資子公司 來自 Bit Origin，從未從事過任何活躍的業務。2024 年 4 月 18 日，公司董事會批准了風電 向下 SoniCash 新加坡。在清盤時，它不擁有任何資產，也沒有任何員工或業務運營。

名稱變更和標誌 改變

自2月15日起生效 2022年，公司將其普通股的交易代碼從 “PLIN” 更改為 “BTOG”。自4月27日起生效 2022年，公司名稱從 “中國祥泰食品有限公司” 更名為 “Bit Origin Ltd”。

反向股份分割

2023 年 5 月 23 日，經批准 並經公司股東在2023年5月18日舉行的股東大會上通過的普通決議授權，董事會 公司董事批准了三分之一（1比30）的反向股票分割。2023 年 5 月 30 日開市後， 公司的普通股開始在納斯達克資本市場以反向股票拆分後的基礎上交易，股票代碼為當前代碼 “BTOG"。反向共享拆分後的新 CUSIP 號碼是 G21621118。反向股份拆分減少了數量 公司的已發行股票從約10090萬股到約330萬股不等，影響了所有已發行的普通股 股份。每三十（30）股已發行普通股合併為一股反向股票拆分後的普通股 分享。沒有發行與反向股份拆分相關的零碎股票。取而代之的是，該公司發佈了一份完整的反向報道 股票將普通股拆分給任何有權通過該程序獲得部分股份的股東。這個 普通股的面值按反向股份拆分至每股0.30美元的比率成比例增加，數量為 的授權普通股按反向股份拆分與10,000,000股普通股的比例成比例減少。之後 反向股票拆分，本公司在反向前夕未償還的所有期權、認股權證和其他可轉換證券 股票拆分是通過除以期權、認股權證和其他可轉換證券的普通股數量來調整的 可按三十 (30) 行使或兑換，然後將其行使價或轉換價格乘以三十 (30)，全部依照 以及管理此類期權、認股權證和其他可轉換證券和標的計劃、協議或安排的條款 四捨五入到最接近的整數份額。關於反向股份拆分，公司修訂並重述了其備忘錄和 公司章程，以反映法定普通股數量和麪值的調整。

增加股本

2024 年 2 月 6 日 在公司股東大會上，公司股東批准將股本從3,000,000美元增加 分為1,000萬股股票，每股0.30美元至1.5億美元，分成5億股每股0.30美元。

業務概述

Bit Origin 是開曼羣島 Islands豁免了公司，主要通過其在美國的運營子公司SoniCash US和Sonic Auspice開展業務 各州。

作為我們成長的一部分 戰略，我們一直在積極尋找部署新興技術的機會，包括加密資產挖礦和區塊鏈技術 最近採取了多元化的擴張策略。特別是，我們參與了比特幣挖礦。由於加密貨幣的最新發展 行業（參見下面的 “加密資產市場最新發展的影響”），我們專注於構建新的加密貨幣 美國的採礦設施。自2024年1月31日起，該公司停止了所有比特幣採礦活動。

我們使用了專門的計算機， 被稱為礦工，用於生成比特幣，一種數字資產（也稱為加密貨幣）。礦工使用特定應用程序的集成 電路（“ASIC”）芯片。這些芯片使礦工能夠應用更大的計算能力或 “哈希率”， 提供有助於支持比特幣區塊鏈的交易驗證服務（稱為求解區塊）。每添加一個區塊， 比特幣區塊鏈獎勵的比特幣獎勵等於每個區塊設定數量的比特幣。這些比特幣獎勵可能會被 “減半”， 從而將每個區塊的比特幣獎勵減少一半，以控制市場上比特幣的供應。當比特幣首次出現時 該獎勵於2009年推出，如果礦工首次解出一個新區塊，將獲得50個比特幣；該獎勵減半至每個新區塊25個比特幣 在2012年，並在2016年再次減半，至每個新區塊12.5個比特幣。最近，即2024年4月，當時的現行獎勵為6.25個比特幣 每個新區塊減半至3.125比特幣。預計該獎勵率將在2028年3月或4月減半，至1.5625比特幣 每個新區塊，並將繼續每隔大約四年減半，直到所有潛在的2100萬比特幣都被挖出來。 哈希率較高的礦工解出區塊並獲得比特幣獎勵的機會更高。

礦工

截至本次發佈之日 招股説明書中，該公司停止了所有比特幣採礦活動，不擁有任何比特幣礦工。

SoniChash 美國按順序持有開採的比特幣 享受比特幣價格升值的潛在好處。SoniChash 美國目前不在任何交易中存儲比特幣 平臺。除比特幣外，我們不持有任何虛擬資產。比特幣的價格波動很大。最近有所下降，可能會繼續 如果數字資產市場的流動性繼續受到一些知名人士最近破產的負面影響，則會降低 加密資產市場參與者和圍繞數字資產的負面宣傳。我們的財務部門一直在監控 比特幣價格走勢，並將向我們的首席財務官（“CFO”）提出建議。首席財務官將決定是否 比特幣交易價格優惠，以及公司是否有必要出售比特幣以改善現金流。如果首席財務官 批准比特幣交易，她將指示副總裁將比特幣轉移到Coinbase交易所並執行 貿易。我們與Coinbase交易所沒有協議。如果比特幣無法在之後的一天內以批准的價格出售 此次轉讓，首席財務官將審查財務部門編制的重新校準的提案，並批准新的價格和新的數字 如果首席財務官認為該提議合理，則將出售比特幣。如果我們將比特幣交易為法定貨幣，我們將提取法定貨幣 立即從Coinbase交易所提取貨幣，並將其存入公司的銀行賬户。如果比特幣價格下跌 當我們用比特幣交易法定貨幣時，我們收到的法定貨幣數量也會減少，我們的運營業績也會減少 會產生負面影響。請參閲下面的 “近期發展對加密資產市場的影響”。

我們所有的加密資產都是比特幣，而我們 目前，我們的比特幣存放在安全的加密和比特幣錢包imToken中。imToken是一款熱門錢包，不僅支持比特幣，還支持比特幣 還有以太坊並支持穩定幣。公司管理層負責監督比特幣和公司的審計師 負責驗證錢包中持有的比特幣的存在。我們沒有保險 這涵蓋了我們的礦工或比特幣在發生損失或欺詐時的情況。我們沒有使用第三方託管人來存儲我們的比特幣。 公司的首席執行官（“首席執行官”）保持對私鑰的控制權並有權訪問該私鑰。我們有 保護我們的加密資產的政策。所有涉及比特幣的交易，例如提取、轉移或出售 我們錢包中的比特幣必須由財務經理設置，並由首席執行官授權和執行。我們還口頭確認了錢包 在進行任何交易之前，向接收者發送地址並使用0.01比特幣進行試用交易，以驗證該收款人的錢包地址 接收器。

這個 採礦成本主要包括我們自己的採礦設備的託管成本和折舊費用。託管費用包括分期付款 費用、電費、互聯網服務和其他維持採礦設備運行的必要服務。貶值 費用是採礦業務的沉沒成本，開採量為17,600美元/比特幣。假設我們的盈虧平衡價格約為每比特幣37,517美元 截至本招股説明書發佈之日，公司每千瓦時向採礦支付0.08美元。

2022年12月之前，根據原文 託管協議和服務協議（有關更多詳細信息，請參閲下面的 “採礦設施”），基於託管的平均值 價格約為0.08美元/千瓦時，開採的盈虧平衡價格為17,599美元/比特幣。

2022年12月，對託管費進行了調整 等於（i）採礦活動的電力成本和（ii）SoniChash 美國從採礦活動中獲得的利潤的50％的總和 印第安納州站點，即從印第安納州開採的比特幣的市場價格與電力成本的差額。市場 比特幣的價格是截至當天前一天在Coinmarketcap.com上可用的每日比特幣收盤價 我們收到電費賬單。根據調整後的利潤分享模型，託管費約為0.065美元/千瓦時，因此， 盈虧平衡價格為14,299美元。

2023 年 2 月，我們恢復了原來的狀態 託管期限，根據該期限，託管費用基於託管價格的平均值，約為0.08美元/千瓦時。盈虧平衡 截至2024年2月2日，開採的價格為37,517美元/比特幣。

從 2022 年 5 月 1 日到 2022 年 11 月 30 日，比特幣 價格區間在15,787美元至39,698美元之間。從 2022 年 12 月 1 日到 2023 年 1 月 31 日，比特幣的價格區間介於 16,440 美元和 23,775 美元。從 2023 年 2 月 1 日到 2024 年 1 月 31 日，比特幣的價格區間在 20,187 美元到 46,970 美元之間。我們的收入確認是 基於Coinmarketcap.com提供的每日比特幣獎勵和每日比特幣最低價格。

截至 2024 年 1 月 31 日，公司停止了所有 比特幣採礦活動。

採礦設施

喬治亞州梅肯

採礦設施位於 佐治亞州梅肯由地平線礦業有限公司管理。美國索尼查斯於2022年5月1日與地平線礦業有限公司簽訂了託管協議， 根據該協議，Horizon Mining Ltd提供電力、互聯網以及安裝服務、裝卸服務、安保 服務、庫存管理服務和其他維護服務，以維持採礦設備的運行。託管協議 自執行之日起的期限為一年, 經雙方同意, 可隨時延長.如果任何一方提交了材料 違反託管協議且未能在違規後的30天內予以糾正，非違約方可以終止託管 協議。服務費為每月295,082美元，其中包括所有電力和互聯網費用，維護服務費用 維持採礦設備的運行（不包括停電或託管採礦機損壞的保險）。 根據託管協議，SoniCash US已支付了741,585美元的押金，該押金將退還給SoniChash 在所有采礦設備從設施中移走後的七天內美國。託管協議於 2023 年 4 月 30 日到期。要麼 一方可以在事先通知另一方的情況下延長協議。2022年12月，由於高昂的能源價格和佐治亞州的工廠 總體情況不佳，SoniCash US暫停了佐治亞州礦場礦工的運營，並運送了當時的1,490名礦工 部署在佐治亞州的工地到印第安納州馬裏恩的採礦設施，自 2023 年 1 月起部署。

比特幣的總平均值、均值和範圍 在2022年5月至2022年11月期間，位於佐治亞州梅肯的礦工每月開採情況如下：

印第安納州馬裏恩

採礦設施位於 印第安納州馬裏恩由 Your Choice Four CA, Inc. 管理。2022年6月6日，美國SoniChoice US與Your Choice簽訂了託管協議 Four CA, Inc.，據此，SoniCash US向Your Choice Four CA, Inc.的設施交付了1,000台比特幣採礦設備 在印第安納州和 Your Choice Four CA, Inc. 安裝了採礦設備並提供電力、互聯網和其他維護 維護採礦設備運行的服務。託管協議的有效期為一年，可以通過以下方式續訂 如果任何一方嚴重違反託管協議且失敗，請提前四個月通知 Your Choice Four CA, Inc. 為了在該違規行為發生後的30天內予以糾正，非違約方可以終止託管協議。此外，美國SoniChash 可以終止 如果 Your Choice Four CA, Inc. 在任何兩個月期間或連續七年未能提供服務，則為託管協議 天數不包括定期維護、需求響應縮減和/或不可抗力造成的停機時間。SoniChash 美國已經支付了押金 金額為404,914美元，此類押金將在託管協議終止後的30天內退還給美國SoniChash。

2022年6月10日，索尼克 Hash US還與Ever Best Bit Limited簽訂了服務協議，後者擔任顧問和顧問，為公司提供幫助 尋找符合公司要求的數據挖掘主機服務。Ever Best Bit Limited 促進 SoniCash 美國進入 與Your Choice Four CA, Inc.簽訂託管協議。美國SoniChash 同意向Ever Best Bit Limited支付0.024美元/千瓦時的服務費， 根據以下公式計算：總服務費：（電錶讀數 + 電錶讀數 * 3% 電力 損失）* 電費 0.024 美元/千瓦時。服務協議僅在託管協議終止時終止。的期限 服務和終止日期與與 Your Choice Four CA, Inc. 簽訂的協議相同。與 Ever Best Bit Limited 的協議相同 如果續訂與 Your Choice Four CA, Inc. 的協議，將續訂。

2022年7月6日，SoniCash 美國與Your Choice Four CA, Inc. 簽訂了另一項託管協議，根據該協議，美國SoniChash US交付了700單位的比特幣 Your Choice Four CA, Inc. 位於印第安納州的設施的採礦設備和 Your Choice Four CA, Inc. 安裝了採礦設備 設備並提供電力、互聯網和其他維護服務，以維持採礦設備的運行。主機 協議有效期為一年，如果有，可以在提前四個月通知 Your Choice Four CA, Inc. 的情況下續訂 一方嚴重違反了託管協議，並且未能在違規後的30天內予以糾正，非違約方可以終止 託管協議。此外，如果 Your Choice Four CA, Inc. 未能提供 SoniCash US 可以終止託管協議 任何兩個月期間或連續七天的服務，不包括定期維護、需求響應造成的停機 縮減和/或不可抗力。根據託管協議，主機應保持至少90％的正常運行時間的最低服務水平 在任何 30 天內，維護、礦機故障、維修和不可抗力情況除外。房東也應負責 修理或補償由於房東的故意行為、故意的不當行為而給礦工造成的任何表面損壞或操作缺陷， 重大過失或疏忽。美國SoniCash已支付了250,286美元的押金，這筆押金將退還給SoniCash 美國在託管協議終止後的 30 天內。

2022年7月7日，SoniCash 美國與Ever Best Bit Limited簽訂了另一項服務協議，後者擔任顧問和顧問，幫助公司 查找符合公司要求的數據挖掘主機服務。Ever Best Bit Limited 促進 SoniCash 美國進入 與Your Choice Four CA, Inc.SoniCash US簽訂的託管協議同意向Ever Best Bit Limited支付0.020美元/千瓦時的服務費 基於以下公式：總服務費：（電錶讀數 + 電錶讀數 * 3% 電力損耗）* 電費為0.020美元/千瓦時。服務協議僅在託管協議終止時終止。服務期限 並且終止日期與與Your Choice Four CA, Inc.簽訂的協議相同。與Ever Best Bit Limited的協議將是 如果續訂了與 Your Choice Four CA, Inc. 的協議，則續訂。

應付的託管費 to Your Choice Four CA, Inc. 的計算公式為：（電錶讀數 + 電錶讀數 * 3% 的電力損耗）* 電力 費率（0.060美元/千瓦）。應付給 Ever Best Bit Limited 的服務費按以下公式計算：（電錶讀數 + 電錶讀數 + 電錶讀數 * 3% 的電力損失）* 電費（0.060美元/千瓦時）。例如，假設礦工消耗 10,000 kWh 的電力， 支付給 Your Choice Four CA, Inc. 的主機費為 (10000 +3% *10000) *0.06美元=618.00 美元，服務費應支付給 Ever Best Bit Limited 將是 (10000 +3% *10000) *$0.024=$247.20。10,000千瓦時用電的總費用為618.00美元+247.20美元=865.20美元。

2022年12月，我們 與印第安納州馬裏恩採礦設施的主辦方Your Choice Four CA, Inc. 達成協議，調整託管費 等於（i）採礦活動的電力成本和（ii）SoniChash 美國從採礦活動中獲得的利潤的50％的總和 印第安納州站點，即從印第安納州開採的比特幣的市場價格與電力成本的差額。市場 比特幣的價格是截至當天前一天在Coinmarketcap.com上可用的每日比特幣收盤價 我們收到電費賬單。

每月的總平均值、平均值和範圍 向 Your Choice Four CA, Inc. 和 Ever Best Bit Limited 支付的費用，用於安裝、託管和為所在礦機提供服務 在 2022 年 7 月至 2023 年 9 月期間，印第安納州的情況如下：

比特幣的總平均值、均值和範圍 2022年7月至2023年9月期間，印第安納州馬裏恩的礦工每月開採情況如下：

截至 2023 年 9 月 30 日，公司已停業 它在印第安納州的工廠運營。

懷俄明州夏安

2022年6月10日， 公司與有限合夥企業MineOne雲計算投資I L.P.（“合夥企業”）簽訂了訂閲協議， 根據該協議，公司作為有限合夥人向合夥企業投資了3,000,000美元的法定貨幣，並持有合夥權益 夥伴關係中的份額百分比為8.8235％。公司將以法定貨幣獲得股息或其他回報。

該夥伴關係是一個 有限合夥企業於2022年5月12日根據英屬維爾京羣島法律註冊。普通合夥人 MineOne Partners Limited， 一家擁有有限責任的英屬維爾京羣島商業公司將尋求機會讓合夥企業只償還債務 或根據主要目的對投資組合公司（定義見有限合夥協議）進行股權投資 合夥企業，將通過收購、持有、融資、再融資和處置證券來尋求長期資本增值 在投資組合公司中。普通合夥人應擁有促使合夥企業對投資組合進行投資的專屬權力 公司。該夥伴關係於2022年5月12日開始，除非夥伴關係提前註銷註冊，否則將持續到合作伙伴關係成立 投資組合公司的全部權益已處置以及與之相關的任何正在進行的安排（包括任何託管安排） 已終止，其所有收益均已分配。普通合夥人可以通過真誠的決定終止 或者，如果夥伴關係已確定很可能由於案文、申請的變更或，則關閉該夥伴關係 對適用的證券法或任何其他適用的法規、法規、判例法、行政法條款的解釋 執政機構或其他類似機構，合夥企業無法按此處設想的方式有效運作。該夥伴關係將 也是在清算、破產或解散程序啟動或撤回或進行清盤時終止 普通合夥人的解散令或解散令，或導致普通合夥人不再是普通合夥人的任何其他事件的發生 根據《合夥企業法》，通過司法解散令或在當時的時候成為合夥企業的普通合夥人 不是有限合夥人。

作為有限合夥人， 公司不得參與合夥企業的管理或合夥企業投資的管理或控制 或其他活動，以合夥企業的名義交易任何業務，與代表合夥企業的任何人打交道 不是合夥人或有權簽署合夥企業的文件或以其他方式約束該合夥企業。任何選舉、投票、放棄或同意 有限合夥人應按有權作出此類承諾的有限合夥人相應資本承諾的百分比計算 選舉、投票、放棄或同意。公司對合夥企業債務和義務的責任僅限於其資本 承諾金額為3,000,000美元。合夥企業通過出售或以其他方式處置利息或分紅獲得的現金 或來自證券投資或與之相關的其他收入，或合夥企業從任何來源（資本除外）獲得的其他收入 合夥人根據合夥協議繳納的款項和其他款項（以及臨時投資收益），超額 支付合夥企業費用、負債和其他義務所必需或適當的金額應為 在夥伴關係解散時分配，按當時的分攤百分比在合作伙伴之間分配 的分佈。

普通合夥人和 相關受保人通常不會就任何與合夥企業或有限合夥人有關的行為或不作為對合夥企業或有限合夥人承擔責任 向合夥企業披露，構成某些致殘行為的行為或不作為除外，包括該人被定罪 此類人員在每種情況下犯有重罪或故意違法，對合夥企業造成重大不利影響；實際欺詐，故意 該人的不當行為或重大過失；或該人在該人的行為中魯莽地無視其職責 辦公室。如果合夥企業的資產不足以償還此類負債，則合夥企業可以召回分配 合夥企業的全部或任何部分賠償或還款義務。

李佳明博士，前者 我們公司的總裁，曾在MineOne合夥人有限公司擔任董事，並在加入我們公司之前辭去了MineOne合夥人有限公司的職務。 我們認為該有限合夥企業不是關聯方交易。夥伴關係的條款是在 arm's 談判的 長度。

根據修正案 以及重述的合夥企業有限合夥協議，合夥企業的主要目的是尋求長期資本增值 通過收購、持有、融資、再融資和處置投資組合公司的證券。該夥伴關係正在建設一個 位於懷俄明州夏安的採礦場地，容量高達 75 兆瓦（“兆瓦”）。該夥伴關係預計將提供礦工 託管服務並賺取託管費。該夥伴關係計劃託管23,000名S19j pro或同等類型的礦工。施工 已竣工，該採礦場於 2023 年 3 月下旬開始託管業務，容量為 45 兆瓦。公司進入了主機 與合夥企業持有多數股權的MineOne懷俄明州數據中心有限責任公司達成協議，在懷俄明州夏安託管3,200名礦工， 它於 2024 年 1 月 31 日終止。截至本招股説明書發佈之日，由於採礦業的增加，該公司卸下了礦工 困難且沒有礦工。

採礦池

SoniChash 美國已進入 使用F2Pool進入加密貨幣礦池。任何一方都可以隨時終止口頭協議。F2Pool 提供計算功能 SoniCash 美國在夏安的3,200名運營礦商的礦池供電。SoniCash 美國提供了計算能力作為交換 為了成功向區塊鏈添加區塊，SoniCash US將獲得固定加密貨幣獎勵的部分份額 礦池運營商收到（減去向礦池運營商收取的加密貨幣交易費，這些費用計入淨收入） 在比特幣中。美國SoniChash的部分份額基於美國SoniChash為採礦業貢獻的計算能力比例 礦池操作員佔所有礦池參與者在求解當前算法時貢獻的總計算能力。F2Pool 是一款高性能的 支持比特幣（BTC）和比特幣現金（BCH）等工作量證明（PoW）資產的礦池，還有更多硬幣正在開發中。F2Pool 為用户提供2.5％的低採礦費，以及優化算法以提高挖礦效率。

最近的事態發展

2024 年 6 月 7 日，公司開始銷售 與 NGH Computer Pte 簽訂的代表協議（“銷售代表協議”）有限公司（“NGH”），那是 隨後被分配到 AEAI Pte。Ltd.（“AEAI”），根據該協議，AEAI同意聘請該公司作為其非排他性 代表 Aethir Edgar 礦工、為 Aethir Cloud 提供渲染服務的硬件設備進行市場營銷和徵集訂單 Depin 網絡（“設備”）。公司應自行決定公司銷售的銷售價格 並出售設備。AEAI同意以抵免額度的形式向公司支付佣金，用於公司的下一次收購 訂購。該公司還同意在執行銷售後的15天內預付100萬美元 代表協議。預付款將用作從AEAI購買設備的採購訂單中的信用額度。這個 本協議的期限為 12 個月，除非任何一方給予另一方，否則應自動再續訂 12 個月 不續訂協議的書面通知。任何一方都可以向另一方提供銷售代表協議來終止銷售代表協議 提前 15 天的書面通知。

結果，公司成為了銷售代表 適用於以企業為中心的首屈一指的分佈式圖形處理單元雲提供商 Aethir。2024 年 6 月 12 日，Aethir 完成了 根據coinmarketcap.com的數據，其$ATH代幣的代幣生成活動，截至2024年6月24日，其全面攤薄後的估值為26億美元。 該公司旨在擴大Aethir的市場覆蓋範圍，並計劃在新加坡和/或馬來西亞收購和部署Aethir設備。 截至本招股説明書發佈之日，銷售代表協議尚未產生任何收入。

先前的處置和已停產 運營

在 2021 年 4 月之前， 我們當時的子公司和可變利益實體從事豬肉加工業務，業務遍及豬肉加工的關鍵領域 行業價值鏈，包括各種新鮮豬肉及其零件的屠宰、包裝、分銷、批發和零售。 2020年2月之前，我們當時的一家子公司在中國重慶經營一家雜貨店，出售我們的豬肉和肉類產品 和其他消費品。2020年2月，雜貨店停止運營。2021 年 4 月，豬肉加工業務 已停產。

2022年4月27日，我們 出售了wVM Inc.和中國士蘭奇控股有限公司的100％股權，包括子公司和合並可變實體 將wVM Inc.和中國士蘭奇控股有限公司（見 “-公司歷史和結構”）的股權轉讓給無關的第三方 根據2022年3月31日的證券購買協議，總額為100萬美元。這種處置包括出售雜貨店 商店和肉類加工業務。

雜貨店

2018 年 7 月，我們收購了 CQ Pengmei於2017年11月在重慶開設了兩家雜貨店，提供各種消費品。其中一家雜貨店 由於房東未能滿足消防安全要求，已於2018年8月關閉。我們對房東提起訴訟 以違反商店經營租約為由。訴訟仍在進行中。2020年2月，由於庫存購買成本的增加 由於中國 COVID-19 大流行而實行的檢疫限制，我們關閉了另一家雜貨店。

肉類加工

我們曾經參與過 通過CQ Penglin進行各種新鮮豬肉及其零件的屠宰、包裝、分銷、批發和零售 高永鵬.我們過去常常向分銷商出售新鮮豬肉，然後分銷商將豬肉賣給農貿市場的豬肉供應商。由於非洲 2018年10月，豬瘟影響中國，生豬供應減少。此外，從2019年3月起，重慶政府 開始要求所有當地屠宰場只從重慶的養豬場購買生豬，這進一步限制了供應 豬的。供應的減少提高了生豬的價格，增加了我們的單位屠宰和加工成本。正在啟動 2020 年 1 月，由於 COVID-19 疫情和檢疫措施，我們在農貿市場的銷量有所下降。我們曾是 在截至2021年6月30日的財政年度中經營虧損。此外，2021年3月，我們停止了屠宰業務 以及因CQ Penglin和重慶普洛斯小額抵押貸款有限公司之間的法律糾紛而產生的食品加工設施 食品加工設施已被法院封鎖，受留置權約束。法院下令出售該設施以強制執行 法院對CQ Penglin的判決。根據相同的法院命令，屠宰設施受相同的留置權約束，並且 根據該命令, 未經法院批准, 不得出售, 轉讓或以其他方式處置該設施.結果， 2021 年 4 月，我們停止了肉類加工業務。

行業概述

區塊鏈

區塊鏈是數字化、去中心化、公共的 存在於網絡上的賬本。與中心化數據庫不同，區塊鏈賬本通常在多個賬本中保存自己的副本 網絡中的計算機（“節點”），因此如果不更改所有記錄，就無法追溯地更改記錄 隨後的封鎖和網絡的串通。

該網絡通過放置來組織交易 它們分成一組，叫做方塊。每個區塊都包含一組已定義的交易和指向鏈中前一個區塊的鏈接。正在添加 新的條目或區塊需要節點之間達成共識的方法，區塊才能發佈到賬本中併成為永久性的。

加密貨幣

當前，區塊鏈最常見的應用 技術是加密貨幣。加密貨幣是一種加密的去中心化數字貨幣，在同行之間轉移並得到確認 通過一種稱為挖礦的過程來創建區塊鏈。加密貨幣不受中央銀行或國家、超國家或準國家支持 組織，通常用作交流媒介。

加密貨幣可以用來購買商品 和服務，無論是在線還是實體地點，儘管有關零售和商業市場滲透率的數據尚不容易獲得 的加密貨幣。迄今為止，向商家付款的採用和使用加密貨幣的速度一直落後於其廣泛擴張 加密貨幣的零售和商業接受度。其他市場，例如信用卡公司和某些金融機構 不接受此類數字資產。加密貨幣的持續擴張之間可能會有很強的相關性 網絡及其零售和商業市場滲透率。

比特幣

比特幣是目前最常見的加密貨幣 正在使用中。比特幣於2008年發明，由一個匿名人士以中本聰的化名於2009年推出。如中所述 最初的白皮書，比特幣是一種去中心化貨幣，它允許在線支付從一方發送到另一方，而無需 金融機構的使用。設備驗證後，經過身份驗證的交易將永久添加到所有人的公共賬本中 在比特幣網絡中查看。比特幣的目標是消除使用第三方對交易進行身份驗證的現象，因此 最大限度地降低交易成本，縮小實際交易規模，並能夠以不可逆轉的價格進行不可逆的付款 服務。

比特幣採礦

“挖礦” 描述了以下過程 區塊鏈共識已經形成。例如，比特幣共識需要使用定製設計來解決複雜的數學問題 計算機。

當比特幣發送時，交易是 廣播到比特幣網絡中的所有節點。每個節點將一組交易捆綁到一個加密區塊中，並嘗試 解析加密區塊的代碼，以驗證區塊內的所有交易是否有效。解密密碼後，該代碼 會發送給所有其他礦工，他們可以輕鬆驗證哈希值是否確實正確。當足夠多的節點同意哈希值正確時，這個 區塊被添加到現有鏈中，礦工繼續研究下一個區塊。“礦工” 解決密碼學的這種機制 拼圖並通過向區塊鏈編寫解決方案來證明他們已經做到了，這被稱為 “工作量證明”。驗證 是必要的，因為與任何時候只能由一方持有的實物現金不同，加密貨幣可以複製和發送 如果沒有保障措施，則發送給多個收件人。

採礦激勵措施

作為消耗時間、權力和其他因素的激勵措施 開採比特幣的資源，礦工將獲得比特幣和交易費的獎勵。每個計算都是一個哈希值，以及這些計算的速度 可以解決的問題是用哈希率來衡量的。

但是，獎勵的比特幣數量減少了 每挖出 210,000 個區塊可增加 50%。鑑於大約每 10 分鐘向賬本中添加一個區塊，“減半” 需要 大約每四年放置一次，直到 “發掘” 所有2100萬個比特幣。目前，每個區塊都在挖掘獎勵 3.125 比特幣，下一次減半預計將在2028年3月或4月發生，屆時開採的每個區塊只能獲得獎勵 1.5625 比特幣。

除了採礦獎勵，礦工還可以 通過交易費賺錢。當用户決定發送比特幣時，交易首先會被廣播到內存池，然後才會被廣播到內存池 被添加到區塊中。由於每個區塊最多隻能包含1兆字節的信息，因此礦工可以從內存中進行選擇 彙集哪些交易要綁定到下一個區塊。

在繁忙時期 網絡使用情況，等待確認的交易通常比區塊中的空間還要多。在這種情況下，用户 通過在交易中增加費用（“小費”）來爭奪礦工的計算能力，希望礦工能夠 會優先考慮他們的交易。需要更大的 “小費” 來激勵礦工挖掘更大的交易。

衝擊 加密資產市場的最新發展

在 2022 年和 2023 年初，一些 知名的加密資產市場參與者，包括攝氏網絡、Voyager Digital Ltd.、三箭資本和創世環球 Holdco, LLC宣佈破產。2022年11月，當時按交易量計算的第三大數字資產交易所FTX暫停了客户 撤回，此後不久，FTX及其子公司申請破產，導致參與者失去信心 數字資產生態系統和更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。此外，它還揭示了潛在的系統性 風險和行業傳播，因為許多其他主要市場參與者都受到FTX破產的影響— 即除其他外，BlockFi Inc.，它是最大的數字資產貸款公司之一。

為了應對這些事件，數字資產 市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字領域的其他幾個實體也經歷了極大的價格波動 資產行業已經受到並將繼續受到負面影響，這進一步削弱了人們對數字資產市場的信心 在比特幣中。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為某些實體隸屬於 FTX 參與了大量的交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些負面影響 事件，數字資產價格（包括比特幣的價格）可能會繼續經歷巨大的波動和信心 數字資產市場可能會受到進一步破壞。這些事件仍在繼續發展，目前無法預測 它們可能對我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。被認為缺乏穩定性 在數字資產交易市場以及由於業務失敗而關閉或暫時關閉數字資產交易所中，黑客 或惡意軟件、政府規定的監管或欺詐，可能會降低對數字資產網絡的信心，並導致更大的波動性 以加密貨幣的價值計算。

我們沒有直接接觸 對FTX或任何上述加密貨幣公司的實質性風險。我們不會有可能無法追回的有形資產 或者可能由於破產而丟失或被挪用。但是，大型交易所和關鍵機構的倒閉或破產 在像FTX這樣的加密貨幣資產行業中，可能會導致比特幣的價格下跌並降低對生態系統的信心，這可能會 對我們的投資產生不利影響。比特幣價格的這種波動和下跌對我們的業績產生了實質性的不利影響 運營和財務狀況，我們預計我們的經營業績將繼續受到比特幣價格的影響 收入來自比特幣採礦生產。特別是，我們在2022年11月的產量受到強勁的負面影響 比特幣價格的波動性。結果，我們縮減了運營規模以降低成本。2022年12月，由於能源價格居高不下 而且佐治亞州礦場總體狀況不佳，美國SoniCash暫停了佐治亞州礦場礦工的運營併發貨 自2023年1月起部署在佐治亞州基地的1,490名礦工到印第安納州馬裏恩的採礦設施。在 此外，2022年12月，我們與印第安納州馬裏恩採礦設施的主辦方Your Choice Four CA, Inc. 達成協議， 託管費已調整為等於（i）採礦活動的電力成本和（ii）美國SoniChash的50％的總和 印第安納州基地產生的利潤，即從印第安納州開採的比特幣的市場價格與電力的差額 成本。比特幣的市場價格是截至前一天在Coinmarketcap.com上提供的每日比特幣收盤價 直到我們收到電費賬單的那一天。新的費用結構顯著降低了我們在2022年12月的成本。我們繼續 調整我們的短期戰略，以優化我們在當前動態市場條件下的運營效率。截至2024年1月31日， 我們停止了所有的比特幣採礦活動。我們無法保證比特幣的價格會保持在足夠高的水平以維持我們的運營或那樣 比特幣價格未來不會大幅下跌。比特幣價格的波動已經發生並將持續下去 即使在我們的財務業績受到影響（如果有的話）之前，也要立即對普通股的交易價格產生影響。 在某種程度上，投資者認為我們的普通股與我們持有的比特幣的價值有關，比特幣的這些潛在後果 交易場所的倒閉可能會對我們普通股的市場價值產生重大的不利影響。

此外，小説或 比特幣和其他數字資產等獨特資產如果符合投資合同的定義，則可能被歸類為證券 根據美國法律。近年來，比特幣以外的數字資產的發行和出售，最著名的是Kik Interactive Inc.的Kin 代幣和Telegram Group Inc.的TON代幣已被美國證券交易委員會視為投資合同。雖然我們相信比特幣 不太可能被視為投資合同，因此根據投資合同的定義，我們無法提供任何 保證我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的數字資產，包括比特幣，永遠不會被歸類 作為美國法律規定的證券。這將使我們有義務遵守美國證券交易委員會的註冊和其他要求，因此， 我們將承擔鉅額的非經常性費用，從而對公司的投資產生重大不利影響。

此外，目前的國税局 指導方針指出，出於美國聯邦所得税的目的，應將比特幣等數字資產視為財產並徵税， 而且涉及用比特幣購買商品和服務的交易實際上應被視為易貨交易。這個 美國國税局還發布了指導方針，大意是，在某些情況下，數字貨幣的硬分叉是應納税事件 提高應納税所得額，並在確定數字貨幣的税基方面提供指導。但是，美國國税局目前的指導方針 未涉及美國聯邦所得税對數字資產和相關交易的待遇的其他重要方面。那裏 各種加密資產交易的收入包含的時間和金額仍然存在不確定性，包括， 但不限於質押獎勵和其他加密資產激勵和獎勵產品。儘管美國國税局目前的指導方針創造了潛力 納税申報要求在比特幣所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況下，它都保留了權利 對這些交易適用資本收益待遇，這通常對比特幣的投資者有利。

無法保證國税局不會 將來改變其在數字資產方面的現有立場或其他州、地方和非美國税務機關或 法院在處理比特幣等數字資產的所得税和銷售税方面將遵循美國國税局的做法 目的。對現有指南的任何此類修改或發佈新的或不同的指南都可能產生負面影響，包括 一般而言，對比特幣投資者施加更大的税收負擔或對比特幣的收購和處置施加更高的成本； 無論哪種情況，都可能對比特幣的交易價格產生負面影響或以其他方式對我們的業務產生負面影響。在 此外，數字貨幣未來可能出現的技術和運營發展可能會增加不確定性 關於用於美國聯邦收入的數字貨幣的待遇以及適用的州、地方和非美國税收用途。

此外，在三月 2022年9月9日，拜登總統簽署了一項關於加密貨幣的行政命令。儘管該行政命令並未規定任何具體規定, 它指示各聯邦機構考慮潛在的監管措施，包括評估美國中央政府的建立 銀行數字貨幣。

此外，大宗商品 經修訂的《交易法》（“CEA”）目前並未對我們施加任何與採礦有關的直接義務 或交換比特幣。一般而言，商品期貨交易委員會（“CFTC”）是負責管理的聯邦機構 CEA將比特幣和其他加密貨幣視為大宗商品。這一立場得到了聯邦法院裁決的支持。

但是，CEA 規定 與構成商品銷售合約的涉及比特幣和其他數字資產的某些交易相關的要求 用於未來交割（或此類合約的期權）、掉期或涉及保證金、融資或槓桿但不涉及保證金、融資或槓桿的交易 導致商品在 28 天內實際交付給未被定義為 “合格合同參與者” 或 “符合資格” 的人員 CEA 下的商業實體”（例如，零售人員）。CEA或美國商品期貨交易委員會據此頒佈的法規的變化， 以及其解釋和美國商品期貨交易委員會的正式頒佈，可能會影響比特幣的分類，因此可能會 讓他們接受該機構的額外監管監督。儘管迄今為止，美國商品期貨交易委員會尚未頒佈有關非衍生品的法規 或比特幣中的非融資、保證金或槓桿交易，它有權對違規者採取執法行動 CEA下與州際任何大宗商品（包括比特幣）銷售合同中的交易有關的某些禁令 商業（例如，操縱和從事某些欺騙行為）。

此外，在九月 2022年16日，美國財政部（財政部）、司法部（DOJ）和其他美國政府機構發佈了 八份報告（“報告”），包括由以下機構發佈的解決數字資產非法金融風險的行動計劃 國庫、加密資產：財政部發行的對消費者、投資者和企業的影響，發行的《貨幣和支付的未來》 美國財政部，白宮發佈的《美國加密資產對氣候和能源的影響》，《美國的政策目標》 白宮發佈的美國中央銀行數字貨幣系統，美國中央銀行數字貨幣系統的技術評估 白宮發佈的《執法部門在指導、調查和起訴與數字有關的犯罪活動中的作用》 美國司法部發行的資產，以及美國商務部發行的數字資產中負責任地提高美國競爭力。 這些報告是根據白宮關於確保負責任地開發數字資產的第14067號行政命令發佈的，該命令 呼籲整個政府協調聯邦政府處理數字資產的方針。

2022年12月，參議員愛德華·馬基擔任主席 參議院環境與公共工程委員會清潔空氣、氣候和核安全小組委員會和參議院眾議員賈裏德·霍夫曼參議員 推出了《加密資產環境透明度法》。該立法將要求環境保護署（EPA） 對美國加密採礦活動進行全面的影響研究，並要求報告加密採礦產生的温室氣體排放 消耗超過 5 兆瓦電力的運營。如果該法案獲得參眾兩院的通過並簽署成為法律，採礦業 設施可能需要報告温室氣體排放量並獲得許可證，租用採礦設施的價格可能會上漲。 如果價格大幅上漲，如果我們無法找到價格合理、可以接受的替代設施，我們的 運營將中斷，我們的運營結果將受到負面影響。

法律訴訟

除非如中所述 在本節中，任何法院、公共委員會、政府機構均未提起任何訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查， 自我監管組織或機構尚待決定，或據我們公司或任何子公司的執行官所知， 對我們公司構成威脅或影響，這些威脅或影響不屬於正常業務流程或可能作出不利決定的公司 重大不利影響。

但是，有時 隨着時間的推移，我們可能會捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟是主題 由於固有的不確定性，可能會對這些或其他問題產生不利影響。

2023 年 3 月，Bit Origin 在懷俄明州夏安提起的州法院民事訴訟中，美國SoniChash以及其他指定實體被指定為被告 作者：BcB Cheyenne LLC（“BCB”），他們與兩名被點名的被告MineOne Wyoming Data有合同關係 Center LLC是Terra Crypto, Inc.的另一家被告，指控這些當事方違反了各自的合同。就其本身而言，Bit Origin 儘管如此，與BcB沒有任何關係的SoniCash US仍被指控故意干涉BCB的合同 與這些其他各方的關係。Bit Origin 和 SoniChash US 也被命名為所謂的 “另一個自我” 根據該被告，如果一方後來發現其行為實質上是作為主要當事人的另一個自我，則可以認定該當事方負有責任 做錯事的人。在公司發現自己在懷俄明州的訴訟中被點名之前，該案已被駁回，但同時被駁回 懷俄明州美國地方法院對同一當事方重新審理，訴訟理由實質上相同。位起源和 美國SoniChash 獲悉並出庭了這起新的聯邦法院訴訟，該訴訟否認了針對雙方的所有實質性指控 其中。

2023 年 9 月，BCB 提出了修正後的申訴，要求增加當事方和替代方以代替其他方，但將Bit Origin和Sonichash US保留為指定被告 被指控故意幹擾BCB的合同關係。兩家公司也再次被指控發生了變化 主要不法行為的自尊心。在其訴訟中，BcB尋求 “不少於3,800萬美元” 的補償性賠償。該公司 否認因該訴訟而對BcB承擔任何責任，並正在大力捍衞此事。

各方進行了調解 這場爭議發生在2024年8月6日至8月8日，但沒有就和解達成協議。該案的審判定於1月開始 2025 年 27 日。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於 新加坡教堂街 3 號三星中心 27 樓 049483。我們主要行政辦公室的電話號碼是347-556-4747。我們註冊了 開曼羣島的辦公室由麥格拉思·託納企業服務有限公司提供，位於 5^th 樓層，Genesis Close， 喬治城，郵政信箱446，大開曼島，KYL-1106，開曼羣島。我們在美國的訴訟服務代理是Cogency Global Inc. 位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓，郵編 10168。我們的公司網站是 http://bitorigin.io/。所含信息 我們的網站不屬於本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為 http://www.sec.gov 其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、信息聲明和其他信息。

成為外國私人發行人的影響

顧名思義，我們是一家外國私人發行人 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的規則。因此，我們免於 適用於美國國內上市公司的某些條款。例如：

關於此產品

將要流通的普通股數量 此次發行是根據截至2024年8月13日已發行的8,065,325股普通股計算得出的，不包括：

(1) 金額為6,740,000美元的初始票據 於 2023 年 12 月 29 日發行。公司支付了每筆初始債券到期的攤銷金額（定義見初始票據） 六（6）個攤銷日（定義見初始票據），於2024年5月31日向賣方股東攤還總額為96萬美元。

(2) 附加票據可以在此處發行 在賣方股東選舉中根據2023年12月證券購買協議進行額外交易，當天或之前 （x）本註冊聲明宣佈生效的第一個日期（以較早者為準）的兩週年紀念日，或（y） 根據註冊權協議（定義見下文）可註冊證券的首次簽訂日期為12月 根據第 144 條，2023 年 29 日有資格由銷售股東轉售。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。您應仔細查看 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性 包含在任何適用的招股説明書補充文件中，並在我們隨後提交的文件中更新的2023年年度報告中的類似標題下， 在決定是否購買任何註冊證券之前，其中一些已通過引用方式納入本招股説明書 根據本招股説明書構成部分的註冊聲明。每種風險因素都可能對我們的業務產生不利影響， 經營業績、財務狀況和現金流量，以及對我們證券投資價值的不利影響，以及 任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前尚不知道的其他風險 或者我們目前認為不重要的也可能嚴重損害我們的業務運營。有關更多信息，請參閲 “在哪裏 您可以找到其他信息” 和 “通過引用合併文檔”。

與之相關的風險 股票和本次發行。

的發行 股票將稀釋現有股東。

未來 股票的發行將導致我們現有股東的稀釋。初始票據的轉換價格最初將 等於每股15.00美元，並受慣例反稀釋條款的約束。認股權證的行使期為十年 以15.00美元的行使價購買1,070,719股普通股，但行使價和認股權證數量將有所調整 在認股權證中描述的某些情況下，將在發行之日起十年零六個月的週年紀念日到期。 請參閲 “近期融資——2023年12月的私募配售”。交易所票據的轉換價格以兩者中較高者為準 (x) 在五 (5) 個交易日期間，任何交易日內（A）最低普通股VWAP的0.76美元和（y）95％ 在適用的轉換日期之前，也受習慣的反稀釋條款的約束。請參閲 “近期融資- 2024 年 5 月私募配售。”因為票據和認股權證可能只有在經濟上才會被轉換或行使 持有人這樣做對持有人有利，目的是計算購買普通股的投資者的潛在攤薄幅度 發行，我們假設轉換或行使時的市場價格為每股5.00美元，並且賣方股東出價 並以每股普通股5.00美元的價格出售股票。您的攤薄幅度可能高達每股4.08美元，相當於差額 假設普通股發行量達到最大數量，則在發行前後調整後的每股有形賬面淨值之間 根據票據和認股權證可發行的股份。有關您的價值的更完整描述，請參見 “稀釋” 本次發行完成後，對我們股票的投資將被稀釋。此類發行和銷售，或此類發行的看法 而且可能會進行出售，可能會降低普通股的交易價格，並可能損害公司的籌集資金的能力 通過未來出售普通股。

我們的債務 可能會對我們籌集額外資金為運營提供資金的能力產生不利影響。

我們目前有兩個 未償還的有擔保可轉換債券，原始本金總額為8,740,000美元（不包括其應計利息） 以及最初購買向賣方股東發行的公司最多1,070,719股普通股的認股權證。

如果我們無法生成 足夠的運營現金流來償還債務，除其他外，我們可能需要處置部分或全部抵押品 或發行股票以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在令人滿意的條件下及時採取任何行動 對我們來説，或者根本不是。我們的債務可能會產生重要後果，包括：

即使我們能籌集更多資金 我們可能需要以對你不利的條件這樣做。

資本市場一直是不可預測的 最近幾年。此外，在當前的市場條件下，早期公司通常很難籌集資金。這個 像我們這樣的公司能夠籌集的資本金額通常取決於我們無法控制的變量。結果，我們 可能無法以對我們有吸引力的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們能夠完善融資安排，金額 籌集的資金可能不足以滿足我們未來的需求，並且可能會削弱我們目前的股東。如果沒有足夠的資金 在可接受的條件下，我們的業務，包括我們的經營業績、財務狀況和我們的持續生存能力 受到重大不利影響。

最近的融資

2023 年 12 月的私募配售

2023 年 12 月證券 購買協議

開啟 2023 年 12 月 7 日，公司與賣方股東簽訂了 2023 年 12 月的證券購買協議，根據該協議 該公司出售了最初本金為6,740,000美元的初始票據和最初購買1,070,719美元的認股權證 該公司的普通股，收購價為6,127,334美元。

2023 年 12 月 29 日 根據2023年12月的證券，公司完成了向賣方股東出售初始票據和認股權證 購買協議。扣除交易前，出售初始票據和認股權證的總收益為6,127,334美元 費用和預計開支。

視滿意度而定 （或豁免）某些條件，根據2023年12月的證券購買，賣方股東擁有權利，但沒有義務 同意以與初始票據相同的形式購買此類附加票據，並要求公司向賣方股東出售此類附加票據 請注意，在此類額外收盤時的最高本金額為18,000,000美元。出售股東可以選擇這樣做 在 (x) 本註冊聲明首次發佈日期（以較早者為準）兩週年之際或之前的額外截止日期 被宣佈生效，或 (y) 根據註冊權協議可登記的證券首次生效 根據第144條，出售股東有資格在2023年12月29日轉售。

2023 年 12 月安全 和質押協議

該公司還進入 簽訂日期為2023年12月29日的擔保和質押協議（“2023年12月擔保和質押協議”）， 與出售股東Sonic Auspice和SoniCash US（“擔保子公司”）共享。2023 年 12 月的安全 和質押協議向抵押代理人授予了擔保權益（定義見2023年12月證券和質押協議） 協議），使出售股東受益的所有個人財產和資產，無論是現在擁有的還是之後收購的（包括 公司和擔保子公司的所有加密資產），除某些例外情況外，用於履行公司的義務 根據 2023 年 12 月的證券購買協議、2023 年 12 月的票據、2023 年 12 月的擔保和質押協議以及 其他交易文件。

2023 年 12 月擔保

擔保人子公司 還於2023年12月29日與出售股東簽訂了擔保（“2023年12月擔保”）， 根據該協議，擔保子公司同意為公司在2023年12月證券購買下的義務提供擔保 協議、2023年12月票據、2023年12月擔保和質押協議以及其他交易文件。

初始筆記

初始票據初始可兑換 轉換價格等於每股普通股15.00美元（“初始票據轉換價格”），以及 包括對任何普通股或其他股權或權益的反稀釋調整 授予、發行或出售以普通股支付的等值證券（或公司 訂立任何協議（授予、發行或出售），在每種情況下，其價格均低於當時有效的行使價，行使價自動生效 此類事件發生時降低初始票據轉換價格；前提是， 初始票據轉換價格不得低於每股普通股0.7186美元。 初始票據的持有人有權在發行之日後的任何時間轉換全部或部分初始票據 並在到期日之前，即自發行之日起三十六個月的週年紀念日。

初始票據的利息是較大者 （i）每年百分之十三半（13.5％）和（ii）截至當日有效的最優惠利率（定義見附註）（A）之和 確定日期和 (B) 每年百分之五 (5%)；前提是，如果此類利息是以普通股支付的，則該利息 應重新計算與此類普通股發行相關的認定利率（i）每股十六％（16％），以較高者為準 年金和（ii）（A）截至確定之日有效的最優惠利率和（B）每年百分之七半（7.5%）的總和。 如果違約事件繼續發生，則應在違約事件持續的每個交易日調整該利率 等於（x）當時在確定之日生效的利率和（y）百分之五（5.0％）的總和。利息應為 只要股權條件沒有失效，就以普通股支付；前提是公司可以選擇支付利息 現金或現金和普通股的組合。

這個 公司可以隨時選擇全部而不是部分贖回初始票據 在到期日之前，以初始票據本金總額的現金購買價格收購至 兑換，外加應計和未付的利息以及滯納金（“初始” 附註 “轉換金額”），贖回溢價為8％（如果贖回發生在贖回之日後六個月，則為15％） 發行初始票據轉換金額的初始票據）。如果是默認事件 發生時，任何初始票據的持有人都可能要求公司贖回全部或任何部分 初始票據的贖回溢價為25％，以（i）初始票據中較高者為準 轉換金額，以及 (ii) 計算出的初始票據所依據的普通股的權益價值 使用自前一天起的任何交易日中我們普通股的最大收盤銷售價格 此類違約事件並於此類贖回之日結束。

初始票據包括限制性契約 除特定例外情況外，這限制了公司及其子公司（a）承擔債務或發行優先股的能力 或取消資格的股票；（b）進行（i）分紅和分配，（ii）贖回和回購股權，（iii）投資和（iv） 預付、贖回和回購次級債務；（c）產生留置權；（d）出售資產；（e）進行交易 與附屬公司。此外，公司必須將最低無限制現金及現金等價物維持在600,000美元。

初步説明還包括慣常事件 違約後，初始票據的持有人可以加快初始票據的到期，使其立即到期並付款； 但前提是發生某些破產、破產和重組事件時將自動加速發行初始票據 涉及公司或其任何子公司。此類違約事件包括：(i) 未能提交註冊聲明 在收盤或未進行註冊後的50天內註冊初始票據和認股權證所依據的普通股 聲明在截止後155天內生效，（ii）該註冊聲明連續五次失效 天或在任何 365 天期限內總共超過十天，但有某些例外情況，(iii) 暫停或威脅停職 從連續五個交易日開始交易，（iv）未能在五個交易日內糾正轉換失敗或交付失敗， (v) 未能連續十天儲備足夠數量的普通股，(vi) 未能支付任何金額的本金， 根據初始票據或任何其他交易文件到期時的利息、滯納金或其他金額，但某些例外情況除外，(vii) 未能刪除轉換初始票據時發行的普通股的任何限制性説明，此類失敗仍未得到糾正 至少五天，(vii) 在到期前違約、贖回或加速支付總額至少為25萬美元的款項 債務問題，（ix）涉及公司的某些破產、破產和重組事件，（x）最終判決或判決 對於向公司和/或其任何子公司支付總額超過25萬美元的款項，以及哪些判決 在入境後三十 (30) 天內未被保釋、解僱、達成和解或在等待上訴期間暫緩居留，也未被解除出獄 在該中止期滿後的三十 (30) 天內，(xi) 公司或其任何子公司在某些方面違約 對至少 250,000 美元的借款負債，(xii) 違反任何交易的任何陳述、擔保或承諾 文件，(xiii) 公司提供的虛假或不準確的認證（包括虛假或不準確的認定證書） (A) 股權條件得到滿足，(B) 股權條件沒有失效，或 (C) 是否存在任何違約事件 發生，(xiv) 任何重大不利影響，(xv) 任何交易文件的任何重要條款不再有效和具有約束力 或可對公司或任何擔保子公司或公司強制執行，以及 (xvi) 抵押品的任何物質損失，其中 導致公司任何設施或任何子公司的創收活動停止或大幅削減 連續超過 15 天。

認股權證

認股權證的期限為十年零六個月 以及每股15.00美元的行使價，幷包括針對任何普通股或其他股權或股權的反稀釋調整 授予、發行或出售以普通股支付的等值證券（或公司簽訂任何授予、發行協議） 或賣出），在每種情況下，其價格均低於當時的行使價，這會自動降低行使價 此類事件發生時發放認股權證，並增加行使認股權證時可發行的普通股數量，這樣 在任何此類稀釋事件之前和之後，所有認股權證的總行使價保持不變。認股權證還規定 如果認股權證在收盤後的12個月內未註冊，則無現金行使。此外，在 2024 年 9 月 30 日（“重置” 日期”），如果普通股在截至的十（10）個交易日內的任何交易日的VWAP，包括 重置日期之前的交易日（根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組進行了調整） 以及該衡量期內的類似事件）（“重置價格”）低於當時有效的行使價 行使價應自動降至重置價格。

2024 年 5 月的私募配售

交換協議

2024 年 5 月 31 日，公司成立了交易所 與賣方股東簽訂的協議，根據該協議，公司發行本金為2,000,000美元的交易所票據（ “交易所票據”），以換取取消最初向賣方股東發行和出售的50萬份認股權證 2022年10月21日，根據反向股份拆分進行了調整。此外，公司和賣方股東同意 最初六個攤銷日（定義見初始票據）的攤銷金額（定義見初始票據） 注意）應加速向銷售股東支付，並由公司支付，不收取任何預付款罰款。

2024 年 5 月 31 日， 根據交易協議，公司完成了對交易所票據銷售股東的出售。公司支付了上述款項 在最初的六個攤銷日中每個攤銷日應向出售股東支付的攤銷金額，總額為960,000美元 同一天。

2024 年 5 月安全 和質押協議

該公司還進入 與賣方簽訂日期為2024年5月31日的擔保和質押協議（“2024年5月擔保和質押協議”） 股東和擔保子公司。2024 年 5 月的《擔保和質押協議》為抵押品授予了擔保權益 代理人（定義見2024年5月的擔保和質押協議），為所有個人財產的出售股東提供利益 公司和擔保人的資產，無論是現在擁有還是之後收購的資產（包括所有加密資產），但有某些例外 子公司並履行公司在《交易協議》、《交易所票據》、2024年5月證券和 質押協議和其他交易文件。

2024 年 5 月擔保

擔保人子公司 還根據以下規定，於2024年5月31日與出售股東簽訂了擔保（“2024年5月擔保”） 擔保子公司同意為公司在《交易協議》、交易所票據下的義務提供擔保 2024 年 5 月擔保和質押協議及其他交易文件。

交易所票據

交易所票據可在轉換時兑換 價格等於五次交易中任何交易日普通股最低VWAP（x）0.76美元和（y）95％的較大值 適用轉換日期（“交易所票據兑換價格”）前一天的時間段，以及 包括股份細分或合併時的反稀釋調整。 交易所票據的持有人有權在發行之日後的任何時候轉換全部或部分交易所票據 並在到期日之前，即自發行之日起二十四個月的週年紀念日。

該交易所票據的利率為十 每年百分比（10%）。如果違約事件繼續發生，則應在發生違約事件的每個交易日調整該利率 違約率持續到 (x) 當時在確定之日生效的利率和 (y) 百分之五 (5.0%) 的總和 每年。

公司可以全部贖回交易所票據， 而且在到期日之前的任何時候，都不能部分選擇按本金總額的現金購買價格 待贖回的交易所票據加上應計和未付的利息以及滯納金（“匯票兑換金額”） 交易所的贖回溢價為8％（如果贖回發生在交易所票據發行之日起六個月後，則為15％） 附註轉換金額。如果發生事件違約，則任何交易所票據的持有人都可能要求公司贖回全部或任何部分 交易所票據的贖回溢價為 (i) 交易所票據轉換金額和 (ii) 權益價值中較高者的 25% 交易所票據標的普通股中，使用任何交易日普通股的最大收盤價計算 在自違約事件發生前一天起至該贖回之日止的期限內。

交易所票據包括限制性契約 除特定例外情況外，這限制了公司及其子公司（a）承擔債務或發行優先股的能力 或被取消資格的股票；（b）進行（i）分紅和分配，（ii）贖回和回購股權，（iii）投資和（iv） 預付、贖回和回購次級債務；(c) 產生留置權；(d) 出售資產；(e) 進行交易 與附屬公司。

交易所票據還包括慣例活動 違約後，交易所票據的持有人可以加快交易所票據的到期，使其立即到期並付款； 但是，前提是在發生某些破產、破產和重組事件時交易所票據將自動加速發行 涉及本公司或其任何子公司。此類違約事件包括：(i) 未能提交註冊聲明 在交易所票據和認股權證掛鈎後的35天內註冊交易所票據和認股權證所依據的普通股或未進行此類登記的35天內 聲明在截止後125天內生效，（ii）該註冊聲明連續五次失效 天或在任何 365 天期限內總共超過十天，但有某些例外情況，(iii) 暫停或威脅停職 從連續五個交易日開始交易，（iv）未能在五個交易日內糾正轉換失敗或交付失敗， (v) 未能連續十天儲備足夠數量的普通股，(vi) 未能支付任何金額的本金， 根據交易所票據或任何其他交易文件到期的利息、滯納金或其他金額，某些例外情況除外，(vii) 未能刪除交易所票據轉換時發行的普通股的任何限制性説明，此類失誤仍未得到糾正 至少五天，(vii) 在到期前違約、贖回或加速支付總額至少為25萬美元的款項 債務問題，（ix）涉及公司的某些破產、破產和重組事件，（x）最終判決或判決 對於向公司和/或其任何子公司支付總額超過25萬美元的款項，以及哪些判決 在入境後三十 (30) 天內未被保釋、解僱、達成和解或在等待上訴期間暫緩居留，也未被解除出獄 在該中止期滿後的三十 (30) 天內，(xi) 公司或其任何子公司在某些方面違約 對至少 250,000 美元的借款負債，(xii) 違反任何交易的任何陳述、擔保或承諾 文件，(xiii) 公司提供的虛假或不準確的認證（包括虛假或不準確的認定證書） (A) 股權條件得到滿足，(B) 股權條件沒有失效，或 (C) 是否存在任何違約事件 發生，(xiv) 任何重大不利影響，(xv) 任何交易文件的任何重要條款不再有效和具有約束力 或可對公司或任何擔保子公司或公司強制執行，以及（xvi）抵押品的任何物質損失， 導致公司或任何子公司任何設施的創收活動停止或大幅削減以獲取更多收益 連續 15 天以上。

資本化和負債

下表列出了我們的大小寫 截至2023年6月30日：

你應該和我們的 2023 年一起閲讀這張表 年度報告和我們的財務報表和相關附註包含在我們的 2023 年年度報告中，以引用方式納入此處。

稀釋

下表集 四、本次發行後估計的每股淨有形賬面價值，以及對購買我們普通股的個人的攤薄 假設發行的普通股數量達到票據和認股權證下可發行的最大數量，則本次發行中的股份。

(1) 初始票據可兑換 轉換價格等於每股普通股15.00美元。認股權證可按每股普通股15.00美元的行使價行使。這個 交易所票據可兑換，其轉換價格等於（x）0.76美元，（y）普通股最低VWAP的（y）95％，以較高者為準 在適用轉換日期之前五（5）個交易日內的任何交易日的股票。因為 票據和認股權證可能僅在轉換或行使時才會被轉換或行使 這樣做對持有人有經濟利益，目的是計算購買普通股的投資者的潛在攤薄幅度 本次發行中的股票，我們假設轉換或行使時的市場價格為每股5.00美元，並且出售 股東以每股5.00美元的價格發行和出售股票。

下表彙總了截至6月30日的情況， 2023 年，按形式計算，如上所述，普通股數量、總對價和每股平均價格 (1) 由我們的現有股東支付給我們，(2) 向投資者發行，假設發行 在扣除預計應付的發行費用之前，根據票據和認股權證可發行的最大普通股數量 由我們撰寫：

(1) 這是 (i) 總收益的總和 在金額為6,127,334美元的初始票據中，(ii) 附加票據的假定總收益為16,363,800美元， 以及 (iii) 假設認股權證持有人購買，行使認股權證的總收益估計為17,728,520美元 3,545,704股普通股，重置價格為每股5.00美元。

所得款項的使用

我們不會從銷售中獲得任何收益 出售股東的股份。出售本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將用於 出售股東。但是，我們將獲得等於行使認股權證總行使價的現金收益。 我們無法預測認股權證的行使時間和金額或是否會被行使，而且認股權證有可能到期且永遠不會過期 行使，在這種情況下，我們將不會獲得任何現金收益。我們從行使認股權證中獲得的任何收益將是 用於營運資金和一般公司用途。

我們已同意承擔所有產生的費用 與股份註冊有關。出售股東將支付或承擔承銷商的折扣、佣金和費用， 出售經紀人或交易商經理以及出售股票所產生的類似費用（如果有）。

金額 出售所得收益的百分比 初始筆記

該公司已累計出售初始票據 本金為6,740,000美元，以及最初以收購價購買公司1,070,719股普通股的認股權證 為6,127,334美元。

下文闡述了 因我們發行初始票據而向我們支付或應付的總收益、已支付或應付的所有款項 可能需要我們在發行初始票據、由此產生的淨收益和合並總額時進行支付 由於轉換份額的任何轉換折扣，可能實現的利潤。

賣出股東

這個 出售股東發行的普通股是指票據轉換後可向賣方股東發行的普通股，以及 行使認股權證。有關票據和認股權證發行的更多信息，請參閲 “近期融資” -上面的《2023年12月的私募配售》和《近期融資——2024年5月的私募配售》。我們正在註冊 普通股，以允許出售股東不時發行股票進行轉售。除了 根據2023年12月證券購買協議和交易協議發行的票據和認股權證的所有權， 以及Sonic Auspice的某些會員權益的轉讓，出售股東與我們沒有任何實質性關係 在過去的三年中。

下表列出了出售股東 以及其他有關受益所有權的信息（根據《交易法》第13（d）條以及規則和條例確定） 根據此）出售股東持有的普通股。通常，一個人 “實益擁有” 普通股 如果該人擁有或與他人共享在該日對這些股份進行投票或處置的權利，或者該人自該日起享有處置這些股份的權利 有權在該日期後的60天內獲得表決權或處分權。

第二欄按實益列出了普通股的數量 假設轉換，截至2024年8月2日，由賣方股東擁有的普通股、票據和認股權證的所有權 出售股東在該日持有的票據和認股權證的行使，但要考慮到轉換方面的任何限制 以及其中規定的練習。

第三列列出了普通股 由本招股説明書由賣方股東提供，不考慮對（i）套裝票據轉換的任何限制 其中或 (ii) 行使其中規定的認股權證。

根據註冊條款 與2023年12月票據和認股權證持有人簽訂的權利協議（“註冊權協議”）， 本招股説明書通常涵蓋 (i) 根據規定發行或可發行的最大普通股數量的100％的轉售 至 2023 年 12 月票據，包括在 2023 年 12 月 29 日三週年之前支付 2023 年 12 月票據的利息， 以及 (ii) 在行使認股權證時已發行或可發行的普通股最大數量的116％，在每種情況下，按如下方式確定 截至12月29日三週年的未償還的2023年12月票據（包括2023年12月票據的利息）， 2023），認股權證已全部轉換或行使（視情況而定）（不考慮轉換或行使的任何限制） 其中（僅供計算之用）按2023年12月票據的0.7186美元底價或行使價計算 當時有效的認股權證（視情況而定）的截至本次註冊日期之前的交易日計算 聲明最初是向美國證券交易委員會提交的。本招股説明書還涵蓋了最大已發行普通股數量的100％的轉售 或可根據交易所票據發行，包括在5月31日兩週年之前支付交易所票據的利息， 2024。因為2023年12月票據和交易所票據的轉換價格和替代轉換價格以及行使價 的認股權證可能會進行調整，實際發行的股票數量可能多於或少於認股權證的數量 由本招股説明書提供。

第四列假設銷售了所有 賣方股東根據本招股説明書發行的股票。

根據票據和認股權證的條款， 出售股東不得在出售股東的範圍內（但僅限於）轉換票據或行使認股權證 或者其任何關聯公司將以實益方式擁有我們的一些普通股，這將超過已發行股的4.99％ 公司的股份（“最大百分比”）。第二列中的股票數量反映了這些限制。 出售股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

我們正在登記可發行的普通股 在轉換票據和行使認股權證後，允許出售股東轉售這些普通股 在本招股説明書發佈之日之後不時地。我們不會從出售股東的出售中獲得任何收益 普通股，儘管我們將獲得賣方股東未通過無現金行使的任何認股權證的行使價 基礎。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

賣方股東可以全部或部分出售 其持有並在此不時直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或 代理人。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣方股東將負責承銷 折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格出售，價格為 銷售時的現行市場價格，按銷售時確定的不同價格或按議定的價格計算。這些銷售 可以通過以下一種或多種方法在可能涉及交叉交易或大宗交易的交易中進行：

賣方股東也可以出售普通股票 根據《證券法》（如果有）而不是本招股説明書頒佈的第144條規定的股票。

此外，出售股東可以轉讓 通過本招股説明書中未描述的其他方式發行的普通股。如果賣方股東通過出售普通股來進行此類交易 向承銷商、經紀交易商或代理人或代理人或通過承銷商、經紀交易商或代理人提供的股票，可通過承銷商、經紀交易商或代理人獲得佣金 出售股東提供的折扣、特許權或佣金的形式，或普通股購買者的佣金形式 它可以充當代理人，也可以作為委託人向其出售（向特定的承銷商、經紀交易商提供折扣、優惠或佣金） 或者代理人可能超出所涉交易類型的慣例）。

與普通股的銷售有關 否則，賣方股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來又可能進行賣空 在套期保值過程中持有的普通股。賣出股東也可以賣空普通股 並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與之相關的借入股份 賣空。出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。

出售股東可以質押或授予 出售股東擁有的部分或全部票據、認股權證或普通股的擔保權益，如果是出售股東 質押人或有擔保方在履行附擔保債務時違約，可以發行和出售來自的普通股 根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時進行的 證券法，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內 作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股。 在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人 這份招股説明書。

在《證券法》要求的範圍內，以及 其下的規章制度、賣方股東和任何參與普通股分配的經紀交易商 股票可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付的任何佣金或任何折扣 或允許的讓步，根據《證券法》，任何此類經紀交易商都可能被視為承保佣金或折扣。

當時是普通的特殊產品 發行股份，必要時將分發招股説明書補充文件，其中將列出普通股的總金額 要約和要約條款，包括任何經紀交易商或代理商的名稱、任何折扣、佣金和 構成出售股東薪酬以及允許或重新允許的任何折扣、佣金或讓步的其他條款 或支付給經紀交易商。

根據一些州的證券法， 普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，普通的 除非此類股票已在該州註冊或有資格出售或獲得註冊豁免或註冊豁免，否則不得出售股票 資格是可用的，並且符合要求。無法保證出售股東會出售任何或全部普通股票 根據註冊聲明註冊的股票，本招股説明書是其中的一部分。

賣方股東和任何其他參與者 此類分配將受經修訂的《交易法》的適用條款及其相關規則和條例的約束， 在適用的範圍內，包括但不限於《交易法》第m條例，該條例可能會限制購買時間以及 出售股東和任何其他參與者出售任何普通股。在適用的範圍內，法規 m 還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與做市活動的能力 關於普通股。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性和任何人的能力 或實體參與普通股的做市活動。

我們 將根據相關的註冊權協議或條款支付普通股註冊的所有費用， 估計總額為50,000美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和國家證券合規費用 或 “藍天” 法律；但是，前提是出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金， 如果有的話。我們將根據以下規定向賣方股東賠償負債，包括《證券法》規定的某些負債 根據相關的註冊權協議或條款，否則出售股東將有權獲得出資。我們可能會得到賠償 出售股東對民事責任，包括任何書面信息可能產生的《證券法》規定的責任 根據相關的註冊權，由賣方股東提供給我們，專門用於本招股説明書 協議或條款，否則我們可能有權捐款。

一旦根據註冊聲明出售， 本招股説明書是其中的一部分，普通股將在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

税收

開曼羣島税收

開曼羣島目前不對以下方面徵税 以利潤、收入、收益或增值為基礎的個人或公司，並且沒有遺產税性質的税收 或遺產税。除了印花税外，開曼羣島政府沒有徵收其他可能對我們具有重大意義的税收 這可能適用於在開曼羣島管轄範圍內簽訂或在開曼羣島管轄範圍內執行的文書.開曼羣島 Islands不是適用於向我們公司支付或由我們公司支付的任何款項的任何雙重税收協定的締約方。沒有外匯管制 開曼羣島的法規或貨幣限制。

與以下各項有關的股息和資本的支付 在開曼羣島，股票無需納税，支付股息或資本時無需預扣任何預扣税 向任何股份持有人分配，出售股份所得收益也不受開曼羣島收入或公司的影響 税。

開曼羣島無需繳納印花税 就股份的發行或股份的轉讓文書而言，但印花税的支付日期為 轉讓文書（如果在開曼羣島簽署，或將原件帶入開曼羣島）。

美國聯邦所得税注意事項

有關美國聯邦收入的信息 税收注意事項列在 “10.E.税收——我們的 “美國聯邦所得税注意事項” 2023年年度報告，以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。

費用

下表列出了估計的費用 以及除承保折扣和佣金外，我們應支付的與證券發行相關的費用 已註冊。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

物質變化

除非我們的 2023 年年度報告中另有説明 在我們根據《交易法》提供並以引用方式納入此處以及本招股説明書中披露的6-k表格報告中， 自2023年6月30日以來，沒有發生任何應報告的重大變化。

法律事務

我們由奧託利·羅森斯塔特代表 LLP 處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。的合法性和有效性 根據開曼羣島法律不時根據本招股説明書發行的證券是由Mourant Ozannes通過的 （開曼）有限責任公司Ortoli Rosenstadt LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可以依賴Mourant Ozannes（開曼）律師事務所。

如果與發行有關的法律問題 根據本招股説明書提出的建議由律師轉交給承銷商、交易商或代理人，此類律師將在適用的文件中列出 與任何此類發行相關的招股説明書補充文件。

專家們

的合併財務報表 本招股説明書中以引用方式納入的截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度均以報告為依據 由獨立註冊會計師事務所WWC, P.C. 授予其會計和審計專家的權限。辦公室 P.C. 的 WWC 位於加利福尼亞州聖馬特奧市先鋒法院 2010 年 94403。

專家和律師的利益

沒有僱用我們的指定專家或顧問 或有持有我們一定數量的股份（或我們的子公司的股份），這些股份對該人來説是重要的，或具有重要意義的， 對我們有直接或間接的經濟利益，或者這取決於發行的成功。

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島法律註冊成立 島嶼是有限責任的豁免公司。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為我們有某些相關的好處 作為開曼羣島的一個實體, 例如政治和經濟穩定, 有效的司法體系, 優惠的税收制度, 缺乏外匯管制或貨幣限制, 缺乏專業和支助服務.但是，開曼羣島 與美國相比，證券法體系不夠完善，對投資者的保護程度也較小。 此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於 美國。但是，我們的一些董事和高級管理人員是美國以外國家的國民和/或居民， 而且這些人的全部或很大一部分資產都位於美國境外。因此，這可能很困難 供投資者在美國境內向這些人送達訴訟程序或對他們執行在美國作出的判決 美國法院，包括基於美國證券法民事責任條款的判決或 其任何狀態。

我們已任命 Cogency Global Inc. 作為我們的代理商 就美國南區地方法院對我們提起的任何訴訟獲得訴訟程序服務 根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法，或針對紐約州提起的任何訴訟 根據紐約州證券法，我們在紐約縣的紐約州最高法院受審。

Mourant Ozannes（開曼）律師事務所，我們的法律顧問 開曼羣島的法律告訴我們，開曼羣島的法院是否會 (1) 承認尚不確定 或執行美國法院根據民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決 美國聯邦證券法或美國任何州的證券法，或 (2) 包含原件 根據開曼羣島的聯邦證券法，在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟 美國或美國任何州的證券法。

Mourant Ozannes（開曼）律師事務所告訴我們 儘管開曼羣島沒有依法執行美國聯邦或州法院作出的判決 (而且開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國), 一項判決 開曼羣島法院可根據普通法承認和執行在該司法管轄區獲得的個人身份，無需進行任何複審 通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟, 根據所涉爭議的是非曲直的案情, 前提是此類判決 (a) 由有權作出判決的外國主管法院作出，(b) 作出具體的積極判決 判決債務人的債務（例如支付清算金額或履行特定義務的義務），（c）是最終的， 確鑿的，(d) 與税收、罰款或罰款無關；(e) 不是通過欺詐獲得的；(f) 不是以某種方式獲得的 而且這種執法不違背開曼羣島的自然正義或公共政策.但是， 開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦民事責任條款從美國法院獲得的判決 證券法，如果開曼羣島法院裁定此類判決會產生付款義務 本質上是刑事或懲罰性的。由於開曼羣島法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定是否 美國法院的此類民事責任判決將在開曼羣島強制執行。開曼羣島法院可以暫緩執行 如果同時在其他地方提起訴訟，則為訴訟。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們在本招股説明書中向其提交或提供的文件，這意味着我們可以通過引用向您披露重要信息 你去看這些文件。我們以引用方式納入本招股説明書的信息構成本招股説明書和信息的一部分 我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件會自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將其納入 本招股説明書中列出的文件如下：

文檔中包含的任何聲明 就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書將被視為已修改或取代 本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明的範圍 通過引用本招股説明書，修改或取代該聲明。修改或取代語句無需聲明 它修改或取代了先前的聲明，或者包含了其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。

除非以引用方式明確納入，否則什麼都沒有 在本招股説明書中，應視為以參考方式納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。所有文件的副本 以引用方式納入本招股説明書，這些文件的附物除外，除非此類證物由以下人員特別納入 本招股説明書中的參考文獻將免費提供給收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人 應該人向以下人員提出的書面或口頭要求的招股説明書：

BitOrigin

27 樓，三星集線器

新加坡教堂街 3 號 049483

347-556-4747

ir@bitorigin.io

您應該只依賴我們的信息 以引用方式納入或在本招股説明書中提供。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們是 在任何不允許要約或出售的司法管轄區，不得提出出售這些證券的任何要約。你不應該這樣認為 本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在文件發佈日期以外的任何日期均準確無誤 包含信息。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書省略了 註冊聲明中包含的某些信息和證物，本招股説明書是其中的一部分。自從這份招股説明書以來 可能不包含您可能認為重要的全部信息，您應查看這些文檔的全文。如果我們已經提交了 作為本招股説明書一部分的註冊聲明附錄的合同、協議或其他文件，您應該 閲讀展覽，更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每份聲明，包括聲明 如上所述，以引用方式納入的關於合同、協議或其他文件的全部內容均通過引用進行限定 到實際文檔。

我們需要接受定期報告和其他 適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此, 我們需要提交報告, 包括20-F表格的年度報告以及向美國證券交易委員會提供的其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過以下方式進行檢查 上網訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov，並在美國證券交易委員會維護的位於F街100號的公共參考設施中複製， N.E.，華盛頓特區 20549。在支付了複製費用後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。

作為外國私人發行人，我們在以下條件下免税 除其他外，《交易法》來自規定委託書的提供和內容的規則，以及我們的執行官， 董事和主要股東不受第16節中包含的報告和短期利潤回收條款的約束 《交易法》。此外，《交易法》不要求我們提交定期或當前的報告和財務報表 與根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速地與美國證券交易委員會聯繫。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

開曼羣島法律不限制範圍 該公司經修訂和重述的備忘錄和章程可能規定對高級管理人員的賠償；以及 董事們，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的備忘錄和條款 協會規定對高管和董事以其身份發生的損失、損害、費用和開支進行賠償 除非此類損失或損害是由於他們自己的故意疏忽或違約造成的。

就對產生的負債的賠償而言 根據《證券法》，可以允許我們的董事、高級管理人員或根據上述規定控制我們的人員，我們有 被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，而且 因此, 根據美國法律, 是不可執行的.

隨函附上以下展品：

*隨函提交

下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據證券的要求 1933 年法案，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交表格的所有要求 F-3並已正式安排下列簽署人代表其在新加坡簽署本登記聲明，並經正式授權， 2024 年 8 月 13 日。

通過這些禮物知道一切，每個人都有 以下所示的簽名構成和任命，他們中的每一個人，即他或她的真實合法代理人、代理人和事實上的律師， 擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名義、地點和取而代之，以任何和所有身份，以 (1) 採取行動 簽署本註冊表的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並向美國證券交易委員會提交 聲明及其所有附表和證物，以及隨後根據第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明 經修訂的1933年 “證券法” 及其所有附表和附錄 (2) 對此類證書採取行動, 簽署和歸檔, 文書、協議和其他與之相關的必要或適當的文件，(3) 採取行動並提交任何補充文件 本註冊聲明中包含的任何招股説明書或任何此類修正案或任何後續根據註冊聲明提交的註冊聲明 遵守經修訂的1933年《證券法》第462（b）條，以及（4）採取任何必要或適當的行動 無論出於何種意圖和目的，都應盡其所能或可以親自做到，在此批准、批准和確認所有意圖和目的 此類代理人、代理人和事實上的律師或其任何替代人可憑藉其合法行為或促成這樣做。

根據證券的要求 經修訂的1933年法令，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名 註冊人的

根據1933年《證券法》的要求，註冊人的 正式授權的代表已於 2024 年 8 月 13 日在紐約州紐約市的 F-3 表格上籤署了本註冊聲明。