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StockOptionPlan成員美國-公認會計準則：一般和行政費用成員slrn：ValenzaBioAssetAcquisitionMember2023-04-012023-06-300001962918美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-01-012024-06-300001962918美國公認會計準則：績效共享成員2023-08-012023-08-310001962918美國公認會計準則：績效共享成員2024-01-012024-06-300001962918美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-310001962918SRT：最小成員數2024-04-012024-06-300001962918SRT：最大成員數2024-04-012024-06-300001962918SRT：最小成員數2023-04-012023-06-300001962918SRT：最大成員數2023-04-012023-06-300001962918SRT：最小成員數2024-01-012024-06-300001962918SRT：最大成員數2024-01-012024-06-300001962918SRT：最小成員數2023-01-012023-06-300001962918SRT：最大成員數2023-01-012023-06-300001962918美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2024-04-012024-06-300001962918美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-04-012023-06-300001962918美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2024-01-012024-06-300001962918美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-06-300001962918美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2024-04-012024-06-300001962918美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-04-012023-06-300001962918美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2024-01-012024-06-300001962918美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-06-300001962918slrn：Performance SharesandPerformance OptionsMember2024-04-012024-06-300001962918slrn：Performance SharesandPerformance OptionsMember2024-01-012024-06-300001962918美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-04-012024-06-300001962918美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-04-012023-06-300001962918美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-06-300001962918美國公認會計準則：績效共享成員2024-04-012024-06-300001962918美國公認會計準則：績效共享成員2023-04-012023-06-300001962918美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-06-300001962918美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-04-012024-06-300001962918美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-04-012023-06-300001962918美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-01-012024-06-300001962918美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-06-300001962918美國-公認會計準則：員工斯托克成員2024-04-012024-06-300001962918美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-04-012023-06-300001962918美國-公認會計準則：員工斯托克成員2024-01-012024-06-300001962918美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-06-300001962918美國-公認會計準則：受限的股票成員2024-04-012024-06-300001962918美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-04-012023-06-300001962918美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-06-300001962918slrn：績效基於份額基於支付培訓選項成員2024-04-012024-06-300001962918slrn：績效基於份額基於支付培訓選項成員2023-04-012023-06-300001962918slrn：績效基於份額基於支付培訓選項成員2024-01-012024-06-300001962918slrn：績效基於份額基於支付培訓選項成員2023-01-012023-06-300001962918slrn：ValenzaBio2020 StockOptionPlan成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員slrn：ValenzaBioAssetAcquisitionMember2023-01-012023-06-300001962918slrn：ValenzaBio2020 StockOptionPlan成員美國-公認會計準則：受限的股票成員slrn：ValenzaBioAssetAcquisitionMember2023-01-012023-06-300001962918slrn：ValenzaBio2020 StockOptionPlan成員2024-06-300001962918美國-公認會計準則：員工股票期權成員slrn：ValenzaBio2020 StockOptionPlan成員2024-01-012024-06-300001962918美國-GAAP：受限股票單位RSU成員slrn：ValenzaBio2020 StockOptionPlan成員2024-06-300001962918美國-GAAP：受限股票單位RSU成員slrn：ValenzaBio2020 StockOptionPlan成員2024-01-012024-06-300001962918美國公認會計準則：績效共享成員2024-05-012024-05-310001962918美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-01-012024-06-300001962918美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-06-300001962918美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-01-012024-06-300001962918美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-06-300001962918美國公認會計準則：績效共享成員2024-01-012024-06-300001962918美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-06-300001962918美國-公認會計準則：員工股票期權成員slrn：ValenzaBioAssetAcquisitionMember2024-01-012024-06-300001962918美國-公認會計準則：員工股票期權成員slrn：ValenzaBioAssetAcquisitionMember2023-01-012023-06-300001962918slrn：CommonStockSubjectToRepurchaseMember2024-01-012024-06-300001962918slrn：CommonStockSubjectToRepurchaseMember2023-01-012023-06-300001962918美國-公認會計準則：員工斯托克成員2024-01-012024-06-300001962918美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-06-3000019629182024-03-012024-03-3100019629182024-01-012024-01-310001962918美國公認會計準則：次要事件成員2024-08-102024-08-100001962918美國公認會計準則：次要事件成員2024-08-10

目錄表

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-Q

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2024年6月30日

或

o			根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

從_到_的過渡期。

委員會文件號： 001-41696

ACELYRIN，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			85-2406735
(述明或其他成立為法團的司法管轄權或 組織）			(國際税務局僱主身分證號碼)

自由峽谷路4149號

阿古拉山, 加利福尼亞 91301

（主要行政辦公室地址）

(805) 730-0360

(註冊人’S電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股（面值0.00001美元）			SL RN			納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 X 沒有 O

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是X 沒有 O

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器

o

加速文件管理器

o

非加速文件服務器

x

規模較小的報告公司

o

新興成長型公司

x

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

通過勾選標記檢查註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）： 是的 O 沒有 x

截至2024年8月8日，註冊人已發行和發行的普通股股數為 99,808,262.

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目錄表

ACELYRIN，Inc.

表格10-Q

目錄

						頁面
第一部分			財務信息
項目1			財務報表(未經審計)			5
			簡明綜合資產負債表			5
			簡明合併經營報表和全面虧損			6
			可贖回可轉換優先股和股東權益的簡明合併報表（赤字)			7
			現金流量表簡明合併報表			9
			簡明合併財務報表附註			10
項目2			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			29
第3項			關於市場風險的定量和定性披露			43
項目4			控制和程序			44
第二部分			其他信息
項目1			法律訴訟			46
第1A項			風險因素			47
項目2			未登記的股權證券銷售和收益的使用			99
第3項			高級證券違約			99
項目4			煤礦安全信息披露			99
第5項			其他信息			100
項目6			陳列品			101
			簽名			102

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份截至2024年6月30日的Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在本季度報告中題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和其他部分。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃的臨牀前和臨牀試驗、臨牀前和臨牀試驗的結果、研發成本、監管批准、成功的時機和可能性，以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。這些表述僅涉及截至本季度報告發布之日的情況，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，在某些情況下是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們與候選產品開發相關的計劃；

•我們候選產品的特性、安全性、耐受性和有效性，包括我們候選產品顯示出與其他已批准的療法或開發中療法的區別的潛力；

•我們的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果，包括關於研究或試驗和相關準備工作的開始和完成的時間、試驗結果的期限以及我們的發展計劃；

•獲得和維護我們候選產品的監管批准所涉及的時間和成本，以及監管申請和批准的時間或可能性，包括我們希望為我們的某些候選產品尋求各種疾病的特殊稱號；

•如果獲得批准，我們與候選產品商業化相關的計劃，包括重點關注的地理區域和我們培養銷售隊伍的能力；

•我們對患有我們目標疾病的患者數量的估計，以及在我們目標的每種疾病中我們的產品候選產品的相應市場機會的大小；

•如果獲得批准，我們有能力成功地獲得我們的候選產品的製造和供應，用於臨牀試驗和商業用途；

•我們候選產品的市場接受率和程度，以及我們候選產品的定價和報銷(如果獲得批准)；

•我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀試驗，並製造和供應我們的候選產品；

•我們能夠為與我們的候選產品相關的知識產權建立和維護的保護範圍；

•已有或可能獲得的競爭性療法的成功，以及與我們的競爭對手和我們的行業有關的其他發展；

•美國和其他司法管轄區的現有法規和法規發展；

•執行我們的業務模式和業務和運營的戰略計劃；

•我們有能力留住我們的主要專業人員繼續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；

•我們獲得更多候選產品並將其推向臨牀開發的能力；

•我們對財務業績、費用、收入機會、資本要求和額外融資需求的預期；

•我們對地緣政治衝突和經濟不確定性(包括利率上升和通脹對我們的業務和運營的影響)的預期，包括臨牀試驗、代工組織(CMO)、合作者、合同研究組織(CRO)和員工；

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目錄表

•我們的預期與我們在2024年8月宣佈的重組計劃的成本、時機、估計的財務影響和相關費用有關；以及

•我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期間的期望。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況，可能會受到“風險因素”一節和本季度報告其他部分所述的一些風險、不確定因素和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除適用法律另有要求外，我們不打算在發佈本季度報告後公開更新或修改本季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信”和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過度依賴它們。

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目錄表

第一部分財務信息

項目1.報告財務報表(未經審計)

ACELYRIN，Inc.

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

			6月30日， 2024						十二月三十一日， 2023
資產
流動資產
現金及現金等價物			$	128,211					$	218,097
短期有價證券			507,029						503,229
預付費用和其他流動資產			13,021						15,312
流動資產總額			648,261						736,638
預付費用和其他非流動資產			325						2,678
經營性租賃使用權資產			1,101						1,195
財產、廠房和設備、淨值			1,509						2,179
受限現金			$	543					$	—
總資產			$	651,739					$	742,690
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益
流動負債
應付帳款			$	40,722					$	41,920
應計研究與開發費用			35,117						35,436
應計補償和其他流動負債			5,479						6,833
遣散費責任			1,134						970
流動負債總額			82,452						85,159
經營租賃負債，非流動			1,069						1,194
總負債			83,521						86,353
股東權益
普通股，面值$0.00001每股；790,000,000截至2024年6月30日和2023年12月31日授權的股份; 99,570,421和97,865,890分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行股票			1						1
額外實收資本			1,177,748						1,144,893
累計其他綜合收益(虧損)			(167)						162
累計赤字			(609,364)						(488,719)
股東權益總額			568,218						656,337
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益			$	651,739					$	742,690

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5

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目錄表

ACELYRIN，Inc.

簡明合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2024						2023						2024						2023
運營費用：
研發			$	76,382					$	30,030					$	134,414					$	197,950
一般和行政			16,643						12,666						41,385						24,579
總運營支出			93,025						42,696						175,799						222,529
運營虧損			(93,025)						(42,696)						(175,799)						(222,529)
衍生部分負債公允價值變動			—						10,144						—						10,291
利息收入			8,447						6,685						17,597						9,984
其他收入(費用)，淨額			(1,094)						(172)						37,557						(235)
淨虧損			$	(85,672)					$	(26,039)					$	(120,645)					$	(202,489)
其他綜合損益
短期有價證券未實現收益（損失），淨額			(62)						44						(329)						130
其他綜合收益(虧損)合計			$	(62)					$	44					$	(329)					$	130
淨虧損及其他綜合虧損			$	(85,734)					$	(25,995)					$	(120,974)					$	(202,359)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損			$	(0.86)					$	(0.40)					$	(1.22)					$	(4.71)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股			99,161,710						65,210,117						98,537,685						42,974,640

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

6

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目錄表

ACELYRIN，Inc.

可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表

(單位：千，共享數據除外)

			可贖回可兑換 優先股												普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						累計 其他 全面 損失						總 股東的 權益(赤字)
			股份						量						股份						量
2023年12月31日的餘額			—						$	—					97,865,890						$	1					$	1,144,893					$	(488,719)					$	162					$	656,337
在限制股單位結算時發行普通股			—						—						47,639						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬費用			—						—						—						—						20,163						—						—						20,163
在行使期權時發行普通股			—						—						945,471						—						2,807						—						—						2,807
淨虧損			—						—						—						—						—						(34,973)						—						(34,973)
短期有價證券未實現收益（損失），淨			—						—						—						—						—						—						(267)						(267)
2024年3月31日的餘額			—						$	—					98,859,000						$	1					$	1,167,863					$	(523,692)					$	(105)					$	644,067
結算限制性股票單位後發行普通股，扣除預扣税的股份			—						$	—					459,808						$	—					$	(1,937)					$	—					$	—					$	(1,937)
基於股票的薪酬費用			—						—						—						—						10,174						—						—						10,174
在行使期權時發行普通股			—						—						150,786						—						1,289						—						—						1,289
淨虧損			—						—						—						—						—						(85,672)						—						(85,672)
短期有價證券未實現收益（損失），淨			—						—						—						—						—						—						(62)						(62)
員工購股計劃下普通股的發行			—						—						100,827						—						359						—						—						359
2024年6月30日的餘額			—						$	—					99,570,421						$	1					$	1,177,748					$	(609,364)					$	(167)					$	568,218
2022年12月31日的餘額			40,743,522						$	396,593					2,767,359						$	—					$	4,302					$	(107,078)					$	(86)					$	(102,862)
與ValenzaBio收購相關的普通股發行			—						—						18,885,731						—						128,735						—						—						128,735
基於股票的薪酬費用			—						—						—						—						7,139						—						—						7,139
淨虧損			—						—						—						—						—						(176,450)						—						(176,450)

7

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目錄表

短期有價證券未實現收益（損失），淨			—						—						—						—						—						—						86						86
2023年3月31日的餘額			40,743,522						$	396,593					21,653,090						$	—					$	140,176					$	(283,528)					$	—					$	(143,352)
首次公開發行時發行普通股，扣除承銷折扣佣金和發行成本美元47,354			—						$	—					34,500,000						$	—					$	573,644					$	—					$	—					$	573,644
與首次公開發行相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股			(40,743,522)						(396,593)						40,743,522						1						396,592						—						—						396,593
結算限制性股票單位後發行普通股，扣除預扣税的股份			—						—						303,237						—						(8,325)						—						—						(8,325)
基於股票的薪酬費用			—						—						—						—						8,501						—						—						8,501
淨虧損			—						—						—						—						—						(26,039)						—						(26,039)
短期有價證券未實現收益（損失）			—						—						—						—						—						—						44						44
2023年6月30日的餘額			—						$	—					97,199,849						$	1					$	1,110,588					$	(309,567)					$	44					$	801,066

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

ACELYRIN，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

			截至6月30日的六個月，
			2024						2023
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(120,645)					$	(202,489)
對淨虧損與業務中使用的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬費用			30,337						15,640
資產出售收入			(7,000)						—
與收購的在製品研發資產相關的發票			—						133,057
有價證券溢價淨攤銷和折扣累積			(10,415)						(911)
衍生部分負債公允價值變動			—						(10,291)
折舊及攤銷費用			171						27
處置財產、廠房和設備的損失			1,369						—
非現金租賃費用			94						15
資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產			2,995						(3,246)
預付費用和其他非流動資產			2,353						2,129
應付帳款			(1,198)						1,120
應計研究與開發費用			(319)						7,733
應計補償和其他流動負債			(1,354)						(2,064)
經營租賃負債			(125)						40
遣散費責任			164						2,291
用於經營活動的現金淨額			(103,574)						(56,949)
投資活動產生的現金流
出售資產所得收益			7,000						—
ValenzaBio資產收購收購現金，扣除收購成本			—						10,007
為收購在製品研發資產而支付的現金			—						(10,000)
購買有價證券			(491,965)						(266,112)
短期有價證券到期日收益			491,465						47,773
有價證券的銷售			6,082						—
購買不動產、廠房和設備			(869)						(1,999)
投資活動提供(用於)的現金淨額			11,713						(220,331)
融資活動產生的現金流
根據員工股票購買計劃，行使普通股期權和在結算限制性股票時發行普通股的收益，扣除預扣税的股份			2,518						—
與限售股單位股份淨結清有關的税款			—						(8,325)
首次公開發行時發行普通股，扣除佣金和發行成本			—						574,664
融資活動提供的現金淨額			2,518						566,339
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			(89,343)						289,059
期初現金、現金等價物和限制性現金			218,097						267,110
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	128,754					$	556,169
補充披露現金流量信息：
轉換為40,743,522首次公開發行結束時可贖回可轉換優先股			$	—					$	396,593
首次公開募股成本計入應付賬款			$	—					$	530
與ValenzaBio收購相關發行的普通股			$	—					$	128,735
以經營性租賃負債換取的使用權資產			$	—					$	1,348
應付賬款和應計負債中的財產和設備採購			$	301					$	—

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

ACELYRIN，Inc.

簡明合併財務報表附註

1. 業務、組織和流動資金説明

組織和業務

ACELYRIN，Inc.(“該公司”)是一家處於後期階段的臨牀生物製藥公司，專注於識別、收購和加速變革性藥物的開發和商業化。該公司於2020年7月27日在特拉華州註冊成立。自成立以來，該公司將其幾乎所有的資源投入到組織公司、招聘人員、業務規劃、收購和開發其候選產品、進行研究和開發、支持支持其產品開發的製造活動、建立和保護其知識產權組合、籌集資金以及為這些活動提供一般和行政支持。

自成立之日起至2021年8月，本公司並無任何重大業務。2021年8月9日，該公司與瑞典公司ApiBody AB簽訂了許可和合作協議，並授予候選治療藥物izokibep在全球範圍內的開發、製造和商業化權利，用於治療炎症性和自身免疫性疾病，但不包括在某些亞洲和北歐國家的權利。有關更多詳細信息，請參閲注7。

2023年1月4日，本公司完成對ValenzaBio，Inc.(以下簡稱“ValenzaBio”)的收購，並作為對價發行18,885,731A類普通股(“A類普通股”)。ValenzaBio是一傢俬人持股公司，開發治療自身免疫性和炎症性疾病的藥物。對ValenzaBio的收購為公司的投資組合增加了額外的資產，包括Lonigutamab和SLRN-517。有關詳細信息，請參閲注3。

反向拆分股票

2023年4月，本公司按1.972：1的比例對公司已發行普通股和可贖回可轉換優先股的股份進行了反向拆分(“反向股票拆分”)。授權股份數目及每股面值並未因反向股份分拆而調整。簡明綜合財務報表所載對股份、限制性股票單位(“RSU”)及限制性股票獎勵(“RSA”)、購買普通股的選擇權、股份數據、每股數據及相關資料的所有提法均已追溯調整，以反映所有呈列期間的反向股票分拆的影響。

首次公開募股

2023年5月4日，本公司首次公開發行的S一號表格註冊書(以下簡稱《首次公開募股》)宣佈生效；2023年5月9日，本公司完成首次公開募股併發布34,500,000普通股，向公眾公佈的價格為$18.00每股，包括4,500,000行使承銷商購買額外普通股股份的選擇權後發行的股份。該公司收到總收益為美元621.0百萬美元。淨收益約為#美元573.6百萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及發行成本$47.4百萬美元。該普通股於2023年5月5日在納斯達克全球精選市場開始交易，代碼為“SLRN”。

緊接首次公開招股結束前，公司當時已發行的可贖回可轉換優先股的每股股份轉換為等值數量的A類普通股，此後每股已發行和已發行的A類普通股被重新分類併成為一公司普通股的份額。

流動性

自成立以來，該公司在運營中出現了重大虧損和負現金流。於截至2024年及2023年6月30日止六個月內，本公司錄得淨虧損$120.6百萬美元和美元202.5分別為100萬美元。淨虧損1美元120.6在截至2024年6月30日的6個月中，37.02024年第一季度，與付款相關的其他收入為1.8億美元。淨虧損1美元202.5在截至2023年6月30日的六個月中，123.1百萬美元與收購的沒有未來替代用途的正在進行的研發資產有關的費用，以及10.0向Pierre Fabre支付與收購ValenzaBio有關的百萬許可費。截至2024年6月30日，公司累計虧損1美元。609.4百萬美元。經營活動中使用的現金為#美元。103.6百萬美元和美元56.9截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為百萬美元。

10

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目錄表

該公司歷來主要通過以私募方式出售其可贖回的可轉換優先股股票，以及在首次公開募股中出售其普通股股票來為其運營提供資金。截至2024年6月30日，公司擁有現金、現金等價物、限制性現金和短期有價證券美元。635.8百萬美元。到目前為止，該公司沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。在可預見的未來，該公司預計將繼續開發其候選產品並尋求監管機構的批准，並將任何批准的產品商業化，尋找機會選擇性地擴大其產品流水線，並對其組織進行投資，因此預計將繼續招致大量且不斷增加的費用和鉅額虧損。該公司實現和維持盈利的能力將取決於其成功開發、獲得監管機構批准其候選產品並將其商業化的能力。不能保證本公司將永遠獲得收入或實現盈利，或者即使實現了，也不能保證收入或盈利能力將持續下去。除非它這樣做，否則該公司將需要繼續籌集額外的資本。根據目前的營運計劃，管理層估計其現有現金、現金等價物及限制性現金，包括首次公開招股所得款項，將足以支付至少自該等精簡綜合財務報表發出日期起計未來12個月的營運計劃及資本開支要求。

2. 重要會計政策摘要

公司在列報中期財務業績時所使用的會計政策，與公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2023年12月31日的公司10-K表格年度報告(“10-K表格年度報告”)中的合併財務報表附註2所載的會計政策一致，但對以下內容進行了更新：

陳述的基礎

簡明綜合財務報表及附註乃未經審核，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則及規定編制。

所附財務報表為綜合報表，其中包括ACELRYIN公司的賬目。及其全資子公司WH2，LLC。該附屬公司自成立以來並無任何業務或任何結餘。

按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與本公司年報中包含的截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。簡明綜合資產負債表中包含的截至2023年12月31日的信息來源於公司經審計的綜合財務報表。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表與本公司年度綜合財務報表的編制基準相同，管理層認為該等財務報表反映所有調整，其中只包括為本公司綜合財務報表的公允陳述所需的正常經常性調整。截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何其他中期或任何其他未來一年的預期結果。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。在持續的基礎上，該公司評估估計和假設，包括但不限於與其衍生部分負債的公允價值、普通股的公允價值、基於股票的薪酬費用、研究和開發費用的應計費用、遞延税項資產的估值以及不確定的所得税狀況有關的估計和假設。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

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目錄表

信用風險集中

現金、現金等價物、受限現金和短期有價證券是可能使公司面臨集中信用風險的金融工具。截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金包括存放在一金融機構，賬户餘額超過聯邦保險限額。管理層認為，由於該機構的財務實力，本公司不會面臨重大的信用風險。

該公司還投資於貨幣市場基金、美國財政部債務、公司債務和聯邦機構債務，這些都可能受到某些信用風險的影響。該公司通過投資於高級別工具、限制其對任何一家發行人的風險敞口以及監測金融機構和發行人的持續信譽來降低風險。該公司的金融工具並未出現任何虧損。

3. ValenzaBio採辦

於2022年12月20日，本公司訂立收購ValenzaBio的協議及合併重組計劃(“合併協議”)。關於計劃中的ValenzaBio收購，該公司成立了二全資子公司，WH1，Inc.和WH2 LLC於2022年11月成立。通過兩步合併和重組，WH1公司與ValenzaBio合併並併入ValenzaBio，WH1公司不復存在，ValenzaBio隨後與WH2 LLC合併，WH2 LLC繼續作為ValenzaBio的合法繼承人。(“收購”)。收購於2023年1月4日(“截止日期”)完成。

公司的結論是，這項收購是一項資產收購，因為收購的總資產(不包括現金)的公允價值幾乎全部集中在單一資產Lonigutamab中，公司沒有獲得能夠顯著提高產出能力的工作人員或任何實質性流程。

作為對價，公司發行了18,885,731向ValenzaBio股東出售其A類普通股，其中2,013,673由賣方有限責任公司持有，用於支付任何收購後成本和一般賠償12自截止日期(“扣款發放日期”)起計數月，並支付$7,663以現金支付給一個未經授權的投資者。該公司還產生了$1.2包括在總對價中並資本化為收購資產的與收購有關的成本的百萬美元。

公司承擔了與公司訂立諮詢協議的某些ValenzaBio期權持有人的期權，這些諮詢協議成為購買總額的期權1,249,811收購於2023年1月4日完成時，公司A類普通股的股份。假設期權於2023年3月31日全部歸屬。每項假定的期權均可行使，直至(I)中較早者為止12在期權持有人終止對本公司的持續服務後的6個月內，或(Ii)該假定期權的原始到期日。

已發行的ValenzaBio股票被交換為公司的A類普通股，上述期權的交換比例為0.8027010-為了一個人。

下表表示購買總對價(以千為單位)：

已發行A類普通股(1)			$	128,735
交易成本(2)			1,271
現金(3)			8
總			$	130,014

(1)股票的發行價為$。6.86每股，包括2,013,673在回扣解除日期之前由賣方有限責任公司持有的股票。公司聘請第三方估值專家協助管理層確定A類普通股股票於截止日期的公允價值。

(2)法律和諮詢交易成本為#美元1.3公司因收購而產生的百萬美元，包括$0.1百萬美元，以現金支付給賣方有限責任公司的費用基金。

(3)現金$7,663支付給一名非授權投資者，以結算既有ValenzaBio期權。

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目錄表

以下是收購對價在收購資產和負債中的分配情況(單位：千)：

現金			$	11,369
預付費用和其他流動資產			2,074
正在進行的研究和開發資產			123,057
應付帳款			(1,628)
應計研究與開發費用			(4,805)
應計補償和其他流動負債			(53)
收購的總淨資產			$	130,014

正在進行的研究和開發(“IPR&D”)資產與獲得的候選產品有關：臨牀試驗中的Lonigutamab和臨牀前開發中的SLRN-517。正在進行的研究和開發資產的公允價值是基於未來貼現現金流的現值，該現值是基於重大估計。這些估計包括潛在患者的數量和未來候選產品的市場價格、進行臨牀試驗所需的成本、未來里程碑和根據已獲得的許可協議應支付的特許權使用費、獲得監管部門批准和可能將候選產品商業化的成本，以及對成功概率和貼現率的估計。Lonigutamab和SLRN-517資產的公允價值估計為#美元。114.8百萬美元和美元8.2分別為100萬美元。該公司的結論是，收購的資產今後沒有其他用途，並確認全額為#美元。123.1在2023年1月的簡明綜合經營和全面虧損報表中作為研究和開發費用百萬美元。

根據合併協議，有一些與所收購的資產和負債分開的額外債務，包括：

假設的選項。上文討論的假定期權沒有實質性的服務要求，並作為一項獨立於收購事項的交易入賬。假設期權的公允價值為$3.1百萬美元和美元1.8百萬元分別作為研究與發展及一般及行政費用於簡明綜合經營報表及綜合虧損中支出三截至2023年3月31日的月份。

已解決的股權獎勵。根據ValenzaBio的遣散費義務及根據合併協議的條款，未與本公司訂立諮詢協議的前ValenzaBio員工的若干未歸屬期權及限制性股票獎勵於該等ValenzaBio員工的收購及終止僱用完成後加速及淨行使。未歸屬股權獎勵的公允價值為$0.9在截至2023年3月31日的三個月的簡明綜合經營和全面虧損報表中，百萬美元作為一般和行政費用支出。向一名未獲授權的投資者支付現金，以結算未獲授權的ValenzaBio期權，以及一名前ValenzaBio員工，在成交日期$#時，已向其承諾但未授予期權。8,387及$30,000分別作為一般費用和行政費用在簡明綜合經營報表和綜合虧損中列支三截至2023年3月31日的月份。

遣散費支付義務。根據ValenzaBio的遣散費計劃，該公司有義務向某些前ValenzaBio僱員支付大約#美元的遣散費。5.1百萬美元，包括估計税款，在#年期間三至18從截止日期起幾個月，取決於ValenzaBio的這些員工的職位和任期。公司確認遣散費債務的估計公允價值為#美元。2.5百萬美元和美元2.4在截至2023年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損報表中，分別作為研究和開發以及一般和行政費用。遣散費債務的公允價值是根據截至結算日的未來預期現金流量和貼現率估算的。8%。本公司將根據前僱員的職能部門，將遣散費債務的公允價值計入債務期間的應付金額，作為研發或一般和行政費用。

截至2024年6月30日，不是ValenzaBio的遣散費計劃對ValenzaBio員工的支付義務尚未履行。自.起2023年12月31日，ValenzaBio遣散費計劃付款義務#美元0.3一百萬美元計入簡明綜合資產負債表。

《皮埃爾·法佈雷協定》修正案。本公司、ValenzaBio和Pierre Fabre Medicant SAS(“Pierre Fabre”)對許可和商業化協議進行了修訂，該修訂於

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目錄表

截止日期。該公司支付了$10.0一百萬的許可費不能退還給皮埃爾·法佈雷。有關更多詳細信息，請參閲注7。

4. 公允價值計量

《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：

1級- 相同資產或負債在活躍市場的報價。

2級-1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據所證實的投入。

3級-很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

本公司按公允價值經常性計量的金融工具包括1級、2級和3級金融工具。通常，如果短期有價證券的公允價值是使用市場上可觀察到的投入確定的，或者可以主要從可觀察到的市場數據得出或得到可觀察市場數據的證實，如類似證券的定價、最近執行的交易、帶有收益率曲線的現金流模型和基準證券，則其公允價值被視為二級。此外，二級金融工具的價值是通過與同類金融工具和模型的比較來進行的，這些金融工具和模型使用容易觀察到的市場數據作為基礎。公司債務、商業票據、政府機構債務和資產支持證券的估值主要使用可比證券的市場價格、買賣報價、利率收益率和提前還款利差，幷包括在第二級。

如果金融資產和負債的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的模型假設或投入是不可觀察的，則被視為3級。

下表列出了該公司在公允價值體系內按公允價值逐級經常性計量的金融工具(以千計)：

						截至2024年6月30日的公允價值計量
截至2024年6月30日：						總						1級						2級						3級
資產：
貨幣市場基金(包括現金和現金等價物)						$	31,911					$	31,911					$	-					$	-
美國國債（美元31,786包括在現金和現金等值物中）						399,255						-						399,255						-
公司債務義務（美元29,270包括在現金和現金等值物中）						144,934						-						144,934						-
聯邦機構義務（美元13,319包括在現金和現金等值物中）						37,215						-						37,215						-
資產公允價值總額						$	613,315					$	31,911					$	581,404					$	-

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目錄表

						截至2023年12月31日的公允價值計量
截至2023年12月31日：						總						1級						2級						3級
資產：
貨幣市場基金(包括現金和現金等價物)						$	23,205					$	23,205					$	-					$	-
美國國債（美元146,497包括在現金和現金等值物中）						525,353						-						525,353						-
公司債務義務（美元23,313包括在現金和現金等值物中）						135,284						-						135,284						-
聯邦機構義務（美元15,344包括在現金和現金等值物中）						27,746						-						27,746						-
資產公允價值總額						$	711,588					$	23,205					$	688,383					$	-

分類為：						2024年6月30日						2023年12月31日
現金及現金等價物						$	106,286					$	208,359
短期有價證券						$	507,029					$	503,229
現金等價物和有價證券總額						$	613,315					$	711,588

5. 現金、現金等值物、限制性現金和可供出售的有價證券

現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了未經審計的簡明綜合資產負債表中報告的公司現金及現金等值項目以及受限制現金的非流動部分的對賬，其總和相當於公司簡明綜合現金流量表中顯示的現金、現金等值項目和受限制現金總額：

						6月30日， 2024						十二月三十一日， 2023
現金及現金等價物						$	128,211					$	218,097
受限現金						543						—
現金總額、現金等價物和限制性現金						$	128,754					$	218,097

受限制現金指金融機構持有的現金，該現金被質押為價值美元的備用信用證的抵押品0.2 租賃承諾百萬美元和美元0.3 用於該公司的企業信用卡計劃。現金將

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目錄表

僅限於租賃協議和企業信用卡計劃終止或修改之前。受限制現金計入非流動資產。

可供出售證券有價證券

下表總結了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司可供出售有價證券的估計公允價值（單位：千）：

截至2024年6月30日：						總 攤銷 成本						未實現收益總額						總 未實現 損失						總 估計數 公允價值
貨幣市場基金(包括現金和現金等價物)						$	31,911					$	—					$	-					$	31,911
美國國債（美元31,786包括在現金和現金等值物中）						399,353						5						(103)						399,255
公司債務義務（美元29,270包括在現金和現金等值物中）						144,989						10						(65)						144,934
聯邦機構義務（美元13,319包括在現金和現金等值物中）						37,229						—						(14)						37,215
可供出售的有價證券總額						$	613,482					$	15					$	(182)					$	613,315

截至2023年12月31日：						總 攤銷 成本						未實現收益總額						總計 未實現 損失						總 估計數 公允價值
貨幣市場基金(包括現金和現金等價物)						$	23,205					$	—					$	-					$	23,205
美國國債（美元146,497包括在現金和現金等值物中）						525,198						156						(1)						525,353
公司債務義務（美元23,313包括在現金和現金等值物中）						135,288						36						(40)						135,284
聯邦機構義務（美元15,344包括在現金和現金等值物中）						27,735						12						(1)						27,746
可供出售的有價證券總額						$	711,426					$	204					$	(42)					$	711,588

截至2024年6月30日及2023年12月31日，並無重大事實或情況顯示該等有價證券發行人的信譽惡化，本公司並無要求或有意在該等有價證券到期或收回其攤銷成本基準前出售該等證券。該公司考慮了當前和預期的未來經濟和市場狀況，確定其投資沒有受到重大影響。對於公允價值低於其攤餘成本基礎的所有證券，本公司將公允價值低於攤餘成本基礎的下降確定為非實質性和非信貸相關，因此不是損失準備金已入賬。於截至2024年6月30日止六個月及截至2023年12月31日止年度，本公司並無就其投資確認任何減值虧損。

公司將與可供出售的有價證券相關的應計利息列示於預付費用和其他流動資產，與壓縮綜合資產負債表中的短期投資分開。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應計應收利息為美元1.4百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。本公司的會計政策是不計入應計利息應收賬款的信貸損失準備，並及時沖銷任何作為利息收入沖銷的應計利息壞賬，因為本公司認為該應計利息處於本公司確定不會收回應計利息的期間。該公司擁有不是T T註銷截至2024年6月30日的三個月和六個月的任何應計應收利息。

截至2024年6月30日，所有可供出售的有價證券均在一年內到期。

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目錄表

6. 合併資產負債表組成部分

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

			6月30日， 2024						十二月三十一日， 2023
預付研發費用			$	3,379					$	8,184
應收增值税（“增值税”）			4,136						3,985
預付保險和其他流動資產			2,763						1,712
應收利息			1,385						764
預付費其他服務			1,358						667
總			$	13,021					$	15,312

預付費用和其他資產，非流動

其他非流動資產包括以下各項（以千計）：

			6月30日， 2024						十二月三十一日， 2023
預付研發費用，非流動			$	291					$	2,644
證券保證金			34						34
總			$	325					$	2,678

財產、廠房和設備、淨值

不動產、廠房和設備由以下部分組成(以千計)：

			2024年6月30日						2023年12月31日
在建工程			$	804					$	1,460
計算機和其他設備			416						407
傢俱和固定裝置			371						306
租賃權改進			144						121
財產、廠房和設備合計(毛額)			1,735						2,294
減去：累計折舊和攤銷			(226)						(115)
財產、廠房和設備、淨值			$	1,509					$	2,179

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目錄表

應計研究與開發費用

應計研發費用包括以下費用（以千計）：

			2024年6月30日						2023年12月31日
應計臨牀製造費用			$	24,665					$	22,232
應計臨牀費用			10,452						13,204
總			$	35,117					$	35,436

應計補償和其他流動負債

應計報酬和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

			6月30日， 2024						十二月三十一日， 2023
應計補償			$	3,965					$	5,417
應計專業服務費			1,259						1,099
其他應計費用和流動負債			255						317
總			$	5,479					$	6,833

7. 重要協議

附屬許可和協作協議

於2021年8月9日，本公司與ApiBody AB(“Apibody”)訂立許可協議(“Apibody協議”)，根據該協議，Apibody向本公司授予獨家、可再授權的許可，以便在全球範圍內開發、商業化及製造用於所有人類治療用途的含有izokibep的產品，但須受與Inmagene BiopPharmticals(“Inmagene”)就若干亞洲國家已有的協議所規限。

該公司擔任全球聯合指導委員會的主席，該委員會由ApiBody、Inmagene和本公司的指定人員組成，並保留對izokibep全球發展的最終決策權。為此，該公司有義務採取商業上合理的努力：(I)在全球範圍內(不包括某些特定地區)開發含有izokibep的產品，(Ii)進行和完成某些正在進行的臨牀試驗，以及(Iii)在獲得適用的營銷授權後，將含有izokibep的產品商業化，用於全球所有人類治療用途(不包括某些特定地區)。該公司負責在全球範圍內製造授權產品的臨牀和商業供應。

關於附屬機構協議，公司支付了一筆不可退還的預付許可費，總金額為#美元。3.02021年8月和2021年9月分別為100萬美元和22.02021年10月達到100萬。本公司亦有責任向附屬機構(I)支付總額最高達$280.0百萬，$30.0其中100萬美元將在美國第一次批准之前支付，一旦實現各種開發、監管和商業化里程碑，$15.0其中100萬美元已於2023年11月支付，以及(Ii)在本公司擁有商業化權利的地區對特許產品的淨銷售額支付的個位數至十幾歲以下的高額特許權使用費，但須有所減少。特許權使用費將以許可產品和國家/地區為基礎，自許可產品首次商業銷售後開始支付，但在大陸中國、香港、澳門、臺灣和韓國除外，並持續到(A)該許可產品在該國的所有有效專利主張或監管排他性期滿和(B)十年在這樣的第一次商業銷售之後。

如果美國食品和藥物管理局(“FDA”)授予公司(或其關聯公司或再被許可人)許可產品的優先審查代金券，則公司將向附屬機構支付：(A)如果公司將該優先審查代金券出售或轉讓給第三方，約為銷售所得收益的三分之一，扣除税款；或(B)如果公司將優先審查代金券用於附屬機構協議範圍以外的適應症或產品，則約為根據附屬機構協議確定的優先審查代金券公平市場價值的三分之一。

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目錄表

除非提前終止，否則附屬協議將繼續按許可產品和國家/地區逐個許可產品，直到不再向其下的任何許可產品支付任何許可產品的使用費。

獨家許可證的獲得被記為正在進行的研究和開發資產收購，由於所獲得的技術沒有替代用途，總對價為#美元。25.0百萬美元在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損中記錄為研發費用。里程碑付款是或有對價，在或有事件發生和可能實現里程碑時應計。2023年11月，該公司共支付了#美元15.0於截至2023年12月31日止年度的綜合營運及全面虧損中，於研究及發展開支內計入研究及發展開支。特許權使用費將在產品銷售和支付特許權使用費時確認為銷售成本。不是截至2024年6月30日和2023年12月31日，特許權使用費或其他里程碑可能和可評估。

Pierre Fabre許可和商業化協議

收購完成後，本公司成為ValenzaBio與Pierre Fabre之間經修訂的2021年3月25日許可和商業化協議(“Pierre Fabre協議”)下ValenzaBio權利的繼承人。該公司獲得了某些獨家的全球許可證，有權向某些專利、專有技術和其他知識產權發放再許可，以開發、製造、使用Lonigutamab並將其商業化，用於非腫瘤治療適應症。Pierre Fabre的許可證擴展到任何含有Lonigutamab(不包括任何片段或衍生品)作為其唯一有效成分的產品(每個產品，即“PF許可產品”)。Pierre Fabre協議禁止該公司在任何抗體藥物結合物、多特異性抗體或Lonigutamab的任何其他衍生品中使用許可的知識產權。

如果公司決定再授權在美國和加拿大以外的任何地區開發或商業化PF許可產品的權利，Pierre Fabre保留在該地區的一個或多個國家獲得此類開發和商業化權利的第一談判權。根據聯合指導委員會對某些臨牀試驗標準的確認，Pierre Fabre有權收回在該地區開發、商業化和使用PF許可產品的所有獨家權利，並在該地區獲得用於該PF許可產品的任何改進和商標的獨家可再許可許可，以及將該PF許可產品用於非腫瘤學治療適應症，但受某些付款義務的限制。聯合指導委員會於2024年5月驗證了此類臨牀試驗標準，觸發了2024年10月選擇期的開始。如果皮埃爾·法佈雷行使該期權，皮埃爾·法佈雷有權要求公司一次性支付#美元買斷其期權的權利。31.0百萬美元，否則公司有權選擇買斷皮埃爾·法佈雷的期權，一次性支付#美元31.0百萬美元，在每一種情況下30在皮埃爾·法佈雷發出行使這一選擇權的通知的幾天後。如果Pierre Fabre沒有在期權期限內行使其期權，或如果本公司買斷Pierre Fabre對該期權的權利，該期權將分別到期或終止。如果Pierre Fabre行使該選擇權，並在美國和加拿大以外的任何地區獲得該等開發和商業化權利，然後打算再許可該等權利，則本公司有權就獲得該地區的該等開發和商業化權利進行第一次談判。除Pierre Fabre收回選項區域內的PF許可產品的權利外，該公司單獨負責每種PF許可產品的開發、監管批准和商業化。

作為對皮埃爾·法佈雷協議修正案的對價，該協議在收購完成時生效(見附註3)，公司向皮埃爾·法佈雷支付了總計#美元的許可證付款。10.0百萬美元。公司還有義務(I)支付最高#美元的款項。99.5百萬美元在實現各種發展和監管里程碑後，(Ii)支付最高可達$390.0在實現某些商業里程碑後，向Pierre Fabre支付600萬歐元的使用費，以及(Iii)按特定歷年的全球淨銷售額向Pierre Fabre支付從高個位數到低十幾個百分點的分級使用費。在某一國家/地區的每一種PF許可產品，從該產品在該國家的首次商業銷售開始，一直持續到(A)項中的最後一項，期間將支付版税。10在此類首次商業銷售數年後，(B)在該國許可專利的最後一項有效權利要求到期，以及(C)此類PF許可產品在該國的監管排他性到期。如果本公司與第三方簽訂了再許可，本公司還必須與Pierre Fabre分享從次許可產生的期權費用、預付款、許可證維護費、里程碑付款或類似收入的百分比。根據次級許可所涉及的PF許可產品的開發階段，這種百分比可能介於較高的個位數到較低的30%之間。

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目錄表

除非提前終止，否則Pierre Fabre協議將繼續以PF許可產品為基礎，逐個PF許可產品和國家/地區為基礎，直到不再就任何PF許可產品向Pierre Fabre支付版税為止。任何一方都可以在未治癒的重大違約或另一方破產或資不抵債時終止Pierre Fabre協議。如果本公司或其任何關聯公司對Pierre Fabre的許可專利提出專利挑戰，Pierre Fabre也可以終止協議。公司也可以在以下情況下終止Pierre Fabre協議九個月‘事先書面通知，只要沒有正在進行的任何PF許可產品的臨牀試驗。

截至2024年6月30日，不是里程碑是可能的，並在精簡的綜合資產負債表中應計。

新奇貴族許可證和商業化協議

收購完成後，該公司成為ValenzaBio公司和新奇諾布爾公司之間的獨家許可協議(“新奇許可協議”)的繼承者，並獲得了開發和商業化SLRN-517的全球獨家許可，SLRN-517是一種未經修飾的IgG1單抗，用於治療。

與該安排有關，本公司有責任(I)訂立最高達$的發展及監管里程碑44.3百萬美元，(Ii)支付最高可達$的商業銷售里程碑付款682.0以及(3)按未來全球淨銷售額從低個位數到高個位數百分比的分級版税支付。

新穎性許可協議在每個許可產品和每個國家/地區的許可產品基礎上有效，直到最遲到期的許可使用費期限到期，除非提前終止。許可產品和國家/地區的許可使用費期限是從該產品在該國家/地區首次商業銷售開始，到最近發生以下情況為止的一段時間：a)在該國家/地區沒有至少一項有效權利要求涵蓋該許可產品的全部或部分，或其製造或使用(;b)10自此類產品首次在全球範圍內商業銷售之日起數年，;或c)此類產品在該國的監管排他性到期。協議可以在以下情況下提前終止：(I)重大違約；(Ii)公司放棄開發，停止特許產品的所有開發活動；(Iii)因專利挑戰而終止；以及(Iv)資不抵債。公司可以在任何時候終止合同，在30日前書面通知新奇高貴股份有限公司。

截至2024年6月30日，不是里程碑是可能的，並在精簡的綜合資產負債表中應計。

8. 承付款和或有負債

許可協議

該公司必須在實現特定開發和監管事件、產品商業化以及其許可協議下的產品特許權使用費時支付某些里程碑，這些許可協議包括與Apibody、Pierre Fabre、Innoty Noble和其他非獨家許可協議的協議。除了美元之外，沒有任何里程碑15.02023年11月達到或可能達到100萬個附屬里程碑，所有產品都在開發中，因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明綜合資產負債表中沒有里程碑或特許權使用費應計。

研究和開發協議

本公司在正常業務過程中籤訂各種協議，如與供應商、合同研究機構、合同製造機構、臨牀試驗地點的協議。這些合同一般規定在通知時終止，或者如果在規定的時間內取消定購單，則可能收取終止費。合同項下不可註銷債務的總價值為#美元。87.9百萬美元和美元142.3分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。本不可撤銷採購債務的列報不包括在根據我們的承諾條款取消時，與交易對手的緩解義務有關的此類債務可能減少的任何估計。

2024年7月，本公司與一家供應商簽訂了一項協議，終止了截至2024年6月30日資產負債表日期存在的事件的供應協議。所有終止後活動預計將在2024年第三季度和第四季度完成。該公司估計為$14.3在截至2024年6月30日的季度內，即發生債務的期間，確認將發生的此類費用的全額，並確認這些費用。這些

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目錄表

合同終止成本包括在截至2024年6月30日的季度的簡明綜合運營和全面虧損報表中的研究和開發費用。

於截至2024年6月30日止三個月及六個月及截至2023年12月31日止年度內，並無其他與終止及註銷變更有關的款項應計，因為本公司並無根據任何其他協議確定可能註銷。

租賃

於2023年1月，本公司訂立租賃協議，租用約10,012南加州一平方英尺的辦公空間。租期為65幾個月，並可以選擇將其延長一次三年。每月支付的租金約為$30,500，須按年計算3.0增加百分比和六個月第一年租金優惠。除基本租金外，本公司亦有責任支付與其應分擔的營運開支及税項有關的變動成本。關於租賃協議，該公司支付了#美元的保證金。34,000，計入預付費用和其他資產，非流動資產，於截至2024年6月30日和 2023年12月31日.

於租賃開始日，本公司錄得$1.3在簡明綜合資產負債表中，作為使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債的非流動百萬美元。

運營租賃成本為$0.2百萬美元和美元0.1截至2024年、2024年及2023年6月底止六個月的總開支及行政開支及研發開支於簡明綜合經營報表及全面虧損中入賬。

下表彙總了公司經營租賃負債的到期日分析，顯示了截至2024年6月30日的租賃付款總額(單位：千)：

2024年（全年剩餘時間）			$	189
2025			386
2026			398
2027			409
2028			280
未來租賃支付總額			1,662
扣除計入的利息			(353)
總經營租賃負債餘額			1,309
租賃負債的減去當期部分			(240)
經營租賃負債，非流動			$	1,069

加權平均剩餘租期為50月，加權平均貼現率為12%.

計入租賃負債的金額所支付的現金為#美元。0.2百萬美元。

法律或有事項

2023年11月15日，一起據稱的聯邦證券集體訴訟在美國加州中心區地區法院開始。2024年3月26日提交了修改後的起訴書(Boukadoum訴Acelyrin，Inc.，No.2：23-cv-09672-fmo-maa)，將我們以及現任和前任高管和董事列為被告。起訴書稱，被告在HS對izokibep的20期億審判中誤導投資者，違反了《交易法》和《證券法》。最初的投訴是在我們宣佈了這類20期億試驗B部分第16周的結果後提出的。訴狀要求損害賠償和合理的費用和開支的裁決，包括律師費、專家費和其他費用，以及法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。

股東可能會就這些相同或其他事項提起更多訴訟或提出指控，並將公司和/或其高級管理人員和董事列為被告。這起訴訟和任何其他潛在的訴訟都受到內在不確定性的影響，實際的辯護和處置成本將取決於許多未知因素。這起訴訟的結果必然是不確定的。該公司可能會被迫投入大量資金

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目錄表

針對本訴訟和任何其他相關訴訟的辯護資源，本公司可能無法勝訴。公司目前無法估計這起訴訟可能給公司造成的損失，因為這起訴訟目前還處於早期階段，即使公司在這起訴訟的抗辯中獲勝，這些金額也可能對公司的財務報表產生重大影響。本公司無法確定可能需要多長時間才能解決這起訴訟，也無法確定本公司可能需要支付的任何損害賠償金額。本公司不認為任何付款是可能的或合理評估的，也沒有為與這起訴訟有關的任何潛在責任應計。

公司可能會不時捲入額外的法律程序或在正常業務過程中受到索賠的影響。當未來可能發生損失並且該等損失可以合理估計時，本公司記錄了該等事項的責任。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。

擔保和彌償

在正常的業務過程中，該公司簽訂了包含各種陳述的協議，並規定了一般賠償。它在這些協議下的風險敞口是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出的索賠。在特拉華州法律允許的範圍內，公司已同意賠償其董事和高級管理人員在董事或高級管理人員正在或正在應請求以此類身份服務時發生的某些事件或事件。到目前為止，該公司還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。截至2024年6月30日，本公司並無任何可能或合理可能的重大賠償要求，因此並無記錄相關負債。

9. 普通股

2023年5月9日，就在IPO結束之前，公司當時發行和發行的每股A類普通股被重新分類，併成為一公司普通股的份額。截至2023年12月31日，有不是已發行的B類普通股。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司為未來發行預留的普通股如下：

			6月30日，						十二月三十一日，
			2024						2023
股權激勵計劃下可供未來授予的股票			5,038,988						3,526,392
未償還股票期權			14,726,755						9,630,623
基於業績的限制性股票單位1			928,328						2,964,072
已發行的限制性股票單位			1,763,751						2,166,016
收購ValenzaBio時承擔的期權			57,311						938,440
可供未來授予的ESPP股票			1,753,667						875,836
為未來發行保留的總股份			24,268,800						20,101,379

1.基於業績的限制性股票單位餘額以目標股數為基礎。

創始人普通股

在IPO截止日期，創始人發行和發行的每股A類普通股被重新分類併成為一公司普通股的股份；沒有修改歸屬或其他條款。

2020年7月，本公司發佈2,839,749其普通股以每股1美元的價格出售給創始人0.00002每股。發行價是股票的估計公允價值，因為股票是在成立時發行的，創始人沒有貢獻任何知識產權。創始人擁有投票權和獲得股息的權利，無論股票歸屬如何。每月歸屬的已發行股份超過48幾個月後，創辦人繼續為公司提供服務。如果服務終止，公司有權按創始人支付的價格回購未歸屬股份。對這些股票來説，基於股票的薪酬支出微乎其微。2022年12月，公司回購591,613與一位創始人辭職有關的回購之日未歸屬的、按原購買價出售的限制性普通股。截至2024年6月30日和2023年12月31日，零和207,060

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目錄表

股票分別是未授予的。在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度內，207,060和354,972創辦人的股份既得。

10. 股權激勵計劃

2023年4月，公司董事會通過並經股東批准的《2023年股權激勵計劃》(以下簡稱《2023年計劃》)於2023年5月4日生效。本公司保留12,000,000根據2023年計劃發行的新普通股。此外,6,920,846根據本公司經修訂的2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)已發行和發行的股份已加入2023年計劃，因為在獎勵因任何原因終止、到期或失效而未交付股份，或為滿足預扣税義務或購買或行使價格而重新收購或扣留(或不發行)該等股份時，該等股份不時可用。2023年計劃還規定，最初保留和可供發行的股票數量將從2024年1月1日起至2033年1月1日止的每年1月1日自動增加，數額相當於(I)5上一會計年度最後一天已發行普通股的百分比，以及(Ii)本公司董事會決定的較少數量的普通股。2024年1月1日，5,230,473根據該規定，可根據2023年計劃發行更多普通股。不會超過56,762,538根據2023年計劃，股票可以在行使激勵性股票期權時發行。公司可向公司高管、員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權(“NSO”)、限制性股票單位(RSU)、限制性股票獎勵(RSA)、股票增值權(SARS)、業績獎勵和其他獎勵。2023年計劃下的選項可被授予最長期限10以不低於授予之日普通股公平市場價值的行使價計算的年限，通常在四年。授予10%股東的期權的行權價格不得低於110股份於授出日的公平市價的%，而該認購權在下列日期屆滿後不得行使五年自授予之日起生效。授予日期根據我們的2023計劃作出的所有獎勵的公平市場價值以及我們在任何財政年度向任何非員工董事支付的作為董事服務的所有現金補償不得超過$750,000，增加至$1,000,000在他們最初服務的會計年度裏，他們作為非董事員工。《2023年計劃》是《2020年計劃》的繼承和延續，不得根據《2020年計劃》授予額外獎勵。根據2020年計劃頒發的所有懸而未決的獎項仍將受制於2020年計劃的條款。2020年計劃規定向公司的高級管理人員、員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、RSU和RSA。截至2024年6月30日和2023年12月31日，5,038,988和3,526,392根據2023年計劃，公司普通股仍可供發行。

2023年4月，公司董事會和股東通過了2023年員工購股計劃，並於2023年5月4日生效。ESPP授權發行最高可達的債券900,000普通股。ESPP允許參與者通過工資扣減購買普通股，扣除額最高可達。15他們符合條件的補償的%。員工購買普通股的價格相當於每股收益。85年初或年末公允市價較低者的百分比六個月購買和提供連續的時期。根據2023年ESPP預留出售的股份總數將於1月1日自動增加，最長期限為。10各歷年，自2024年1月1日起，按股數相等於以下兩者中較小者的數量計算1佔公司截至12月31日已發行普通股總數的%，以及 2,700,000 股份或董事會可能確定的較少數量的股份。2024年1月1日，公司註冊成立 978,658根據該規定，ESPP項下的額外普通股股份。有 1,753,667和875,836可供未來授予的ESPP股份分別於2024年6月30日和2023年12月31日。

股票期權

根據2020年和2023年計劃發行的股票期權通常歸屬於 四年制期限和到期日十年自授予之日起。如果控制權發生變化（如個別獎勵協議中所定義），某些期權規定加速歸屬。

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目錄表

2020年和2023年計劃下的期權活動摘要如下：

			數量 選項						加權的- 平均運動量 每股價格						加權的- 平均值 剩餘 合同 期限(年)						集料 固有的 價值(千)
截至2023年12月31日的未償還債務			9,630,623						$	10.4619					9.0						$	12,007
授予的期權			8,602,808						6.5348
行使的期權			(215,128)						2.4375
期權已過期			(50,217)						6.9078
被沒收的期權			(3,241,331)						10.1166
截至2024年6月30日未償還			14,726,755						$	8.3731					8.4						$	1,922
可於2024年6月30日取消			3,510,502						$	9.0101					5.5						$	880
已歸屬，預計將於2024年6月30日歸屬			14,726,755						$	8.3731					8.4						$	1,922

總內在價值計算為標的股票期權的行使價與公司普通股的估計公允價值之間的差額，對於那些股票期權的行使價低於2024年6月30日和2023年12月31日公司普通股的估計公允價值的股票期權。截至2024年6月30日的三個月內歸屬股份的公允價值為美元12.8萬截至2024年6月30日三個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為美元3.8440.

ValenzaBio 2020年股票期權計劃

2023年1月4日，就收購而言，公司承擔了ValenzaBio 2020年股票期權計劃和將發行的期權 1,249,811向ValenzaBio期權持有人出售公司A類普通股股份，後者與公司簽訂了諮詢協議。假設期權的加權平均行使價為美元3.6736每股。

根據合併協議的條款，所假設的期權於2023年3月31日全部歸屬。總計881,129根據ValenzaBio 2020股票期權計劃假設的期權，其加權平均行權價為$4.0538在截至2024年6月30日的三個月內行使。

公司確認了全額基於股票的薪酬費用#美元。4.9百萬美元，包括$3.1百萬美元作為研發費用，以及1.8作為一般行政費用，與截至2023年6月30日的綜合經營報表中假定的期權有關。

限售股單位

下表總結了未授權的RSU活動：

						RSU數量						加權平均授予日期公允價值
未歸屬於2023年12月31日						2,166,016						$	22.90
授與						2,134,396						6.59
既得						(944,140)						8.77
被沒收						(1,592,521)						20.06
2024年6月30日未歸屬						1,763,751						$	13.29

基於業績的限制性股票單位

2023年8月，公司向公司某些員工和高級管理人員發放了PSU。PSU可在幾年內授予，條件是：(I)在授予日期至2027年5月的業績期間(“業績期間”)內實現某些臨牀開發里程碑，或(Ii)基於截至每個歸屬業績衡量日期的預先指定的成交量加權平均股票價格衡量的市場狀況(即股價障礙)，以及

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目錄表

繼續受僱於本公司直至適用的歸屬日期(S)。於授出日期，認購單位的目標股份數目為3,135,104。在某些情況下，在業績期間，可授予的PSU股票的最終數量可能高達150在達到某些市場或業績條件時，目標股票數量的百分比。

下表列出了基於目標共享數量的PSU活動摘要：

			PSU數量						加權平均授予日期公允價值*
截至2023年12月31日的未償還債務			2,964,072						$	27.43
授與			—						—
既得			—						—
被沒收			(2,035,744)						27.43
截至2024年6月30日未償還			928,328						$	27.43

*授予日公允價值僅基於具有市場條件的PSU，不考慮任何業績條件。

由於於2023年批出的供應單位受市場情況所限，該等供應單位的授予日期公允價值是基於蒙特卡羅模擬模型。該公司根據授予日普通股價格#美元估計了PSU的公允價值。26.97和以下假設：預期波動率87.71%，無風險-利率4.47%，以及零預期股息收益率。2023年，公司向員工授予PSU，加權平均授予日期公允價值為$27.43。如果確定在適用期間未滿足歸屬條件，則未歸屬獎勵將失效三年制演出期。

2023年員工購股計劃

第二次購買期於2023年12月15日開始，至2024年6月14日結束。第三次購買期於2024年6月15日開始，將於2024年12月14日結束。該公司記錄不到美元0.1截至2024年6月30日，應計負債為百萬美元。根據2023年ESPP， 100,827截至2024年6月30日止三個月和六個月的股票均已發行。

基於股票的薪酬費用

公司使用Black-Scholes期權定價模型根據截至2024年和2023年6月30日止三個月和六個月的以下假設估計每份期權在授予日期的公允價值：

			截至三個月 6月30日，						截至三個月 6月30日，						截至六個月 6月30日，						截至六個月 6月30日，
			2024						2023						2024						2023
預期波幅			84.48% - 86.76%						75.30% - 91.92%						84.48% - 87.76%						75.30% - 92.20%
預期股息收益率			0		%				0		%				0		%				0		%
預期期限(以年為單位)			5.41 - 6.06						5.77 – 6.08						5.41 - 6.08						5.77 – 6.08
無風險利率			4.35% - 4.52%						3.30% - 3.47%						3.98% - 4.52%						3.30% - 4.12%

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目錄表

下表列出了與股權激勵期權下授予的獎勵相關的股票薪酬費用分類（單位：千）：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2024						2023						2024						2023
研發費用			$	4,851					$	1,325					$	9,442					$	5,090
一般和行政費用			5,323						7,176						20,895						10,550
基於股票的薪酬總支出			$	10,174					$	8,501					$	30,337					$	15,640

截至2024年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬費用受到我們創始人兼前首席執行官於2024年5月離職的影響。離職導致美元逆轉13.5百萬的NSO和PSO相關費用被1美元抵消12.7由於期權和受限制單位的部分加速歸屬和修改，股票薪酬費用淨增加100萬美元。

基於股票的補償費用（單位：千）與以下基於股票的獎勵有關：

			截至6月30日的三個月，									截至6月30日的六個月，
			2024						2023			2024						2023
限制性股票單位			$	8,824					$	5,539		$	13,239					$	5,539
基於業績的限制性股票單位			(11,698)						—			(1,798)						—
股票期權			13,113						2,946			18,864						10,008
ESPP			82						16			179						16
限制性股票獎勵			—						—			—						77
基於性能的選項			$	(147)					$	—		$	(147)					$	—
基於股票的薪酬總支出			$	10,174					$	8,501		$	30,337					$	15,640

截至2023年6月30日止六個月，公司確認美元4.9與假設的ValenzaBio期權和美元相關的數百萬股薪酬費用0.9與未歸屬期權和RSA相關的百萬美元在收購完成時淨額結算。截至2024年6月30日，63.4與授予的股票期權有關的未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認2.9好幾年了。截至2024年6月30日，有1美元21.3與RSU有關的未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認2.7好幾年了。該公司確認淨沖銷#美元。11.7截至2024年6月30日的三個月內，與PSU相關的股票薪酬支出為100萬歐元。這項費用與與PSU相關的市場和性能條件有關，包括沖銷#美元。13.4與我們的創始人兼前首席執行官於2024年5月離職有關的100萬美元。截至2024年6月30日，公司對臨牀開發里程碑式的業績條件進行了評估，並確定了某些條件可能實現。截至2024年6月30日，與未歸屬PSU相關的尚未確認的總補償成本為$17.3100萬美元，預計將在加權平均時期內確認。1.8好幾年了。與未授予的PSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額可能會增加高達$21.4百萬美元，取決於PSU性能條件的未來成就。

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目錄表

11. 普通股股東應佔每股淨虧損

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千計，不包括股票和每股數據)：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2024						2023						2024						2023
分子：
淨虧損			$	(85,672)					$	(26,039)					$	(120,645)					$	(202,489)
分母：
加權平均已發行普通股			99,215,994						65,652,851						98,653,080						43,461,494
減：須回購的加權平均普通股			(54,284)						(442,734)						(115,395)						(486,854)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股			99,161,710						65,210,117						98,537,685						42,974,640
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損			$	(0.86)					$	(0.40)					$	(1.22)					$	(4.71)

下列可能稀釋證券的流通股不包括在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算範圍內，因為計入這些股票將具有反攤薄作用：

			截至6月30日，
			2024						2023
購買普通股的未償還期權			14,726,755						8,051,662
未歸屬未完成的RSU			1,763,751						466,797
未歸屬的PSE預計將歸屬			208,874						—
收購ValenzaBio時假設的購買普通股的未行使期權			57,311						1,249,811
可回購的普通股			—						384,547
ESPP			127,121						—
總			16,883,812						10,152,817

上文包括的PSU代表根據當前業績歸屬條件評估於報告日期的預期支出（見附註10）。

12. 其他收入

與供應商的安排

2024年3月，公司與某些供應商達成安排，公司收到了美元的付款30.0百萬美元和澳元5.0百萬服務積分。

這一美元30.0 從這些安排收到的百萬付款在截至2024年6月30日止六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損中記錄為其他收入（費用）收益（淨額），並計入同期簡明綜合現金流量表中的經營活動現金流量。的$5.0 百萬服務抵免被記錄為研發費用中的抵免。

資產出售

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目錄表

於2024年1月，本公司與Tenet Medicines，Inc.(“Tenet”)訂立資產購買協議(“購買協議”)。該公司記錄了$7.0在截至2024年6月30日的六個月中，作為其他收入(費用)收到的現金，在精簡綜合經營報表和全面虧損中的淨額。

作為Tenet根據購買協議獲得的許可證和其他權利的代價，該公司有權獲得最高達$的開發、監管和商業里程碑付款157.5百萬美元，全球淨銷售額的特許權使用費和再許可收入的付款。

13. 後續事件

2024年8月10日，公司董事會批准了暫停在化膿性汗腺炎(HS)、牛皮癬關節炎(PSA)和軸性脊柱性關節炎(AxSpA)開發izokibep的新的內部投資計劃，根據該計劃，公司將主要致力於其治療甲狀腺眼病的Lonigutamab臨牀計劃，並將實施相關的裁員計劃(“重組計劃”)。作為重組計劃的一部分，公司將裁員約40人員，約佔公司現有員工總數的三分之一。

該公司預計將產生與重組計劃相關的費用。在這方面，該公司估計將產生大約#美元。4.5與員工遣散費和裁員相關的福利相關的現金支出為100萬美元。該公司預計，與裁員相關的大部分重組費用將在2024年第三季度發生，裁員的實施，包括現金支付，將在2024年第四季度末基本完成。

本公司尚未完成對與實施重組計劃相關的預期額外費用的分析，因此無法真誠地確定本公司預計與重組計劃相關的額外費用(如合同終止成本)的估計金額或金額範圍。公司預計與重組計劃相關的費用和現金支出的估計及其時間受到許多假設的影響，實際金額可能與估計大不相同。此外，由於可能發生的意外事件，包括與實施重組計劃有關的費用或現金支出，公司可能產生目前未考慮到的其他費用或現金支出。

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目錄表

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本季度報告10-Q表格所載未經審計的中期簡明綜合財務報表及相關附註的以下討論及分析本公司的財務狀況及經營業績及未經審計的中期簡明綜合財務報表及相關附註，應與本公司截至及截至該年度的經審計財務報表及相關附註一併閲讀2023年12月31日以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，這兩項內容都包含在我們截至年底的10-k年報中2023年12月31日於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。本討論和分析以及本Form 10-Q季度報告的其他部分包含前瞻性陳述，這些陳述基於與未來事件和我們未來財務表現相關的當前信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們對業務的意圖、計劃、目標和預期的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的情況大不相同，包括本季度報告10-Q表第II部分第1A項中“風險因素”項下列出的那些因素。另見標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的一節。

概述

ACELYRIN是一家處於後期階段的臨牀生物製藥公司，專注於識別、收購和加速變革性藥物的開發和商業化。我們的動力來自於我們的緊迫感，即為全球患者帶來改變生活的治療方法，這是我們所稱的“勇敢關懷”的核心價值觀。

我們最初的重點是治療與免疫系統過度激活相關的病理疾病，這是我們的管理層和團隊帶來行業領先專業知識的領域。我們收購我們的候選產品組合的目的是開發新療法並將其商業化，我們相信這些新療法可以通過針對既定目標改善現有療法的有效性和/或安全性，或通過瞄準新的治療方法，為患者提供具有臨牀意義的差異化益處。在每一種情況下，我們的策略都是確定我們認為是“未加工鑽石”的候選者，根據分子特徵、我們的集體經驗和專業知識，以及不斷髮展的科學和醫學理解，我們可以建立一個臨牀開發計劃，以檢驗我們的假設，即這些好處對患者意味着什麼。隨後，我們計劃利用初步臨牀試驗的結果和我們從新興生物學中獲得的知識，潛在地將我們的候選者的應用擴大到存在重大未滿足需求的其他適應症。

2024年8月，我們承諾實施一項重組計劃，暫停對Iokibep治療化膿性汗腺炎(HS)、牛皮癬關節炎(PSA)和軸性脊椎炎(AxSpA)的開發進行新的內部投資，並將我們的資源主要集中在進一步開發我們治療甲狀腺眼病(TED)的Lonigutamab臨牀計劃上。儘管我們2024年8月在HS報道的izokibep 3期臨牀試驗的結果是積極的，但我們做出了戰略性的資本分配決定，優先開發Lonigutamab。作為2024年8月重組計劃的一部分，我們計劃在各自的長期跟蹤期內繼續正在進行的Iokibep在HS的3期臨牀試驗至第32周，以及正在進行的PSA的2b/3期試驗，但我們將暫停Iokibep在HS、PSA和AxSpA的進一步內部開發。我們還計劃繼續我們正在進行的izokibep治療葡萄膜炎的2b/3期臨牀試驗，直到第24周的主要終點數據讀出，之後我們將確定izokibep治療葡萄膜炎的下一步步驟(如果有的話)。我們還暫停了任何SLRN-517的進一步開發。有關2024年8月重組計劃的更多信息，請參見“重組計劃”下面。

自2020年7月成立以來，我們已將幾乎所有資源投入到組織公司、招聘人員、業務規劃、獲取和開發我們的候選產品、進行研究和開發、進行臨牀試驗、支持製造活動以支持我們的產品開發工作、建立和保護我們的知識產權組合、籌集資金，併為這些活動提供一般和行政支持。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，並將任何批准的產品商業化，尋求擴大我們的產品流水線並對我們的組織進行投資，我們將繼續招致大量且不斷增加的費用和大量損失。我們實現和維持盈利的能力將取決於我們成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力。我們不能保證我們將永遠獲得收入或實現盈利，或者即使實現了，我們也不能保證收入或盈利能力將持續下去。

自成立以來，我們的運營出現了重大虧損和負現金流。截至2024年和2023年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為12060美元萬和20250美元萬。淨虧損120.6美元

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目錄表

截至2024年6月30日的6個月，收入為3700萬美元，其中包括與2024年第一季度付款相關的其他收入3700萬美元，我們預計2024年剩餘時間不會有進一步的實質性其他收入。在截至2023年6月30日的六個月中，萬淨虧損20250美元，其中包括與收購的、沒有未來替代用途的正在進行的研發資產相關的12310美元萬費用，以及因我們於2023年1月收購ValenzaBio，Inc.或ValenzaBio而向Pierre Fabre支付的1,000美元萬許可費。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為60940美元萬。我們幾乎所有的淨虧損都來自與我們的研究和開發計劃相關的成本，以及與我們的運營相關的一般和行政成本，程度較小。我們的淨虧損和運營虧損可能會隨季度和年度的變化而波動，這主要取決於收購或授權任何新產品的時間、我們的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、我們的其他研發費用，以及根據我們現有或未來的許可協議應支付的任何里程碑或特許權使用費的時間和金額。由於與治療產品開發相關的許多風險和不確定性，我們可能永遠不會實現或保持盈利，除非我們能夠開發我們的候選產品並將其商業化，否則我們將需要繼續籌集更多資金。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資，或潛在的其他資本來源，如與第三方的合作或許可安排或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。我們不能保證在需要時以可接受的條件或根本不能保證我們能成功地獲得足夠的資金來支持我們的業務計劃。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或許可安排或其他戰略交易籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選產品的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們籌集額外資金的能力和我們能夠籌集此類資金的條款可能會受到2024年8月的重組計劃和我們決定將現有資源主要用於在TED開發Lonigutamab的不利影響，和/或受到未來臨牀試驗結果和一般經濟和市場條件的影響。由於這些因素和其他因素，我們不能確定是否可以接受的條件獲得額外的撥款，或者根本不能。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金，我們可能不得不大幅推遲、減少或停止我們候選產品的開發和商業化，或者縮減或終止我們對新的許可證內交易和收購的追求。

我們目前沒有銷售、營銷或商業化的能力。然而，隨着我們的候選產品在臨牀開發過程中取得進展，我們打算隨着時間的推移建立必要的銷售、營銷和商業化能力和基礎設施。在我們的一個或多個候選產品獲得監管和營銷批准之前，我們預計將在開發和營銷成本上花費大量資金。我們預計，隨着我們執行重組計劃，我們的費用和資本需求在近期到中期將大幅增加，包括繼續我們正在進行的izokibep臨牀試驗和潛在的合同終止成本和其他重組費用，以推進Lonigutamab和我們的臨牀前計劃；並增加臨牀、科學、銷售和營銷、運營和財務人員，包括支持我們的產品開發和未來潛在的商業化活動的人員。

截至2024年6月30日，我們擁有63580美元的萬現金、現金等價物、限制性現金和短期有價證券。2023年5月9日，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們以每股18.00美元的價格向公眾出售了總計34,500,000股普通股，其中包括承銷商充分行使購買額外普通股的選擇權而發行的4,500,000股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，我們從首次公開募股中獲得的淨收益總額約為57360美元萬。根據我們目前的運營計劃，我們估計我們現有的現金、現金等價物、受限現金和短期有價證券將足以為我們的運營計劃和資本支出需求提供資金，至少從本10-Q表格季度報告的日期起計的未來12個月。我們基於我們目前的假設做出了這一估計，這可能被證明是錯誤的，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們可用的資本資源。

宏觀經濟走勢

我們繼續積極監測各種宏觀經濟趨勢的影響，例如烏克蘭和中東的軍事衝突、高通貨膨脹率、供應鏈中斷和地緣政治不穩定對我們業務的影響。到目前為止，我們還沒有因為這些負面的宏觀經濟趨勢而受到重大的財務報表影響或業務中斷，包括與我們的供應商或第三方的業務中斷。我們的業務一直是，並可能繼續是，

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目錄表

無論我們在哪裏有臨牀試驗點、代工組織設施或其他業務運營，都受到負面宏觀經濟趨勢的影響。

經濟狀況，如不斷上升的通脹、更高的利率、監管法律和貨幣匯率的變化，以及政府的財政政策，也可能對我們的運營產生重大影響。此外，負面的宏觀經濟狀況可能會對我們未來以我們可以接受的條件獲得融資的能力產生不利影響，或者根本不能。此外，地緣政治不穩定和相關制裁可能繼續對全球金融市場產生重大影響，包括美國和全球金融市場的波動。

重組計劃

2024年8月10日，公司董事會批准了暫停開發化膿性汗腺炎(HS)、牛皮癬關節炎(PSA)和軸性脊椎炎(AxSpA)的Iokibep的新的內部投資計劃，根據該計劃，公司將主要致力於其治療甲狀腺眼病的Lonigutamab臨牀計劃，並將實施相關的裁員計劃(“重組計劃”)。作為重組計劃的一部分，公司將裁員約40人，約為公司現有員工總數的三分之一。

該公司預計將產生與重組計劃相關的費用。在這方面，該公司估計，與員工遣散費和裁員相關的福利相關的現金支出約為4.5億美元萬。該公司預計，與裁員相關的大部分重組費用將在2024年第三季度發生，裁員的實施，包括現金支付，將在2024年第四季度末基本完成。

本公司尚未完成對與實施重組計劃相關的預期額外費用的分析，因此無法真誠地確定本公司預計與重組計劃相關的額外費用(如合同終止成本)的估計金額或金額範圍。公司預計與重組計劃相關的費用和現金支出的估計及其時間受到許多假設的影響，實際金額可能與估計大不相同。此外，由於可能發生的意外事件，包括與實施重組計劃有關的費用或現金支出，公司可能產生目前未考慮到的其他費用或現金支出。

收購ValenzaBio

2022年12月20日，我們簽訂了收購ValenzaBio的協議和併購重組計劃(以下簡稱《收購事項》)。收購於2023年1月4日完成。ValenzaBio是一傢俬人持股公司，開發治療自身免疫性和炎症性疾病的藥物。對ValenzaBio的收購為我們的投資組合增加了額外的資產，包括Lonigutamab和SLRN-517。我們在考慮到收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項資產或一組資產中，以及我們是否獲得了能夠顯著提高我們創造產出能力的實質性過程後，決定此次收購應作為資產收購入賬。作為對價，在交易完成時，我們(I)向ValenzaBio股東發行了18,885,731股我們的普通股，並向一名非授權投資者支付了7,663美元現金，以及(Ii)與我們簽訂了諮詢協議的ValenzaBio期權持有人承擔了期權，這些期權在2023年1月4日收購完成時成為購買我們普通股總計1,249,811股的期權。已發行股份及期權以0.8027010比一的交換比率交換。於2023年3月31日歸屬的假設購股權可予行使，直至(I)購股權持有人終止與吾等的持續服務後12個月或(Ii)該等假設購股權的原始到期日兩者中較早者為止。

許可和協作協議

附屬許可和協作協議

2021年8月9日，我們與Apibody Ab(“Affibody”)簽訂了一項許可與合作協議(“Apibody協議”)，根據該協議，Apibody向我們授予了獨家、可再許可的許可，允許我們在全球範圍內開發、商業化和製造用於所有人類治療用途的含有izokibep的產品，但須遵守與Inmagene BiopPharmticals(“Inmagene”)就某些亞洲國家已有的協議。

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目錄表

我們主持了一個全球聯合指導委員會，由我們的設計人員以及Apibody和Inmagene的設計人員組成。作為全球聯合指導委員會的主席，我們保留對izokibep全球發展的最終決策權。在此過程中，我們有義務使用商業上合理的努力(I)在全球範圍內開發含有izokibep的產品，不包括某些特定的指定地區，(Ii)進行和完成某些正在進行的臨牀試驗，以及(Iii)在獲得適用的營銷授權後，將含有izokibep的產品商業化，用於全球所有人類治療用途，不包括某些特定的指定地區。我們負責在全球範圍內製造授權產品的臨牀和商業供應。

皮埃爾·法佈雷協議

收購完成後，我們根據ValenzaBio與Pierre Fabre之間經修訂的許可及商業化協議(“Pierre Fabre協議”)，於2021年3月25日成為ValenzaBio權利的繼承人。我們獲得了某些獨家的全球許可，有權再許可某些專利、專有技術和其他知識產權來開發、製造、使用Lonigutamab並將其商業化，用於非腫瘤治療適應症。Pierre Fabre的許可證擴展到任何含有Lonigutamab(不包括任何片段或衍生品)作為其唯一有效成分的產品(每個產品，即“PF許可產品”)。Pierre Fabre協議禁止我們在任何抗體藥物結合物、多特異性抗體或Lonigutamab的任何其他衍生品中使用許可的知識產權。

如果我們決定再授權在美國和加拿大以外的任何地區開發或商業化PF許可產品的權利，Pierre Fabre保留在該地區的一個或多個國家獲得此類開發和商業化權利的第一談判權。根據聯合指導委員會對某些臨牀試驗標準的確認，Pierre Fabre有權收回在該地區開發、商業化和使用PF許可產品的所有獨家權利，並在該地區獲得用於該PF許可產品的任何改進和商標的獨家可再許可許可，以及將該PF許可產品用於非腫瘤學治療適應症，但受某些付款義務的限制。聯合指導委員會於2024年5月驗證了臨牀試驗標準，觸發了2024年10月選擇期的開始。如果皮埃爾·法佈雷行使該期權，皮埃爾·法佈雷有權要求我們以3,100美元萬的一次性付款買斷皮埃爾·法佈雷的期權權利，或者我們有權選擇通過一次性支付3,100美元萬買斷皮埃爾·法佈雷的期權，在每種情況下，皮埃爾·法佈雷都有權在皮埃爾·法佈雷發出行使該期權的通知後30天內買斷該期權。如果皮埃爾·法佈雷沒有在期權期限內行使其期權，或者如果我們買斷了皮埃爾·法佈雷的期權權利，期權將分別到期或終止。如果Pierre Fabre行使該選擇權，並在美國和加拿大以外的任何地區獲得該等開發和商業化權利，然後打算再許可該等權利，則本公司有權就獲得該地區的該等開發和商業化權利進行第一次談判。如果Pierre Fabre行使該選擇權，並在美國和加拿大以外的任何地區獲得該等開發和商業化權利，然後打算再許可該等權利，則本公司有權就獲得該地區的該等開發和商業化權利進行第一次談判。根據期權期限於2024年10月觸發，並假設皮埃爾·法佈雷及時發出期權行使通知，我們目前預計將於2024年第四季度向皮埃爾·法佈雷支付3,100美元的萬付款，以買斷皮埃爾·法佈雷的期權。我們單獨負責每個PF許可產品的開發、監管批准和商業化，除非Pierre Fabre要求在選項區域內重新獲得PF許可產品的權利。

新奇貴族許可證和商業化協議

2023年1月4日，在收購ValenzaBio的過程中，我們成為了ValenzaBio與新奇諾布爾之間的獨家許可協議(“新奇許可協議”)的繼承者，並獲得了SLRN-517的全球獨家許可，SLRN-517是一種未經修飾的IgG1單抗，用於治療。

有關我們的許可和協作協議的更多詳細信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中題為“重大協議”的精簡合併財務報表的附註7。

經營成果的構成部分

運營費用

我們的運營費用包括(I)研發費用和(Ii)一般和行政費用。

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目錄表

研究與開發

研發費用包括主要與獲得我們的候選產品管道和技術以及候選產品的臨牀開發相關的外部和內部成本。

外部成本包括：

•與獲得未來沒有其他用途的技術和知識產權許可證有關的成本，以及根據許可證內或轉讓協議產生的成本，包括里程碑付款；

•與我們的候選產品的臨牀開發相關的成本，包括與CRO、CMO和代表我們進行臨牀試驗和生產臨牀用品、候選產品和組件的其他第三方達成的協議；以及

•第三方專業研發諮詢服務的費用。

內部成本包括：

•與研發人員有關的費用，包括工資、福利、差旅和餐飲費用以及股票薪酬費用；以及

•分配的設施和其他間接費用，包括軟件、計算機用品和配件及其他雜項費用。

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。某些活動的費用是根據對完成具體任務的進展情況的評價來確認的。然而，在收到將用於或提供給未來研發活動的商品或服務之前支付的款項將被遞延，並在我們的資產負債表上作為預付費用和其他流動資產資本化。資本化金額在貨物交付或提供相關服務時確認為費用。我們幾乎所有的第三方費用都與izokibep和Lonigutamab的開發有關。我們不會將員工成本、實驗室用品和設施(包括其他內部成本)分配給特定的候選產品，因為這些成本與多個項目相關，因此沒有單獨分類。我們主要使用內部資源來管理我們的流程開發、製造和臨牀開發活動。我們在所有研發活動中部署了我們的人員，由於我們的員工在多個計劃中工作，因此我們目前沒有根據產品候選指示來跟蹤我們的成本。

我們預計，在這些適應症的正在進行的izokibep臨牀試驗完成後，我們在HS和PSA中與izokibep相關的研究和開發費用將比歷史時期大幅減少。然而，我們仍然預計，隨着我們將我們的候選產品推向臨牀試驗並通過臨牀試驗，尋求監管部門對我們候選產品的批准，建立我們供應和營銷產品的運營和商業能力(如果獲得批准)，並有可能擴大我們的候選產品渠道，我們仍將在較長期內產生鉅額研發費用。隨着我們的CMO開發規模化的商業製造流程，我們預計會產生巨大的製造成本。進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時。我們候選產品的成功概率可能受到各種因素的影響，包括我們候選產品的安全性和有效性、臨牀數據、對我們臨牀項目的投資、競爭、製造能力和商業可行性。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。由於上面討論的不確定性，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，或者如果FDA和其他適用的監管機構批准，我們是否、何時以及在多大程度上將從我們候選產品的商業化和銷售中產生收入。

根據以下因素，我們未來的研發成本可能會有很大差異：

•我們臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度；

•我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；

•根據現有或任何未來的許可或合作協議到期的任何里程碑付款的金額和時間；

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目錄表

•參與我們臨牀試驗的患者數量，以及每個參與者的臨牀試驗成本；

•批准我們的候選產品所需的臨牀試驗的數量和持續時間；

•我們的臨牀試驗包括了多少個地點，以及這些地點的位置；

•在增加試驗地點和在我們的臨牀試驗中招募參與者方面出現延遲或困難；

•患者輟學率或中止率；

•監管當局要求的潛在額外安全監測；

•我們的產品候選開發階段；

•我們候選產品的有效性和安全性，包括證明與其他已批准的療法或正在開發的療法的區別的能力；

•根據我們的許可協議，可能因臨牀和監管結果而支付的里程碑式付款；

•適用監管機構（包括FDA和非美國監管機構）批准的時間、接收和條款；

•在我們的候選產品獲得批准(如果有的話)後，保持我們的候選產品的持續可接受的安全概況；

•競爭面貌的變化；

•我們在多大程度上建立額外的戰略合作或其他安排；以及

•任何業務中斷對我們的運營或與我們合作的第三方的影響。

與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。例如，儘管我們於2024年8月宣佈在HS進行的izokibep 3期臨牀試驗取得了積極的結果，但我們做出了戰略性的資本分配決定，優先在TED開發Lonigutamab，並實施了2024年8月的重組計劃。雖然2024年8月的重組計劃將帶來未來的成本節約，包括裁員，但我們預計2024年的研發費用仍將比2023年繼續增加，這主要是因為我們正在進行的izokibep在HS、PSA和葡萄膜炎方面的臨牀試驗，以及我們為支持潛在的生物許可證申請(BLA)、合同製造商或CMO對izokibep的準備情況而進行的重要製造活動，包括擴大規模、產品資格抽籤和穩定性研究。因此，我們預計2024年我們研發費用中的製造支出部分將顯著高於前幾年。我們還預計與我們的第三方CMO終止或修改與重組計劃相關的合同會產生額外的成本。此外，如上所述，我們目前預計將在2024年第四季度向Lonigutamab的許可方Pierre Fabre支付3,100美元的萬付款，用於在TED的Lonigutumab開發計劃中實現概念證明，並買斷Pierre Fabre在美國和加拿大以外地區的開發和商業化權利的選擇權，這將包括在該季度的研發費用中。

一般和行政

我們的一般和行政費用主要包括與人事有關的費用、法律和外部諮詢服務，包括與知識產權和公司事務有關的費用，以及分配的間接費用，包括軟件、計算機用品和配件、保險和其他雜項費用。與人事有關的費用包括一般和行政人員的薪金、年度獎金、福利、招聘費、旅費和伙食費以及股票薪酬。

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目錄表

雖然我們預計，由於2024年8月的重組計劃和相關的裁員(不包括一次性重組成本)，2024年的一般和管理費用將比2023年略有下降，但從長期來看，我們預計未來我們的一般和管理費用將大幅增加，因為我們擴大了業務，包括招聘人員，為我們的候選產品潛在商業化做準備，以及設施佔用成本。我們還預計與上市公司相關的費用將繼續增加，包括與保持遵守適用的納斯達克和美國證券交易委員會要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本；與針對我們提起的據稱是證券集體訴訟的成本相關的成本；額外的董事和高管保險成本；以及投資者和公關成本。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額主要包括利息收入和短期有價證券溢價和折價的攤銷、外幣交易損失淨額和衍生部分負債的重新計量收益。

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目錄表

經營成果

截至2024年6月30日與2023年6月30日的三個月比較

下表彙總了截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的三個月的運營結果(以千美元為單位)：

			截至6月30日的三個月，												變化
			2024						2023						$						%
運營費用：
研發			$	76,382					$	30,030					$	46,352					154		%
一般和行政			16,643						12,666						3,977						31		%
總運營支出			93,025						42,696						50,329						118		%
運營虧損			(93,025)						(42,696)						(50,329)						118		%
衍生部分負債公允價值變動			—						10,144						(10,144)						(100		%)
利息收入			8,447						6,685						1,762						26		%
其他收入(費用)，淨額			(1,094)						(172)						(922)						536		%
其他收入合計			7,353						16,657						(9,304)						(56)		%
淨虧損			$	(85,672)					$	(26,039)					$	(59,633)					229		%

研究和開發費用

下表總結了截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月的研發費用（以千美元計）：

			截至6月30日的三個月，												變化
			2024						2023						$						%
外部成本：
CRO、CMO和附着體過渡服務			$	58,704					$	21,523					$	37,181					173		%
專業諮詢服務			3,442						1,988						1,454						73		%
其他研發成本，包括實驗室材料和用品			89						86						3						3		%
內部成本：
與人事有關的成本			13,309						6,340						6,969						110		%
設施和間接費用			838						93						745						*
研究與開發費用總額			$	76,382					$	30,030					$	46,352					154		%

*沒有意義

研發支出增加了4,640美元萬，從截至2023年6月30日的三個月的3,000美元萬增加到截至2024年6月30日的三個月的7,640美元萬。研究和開發費用的增加主要是由於與izokibep開發計劃相關的費用，包括CRO、CMO和附屬機構過渡服務費用和與人員相關的費用。

外部CRO、CMO和附屬機構過渡服務支出增加了3,720美元萬，從截至2023年6月30日的三個月的2,150美元萬增加到截至2024年6月30日的三個月的5,870美元萬。與終止1,430美元萬供應協議相關的成本在截至2024年6月30日的三個月中確認。

截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的三個月，我們按計劃劃分的CRO和CMO支出如下(以千為單位)：

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目錄表

			截至6月30日的三個月，
			2024						2023
伊佐基貝普			$	56,023					$	16,925
Lonigutamab(XLRN-421)			2,195						2,778
SLRN-517			434						781
其他			52						1,039
CRO、CMC、過渡服務總數			$	58,704					$	21,523

與人員相關的成本增加了700美元萬，從截至2023年6月30日的三個月的630美元萬增加到截至2024年6月30日的三個月的13，30美元萬。截至2024年6月30日的三個月，員工工資和福利比截至2023年6月30日的三個月增加了390萬美元，原因是員工人數從57人增加到93人。由於額外的股權獎勵和員工人數的增加，基於股票的薪酬支出增加了360萬美元，從截至2023年6月30日的三個月的130萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月的490美元萬。

一般和行政費用

一般和行政費用增加了400美元萬，從截至2023年6月30日的三個月的1,270美元萬增加到截至2024年6月30日的三個月的1,660美元萬。

與2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的三個月的人事相關成本增加了160美元萬，這是由於員工工資和福利增加了350美元萬，但受我們的創始人兼前首席執行官於2024年5月離職相關費用的影響，截至2023年6月30日的三個月的股票薪酬支出減少了190美元萬，從截至2023年6月30日的720美元萬降至530美元萬。由於支持我們公司增長的諮詢和法律服務增加，與專業諮詢服務相關的費用增加了190美元萬，從截至2023年6月30日的三個月的150美元萬增加到截至2024年6月30日的三個月的340美元萬。

其他收入合計

其他收入總額減少了930萬美元，從截至2023年6月30日三個月的淨利潤1670萬美元減少到截至2024年6月30日三個月的淨利潤740萬美元。減少主要與截至2023年6月30日的三個月內確認的衍生負債公允價值變化1010萬美元有關，但被利息收入增加1.8億美元所抵消。

截至2024年、2024年和2023年6月30日止六個月的比較

下表總結了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的運營業績（以千美元計）：

			截至6月30日的六個月，												變化
			2024						2023						$						%
運營費用：
研發			$	134,414					$	197,950					$	(63,536)					(32)		%
一般和行政			41,385						24,579						16,806						68		%
總運營支出			175,799						222,529						(46,730)						(21)		%
運營虧損			(175,799)						(222,529)						46,730						(21)		%
衍生部分負債公允價值變動			—						10,291						(10,291)						(100)		%
利息收入			17,597						9,984						7,613						76		%
其他收入(費用)，淨額			37,557						(235)						37,792						*
其他收入合計			55,154						20,040						35,114						175		%
淨虧損			$	(120,645)					$	(202,489)					$	81,844					(40)		%

*沒有意義

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目錄表

研究和開發費用

下表總結了截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的研發費用（以千美元計）：

			截至6月30日的六個月，												變化
			2024						2023						$						%
外部成本：
許可費和收購的正在進行的研發費用			—						133,057						(133,057)						(100		%)
CRO、CMO和附着體過渡服務			100,088						44,563						55,525						125		%
專業諮詢服務			6,173						7,053						(880)						(12)		%
其他研發成本，包括實驗室材料和用品			194						86						108						126		%
內部成本：
與人事有關的成本			26,586						12,733						13,853						109		%
設施和間接費用			1,373						458						915						200		%
研究與開發費用總額			$	134,414					$	197,950					$	(63,536)					(32)		%

研發費用減少了6,350美元萬，從截至2023年6月30日的6個月的19800美元萬減少到截至2024年6月30日的6個月的13440美元萬。減少的原因是許可費和已獲得的正在進行的研發費用，但被外部CRO、CMO和附屬機構過渡服務費用以及與人事和專業諮詢服務有關的費用增加所抵銷。

截至2023年6月30日的六個月的許可費和收購的正在進行的研發費用包括與收購的Lonigutamab和SLRN-517資產相關的123.1億美元，以及與修訂Pierre Fabre協議有關而支付的不可退還的許可費1,000萬美元，這些費用與收購有關。對Lonigutamab資產114.8美元和SLRN-517資產820萬美元的估計公允價值進行了支出，因為我們得出結論，這些資產仍處於臨牀和臨牀前開發階段，未來沒有替代用途。

外部CRO、CMO和附屬機構過渡服務費用增加了5,550美元萬，從截至2023年6月30日的6個月的4,460美元萬增加到截至2024年6月30日的6個月的10010美元萬。與終止1,430美元萬供應協議相關的成本在截至2024年6月30日的六個月內確認。我們預計，2024年下半年與我們正在開發的產品相關的CRO和CMO費用將增加，因為我們將繼續在HS進行正在進行的izokibep第三階段臨牀試驗，在PSA繼續正在進行的izokibep的2b/3期臨牀試驗，通過第24周的主要終點繼續正在進行的izokibep治療葡萄膜炎的第三階段臨牀試驗，完成正在進行的與izokibep相關的CMO活動，並將Lonigutumab推進到TED的後期臨牀試驗。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，我們按計劃劃分的CRO和CMO支出如下(以千為單位)：

			截至6月30日的六個月，
			2024						2023
伊佐基貝普			$	95,252					$	35,121
Lonigutamab(XLRN-421)			4,247						3,055
SLRN-517			469						4,046
其他			120						2,118
CRO、CMC、過渡服務總數			$	100,088					$	44,340

與人員相關的成本增加了1,390美元萬，從截至2023年6月30日的六個月的1,270美元萬增加到截至2024年6月30日的六個月的2,660美元萬。由於員工人數的增加，截至2024年6月30日的6個月，員工的工資和福利比截至2023年6月30日的6個月增加了980萬美元。由於額外的股權獎勵和員工人數的增加，員工相關股票薪酬支出增加了740萬美元，從截至2023年6月30日的6個月的200萬美元增加到截至2024年6月30日的6個月的940萬美元。2023年1月，我們確認了與收購相關的2.5億美元萬遣散費。

一般和行政費用

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目錄表

一般和行政費用增加了1,680美元萬，從截至2023年6月30日的六個月的2,460美元萬增加到截至2024年6月30日的六個月的4,140美元萬。

由於員工人數的增加，截至2024年6月30日的6個月，員工的工資和福利比2023年6月30日增加了290美元萬。受我們創始人兼前首席執行官於2024年5月離職相關費用的影響，股票薪酬支出增加了1030萬，從截至2023年6月30日的6個月的1060萬增加到2024年6月30日的2090萬。

設施和分配的間接費用增加了170美元萬，從截至2023年6月30日的6個月的70美元萬增加到截至2024年6月30日的6個月的240美元萬，這主要是由於保險費用、軟件訂閲和其他與IT相關的費用增加的結果。

其他收入合計，淨額

其他收入總額，淨增加3,510美元萬，從截至2023年6月30日的六個月的2,000美元萬淨收入增加到截至2024年6月30日的六個月的5,520美元萬淨收入。這一增長是由與供應商安排3,000美元萬的非經常性收入、出售700美元萬的資產以及增加760美元萬利息收入推動的，但與截至2023年6月30日的6個月確認的C系列衍生品部分負債公允價值變化相關的減少1,030美元萬抵消了這一增長。

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目錄表

流動性、資本資源和資本要求

流動資金來源

自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，併發生了重大運營虧損和運營現金流為負的情況。自成立以來，我們的運營資金主要來自以私募方式出售我們的可贖回可轉換優先股的股票，以及在2023年5月我們的首次公開募股中發行我們的普通股。

截至2024年6月30日，我們擁有63580美元的萬現金、現金等價物、限制性現金和短期有價證券。根據我們目前的運營計劃，我們估計，我們現有的現金、現金等價物和限制性現金將足以為我們目前的運營計劃和至少未來12個月的資本支出需求提供資金，這至少是自本季度報告以Form 10-Q格式發佈之日起。我們基於我們目前的假設做出了這一估計，這可能被證明是錯誤的，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們可用的資本資源。由於與治療產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們可能永遠不會實現或保持盈利，除非我們能夠將我們的候選產品商業化，否則我們將繼續依賴股權融資、債務融資和其他形式的資本籌集。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金，我們可能不得不大幅推遲、減少或停止我們候選產品的開發和商業化，或者縮減或終止我們對新的許可證內和收購的追求。

未來的資金需求

我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，主要是與我們的計劃相關的研究和開發支出，其次是一般和行政支出。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續推進我們的候選產品，擴大我們的公司基礎設施，包括與上市公司相關的成本，推進我們針對候選產品的研發計劃，以及與潛在的法規提交和商業化相關的成本，包括支持潛在BLA準備的製造活動，我們將繼續產生大量且不斷增加的費用。我們面臨着與新藥開發相關的所有風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。例如，儘管我們承諾實施2024年8月重組計劃，但我們可能無法在預期的時間表上實現2024年8月重組計劃的預期成本節約效益，或者根本無法實現，否則我們可能會比目前預期的更快地消耗資本。

用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未償應付賬款、應計費用和預付費用的變化中。

我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

•我們當前和未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、範圍、進度和結果；

•監管部門批准我們當前和未來的候選產品所需的臨牀試驗的數量、範圍和持續時間；

•為我們的候選產品尋求和獲得FDA和類似的外國監管機構的監管批准的結果、時間和成本，包括進行更多研究或產生支持BLA所需的額外數據的任何要求(和/或由於我們的任何候選產品的臨牀試驗結果為陰性或不確定)；

•與2024年8月重組計劃和相關裁員有關的費用；

•生產臨牀和商業用品的成本，以及擴大我們當前和未來的候選產品的規模；

•增加我們的員工數量和擴大我們的實體設施，以支持增長計劃；

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目錄表

•我們維持現有和建立新的戰略合作、許可或其他安排的能力，包括我們與ApiBody和Pierre Fabre的許可和合作協議，以及任何此類協議的財務條款，包括任何此類協議下任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；

•提交和起訴我們的專利申請，以及維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本；

•我們在多大程度上獲得或許可其他候選產品和技術；

•知識產權糾紛的辯護成本，包括第三方對我們的候選產品提起的專利侵權訴訟；

•競爭的技術和市場發展的影響；

•未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、市場營銷、銷售和分銷，對於我們獲得市場批准的任何候選產品；

•如果我們的任何候選產品獲得上市批准，從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)；

•我們實施各種計算機化的信息系統，並努力加強業務系統；

•與未決的所謂的集體訴訟證券訴訟有關的費用和潛在責任；

•與上市公司相關的成本；以及

•高通貨膨脹率、全球供應鏈中斷和地緣政治不穩定等負面宏觀經濟趨勢的影響，可能加劇上述因素的嚴重性。

此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發支出的運營需求和資本要求。

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資，或潛在的其他資本來源，如與第三方的合作或許可安排或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。我們不能保證在需要時以可接受的條件或根本不能保證我們能成功地獲得足夠的資金來支持我們的業務計劃。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或許可安排或其他戰略交易籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選產品的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們籌集額外資金的能力和我們能夠籌集此類資金的條款可能會受到2024年8月的重組計劃和我們決定將我們的資源主要集中在TED的Lonigutamab上的不利影響，和/或受到未來臨牀試驗結果和一般經濟和市場條件的影響。由於這些因素和其他因素，我們不能確定是否可以接受的條件獲得額外的撥款，或者根本不能。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金，我們可能不得不大幅推遲、減少或停止我們候選產品的開發和商業化，或者縮減或終止我們對新的許可證內和收購的追求。

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目錄表

現金流

以下是我們在所示時期的現金流摘要(以千為單位)：

			截至6月30日的六個月，
			2024						2023
用於經營活動的現金淨額			$	(103,574)					$	(56,949)
投資活動提供的現金淨額			11,713						(220,331)
融資活動提供的現金淨額			2,518						566,339
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			$	(89,343)					$	289,059

經營活動

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金分別為10360美元萬和5,690美元萬。

在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動中使用的現金主要是由於我們在12060美元萬期間的淨虧損，其中700美元萬作為投資活動提供的現金出現，因為它與出售資產所收到的付款有關。對非現金項目淨虧損的調整包括與基於股票的薪酬支出有關的3,030美元萬，與短期有價證券溢價和折扣攤銷有關的1,040美元萬虧損，以及處置財產、廠房和設備的1,140美元萬虧損。250美元萬的經營資產和負債的變化包括：預付費用和其他流動資產減少300萬，預付費用和其他非流動資產減少240萬，遣散費負債增加20萬，但被應付帳款減少120萬，應計補償和其他流動負債減少140萬，應計研究和開發費用減少30萬，以及經營租賃負債減少10萬部分抵消。

投資活動

截至2024年6月30日的6個月，投資活動提供的現金為1,170美元萬，與49150美元的萬短期有價證券到期有關，7,000萬的現金來自出售資產，6，10萬的有價證券銷售和應計利息，部分被萬購買49200美元的短期有價證券和90美元的萬房地產、廠房和設備所抵消。

融資活動

截至2024年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為250美元萬，其中包括行使普通股期權和在結算受限股票單位時發行普通股以及根據員工股票購買計劃獲得的收益。

合同義務和承諾

我們在正常的業務過程中達成各種協議，如與供應商、合同研究機構、合同製造機構和臨牀試驗地點的協議。這些合同一般規定在通知時終止，或者如果在規定的時間內取消定購單，則可能收取終止費。截至2024年6月30日和2023年12月31日，合同項下不可取消債務的總價值分別為8790萬和142.3美元。本不可撤銷採購債務的列報不包括在根據我們的承諾條款取消時，與交易對手的緩解義務有關的此類債務可能減少的任何估計。

2024年7月，我們和一家供應商達成協議，終止截至2024年6月30日資產負債表日期存在的事件的供應協議。所有終止後活動預計將不遲於2024年12月31日結束的季度完成。我們估計1,430美元萬是將發生的此類成本的全額，並在截至2024年6月30日的季度確認這些成本，也就是發生債務的時間段。這些合同終止成本包括在截至2024年6月30日的季度的精簡綜合運營和全面虧損報表中的研發費用。沒有與終止和取消更改相關的其他金額

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目錄表

在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度內應計，因為我們尚未確定取消的可能性。

根據我們現有的許可和協作協議，我們有里程碑、版税和/或應向第三方支付的其他款項。見我們簡明綜合財務報表的附註7，包括在本季度報告的第一部分，表格10-Q的第1項。我們無法估計這些款項將於何時到期，截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些事件都不太可能發生。

近期發佈的會計公告

有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告中表格10-Q的第一部分第1項中的簡明綜合財務報表的附註2。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表附註2披露了關鍵會計政策、重大判斷和估計的摘要，這些附註包括在2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中。在截至2024年6月30日的六個月裏，關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規定義的任何表外安排。

新興成長型公司的地位

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(A)不再是一家新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的簡明綜合財務報表可能無法與那些在上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表相比。只要允許私營公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提早採用。

第三項：加強對市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們投資活動的主要目標是確保流動性和保存資本。我們面臨與我們的現金等價物和短期投資利率變化相關的市場風險。然而，由於這些現金等價物和投資的性質，我們不認為在所述任何時期內假設的利率上升或下降10%會對我們的財務報表產生實質性影響，這些財務報表包括在本季度報告Form 10-Q的其他部分。

外幣兑換風險

我們的所有員工和業務目前都位於美國，我們的費用通常以美元計價。然而，我們確實利用美國以外的某些研究和開發服務供應商來製造藥物和臨牀用品。因此，我們的費用以美元和外幣計價。因此，我們的業務正在並將繼續受到外幣匯率波動的影響。到目前為止，外幣交易損益對我們的合併財務報表並不重要，我們也沒有正式的外幣對衝計劃。我們不認為上述任何期間假設的匯率上升或下降10%會對我們在Form 10-Q季度報告中的其他部分的財務報表產生實質性影響。

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目錄表

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響，也不會對本季度報告Form 10-Q中其他部分包括的財務報表產生實質性影響。

項目4.管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在首席執行官、首席財務官和首席業務官的參與和監督下，我們的管理層評估了截至2024年6月30日，即本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們披露控制和程序的有效性。披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所定義)旨在提供合理保證，確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情積累此類信息並將其傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。

根據他們的評估，首席執行官、首席財務官和首席業務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

對原有材料缺陷的補救

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們之前發現，我們的財務報告內部控制在設計和運作有效性方面存在以下重大缺陷：

•我們沒有在足夠精確的水平上設計和維持有效的風險評估程序，以識別合併財務報表中重大錯報的新風險和不斷變化的風險。

•此外，我們沒有設計和保持對與日記帳分錄和賬户調節相關的職責分工的有效控制。具體地説，某些人員有能力(I)在公司的總賬系統中創建和過帳日記帳分錄，以及(Ii)準備和審查賬户對賬，而無需由沒有衝突職責的人進行審查。

截至2024年6月30日的季度，我們的管理層在董事會審計委員會的監督下，設計並實施了一些措施，以補救導致重大弱點的控制缺陷，並完成了對所有補救控制的設計和操作有效性的測試。這些補救工作包括以下內容：

•我們設計和實施了一個全面的風險評估程序，以確定和設計與上述重大弱點相關的控制活動。此外，我們繼續持續評估風險，以便隨着業務慣例的變化及時識別新的風險敞口或風險類別，並酌情更新我們現有的內部控制框架，以確保其已確定、制定和部署適當的業務流程控制，以實現目標和應對已確定的風險。

•我們設計並實施了預防性和偵測控制，對與日記帳分錄和帳户調節有關的職責分工進行控制。具體地説，我們限制了一個人的能力，即(1)在總賬中創建和過帳日記帳分錄，以及(2)編制和審查賬户對賬。

通過測試我們的內部控制，管理層已確定與上述補救行動相關的控制措施經過有效設計並在足夠長的時間內有效運行，使我們能夠得出結論，截至2024年6月30日，重大弱點已得到補救。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄表

對控制措施有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，由於所有控制系統的固有限制，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制和程序的好處必須相對於其成本加以考慮。

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目錄表

第二部分：其他信息

項目1.開展法律訴訟

2023年11月15日，一起據稱的聯邦證券集體訴訟在美國加州中心區地區法院開始。2024年3月26日提交了修改後的起訴書(Boukadoum訴Acelyrin，Inc.，No.2：23-cv-09672-fmo-maa)，將我們以及現任和前任高管和董事列為被告。起訴書稱，被告在HS對izokibep的20期億審判中誤導投資者，違反了《交易法》和《證券法》。最初的投訴是在我們宣佈了這類20期億試驗B部分第16周的結果後提出的。訴狀要求損害賠償和合理的費用和開支的裁決，包括律師費、專家費和其他費用，以及法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。

有可能會就這些相同或其他事項提起更多訴訟，或股東提出指控，並將我們和/或我們的高級管理人員和董事列為被告。這起訴訟和任何其他潛在的訴訟都受到內在不確定性的影響，實際的辯護和處置成本將取決於許多未知因素。我們可能被迫花費大量資源來防禦這起訴訟和任何其他相關訴訟，我們可能無法獲勝。

有時，我們可能會捲入額外的法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類額外的訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，並且不能保證將獲得有利的結果。

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目錄表

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們普通股股票之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本Form 10-Q季度報告中包含的其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及我們已審計的財務報表和本Form 10-Q季度報告中其他地方包含的相關注釋。我們不能向您保證以下討論的任何事件都不會發生。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

彙總風險因素

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。在本摘要之後，對本風險因素摘要中總結的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險進行了更多討論。由於對這種風險和不確定因素進行了更全面的討論，本摘要的整體內容受到了限制。

•我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限，沒有任何產品獲準商業銷售，自我們成立以來一直遭受重大虧損，預計在可預見的未來將遭受重大且不斷增加的虧損。

•臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。我們可能會在完成當前候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。

•我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時或在我們可以接受的條件下無法獲得額外資金，可能會導致我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力。

•我們的臨牀試驗可能會顯示我們的臨牀前研究或之前的臨牀試驗中未見的重大不良事件，並可能導致安全性或耐受性狀況，從而延遲或阻止監管部門批准或阻止我們的候選產品獲得市場接受。

•我們面臨着來自實體的競爭，這些實體在快速開發免疫適應症的新型治療方法方面進行了大量投資，包括大型和專業製藥和生物技術公司，其中許多公司已經在我們目前的適應症中批准了治療方法和/或候選產品。

•我們的業務完全取決於我們候選產品的成功，我們不能保證我們的任何或所有候選產品將成功完成開發、獲得監管批准或成功商業化。如果我們無法開發、獲得監管部門對我們的候選產品的批准，並最終成功地將其商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

•我們計劃將我們的資源主要集中在開發治療TED的Lonigutamab上，因此，我們未來的成功，包括我們為業務提供資金的能力，可能在很大程度上取決於我們在這種適應症上成功開發Lonigutamab並將其商業化的能力。我們將我們的資源和現有資本集中在治療TED的Lonigutamab上的決定可能不會成功，也可能永遠不會導致可行的商業產品的開發。

•我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗，即使成功完成，也可能不足以批准我們的候選產品用於適用的適應症。

•我們預計未來將進行戰略性交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。

•我們之前發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們在未來發現更多的重大弱點，或在未來未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

•如果我們無法為我們的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品獲得並維護足夠的知識產權保護，或者如果知識產權的範圍

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目錄表

獲得的保護不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功開發和商業化我們的候選產品的能力可能會受到不利影響。

•即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出的影響。如果我們沒有遵守監管要求，或者我們的候選產品遇到了意想不到的問題，我們也可能受到處罰。

•我們可能會與當前或未來的許可方或合作者發生衝突，這可能會延遲或阻止我們候選產品的開發或商業化。

•在一起據稱的證券集體訴訟中，我們被列為被告。這可能導致大量損害或其他費用，並可能轉移管理層的時間和注意力從我們的業務。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限，沒有任何產品獲準商業銷售，自我們成立以來一直遭受重大虧損，預計在可預見的未來將遭受重大且不斷增加的虧損。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們沒有被批准用於商業銷售的候選產品，也沒有產生任何收入。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作。它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何候選產品都無法證明足夠的有效性或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，或無法在商業上可行。

我們正在推進TED中的抗IGF-1R抑制劑Lonigutamab，正在進行IL-17A抑制劑izokibep在葡萄膜炎中的2b/3期試驗，我們正在完成正在進行的izokibep在PSA和HS中的試驗。我們已經並將繼續產生與我們的臨牀開發和持續運營相關的重大開發和其他費用。我們還預計將產生與2024年8月重組計劃相關的大量額外費用。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為38160美元萬、6,480美元萬和4,180美元萬。截至2024年和2023年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為12060美元萬和20250美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為60940美元萬。我們幾乎所有的虧損都是由於與收購和開發我們的管道有關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計在可預見的未來將遭受重大損失，隨着我們繼續開發我們的候選產品，我們預計這些損失將會增加。

我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：

•為我們的候選產品進行進一步的臨牀前或臨牀試驗；

•確定其他候選產品，並通過許可證或其他收購從第三方獲得這些候選產品的權利，並開展開發活動，包括臨牀前研究和臨牀試驗；

•為我們當前或未來的候選產品尋求臨牀前、臨牀和商業供應的製造；

•為我們當前或未來的候選產品尋求監管部門的批准；

•如果獲得批准，將我們當前或未來的候選產品商業化；

•朝着我們成為一家能夠支持商業活動的綜合性生物製藥公司的目標邁進一步，包括建立銷售、營銷和分銷基礎設施；

•吸引、聘用和留住合格的臨牀、科學、運營和管理人員；

•增加和維護業務、財務和信息管理系統；

•保護、維護、執行和捍衞我們在知識產權組合中的權利；

•防禦第三方幹擾、侵權和其他知識產權索賠(如果有的話)；

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目錄表

•解決任何相互競爭的療法和市場開發；

•由於高通貨膨脹率、地緣政治不穩定和戰爭等負面宏觀經濟趨勢的影響，我們的臨牀前研究或臨牀試驗以及對我們候選產品的監管批准出現任何延誤；以及

•與上市公司運營相關的成本。

即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化，我們預計也會產生大量的開發成本和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率，以及我們創造收入或籌集額外資本的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。我們可能會在完成當前候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。

我們的主要候選產品Lonigutamab正處於第二階段開發，作為2024年8月重組計劃的一部分，我們決定暫停在HS、PSA和AxSpA開發izokibep的新內部投資，這證明瞭我們的候選產品無法繼續開發並最終商業化的風險很高。我們無法預測我們的任何候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。為了獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過臨牀前研究和漫長、複雜且昂貴的臨牀試驗來證明我們的候選產品在人體上是安全有效的。臨牀測試可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。例如，儘管我們在HS進行的Iokibep 20期億開放試驗A部分的結果令人鼓舞，但16周時HiSCR75的主要終點在此類試驗的B部分中沒有達到統計學意義。這一結果嚴重損害了我們的股價和投資者對izokibep在HS前景的看法。此外，儘管我們於2024年8月宣佈的在HS的izokibep第三期臨牀試驗的結果是積極的，但我們做出了戰略性的資本分配決定，致力於實施2024年8月的重組計劃，並暫停在HS、PSA和axSpA開發izokibep的新的內部投資。我們的臨牀試驗受到重大風險因素的影響，這些因素可能對結果產生實質性和負面影響，其中許多是我們無法控制的。這些因素包括意想不到的高安慰劑率和與不良事件無關的患者應答者中斷，這兩個因素都是我們在HS中進行的Iokibep的20期億試驗中觀察到的，安全限制和/或耐受性問題。其他可能影響我們臨牀試驗結果的因素包括但不限於患者基線人口統計、臨牀方案遵守情況、醫生和患者評分結果衡量標準等。任何此類負面影響都可能對我們的業務、開發、監管審批以及我們候選產品的商業化前景產生實質性的不利影響。此外，試驗設計的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後來的臨牀試驗中。包括我們在內的許多生物製藥行業的公司，由於缺乏療效或不良的安全性狀況，在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，例如我們在HS的izokibep的20期億開放試驗A部分的有希望的結果。此外，一個適應症中的結果可能不能預測同一候選產品在另一個適應症中的結果。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得此類候選產品的上市批准。我們可能無法建立適用的監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點。開始任何未來的臨牀試驗都需要最終確定試驗設計，並向FDA或類似的外國監管機構提交申請。即使在我們提交材料後，FDA或其他監管機構也可能不同意我們已滿足他們的要求或不同意我們的研究設計，這可能要求我們完成額外的試驗、修改我們的方案或在臨牀試驗開始時施加更嚴格的條件。通常，在進行臨牀試驗的過程中，候選產品的失敗率很高，而且隨時可能發生失敗。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，不能保證我們當前或未來的任何臨牀試驗最終會成功，也不能保證我們當前或任何未來的候選產品獲得批准。

我們預計將繼續在一定程度上依賴我們的合作者、合同研究機構(“CRO”)和臨牀試驗站點來確保我們的臨牀試驗的正確和及時進行，包括參與者的登記過程，我們對他們的表現的影響有限。我們或我們的協作者可能會在啟動或完成時遇到延遲

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目錄表

由於不可預見的事件或其他原因導致的臨牀試驗，可能會推遲或阻止我們獲得市場批准或將我們當前和任何未來候選產品商業化的能力，包括：

•監管機構，如FDA或類似的外國監管機構、機構審查委員會(“IRBs”)或倫理委員會，可能在允許我們啟動臨牀試驗之前強加額外要求，可能不授權我們或我們的研究人員在預期的試驗地點開始或進行臨牀試驗，可能不允許我們修改試驗方案，或者可能要求我們修改或修改我們的臨牀試驗方案；

•我們可能會在與審判地點和CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，可能會有很大差異；

•臨牀試驗地點偏離試驗方案或者退出試驗的；

•臨牀試驗所需的參與者人數可能會更多，臨牀試驗的登記速度可能會更慢，或者參與者可能會退出或無法回來接受治療後的隨訪，在每一種情況下，參與者的比例都高於我們的預期(就像我們在HS的20期億試驗和Iokibep的3期試驗中經歷的參與者中斷一樣)；

•臨牀試驗的成本可能比我們預期的要高，或者我們可能沒有足夠的資金進行臨牀試驗，或者在提交生物許可證申請(BLA)時支付FDA要求的大量使用費；

•與我們的候選產品有關的數據或進行臨牀試驗所需的其他材料的質量或數量可能不足以啟動或完成給定的臨牀試驗或支持上市批准；

•其他療法的臨牀測試報告可能會引起對我們候選產品的安全性、耐受性或療效的擔憂；以及

•我們候選產品的臨牀試驗可能無法顯示出適當的安全性、耐受性或有效性，可能會產生陰性或不確定的結果，或者可能無法改善現有的護理標準，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃。

參與者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多條件的影響，包括患者羣體的大小和性質、我們登記的臨牀地點的數量和位置、參與者與臨牀地點的接近程度、臨牀試驗的資格和排除標準以及總體設計、無法獲得和維持參與者的同意、登記的參與者在完成之前退出的持續風險、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的產品候選相對於其他可用療法的潛在優勢的看法。在較長的臨牀試驗中，與患者登記相關的風險會增加。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在同一領域的產品，而這一競爭可能會減少我們可用的參與者數量和類型。適應症的大小和相關疾病的患病率也可能是登記的因素。我們在試驗中可能會遇到比預期更慢的登記，這可能會影響我們的開發時間表、成本或其他因素。例如，我們預計將在我們正在進行的2b/3期葡萄膜炎試驗中宣佈主要結果，因為到2024年底，與最初預期的2024年年中相比，登記人數較慢。

參與者，包括任何對照組，如果他們的潛在疾病或狀況沒有改善，或者如果他們經歷了其他困難或問題，他們可以退出臨牀試驗。如果參與者的潛在疾病表現有所改善，並確定與他們經歷的改善相比，不需要進一步治療或不適當地增加負擔，他們也可以退出臨牀試驗。此外，如果治療臨牀醫生遇到與招募參與者參加我們候選產品的臨牀試驗而不是開出已建立安全性和有效性檔案的現有治療方法相關的未解決道德問題，我們可能會遇到延誤。即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的參與者，登記的延遲或人口規模較小也可能導致成本增加，或者可能影響我們臨牀試驗的時間或結果。我們已經經歷並預計將繼續經歷參與者退出或中止我們的試驗。這種撤回可能會損害我們的數據質量，或者導致試驗的陰性或不確定的結果，正如我們在HS的Iokibep 20期億試驗的第16周b部分結果所經歷的那樣。這些情況中的任何一種都可能對我們成功完成此類試驗和/或將此類試驗的結果納入監管提交文件的能力產生負面影響，這可能會對我們以及時且經濟高效的方式推進候選產品開發的能力產生不利影響，或者根本不影響。

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目錄表

如果臨牀試驗被我們、IRBs或監管機構暫停、擱置或終止，或者如果臨牀試驗被其適用的數據安全監測委員會(“數據安全監測委員會”)建議暫停或終止，我們也可能遇到延遲。暫停或終止臨牀試驗可能是由於多種原因，包括未能按照適用的監管要求、指南或臨牀規程進行臨牀試驗；CRO未能按照良好臨牀實踐(GCP)要求進行臨牀試驗；FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用；未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點；政府法規或行政措施的變化；或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。臨牀試驗也可能因中期結果不確定或陰性而被推遲或終止。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA、EMA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計後，也可能更改批准要求。

我們還可以與其他學術、製藥和生物技術實體合作進行臨牀前和臨牀研究。這種合作可能會受到額外的延誤，因為試驗的管理、合同談判、需要獲得多方同意，並可能增加我們的成本和支出。

如果我們在臨牀測試中遇到延遲或其他修改，包括但不限於所需或期望的試驗人羣規模和/或為獲得相關衞生當局批准而需要進行的臨牀研究的數量，我們的開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。重大臨牀試驗延遲也可能影響我們尋求監管機構批准的能力，和/或縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力。臨牀開發計劃的任何延遲、停止或成本增加都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時或在我們可以接受的條件下無法獲得額外資金，可能會導致我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。任何未來的債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出、宣佈股息或扣押我們的資產以確保未來的債務。這些限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力產生不利影響。

如果我們通過未來的合作、許可和其他類似安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們未來的收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。我們籌集額外資金的能力和我們能夠籌集此類資金的條款可能會受到2024年8月重組計劃的不利影響，以及我們決定將現有資本和資源主要用於TED中的Lonigutamab，和/或受到未來臨牀試驗結果和一般經濟和市場條件的影響。由於這些因素和其他因素，我們不能確定是否可以接受的條件獲得額外的撥款，或者根本不能。此外，融資延遲或獲得資金的機會有限可能會影響進行所有計劃的臨牀開發活動的範圍、時間和能力，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。在任何情況下，如果我們無法在需要時或在我們接受的條件下通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們將被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力，或授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

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目錄表

與候選產品開發和商業化相關的風險

我們的臨牀試驗可能會顯示我們的臨牀前研究或之前的臨牀試驗中未見的重大不良事件，並可能導致安全性或耐受性狀況，從而延遲或阻止監管部門批准或阻止我們的候選產品獲得市場接受。

在我們的候選產品的臨牀試驗中觀察到的不良或臨牀無法控制的副作用可能會發生，並導致我們或監管機構中斷、推遲或停止我們的臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕上市批准。我們認為，有一個未得到滿足的患者需要改善目前美國唯一批准的治療TED的療法的安全性和副作用。如果我們的候選產品Lonigutamab被證明有類似的不良事件、副作用或其他安全或耐受性問題，如聽力障礙，那麼我們破壞當前護理標準的機會將是有限的。在我們正在進行的Lonigutamab第二階段臨牀試驗中，我們觀察到了某些不良反應，包括但不限於頭痛、耳鳴和注射部位反應。在我們的臨牀試驗中，我們還觀察到了某些不良事件和嚴重不良事件(“SAE”)，其中一些已被首席研究員確定為與藥物有關，和/或導致試驗中止，包括但不限於注射部位反應、感染，如鼻咽炎和炎症性腸道疾病。在我們正在進行的臨牀試驗和未來的臨牀試驗中，可能會繼續出現其他不良事件和嚴重不良事件。

如果在我們的任何臨牀試驗中觀察到其他不良事件、SAE或其他副作用，而這些副作用不是我們每個候選產品所屬的相應類別藥物的已知副作用的典型或更嚴重的，我們可能難以招募臨牀試驗參與者，參與者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄這些試驗或我們對一個或多個候選產品的開發工作。例如，某些參與者由於SAE，包括但不限於注射部位反應和紅斑等不良反應，已經退出了我們在PSA和HS中對izokibep的試驗。雖然我們認為某些副作用在有足夠的恢復期後可能是可逆的，但我們需要在臨牀試驗中監測副作用的嚴重性和持續時間。如果這些影響比我們預期的更嚴重、更不可逆或根本不可逆，我們可能會決定或被要求進行額外的研究，或者停止或推遲我們任何候選產品的進一步臨牀開發，這可能會導致FDA或其他監管機構推遲或拒絕監管批准。

我們認為，Lonigutamab的好處之一是它有可能改善目前美國唯一被批准用於治療TED的療法的安全性和副作用。如果Lonigutamab被證明有類似的不良事件、副作用或其他安全或耐受性問題，如聽力障礙，那麼我們破壞當前護理標準的機會將是有限的。在對我們的候選產品或任何未來候選產品進行臨牀研究或治療期間出現的不良事件和SAE可能被認為與我們的候選產品有關。這可能需要更長時間和更廣泛的臨牀開發，或者監管機構可能會增加批准、營銷或維護任何候選產品所需的數據量和信息量，並可能導致我們的產品標籤中出現警告和預防措施，或制定限制性的風險評估和緩解策略(“REMS”)。這也可能導致無法獲得任何候選產品的批准。我們、FDA、EMA或其他適用的監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗的參與者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在候選產品最初在早期試驗中表現出希望，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步開發。即使副作用並不妨礙候選產品獲得或保持上市批准，但如上所述的不良副作用可能會抑制市場對批准產品的接受，因為它與其他療法相比具有耐受性。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、初始、“主要”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對特定臨牀前研究或臨牀試驗的相關數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了其他數據，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據也仍需接受審計

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目錄表

以及可能導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有實質性差異的核查程序。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看頂線數據。

我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到以下風險的影響：隨着參與者繼續登記和更多參與者的數據可用，或者當我們的臨牀試驗參與者繼續對他們的疾病進行其他治療時，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的批准或商業化，並可能對我們的業務成功產生不利影響。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。

如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期、營收或初步數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，如果我們不能在未來的臨牀試驗中複製我們的臨牀前研究或臨牀試驗的積極結果，我們可能無法成功地開發、獲得監管部門的批准並將我們當前或未來的候選產品商業化。

我們可能會花費有限的資源在特定的適應症上追求特定的候選產品，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將開發重點放在某些特定適應症的特定候選產品上，我們的開發重點可能會隨着時間的推移而改變。例如，我們最初將幾乎所有的努力都集中在用於治療HS、PSA、AxSpA和葡萄膜炎的izokibep上，在較小程度上也集中在我們的早期計劃上。然而，在2024年8月，我們宣佈，作為2024年8月重組計劃的一部分，我們將暫停新的內部投資，以開發用於治療HS、PSA和AxSpA的izokibep，並將主要集中我們的資源開發用於治療TED的Lonigutamab。因此，我們花費了大量資源開發izokibep，以表明我們不再打算獨立出資，而且我們在izokibep上的投資可能永遠不會因為這些跡象而獲得任何回報。同樣，我們已決定暫停任何SLRN-517的進一步開發，因此，我們在該候選產品上的投資將得不到回報。由於我們決定追求某些候選產品和適應症，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品的機會，或放棄或推遲我們現有候選產品的其他適應症，這些候選產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出，如我們用於治療HS和PSA的izokibep的支出，可能不會產生任何商業上可行的候選產品。在這方面，我們將資源主要集中在治療TED的Lonigutamab上的決定可能不會成功，也可能永遠不會導致開發出可行的商業產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該候選產品有價值的權利。

我們面臨着來自實體的競爭，這些實體在快速開發免疫適應症的新療法方面進行了大量投資，包括大型和專業製藥和生物技術公司，其中許多公司已經批准了我們目前的適應症療法。

治療藥物的開發和商業化競爭激烈。我們的候選產品如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，包括來自成熟的、目前市場上銷售的療法的競爭，而我們未能證明對現有護理標準的有意義的改進可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資源和經驗，我們可能無法成功競爭。我們面臨着來自多個來源的激烈競爭，包括大型和專業

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目錄表

製藥和生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私營研究機構。我們的競爭對手在所採用的技術水平上與我們競爭，或者與我們的候選產品相比，他們的產品開發水平與我們競爭。此外，許多小型生物技術公司已經與大型老牌公司合作，以(I)為其產品的研究、開發和商業化獲得支持，或(Ii)結合幾種治療方法來開發更持久或更有效的治療方法，這些治療方法可能會直接與我們當前或任何未來的候選產品競爭。我們預計，隨着新的治療方法及其組合以及相關數據的出現，我們將繼續面臨日益激烈的競爭。

我們目前的候選產品最初正在開發中，用於治療各種免疫適應症，如果獲得批准，將面臨來自現有已獲批准的免疫治療的競爭，其中許多已取得商業成功，以及第三方在臨牀開發方面來自候選產品的潛在競爭。例如，我們目前正在開發治療TED的Lonigutamab。目前，唯一批准的產品(TED護理標準)是靜脈給藥的IGF-1R抑制劑Tepezza，已在TED的治療中獲得廣泛使用。此外，其他療法，如皮質類固醇，已經在標籤外使用，以緩解TED的一些症狀。還有多家公司正在為TED開發候選產品，包括Argenx SE、Lassen Treateutics、Roche、Roivant、Sling Treateutics，Inc.和Viridian Treateutics，Inc.。我們還在開發用於治療葡萄膜炎的izokibep。許多新興和老牌生命科學公司一直專注於類似的療法和適應症。如果獲得批准，izokibep將在這類適應症以及用於治療此類患者的其他藥物(如仿製藥和生物仿製藥)方面與目前批准的療法展開競爭。此外，如果任何這樣的候選產品獲得批准，izokibep可能面臨來自目前正在由第三方進行臨牀開發的其他候選產品的額外競爭。如果我們的預期市場份額、定價、政府和私人支付者准入或其組合由於來自品牌和非專利替代療法的競爭而低於預期，這種加劇的競爭可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，有一些第三方正在進行臨牀開發的候選產品旨在治療我們正在尋求的適應症，其中一些已經進入後期階段，可能會在短期內獲得批准。

為了競爭成功，我們需要顛覆這些目前上市的藥物，這意味着我們必須證明，我們候選產品的相對成本、給藥方法、安全性、耐受性和有效性提供了現有和新療法的更好替代方案。如果我們的候選產品最終不能證明比目前的護理標準更安全、更有效、更方便或更便宜，我們的商業機會和成功的可能性將會減少或消失。此外，即使我們的候選產品能夠實現這些屬性並獲得批准，也可能會因為醫生不願從現有療法切換到我們的產品，或者如果醫生選擇將我們的產品保留為在有限情況下使用，而阻礙對我們產品的接受。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。此外，這些競爭對手中的許多人在進行人體臨牀試驗和獲得監管批准方面比我們擁有更多的經驗。競爭對手可能會比我們更快地成功獲得FDA或其他監管部門的批准，或者獲得更好產品的批准。競爭對手還可能獲得專利保護或其他知識產權，這限制了我們開發或商業化我們的候選產品或任何未來候選產品的能力。我們的許多競爭對手還建立了分銷渠道、銷售和營銷以及其他用於產品商業化的能力，而我們在這方面還沒有建立起任何能力。此外，可能的競爭對手有更大的知名度和更廣泛的合作關係。如果我們獲得監管機構對任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們當前或任何未來候選產品的安全性和有效性、我們當前或任何未來候選產品的管理容易程度、參與者接受相對較新的管理途徑的程度、這些候選產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。與我們競爭的產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回當前或未來候選產品的開發和商業化費用之前，有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。這些競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的管理人員和其他人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗參與者註冊以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

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目錄表

我們目前正在進行，並可能在未來對美國以外的現有或未來候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不會接受此類試驗的數據。

我們目前正在美國以外的地區進行臨牀試驗，包括(但不限於)在歐洲和澳大利亞，我們預計未來將繼續在國際上進行試驗。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐，以及(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合GCP規定。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的當前或未來候選產品被推遲或無法在適用司法管轄區獲得商業化批准。

即使我們目前或未來的候選產品在美國獲得營銷批准，我們也可能永遠不會獲得美國以外市場的監管批准。

我們計劃為我們當前或未來的候選產品尋求美國境外的監管批准。然而，為了在美國境外營銷任何產品，我們必須建立並遵守其他適用國家/地區的眾多且各不相同的安全性、有效性和其他監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品候選測試和額外的行政審查期限。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。其他國家/地區的上市審批流程通常會牽涉到上文詳述的有關FDA在美國審批的所有風險以及其他風險。特別是，在美國以外的許多國家，產品在商業化之前必須獲得定價和報銷批准。獲得這一批准可能會導致產品在這些國家推向市場的時間大大推遲。在一個國家/地區獲得上市審批並不能確保在另一個國家/地區獲得上市審批，但在一個國家/地區未能或延遲獲得上市審批可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響，並會削弱我們當前或未來的候選產品在此類海外市場的營銷能力。任何此類減值都將縮小我們潛在市場的規模，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們候選產品的成功商業化，如果獲得批准，將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立的保險範圍、足夠的補償水平和優惠的定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

如果獲得批准，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險範圍和報銷的充分性對於大多數患者能夠負擔得起我們的候選產品等處方藥至關重要。我們是否有能力實現第三方付款人對我們產品的覆蓋範圍和可接受的報銷水平，將影響我們成功地將這些產品商業化的能力。即使我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。我們不能確保我們可能開發的任何產品都可以在美國、歐盟、日本或其他地方獲得保險和報銷，未來可能會減少或取消任何可能獲得的報銷。

第三方付款人越來越多地挑戰生物製藥產品和服務的價格，當有同等的仿製藥、生物仿製藥或更便宜的療法可用時，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物提供保險和報銷。如果獲得批准，第三方付款人可能會將我們的候選產品視為可替代產品，並且只願意支付替代產品的成本。即使我們對我們的候選產品表現出更高的有效性、安全性或更好的管理便利性，如果獲得批准，競爭產品的定價可能會限制我們對任何候選產品的收費。第三方付款人可能拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態，或將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從我們對候選產品的投資中實現適當的回報。在某些情況下，當新的競爭對手仿製藥和生物相似產品進入市場時，有強制性的

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創新者化合物的降價。在其他情況下，付款人使用“治療類別”價格參考，並試圖降低相應治療類別中所有治療的補償水平。此外，新的競爭對手品牌藥物可能會引發治療類別審查，以修改覆蓋範圍和/或報銷水平。如果獲得批准，第三方付款人引入更具挑戰性的價格談判方法的潛力可能會對我們成功將任何候選產品商業化的能力產生負面影響。

與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前很難預測，如果獲得批准，第三方付款人將就我們產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

獲得和維護報銷狀態既耗時、成本高，又不確定。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定他們的藥品保險和報銷政策的模式。然而，在美國的第三方付款人中，對於產品的覆蓋和報銷沒有統一的政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致或首先獲得。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規則和條例可能會改變。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。如果獲得批准，額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們候選產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的產品提供足夠的保險或支付足夠的款項。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

我們可能無法獲得或維護我們某些候選產品的孤兒藥物指定，並且我們可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥品法》，如果一種產品旨在治療一種罕見的疾病或疾病，FDA可以將該產品指定為孤兒產品。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，但沒有合理的預期，即開發藥物的成本將從美國的銷售中收回。在歐盟，EMA的孤兒藥物產品委員會授予孤兒藥物稱號，以促進產品的開發，這些產品旨在診斷、預防或治療一種威脅生命或慢性衰弱的疾病，影響到歐盟每10,000人中不超過5人。不能保證FDA或EMA的孤兒藥物產品委員會會為我們正在評估的適應症(包括非傳染性葡萄膜炎和TED)授予孤兒藥物稱號，也不能保證如果授予，我們將能夠保持這樣的稱號。

在美國，孤兒指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果一種被指定為孤兒的候選產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請來銷售相同的產品

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七年內保持相同的適應症，但在有限情況下除外。在歐洲，適用的排他性期限為10年，但如果產品不再符合孤兒指定的標準，或者如果該產品的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，則可以將這種排他性期限縮短至6年。

即使我們在一個適應症中獲得了孤立藥物的排他性，這種排他性也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA或類似的外國監管機構得出結論認為較晚的藥物在臨牀上更好，如果證明它更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA或類似的外國監管機構隨後可以批准後一種藥物治療相同的疾病。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的業務完全取決於我們候選產品的成功，我們不能保證我們的任何或所有候選產品將成功完成開發、獲得監管批准或成功商業化。如果我們無法開發、獲得監管部門對我們的候選產品的批准，並最終成功地將其商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

我們目前沒有獲準商業銷售的產品，也沒有尋求監管部門批准上市的產品。我們已經在我們的候選產品的開發上投入了大量的精力和財力，這兩個產品都仍處於臨牀開發階段，並預計我們將繼續在我們當前和潛在的未來候選產品上投入大量資金。我們的業務和創造收入的能力，我們預計在很多年內都不會發生，如果有的話，在很大程度上取決於我們開發、獲得監管部門批准，然後成功地將我們的候選產品商業化的能力，而這可能永遠不會發生。

我們計劃將我們的資源主要集中在開發治療TED的Lonigutamab上，因此，我們未來的成功在很大程度上取決於我們成功開發這種適應症的Lonigutamab並將其商業化的能力。Lonigutamab仍處於第二階段開發階段，在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，將需要大量額外的開發時間、監管批准、商業製造安排、建立商業組織、重大營銷努力和進一步投資。我們目前沒有產生任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化任何產品。我們不能向您保證，我們將遵守當前或未來臨牀試驗的時間表，這些試驗可能會因多種原因而延遲或未完成，包括地緣政治不穩定、公共衞生危機、勞動力短缺、通貨膨脹或影響我們第三方CRO、CMO、臨牀試驗地點、研究人員或我們的其他宏觀經濟因素的負面影響。我們的候選產品容易受到產品開發任何階段固有的失敗風險的影響，包括出現意想不到的不良事件、未能在臨牀試驗中實現具有統計意義的主要終點、未能證明與開發中的其他經批准的療法或療法有足夠的差異性或開發成本高昂。

即使我們的候選產品在臨牀試驗中獲得成功，在我們獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們也不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們可能永遠不會獲得足夠的監管批准，使我們能夠成功地將任何候選產品商業化。如果我們沒有獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，並具備允許商業化的必要條件，那麼在可預見的未來，我們將無法從美國或其他地方的這些候選產品中獲得收入，甚至根本無法獲得收入。在我們的候選產品獲得批准和商業化方面的任何重大延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們以前沒有為我們的候選產品或類似的營銷申請向FDA或類似的外國監管機構提交過任何候選產品的BLA，我們不能確定我們當前或任何未來的候選產品將在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。FDA還可能考慮其對競爭產品的批准，這可能會在他們審查我們的BLA提交的同時改變治療格局，並導致FDA審查要求的變化，這些要求之前已經傳達給我們和我們對此的解釋。這些可能包括對臨牀數據或臨牀試驗設計要求的更改，這些更改可能會推遲批准或有必要撤回我們提交的BLA。

如果獲得相關監管機構的批准，我們從候選產品中獲得收入的能力將取決於我們的能力：

•我們的產品價格具有競爭力，以便第三方和政府報銷允許廣泛採用產品；

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•展示我們的產品相對於標準護理的優勢，以及開發中的其他療法；

•為我們的候選產品創造市場需求；

•有效地將我們任何獲得監管部門批准的產品商業化；

•以可接受的質量、時間和成本製造足夠數量的產品，以滿足投放市場及以後的商業需求；

•與批發商、分銷商、藥房和集團採購組織以商業上合理的條款建立並維持協議;

•獲得、維護、保護和執行我們產品的專利和其他知識產權以及法規排他性；

•遵守特定於商業化的適用法律、法規和指導，包括與醫療保健專業人員、患者權益倡導團體的互動，以及向付款人和藥方傳達醫療保健經濟信息；

•實現患者、醫學界和第三方付款人對我們產品的市場接受度；

•保持分銷和物流網絡，能夠在我們的規範和監管準則範圍內儲存產品，並進一步能夠將產品及時交付到商業臨牀地點；以及

•確保我們的產品按指示使用，不會出現額外的意外安全風險。

我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗，即使成功完成，也可能不足以批准我們的候選產品用於適用的適應症。

FDA批准一種新的生物或藥物通常需要相關患者羣體中相關生物或藥物的兩個良好控制的第三階段臨牀試驗的明確數據。在某些適應症中，例如在葡萄膜炎和TED中，我們的開發計劃是進行2b/3階段試驗，每種情況下都設計為適用適應症的兩個註冊試驗中的第一個。我們沒有得到FDA的任何正式協議或指導，即我們的監管發展計劃將足以提交BLA。如果FDA不同意我們計劃的策略，FDA最終可能要求在批准這些適應症之前進行更多的3期臨牀試驗。此外，護理標準可能會隨着新產品的批准而發生變化，這些產品與我們正在研究的適應症相同。這可能會導致FDA或其他監管機構要求進行額外的試驗，以證明我們的候選產品優於新產品，例如針對已批准的療法進行額外的比較試驗，這將顯著推遲我們的開發時間表，並需要大量資源。此外，FDA可能只允許我們評估失敗或不符合批准療法資格的參與者的子集，這些參與者是極難治療的參與者和患有晚期侵襲性疾病的參與者，我們的候選產品可能無法改善這些參與者的結果。一般來説，3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。如果我們未來需要對葡萄膜炎或TED進行額外的3期臨牀試驗，那麼我們的開發時間表將顯著延長，相關費用將顯著增加。此外，即使完成了這樣的試驗，它們最終也可能不足以在一個或多個適應症上獲得衞生當局的批准。

此外，如果FDA批准我們的候選產品，作為批准的條件，FDA可能會要求我們進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期影響，即使我們的候選產品獲得批准，也可能受到FDA的退出程序的約束。

我們的臨牀試驗結果可能也不支持批准。此外，我們的候選產品可能因多種原因而無法獲得監管部門的批准，其中包括：

•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

•我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明我們的候選產品對於他們建議的任何適應症都是安全有效的；

•臨牀試驗的結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構要求批准的統計意義水平，包括由於患者羣體的異質性、參與者停用率或接受安慰劑的試驗參與者的明顯改善；

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•我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他益處超過了它們的安全風險；

•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以令FDA或類似的外國監管機構滿意，不足以支持在外國司法管轄區提交BLA或其他類似提交，或在美國或其他地方獲得監管批准；

•FDA、EMA或類似的外國監管機構將評估任何組合產品設計，審查CMO的製造工藝，並檢查我們CMO的商業製造設施，並可能不批准此類做法；以及

•FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

我們2024年8月重組計劃的實施可能不會成功。

2024年8月，我們承諾實施一項重組計劃，以逐步減少在HS、PSA和AxSpA的izokibep的內部開發，並在此基礎上實施了一項裁員，影響到大約三分之一的員工。2024年8月重組計劃的目標是將我們的努力主要集中在開發Lonigutamab作為TED的潛在治療方法上，並根據我們在這些適應症中逐步減少izokibep的內部開發的計劃，重新調整我們的勞動力以滿足我們的需求。然而，我們決定將我們的努力主要集中在治療TED的Lonigutamab上，可能不會成功，也可能永遠不會導致可行的商業產品的開發。此外，2024年8月的重組計劃可能會產生意想不到的後果和成本，例如超出我們計劃裁員的自然減員，我們剩餘員工的士氣下降，以及我們可能無法實現2024年8月重組計劃預期的成本節約或其他好處的風險，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，雖然職位已被取消，但我們繼續運營所需的某些職能仍然存在，我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給我們剩餘的員工。我們還可能發現，2024年8月的重組計劃將使我們難以恢復我們暫停的開發活動或推行新的計劃，需要我們聘請合格的替代人員，這可能需要我們產生額外和意想不到的成本和開支。任何這些意想不到的後果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的候選產品（如果獲得批准）沒有獲得廣泛的市場接受，那麼我們從其銷售中產生的收入將受到限制。

我們從未將任何適應症的候選產品商業化。即使我們的候選產品獲得相應監管機構的批准進行營銷和銷售，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫療界其他人的接受。如果我們獲得監管機構批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能無法產生足夠的產品收入或盈利。

我們的任何候選產品的市場接受程度將取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括：

•我們候選產品的安全性、有效性、耐受性和相對易用性，包括副作用和不良事件的潛在流行率和嚴重程度，以及這些特徵與現有療法或正在開發的療法相比如何；

•產品被批准的適應症和我們可以對產品提出的已批准的索賠；

•FDA批准的產品標籤中包含的限制或警告，包括可能比其他競爭產品更具限制性的限制或警告；

•FDA對此類產品實施的分銷和使用限制，或我們同意作為強制性REMS或自願風險管理計劃的一部分的此類產品；

•這類候選產品的目標適應症護理標準的變化；

•與替代治療或治療相關的臨牀收益相比的治療成本；

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目錄表

•第三方，如保險公司和其他醫療保健付款人，以及政府醫療保健計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助，是否有足夠的保險和補償；

•我們營銷和分銷這類候選產品的範圍和實力；

•已經使用或以後可能被批准用於我們的任何預期適應症的替代治療的其他潛在優勢和可用性；

•這類候選產品以及競爭產品進入市場的時機；

•醫生不願改變病人目前的護理標準；

•我們有能力以具有競爭力的價格提供此類候選產品供銷售；

•能夠以經濟高效的方式有效地管理我們的第三方供應和製造業務，同時將我們當前候選產品的生產能力提高到商業水平；

•我們的原材料和零部件從我們的第三方製造商的供應商那裏提供的質量和及時；

•對本公司產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳；以及

•潛在的產品責任索賠。

我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。即使醫學界接受我們的候選產品對其批准的適應症是安全有效的，醫生和患者也可能不會立即接受，可能會很慢地將其作為批准適應症的接受治療。如果我們當前或未來的候選產品獲得批准，但在醫生、患者和第三方付款人中沒有達到足夠的接受度，我們可能無法從我們的候選產品中獲得有意義的收入，也可能永遠不會盈利。

我們將需要發展我們的組織，我們可能會在管理我們的增長和擴大我們的業務方面遇到困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。

隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們作為一家上市公司的運營，我們預計將擴大我們在管理、運營、財務和其他資源方面的員工基礎。此外，我們在製造和商業化方面的經驗有限。隨着我們的候選產品進入臨牀前研究和臨牀試驗階段並取得進展，我們預計將繼續需要擴大我們的開發和監管能力，並與其他組織簽訂合同，為我們提供製造和其他能力。在未來，我們預計必須管理與合作者或合作伙伴、供應商和其他組織的更多關係。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。我們可能無法有效或及時地改進我們的管理信息和控制系統，並可能發現我們現有系統和控制系統中的其他缺陷。我們無法成功地管理我們的增長和擴大我們的業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依賴於我們的管理層和其他臨牀和科學人員的服務，如果我們不能留住這些人或招聘更多的管理或臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。

我們的成功部分取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。我們高度依賴我們高級管理層主要成員和其他關鍵人員的努力和能力。這些人中的任何一個人失去服務都可能延遲或阻止我們候選產品的成功開發，並阻止我們實現我們的業務目標。儘管我們已經與我們的高級管理團隊的每位成員簽署了僱傭協議或聘書，但這些協議可以在通知或不通知的情況下隨意終止，因此，我們可能無法按預期保留他們的服務。例如，2024年5月，林少利辭去了我們創始人兼首席執行官的職務，當時的首席法律和行政官Mina Kim被任命為我們的首席執行官。管理層換屆，特別是首席執行官級別的換屆，必然會導致一些機構知識的流失，這可能會對戰略、執行和我們的競爭能力產生負面影響。此外，公司戰略的變化可能會隨着任命新的高管領導層而發生，這可能會帶來不確定性。過渡期通常是困難的，可能會對我們留住和招聘人才、執行我們的業務計劃的能力產生破壞性影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。在這方面，

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目錄表

實施我們2024年8月的重組計劃和相關的裁員可能會產生意想不到的後果和成本，例如難以留住和激勵剩餘員工，我們日常運營的難度增加，機構知識和專業知識的喪失，以及未來吸引和聘用合格員工的困難。

我們將需要擴大和有效地管理我們的管理、運營、財務和其他資源，以便成功地進行我們的臨牀開發和商業化努力。由於生物製藥、生物技術和其他企業之間對合格人才的激烈競爭，特別是在洛杉磯地區和大舊金山灣區，我們未來可能無法成功地繼續吸引或留住合格的管理人員以及科學和臨牀人員。如果我們不能吸引、整合、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。我們目前不為我們的高管或任何員工的生命保有“關鍵人物”人壽保險。缺乏保險意味着我們可能得不到足夠的賠償，以彌補這些個人的服務損失。

我們最近的組織變革和成本削減措施可能不會成功。

2024年8月，我們實施了一項裁員計劃，影響到大約三分之一的員工。裁員的目的是根據我們最新的長期業務計劃所包括的工作範圍，重新調整我們的人力資源和外部業務支出。然而，這些重組和成本削減活動可能會產生意想不到的後果和成本，例如超出我們計劃裁員的自然減員、我們剩餘員工的士氣下降，以及我們可能無法實現重組計劃的預期好處的風險，所有這些都可能對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。此外，雖然職位已被取消，但我們繼續運營所需的某些職能仍然存在，我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給我們剩餘的員工。我們還可能發現，裁員和成本削減措施將使我們難以恢復我們暫停的開發活動或採取新的舉措，要求我們僱用合格的替代人員，這可能需要我們產生額外的和意想不到的成本和開支。任何這些意想不到的後果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、CRO、CMO和其他各方的欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能遵守FDA或其他法規，向FDA、EMA和其他類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們可能制定的製造標準，遵守醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們根據這些法律可能面臨的風險將顯著增加，我們與遵守這些法律相關的成本可能會增加。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害、罰款、交還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得FDA批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)、誠信監督和報告義務，或聲譽損害。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

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我們未來的增長可能部分取決於我們在國外市場開發我們的候選產品並將其商業化的能力，這些市場包括歐盟(EU)、英國(UK)和日本，為此我們可能依賴於與第三方的合作。在獲得外國市場相關監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，並且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得此類監管批准。為了在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守這些國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及對我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。如果我們未能遵守國際市場的監管要求並獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果有的話。如果我們的任何候選產品未能獲得另一個國家監管機構的批准，可能會大大降低該候選產品的商業前景，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，即使我們獲得了我們的候選產品的批准，並最終將我們的候選產品在國外市場商業化，我們也將受到風險和不確定因素的影響，包括遵守複雜和變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔，以及一些外國對知識產權保護的減少。

我們的業務存在重大的產品責任風險，我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

當我們對當前或未來的候選產品進行臨牀試驗時，我們面臨着新療法的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們在營銷產品上取得成功，此類索賠可能導致FDA、EMA或其他機構對我們未來候選產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，並可能召回我們的產品，或採取更嚴重的執法行動，限制批准的適應症，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果，責任索賠也可能導致對我們候選產品的需求減少、臨牀試驗地點或整個試驗項目的終止、臨牀試驗參與者的退出、我們的聲譽受損和媒體的重大負面關注、為相關訴訟辯護的巨大成本、管理層的時間和我們的資源從我們的業務運營中轉移、對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵、收入損失、我們可能開發的任何產品無法商業化以及我們的股票價格下跌。我們可能需要為臨牀開發或營銷我們的任何候選產品的後期階段獲得更高水平的產品責任保險。我們可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這些風險會讓我們承擔大量未投保的責任。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維持的一些政策包括工人補償、網絡安全、臨牀試驗以及董事和高級管理人員的責任保險。然而，我們不知道我們是否能夠保持足夠的保險覆蓋水平。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們預計未來將進行戰略性交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。

作為我們戰略的核心部分，我們打算進入戰略交易，包括收購公司、資產購買和知識產權許可，有可能收購和推進我們認為完全有資格優化有前景的療法開發的新資產或候選產品。我們實現收購預期收益的能力在很大程度上將取決於我們繼續開發我們收購的資產、技術和項目的能力。開發項目、管道和其他重點領域預期的協同效應可能不會及時實現，甚至根本不會實現，可能存在與收購相關的風險，這是我們之前沒有預料到的。例如，我們可能瞭解到我們在任何收購中承擔了意想不到的債務。

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我們未來可能考慮的其他潛在交易包括各種商業安排，包括戰略合作伙伴關係、候選產品的許可、戰略合作、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。未來的任何交易都可能增加我們的短期和長期支出，導致我們的股權證券(包括我們的普通股)的潛在稀釋發行，或者產生債務、或有負債、攤銷費用或收購的正在進行的研發費用，任何這些都可能影響我們的財務狀況、流動性和運營結果。

未來的收購可能還需要我們獲得額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。這些交易可能永遠不會成功，可能需要我們管理層投入大量時間和精力。此外，我們未來可能收購的任何業務的整合可能會擾亂我們現有的業務，而且可能是一項複雜、風險和成本高昂的努力，我們可能永遠無法實現收購的全部好處。因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何額外交易，但我們確實完成的任何額外交易可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們利用淨營業虧損(“NOL”)結轉及某些其他税務屬性抵銷應課税收入或税款的能力可能有限。

我們在歷史上遭受了巨大的虧損，並不指望在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。截至2023年12月31日，我們有聯邦NOL結轉9,270美元萬和州NOL結轉680美元萬。根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)，我們的美國聯邦營業淨虧損不會到期，可能會無限期結轉，但聯邦營業淨虧損的扣除額不得超過本年度應納税所得額的80%(經某些調整)。此外，根據《守則》第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常被定義為某些股東在三年期間的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，該公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税款的能力可能會受到限制。我們在過去經歷了所有權的變化，包括2023年。我們完成了截至2023年12月31日的第382條分析，得出的結論是，儘管所有權發生了變化，但截至2023年12月31日，公司的淨營業虧損和信用基本上不受限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，我們可能無法使用我們的淨營業虧損和其他税收屬性的全部或實質性部分，這可能對我們未來的現金流產生不利影響。

最近和未來税法的變化可能會對我們公司產生實質性的不利影響。

我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不穩定的，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律和法規的解釋的變化，可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。例如，《減税和就業法案》、《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》以及《降低通貨膨脹法案》對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來就此類立法提供的指導可能會影響我們，其某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，愛爾蘭共和軍的條款將影響某些公司的美國聯邦所得税，包括對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率，以及對公司回購這些股票的某些公司股票回購徵收1%的消費税。此外，歐洲許多國家以及其他一些國家和組織(包括經濟合作與發展組織和歐盟委員會)已經提議、建議、頒佈或(就國家而言)對現有税法或新税法進行修改，這些修改可能會顯著增加我們在業務所在國家的納税義務，或要求我們改變經營業務的方式。

如果我們的內部信息技術系統，或我們所依賴的CRO、CMO、臨牀站點或其他承包商或顧問使用的系統，或者我們的數據被泄露或被泄露，變得不可用或遭受安全漏洞、數據丟失或泄露或其他中斷，我們可能會遭受此類泄露導致的重大不利後果，包括但不限於運營或服務中斷、對我們聲譽的損害、訴訟、罰款、處罰和責任、與我們業務相關的敏感信息的泄露，以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方處理敏感數據，因此，我們和我們依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅，這些威脅可能會導致安全事件。

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目錄表

我們的內部信息技術系統以及我們依賴的CRO、CMO、臨牀站點和其他承包商和顧問的系統容易受到網絡攻擊、計算機病毒、錯誤、蠕蟲或其他惡意代碼、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)和計算機黑客的其他攻擊、破解、應用程序安全攻擊、社會工程(包括通過深度虛假，可能越來越難以識別為假冒、網絡釣魚攻擊和冒充員工)、通過我們的第三方服務提供商進行的供應鏈攻擊和漏洞、拒絕服務攻擊、憑據填充、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、供應鏈攻擊軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、人工智能增強或促成的攻擊、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。

這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。特別是，勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持行為者的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、延誤或中斷、數據(包括敏感客户信息)丟失、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外費用、聲譽損失和資金轉移。為了減輕勒索軟件攻擊的負面影響，最好是支付勒索款項，但我們可能不願意或無法這樣做(例如，包括適用的法律或法規禁止此類付款)。

出於地緣政治原因，並結合軍事衝突和防禦活動，一些行為者現在還從事網絡攻擊，並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

此外，隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得更加普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。

此外，未來或過去的商業交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類被收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

雖然我們已採取安全措施防止發生安全事件，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取旨在檢測、減輕和補救我們信息系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞的步驟。然而，我們可能無法檢測、緩解和補救所有這些漏洞，包括及時發現、緩解和補救。漏洞可以被利用，但可能在安全事件發生後才能被檢測到。此外，我們可能會在開發和部署補救措施和補丁程序方面遇到延誤，這些措施和補丁程序旨在解決任何此類已確定的漏洞。

我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們還依賴第三方服務提供商來協助我們的臨牀試驗，提供其他產品或服務，或以其他方式運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。我們不能向您保證，我們的合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理此類信息相關的風險。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性已經增加，我們不能保證我們的供應鏈或我們的第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的信息技術系統(包括我們的服務)或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷。

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目錄表

任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的敏感數據或系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供服務(包括臨牀試驗)的能力。

與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，並導致我們招致鉅額費用。如果我們的CRO、CMO、臨牀站點以及其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全事件的影響，我們可能沒有足夠的資源來應對此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。

如果發生任何此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的業務和發展計劃中斷。例如，在已完成或正在進行的候選產品臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本，或者可能限制我們在未來需要時有效執行產品召回的能力。如果任何中斷或安全事件導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露個人、機密或專有信息，我們可能會招致責任，任何候選產品的進一步開發可能會被推遲。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括個人、客户、監管機構和投資者，或實施其他要求，如提供信用監控。此類披露和遵守此類要求可能代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。任何此類事件也可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任和重大監管處罰，以及對我們的聲譽和對我們進行臨牀試驗的信心的喪失，這可能會推遲我們候選產品的臨牀開發。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

我們的業務集中在一個地點，我們或我們所依賴的第三方可能會受到野火和地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們目前的業務主要位於加利福尼亞州。任何意外事件，如洪水、野火、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療疫情、電力短缺、通訊故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響，特別是在日常基礎上，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。自然災害或人為災難對我們位於全球的第三方CMO、CRO或其他供應商的任何類似影響都可能導致我們臨牀試驗的延遲，並可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們的臨牀站點，影響臨牀供應或臨牀試驗的進行，損壞關鍵基礎設施，如我們第三方CMO的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們和我們的CMO和CRO或其他供應商制定的災難恢復和業務連續性計劃可能會在發生嚴重災難或類似事件時證明是不夠的。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的設施或我們CMO的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的一段時間，我們的任何或所有發展計劃都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們對候選產品的市場機會的預測可能不準確，我們產品的實際市場可能比我們估計的要小。

我們致力於通過我們的產品候選解決所有情況的確切發病率和流行率尚不清楚。我們對患有這些疾病的人數以及患有這些疾病的人數的預測

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目錄表

有可能從我們的候選產品治療中受益的疾病，是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括我們競爭對手的銷售額、科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，這些估計可能被證明總體上是不正確的，或者它們對我們公司的適用性。此外，新的試驗可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。我們所有候選產品的總潛在市場最終將取決於，其中包括，我們每個獲準銷售的候選產品的最終標籤中包含的診斷標準，我們候選產品改進競爭療法或正在開發的療法的安全性、便利性、成本和有效性的能力，醫學界和患者的接受度，藥品定價和報銷。美國、其他主要市場和其他地區的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的候選產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，即使我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為我們的一些潛在目標人羣非常少，即使我們獲得瞭如此巨大的市場份額，我們也可能永遠不會實現盈利。

我們的業務可能會受到健康大流行或其他健康危機的影響，這可能會導致我們的運營以及我們的CMO、CRO和我們所依賴的其他第三方的運營嚴重中斷。

健康流行病或其他健康危機，包括新冠肺炎，在過去和未來都會導致我們的業務中斷，推遲我們的研發計劃和時間表，對生產力產生負面影響，並增加與網絡安全相關的風險。更具體地説，這類事件可能會對第三方製造設施的人員或材料的可用性或成本產生負面影響，這可能會擾亂我們的供應鏈。此外，我們的試驗可能會受到負面影響。由於醫院資源的優先順序，臨牀站點啟動和患者登記可能會延遲。如果廣泛傳播的健康危機阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能無法或不願意遵守試驗方案。我們招聘和留住患者、首席調查人員和現場工作人員(作為醫療保健提供者，他們可能有更高的風險敞口)的能力可能會受到阻礙，這將對我們的試運行產生不利影響。此外，我們依賴獨立的臨牀研究人員、CRO和其他第三方服務提供商來幫助我們管理、監控和以其他方式執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括從我們的試驗中收集數據，而健康大流行或其他健康危機的影響可能會影響他們為我們的計劃投入足夠的時間和資源的能力。因此，數據讀出的預期時間表，包括數據收集和分析以及其他相關活動的不完整，以及某些監管申報文件，可能會受到負面影響，這將對我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，對FDA或其他監管機構運營的影響可能會對我們計劃的試驗和審批過程產生負面影響。最後，經濟狀況和商業活動可能會受到負面影響，可能不會像預期的那樣迅速恢復。

我們的現金、現金等價物和受限現金可能會受到我們的銀行機構倒閉的影響。

我們尋求將我們在多家金融機構持有的現金、現金等價物和受限現金的第三方損失風險降至最低。儘管如此，這些機構仍面臨倒閉的風險。例如，過去圍繞某些銀行的事件，包括硅谷銀行(SVB)、第一共和銀行和簽名銀行，在政府實體採取行動之前，對其客户超過聯邦存款保險公司限額的現金存款造成了暫時的不確定性。如果我們未來持有存款的金融機構發生倒閉，這類事件可能會對我們的現金、現金等價物和受限現金餘額、預期運營結果或財務業績產生實質性影響，而我們的現金、現金等價物和受限現金的任何此類損失或限制都將對我們的業務產生不利影響。

公眾輿論和對免疫治療的審查可能會影響公眾對我們公司和候選產品的看法，或者可能對我們開展業務和制定業務計劃的能力產生不利影響。

公眾的認知可能會受到聲稱的影響，例如聲稱我們的候選產品不安全、不道德或不道德，因此，我們的方法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾對免疫治療的負面反應可能會導致政府加強監管，並對治療免疫性疾病的產品(包括我們的任何候選產品)提出更嚴格的標籤要求，如果獲得批准，可能會導致對我們可能開發的任何候選產品的需求減少。例如，在TED目前批准的唯一療法的2期和3期試驗中，某些參與者報告出現了聽力障礙症狀。如果公眾或醫療專業人士將這些副作用與所有IGF-1R療法聯繫在一起，我們的產品候選Lonigutamab如果獲得批准，可能會受到市場的負面影響。同樣，通常與IL-17A有關的副作用

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目錄表

抑制劑可能會對公眾對美國或izokibep的看法產生負面影響。公眾的不良態度也可能對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於專門治療我們的候選產品所針對的疾病的醫生，以及他們的患者是否願意接受涉及使用我們的候選產品來替代或補充他們已經熟悉的現有治療方法的治療，並且可能有更多的臨牀數據可用。我們的臨牀試驗中的不良事件，即使不是最終歸因於我們的候選產品，以及由此產生的宣傳可能會導致臨牀試驗參與者退出，政府監管增加，公眾對我們候選產品的測試或批准可能出現監管延誤，對獲得批准的候選產品提出更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。更嚴格的政府法規或負面輿論可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或者對我們可能開發的任何產品的需求。

我們之前發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們在未來發現更多的重大弱點，或在未來未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們之前發現了財務報告內部控制的設計和運營有效性存在重大弱點，原因是我們缺乏足夠數量的專業人員來一致地建立適當的權力和責任來實現我們的財務報告目標。缺乏足夠數量的專業人員進一步加劇了以下方面的設計和維護方面的其他重大弱點：（i）足夠精確的有效風險評估流程，以識別合併財務報表中重大錯誤陳述的新的和不斷變化的風險;（ii）對與日記帳條目和賬户對賬相關的職責分離的有效控制。具體來説，某些人員能夠（i）在公司的總分類帳系統中創建和張貼日記帳條目，以及（ii）在沒有職責衝突的人進行審查的情況下準備和審查賬户對賬。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

通過聘用必要的人員並測試設計和運營有效性的相關內部控制，我們已確定，截至2023年12月31日，與會計人員不足有關的重大弱點已得到補救，截至2024年6月30日，在設計和維護有效的風險評估流程和職責分工控制方面的重大弱點已得到補救。

雖然我們已經彌補了實質性的弱點，但不能保證我們不會發現或經歷更多的實質性弱點。如果我們發現財務報告內部控制存在新的重大弱點，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的披露和認證要求，如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法得出結論，當我們不再是一家新興成長型公司時，我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。因此，我們還可能成為納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者轉移我們常規業務活動的財務和管理資源。

有關知識產權的風險

如果我們無法為我們的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功開發和商業化我們候選產品的能力可能會受到不利影響。

我們依靠專利、專有技術和保密協議的組合來保護與我們的候選產品和技術相關的知識產權，並防止第三方複製和超越我們的成果，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家為我們的候選產品及其用途獲得和保持專利保護的能力，以及我們在不侵權的情況下運營的能力，

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目錄表

侵佔或者以其他方式侵犯他人財產權的。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專利地位，這些發現和技術對我們的業務非常重要。儘管我們授權已頒發專利，但我們並不擁有任何已頒發的專利，我們正在處理的和未來的專利申請可能不會導致專利的頒發。我們不能向您保證已頒發的專利將充分保護我們的候選產品或其預期用途不受競爭對手的影響，也不能保證已頒發的專利不會被第三方侵犯、設計或失效，也不能有效地阻止其他人將競爭技術、產品或候選產品商業化。

獲得和執行專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或理想的專利申請，或維護和/或執行可能基於我們的專利申請而頒發的專利。我們可能無法獲得或維護專利申請和專利，因為此類專利申請中所要求的標的和專利是在公共領域中披露的。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發結果的可專利方面。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的機密或可申請專利的方面簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反這些協議，並在專利申請提交之前披露這些結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。因此，我們可能無法阻止任何第三方使用我們在公共領域中的任何技術與我們的技術或候選產品競爭。

生物和醫藥產品候選專利的物質構成往往為這些類型的產品提供一種強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。然而，我們不能確定我們或我們的合作者或許可人的未決專利申請中針對我們候選產品的組成的權利要求將被美國專利商標局(USPTO)或外國專利局視為可申請專利，或者我們或我們的許可人已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效和可強制執行。使用方法專利保護使用特定方法的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以獲得超出專利方法範圍的指示。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，臨牀醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題，導致法院做出裁決，包括最高法院的裁決，這增加了未來執行專利權的能力的不確定性。因此，任何專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決的和未來擁有的和許可中的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利，有效阻止其他人將我們的技術或候選產品商業化，或以其他方式提供任何競爭優勢。事實上，專利申請可能根本不會作為專利頒發。專利申請中要求的覆蓋範圍也可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在發佈後可以重新解釋。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。

專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們將通過獲得和保護專利來成功地保護我們的候選產品。例如，我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己或許可人的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們運營自由的影響，都是高度不確定的。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中所聲稱的發明的，還是第一個為此類發明申請專利保護的。如果第三方能夠證明我們或我們的許可人不是第一個作出或第一個為此類發明申請專利保護的人，我們擁有或許可的專利申請不得作為專利發佈，即使發佈，也可能被質疑、無效或無法執行。因此，我們或我們許可人的專利權的發放、發明權、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。

專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性結論，我們或我們的許可人的未決專利申請可能會在美國和國外的專利局受到挑戰。即使已頒發的專利後來也可能被認定為無效或不可強制執行，或者可能在第三方提起的訴訟中被修改或撤銷

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目錄表

當事人在不同的專利局面前或在法庭上。例如，在美國或其他地方，我們或我們的許可人的未決專利申請可能需要第三方預先向美國專利商標局提交現有技術，或者我們已發佈的專利可能受到授權後審查(PGR)程序、異議、派生、重新審查、幹擾、各方間審查(IPR)程序或其他類似程序的影響，從而挑戰我們或我們的許可人的專利權或其他人的專利權。此類提交也可以在專利發佈之前提交，從而排除基於我們擁有或許可的一個或多個未決專利申請授予專利的可能性。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止其他公司使用或商業化類似或相同的技術和候選產品的能力，或者限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。這樣的挑戰也可能導致巨大的成本，需要我們的科學家和管理層花費大量時間，即使最終結果對我們有利。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

第三方也可以在訴訟中聲稱我們擁有或許可的專利權無效或不可強制執行。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。任何法律程序中的不利結果可能會使我們擁有或授權的一個或多個專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，並可能允許第三方將我們的產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們的技術、產品或候選產品。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。未來對我們的所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。任何未能獲得或維持有關我們候選產品或其用途的專利保護，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們擁有內部授權的已授權專利，但目前沒有任何與我們的技術、產品和候選產品相關的已授權專利。

雖然我們從許可方和合作者那裏獨家授權了與izokibep和Lonigutamab相關的專利，但我們並不擁有任何已發佈的專利。我們不能確定我們在美國的待決專利申請、相應的國際專利申請和某些外國司法管轄區的專利申請中的權利要求，或者我們許可人的權利要求，將被美國專利商標局、美國法院或外國專利局和法院視為可申請專利，也不能確定任何已發佈的權利要求在受到挑戰時不會被認定為無效或不可執行。此外，我們的臨時申請可能永遠不會產生頒發的專利。因此，不能保證我們或我們的許可人將獲得任何額外的已發佈專利，或我們或我們的許可人獲得的任何已發佈專利將為我們提供任何競爭優勢。任何未能為我們的候選產品和技術獲得足夠的專利保護都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們開發和商業化我們的候選產品的權利在很大程度上受制於其他公司授予我們的許可證的條款和條件，如Apibody和Pierre Fabre。如果我們未能履行我們在協議中的義務，根據這些協議，我們可能會失去對我們的業務非常重要的這些權利，或者獲得候選產品的開發或商業化權利，或者從第三方獲得數據。

我們嚴重依賴某些專利權和其他知識產權的許可證，這些專利權和其他知識產權對izokibep和Lonigutamab或我們的其他候選產品的開發非常重要或必要。例如，我們依賴於Apibody和Pierre Fabre的許可，以獲得與特定地區的izokibep和Lonigutamab的開發和商業化相關的某些知識產權。

ApiBody和Pierre Fabre可能已經或將來可能依賴第三方公司、顧問或合作者，或依賴第三方的資金，因此我們的許可人不是我們授權的專利的唯一和獨家所有者。如果我們的許可人，包括Apibody和Pierre Fabre，未能起訴、維護、強制執行和保護這些專利，或者失去這些專利的權利，我們已經許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化Iokibep、Lonigutamab或我們的其他候選產品的權利可能會受到不利影響，這些產品是或可能是此類許可權利的主體。Iokibep、Lonigutamab的進一步開發和商業化，以及任何其他當前或未來候選產品的開發，可能需要我們簽訂額外的許可或合作協議。例如，我們的許可人或其他第三方可能會開發涵蓋izokibep和Lonigutamab的知識產權，而我們尚未許可這些知識產權。我們未來的許可可能不會為我們提供獨家使用許可專利權和根據其許可的其他知識產權的權利，或者可能不會為我們提供獨家權利

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目錄表

在所有相關的使用領域以及我們希望在未來開發或商業化izokibep、Lonigutamab或我們的其他候選產品的所有地區使用此類專利權和知識產權。

儘管我們做出了努力，但Apibody或Pierre Fabre等許可方可能會得出結論，認為我們實質上違反了許可協議下的義務，因此可能有權終止許可協議，從而喪失我們開發和商業化此類許可協議涵蓋的候選產品和技術的能力。如果此類許可內終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，我們的競爭對手將可以自由地尋求與我們候選產品相同的產品的監管批准並將其推向市場，而此類內許可的許可人可能會阻止我們開發或商業化依賴專利或其他知識產權的候選產品，而這些專利或其他知識產權是此類終止協議的主題。此外，我們可能尋求從我們的許可方獲得更多許可，在獲得此類許可時，我們可能會同意以對許可方更有利的方式修改我們的現有許可，包括同意允許第三方(可能包括我們的競爭對手)獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可，並與我們現有的候選產品競爭。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：

•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•我們在許可協議下的財務或其他義務；

•我們的流程在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•根據我們的合作開發關係，對專利和其他權利進行再許可；

•我們在許可協議下的盡職義務以及哪些活動滿足這些義務；

•由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明或所有權；以及

•專利技術發明的優先權。

此外，我們的許可協議是複雜的，未來的許可協議也可能是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能無法通過收購和許可獲得或維護對我們的候選產品的必要權利。

由於我們的開發計劃未來可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些第三方專有權的能力。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權或許可內許可。即使我們能夠許可任何此類必要的知識產權，它也可能是以非排他性條款進行的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同知識產權，這可能需要我們支付大量的許可和使用費。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們已獲得的現有知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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雖然我們通常尋求獲得控制與我們的候選產品相關的專利的起訴、維護和執行的權利，但有時與我們的候選產品相關的專利和專利申請的提交和起訴活動可能由我們未來的許可人或合作伙伴控制。如果我們未來的任何許可人或合作伙伴未能以符合我們業務最佳利益的方式起訴、維護和強制執行此類專利和專利申請，包括支付所有適用於我們候選產品的專利費用，我們可能會失去我們對知識產權的權利或我們對這些權利的獨家經營權，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外，即使我們有權控制對我們已授權給或來自第三方的專利和專利申請的專利起訴，我們仍可能受到我們的被許可人、我們未來的許可人及其律師在我們控制專利起訴之日之前的行動或不作為的不利影響或損害。

我們未來可能會與其他公司簽訂許可協議，以推進我們現有或未來的研究，或允許我們現有或未來的候選產品商業化。這些許可證可能不提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發我們的技術和產品或將其商業化的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的候選產品或製造它們的方法，所有這些在技術或商業基礎上都可能不可行。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們不能提供任何第三方專利不存在的保證，這些專利可能會對我們當前的製造方法、產品候選或未來的方法或產品候選強制執行，從而導致禁止我們的製造或未來銷售，或者對於我們未來的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

我們可能會在未來形成或尋求合作或戰略聯盟，或達成額外的許可安排，但我們可能沒有意識到此類聯盟或許可安排的好處。

我們未來的任何合作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們合作者的努力和活動。合作面臨許多風險，其中可能包括：

•協作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

•合作伙伴可能不會對我們的候選產品進行開發和商業化，或者可能會根據試驗或測試結果、因收購競爭產品而導致的戰略重點變化、資金可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造競爭優先級的業務合併)而選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品；

•對一種或多種產品擁有營銷、製造和分銷權利的合作者可能不會投入足夠的資源進行這些活動，或者不能令人滿意地開展這些活動；

•我們可以將獨家權利授予我們的合作者，這將阻止我們與他人合作；

•合作者可能沒有正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的責任；

•我們與合作者之間可能發生糾紛，導致我們未來候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

•合作可能會終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的未來候選產品；

•合作者可能擁有或共同擁有我們與其合作產生的產品候選產品的知識產權，在這種情況下，我們將沒有開發或商業化該知識產權的獨家權利；以及

•合作者的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用法律，從而導致民事或刑事訴訟。

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我們不能保證與我們或我們的許可人的未決專利申請中描述和要求的發明相關的專利權將被授予，或者基於我們或我們的許可人的專利申請的專利不會受到挑戰和無效和/或不可執行。

專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們、我們的許可人或我們未來的任何潛在合作伙伴能夠成功地通過獲得和保護專利來保護我們的候選產品。我們的投資組合中有幾項未決的美國和外國專利申請。我們無法預測：

•是否以及何時可以根據我們的專利申請頒發專利；

•基於我們的專利申請發佈的任何專利的保護範圍；

•基於我們專利申請的任何專利申請的權利要求是否會提供保護，使其免受競爭對手的侵害；

•第三方是否會找到使我們的專利權無效或規避我們專利權的方法；

•其他人是否會獲得要求與我們的專利和專利申請所涵蓋的方面類似的專利；

•我們是否需要啟動訴訟或行政程序來執行和/或捍衞我們的專利權，無論我們贏還是輸，這都將付出高昂的代價;

•我們擁有的專利申請是否會導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品或在美國或其他國家/地區的用途；以及

•如果出現流行病或健康危機，我們可能會遇到專利局的中斷或延遲，我們及時獲得產品候選專利覆蓋的能力可能會受到影響。

我們不能確定我們或我們的許可人針對我們的候選產品和/或技術的未決專利申請中的權利要求是否會被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。不能保證任何這樣的專利申請都會作為授權專利頒發。確定我們的發明和我們的許可人的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們或我們的許可人的專利主張的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利主張的有效性或可執行性。即使專利確實是基於我們或我們許可人的專利申請而發佈的，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們和我們許可方產品組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們在候選產品方面的知識產權地位的廣度或實力受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。在訴訟或行政訴訟中，我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家的法院視為有效。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

專利具有國家或地區效力。在全球所有國家為我們的所有研究項目和候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們和我們的許可人在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律，即使在我們確實尋求專利保護的司法管轄區也是如此。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們或我們許可人的發明，即使在我們或我們的許可人確實尋求專利保護的司法管轄區，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們或我們許可人的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們或我們許可人的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們和我們的許可人擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些競爭對手的產品可能與我們的候選產品競爭，我們和我們的許可人的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

在外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多國家的法律制度不支持專利和其他知識產權的強制執行

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財產保護，特別是與藥品相關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們和我們許可人的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。

美國以外的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。因此，在某些情況下，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。因此，我們不知道未來對我們的技術和候選產品的保護程度。雖然我們將努力酌情用專利等知識產權保護我們的技術和候選產品，但獲得專利的過程既耗時又昂貴，而且不可預測。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

•其他人可能能夠製造與我們相似的候選產品，但這些產品不在我們擁有的未決專利申請或我們許可的專利或專利申請的覆蓋範圍內；

•我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的未決專利申請所涵蓋的發明的人；

•我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個提交涵蓋我們或他們的某些發明的專利申請的人;

•其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不會侵犯或以其他方式侵犯我們擁有或許可的知識產權;

•在專利過程中，不遵守美國專利商標局和外國政府專利機構關於程序、文件、費用支付和其他規定的要求，可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，並在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權；

•我們正在進行的擁有或許可的專利申請，或我們未來可能擁有或許可的專利申請，可能不會導致已頒發的專利；

•由於我們競爭對手的法律質疑，已發佈的專利可能會被撤銷、修改、無效或不可執行;

•其他人可能在未來非排他性的基礎上獲得授權給我們的相同的知識產權；

•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

•我們無法預測基於我們和我們許可人的專利申請頒發的任何專利的保護範圍，包括我們擁有的、目前處於許可中的或未來處於許可中的專利申請是否會導致針對我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的用途的已頒發專利；

•美國政府和國際政府機構可能會面臨巨大的壓力，要求其限制事實證明成功的疾病治療方法在美國境內和境外的專利保護範圍，這是有關全球衞生問題的公共政策問題；

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•美國以外的國家的專利法可能不如美國法院支持的專利法對專利權人有利，這讓外國競爭者有更好的機會創造、開發和營銷競爭對手的候選產品；

•基於我們專利申請的任何專利發佈的權利要求可能不會針對競爭對手或任何競爭優勢提供保護，或者可能會受到第三方的挑戰；

•如果被強制執行，法院可能不會認為我們的專利，如果它們在未來發布，是有效的，可執行的和被侵犯的；

•我們可能需要發起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，這將是代價高昂的，無論我們是贏是輸；

•我們可能會選擇不提交專利申請，以保留某些商業祕密或專有技術，而第三方隨後可能會提交涵蓋此類知識產權的專利申請；

•我們可能無法充分保護和監管我們的商標和商業機密；以及

•其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，包括如果其他人獲得的專利聲稱其主題與我們的專利申請所涵蓋的專利相似或有所改進。

如果發生任何此類或類似事件，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。

隨着生物製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。不能保證我們的業務不會或將來不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯現有或未來的第三方專利或其他知識產權。識別可能與我們的業務相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決申請。

在我們的市場上存在着大量由第三方擁有的美國和外國專利和未決的專利申請。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，它們可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力。我們並不總是對第三方未決的專利申請和專利進行獨立審查。美國和其他地方的專利申請通常在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。某些不會在美國境外提交的美國申請在專利發佈之前可以保密。此外，美國和其他地方的專利申請可能會在發佈之前等待多年，或者無意中放棄的專利或申請可以重新啟動。此外，在受到某些限制的情況下，已公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、候選產品或候選產品的使用。因此，可能還有其他正在申請的專利或最近恢復的專利，而我們並不知道。這些專利申請可能在以後導致已頒發的專利或以前放棄的專利的復活，這些專利可能會因製造、使用或銷售我們的技術或候選產品而受到侵犯，或者會阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們的技術和候選產品的能力。

專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如，我們可能錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。

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我們不能保證不存在針對我們當前技術的第三方專利和其他知識產權，包括我們的研究計劃、候選產品、它們各自的使用方法、製造和配方，並且可能導致禁止我們的製造或未來銷售的禁令，或者對於我們未來的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手或其他第三方可能會侵犯我們的專利、商標或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們或我們的某個許可合作伙伴可能會被要求提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們或我們的許可人的未決專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從此類申請中頒發。除了聲稱我們的專利或許可人的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之之外，我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法實施、書面描述不充分或未能要求獲得專利資格的主題。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們或我們的許可人的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋專利權利要求，或以我們或我們的許可人的專利權利要求不包括髮明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用所涉發明，或根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)條，裁定對方對我們或我們許可人的專利技術的使用屬於專利侵權的安全港。涉及我們或我們的許可人專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些各方或其他競爭對手主張我們或我們的許可人專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭地位以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生不利影響。此外，我們不能向您保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結束。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

第三方的知識產權可能會對我們將izokibep、Lonigutamab、我們的任何其他候選產品或任何未來候選產品商業化的能力產生不利影響，我們、我們的許可人或合作者或任何未來的戰略合作伙伴可能會受到第三方指控或訴訟，指控他們侵犯專利或其他專有權或試圖使專利或其他專有權利無效。我們可能被要求提起訴訟或從第三方獲得許可，以開發或營銷izokibep、Lonigutamab、我們的任何其他候選產品或任何未來的候選產品。這樣的訴訟或許可證可能代價高昂，或者無法以商業合理的條款獲得。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利的能力。第三方可能會聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，無論有無正當理由，都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，即使解決方案對我們有利，也是

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可能會從我們的核心業務中分流大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方，或受到這些訴訟或訴訟的威脅。我們不能確定我們的候選產品不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。第三方可以根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠，無論其是非曲直。我們未來可能會決定尋求此類第三方專利或其他知識產權的許可，但我們可能無法以合理的條款這樣做。證明專利無效可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示清楚和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。由於這是一個沉重的負擔，不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的權利主張無效，或認定我們的技術或產品候選沒有侵犯任何此類權利主張。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權技術或候選產品，包括通過法院命令。此外，我們可能被要求以非侵權的方式重新設計技術或產品候選，這在商業上可能是不可行的。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量的許可和版税。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將我們的技術或候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能不知道已經頒發的專利，以及第三方，例如我們正在開發候選產品領域的競爭對手，可能聲稱我們當前或未來的候選產品侵犯了我們的權利，包括對涵蓋我們候選產品的成分、配方、製造方法或使用方法或處理的索賠。我們也有可能發現我們的候選產品侵犯了第三方擁有的專利，這些專利是我們知道的，但我們認為這些專利與我們的候選產品無關。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，它們可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力。製藥和生物技術行業產生了相當多的專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品或使用方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明其無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示明確和令人信服的證據，以推翻已頒發專利享有的有效性的推定，而且不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。

我們可以選擇挑戰第三方美國專利主張的可執行性或有效性，方法是請求美國專利商標局在單方面複審、各方間審查或授權後審查程序中審查專利主張。這些

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訴訟費用高昂，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局(“EPO”)或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品可能侵犯了我們的專利。

我們從各種第三方獲得許可的候選產品可能會受到保留權利的約束。

根據與我們的相關協議，我們的許可人可能保留某些權利，包括將基礎候選產品用於學術和研究用途、發表與候選產品相關的研究的一般科學發現、按慣例披露與候選產品相關的科學和學術信息、或在某些地區開發或商業化候選許可產品。例如，我們依賴與Pierre Fabre的許可和合作協議來開發Lonigutamab，該協議授予我們某些專利、技術訣竅和其他知識產權的某些獨家許可，以開發、製造、使用Lonigutamab並將其商業化，用於非腫瘤治療適應症。該許可證包括Pierre Fabre保留的某些權利，例如腫瘤治療適應症的權利，以及他們在本10-Q表格中題為“重大協議”的簡明綜合財務報表附註7中別處描述的期權領域的權利。

我們還依賴於我們與ApiBody達成的開發izokibep的許可和合作協議，該協議授予我們在全球範圍內開發izokibep的獨家許可，但某些地區除外。Apibody保留許可及合作協議下的權利，以履行其根據與Inmagene BiopPharmticals(“Inmagene”)已有的許可協議(“Inmagene協議”)所承擔的製造義務。很難監控Apibody或Inmagene或我們的任何其他許可方是否將候選產品的使用限制在這些允許的用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來強制執行我們對許可產品候選的權利。

此外，根據《專利和商標法修正案法》(“貝赫-多爾法案”)，美國聯邦政府對在其財政援助下產生的發明保留某些權利。聯邦政府出於自身利益保留了“非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證”。貝赫-多爾法案也為聯邦機構提供了“遊行權利”。進行權允許政府在特定情況下要求承包商或專利所有權繼承人向“負責任的一個或多個申請人”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。我們有時可能會選擇與學術機構合作，以加快我們的臨牀前研究或開發。雖然我們目前沒有讓大學合作伙伴參與有可能混合聯邦資金的項目，我們的政策是避免讓大學合作伙伴參與其中，但我們不能確保根據貝赫-多爾法案，任何共同開發的知識產權將不受政府權利的影響。儘管到目前為止，我們的許可證都不受進行權的約束，但如果在未來，我們共同擁有或許可對我們的業務至關重要的技術，而該技術是完全或部分由聯邦資金開發的，受貝赫-多爾法案的約束，我們強制執行或以其他方式利用涵蓋此類技術的專利的能力可能會受到不利影響。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得、保護、維護和執行專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請起訴和已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本，可能會削弱我們保護髮明、獲得、維護、執行和保護我們知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們知識產權的價值或縮小我們未來擁有和許可的專利的範圍。美國和其他國家的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《Leahy-Smith America發明法》(“Leahy-Smith Act”)，可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們未來頒發的專利的執行或辯護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。

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目錄表

此外，由於這些USPTO授予後訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方有可能在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用USPTO程序使我們或我們的許可人的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，這些權利主張就不會無效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們或我們的許可人的專利申請以及執行或保護我們或我們的許可人未來發布的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

2013年3月後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。因此，在2013年3月之後但在我們提交涵蓋同一發明的申請之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方，可以被授予涵蓋我們或我們的許可人的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術有關的任何專利申請，或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下，如果另一方能夠證明他們在我們的申請日期之前將該發明用於商業，或者另一方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實踐所要求的發明。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們未來頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，公司在藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。近年來，美國最高法院對多起專利案件作出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼削弱了專利所有人在某些情況下的權利。根據美國國會、美國法院、USPTO和其他國家的相關立法機構的未來行動，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們或我們的許可人獲得新專利的能力，以及我們或我們的許可人將來可能獲得的專利。我們無法預測法院、美國國會或USPTO未來的決定會如何影響我們專利的價值。其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。

我們可能成為質疑我們或我們的許可人的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們或我們的許可人的專利或其他知識產權中的利益的索賠。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們當前或未來的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此我們的許可方不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權專利的所有權或其他權利，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能會

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目錄表

與實際上構思或開發我們認為是我們自己的知識產權的每一方都沒有成功地執行這樣的協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品或候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時或國際專利申請提交日起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的產品或候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到產品或新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類產品或候選產品的專利可能會在此類產品或候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠和持續的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

獲得和維護專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有或許可的專利和專利申請的有效期內，應向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種關於專利和/或申請的其他政府費用。我們依靠我們的外部法律顧問或我們的許可合作伙伴向美國和非美國的專利機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們沒有為我們的候選產品獲得專利期延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據FDA對我們任何候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節，我們或我們的許可人在未來可能擁有的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》(“Hatch-Waxman修正案”)獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利延展期(“PTE”)長達五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的14年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。某些外國司法管轄區也有類似的專利期恢復條款，以補償監管審查造成的商業化延遲，例如在歐洲，根據補充保護證書(“SPC”)。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得我們申請的任何延期。此外，如果我們希望基於我們從第三方獲得許可的專利來尋求專利期延長，我們將需要該第三方的合作。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

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除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們發現和開發過程中涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的任何其他要素。我們也可以依賴商業祕密保護作為對未來專利申請中可能包括的概念的臨時保護。然而，商業祕密保護不會保護我們免受競爭對手獨立於我們專有技術開發的創新的影響。如果競爭對手獨立開發了一項我們作為商業祕密保護的技術，並在該技術上提交了專利申請，那麼我們未來可能無法為該技術申請專利，可能需要競爭對手的許可才能使用我們自己的專有技術，如果許可不能以商業上可行的條款提供，那麼我們可能無法推出我們的候選產品。此外，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密。如果我們的商業祕密得不到充分保護，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。儘管我們有機會對這種拒絕做出迴應，但我們可能無法克服它們。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，這些商標可能無法繼續存在。此外，我們在美國建議與我們的候選產品一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA或外國司法管轄區的同等行政機構反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，努力確定一個符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。

我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商號、域名或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的某些員工、顧問或顧問過去有過，將來可能會受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。無法整合此類技術或功能將損害我們的業務，並可能阻止我們成功地將我們的技術或候選產品商業化。在……裏面

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此外，我們可能會因此類索賠而損失人員，任何此類訴訟或其威脅可能會對我們僱用員工或與獨立承包商簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將我們的技術或候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，我們或我們的許可人未來可能會受到前僱員、顧問或其他第三方的索賠，這些第三方聲稱對我們擁有或許可的專利或專利申請擁有所有權。在任何此類提交或程序中做出不利裁決可能會導致失去排他性或運營自由，或導致專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人在不向我們付款的情況下使用類似技術和療法或將其商業化的能力，或者可能會限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。這些挑戰還可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下開發、製造或商業化我們的技術和候選產品。此外，如果我們擁有或授權的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的技術和候選產品。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

與政府監管相關的風險

監管審批過程非常不確定，我們可能無法獲得美國或外國的監管批准，或可能在獲得美國或外國監管批准方面延遲，因此無法將Lonigutamab、izokibep和任何未來的候選產品商業化。即使我們相信我們目前或計劃中的臨牀試驗是成功的，監管機構也可能不會同意它們提供了足夠的安全性或有效性數據。

Lonigutamab、izokibep和任何未來的候選產品都必須遵守廣泛的政府法規，這些法規涉及產品的研究、測試、開發、製造、審批、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、審批後監測、營銷和分銷。在新產品上市之前，需要在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前研究和臨牀試驗，以及廣泛的監管批准程序。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。我們的候選產品可能都不會獲得開始銷售這些產品所需的監管批准。

我們公司之前沒有進行和管理臨牀試驗的經驗，這些試驗需要獲得監管部門的批准，包括FDA的批准。獲得FDA和其他批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，這取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。FDA及其外國同行在監管我們時使用的標準需要判斷，而且可能會發生變化，這使得很難確定地預測它們的應用。我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據進行的任何分析都需要得到監管部門的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們還可能遇到由於新的政府法規導致的意外延誤或成本增加，例如，未來的立法或行政行動，或產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化。無法預測是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA或外國的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)。此類中斷導致的臨牀前研究或臨牀試驗的任何延長或取消優先順序或監管審查的延遲，都可能對Lonigutamab、izokibep和任何未來候選產品的開發和研究產生重大影響。

此外，FDA及其外國同行可能會對我們可能提交的任何BLA做出迴應，定義我們沒有預料到的要求。

這種反應可能會推遲Lonigutamab、izokibep和任何未來候選產品的臨牀開發。

在獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都可能對我們從我們正在尋求批准的特定候選產品創造收入的能力產生不利影響。此外，任何銷售產品的監管批准都可能受到我們銷售該產品的批准用途或標籤或其他限制的限制。

我們還受到或可能在未來受到許多外國監管要求的約束，這些要求管理着臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批流程因國家而異，可能包括與上述FDA審批流程相關的所有風險，以及可歸因於滿足以下方面的當地法規的風險

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外國司法管轄區。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA的批准並不能確保獲得美國以外監管機構的批准，反之亦然。任何延遲或未能獲得美國或外國監管機構對候選產品的批准都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出的影響。如果我們沒有遵守監管要求，或者我們的候選產品遇到了意想不到的問題，我們也可能受到處罰。

我們或我們現有或未來的合作伙伴為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到對產品上市所批准的指定用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試和監督要求，以監控候選產品的安全性和有效性。

此外，如果FDA、EMA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、批准後監測和不良事件報告、儲存、進口、出口、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求。FDA擁有重要的上市後權力，包括要求根據新的安全信息更改標籤的權力，以及要求上市後研究或臨牀試驗評估與產品使用相關的安全風險或要求從市場上召回該產品的權力。FDA還有權要求批准後的REMS計劃，這可能會對批准的藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制。我們用來製造未來產品的製造設施(如果有)也將接受FDA和其他監管機構的定期審查和檢查，包括是否繼續符合當前的良好製造規範(CGMP)要求。如果我們的第三方製造商、製造工藝或設施發現任何新的或以前未知的問題，可能會導致對產品、製造商或設施的限制，包括將產品從市場上撤回。由於我們預計將依賴第三方製造商，我們將無法控制此類製造商遵守適用的規則和法規。任何產品推廣和廣告也將受到監管要求和持續的監管審查。FDA對製造商使用其產品的通信施加了嚴格的限制。儘管臨牀醫生可能會開出用於非標籤用途的產品，因為FDA和其他監管機構不規範醫生根據其獨立的醫療判斷做出的藥物治療選擇，但他們確實限制了來自公司或其銷售人員的關於產品標籤外用途的促銷信息。此外，由於我們不打算對我們的候選產品進行面對面的比較臨牀試驗，我們將無法在我們的候選產品的促銷材料中對任何其他產品進行比較聲明。如果我們以與FDA批准的標籤不符或不符合FDA規定的方式推廣我們的產品，如果獲得批准，我們可能會受到執法行動的影響。如果我們或我們現有或未來的合作伙伴、製造商或服務提供商未能遵守我們尋求營銷我們候選產品的美國或外國司法管轄區適用的持續監管要求，我們或他們可能會受到(但不限於)罰款、警告或無標題信函、臨牀試驗暫停、FDA或類似外國監管機構推遲批准或拒絕批准未決申請或已批准申請的補充、暫停或撤回監管批准、產品召回和扣押、產品行政拘留、拒絕允許產品進出口、經營限制、禁令、民事處罰和刑事起訴。

隨後發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：

•限制產品的銷售或製造、將產品從市場上召回或自願或強制召回產品；

•對臨牀試驗的罰款、警告或無標題信件或擱置;

•藥品和保健品監管機構或FDA拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的未決申請或已批准申請的補充；

•暫停或吊銷產品許可審批；

•扣押、扣留或拒絕允許進口或出口產品；以及

•禁制令或施加民事或刑事處罰。

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目錄表

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。FDA人員配備的變化可能會導致FDA的響應延遲，或其審查提交或申請、發佈法規或指導、及時或根本不能實施或執行監管要求的能力出現延誤。

最近頒佈的立法、未來的立法和其他醫療改革措施可能會增加我們為候選產品獲得營銷批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，包括成本控制措施，這些措施可能會減少或限制新藥的承保範圍和報銷範圍，並影響我們以有利可圖的方式銷售任何獲得上市批准的候選產品的能力。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。

例如，2010年3月，美國頒佈了經《醫療保健和教育協調法案》(統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》，這極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物產品面臨低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，即針對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物和生物製品計算製造商在醫療補助藥物退税計劃(“MDRP”)下應獲得的退税，增加了製造商在MDRP下欠下的最低醫療補助退款，將製造商的醫療補助退税義務擴大到參加醫療補助管理的護理組織的個人使用，對某些品牌處方藥和生物製品的製造商建立了年費和税收，並建立了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃。自頒佈以來，ACA受到了司法、國會和行政部門的挑戰，導致ACA某些方面的實施和廢除或取代的行動出現延誤。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。此外，拜登政府的一些醫療改革舉措也對ACA產生了影響。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了愛爾蘭共和軍，使之成為法律，其中包括將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長到2025年計劃年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚其他此類挑戰以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月2日，2011年預算控制法簽署成為法律，除其他外，導致向提供者支付的醫療保險付款每財年減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後對該法規的立法修訂，該法案將一直有效到2032年，除非採取額外的國會行動，否則從2020年5月1日到2021年3月31日暫時暫停。

此外，鑑於處方藥成本不斷上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭》，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的推進這些原則的潛在行政行動。此外，愛爾蘭共和軍(IRA)除其他事項外，(1)指示HHS談判聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格，(2)根據聯邦醫療保險(Medicare)b部分和聯邦醫療保險(Medicare)D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定從2023財年開始逐步生效，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。HHS在2023年2月發佈了一份報告，概述了由CMS創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫多爾法案》規定的進入權來控制處方藥的價格

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行動起來。此後，國家標準和技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構在決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。此外，2021年美國納税人救濟法於2024年1月1日生效，取消了藥品製造商根據MDRP欠下的回扣金額的法定上限，此前該上限為承保門診藥物平均製造商價格(AMP)的100%。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這可能會減少對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們預計，ACA、IRA和未來可能採取的任何其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少、更嚴格的覆蓋標準、新的支付方法以及我們收到的任何批准產品的價格額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化，如果獲得批准。

我們目前的候選產品和任何在美國被監管為生物製品的未來候選產品可能會比預期更早地面臨通過簡化監管途徑批准的生物仿製藥的競爭。

2009年《生物製品價格競爭和創新法》(“BPCIA”)的頒佈作為患者ACA的一部分，為批准生物相似和可互換的生物製品開闢了一條簡短的途徑。簡化的監管路徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與現有品牌產品的相似性，可能將其指定為“可互換”的生物製品。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在最初的品牌產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。但是，由同一贊助商、製造商、許可方、利益的前身或其他相關實體提交的某些變更和對批准的BLA的補充，以及隨後提交的申請不符合12年的排他期。

我們的候選產品都是生物製品候選產品。我們預計，我們的每一種候選生物製品在美國12年內都將受到自己的BLA限制，因此我們將獲得市場獨家經營權。然而，涵蓋這些候選產品的專利的有效期不得超過特定國家授予的適用市場排他性。例如，在美國，如果涵蓋我們特定生物產品的所有專利在12年市場排他性到期之前到期，第三方可以在我們的生物產品獲得批准四年後提交生物相似產品的營銷申請，FDA可以在我們的生物產品獲得批准12年後立即審查申請並批准該生物相似產品上市，然後生物相似贊助商可以立即開始營銷。或者，第三方可以在我們的生物製品獲得批准後的任何時間為類似或相同的產品提交完整的BLA，FDA可以立即審查和批准類似或相同的產品上市，第三方可以在涵蓋我們特定生物製品的所有專利到期後開始銷售類似或相同的產品。

還有一種風險是，這種排他性未來可能會改變。例如，由於國會的行動或通過其他行動，包括未來擬議的預算、國際貿易協定和其他安排或提案，這種排他性可能會縮短。此外，FDA有可能不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地為生物相似競爭創造機會。一旦獲得批准，我們的任何一種參考產品將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式被替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。也有可能的是，即使沒有互換性的確定，付款人也會優先考慮生物仿製藥而不是參考生物製品。

美國以外的法律法規各不相同，包括專利和排他性保護的長度和程度，以及競爭進入市場的途徑。例如，在歐盟，排他性一般為10年，在某些情況下可以延長至11年。其他國家可能會有更短或更長的週期

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排他性的。此外，其他國家在確定與參考產品的相似性方面可能有不同的標準。競爭產品進入我們在這些其他地區的候選產品的任何市場都可能對我們在這些地區的業務產生不利影響。

如果我們沒有收到我們的候選產品的任何預期的監管排他期，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們與醫療保健提供者、醫療保健組織、客户和第三方付款人的業務和關係將受到適用的反賄賂、反回扣、欺詐和濫用、透明度和其他醫療保健和隱私法律法規的約束，這可能會使我們面臨執法行動、刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入減少等問題。

我們未來與醫療保健提供者、醫療保健組織、第三方付款人和客户的安排將使我們面臨廣泛適用的反賄賂、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規，如果獲得批准，這些法律和法規可能會限制我們研究、營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到美國聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府的數據隱私和安全法規的約束。根據適用的聯邦和州反賄賂和醫療保健法律法規進行的限制包括：

•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人和實體直接或間接以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)全部或部分支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為；

•聯邦刑事和民事虛假索賠法，包括可以通過民事舉報人或準對個人或實體提起訴訟來執行的聯邦虛假索賠法，以及聯邦民事罰款法，其中除其他外，禁止故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款索賠，明知而製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性索賠具有重要意義，或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。此外，某些營銷行為，包括標籤外促銷，也可能違反虛假索賠法律。此外，政府可以斷言，根據聯邦《虛假申報法》，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

•《健康保險攜帶和責任法案》規定了刑事和民事責任，除其他事項外，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述；與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可犯下違法行為；

•HIPAA，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(HITECH)及其各自的實施條例修訂，規定某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所，稱為覆蓋實體，及其業務夥伴，在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面，為或代表覆蓋實體及其覆蓋分包商提供涉及存儲、使用或披露個人可識別健康信息的某些服務的義務，包括強制性合同條款，並要求在某些違反個人可識別健康信息安全的情況下通知受影響的個人和監管當局；

•聯邦立法通常被稱為醫生支付陽光法案，作為ACA的一部分頒佈，其實施條例要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的承保藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商，除某些例外情況外，每年向Medicare&Medicaid服務中心(CMS)報告向臨牀醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、教學醫院和某些其他保健提供者(如醫生助理和護士從業者)支付某些款項和其他價值轉移的信息。以及上述臨牀醫師及其直系親屬所擁有的所有權和投資權益；

•國家隱私法律法規對個人信息，包括健康信息的使用和披露施加了限制性要求；

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•外國隱私、數據保護和數據安全法律法規，例如歐盟的一般數據保護條例(“EU GDPR”)，該法規對涵蓋的企業施加全面義務，除其他外，作出合同隱私、數據保護和數據安全承諾，與歐洲數據保護當局合作，實施安全措施，發出數據泄露通知，並保存個人信息處理活動的記錄；

•1977年修訂的美國《反海外腐敗法》，除其他事項外，禁止美國公司及其僱員和代理人授權、承諾、提供或直接或間接向外國政府官員、國際公共組織和外國政府所有或附屬實體的僱員、外國政治職位候選人、外國政黨或官員提供腐敗或不正當的付款或任何其他有價值的東西；

•類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於銷售或營銷安排和索賠，涉及由非政府第三方付款人，包括私營保險公司報銷的保健項目或服務；以及

•某些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求藥品製造商報告與支付給臨牀醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出和藥品定價信息有關的信息，以及要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律。

如果我們或我們當前或未來的合作伙伴、製造商或服務提供商未能遵守適用的聯邦、州或外國法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，這可能會影響我們成功開發、營銷和銷售我們的候選產品的能力，並可能損害我們的聲譽，並導致市場對我們產品的接受度降低。

努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得FDA批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療保健報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)、誠信監督和報告義務，或聲譽損害，任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。這些風險不可能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規行為的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護取得成功。此外，在金錢、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律和法規對我們來説可能是昂貴的。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。

在一些國家，特別是在歐盟，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到藥品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得保險和報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。此外，美國以外的許多國家都有有限的政府支持計劃，為我們的候選產品等藥品提供報銷，重點是讓私人付款人獲得商業產品。如果我們的產品無法獲得報銷，或者在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策以及與數據隱私和安全相關的其他義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。

在日常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(集體、處理或處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、員工數據、知識產權

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財產、我們或我們的供應商收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者的數據，以及其他敏感第三方數據(統稱為敏感數據)。我們的數據處理活動可能會使我們受到許多數據隱私和安全法律法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求和其他義務的約束。

各種立法和監管機構或自律組織可以制定新的或擴大或以其他方式修訂有關數據隱私和安全的現有法律、規則或法規或指南。在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，經HITECH修訂的HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。此外，在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，經2020年《加州隱私權法案》(下稱《加州隱私權法案》)(統稱為《加州消費者隱私權法案》)修訂的《加州消費者隱私法》適用於消費者、企業代表和僱員的個人信息，其中要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權的要求，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，以及對某些數據泄露行為具有法定損害賠償的私人訴權，從而可能增加與數據泄露相關的風險。儘管CCPA和其他全面的州隱私法包括有限的例外，包括作為臨牀試驗一部分收集的某些信息，但這些發展可能會影響我們對個人信息的處理，並增加我們和我們所依賴的第三方的合規成本和法律風險。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。除了政府的活動，隱私倡導團體以及科技和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會給我們帶來額外的負擔。

在美國以外的其他司法管轄區也有各種與數據隱私和安全有關的法律和法規，我們可能需要遵守這些法律和法規。例如，歐盟的GDPR和英國的GDPR，統稱為GDPR，對處理個人數據施加了嚴格的要求。我們在亞洲也有臨牀試驗活動，可能會受到新的和新興的數據隱私制度的約束，例如日本的個人信息保護法。值得注意的是，GDPR對不符合規定的實體施加了鉅額罰款，包括根據歐盟GDPR/英國GDPR下的GB 1750萬可能被處以高達2000歐元萬的罰款，或不符合規定實體的年全球收入的4%，以金額較大者為準。GDPR還規定了與處理由法律授權代表其利益的各類數據當事人或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。此外，歐盟成員國可能會引入進一步的條件，包括限制，並制定自己的法律和法規，進一步限制處理特殊類別的個人數據，包括與健康相關的個人數據、用於唯一身份識別目的的生物識別數據和基因信息，這可能會限制我們收集、使用和共享歐盟數據的能力，並可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流動的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(EEA)和英國對向美國和其他其認為隱私法不完善的國家傳輸個人數據做出了重大限制。

其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證合規並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施合法地向美國轉移個人數據。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求也是合法的

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如果我們的業務非常繁重，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法傳輸數據以及無法與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或傳輸業務所需的個人數據的禁令。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲，原因是這些公司涉嫌違反歐盟GDPR的跨境數據轉移限制。

除了數據隱私和安全法律外，我們還受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。

所有這些與數據隱私和安全有關的法律、規則、法規和合同義務，以及任何其他此類變化或新的法律、規則、法規或合同義務，都可能對我們的業務施加重大限制，要求我們做出改變，或限制我們收集、使用、存儲或處理個人信息，這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務成本更高或效率更低。此外，任何此類變化都可能損害我們制定適當的營銷策略和有效執行我們的增長戰略的能力，甚至阻止我們在我們目前運營且我們未來可能在其運營的司法管轄區提供某些產品，或為遵守此類法律而招致潛在的責任，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。遵守這些眾多、複雜且經常變化的法規是昂貴和困難的，不遵守任何數據隱私或安全法律，無論是我們、我們的一名CRO、CMO或業務夥伴或其他第三方，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，包括但不限於：調查成本；重大罰款和處罰；補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償；訴訟；關於我們隱私和安全做法的同意命令；要求我們向受影響的個人提供通知、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務；對我們的業務許可證的不利行動；聲譽損害；和禁制令救濟。CCPA和GDPR增加了我們在處理包括臨牀試驗在內的個人數據方面的責任和責任，未來我們可能需要建立額外的機制來確保遵守適用的法律和法規，這可能會分散管理層的注意力並增加我們的業務成本。此外，有關數據隱私和安全的新法規或立法行動(連同適用的行業標準)可能會增加我們的業務成本。在這方面，我們預計美國、歐洲經濟區和其他司法管轄區將繼續有與隱私和數據保護有關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。

我們或我們的第三方服務提供商實際或被認為未能遵守任何聯邦、州或外國法律、規則、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或與隱私、數據保護、數據安全或消費者保護有關的其他法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並導致不良後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似)；訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；下令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司官員。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營(包括臨牀試驗)中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們的商業模式或運營的重大變化。

我們還公開發布關於我們收集、使用、披露和以其他方式處理我們的網站訪問者和某些其他方提供給我們的個人信息的政策。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法做到這一點，或者被認為沒有做到這一點。我們發佈的政策和其他對隱私和安全提供承諾和保證的聲明，如果被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們受到州和聯邦政府的起訴。任何我們實際或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律、規則或法規、行業標準、合同或其他法律義務，或任何實際、感知或懷疑的網絡安全事件，無論是否導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉移個人信息或其他數據，都可能導致執法行動和起訴、私人訴訟、鉅額罰款、懲罰和譴責，以及

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客户和其他受影響的個人、監管機構的詢問和調查或負面宣傳，可能會導致個人和實體對我們失去信任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們可能會與當前或未來的許可方或合作者發生衝突，這可能會延遲或阻止我們候選產品的開發或商業化。

我們目前正在與ApiBody、Pierre Fabre和Novty Noble簽署許可和合作協議，我們預計未來將達成類似的戰略交易。我們可能會與我們當前或未來的合作伙伴發生衝突，例如關於臨牀前或臨牀數據的解釋、里程碑的實現、合同義務的解釋、服務付款、開發義務或在我們合作期間開發的知識產權所有權方面的衝突。如果與我們的任何合作者發生任何衝突，該合作者可能會以違揹我們最大利益的方式行事。任何此類分歧都可能導致以下一種或多種情況，其中每一種情況都可能延遲或阻止我們候選產品的開發或商業化，並反過來阻止我們產生收入：關於里程碑付款或版税的糾紛；我們的合作活動產生的知識產權所有權的不確定性，這可能會阻止我們進行更多的合作；合作者不願意合作開發或製造候選產品，包括向我們提供數據或材料；合作者不願意隨時向我們通報其開發和商業化活動的進展情況，或允許公開披露這些活動的結果；任何一方啟動訴訟或替代爭端解決方案以解決爭端；或任何一方試圖終止協議。

我們已經並預計將繼續依靠第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方未按合同要求執行、未能滿足法律或法規要求、錯過預期截止日期或終止合作關係，我們的開發計劃可能會被推遲、成本更高或不成功，我們可能永遠無法為我們的候選產品尋求或獲得監管部門的批准或將其商業化。

我們依賴並打算在未來依靠第三方臨牀研究人員、CRO和臨牀數據管理組織來進行、監督和監控我們當前或未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。由於我們目前依賴並打算繼續依賴這些第三方，我們對臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制將比我們獨立進行它們時要少。這些人不是，也不會是我們的員工，我們將有限地控制他們為我們的項目投入的時間和資源。此外，這些參與方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。

作為一家公司，我們在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面沒有經驗。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對該適應症的安全性或有效性。確保上市批准還需要向適用的監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由適用的監管機構檢查製造設施和臨牀試驗地點。

大規模臨牀試驗需要大量的財務和管理資源，並依賴第三方臨牀研究人員、CRO、合作伙伴或顧問。依賴第三方臨牀研究人員或CRO可能會迫使我們遇到我們無法控制的延誤和挑戰。例如，在2023年11月，我們報告了在PSA中進行的izokibep 2b/3期試驗中，第三方編程錯誤影響了劑量排序。此外，我們可能無法證明在不同設施生產的產品之間有足夠的可比性，從而允許在我們的產品註冊中包含使用這些不同設施的產品治療的參與者的臨牀結果。此外，我們的第三方臨牀製造商可能無法生產我們的候選產品或以其他方式履行他們對我們的義務，因為他們的業務中斷，包括他們的關鍵員工的損失或他們的原材料供應中斷。

我們在發展活動中對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的試驗方案以及法律、法規和科學標準進行，我們對CRO、臨牀試驗地點和其他第三方的依賴不會免除我們的這些責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀前研究都按照良好的實驗室實踐(GLP)進行，臨牀試驗也將在

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符合GCP的規定。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員、試驗地點和包括CRO在內的某些第三方進行定期檢查(包括向FDA提交BLA後的批准前檢查)來執行這些要求。如果我們、我們的CRO、臨牀試驗地點或其他第三方未能遵守適用的GCP或其他法規要求，我們或他們可能會被強制執行或採取其他法律行動，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，如果我們的CRO、臨牀調查人員或其他第三方違反聯邦或州醫療保健欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到重大影響。

如果我們需要重複、延長、延遲或終止我們的臨牀試驗，因為這些第三方未能根據監管要求或我們聲明的協議成功履行其合同職責、滿足預期期限或進行我們的臨牀試驗，則我們的臨牀試驗可能需要重複、延長、延遲或終止，並且我們可能無法獲得或可能在獲得我們候選產品的營銷批准過程中被延遲，並且我們將無法或可能在努力將我們的候選產品成功商業化或我們或他們可能受到監管執法行動的影響。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。例如，儘管在PSA的2b/3階段試驗中影響劑量排序的第三方編程錯誤已經得到糾正，但需要做出補救努力，並最終確定這種試驗是否可以成為註冊包的一部分，還需要接受監管機構的審查。如果我們未來無法成功識別和管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法達成替代安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加其他承包商涉及額外的成本和時間，並需要管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會損害我們滿足預期開發時間表的能力。此外，如果與我們的任何合作者的協議終止，我們對該合作者授權給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止，這可能會推遲我們利用合作者的技術或知識產權繼續開發我們的候選產品，或者要求我們完全停止開發這些候選產品。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA報告其中的一些關係。FDA可能會得出結論，我們和/或主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能導致FDA延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕監管部門的批准。

我們依賴第三方製造商和供應商來供應我們的候選產品。我們的第三方製造商或供應商的損失，或他們未能遵守適用的法規要求，或未能在可接受的時間範圍內以可接受的質量水平或價格供應足夠數量的產品，或根本不能，都將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們不擁有或經營藥品製造、儲存、分銷或質量檢測設施。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方合同開發商和製造商為我們的候選產品生產原料藥、藥品、原材料、樣品、設備組件和其他材料。依賴第三方製造商可能會讓我們面臨不同的風險，而不是我們自己製造候選產品。不能保證我們的臨牀前、臨牀和商業產品供應不會受到限制、中斷、終止或具有令人滿意的質量或以可接受的價格供應。此外，我們製造商的任何更換都可能需要大量的工作和時間，因為合格的更換數量可能有限。

此外，我們在候選產品中使用的設備組件、原材料和包裝的供應商數量有限，這使我們面臨生產候選產品所需材料供應中斷的風險，這些材料用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗，如果獲得批准，最終將用於商業銷售。

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我們候選產品的製造過程受到FDA、EMA和外國監管機構的審查。我們以及我們的供應商和製造商，其中一些目前是我們的唯一供應來源，必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。要獲得上市批准，還需要向FDA、EMA和外國監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由其檢查製造設施。如果我們的CMO不能成功地製造符合我們的規格和FDA、EMA或類似的外國監管機構的嚴格監管要求的材料，我們可能無法依賴他們的設施來生產我們候選產品的元素。此外，我們不自己進行製造過程，並依賴我們的CMO進行符合當前法規要求的製造。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行與質量、時間或其他方面有關的義務，或者如果我們的預計製造能力或材料供應變得有限、中斷或比預期的成本更高，我們可能會被迫與另一方達成協議，而我們可能無法及時或以合理的條款達成協議。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將其轉讓給其他第三方。

這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們從該製造商獲得許可證，以便使我們或讓另一第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合適用的質量標準、法規和指南；我們還可能被要求重複一些開發程序。與新制造商驗證相關的延遲和成本可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。在我們與第三方已有或將來達成製造安排的範圍內，我們將依賴這些第三方以符合合同和監管要求的方式及時履行其義務，包括與質量控制和保證有關的要求。用於生產我們候選產品的任何製造設施都將接受FDA和外國監管機構的定期審查和檢查，包括是否繼續符合cGMP要求、質量控制、質量保證以及相應的記錄和文件維護。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。我們或第三方未能執行我們的製造要求、遵守cGMP或保持FDA、EMA或外國監管機構可接受的合規狀態，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

•無法啟動或繼續對候選產品進行臨牀前研究或臨牀試驗；

•延遲提交監管申請或接受監管部門對候選產品的批准；

•失去現有或未來合作者的合作；

•要求停止分銷或召回我們的候選產品批次；以及

•如果批准將候選產品推向市場並將其商業化，則無法滿足商業需求會增加對我們產品的需求。

此外，我們的CMO可能會因為資源限制或勞資糾紛或不穩定的政治環境而遇到困難。如果我們的CMO遇到任何這些困難，我們向臨牀前和臨牀試驗參與者提供我們的候選產品，或在獲得批准後為參與者提供治療產品的能力將受到威脅。

2024年1月，萬億在國會開展活動，包括在眾議院提出了生物安全法案(H.R.7085)和基本上類似的參議院法案(S.3558)。如果這些法案成為法律，或者類似的法律獲得通過，它們將有可能嚴格限制像我們這樣的美國生物製藥公司從某些受關注的中國生物技術公司購買產品或服務或以其他方式與其合作的能力，而不會失去與美國政府簽訂合同或以其他方式獲得資金的能力。我們的一些合同對手方可能會受到此類立法的影響，這可能會增加成本或減少我們可用材料的供應，推遲此類材料的採購或供應，推遲或影響臨牀試驗，並可能對我們的財務狀況和業務前景產生不利影響。

我們依賴唯一來源和有限來源供應商提供某些藥品、藥品、原材料、樣品、成分和其他候選產品中使用的材料。如果我們不能在一個

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目錄表

如果我們不能及時完成臨牀試驗，或者與我們的CMO簽訂長期合同，我們將無法按時完成臨牀試驗，我們候選產品的開發可能會被推遲。

我們依賴唯一來源和有限來源供應商提供某些藥品、藥品、原材料、樣品、成分和其他候選產品中使用的材料。我們目前沒有與我們所有的CMO簽訂長期供應合同，他們沒有義務在相關採購訂單預期的交貨之外的任何時期、任何特定數量或任何特定價格向我們供應藥品。因此，我們的供應商可能會停止以商業合理的價格向我們銷售產品，或者根本不賣。雖然我們已經與我們的某些CMO簽訂了長期主供應協議，但在未來，隨着我們推進臨牀試驗或商業化計劃，我們可能無法以有利的條款談判額外的長期供應協議，或者根本無法成功談判。如果我們確實與某些CMO簽訂了此類長期主供應協議，或與某些CMO簽訂此類協議的條款不如目前優惠，我們可能會受到具有約束力的長期購買義務的約束，這可能會損害我們的業務，包括如果我們不按計劃的時間表進行試驗或使用我們必須購買的藥品。例如，2024年7月，我們和我們的一位CMO達成了一項協議，終止了一項供應協議，我們預計與此相關的合同終止成本約為1,430美元萬。在任何情況下，我們與CMO關係的任何變化或我們與他們協議的合同條款的變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，我們所依賴的任何唯一來源和有限來源供應商都可以停止生產我們的供應品、停止運營、被我們的競爭對手收購或與我們的競爭對手達成獨家安排。此外，我們的izokibep和Lonigutamab的製造過程需要特殊的設備，尋找能夠在其設施中以可接受的成本製造此類設備的更多供應商可能很困難。為這些供應建立額外的或替換的供應商，並獲得增加或更換供應商可能導致的監管批准或批准，可能會花費大量時間，導致成本增加，並削弱我們生產產品的能力，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。任何這種中斷或延誤都可能迫使我們從其他來源尋求類似的供應，這些來源可能無法以合理的價格獲得，或者根本沒有。我們候選產品的獨家來源或有限來源組件供應的任何中斷都將對我們滿足預定時間表和預算的能力產生不利影響，可能導致更高的費用，並將損害我們的業務。例如，我們在2024財年接到通知，我們的CMO生產Lonigutamab藥物物質的製造工廠將關閉。因此，我們正在將Lonigutamab藥物物質的生產轉移到CMO的替代製造工廠，這將需要工藝更改、可比性研究和監管文件，以合規地支持臨牀試驗。這種技術轉讓活動涉及嚴格的規劃和執行以及相關的技術資源。我們不能向您保證，我們的Lonigutamab藥物物質供應不會因轉讓而中斷。在這方面，儘管到目前為止，我們沒有因為依賴有限或唯一來源的供應商而經歷過任何重大中斷，但我們的運營歷史有限，無法向您保證，我們未來不會因為這種依賴或其他原因而在我們的供應鏈中遇到中斷。

我們供應商的運營大多位於美國以外，受到我們無法控制的額外風險的影響，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

目前，我們的大多數供應商都位於美國以外。由於我們的全球供應商，我們面臨着與在海外開展業務相關的風險，包括：

•政治動盪、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定導致我們產品所在國家的貿易中斷；

•實施新的法律和法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、税收和其他進口收費有關的法律和法規，以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制，特別是對來自我們供應商經營的國家的進口產品徵收新的或提高的關税；

•在執行和定期審核或審查我們的供應商和製造商對cGMP或FDA、EMA或外國監管機構可接受的狀態的遵從性方面，面臨更大的挑戰和增加的成本；

•在一些國家，特別是中國，減少了對知識產權的保護，包括商標保護；

•全球、區域或地方公共衞生危機或其他緊急情況或自然災害造成的業務中斷，例如包括持續的新冠肺炎大流行或其他流行病或健康危機可能造成的中斷；

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目錄表

•貨運中斷或延誤;以及

•我們的製造商或供應商所在國家/地區當地經濟狀況的變化。

這些和其他我們無法控制的因素，特別是在新冠肺炎大流行或任何其他流行病或健康危機的情況下，可能會中斷我們供應商的生產，影響我們的供應商以成本效益或根本不具成本效益地出口我們的臨牀用品的能力，並抑制我們的供應商採購某些材料的能力，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們候選產品的製造複雜，我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們的第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供候選產品的能力、我們獲得上市批准的能力或向參與者提供我們的產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止。

我們的候選產品是生物製藥，生物製藥的製造過程複雜、耗時、監管嚴格，並受到多重風險的影響。我們的CMO必須遵守用於臨牀試驗和上市產品(如果獲得批准)的生物藥物製造的法律要求、cGMP和指導方針。我們的CMO在生產cGMP批次產品方面的經驗可能有限。

由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性的多變性以及生產工藝的困難，生物製藥生產極易受到藥品損失的影響。如果發生任何此類藥物產品損失，由於我們CMO的工廠產能限制或其他限制，採購額外藥物產品所需的較長交貨期可能會加劇對我們業務的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的第三方製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。此外，如果FDA、EMA或任何其他監管機構確定我們的第三方製造商的設施不符合適用的法律和法規，包括那些管理CGMP的法律和法規，他們可能會拒絕BLA建立許可證，直到缺陷得到糾正，或者我們將BLA中的製造商替換為能夠確保正在製造的產品的安全性、純度和有效性的製造商。

此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在風險，其中包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、符合cGMP、批次一致性和原材料的及時可獲得性。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，也不能保證製造商能夠按照FDA、EMA或其他監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足產品可能推出的要求或未來的潛在需求。如果我們的製造商不能生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

擴大生物製藥製造流程是一項艱鉅且不確定的任務。如果我們的第三方製造商無法或決定不能充分驗證或擴大我們現有製造商工廠的製造流程，我們將需要轉移到另一家制造商並完成製造驗證過程，這可能是一個漫長的過程。如果我們能夠充分擴大製造工藝，併為我們的CMO候選產品生產合格批次，我們在大多數情況下仍需要與這些CMO談判商業供應協議，並且不確定我們是否能夠就我們可以接受的條款達成協議。

我們不能向您保證，未來不會發生與我們當前或未來的任何候選產品或產品的製造和測試有關的任何穩定性或其他問題。如果我們的第三方製造商遇到任何這些困難，我們向臨牀試驗參與者提供任何候選產品的能力將受到威脅，一旦獲得批准，我們向參與者提供產品的能力將受到威脅。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲計劃的臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。任何影響我們候選產品或產品的臨牀或商業製造的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們候選產品或產品供應的其他中斷。我們還可能不得不進行庫存註銷，併為產品候選或不符合規格的產品產生其他費用和支出，進行昂貴的補救努力或尋求更昂貴的製造替代方案。因此，在我們供應鏈的任何層面上遇到的故障或困難都可能對我們的業務產生不利影響，並延遲或阻礙我們的任何

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目錄表

產品候選或產品，如果獲得批准，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

作為我們工藝開發工作的一部分，我們還可能出於各種原因，如控制成本、實現規模、縮短加工時間、提高製造成功率或其他原因，在開發過程中的不同時間點對製造工藝進行更改。這樣的改變存在無法實現預期目標的風險，這些改變中的任何一種都可能導致我們當前或未來的候選產品表現不同，並影響我們未來的臨牀試驗結果。在某些情況下，製造工藝的變化可能需要我們進行體外可比性研究，並在進行更高級的臨牀試驗之前從參與者那裏收集更多數據。例如，我們在臨牀開發過程中的過程變化可能要求我們顯示在臨牀早期或試驗早期使用的產品與在臨牀後期或試驗後期使用的產品的可比性。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期或我們可能公開提供的任何指導，其中每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們預計我們的經營業績將受到季度和年度波動的影響，這反過來可能會導致我們普通股的價格大幅波動。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

•與目前正在開發的Lonigutamab、izokibep或未來開發方案有關的費用水平的變化；

•正在進行和將來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果和時間，或增加或終止這些研究和臨牀試驗的結果和時間；

•我們根據現有許可和合作安排或終止或修改可能支付或收取的付款時間;

•我們執行的任何戰略交易，包括收購、合作、許可或類似安排，以及我們可能就此類交易支付或收取的付款的時間和金額;

•我們可能捲入的任何知識產權侵權訴訟或異議、幹擾或撤銷程序；

•關鍵人員的招聘和離職;

•如果我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，該批准的條款以及此類產品的市場接受度和需求；

•影響我們的候選產品或我們的競爭對手的監管發展；

•股票薪酬費用的波動；

•高通貨膨脹率、供應鏈中斷和地緣政治不穩定等負面宏觀經濟趨勢以及新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的持續影響；

•我們有能力在預期的時間內實現2024年8月重組計劃的預期成本效益，或者根本沒有實現；以及

•總的市場和經濟條件的變化。

如果我們的季度或年度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或者我們可能向市場提供的任何預測或指導，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。我們認為，對我們的財務業績進行季度或年度比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

我們的股價可能會繼續波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們普通股的市場價格可能會繼續波動，並可能因許多因素而大幅波動，包括但不限於：

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目錄表

·金融和資本市場的波動和不穩定；

·與我們的候選產品相關的公告，包括我們或我們的合作者進行的臨牀試驗結果；

·競爭對手的公告影響了我們的競爭前景；

·我們的候選產品或與我們競爭的類似產品或候選產品的負面發展；

·專利或知識產權方面的發展；

·我們或我們的競爭對手宣佈技術創新、新產品候選、新產品或新合同；

·與戰略交易有關的公告，包括收購、合作、許可證或類似安排；

·由於開發費用水平和其他因素，我們的經營結果存在實際或預期差異；

·股票研究分析師的財務估計發生變化，以及我們的收益(或虧損)是否達到或超過此類估計；

·宣佈或期待融資努力，並收到或沒有收到支持開展業務的資金；

·我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股，或我們發行與戰略交易、融資或其他有關的普通股；

·製藥、生物技術和其他行業的狀況和趨勢；

·美國國內和國外的監管動態，包括醫療保健支付系統結構的變化；

·訴訟或仲裁，包括針對我們的懸而未決的所謂證券集體訴訟；

·公共衞生危機、自然災害、重大災難性事件、一般經濟、政治和市場狀況以及其他因素；

·發生本節中題為“風險因素”的任何風險。

近年來，整個股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績的變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。

我們是一家“新興增長型公司”，我們不能確定適用於新興增長型公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(Ii)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢股東投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。

在2023年5月首次公開募股完成後，我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們被視為“大型加速申報公司”，這種情況發生在截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的股票的市值等於或超過70000美元萬時，或者如果我們在此之前的任何財年的年總收入達到或超過12.4億美元，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司。或者，如果我們在此之前的任何三年期間發行了超過10美元的億不可轉換債券，在這種情況下，我們將不再是一家新興的成長型公司。

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目錄表

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。在我們不再是“新興成長型公司”或明確且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免之日之前，在適用於我們的財務報表且對上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則發佈時，我們將披露非新興成長型公司需要採用的日期以及我們將採用最近發佈的會計準則的日期。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲對我們的股東有利的收購，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們重述的公司證書和重述的章程包含可能推遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：

·建立一個分類的董事會，這樣我們董事會的所有成員都不是一次選舉產生的；

·只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

·規定董事必須“有正當理由”才能被免職，而且必須得到三分之二股東的批准；

·要求絕對多數投票，以修改我們重述的公司證書和重述的章程中的一些條款；

·授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以使用這些優先股來實施股東權利計劃；

·消除我們的股東召開股東特別會議的能力；

·禁止在書面同意下采取股東行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

·禁止累積投票；以及

·為提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項設定提前通知要求。

此外，特拉華州公司法(DGCL)第203條可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們組織文件中的獨家論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工或導致此類索賠的任何發行的承銷商發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。

我們重述的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內，規定特拉華州衡平法院是以下方面的獨家法庭：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工或導致此類索賠的任何發行的承銷商發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

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《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有同時管轄權。我們重述的附例規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將成為解決根據《證券法》或《聯邦論壇條款》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對訴狀中點名的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、導致投訴的任何公開招股的承銷商，以及其專業授權該人士或實體所作的聲明並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分的任何其他專業實體受惠，並可強制執行本條文。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。雖然聯邦或其他州法院可能不會遵循特拉華州最高法院的裁決，或可能會決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須在聯邦法院提起，不能在州法院提起，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。此外，排他性法院條款和聯邦法院條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任，並且我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已注意到並同意我們重述的章程中的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、其他員工或代理人發生糾紛時，在他們選擇的司法法院提出此類索賠的能力，和/或可能導致股東增加成本。這可能會阻止針對我們和我們的董事、官員、其他員工或代理人的訴訟。

我們的董事會被授權發行和指定優先股，而不需要股東的批准。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下發行優先股股份，但須受該證書或適用法律、規則及規例所規定的限制所規限；釐定每個該等優先股系列應包括的股份數目；以及釐定每個該等優先股系列的名稱、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。這些額外的可轉換優先股系列的權力、優先和權利可能優先於我們的普通股，或者與我們的普通股持平，這可能會降低我們的普通股的價值。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何股息，資本增值(如果有的話)將是我們股東唯一的收益來源。

我們從未申報過股本，也從未支付過股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展、運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，我們普通股的資本增值可能永遠不會發生，在可預見的未來，這將是我們股東投資收益的唯一來源。

一般風險因素

不穩定的經濟和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的不確定性，全球信貸和金融市場在過去幾年中經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、通貨膨脹和貨幣供應轉變、利率上升、勞動力短缺、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、衰退風險以及經濟和地緣政治穩定的不確定性(例如，與持續的俄羅斯-烏克蘭衝突或以色列和哈馬斯之間的戰爭狀態以及相關的更大地區衝突的相關風險有關)。這些條件對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行我們的業務戰略和計劃的能力，以及我們所依賴的第三方的能力，將取決於不確定和無法預測的未來發展。不能保證經濟或市場狀況的進一步惡化

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不會發生，或者這些挑戰將持續多久。如果當前的股票和信貸市場進一步惡化，或者沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋程度更高。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對行業或證券分析師沒有任何控制權，也不能控制他們報告中的內容和意見，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果分析師停止對我們的報道，我們可能會失去在金融市場的可見度，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的任何分析師發表了關於我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現的不準確或不利的研究或意見，或者如果我們的臨牀前研究、臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將繼續需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計，與私營公司相比，這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的數量或時間，這些增加的成本可能要求我們在業務的其他領域降低成本。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的業務產生不利影響，如果投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

我們目前並不需要遵守《美國證券交易委員會》實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，因此也不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。然而，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，這些規則要求我們的管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。我們對財務報告的內部控制的第一次年度評估將在我們的第二份10-k表格年度報告之前不被要求，儘管我們被要求每季度披露我們對財務報告的內部控制的變化。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所在我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後的第二年晚些時候或我們不再是一家新興成長型公司的日期之前，不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這種情況下，我們的獨立註冊會計師事務所需要出具一份不利的報告，以防我們的財務報告內部控制存在重大弱點。

為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，還需要採取其他行動，例如實施許多內部控制程序，以及聘請更多的會計或內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。例如，在編制截至2021年和2022年12月31日的年度財務報表時，我們發現財務報告內部控制的設計和運作有效性存在重大缺陷。雖然截至2024年6月30日，我們已經彌補了這些重大弱點，但我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現重大弱點或重大缺陷。如果我們在未來發現更多無法及時補救的重大弱點，以滿足適用的薩班斯-奧克斯利法案第404條披露和認證要求的合規截止日期，投資者可能會對以下信息的準確性和完整性失去信心

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目錄表

我們的財務報告。因此，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們不能彌補任何實質性的弱點，我們的財務報表可能會不準確，我們可能面臨進入資本市場的限制。

我們的披露控制和程序可能不有效，可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了提供合理的保證，即我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序可能不會有效。任何披露控制和程序，無論構思和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，即由於所有控制系統的固有限制，控制系統的目標得以實現。雖然我們的首席執行官、首席財務官和首席業務官得出的結論是，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，但我們過去發現，未來可能會發現，財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，或未能遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條。

無論如何，這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。此外，我們沒有正式的風險管理計劃來識別和解決我們業務在其他領域的風險。

在一起據稱的證券集體訴訟中，我們被列為被告。這可能導致大量損害或其他費用，並可能轉移管理層的時間和注意力從我們的業務。

我們普通股的市場價格可能會繼續波動。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。此外，訴訟，包括證券集體訴訟，通常是在宣佈不利的臨牀或監管事件之後進行的，例如負面或不確定的臨牀試驗結果，宣佈重大商業交易，如出售或收購一家公司，或宣佈任何其他戰略交易。這些事件中的任何一件都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。在這方面，2023年11月15日，一起據稱的聯邦證券集體訴訟在美國加利福尼亞州中央地區法院開始。2024年3月26日提交了一份修改後的起訴書，將我們以及現任和前任官員和董事列為被告。起訴書稱，被告在第16周披露有關HiSCR75主要終點的信息時違反了《交易法和證券法》，在我們在HS進行的20期億試驗中未達到統計意義。起訴書要求損害賠償和合理的費用和費用的裁決，以及法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。這起訴訟受到內在不確定性的影響，包括其結果。我們未來可能會面臨額外的訴訟。我們可能會被迫花費大量資源，並在為這起訴訟辯護時招致大量的法律費用和成本，我們可能不會獲勝。我們沒有為與這起訴訟相關的任何潛在責任建立任何準備金。我們有可能在將來作出判決或就金錢損害索賠達成和解。不利於我們利益的決定可能導致支付鉅額損害賠償金，或可能被罰款，並可能對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

第二項禁止股權證券的未登記銷售和所得資金的使用

沒有。

第三項優先證券的債務違約

不適用。

項目4.披露煤礦安全情況

不適用。

99

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目錄表

第5項：包括其他信息

不適用。

100

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目錄表

項目6.所有展品

以引用方式併入

展品 不是的。

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

3.1

修訂和重新簽發的公司註冊證書.

8-K

001-41696

3.1

2023年5月9日

3.2

修訂和重新制定公司章程。

8-K

001-41696

3.2

2023年5月9日

10.1

公司與林紹利簽訂的分居協議和相互解除合同，博士

8-K

001-41696

10.1

2024年5月9日

10.2

公司與Ron Oyston之間的分居協議和相互解除關係

8-K

001-41696

10.2

2024年5月9日

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。

32.1+

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS*

Inline DatabRL文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其BEP標籤嵌入Inline DatabRL文檔中

101.Sch*

嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構

104*

封面頁面格式為內聯BEP，包含在附件101中

*現送交存檔。

+ 特此提供，不應被視為根據1934年證券交易法（經修訂）第18條的目的“提交”，並且不應被視為通過引用納入根據1933年證券法（經修訂）或1934年證券交易法（經修訂）下的任何提交。

101

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目錄表

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告.

			ACELYRIN，Inc.
日期：2024年8月13日			作者：			/s/ Gil m。拉布魯切裏
			姓名：			吉爾·m。拉布魯切裏
			標題：			首席財務官和首席業務官 (Duly授權官員和首席財務會計官員）

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