附件10.4

某些已識別的信息被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。本文檔中已使用標記標識的佔位符記錄了遺漏的信息。[***]”.

森蒂生物科學公司。

諮詢協議

生效日期：2024年5月3日

本諮詢協議(以下簡稱“協議”)於上文規定的生效日期由主要營業地點位於加利福尼亞州舊金山南部2號公司大道1樓2號的森蒂生物科學公司(以下簡稱“森蒂”)和伊馮·Li公司(地址：[***]94303(“顧問”)。Senti和Consulting中的每一個在本文中可以被稱為“當事人”，或者統稱為“當事人”。

1.加強服務業的參與度。SENTI可能會以本協議附件A(“SOW”)的形式向顧問發出項目分配。諮詢公司應在合同規定的完工日期前提供諮詢公司接受的SOW(S)中規定的服務(下稱“服務”)。本協議的條款和條件將被視為併入此類SOW中。除適用的SOW另有規定外，顧問將不受Senti的控制和指導(對服務結果的一般監督和控制除外)，並將對執行服務的方式和方法擁有獨家控制權，包括地點和時間的選擇。諮詢人將自費提供完成服務所需的工作場所和工具及其他材料；但是，在促進服務履行所必需的範圍內，Senti可酌情應諮詢人的要求將其設備或設施提供給諮詢人。在Senti的辦公場所內，顧問同意遵守Senti當時的訪問規則和程序，包括與安全、安保和保密有關的規則和程序。顧問同意並承認，顧問對Senti的電信、網絡或信息處理系統(包括存儲的計算機文件、電子郵件和語音消息)沒有隱私期望，顧問的活動，包括在這些系統上或使用這些系統發送或接收任何文件或消息，可能會受到監控，並且可以隨時查看和披露此類文件和消息的內容，恕不另行通知。

2.不提供補償。對於根據本協議提供的服務，SENTI將向顧問支付每份SOW中規定的費用，作為顧問對此類服務的唯一補償。顧問只能報銷SOW中明確規定的費用或事先獲得Senti書面批准的費用，前提是顧問提供了Senti可能合理要求的授權費用的文件。諮詢費和開支的支付將按照適用的SOW中規定的條款和條件進行。在本協議因任何原因終止後，顧問將根據SOW(S)中規定的已完成工作向顧問支付費用。除非SOW中另有規定，否則應在Senti收到發票後30天內向顧問支付無可爭辯的費用。

3.增加工作產品的所有權。顧問同意，任何和所有工作產品(定義如下)將是Senti的獨有和專有財產，並將被視為Senti的機密信息。顧問特此不可撤銷地向Senti轉讓SOW中規定的任何交付成果(“交付成果”)以及任何想法、概念、流程

發現、開發、配方、信息、材料、改進、設計、藝術品、內容、軟件程序、其他可受版權保護的作品，以及由Senti在履行本協議項下的服務時為Senti單獨或與他人合作創建、構思或開發的任何其他工作產品，包括其中的所有版權、專利、商標、商業祕密和其他知識產權(下稱“工作產品”)。顧問同意Senti完全獨家擁有工作產品，顧問不保留使用工作產品的權利，並同意不質疑Senti對工作產品的所有權的有效性。顧問將根據適用的SOW交付任何可交付內容，並以書面形式迅速向Senti披露所有其他工作成果。

4.享有其他權利。如果顧問對作品產品有任何權利，包括但不限於“藝術家權利”或“精神權利”，且無法轉讓，顧問特此無條件且不可撤銷地授予Senti獨家的、全球範圍內全額支付且免版税、不可撤銷的永久許可，有權通過多層再被許可人使用、複製、分發、創作衍生作品、公開表演和公開展示作品產品，無論是現在已知的還是以後開發的。如果顧問對工作產品擁有任何無法轉讓或許可的權利，顧問無條件且不可撤銷地放棄此類權利的執行，以及針對Senti或Senti客户的所有索賠和訴訟。

5.鼓勵發明創造。

5.1%的國家公佈了發明。顧問應及時向Senti全面披露任何和所有想法、流程、改進、發現、發明、專有技術、技術、原創作品以及其中的任何和所有知識產權(包括執行權)，無論是顧問學習、構思、付諸實踐、製作或開發的(統稱為“發明”)是否可申請專利，以及因履行Senti的服務或Senti根據本協議分配給顧問的任務(無論是在生效日期之前或之後)(“服務產品”)。諮詢人同意保存和維護與服務有關的所有工作的充分和最新記錄(以筆記、草圖、圖紙或Senti可能要求的任何其他形式)，包括開發的與此相關的所有專有信息，此類記錄應始終提供給Senti並始終是Senti的獨有財產。

5.2%是以前的發明。“以前的發明”是指在生效日期之前由顧問擁有或許可的、由書面記錄證明的發明，或在不使用或參考保密信息的情況下在生效日期或之後創造的發明，或通過書面記錄證明的違反本協議的發明。

5.3%的發明被分配給Senti。顧問同意任何和所有服務產品應為Senti的獨有和專有財產。顧問特此將顧問對任何和所有服務產品的所有權利、所有權和利益轉讓給森蒂，包括該服務產品的所有專利、版權、商業祕密和商標權。諮詢公司還同意，在被允許開始履行服務之前，所有參與或參與服務產品的概念、創建或開發的個人(包括諮詢公司的員工和代理人)將無條件且不可撤銷地將其在服務產品中的所有權利、所有權和權益(以及服務產品的所有知識產權)轉讓給諮詢公司(或直接轉讓給Senti)，並與諮詢公司簽訂遵守本協議條款所需的所有其他合同。儘管有上述規定，諮詢公司沒有義務轉讓任何在先發明或根據本協議由諮詢公司轉讓給Senti的任何發明，這些發明在適用法律下是被禁止的。

顧問根據本協議製作的任何受版權保護的作品應被視為受僱作品，根據該術語的定義和美國版權法的適用，但僅當指定受版權保護的作品為受僱作品不會根據任何適用法律(包括《加州勞動法》)在Senti和顧問之間建立法定的僱主-僱員關係時，本句才有效。如果根據任何適用法律，前一句的實施在Senti與諮詢公司或其僱員之間建立了法定的僱主-僱員關係，雙方同意前一句話應無效。為免生疑問，在任何此類作品不被視為受僱作品的範圍內，諮詢公司特此將其對任何受版權保護的材料的全部權利、所有權和權益轉讓給Senti。

5.4%的人簽署了負面公約；許可證。未經Senti事先書面同意，顧問不得將任何先前的發明或未根據第5.3節轉讓給Senti的任何其他發明納入服務產品或任何Senti產品、裝置或流程，或允許將其納入服務產品或任何Senti產品、裝置或流程。如果顧問知道，在向Senti提供諮詢服務的過程中，顧問將任何先前的發明或任何其他未根據第5.3節轉讓給Senti的發明或任何其他發明納入或允許納入Senti的產品、裝置或工藝中，顧問應立即就此向Senti發出書面通知。無論是否提供此類通知，顧問特此授予Senti，根據顧問在適用的先前發明或其他發明中可能擁有的任何和所有權益，授予Senti非獨家的、永久的、全額支付的、免版税的、不可撤銷的全球許可，並有權通過多個級別的從屬被許可人，以任何形式或媒介複製、製作、分發、公開表演和公開展示，無論是現在已知的還是以後開發的，製作、製造、使用、銷售、進口、要約出售，並行使該先前發明或其他發明中的任何和所有現有或未來權利。

5.5%的人需要獲得知識產權保護。顧問同意以各種適當方式協助Senti在任何和所有國家/地區獲得和執行與服務產品相關的美國和外國專有權利。為此，顧問同意簽署、核實和交付該等文件，並執行Senti可能合理要求使用的其他行為(包括作為證人出席)，以申請、獲得、完善、證明、維持和執行該等所有權及其轉讓。此外，顧問同意簽署、核實並向Senti或其指定人交付此類專有權的轉讓。顧問在任何和所有國家/地區的所有權方面協助Senti的義務在顧問的聘用終止後繼續存在，但Senti應應Senti的請求向顧問實際花費的時間，在終止後以合理的比率補償顧問。如果Senti在經過合理努力後，由於任何原因不能在與前款規定的行動相關的任何文件上獲得顧問的簽字，顧問特此不可撤銷地指定並指定Senti及其正式授權的人員和代理人作為顧問的代理人和代理人，以與顧問簽署的相同的法律效力和效力代表顧問簽署、核實和歸檔任何此類文件，並進行所有其他合法允許的行為，以促進前款的目的。諮詢師特此放棄並放棄對Senti的任何索賠，任何性質的索賠由諮詢師現在或今後可能提出，以侵犯轉讓給Senti的任何專有權。

5.6%表示有義務隨時通知Senti。在本協議有效期內以及因任何原因終止後的一(1)年內，顧問應立即以書面形式向Senti全面披露顧問或代表顧問提交的所有專利申請。

6.提供代理陳述和保修及顧問業務。諮詢公司表示並保證：(A)服務將以專業的方式並按照行業標準執行，工作產品將符合適用的SOW中規定的要求；(B)工作產品，包括但不限於可交付成果，將是諮詢公司的原創工作；(C)諮詢公司有權利不受限制地將第三款規定的工作產品的所有權轉讓給Senti(包括但不限於轉讓諮詢公司員工或承包商創建的任何工作產品的所有權)；(D)作品及其任何元素都不會侵犯或盜用任何人的任何版權、專利、商標、商業祕密、公開權或隱私權，或任何人的任何其他專有權利，無論是合同、法定還是普通法，(E)顧問有權向Senti授予第5節規定的原有知識產權的許可，以及(F)顧問將遵守所有適用的聯邦、州、當地和外國法律，包括要求繳納税款的法律，如所得税和就業税，以及社會保障、殘疾和其他繳費。顧問進一步表示並保證顧問在獨立建立的行業、職業或業務中自僱，維持和經營獨立於Senti業務的業務，向公眾展示他或她獨立勝任並可提供與服務類似的適用服務，並將為Senti執行顧問認為不屬於Senti業務正常過程的工作。

7.要求賠償。顧問應賠償並使Senti、其成員、經理、高級管理人員、員工和承包商免受因顧問的疏忽、故意不當行為或違反第6或9條所引起的或因顧問的疏忽、故意不當行為或違反第6或9條而引起的所有責任、損失、成本和開支(包括但不限於合理的律師費)、損害賠償和處罰。如果顧問被要求作為Senti服務的一部分擔任Senti的高級人員(該術語在Senti的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書中定義)，則顧問和Senti將以Senti董事會先前批准的形式簽訂賠償協議。

8.建立獨立承包人關係。諮詢公司與Senti的關係是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容都不打算、也不應被解釋為在Senti與諮詢公司的任何僱員或代理人之間建立夥伴關係、代理關係、合資企業關係或僱傭關係。除Senti授權外，顧問無權代表Senti作出任何陳述、合同或承諾。諮詢公司(如果諮詢公司是個人)和諮詢公司的員工將無權享受Senti可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享或退休福利。由於諮詢公司是一家獨立承包商，Senti不會代為扣繳或支付社保、繳納失業保險或殘疾保險，或獲得工傷保險。顧問單獨負責並將及時提交與履行本協議項下的服務和收取本協議項下的費用有關的所有需要向任何聯邦、州或地方税務機關提交或支付的納税申報單和付款。顧問單獨負責本協議項下的服務執行過程中發生的費用，並必須保持充分的記錄。Senti將不會扣留顧問薪酬的任何部分，以支付任何社會保障税、聯邦税、州税或任何其他員工工資税。SENTI將根據法律要求向國税局提交1099-MISC表格，定期報告支付給顧問的金額。儘管有上述規定，但如果顧問因任何行政或司法程序而被美國國税局、美國勞工部或任何其他聯邦、州或外國機構重新歸類為Senti或Senti的任何附屬機構的僱員，顧問將不會同意

根據Senti建立或維護的任何計劃或計劃，在預期或追溯的基礎上，有權或有資格享受任何員工福利。

9.公開機密信息。諮詢公司同意，其不得(I)複製、向第三方披露保密信息，或將保密信息用於履行本協議義務以外的任何目的，(Ii)保護保密信息的謹慎程度與其保護自身保密信息的謹慎程度相同(但無論如何，不得低於合理程度)，以防止未經授權、疏忽或無意地使用、披露或發佈保密信息，(Iii)僅向其及其附屬公司的員工、顧問、或代理人(統稱“授權代表”)為履行其在本協議項下各自的義務而需要了解的，並且受不低於本協議規定的條款的義務的書面約束，並且(Iv)仍對其授權代表未經授權披露或使用保密信息承擔責任。本協議中使用的“機密信息”是指Senti在本協議期限內向顧問披露的所有信息，包括但不限於：(A)與在任何媒體上或與Senti或其子公司或附屬公司當前、未來和擬議的產品或服務有關的內容開發和分發的概念和想法；(B)商業祕密、圖紙、發明、專有技術、軟件程序和軟件源文檔；(C)有關研究、開發、新服務提供或產品、營銷和銷售、業務計劃、業務預測、預算和未公佈的財務報表、許可證和分銷安排、價格和成本、供應商和客户的計劃的信息；(D)雙方之間是否存在任何業務討論、談判或協議；及(E)有關Senti或其子公司或附屬公司的員工、承包商或其他代理人的技能和薪酬的任何信息。機密信息還包括可能在Senti的業務過程中向Senti或顧問披露此類信息的任何第三方的專有或機密信息。保密信息不包括以下信息：(W)顧問沒有作為或不作為而成為或成為公共領域的一部分；(X)由第三方不受披露限制地向顧問披露；(Y)由顧問獨立開發而沒有使用或參考由顧問的書面記錄證明的保密信息；或(Z)在披露之前是由顧問合法擁有的信息，並且不是由顧問的書面記錄直接或間接從Senti獲得的。此外，在法律或法院或其他政府機構的有效命令要求披露保密信息的範圍內，本節不會被解釋為禁止披露保密信息；但是，如果顧問首先向Senti發出及時的書面通知，與Senti合作尋求適當的保護令、保密待遇或類似的補救措施，限制隨後使用和披露任何要求披露的信息，並做出合理努力僅披露法律或法院或其他政府當局的有效命令要求披露的保密信息。Senti向顧問提供的所有保密信息均為Senti或其供應商或客户的獨有財產。應Senti的要求，顧問同意立即銷燬或向Senti歸還機密信息的原件及其任何副本或複製品，以及包含機密信息的任何文件、媒體和其他有形材料及其任何和所有摘錄，但顧問可保留一(1)份機密信息的副本用於存檔，但此類保留的機密信息仍受本協議的保密和不使用義務的約束。

10.該顧問的僱員、顧問和代理人。未經Senti明確書面同意，顧問不得分包或以其他方式委派其在本協議項下的任何義務，事先書面同意應根據顧問為特定任務提出的每個特定分包商的具體情況逐一給予。在獲得同意後，在允許任何此類分包商開始執行該任務之前，諮詢公司應與該分包商簽訂書面協議，規定

分包商(及其參與執行該任務的人員)應遵守本協議的條款和條件(包括適用於該分包商執行的任務的工作説明書(S))，其方式與適用於顧問的條款和條件相同。顧問應負責指導和協調各分包商的服務，並應確保分包商遵守本協議的條款和條件。所有此類分包商應由顧問直接保留，除Senti作為分包商服務的第三方受益人以及上述顧問與分包商之間的書面協議外，Senti與分包商之間不得建立任何合同關係。SENTI沒有義務向任何分包商付款，顧問應使用SENTI提交的付款作為工作説明書中規定的總體預算的一部分。SENTI對分包商的同意不應以任何方式解除顧問在本協議項下的任何義務或責任。在Senti和顧問之間，顧問應是履行本協議項下所有服務的義務和責任的一方，無論此類服務的任何部分是否根據本第10條授權。

11.中國表示不存在利益衝突。在本協議期限內，顧問不接受與本協議項下的顧問義務或為Senti提供的服務範圍不一致或不相容的工作、簽訂合同或接受任何第三方的義務。諮詢方保證不存在與本協議不符的其他合同或義務。SENTI和諮詢師承認，諮詢師目前受聘於獨立於本協議的第三方客户，並正在向其提供某些諮詢服務，該聘用可自生效之日起持續30天。顧問同意在履行本協議項下的服務時，不違反根據本協議對Senti承擔的任何義務，或根據顧問與該第三方之間的任何協議對該第三方客户承擔的任何義務。諮詢公司同意不向Senti透露該第三方客户的任何機密或專有信息。

12.決定其任期和終止。

12.1%是本學期。本協議的初始期限為自上述生效日期起一(1)年，除非根據本協議的規定提前終止。

12.2%是終止的影響。

(A)在本協議終止後，顧問應將機密信息和公司提供的設備退還給Senti，如第1條和第9條所述。此外，顧問應向Senti交付或應Senti的要求銷燬交付成果(在開發或完成的任何階段)。

(B)除非適用的SOW另有明確規定，否則在本協議或Senti終止本協議或SOW時，Senti將向顧問支付在該終止生效日期之前正常履行的服務的任何未付費用以及發生的任何費用和不可撤銷的義務，前提是顧問在收到終止通知後立即停止任何工作或產生的任何費用或產生的費用。

12.3%的人表示無故終止合同。SENTI可在事先向顧問發出30天的書面通知後，隨時終止本協議或SOW(不論是否有原因)。

12.4%的人不會因此而終止合同。如果另一方嚴重違反本協議，且未在非違約方發出通知後15天內糾正該違約行為，任何一方均可立即終止本協議。

12.5%的人表示支持生存。在本協議的任何終止或期滿後，第3節(“工作產品的所有權”)、第4節(“其他權利”)、第5節(“發明”)、第6節(“陳述和保證及顧問業務”)和第9節(“保密信息”)所包含的權利和義務將繼續有效。

13.任命兩名繼任者和受讓人。未經其他各方事先書面同意，一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何義務，但一方有權在未經同意的情況下，就其合併、合併或出售與本協議有關的全部或幾乎所有資產、變更控制或其他類似交易，將本協議轉讓給其附屬公司或其繼承人。除上述規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。任何違反上述規定的轉讓嘗試都將是無效的。

14.發佈新的通知。本協議允許或要求的所有通知或報告將以書面形式發送，並將通過個人遞送、傳真、掛號信或掛號信、要求回執、電子郵件或信譽良好的加急遞送服務發送。所有此類通知或報告將在收到時視為已發出，但以電子郵件發出的任何通知將被視為在發送此類電子郵件之日發出，前提是發件人未收到自動發送失敗的消息，並且此類電子郵件之後將通過掛號信或掛號信或快遞服務發送通知。通知將發送到下列地址或任何一方書面指定的其他地址。

15.行政管理法；管轄權；修正案。本協定在各方面均受美利堅合眾國法律和加利福尼亞州法律管轄，不適用任何要求適用不同司法管轄區法律的法律衝突原則。本協議項下的任何爭議可向加州的州法院和聯邦法院提起，雙方特此同意這些法院的個人管轄權和專屬地點。對本協議的所有補充或修改必須以書面形式進行，並必須由雙方簽署。

16.不具備可分割性。如果本協議的任何條款被法院裁定為非法、無效或不可執行，則該裁決不會使本協議或任何其他條款作為一個整體無效或不可執行，在這種情況下，應對該非法、不可執行或無效的條款進行更改和解釋，以便在適用法律和法院判決的範圍內最好地實現該條款的目標。

17.不提供豁免。在任何情況下放棄或未能執行本協議的任何條款，均不被視為放棄任何其他條款或在任何其他情況下放棄此類條款。

18.中國證券。諮詢公司特此確認並同意(I)其知悉(且其員工知曉或在收到森蒂的任何保密信息後將由顧問告知)森蒂的股權證券在納斯達克全球精選市場上公開交易，(Ii)其知曉(且其員工知曉或在收到任何保密信息後將由顧問告知)美國聯邦證券法對擁有有關森蒂的重大非公開信息(包括可能成為本協議標的的事項)的個人施加的限制

除非在適用證券法明確允許的情況下，(Iii)顧問及其僱員不會違反適用證券法使用Senti的任何保密信息。顧問同意不會(直接或以其名義)買賣Senti的證券，或鼓勵他人買賣Senti的證券或披露任何重大的非公開資料(包括為免生疑問，雙方就擬議的業務關係進行任何討論的事實)，直至有關資料已由Senti公佈或該等資料不再構成重大的非公開資料為止。Senti向顧問披露的與Senti的目的和/或顧問正在考慮的目的本身可能構成有關Senti的重要、非公開信息的Senti的機密信息。

19.禁止對違約行為發出強制令救濟。顧問在本協議下的義務具有獨特的性質，具有特殊的價值；違反任何此類義務可能會對Senti造成不可彌補的持續損害，而法律可能沒有足夠的補救措施；如果發生這種違反，Senti將有權尋求強制令救濟和/或特定履行的法令，以及適當的其他和進一步的救濟(包括適當的金錢損害賠償)。

20.簽署了整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前關於該標的的協議。本協議的條款將適用於Senti顧問提供的所有服務；但是，如果本協議的條款與任何SOW發生衝突，則以適用的SOW的條款為準。

21.與其他對口單位合作。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。本協議可通過電子簽名簽署，副本可通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式交換。

22.政府授權。每一方聲明並向另一方保證，其簽名如下所示的簽字人在本協議簽署之日已經並在本協議簽署之日得到代表該方執行本協議所需的一切必要的公司或其他適當行動的正式授權。

本協議自協議生效之日起，由雙方正式授權的代表簽署，特此聲明。

附件A

諮詢協議下的SOW#1

生效日期：2024年5月3日

A.中國投資項目：

顧問將根據Senti不時提出的特別要求提供服務，包括，在不限制前述一般性的情況下：

臨時CFO職責，可能包括以下內容：

--審計委員會審查財務報表和證券報告

-財務總監準備和管理財務報表審計

-監督內部控制、流程和SOP的審查制度

-管理員將參與財務總監職位的招聘和招聘流程

-首席執行官將準備財務分析，包括預測、預算等-首席執行官將根據森蒂的要求監督各種職能

-企業將參與融資和戰略規劃活動

-投資銀行為運營規劃提供資金支持

-根據Senti的要求提供其他服務

-在Senti提交Q1-2024年10Q並由Senti董事會任命後，他們將擔任1934年《交易法》第16條所設想的首席財務官和首席會計官。

    

二、工作日程安排：

顧問將於2024年5月3日開始入職。臨時首席財務官的顧問服務將於2024年5月4日開始，預計2024年11月1日完成。

C.提供以下費用和報銷：

諮詢師的服務費為每小時350.00美元。根據本SOW支付給服務顧問的薪酬總額不得超過370,000.00美元，包括費用。

顧問將每月向Senti開出服務和費用的發票，並根據Senti的要求提供合理的收據或其他費用文件，包括時間記錄的副本。

付款條件：自收到發票之日起30天內付款。SENTI將在每個月的第一天對上個月提供的服務和發生的費用開具發票。

D.在這一任期內。

本工作説明書應於上述日期生效，除非根據協議提前終止，否則應於以下日期中最早到期：（i）2024年11月1日，（ii）本工作説明書中的服務完成後，和（iii）根據本工作説明書支付的費用總額等於已滿足不超過C節規定的賠償總額的日期。

E. 同行

本工作説明書可以簽署多份副本，每份副本應被視為原件，共同構成一份文書。通過.pdf數據文件或其他掃描的已執行副本並以電子方式簽署的副本交付本工作説明書的已執行副本應與交付本協議的手動執行副本同等有效。

茲證明，以下籤署人均由各方正式授權的代表自工作説明書生效日期起簽署本工作説明書。