附件11

商業行為準則和道德規範

中國SXT製藥有限公司

引言

目的

本《商業行為和道德守則》(以下簡稱《守則》)包含了蘇軒堂公司(一家英屬維爾京羣島股份有限公司)的商業行為的一般準則，符合商業道德的最高標準。如果本守則要求的標準高於商業慣例或適用法律、規則或條例所要求的標準，我們將遵循這些更高的標準。

本守則適用於本公司及其附屬公司的所有董事、高級管理人員和員工(除文意另有所指外，在本守則中統稱為“公司”)。我們將本守則涵蓋的所有人員稱為“公司員工”或簡稱為“員工”。我們還將我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(主要會計和財務官)稱為“主要財務官”。

尋求幫助和信息

本守則並非旨在成為一本全面的規則手冊，無法解決您可能面臨的每一種情況。如果您對某一情況感到不適或您對此是否符合公司的道德標準有任何懷疑，請務必尋求幫助。我們鼓勵您首先聯繫您的主管尋求幫助。如果您的主管無法回答您的問題或解決您的問題，或者如果您對聯繫您的主管感到不舒服，您可以聯繫公司的合規官，該合規官將由公司董事會任命。Feng Zhou已被公司董事會任命為公司合規官。如果合規官的任命發生變化，公司將通知您。您可以保持匿名，並且不會被要求在與公司的通信中披露您的身份。

舉報違反守則的行為

所有員工都有責任報告任何已知或懷疑違反本守則的行為，包括任何違反適用於公司的法律、規則、法規或政策的行為。如果您知道或懷疑有違反本守則的行為，請立即向您的主管報告。您的主管將聯繫合規官員，後者將與您和您的主管一起調查此事。如果您對向您的主管報告該問題感到不舒服，或者您沒有得到滿意的答覆，您可以直接聯繫合規官。提交報告的員工無需留下姓名或其他個人信息，並將採取合理的努力以保護提交報告員工的機密性和匿名性的方式進行報告之後的調查。所有已知或涉嫌違反法律或本守則的舉報將以敏感和酌情的方式處理。您的主管、合規官和公司將根據法律和公司調查您的報告的需要，儘可能保護您的機密性。

公司的政策是，任何違反本守則的員工都將受到適當的紀律處分，其中可能包括解僱。這一決定將基於每種情況的事實和情況。被指控違反本準則的員工將有機會在確定任何適當的紀律之前陳述其所涉事件的版本。違反法律或本守則的僱員可能面臨重大民事損害賠償、刑事罰款和監禁。該公司還可能面臨鉅額罰款和處罰，其中許多會損害其聲譽和在社區中的地位。您作為公司代表的行為，如果不符合法律或本守則，可能會給您和公司帶來嚴重後果。

打擊報復政策

本公司禁止對真誠尋求幫助或舉報已知或懷疑違規行為的員工進行報復。對員工的任何報復或報復因為該員工真誠地尋求幫助或提交報告將受到紀律處分，包括可能被解僱。

《守則》的豁免

對於員工，本守則的豁免只能由公司的一名高管授予。對於我們的董事、高管或其他主要財務官的任何豁免，只能由我們的董事會或我們董事會的適當委員會批准，並將根據法律或納斯達克的規則向公眾披露。

利益衝突

確定潛在的利益衝突

當員工的私人利益幹擾或似乎幹擾公司的整體利益時，可能會發生利益衝突。您應避免任何影響您為公司利益行事的能力或使您難以客觀有效地執行工作的任何私人利益。

識別潛在的利益衝突可能並不總是明確的。以下是利益衝突的例子：

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外間工作。任何員工都不應受僱於是本公司的重要客户、供應商或競爭對手的公司，不應擔任該公司的董事，或向其提供任何非本公司員工身份的服務。

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不正當的個人利益。任何員工不得因其在公司的職位而獲得任何實質性的(對他或她)個人利益或優惠。有關此領域的其他指導原則，請參閲下面的“禮品和娛樂”。

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經濟利益。任何員工都不應在作為公司的重要客户、供應商或競爭對手的任何公司中擁有重大的財務利益(所有權或其他)。“重大財務利益”是指(I)擁有重大客户、供應商或競爭對手1%以上的股權，或 (Ii)對重大客户、供應商或競爭對手的投資佔員工總資產的5%以上。

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貸款或其他金融交易。任何員工不得從作為本公司重要客户、供應商或競爭對手的任何公司獲得貸款或個人義務擔保，或與其進行任何其他個人財務交易。該指導方針不禁止與銀行、經紀公司或其他金融機構進行公平交易。

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委員會及委員會的服務。任何員工不得在董事會或受託人或任何實體(無論是否盈利)的委員會任職，而該等實體的利益會被合理地與本公司的利益相沖突。

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家庭成員的行為。家庭成員在工作場所之外的行為也可能導致上述利益衝突，因為它們可能會影響員工在代表公司做出決策時的客觀性。就本法典而言，“家庭成員”包括您的配偶或生活伴侶、兄弟姐妹和父母、姻親和子女，無論這種關係是血緣關係還是收養關係。

就本守則而言，如果一家公司在過去一年向公司支付的款項超過100,000美元或客户毛收入的10%，以金額較大者為準，則該公司被視為“重大”客户。如果一家公司在過去一年從該公司收到的付款超過100,000美元或供應商毛收入的10%，則該公司被視為“材料”供應商，兩者以較大者為準。如果一家公司在公司的業務線上競爭，並且該業務線的年總收入超過500,000美元，則該公司被視為“實質性”競爭對手。如果您不確定特定公司是材料客户、供應商還是競爭對手，請聯繫合規官尋求幫助。

披露利益衝突

公司要求員工披露任何合理預期會引起利益衝突的情況。如果您懷疑您存在利益衝突，或者其他人可能合理地將其視為利益衝突，則必須向您的主管或合規官報告。您的主管和合規官將與您合作以確定您是否存在利益衝突，如果存在，則確定如何最好地解決該衝突。雖然利益衝突不是自動禁止的，但它們並不可取，可能只有被豁免，如上文“本守則的豁免”所述。

企業機會

作為本公司的員工，您有義務在有機會時促進本公司的利益。如果您通過使用公司財產、信息或由於您在公司的職位而發現或獲得商機，您應首先向公司展示商機，然後再以個人身份尋求商機。任何員工不得將公司財產、信息或其在公司中的職位用於謀取個人利益或可能與公司競爭的方式。

您應向您的主管披露您希望追求的本《守則》所涵蓋的每個業務機會的條款和條件。您的主管將聯繫合規官和相應的管理人員，以確定公司是否希望尋求業務機會。如果公司放棄追求商機的權利，您可以按照最初建議的條款和條件追求商機，並與本守則中規定的其他道德準則保持一致。

機密信息和公司的財產

員工在受僱於公司期間可以訪問各種機密信息。機密信息包括可能對競爭對手有用或可能對公司或其客户有害的所有非公開信息。每個員工都有責任尊重並保護公司信息以及供應商和客户信息的機密性，但經授權或法律強制披露的情況除外。此外，您必須避免使用以前工作中的任何機密信息，如果這樣做可能會合理地違反您對前僱主的保密義務。員工在離開公司後仍有義務保護機密信息。未經授權披露機密信息可能會對公司和/或其客户造成競爭損害，並可能導致您和公司承擔法律責任。

員工也有責任保護公司的知識產權和其他業務資產。公司的知識產權、業務系統和安全對公司的業務至關重要。

有關公司信息披露是否符合法律規定的任何問題或擔憂應立即提交給合規官。

保護機密信息和公司財產

必須小心保護和保護機密信息和公司財產。因此，應遵守以下措施：

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公司員工應開展業務和社交活動，以免無意中泄露機密信息的風險。例如，當不使用時，機密信息應安全存儲。此外，在公共場所審查機密文件或討論機密主題（例如，飛機、火車、出租車、公交車等）不應進行以防止被未經授權的人偷聽或訪問。

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在公司辦公室時，不應在訪客或不處理此類事項的其他人的聽力範圍內討論機密事項。

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機密事務不應與其他未從事此類事務的員工或親朋好友討論，包括與公司員工同住一户的員工。

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公司員工只能訪問、使用和披露他們履行職責所需的機密信息。他們不得將機密信息透露給公司的其他員工或承包商，除非這些員工或承包商在履行職責過程中有必要獲得此類機密信息。

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公司的文件、個人計算機、網絡、軟件、互聯網接入、互聯網瀏覽器程序、電子郵件、語音郵件和其他商務設備(如辦公桌和櫃子)和資源均為商務用途，屬於公司專有財產。濫用此類公司財產是不可容忍的。

競爭和公平交易

所有員工都有義務公平對待同事以及公司的客户、供應商和競爭對手。員工不得通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平交易行為來不公平地利用任何人。

與客户的關係

我們的業務成功取決於我們培養持久客户關係的能力。該公司致力於以公平、誠實和誠信的方式與客户打交道。具體而言，您在與客户打交道時應牢記以下準則：

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據我們所知，我們向客户提供的信息應準確、完整。員工不應故意向客户歪曲信息。

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員工不應僅僅因為客户從其他供應商購買產品而拒絕銷售、維修或維護公司生產的產品。

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客户娛樂不應超出公司合理和慣常的商業慣例。員工不應提供娛樂或其他可能被視為客户購買決定的誘因或獎勵的福利。有關這一領域的其他指導原則，請參閲下面的《禮品和娛樂》。

與供應商的關係

該公司與其供應商進行公平、誠實的交易。這意味着我們與供應商的關係基於價格、質量、服務和聲譽等因素。與供應商打交道的員工應謹慎維護其客觀性。具體地説，任何員工都不應接受或向供應商或潛在供應商索要任何可能損害或似乎損害其對供應商產品和價格的目標評估的個人利益。員工可以在公司合理和慣例的商業慣例範圍內贈送或接受名義價值的促銷項目或中等規模的娛樂活動。請參閲下面的“禮品和娛樂” 以瞭解這一領域的其他指導原則。

與競爭對手的關係

公司致力於在市場上進行自由和公開的競爭。員工應避免違反管理市場競爭行為的法律，包括反壟斷法。此類行為包括挪用和/或濫用競爭對手的機密信息，或對競爭對手的業務和商業實踐作出虛假陳述。

保護和使用公司資產

員工應保護公司資產，並確保僅將其有效用於合法業務目的。盜竊、粗心大意和浪費對公司的盈利能力有直接影響。禁止將公司資金或資產用於任何非法或不正當目的，無論是否為個人利益。

為確保保護和正確使用公司資產，每位員工應：

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採取合理的謹慎措施，防止公司財產被盜、損壞或濫用；

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向主管報告公司財產的實際或疑似被盜、損壞或濫用；

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使用公司的電話系統、其他電子通信服務、書面材料和其他財產，主要用於與業務有關的目的；

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保護所有電子程序、數據、通信和書面材料不被他人無意中訪問；以及

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僅在與您的工作職責相關的授權範圍內，將公司財產用於合法的商業目的。

員工應知道公司的財產包括向公司的電子或電話系統傳輸或接收的所有數據和通信，或包含在其中的所有數據和通信，以及所有書面通信。員工和公司財產的其他用户不應對這些通信和數據進行隱私保護。在法律允許的範圍內，本公司有能力並保留監視所有電子和電話通信的權利。這些通信也可能被披露給執法部門或政府官員。

禮物和娛樂

贈送和接受禮物的行為是一種常見的商業慣例。適當的商務禮物和娛樂是受歡迎的禮貌，旨在建立業務合作伙伴之間的關係和理解。但是，禮物和娛樂不應影響或似乎影響您做出客觀公正的商業決策的能力。

您有責任在這方面做出正確的判斷。作為一般規則，您可以向客户或供應商贈送或接受禮物或招待，前提是該禮物或招待不會被視為任何特定商業決策的誘因或獎勵。所有禮物和招待費用應在費用報告中適當入賬。以下具體示例可能會有所幫助：

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餐飲和娛樂。在下列情況下，您可以偶爾接受或提供膳食、茶點或其他娛樂活動：

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項具有合理價值；

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會議或出席活動的目的是與業務有關的；以及

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如果不是由另一方支付，則費用將作為合理的業務費用由公司支付。

合理價值的娛樂可能包括食物和體育和文化活動的門票，如果它們通常提供給其他客户、供應商或供應商的話。

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廣告和宣傳材料。您可能會偶爾接受或提供象徵性價值的廣告或促銷材料。

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私人禮物。您可以接受或贈送與公認的特殊場合相關的合理價值的個人禮物，例如畢業、晉升、新工作、婚禮、退休或假日。如果禮物是基於家庭或個人關係，並且與個人之間的業務無關，也可以接受。

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禮物獎勵服務或成就。您可以接受與您的服務或成就相關的公民、慈善或宗教組織贈送的禮物。

您必須特別小心，不要將禮物和娛樂解釋為賄賂、回扣或其他不當付款。有關我們關於贈送或收受與商業交易相關的禮物的政策的更詳細討論，請參閲下面的《反海外腐敗行為法》。

您應盡一切努力拒絕或退回超出這些允許準則的禮物。如果拒絕禮物是不合適的，或者您無法退還禮物，您應該立即將禮物報告給您的主管。您的主管將提請合規官員注意禮物，他可能會要求您將禮物捐贈給適當的社區組織。如果您對是否允許接受禮物或其他貴重物品有任何疑問，請聯繫您的主管或合規官以獲得更多指導。

公司記錄

準確可靠的記錄對我們的業務至關重要。我們的記錄是我們向公眾披露收益報表、財務報告和其他信息的基礎並指導我們的業務決策和戰略規劃。公司記錄包括預訂信息、工資單、考勤卡、差旅和費用報告、電子郵件、會計和財務數據、測量和績效記錄、電子數據文件以及在我們正常業務過程中維護的所有其他記錄。

所有公司記錄必須在所有重要方面完整、準確和可靠。未披露或未記錄的資金、付款或收據與我們的業務做法不一致，是被禁止的。您有責任理解並遵守我們的記錄保存政策。如果您有任何問題，請諮詢您的主管。

財務報告和其他公開信息的準確性

作為一家上市公司，我們受到各種證券法律、法規和報告義務的約束。這些法律、法規和義務以及我們的政策要求披露關於公司的業務、財務狀況和經營結果的準確和完整的信息。不準確、不完整或不及時的報告將是不可容忍的，可能會嚴重損害公司的聲譽和誠信，並導致法律責任。

至關重要的是，公司的財務記錄，包括提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的所有文件，都必須準確及時。因此，除了遵守本準則下的利益衝突政策和其他政策和指導方針外，首席財務官和其他高級財務官還必須特別注意在任何時候都表現出誠信並在其組織中灌輸這種價值觀。特別是，這些高級官員必須確保他們的行為是誠實和道德的他們遵守所有公開披露要求，提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露，並且他們遵守所有其他適用的法律和法規。這些財務人員還必須瞭解並嚴格遵守美國公認的會計原則，以及交易、估計和預測的會計和財務報告的所有標準、法律和法規。

此外，美國聯邦證券法要求公司保持適當的內部賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制制度。美國證券交易委員會補充了法律要求，通過了一些規則，禁止(1)任何人偽造符合上述要求的記錄或賬目，以及(2)高管或董事不得在審計或向美國證券交易委員會提交的任何文件中向會計師作出任何重大虛假、誤導性、或不完整的陳述。這些規定反映了美國證券交易委員會旨在阻止高級管理人員、董事和其他能夠訪問公司賬簿和記錄的人員採取可能導致向投資公眾傳達具有重大誤導性的財務信息的行動。

遵守法律法規

每個員工都有義務遵守適用於公司運營的所有法律、規則和法規。這些法律包括但不限於賄賂和回扣、版權、商標和商業祕密、信息隱私、內幕交易、非法政治獻金、反壟斷禁令、外國腐敗行為、提供或收受小費、環境危害、就業歧視或騷擾、職業健康和安全、虛假或誤導性財務信息或濫用公司資產。要求您理解並遵守適用於您的工作崗位的所有法律、規則和法規。如果對某一行動是否合法存在任何疑問，您應諮詢您的主管或合規官。

遵守內幕交易法

本公司有內幕交易政策，可從合規官那裏獲得。以下是與內幕交易相關的一些一般原則的摘要，應結合上述具體政策閲讀。

禁止公司員工在持有有關公司的重要非公開信息時進行公司股票或其他證券交易。此外，禁止公司員工根據重大的、非公開的信息推薦、向他人提供“小費”或建議他人買賣公司的股票或其他證券。禁止公司員工在受僱過程中獲得關於另一家公司的重大非公開信息，禁止在持有該等信息的情況下買賣另一家公司的股票或證券，或根據該信息向他人“提示”進行交易。違反內幕交易法可能導致嚴重的罰款和刑事處罰，以及公司的紀律處分，最高可達解僱。

如果信息未通過新聞稿或其他廣泛傳播的方式向公眾廣泛提供，則信息為“非公開” 。如果理性的投資者認為信息在購買、持有或出售股票或其他證券的決策中很重要，則信息是“重要的”信息。根據經驗，任何可能影響股票或其他證券價值的信息都應被視為重要信息。通常被視為“材料”的信息示例包括：

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財務業績或預測，或任何表明公司財務業績可能超過或低於預期或預期的信息；

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重要的新產品或服務；

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待定或計劃進行的收購或處置，包括合併、投標要約或合資提議；

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可能的管理層變更或控制權變更；

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待售或擬公開或私下出售債務或股權證券；

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收購或失去重要客户或合同；

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重大核銷；

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提起或解決重大訴訟；以及

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本公司核數師變更或核數師通知本公司可能不再依賴核數師報告。

針對內幕交易的法律既具體又複雜。有關您可能掌握的信息或您在公司證券中進行的任何交易的任何問題，應立即提請合規官注意。

公共傳播和防止選擇性披露

公共通信一般情況

公司高度重視其在社區中的信譽和聲譽。新聞媒體和投資界關於本公司的言論或言論直接影響我們的聲譽，無論是積極的還是消極的。我們的政策是提供及時、準確和完整的信息，以迴應公眾(媒體、分析師等)的要求，這符合我們對競爭性和專有信息保密的義務，並防止選擇性地披露市場敏感的財務數據。為確保遵守本政策，所有新聞媒體或其他公開索取公司信息的請求應直接發送至公司投資者關係部。投資者關係部將與您和適當的人員合作，評估並協調對請求的響應。

防止選擇性披露

防止選擇性披露對於遵守美國證券法以及維護公司的聲譽和完整性以及與公司有關聯的所有人員的聲譽和完整性是必要的。“選擇性披露”是指任何人在消息向一般投資者公開之前，向選定的人提供可能影響市場走勢的信息。根據美國法律，選擇性披露是一種犯罪，違反法律的處罰是嚴厲的。

以下準則是為避免不恰當的選擇性披露而制定的。每個員工都必須遵循以下程序：

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本公司與投資分析師、媒體和/或媒體的所有聯繫應通過首席執行官、首席財務官或他們指定的人員(統稱為“媒體聯繫人”)進行。

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除媒體聯繫人外，任何高管、董事或員工不得向任何投資分析師、媒體或媒體提供有關公司或其業務的任何信息。

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第三方(如行業分析師或媒體成員)對本公司或其業務的所有詢問應直接發送給媒體聯繫人。我們將在媒體聯繫人的指導下向投資界介紹公司的所有情況。

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除媒體聯繫人外，任何員工在被媒體或媒體成員問及有關公司或其業務的問題時，應回答“無可奉告”，並將問題轉發給媒體聯繫人。

這些程序不適用於根據投資者、投資分析師和媒體成員的詢問提供以前發佈的有關公司的信息的常規流程。

如果您對本公司選擇性披露政策的範圍或適用範圍有任何疑問，請聯繫合規官。

《反海外腐敗法》

1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)禁止公司及其員工和代理人為了贏得或保留業務或影響任何政府官員、政黨、政治職位候選人或國際公共組織官員的任何行為或決定而提供或給予金錢或任何其他有價物品。簡而言之，《反海外腐敗法》禁止向外國官員行賄、回扣或其他誘因。如果有理由相信付款將被間接用於禁止向外國官員付款，則這一禁令也適用於支付給銷售代表或代理的款項。違反《反海外腐敗法》是一種犯罪，可導致嚴重的罰款和刑事處罰，以及公司的紀律處分，包括解僱。

根據《反海外腐敗法》，可能允許向外國官員支付某些小額便利，如果這是該國或當地的慣例，並旨在確保政府採取常規行動。如果政府行動通常由外國官員執行，並且不涉及行使自由裁量權，則屬於“例行公事”。例如，“例行”功能將包括設置一條電話線或通過海關加快發貨。為確保合法合規，所有便利付款必須事先獲得合規官的書面批准，並且必須明確準確地報告為業務費用。

環境、健康和安全

公司致力於為員工提供安全健康的工作環境，避免對環境和我們開展業務的社區造成不利影響和傷害。公司員工必須遵守所有適用的環境、健康和安全法律、法規和公司標準。您有責任瞭解並遵守與您的工作相關的法律、法規和政策。違反環境、健康和安全法律法規可能導致對您和公司的民事和刑事責任，以及公司的紀律處分，直至終止僱傭關係。如果您對適用於您的法律、法規和政策有任何疑問，請聯繫合規官。

環境

公司所有員工應努力通過回收和其他節能措施節約資源並減少廢物和排放。您有責任立即報告任何已知或疑似違反環境法的行為或任何可能導致危險材料排放的事件。從事製造業工作的員工負有保護環境的特殊責任。此類員工應特別警惕廢物的儲存、處置和運輸，以及有毒材料的處理以及向土地、水或空氣中的排放物。

健康與安全

公司承諾不僅遵守所有相關的健康和安全法律，而且以保護員工安全的方式開展業務。所有員工都必須遵守與其工作相關的所有適用的健康和安全法律、法規和政策。如果您對存在受傷風險的不安全條件或任務有顧慮，請立即向您的主管或人力資源部報告這些顧慮。

僱傭慣例

該公司在其業務的每一個方面都奉行公平的僱傭做法。以下是我們的僱傭政策和程序的摘要。我們的詳細政策副本可從人力資源部獲得。公司員工必須遵守所有適用的勞工和僱傭法律，包括反歧視法律和與結社自由、隱私和集體談判有關的法律。您有責任瞭解和遵守與您的工作相關的法律、法規和政策。違反勞動法和僱傭法律可能導致您和公司承擔民事和刑事責任，並受到公司的紀律處分，直至終止僱傭關係。如果您對適用於您的法律、法規和政策有任何疑問，請聯繫合規官或人力資源部。

騷擾和歧視

本公司致力於為所有個人提供平等的機會和公平的待遇，不因種族、膚色、宗教、民族血統、性別(包括懷孕)、性取向、年齡、殘疾、退伍軍人身份或其他受法律保護的特徵而受到歧視。本公司禁止任何形式的騷擾，無論是身體上的還是言語上的，無論是主管、非主管人員還是非員工。騷擾可能包括但不限於冒犯性調情、不受歡迎的性侵犯或提議、言語辱罵、性或種族侮辱性言辭，或在工作場所陳列性暗示對象或圖片。

如果您有任何關於歧視或騷擾的投訴，請向您的主管或人力資源部報告此類行為。所有投訴將以敏感和謹慎的態度處理。您的主管、人力資源部和公司將根據法律和公司調查您的關切的需要，在可能的範圍內保護您的機密。如果我們的調查發現騷擾或歧視，我們將立即採取糾正措施，其中可能包括公司的紀律處分，直至(包括)解僱。本公司嚴禁對真誠提出投訴的員工進行報復。

任何管理層成員如有理由相信某員工受到騷擾或歧視，或收到有關騷擾或歧視的舉報，應立即向人力資源部報告。

結論

本《商業行為和道德規範》包含按照最高商業道德標準開展公司業務的一般準則。如果您對這些準則有任何疑問，請聯繫您的主管或合規官。我們希望公司所有員工都遵守這些標準。

適用於本公司主要財務主管的本《業務行為和道德準則》應為本公司2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406節及其下頒佈的規則所指的《公司道德準則》。

本守則和此處包含的事項既不是僱傭合同，也不是公司政策的延續保證。我們保留隨時修改、補充或終止本守則及本守則所述事項的權利，恕不另行通知。