附件 1.5

BVI 公司編號：1949664

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

備忘錄 及協會條款

中國 SXt Pharmaceuticals，Inc

2017年7月4日成立

2022年5月17日修改並重述

2023年9月29日修改並重述

在英屬維爾京羣島註冊

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中國 SXt Pharmaceuticals，Inc

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

已修訂並重新聲明

組織章程大綱

2023年9月29日修改並重述

1.公司名稱

公司名稱為China SXt Pharmaceuticals，Inc. (the“公司”）。

2.更改名稱

2.1.公司可以通過股東決議或董事決議決定更改其名稱，並 以批准的形式向公司事務登記官提出申請，以根據該法案第 21條實施此類名稱更改。

3.公司類型

3.1.本公司是股份有限公司。

4.註冊辦事處及註冊代理

4.1.該公司的第一個註冊辦事處將設在英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓905信箱Sertus Chambers(B(Br)VI)Limited的辦公室。

4.2.該公司的首家註冊代理商將是位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號的Sertus Chambers的Sertus Inc.(BVI)有限公司。

4.3.本公司可通過股東決議或董事決議變更其註冊辦事處所在地或變更其註冊代理人。

4.4.註冊辦事處或註冊代理人的任何變更，將於註冊處處長 登記現有註冊代理人或代表本公司行事的英屬維爾京羣島法律執業者所提交的變更通知後生效。

4.5.註冊代理人應：

(a)如果董事的指示包含在董事決議中，並且董事決議的副本已提供給註冊代理人，則應按照董事的指示行事；以及

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(b)承認並接受股東對董事或董事的任命或罷免。

5.客體

就公司法第9(4)條而言，本公司可經營的業務並無限制。

6.公司的身分及權力

6.1.根據公司法第27條，本公司為獨立於其股東的法人實體，並持續存在直至解散。

6.2.根據該法案和任何其他英屬維爾京羣島立法，無論公司利益如何，公司都擁有：

(a)完全有能力經營或承擔任何業務或活動、作出任何作為或進行任何交易；以及

(b)就(A)段而言，指完全的權利、權力和特權。

7.有限責任

7.1.股東對作為股東的公司的責任限於：

(a)股東持有的股份中未支付的任何款項；

(b)(如適用)本備忘錄或章程明確規定的任何責任；以及

(c)根據該法案第58(1)條規定的償還分配的任何責任。

7.2.股東作為股東對公司的責任不承擔任何責任。

8.股份的數目及類別

8.1.本公司獲授權發行不限數量的股份，包括單一類別的普通股 股，每股無面值，由董事釐定的有關數目及有關係列組成。

8.2.本公司可發行零碎股份。零碎股份應具有與同一類別的全部股份相對應的零碎權利、義務和負債。如果向同一股東發行或由同一股東收購同一類別股份的一部分以上，則應累計該等部分。

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9.股份的權利、特權、限制及條件

9.1.所有普通股應(附加並受本備忘錄或章程細則其他部分規定的附加於任何普通股的任何權利、特權、限制和條件的約束)：

(a)對股東的任何決議有一票表決權；

(b)在股息方面擁有平等的權利；以及

(c)在分配公司剩餘資產方面擁有平等的權利。

9.2.就公司法第9節而言，細則所規定附加於任何股份的任何權利、特權、限制及條件均視為已於本備忘錄詳細列載及載明。

10.階級權利和特權的變更

10.1.如本公司於任何時間獲授權發行不同類別股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份的附帶權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份至少三分之一已發行股份持有人的書面同意或經該類別股份持有人會議通過的決議案批准而更改(除非該類別股份的發行條款另有規定)，或經親身或受委代表出席該會議的該等股份持有人會議通過的決議案批准。在與本段並無牴觸的範圍內，細則有關股東大會的條文適用於某一類別股份持有人的每一次該等會議，惟所需法定人數為一名持有或由受委代表持有該類別至少三分之一已發行股份的人士，以及任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

10.2.除發行該類別股份的條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人的權利不得因增設 或發行其他股份而被視為有所改變，不論是普通股或優先股。

10.3.就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別的 股份會以同樣方式受考慮中的建議 影響，則董事可將該兩類或以上或所有類別的股份視為一個類別的股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立類別的股份。

11.法定股份的變更

11.1.本公司可藉股東決議案或董事決議案修訂章程大綱，以增加或減少本公司獲授權發行的股份數目。

11.2.公司可通過董事或股東決議：

(a)將某一類別或系列的股份(包括已發行股份)分成 同一類別或系列的較大數量的股份；或

(b)將同一類別或系列的股份(包括已發行股份)合併為相同 類別或系列的較少數量的股份，

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但條件是，根據本條第(A)或(B)項對具有面值的股票進行拆分或合併的，新股的總面值必須等於原股票的總面值。

12.記名股份

12.1.本公司僅發行記名股票。

12.2.本公司未獲授權發行不記名股份、將記名股份轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份。

13.股份轉讓

在本備忘錄及章程細則的規限下，本公司的股份可轉讓。

14.修訂組織章程大綱及章程細則

14.1.本公司可通過股東決議或董事決議修訂其章程大綱或章程細則，但董事無權修訂章程大綱或章程細則：

(a)限制股東修改章程大綱或章程細則的權利或權力；

(b)改變股東通過決議修改本備忘錄或章程所需的股東百分比；

(c)股東不能修改章程大綱或章程細則的情況；或

(d)更改備忘錄第9.1和/或10.1段的規定。

15.組織章程大綱及章程細則的效力

15.1.根據該法第11條第(1)款的規定，本備忘錄和條款在下列情況下具有約束力：

(a)本公司及本公司每名股東；及

(b)公司的每一位股東。

15.2.根據公司法第11(2)條，本公司、董事會、每一名董事及每名本公司股東擁有公司法所載的權利、權力、責任及義務，但如該等權利、權力、責任及義務在公司法允許的範圍內被公司法或本章程大綱或細則否定或修改，則屬例外。

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15.3.根據該法第11(3)條，本備忘錄和條款在與該法相牴觸或不一致的範圍內不具有效力。

16.定義

本 備忘錄中使用但本文未定義的詞語應具有章程中規定的含義。

我們，Sertus Incorporations （BVI）Limited，Sertus Chambers，PO Box 905，Quastisky Building，Road Town，Quastisky Building，Tortola，英屬維爾京羣島作為公司註冊代理人的身份，特此於2017年7月4日向公司事務註冊處申請成立公司。

合併者

Sgd：Alyson Parker / Ann Penn

艾莉森·帕克 /安·佩恩

授權簽署人

Sertus Incorporations （BVI）Limited

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中國SXT 製藥公司

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

修改並 重述

《公司章程》

於2023年9月29日修訂並重述

1.初步

1.1.以下內容構成中國SXt Pharmaceuticals，Inc.協會章程 (the“公司”）。

1.2.在這些文章中：

(a)下列術語如與主題上下文不一致，應具有相反的含義：

“行動” 指2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》，包括其任何修改、修正、延期、重新頒佈或更新以及根據其制定的任何法規;
“文章” 指經不時修訂和/或重述的本公司組織章程；
“審計師” 指當其時執行公司審計師職責的人員；
“主席” 指不定期擔任董事會主席；
“類”或“類” 指本公司不時發行的任何一類或多類股份；
“結算所” 指本公司股份(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的司法管轄區法律認可的結算所。
“公司” 指上述公司；
“辯論” 包括公司的債權股證、按揭、債券及任何其他證券，不論是否構成公司資產的押記；“

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指定證券交易所“ 指納斯達克全球市場或公司證券上市或報價的其他交易所或交易商間系統 ；
“董事” 指當時擔任本公司董事職位的人，或組成董事會或董事會委員會的董事(視情況而定)，術語“董事”應相應解釋，並在上下文允許的情況下，包括替代董事；
“分配” 就公司向股東作出的分派而言，指：將股份以外的資產直接或間接轉讓予該股東或為該股東的利益而轉移；或就該股東所持有的股份而招致欠該股東或為該股東的利益而產生的債務，不論是以購買資產、購買、贖回或以其他方式獲取股份、轉移債務或其他方式，幷包括股息；
“零碎股份” 意味着份額的一小部分;
“發行價” 指為發行股份而支付的總對價，包括為免生疑問而支付的面值和任何應付溢價；
《備忘錄》 指公司的組織章程大綱，經不時修訂和/或重述;
“月” 指日曆月；
“納斯達克” 指全國證券交易商自動報價協會；
“軍官” 指由董事任命為公司高級管理人員的任何自然人或公司，可包括董事會主席、董事會副主席、總裁、一名或多名副總裁、祕書和財務主管以及不時被認為合適的其他高級管理人員，但應排除公司任命的任何審計師;
“人” 指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、社團或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文而定；
“董事名冊” 指根據該法案要求保存的公司董事名冊;

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“會員名冊” 指根據該法案要求保存的公司股東名冊;
“註冊代理人” 指公司不時的註冊代理人，根據法案的要求;
“註冊辦事處” 指公司根據該法案的要求不時設立的註冊辦事處；
“董事決議” 在符合本備忘錄和章程規定的情況下，指一項決議：
(i) 在正式召開並組成的董事會議或董事會委員會會議上，以出席該會議的董事的簡單多數投票贊成而未投棄權票通過；
(Ii) 經一位或多位董事簽署的一份或多份文書(視情況而定)以書面或電傳、電報、電報、傳真或其他書面電子通訊方式(或單一董事)或董事會委員會簡單多數成員(或單一成員)以書面或其他書面方式同意的，而如此通過的決議案的生效日期應為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期。
凡董事在任何情況下有多於一票，則在該情況下，為確立過半數的目的，須按他所投的票數計算；
“ 股東決議” 在符合本備忘錄和章程規定的情況下，決議：
(i) 以簡單多數，或章程大綱或本章程細則規定或法律規定的較大多數通過，有權在本公司股東大會上親自投票或(如允許委派代表)由受委代表在本公司股東大會上投票的股東股份所附帶的投票數，且在考慮投票表決的情況下，在計算每名股東有權獲得的票數時應享有多數；或

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(Ii) 有權在公司(或單一股東)股東大會上就一份或多份由一名或多名股東簽署的一份或多份文書進行表決的股東，以書面形式批准超過50%或備忘錄或本章程細則規定的較大多數 ，如此通過的決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期。

“封印” 指公司的法團印章，幷包括每個複本印章；
“祕書” 包括一名助理祕書及任何獲委任執行公司祕書職責的人；
《系列》 指公司不時發出的類別劃分
“分享” 指公司中任何或所有類別或系列的AARE，在上下文允許的情況下，應包括公司股份的一部分。為免生疑問，“股份”一詞應包括任何零碎股份；
“股東” 指其姓名被登記為成員名冊中一股或多股持有人的人；
“已簽署” 帶有以機械方式粘貼的簽名或簽名圖示的裝置；
“償付能力測試” 指該法第56條規定並在條款中規定的償付能力測試；
“國庫股” 指以前已發行但已由本公司購買、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份。

(b) 表示單數的詞包括複數，反之亦然；
(c) 表示任何性別的詞語包括所有性別；
(d) 指人的詞語包括公司以及任何其他法人或自然人；
(e) 對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定；
(f) 除非出現相反意圖，否則提及文字的表述應解釋為包括提及印刷、平版印刷、攝影和以可見形式表示或複製文字的其他方式，並“包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子通信或記錄的形式；

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(g)凡提及任何法律或條例的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的該等條文；

(h)凡提及董事的任何決定，應解釋為由董事行使其唯一及絕對酌情權作出的決定，並適用於一般或任何個別情況；

(i)任何以“包括”、“包括”、“特別”或任何類似詞語開頭的短語應被視為後跟“，但不限於”；

(j)對“書面形式”的提及應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代或格式表示，用於存儲或傳輸以供書寫，或部分以一種或另一種形式表示；

(k)標題的插入僅供參考，在解釋文章時應忽略；

(l)在符合上述規定的情況下，法案中定義的任何詞語或表述，如果與本法案的主題或上下文不相牴觸，應具有與條款中相同的含義；

(m)“可”一詞應被解釋為允許的，而“應”一詞應被解釋為命令；以及

(n)如根據本細則規定失效的任何期間以若干天計算，則計算的期間的首個 日應為緊接發出或被視為已發出通知的翌日，而該通知的期間應於該期間的最後一天完結時被視為完整及最終。當時允許採取的相關行動應在最後一天之後的第二天實施。

2.開業日期

2.1.本公司的業務可於註冊成立後董事認為合適的任何時間開始，即使該部分股份可能已獲配發。

2.2.本公司成立及與認購要約及發行股份有關的費用由本公司支付。

2.3.除註冊辦事處外，本公司可在英屬維爾京羣島及其他地方設立及維持董事不時決定的其他辦事處、業務地點及代理。

3.公司章程的修訂

除本章程細則的任何其他規定另有規定外，本章程細則可按備忘錄規定的方式修訂，只要該等修改 不會對股東的投票權造成重大影響。

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4.發行股份

4.1.在公司法、備忘錄及本章程細則的規限下，所有暫時未發行的股份應 由董事控制，董事可：

(a)按其不時決定的條款，按其不時決定的方式，向其發放、分配和處置；以及

(b)授予與該等股份有關的期權，並就該等股份發行認股權證或類似票據；

為此目的，董事可為當時未發行的股份預留適當數量的股份。

4.2.在本章程大綱及本章程細則的規限下，只要對章程大綱第9段作出相應修訂以反映所產生的股份類別，則董事可授權將股份分為任何數目的類別及系列，而不同的 類別及系列應根據董事決議案或股東決議案而授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)。

4.3.該法案第46節規定的優先購買權不適用於本公司。

4.4.在法律許可的範圍內，本公司可向任何人士支付任何形式的佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是無條件或有條件的。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。

4.5.董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

4.6.本公司可將股東名冊所列股份持有人視為唯一有權 ：

(a)行使股份所附帶的任何投票權；

(b)接收通知；

(c)接收分發；以及

(d)行使股份附帶的其他權利和權力。

4.7.在公司法條款、股份當時在其上買賣的適用指定證券交易所的規則及本章程細則的規限下，本公司可發行紅股、部分繳費股份及零繳費股份。

4.8.在符合公司法和本章程條款的情況下，股票可以任何形式 或多種形式的組合發行以供對價，包括貨幣、本票或其他書面義務，以貢獻資金或財產、不動產、個人財產(包括商譽和專有技術)、所提供的服務或未來服務合同。 股票可按董事通過決議不時決定的方式支付對價，但以面值發行的股票除外，支付或應付的對價不得低於面值。

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4.9.當有關股份的發行價已支付或該股份已作為紅股發行時，該股份就所有目的而言均已繳足，但如該股份於發行時並未悉數繳足或為紅股，則該股份須按本章程細則所述方式予以沒收。

4.10.在以現金以外的全部或部分代價發行股票之前，董事應通過董事決議聲明：

(a)發行股份的貸方金額；及

(b)確定此次發行的任何非貨幣對價的合理現值。

(a)他們認為，非現金對價(以及現金對價，如有)的現值不少於將計入發行股票的金額。

4.11.本公司於轉換或交換本公司另一股份或債務債務或其他證券後發行的股份，就所有目的而言，均應視為以現金髮行，其價值相等於本公司就該其他股份、債務債務或證券所收取或被視為已收取的代價 。

5.國庫股

5.1.本公司根據本章程細則購買、贖回或以其他方式收購的股份應立即註銷 或根據公司法及下文第2.2條作為庫存股持有。

5.2.只有當庫存股與本公司已作為庫存股持有的同類別股份數量合計後，庫存股總數不超過本公司以前發行的該類別股份的50%(不包括已註銷的股份)，才可購買、贖回或以其他方式收購併作為庫存股持有。

5.3.只要股份由本公司作為庫存股持有，則與該等股份有關的所有權利及義務均暫停執行，且不得由本公司行使或針對本公司行使。

5.4.庫存股可由本公司按本公司藉董事決議案釐定的條款及條件(不得在其他方面與本章程細則相牴觸)出售。

6.股份的贖回、購買及交出

6.1.受公司法、章程大綱及本章程細則施加的任何限制或程序的規限，包括 償付能力測試(如適用)，本公司可按董事與相關股東(S)商定的方式及 其他條款購買、贖回或以其他方式收購及持有其本身的股份，但未經擬購買、贖回或以其他方式收購其股份的股東同意，本公司不得購買、贖回或以其他方式收購其股份，除非 本公司獲公司法或本章程大綱或章程細則的任何其他條文準許購買、贖回或以其他方式收購。未經其同意贖回或以其他方式收購股份 。

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6.2.本公司可通過持有一股或多股股份的股東向本公司交出股份的方式，免費收購自己的一股或多股繳足股款股份。根據本細則第 3.2條作出的任何股份交出應以書面作出，並由持有該等股份的股東簽署。

6.3.第60條(收購自有股份的程序), 61 (向一個或多個股東發出要約) 和62(以公司選擇權以外的方式贖回的股份)不適用於本公司。

6.4.在下列情況下，公司購買、贖回或其他 購買其一股或多股自己的股份不被視為分派：

(a)本公司根據股東有權贖回其股份或將其股份兑換為本公司的金錢或其他財產而贖回股份；

(b)本公司根據公司法第176或179條的規定購買、贖回或以其他方式收購股份。

(c)公司根據公司法第59(1A)條收購自己的一股或多股繳足股款股份。

6.5.董事於就股份贖回或購買支付款項時，可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種)支付有關 。

6.6.於贖回或購買股份之日，持有人將不再享有有關股份的任何權利 (收取(I)股份價格及(Ii)於贖回或購買股份前已宣派的任何股息的權利除外)，因此其姓名將從股東名冊上除名，股份將予註銷。

7.不承認信託

除法律規定或本章程細則另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，且本公司不受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲通知)任何衡平法、或有或有、 任何股份的未來或部分權益，或任何股份任何零碎部分的任何權益，或任何股份的任何其他權利 ，但登記持有人對全部權益的絕對權利除外，如屬認股權證或不記名股份，則為認股權證或股票的不記名股份 。

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8.股票的證書

8.1.除非董事決定在一般情況下或在特定情況下發行股票，否則一般不發行股票。股票可加蓋印章或以董事指定的其他方式籤立。 但就由數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票 ，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有該等持有人交付股票。

8.2.代表股份的股票應 採用董事決定的格式。該等證書須由董事或章程細則不時授權的一名或多名人士簽署。所有股票應連續編號或以其他方式標識。 所代表的股票的獲發者的姓名和地址，以及股份數量和發行日期，應 登記在成員名冊上。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並不得發出新股票 ，直至交回及註銷前一張相同數目股份的股票為止。儘管有上述規定，如股票遭毀損、遺失或損毀，則可按董事認為合適的有關證據及賠償的條款(如有)續期，以及支付本公司因調查證據而招致的自付費用。

9.股份共有權

如多名人士 登記為任何股份的聯名持有人，彼等須就該等股份的任何責任負上個別及連帶責任，但就送達或通知而言，於股東名冊上排名第一的人士將被視為該等股份的唯一擁有人。任何此等人士 均可就任何股息或其他分配發出有效收據。

10.留置權

10.1.公司對每一股股份在固定時間催繳或應付的所有款項(不論目前是否應支付)擁有第一和最重要的留置權和押記，並對以股東名義登記的所有股份(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有第一和最重要的留置權和押記，以支付該股東或其遺產目前單獨或與任何其他人共同欠公司的所有款項、負債或承諾，無論是否股東 ；但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權及押記(如有)應延伸至就該股份應付的所有股息或其他款項。登記任何該等股份的轉讓 應視為放棄本公司的留置權及押記(如有)。

10.2.本公司可以按董事認為合適的方式出售本公司有留置權和押記的任何股份，但不得出售，除非存在留置權和押記的一筆款項目前應支付，或在向本公司已知悉的一名或多名登記持有人或該人發出書面通知，説明並要求支付該部分目前應支付的留置權和押記的金額後14天內，不得出售。因其死亡或破產而有權享有的權利。

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10.3.為使任何該等出售生效，董事可授權某人將出售股份轉讓予 購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任 監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受影響 。

10.4.出售所得款項將由本公司收取，並用於支付留置權及押記所涉金額中目前應支付的部分，而剩餘款項(如有)須支付予出售前有權享有股份的人士，但須受類似留置權及押記的規限。

11.股份轉讓

11.1.在本章程細則的規限下，股份 可透過書面轉讓文件轉讓，惟如股份於指定證券交易所上市，則股份 可在不需要書面轉讓文件的情況下轉讓，惟有關轉讓須按照適用於指定證券交易所登記股份的法律、規則、程序及其他規定進行，並須受本公司的章程大綱及章程細則及公司法及其下的任何法規所規限。

11.2.每份轉讓文書須送交本公司註冊辦事處登記，並附上將予轉讓股份的證書(如有)及董事 為證明轉讓人對該等股份的所有權或其轉讓權利而要求的其他證據。

11.3.任何股份(無須加蓋印章)的轉讓文書須由轉讓人或其代表簽署，除非股份已繳足股款或受讓人另有同意或同意，否則須由受讓人或其代表簽署。轉讓人將被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記於股東名冊 為止。

11.4.在細則適用限制的規限下，任何股東均可透過書面文件以任何慣常或通用形式或董事批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份。於每次股份轉讓時，轉讓人所持有的股票將放棄註銷並隨即註銷 ，受讓人將免費就受讓股份向其發出新股票，如已放棄股票的任何 股份由轉讓人保留，則應免費向受讓人發出有關股票的新股票。公司還將保留轉讓的權利。

11.5.董事可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何股份的轉讓，而無須給予任何理由 ，不論該股份按發行價計算是否為繳足股款股份。

11.6.在以下情況下，董事可拒絕承認任何轉讓文書，但不限於此：

(a)轉讓文書未附有關股份的證書，及/或董事為證明轉讓人對該等股份的所有權或其轉讓權而要求的其他證據；或

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(b)轉讓文書涉及一個以上 類別的股份。

11.7.如果董事拒絕登記轉讓，他們應在向本公司提交轉讓之日起兩個月內向受讓人發出拒絕通知。

11.8.轉讓登記可在董事 不時決定的時間及期間暫停，但在任何一年內暫停登記不得超過30天。

12.股份的傳轉

12.1.如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如死者為聯名持有人)及死者的法定遺產代理人(如死者為 單一持有人)將為本公司承認為對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士，但本章程所載條文 並不解除已故持有人的遺產就其單獨或與其他人士聯名持有的任何股份所負的任何責任。

12.2.任何因股東死亡或破產而有權享有股份的人士，可在董事不時適當地要求出示證明其股份所有權的證據後，選擇 登記為股份持有人，或將股份轉讓予由其提名為前述股東本可作出轉讓的其他人，並將該人登記為股份的受讓人，但在任何一種情況下，董事應：擁有拒絕或暫停登記的權利，與該股東在其死亡或破產(視屬何情況而定)之前轉讓股份的情況下所享有的權利相同。

12.3.因股東死亡或破產而有權享有股份的人，應享有如其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益，但在就股份登記為股東前，他無權就股份行使持股所賦予的任何權利。惟董事可隨時發出通知，要求任何該等 人士選擇自行登記或轉讓股份，如通知未於十四天內獲遵從，則董事其後可暫不支付與股份有關的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定 獲符合為止。

13.股份的沒收

13.1.如果股票在發行時沒有繳足或被視為繳足，或已發行但被沒收，則適用下列規定。

13.2.指定就股份付款日期的催繳股款的書面通知應送達未能就該股份付款的股東 。

13.3.上述通知應指定另一個日期（不早於通知送達之日起十四天到期），在此日期或之前支付通知要求的付款，並應説明如果在指定時間或之前未付款 ，則付款涉及的股份將被沒收。

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13.4.如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收及註銷。沒收應包括沒收前未實際支付的與沒收股份有關的所有已宣佈的股息或應付的其他款項。

13.5.本公司並無責任向股東退還任何款項予其股份已根據上文第10.4條被沒收及註銷的股東。

13.6.股份被沒收及註銷的人士將不再是被沒收及註銷股份的股東，並獲解除就該等股份對本公司的任何進一步責任 。沒收的細節及日期應立即載入會員名冊。

14.無法追蹤的成員

14.1.在不損害本公司第11條所述權利的原則下，如支票或股息權證連續兩(2)次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證。 然而，本公司可行使權力，在該等支票或股息單首次退回但未能送達後，停止寄送該等支票或股息權證支票。

14.2.本公司有權以董事會認為合適的方式，出售無法追查的成員的任何股份，但不得出售，除非：

(a)有關有關股份股息的所有支票或股息單，總數不少於三(3) 張，用以支付在有關期間以現金支付予該等股份持有人的任何款項的支票或股息單，均未兑現。

(b)就本公司在有關期間結束時所知，本公司在有關 期間內任何時間均未收到任何有關該等股份持有人或因身故、破產或法律實施而有權享有該等股份的人士的存在的跡象。

(c)如股份於指定證券交易所上市的規則有此要求，本公司已根據指定證券交易所的規定向指定證券交易所發出通知，並安排在報章刊登廣告，表示有意按指定證券交易所規定的方式出售該等股份，而自刊登廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所可能容許的較短期間已過。

就前述而言，“有關期間”指自本條(C)段所指廣告刊登日期前十二(12)年起至該段所指期間屆滿之日止的期間。

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14.3.為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書已由登記持有人或獲轉傳該等股份的人士籤立一樣，而買方並無責任監督 購入款項的運用，其股份所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何違規或無效情況而受影響。出售的淨收益將歸本公司所有，並在本公司收到該等淨收益後歸本公司所有。不得就該等債務 設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適而從所得款項淨額中賺取的任何款項作出交代。根據本細則進行的任何出售均屬有效及有效，即使持有出售股份的股東已身故、破產或因任何法律上的殘疾或喪失工作能力而身故或喪失工作能力。

15.股東大會

15.1.董事會可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東周年大會將於 由董事決定的日期及時間舉行。

15.2.股東大會也應根據有權出席公司股東大會並就會議事項進行表決的任何股東或 股東的書面請求召開 要求持有至少30%(或董事可根據其絕對酌情決定權接受的較小百分比) 存放在註冊辦事處的有權投票的公司流通股 ，指明會議的目的，日期不遲於請求人簽署的請求書存放日期起計21天，如董事不於繳存日期後四十五天內召開股東大會，則請求人可自行召開股東大會，方式與董事召開股東大會的方式儘可能接近，並可支付一切合理開支。為免生疑問，根據該法案，董事不能就要求股東大會的目的附加更大的百分比要求。

15.3.如於任何時間並無董事，有權在本公司股東大會上表決的任何兩名股東(或如只有一名股東，則為該股東)可儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會。

15.4.自送達之日起計至少七天的書面通知被視為已按本章程細則規定的 發出，指明會議的地點、日期和時間以及將在會上審議的一般事務的性質 ，應以下文規定的方式向根據本章程細則有權接收本公司的該等通知的人士發出。

15.5.如果股東 持有以下股份不少於90%的多數，則違反上述通知要求而召開的股東大會有效：

(a)有權對會議審議的所有事項進行表決的股份總數；或

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(b)股東有權就各類股份投票的每類股份連同不少於剩餘投票數絕對多數的 已放棄大會通知 ，就此而言，出席大會將被視為構成棄權。

15.6.任何股東因意外疏忽而未向其發出會議通知或未收到會議通知，不得使任何會議的程序無效。

16.股東會議議事錄

16.1.任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。除本章程細則另有規定外，法定人數為親自出席或受委代表出席的持有人，他們有權就每一類別或系列股份行使至少三分之一的投票權，而其餘有權就該等股份投票的股份的投票權比例則相同。如本公司只有一名股東，則只有 名股東有權就所有事宜代表本公司及代表本公司行事，並應以書面記錄 及就所有需要股東議決的事項簽署備忘錄，以代替會議記錄。

16.2.如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，應股東(S)的要求召開的會議應解散。

16.3.如董事決定為某一特定股東大會或本公司所有股東大會提供該等便利，則出席任何股東大會可透過電話或 其他電子方式，條件是所有參與該等會議的人士均能聽到彼此的聲音，而該等參與將被視為 親自出席會議。

16.4.董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席，或如無主席，或在指定召開會議的時間 後15分鐘內仍未出席或不願行事，則出席的董事應推選一人擔任會議主席。

16.5.如果在任何會議上，沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定的會議舉行時間後15 分鐘內沒有董事出席，出席的股東應在他們當中選出一人擔任會議主席。

16.6.經出席會議法定人數的任何會議同意(如會議有此指示，主席可將會議延期 )，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何事務 。如果會議休會30天或更長時間，則應按照原會議的情況發出休會通知。除上文所述外，本公司毋須就延會或將於延會上處理的事務發出任何通知。

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17.股東的投票權

17.1.於任何股東大會上，付諸大會表決的決議案須以簡單多數以舉手方式表決，除非主席要求以投票方式表決(在舉手錶決結果公佈前或宣佈時)；或 一名或多名股東親身或委派代表出席，併合共持有不少於已發行並有權就該決議案投票的總有表決權股份的百分之十(br})。除非要求以投票方式表決，否則主席宣佈決議案以舉手方式獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗，並載入本公司議事程序冊，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例 。

17.2.如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行，而投票表決的結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。主席可酌情決定撤回投票表決的要求。

17.3.以投票方式表決時，親身或委派代表出席的每名有表決權股份的持有人，每持有一股有表決權的股份，即可投一票。

17.4.在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席無權投第二票或決定票。

17.5.在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投決定票。

17.6.就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決應立即進行。 就任何其他問題要求以投票方式表決應在會議主席指示的時間和方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。除要求以投票方式表決的事務外，任何其他事務均可在投票前繼續進行。

17.7.就聯名持有人而言：

(a)如果兩人或兩人以上共同持有股份，他們中的每一人均可親自或委派代表出席成員會議，並可作為成員發言；

(b)如果他們中只有一人親自或委託代表出席，他可以代表所有人投票；以及

(c)如果兩個或兩個以上的人親自出席或由代表出席，他們必須作為一個人投票。

17.8.精神不健全的股東或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令，可由該法院指定的人或該法院指定的人就其持有的帶有投票權的股份投票，不論是舉手錶決或以投票方式表決，而任何該等人士或該等人士均可委派代表投票。

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17.9.任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非其於股東大會日期在股東名冊上登記為股東，且其就本公司股份 目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

17.10.不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提交反對票的會議或續會上除外，且在該會議上未遭否決的每一票在所有情況下均屬有效。任何在適當時間提出的反對意見應提交會議主席，會議主席的決定為最終和決定性的。

17.11.在投票或舉手錶決時，投票可以親自進行，也可以由代表進行。在投票中，有權投多張票的股東 如果投票，則不必使用其所有選票或以相同方式投出其使用的所有選票。

17.12.股東可於大會上採取的行動，亦可透過書面同意的股東決議案或以電傳、電報、電報、傳真或其他書面電子通訊方式作出，而無需任何通知，但如任何該等決議案並非經全體股東一致書面同意而通過，則該決議案的副本應立即送交所有不同意該決議案的股東。同意書可以是類似形式的副本，每個副本由一個或多個股東簽署。

17.13.章程大綱及章程細則有關股東大會及股東決議的規定，在作出必要的變通後，適用於某一類別或系列股份持有人的任何會議或決議。

18.代理服務器

18.1.委任代表的文書應以書面形式由委任人或其正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須蓋上印章或經正式授權的高級人員或受權人簽署。 受委代表不必是本公司的股東。交存或遞交代表委任表格並不妨礙股東 出席大會或其任何續會並於會上投票。

18.2.委派代表的文書應在不遲於舉行會議或延期會議的時間交存註冊辦事處或在召開會議的通知中為此目的而指定的其他地點， 但會議主席可酌情指示委任人確認正式簽署的委託書正在向本公司轉交的過程中，委託書應被視為已正式交存。 董事可要求出示其認為必要的任何證據，以確定根據本條細則作出的任何委任的有效性。

18.3.委任代表的文件可採用董事可接受的任何形式，並可表明 為特定會議及/或其任何續會或一般直至撤銷為止。

18.4.指定代表的文書應被視為授予要求和參與要求投票的權力。

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18.5.根據委託書條款作出的表決應屬有效，即使委託書的委託人或委託書籤立的授權機構或與委託書有關的股份轉讓 之前已死亡或精神錯亂、委託書被撤銷或被撤銷，本公司並未在使用委託書的會議或續會開始前在註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知 。

19.由代表在會議上行事的法團

任何股東或屬公司或其他實體的董事可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的自然人 擔任其代表，出席本公司任何會議、任何類別或系列持有人會議、 董事或董事會會議，而獲授權人士有權代表其所代表的公司行使如該公司為個人股東或董事時可行使的權力。

20.董事

20.1.除自注冊成立之日起至首任董事根據細則獲本公司首任註冊代理人委任之日止期間外，最低董事人數為一名。

20.2.在上述第17.1條的規限下，本公司可不時藉股東決議案或董事決議案 釐定委任董事的最高及最低人數，但除非該等人數如上所述釐定，否則董事的最低人數為一人，而董事的最高人數則不受限制。

20.3.在本章程的規限下，本公司可委任任何自然人或公司為董事。 下列人士喪失獲委任為董事的資格：

(a)未滿十八週歲的個人；

(b)是《破產法》第260(4)條(或任何繼承人規定)所指的喪失資格的人；

(c)破產法第409條(或任何繼承人條款)所指的受限制人；

(d)未獲解除破產的破產人；及

(e)因備忘錄及本章程細則而喪失資格的任何其他人士。

20.4.董事或如股份(或存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所提出要求，其任何委員會可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供服務的酬金。

20.5.支付予董事的酬金應為董事釐定的酬金。 該等酬金應視為按日累算。董事亦可獲支付因出席及往返董事會議或董事會任何委員會或本公司股東大會，或與本公司業務或履行其董事職責有關而適當招致的旅費、酒店及其他開支，或收取由董事不時釐定的固定津貼，或上述方法的一部分與另一種方法的組合。董事可以支付酬金或退休金或 保險或其他方式，為任何現有的董事或任何已經但不再在本公司或本公司任何附屬公司或本公司或該等附屬公司的業務前身 的任何法人團體擔任或受僱 的任何人員，以及為其任何家庭成員(包括配偶及前配偶)或任何現時或過去依賴他的人士提供福利。並可(以及在他停止擔任該職位或受僱工作之前及之後)向任何基金供款，併為購買或提供任何該等利益而繳付保費。

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20.6.董事或替代董事可以是或成為董事或其他高級管理人員，或在由本公司發起或本公司可能 作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司中擁有權益，且除非本公司在股東大會上另有指示，否則該等董事無須就其作為董事或該等其他公司的高級管理人員或其權益而收取的任何薪酬或其他利益 向本公司交代。

20.7.董事可通過董事會決議案向任何董事業務授予特別酬金。 董事認為董事的任何特殊工作或服務超出其作為董事的一般日常工作範圍。支付給同時也是公司律師或律師的董事或以專業身份為公司服務的 董事的任何費用，應作為董事的報酬之外的費用。

20.8.董事或其替代董事可由其本人或其律師行以專業身份為本公司行事， 彼或其事務所有權收取專業服務酬金，猶如其並非董事或替代董事；但本章程細則所載任何規定均不得授權董事或替代董事或其事務所擔任本公司核數師。

20.9.董事或董事委員會可在會議上採取的行動亦可由董事或董事委員會以書面同意的決議或以電傳、電報、電報、傳真或其他書面電子通訊方式 經簡單多數董事或委員會簡單多數成員(視情況而定)同意而採取 而無需任何通知。同意書可以是副本的形式，每個副本由一名或多名董事簽署。

21.候補董事

21.1.任何董事均可委任任何其他董事或任何未喪失獲委任為董事的資格的其他人士為替補，以行使獲委任的董事的權力，並履行董事在董事缺席的情況下由董事作出決定的責任。在任何董事會會議和為徵得書面同意而傳閲的任何書面決議方面，候補董事擁有與任命他的董事相同的權利。替任董事就董事的決策行使董事的任何權力，其效力猶如 該權力是由委任他的董事行使的一樣。 該替任的酬金應從委任他的董事的酬金中支付，其比例 應由雙方商定。如果替代者是董事，他除有權投自己的一票外，還有權代表他所代表的董事單獨投一票。

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21.2.替補董事對自己作為替補董事的行為和不作為負責。替補董事沒有權力指定替補，無論是董事指定他還是替補董事；並且不作為董事的代理或為董事代理。

21.3.委任替任董事必須以書面作出，而委任他加入本公司的董事必須在合理可行範圍內儘快發出書面通知 。

21.4.董事可以隨時終止替補人員的任命。候補董事的委任在向本公司發出終止的書面通知 後方可生效。一旦終止聘任生效，原候補董事不得 為高級職員。

22.董事的權力及職責

22.1.本公司的業務應由董事(或如只委任一名董事，則由一名單獨的董事)管理 董事可行使本公司的所有權力，除非與公司法或本章程細則有所牴觸，但本公司在股東大會上訂立的任何規例 不得使如未訂立該等規例 本應有效的任何董事過往行為無效。本細則所賦予的權力不受細則賦予董事的任何特別權力的限制，出席會議的董事會議可行使董事可行使的所有權力。

22.2.但不限於，董事可行使本公司所有權力借入或籌集款項，以及按揭或抵押其業務、財產及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、 及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務責任或責任的抵押。

22.3.該法第175條不適用於本公司。董事有權不受限制地出售、轉讓、租賃、交換或以其他方式處置本公司的資產。

22.4.向本公司支付款項的所有支票、承付票、匯票、匯票或其他流通票據及所有收據應按董事不時以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

22.5.根據公司法第110條，董事可透過董事決議案委任一個或多個董事委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。

22.6.每個董事委員會都有董事的權力，包括加蓋印章的權力和任命一個小組委員會並將其權力授予該小組委員會的權力，這是設立董事委員會的決議所規定的，但任何董事委員會不得被授予任何權力：

(a)修改《備忘錄》或本章程細則；

(b)指定董事委員會；

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(c)將權力下放給董事委員會；

(d)任免董事；

(e)任免代理人；

(f)批准合併、合併或者安排的計劃；

(g)為該法第198(1)(A)條的目的作出償付能力聲明或批准清算計劃；或

(h)根據該法第(Br)57(1)條作出決定，即公司將在提議的分配後立即滿足償付能力測試。

22.7.董事應在為此目的而提供的簿冊上記錄會議記錄：

(a)董事作出的所有高級職員委任；

(b)出席每次董事會議和任何董事委員會會議的董事或其候補人的姓名；

(c)所有本公司會議、董事會議及董事委員會會議的所有決議案及議事程序。

22.8.董事可代表本公司於退休時向任何曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的董事或其遺孀或家屬支付酬金、退休金或津貼，並向任何基金供款，以及就購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼支付保費。

23.利益衝突

23.1.任何董事或高級職員不應因其職位而喪失以賣方、買方或其他身份與公司訂立和/或交易的資格；任何由或代表公司 訂立而董事或高級職員以任何方式涉及利益的合約或合約或安排，亦不應亦不容避免；任何如此訂立合約或高級職員的董事或高級職員亦無須因董事或高級職員擔任該職位或由此建立的受信關係而就任何該等合約或安排所獲得的任何利潤向公司負責；但董事須按照第20.2條的規定披露利益。

23.2.董事在知悉其於本公司已進行或將會進行的交易中擁有權益後，應立即向董事會披露有關權益。如果董事在一項交易中的權益在交易訂立前未根據本條披露 ，除非根據下文第20.4條無需披露 ，否則該交易可由本公司宣告無效。

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23.3.儘管有前一條規定，在下列情況下，公司進行的交易不能由公司作廢：

(a)有權在股東大會上表決的股東知道董事在該交易中的利害關係的重大事實，該交易由股東大會決議批准或批准；或

(b)本公司收到本次交易的公允價值，該公允價值的確定是根據交易達成時本公司和感興趣的董事所知的信息確定的。

23.4.根據上文第20.2條，如果交易是本公司與董事之間的交易，並且交易或擬議交易是或將於本公司的正常業務過程中按通常的條款和條件進行的，則董事無需披露 和權益。

23.5.董事如對本公司已進行或將會進行的交易擁有權益，可：

(a)表決或同意董事關於該交易或與該交易有關的事項的決議。

(b)出席產生該交易或與該交易有關的事項的董事會議，並列入出席該會議的董事中以達到法定人數；及

(c)代表公司簽署與交易或與交易相關的事項 的文件，或以董事的身份做任何其他事情。

24.董事的任免

24.1.首任董事(S)須於註冊成立之日起六個月內由本公司第一註冊代理委任，其後董事可藉股東決議案或董事決議案委任。 任何委任均可填補臨時空缺或增補現有董事，惟董事總數(不包括候補董事)在任何時間均不得超過根據本細則釐定的人數。

24.2.任何如此獲委任的董事（如仍為董事）須於 其獲委任後的下屆股東周年大會上退任，並符合資格於該大會上參選董事。

24.3.只要股份於指定證券交易所上市，董事應包括董事會決定的適用法律、規則或規例或指定證券交易所規則所規定的至少 獨立董事人數。

24.4.任何人士不得獲委任為本公司的董事或替任董事，除非他已書面同意成為董事或替任董事。

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24.5.每名董事的任期(如有)由股東決議或董事決議(視情況而定)確定。如果董事是個人，董事的任期應在董事死亡、辭職或被免職時終止。對於非個人的董事， 董事的破產或者公司董事的清算人、管理人、接管人的任命，將終止該董事的任期。

24.6.董事可以通過董事會決議或股東決議解除其職務。該法案第114(2) 和114(3)條不適用於本公司。

25.在週年大會上作出委任

25.1.除非根據第21條 條文獲再度委任或根據第21.6條條文被免職，否則每名董事的任期應於本公司下一屆股東周年大會上屆滿。於任何該等股東周年大會上，董事將以普通決議案選舉產生。在本公司每次股東周年大會上，選舉產生的每名董事成員的任期為一年 。

26.董事辭職

26.1.董事可隨時向本公司發出書面通知，或在根據通知條款允許的情況下，以按照該等條款交付的電子記錄的形式辭職。

26.2.除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達本公司之日起即被視為已辭職。

27.終止董事職務

27.1.董事可通過向本公司註冊辦事處發出書面通知而退職 ，該通知應於通知中指定的日期生效，否則將於送達註冊辦事處時生效 。

27.2.在不影響本章程關於退休的規定的情況下，董事的辦公室在下列情況下應立即終止：

(a)被法律禁止充當董事；

(b)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；

(c)死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(d)通過向公司發出書面通知或根據公司與該董事之間的任何協議以其他方式辭職；

(e)依照上文第21.6條的規定被免職；

(f)所有其他董事(最少有兩名)要求辭職；或

(g)如其連續缺席三次董事會會議(未經其委任的代表或其委任的候補董事)而未經董事特別許可而缺席，而董事會通過決議案宣佈其已因此而離任。

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28.董事的議事程序

28.1.董事可在他們認為合適的情況下舉行會議，以處理事務、休會或以其他方式規管會議。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事可於任何時間召開董事會會議，祕書應應董事之要求召開董事會會議。每個董事都應收到董事會會議的通知 。董事會會議通知如親自或以口頭或 電子通訊寄往其為此目的而向本公司提供的地址，或以書面形式寄往其最後為人所知的地址或其為此目的而向本公司提供的其他地址，則被視為已正式發給董事。董事或其代理人可以免除向董事發出董事會或董事會會議通知的要求，無論是前瞻性的還是追溯性的。

28.2.處理董事業務所需的法定人數可由董事釐定 ，除非另行釐定，否則法定人數為兩(2)人，就此目的而言，一名董事及其指定的候補董事只視為一人，但如在任何時間只有一名董事人士，則法定人數為一人。一人可以代表一個以上的董事 替補，為了確定是否達到法定人數和投票，候補 的每一次預約均應計算在內。

28.3.如本公司只有一個董事，則本章程所載有關董事會議的規定將不適用，但該唯一的董事有權就公司法 或章程大綱或本章程細則規定須由股東行使的所有事宜代表本公司及代表本公司行事，並須就所有需要董事決議的事項以書面記錄 及簽署附註或備忘錄以代替會議記錄。就所有目的而言，該筆記或備忘錄應構成該決議的充分證據

28.4.即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事 但是，如果且只要董事人數減至低於章程細則所規定或依據的所需法定人數，則繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事可為將董事人數增加至該人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。

28.5.董事可推選其會議主席並決定其任期，但如未選出該等主席，或於任何會議上主席在指定舉行會議的時間 後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可推選其中一人擔任會議主席。

28.6.委員會可以選舉其會議的主席；如果沒有選出主席，或者在任何會議上主席沒有出席，出席的成員可以在他們當中選出一人擔任會議的主席。

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28.7.委員會可按其認為適當的方式舉行會議和休會。在任何會議上提出的問題應由出席會議的成員以多數票決定，在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

28.8.任何董事會議或董事委員會(包括以董事替任身份行事的任何人士 )所做的一切行為，儘管事後發現任何董事或替任董事的委任 有瑕疵，和/或他們或他們中的任何人喪失資格，和/或已離任和/或無權投票，但仍應有效，猶如每位上述人士已獲正式委任和/或未喪失董事或替任董事的資格和/或未離任和/或已有權投票。視情況而定。

28.9.由當時所有董事或董事會全體成員(作為一名或多名董事的替補 董事有權代表每名委任人簽署該決議案的人士)簽署的書面決議案(一式或 式)應與在正式召開及舉行的董事或委員會會議上通過的一樣有效及有作用 。

28.10.董事的任何一名或多名董事或其任何委員會均可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或該委員會的任何會議，所有與會人員均可通過電話會議或類似的通訊設備相互聽到對方的聲音，根據本規定參加的會議應視為親自出席該 會議。董事或董事委員會以此方式處理的所有事務，就章程細則而言，視為在董事會議或董事委員會會議上有效及有效地處理，儘管實際出席同一地點的董事或候補董事少於兩名。

28.11.出席就本公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議已載入會議紀要，或除非他 在大會續會前將其對該行動的書面異議提交給擔任會議祕書的人 ，或應在會議結束後立即以掛號郵寄方式向本公司轉發該異議。這種持不同政見的權利 不適用於投票贊成此類行動的董事。

28.12.如果並只要存在本公司的唯一董事：

(a)他可以通過章程或法案允許的任何方式行使章程賦予董事的所有權力；

(b)處理事務的法定人數為一人；及

(c)經必要修改後，本條款的所有其他條款均適用(除非條款另有明確規定)。

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29.經營董事

29.1.董事可不時委任一名或多名董事會成員 按彼等認為合適的期限及條款委任管理董事，並可在任何個別情況下訂立的任何協議條款的規限下， 撤銷有關委任。如此獲委任的董事須遵守與其他董事相同的免任及取消資格的條文，而如其因任何原因不再為董事董事，其委任將自動確定。

29.2.管理董事的董事應收取董事釐定的酬金(不論是以薪金、佣金或分享利潤的形式，或部分以一種方式而部分以另一種方式)。

29.3.董事可按彼等認為合適的條款及條件及限制，將彼等可行使的任何權力、權限及酌情決定權委託予及授予管理董事，並附帶或賦予董事本身的權力，並可不時撤銷、更改、撤回或更改所有或任何該等權力。

30.接納的推定

董事出席就公司任何事項採取行動的董事會會議時，應被推定為已同意採取的行動，除非他的異議被載入會議紀要，或除非他在休會前向擔任會議祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在大會續會後立即以掛號郵件 將該異議轉發給祕書。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事用户。

31.管理

31.1.董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定 ，而以下三項細則所載的條文不得損害本條細則所賦予的一般權力 。

31.2.董事可不時及在任何時間成立任何委員會、董事會或代理機構，可委任任何人士為該等委員會或董事會的成員，可委任任何經理或代理人，並可釐定其酬金。如此成立的任何委員會在行使獲如此授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

31.3.董事可不時及隨時向任何該等委員會、董事會、經理或 代理人轉授當時授予董事的任何權力、授權及酌情決定權，並可授權任何該等董事會或任何該等董事會當其時的成員填補任何空缺，並可在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改任何該等轉授。但在沒有通知的情況下真誠地進行交易的任何人都不受此影響。如細則條文提及董事行使權力、授權或酌情決定權，而該權力、授權或酌情決定權已由董事轉授予委員會，則該條文應解釋為準許委員會行使該權力、授權或酌情決定權。

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31.4.董事會可不時並於任何時間以授權書委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號或個人或團體為本公司的一名或多於一名受權人，其目的及權力、權限及酌情決定權(不超過根據章程細則歸屬董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等授權書進行交易的人士，並可授權任何 該等授權書將歸屬他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

31.5.董事可授權上述任何該等授權，再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

32.高級船員

32.1.董事會可通過董事決議 委任任何人士(包括董事人士)為本公司高級職員或代理人。本公司高級職員可由總裁一名、一名或以上副總裁、一名祕書、一名或以上助理祕書、一名司庫、一名或以上助理司庫及董事不時認為必要的其他高級職員組成，而所有該等高級職員均須履行董事決議所規定的職責 。

32.2.高級職員的任期直至選出或任命其繼任者為止，但任何高級職員均可隨時由董事決議罷免。如有任何職位空缺，董事可填補該空缺。任何人都可以擔任多個這樣的職位，而且高管不需要是股東或董事。

32.3.根據上述第29.1條委任代理人的董事決議案可授權代理人 委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司賦予代理人的部分或全部權力。

32.4.本公司每名高級職員或代理人均擁有本章程細則或委任高級職員或代理人的董事決議案所載的董事權力及授權，包括加蓋印章的權力 ，但任何高級職員或代理人就根據公司法或本章程細則須經董事決議的事項並無任何權力或授權，或根據公司法不得轉授。

33.《海豹》

33.1.公司應有印章。董事應安全保管印章。印章的印記 應保存在註冊代理人的辦公室。

33.2.印章只能在獲得董事或董事決議授權的董事委員會授權的情況下使用。每份加蓋印章的文書均須由董事或董事為此授權的其他 人士簽署。儘管有本章的規定，董事、祕書或其他官員可以 在申報表、清單、通知、證書或任何其他需要由他加蓋印章認證的文件上加蓋印章，或者 需要由他本人簽名向英屬維爾京羣島或其他地方的公司註冊處存檔的文件。

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33.3.本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章 ，而該傳真印章只可在獲得董事或董事就此決議授權的董事委員會的授權下使用。

33.4.加蓋印章或契據的文書可由本公司以公司法允許的任何方式籤立。

34.分配

34.1.本公司可不時通過董事會決議授權本公司在其認為合適的時間和金額向任何股東進行分配，前提是他們有合理理由信納在分配後立即 本公司滿足以下償付能力測試：

(a)公司的資產價值將超過其負債；以及

(b)該公司將有能力在債務到期時償還這些債務。

34.2.董事在作出任何分派前，可從本公司溢利中撥出其認為適當的款項作為儲備基金，並可將撥作儲備基金的款項投資於其選擇的證券。

34.3.任何可能已獲授權的分派通知須按下文所述方式向每名股東發出 ，而所有在宣佈後三年內無人認領的分派可為本公司的利益而藉董事決議案沒收。

34.4.任何分派均不得計入本公司的利息，亦不得授權分派或以庫存股進行分派。

34.5.如果若干人登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該等股份作出的任何分派開出收據 。

34.6.董事可從應付予任何股東的任何分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而現時應付予本公司的所有款項(如有)。

34.7.董事可宣佈，任何分配全部或部分通過分配任何其他公司的特定資產，特別是已繳足股款的股份、債券或債權股證，或以任何一種或多種此類方式支付，如果在這種分配方面出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式進行結算，尤其是 可發行零碎股票及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利 並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。

34.8.以現金支付的任何分派可透過郵寄至持有人的登記地址的支票或股息單支付，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人及地址。每張此類支票或匯票均應按照收件人的指示付款。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就他們作為聯名持有人持有的股份而支付的任何股息、分派、紅利或其他款項開出有效收據。

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34.9.分配可以用任何貨幣支付。董事可決定換股基準。

34.10.任何分派如不能支付予股東及/或自應付分派之日起計六個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該分派存入 公司名下的獨立帳户，惟本公司不得被視為該帳户的受託人，而分派仍應作為欠股東的債項。任何分派自應付分派之日起計六年後仍無人認領，則該分派將被沒收並歸還本公司。

35.公司紀錄及登記冊

35.1.公司應保存符合以下條件的記錄和基礎文件：

(a)足以顯示及解釋本公司的交易;及

(b)將在任何時候，使公司的財務狀況能夠以合理的準確性確定。

35.2.董事還應安排保存以下公司記錄：

(a)所有董事、股東、董事委員會、高級管理人員委員會和股東委員會的會議記錄；

(b)經董事、股東、股東類別、董事委員會、高級管理人員委員會和股東委員會同意的所有決議的副本。

35.3.本公司應在註冊辦事處或註冊代理人辦公室保存一份登記冊，記錄本公司設定的所有費用，並説明：

(a)如果抵押是本公司設定的抵押，則為設定的日期；如果抵押是本公司取得的財產的現有抵押，則為取得財產的日期；

(b)對抵押擔保的責任的簡短描述；

(c)對被抵押財產的簡短描述；

(d)擔保受託人的姓名或名稱及地址，或如無該等受託人，則押記人的姓名或名稱及地址。

(e)除非押記是對持票人的保證，否則押記持有人的姓名或名稱及地址；及

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(f)設定押記的文書中所載任何禁止或限制(如有)的詳情 本公司有權設定任何未來的押記優先於押記或與押記平起平坐。

35.4.公司應保存一份董事名冊，其中包括：

(a)擔任公司董事或者被提名為公司候補董事的人員的姓名和地址。

(b)名列董事名冊的每名人士獲委任為本公司董事或提名為後備董事的日期；

(c)每個被指名為董事的人不再是董事的日期；及

(d)任何被提名為後備董事的人的提名終止有效的日期。

35.5.董事名冊或其副本應保存在註冊代理的辦公室，本公司應在公司法要求的情況下向公司事務註冊官 提交該董事名冊的副本以供登記。

35.6.董事須根據《公司法》在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊正本，如無該等決定，股東名冊正本應存放於註冊代理人或本公司過户代理人的辦事處。

35.7.賬簿、公司記錄及相關文件應存放於註冊代理人的辦公室或董事認為合適的英屬維爾京羣島內外其他一個或多個地方，並須始終開放予董事查閲。

35.8.在公司法的規限下，董事可不時決定本公司的簿冊、公司記錄及相關文件或其中任何一項是否應公開予非董事股東查閲，以及是否公開讓非董事查閲，以及在何種程度及時間地點以及在何種條件或規定下公開讓非董事查閲，而任何股東(並非董事的股東)均無權 查閲本公司的任何紀錄或相關文件，但公司法或其他適用法律授予或經董事決議案或股東決議案授權的除外。

35.9.有關本公司事務的經審核賬目只可在董事決定的情況下編制，在此情況下，財政年度的結束及會計原則將由董事釐定。

36.審計

36.1.董事可按董事決定的條款委任一名或多名核數師，直至另有決議為止。

36.2.每位核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，而 有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

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36.3.核數師在其任期內的任何時間，應董事的要求，在其任期內的股東大會上就本公司的賬目作出報告。

36.4.任何獲委任的公司核數師不得被視為高級人員。

37.財政年度

本公司會計年度 截止日期為ST每年的十二月一日，除非董事就此另有規定。

38.通告

38.1.本公司可親自或以快遞、郵寄、電報、電傳、電傳、傳真或電郵方式向任何股東發出通知，或寄往其註冊地址或(如其沒有註冊地址)其向本公司提供的英屬維爾京羣島以內或以外的地址(如有) ，以便向其發出通知。

38.2.如果通知是通過快遞發送的，通知的送達應被視為已通過將通知送達快遞公司的方式完成，並應被視為已在通知送達快遞的次日起第三天(不包括星期六、星期日或公共 節假日)收到。如通知是以郵遞方式寄送，通知的送達應被視為已通過適當地註明地址、預付郵資及郵寄載有通知的信件而完成，如屬會議通知，則視為已於載有該通知的信件寄出後十四天屆滿時完成，而在任何其他情況下，則視為已於信件按正常郵遞程序遞送時完成。任何寄往英屬維爾京羣島以外地址的信件應通過快遞或航空郵件寄出。

38.3.如果通知是通過電報、電傳、電傳或電子郵件發送的，通知的送達應被視為通過正確地註明地址和發送通知而完成，並在收到通知的當天生效，如果該日不是工作日，則視為在下一個工作日完成。

38.4.本公司可向因股東死亡或破產而有權獲得股份的一名或多名人士發出通知，方法是以預付郵資的信件將通知寄給該等人士 姓名，或死者代表或破產人受託人的頭銜，或任何類似的描述，寄往聲稱有權享有股份的人士為此目的而提供的英屬維爾京羣島之內或以外的地址(如有)。或(直至該 已提供地址為止)以任何方式發出通知，方式與假若該宗死亡或破產並無發生時本可發出通知的方式相同。

38.5.本公司應向股份登記在冊的聯名持有人發出有關股份的通知，方式為向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出通知。

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38.6.每次股東大會的通知應以上文授權的任何方式發出，以：

(a)成員名冊上顯示為股東的每一人 在每一種情況下，均須遵守緊接的前一條；以及

(b)因身為股東的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉予股份所有權的每名人士，而該股東若非因其身故或破產則有權收到大會通知。

38.7.其他任何人無權接收股東大會通知。

38.8.親身或委派代表出席本公司任何會議或本公司任何類別股份持有人 的任何會議的股東，應被視為已收到有關該會議的通知，以及(如有需要)會議召開的目的。

38.9.任何人士如有權獲得任何股份，則須受有關該股份的任何通知約束，而該通知在其姓名登記於股東名冊前已向其所有權來源的人士發出。

38.10.在股份附帶權利的規限下，董事可將任何日期定為派息、配發或發行的記錄日期。記錄日期可以在宣佈、支付或支付股息、分配或發行的日期之前或之後的任何時間。

39.自動清盤及清盤

39.1.在下列情況下，公司可根據該法第199條指定一名自願清算人，以自願開始清算和解散：

(a)不承擔任何責任；或

(b)它有能力在債務到期時償還債務，其資產價值 等於或超過其負債。

39.2.自願清盤人可由股東決議委任，或如本公司從未發行 股份，則可由董事決議委任。

39.3.如公司須予清盤，清盤人須以其認為適當的方式及命令運用公司資產，以清償債權人的債權。

39.4.根據目前歸屬於任何類別或系列的任何權利和限制，可供股東分配的資產 應按以下優先順序應用：

(a)首先，向股東支付相當於其所持股份面值的款項；以及

(b)第二，在章程大綱所載股份附帶權利的規限下，向持有股份的股東支付全部繳足股本的任何 餘額。

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39.5.如本公司將清盤，而可供股東分派的資產 不足以償還全部繳足股本，則該等資產須在符合章程大綱所載股份附帶權利的情況下進行分配，以便股東應儘可能按其各自所持股份於清盤開始時已繳或應繳的股本按比例承擔虧損。以及 如果在清盤中可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則超出的部分應按清盤開始時就股東所持股份的已繳股本 按比例分配給股東。但本條不得損害按特殊條款和條件發行的股份持有人的權利。

39.6.如公司清盤，清盤人可將公司全部或任何部分資產以實物或實物分給股東(不論該等資產是否由同類財產組成)，並可為此目的為任何如上所述分割的財產釐定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。 清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫股東接受任何有任何責任的股份或其他證券。

40.賠款

40.1.每名董事、祕書或本公司其他高級職員(包括替任董事及前董事及高級職員)、任何當其時與本公司有關的受託人(包括任何持有本公司股份的代名人股東)及其繼承人和遺產代理人(每個人均為受保障人)，均有權就所有訴訟、訴訟、費用、損害賠償、開支、索償等獲得本公司資產的補償。他們或他們中的任何 因執行各自職責或信託或與此有關的任何作為或遺漏而可能蒙受或招致的損失或法律責任，包括因在任何民事或刑事法律程序(不論民事或刑事訴訟)中辯護而招致的任何法律責任，而在該等法律程序中，判決他勝訴或被判無罪，但如上述任何行為因其不誠實而引致，則屬例外。

40.2.本公司只可在受彌償人士以誠實及善意行事，且 該受彌償人士認為符合本公司最佳利益的情況下，以及在刑事訴訟中，該受彌償人士並無合理理由相信其行為違法的情況下，本公司才可向該受彌償人士作出彌償。

40.3.董事就受彌償保障人士是否誠實及真誠行事及 須獲彌償保障人士相信對本公司最有利的事項作出的決定，以及在刑事訴訟的情況下，有關該人士是否沒有合理理由相信其行為屬違法的決定，在沒有欺詐的情況下，就本章程細則而言已屬足夠，除非涉及法律問題。

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40.4.對於公司在履行其職責、權力、權限或酌情決定權或與之有關的職責、權力、授權或酌情決定權時可能發生或招致的任何損失、損害或不幸，受保障人不承擔責任(A)，(B)對以下行為、收據、疏忽、任何其他有關董事或人士的違約或遺漏，或(C)因其本人並未收到任何款項而加入收據 ，或(D)因本公司任何財產的所有權欠妥而蒙受損失，或(E)因本公司任何款項所投資的證券不足而蒙受損失，或(F)因任何銀行、經紀或其他代理人而招致的任何損失，或(G)因任何疏忽、失責、失職、違反信託 信託而造成的任何損失，(H)因上述任何原因而造成的任何其他損失或損害，但上述任何原因因其不誠實而導致的情況除外。

40.5.本公司應向每名受保障人士墊付合理的律師費及其他與任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯相關的費用及開支，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查涉及將會或可能被要求賠償的受保障人士。就本協議項下任何開支的任何預支而言，如 最終判決或其他終裁裁定該受彌償人士根據本條規定無權獲得賠償，則受彌償人士須履行向本公司償還預支款項的承諾。如果最終判決或其他終審判決確定該受賠人無權就該判決、費用或費用獲得賠償，則該當事人不得就該判決、費用或費用獲得賠償，任何墊付款項應由該受賠人退還給本公司(不計利息)。

40.6.董事可代表本公司為任何董事 或本公司其他高級管理人員的利益購買並維持保險，以對抗因任何法律規則而導致該人員因與本公司有關的任何疏忽、失責、違反職責或違反信託而承擔的任何責任。

41.以延續方式註冊

41.1.本公司可藉董事決議案或股東決議案決議繼續以該等法律規定的方式在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區登記。

41.2.為執行根據本細則通過的決議案，董事可向公司事務註冊處處長提出申請，要求本公司在英屬維爾京羣島註銷註冊，並可安排採取他們認為適當的其他 步驟，以繼續轉讓本公司。

42.兼併與整合

根據公司法，本公司有權按董事釐定的條款與一間或多間公司合併或合併。

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43.披露

董事及高級職員(包括任何祕書或助理祕書及/或其任何服務提供者(包括為本公司註冊的辦公服務提供者)有權向任何監管或司法機關或股份可能不時上市的任何證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於， 本公司股東名冊及賬簿所載的任何資料。

我們，Sertus Incorporations （BVI）Limited，Sertus Chambers，PO Box 905，Quastisky Building，Road Town，Quastisky Building，Tortola，英屬維爾京羣島作為公司註冊代理人的身份，特此於2017年7月4日向公司事務註冊處申請成立公司。

合併者

SGD：Alyson Parker /Ann Penn

艾莉森·帕克 /安·佩恩

授權簽字人

Sertus Incorporations （BVI）Limited

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