美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止3月31, 2024

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至 _的過渡期。

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

委託文件編號：001-38773

中國SXt製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

英屬維爾京羣島

(法團或組織的司法管轄權)

泰東路北178號, 台州

江蘇， 中國

(主要行政辦公室地址)

Feng Zhou

泰東路北178號, 台州

江蘇， 中國

+86- 523-86298290

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

沒有一

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

沒有一

(班級名稱)

截至2024年3月31日， 發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量為： ☐普通股，每股無面值。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐ 不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

是☒ 否☐

通過勾選標記來驗證註冊人 是否已在過去12個月內（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交和發佈的所有交互數據文件。

是☒ 否☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。 (勾選一)：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐  

通過勾選標記來驗證這些錯誤 更正是否是重複陳述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何 高管在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他” ，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目：項目17 ☐ 第18項☐

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐ 否☒

中國SXT製藥有限公司

表格20-F年度報告

目錄

第一部分

某些信息

在本年度報告中，除非另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們”是指中國SXT製藥有限公司及其合併子公司和VIE；我們通過我們的子公司和VIE在中國開展業務。 “中國SXT”或“公司”是指在英屬維爾京羣島成立的蘇軒堂公司。“SXT HK”指中國SXT集團有限公司，一家香港公司。“外商獨資企業”是指台州蘇選堂生物科技有限公司，是一家根據中國法律成立的有限責任公司。“泰州蘇選堂”是指江蘇蘇選堂藥業有限公司，是一家根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司。

我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，而不是中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在中國的子公司和在中國的VIE進行業務。就會計而言，根據某些合約安排(“VIE協議”)，吾等被視為VIE的主要受益人 ，並可根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)在我們的綜合財務報表中合併VIE的財務結果 ，且該結構對投資者而言涉及獨特的風險。我們的股東持有英屬維爾京羣島的離岸控股公司中國SXT的股權，而不是我們子公司的股權或中國的VIE，VIE結構提供了合同上的 外國投資中國公司的風險敞口。然而，中國法律並不禁止外國對中外合資企業的直接投資。風險因素-與公司結構有關的風險“和”第三項關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險“。

由於吾等並無直接持有VIE的股權，故吾等受中國法律法規的詮釋及應用的風險及不確定因素影響，包括但不限於對透過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查及VIE協議的有效性及執行。我們亦受中國政府在這方面的任何未來行動的風險及不確定因素的影響，這些風險及不確定因素可能導致我們的業務發生重大改變，而我們的普通股(“普通股”)的價值 可能大幅貶值或變得一文不值。截至本年度報告日期，VIE協議尚未在中國的法院進行 測試。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們的公司結構有關的風險“和”項目3.關鍵信息-D。風險因素--與中國做生意有關的風險。

除文意另有説明外，凡提及“中國”及“中華人民共和國”，均指人民Republic of China；凡提及“人民幣”或“人民幣”，均指人民Republic of China的法定貨幣；凡提及“美元”、“美元”及“美元”，均指美國的法定貨幣。本年度報告包含 按特定匯率將人民幣金額折算為美元，僅為方便讀者。我們不表示 本報告中提到的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。 2024年3月31日，人民銀行公佈的中國現金買入匯率為7.2203元人民幣兑1美元。

2023年9月11日，公司董事會批准了一份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(I)將其普通股的面值 從每股0.08美元改為無面值；以及(Ii)對其普通股進行25股1股(25股1股)的反向拆分(“2023反向拆分”)。2023年反向拆分的市場生效日期為2023年10月5日，這是本公司普通股在拆分調整後開始交易的第一天。2023年的反向拆分沒有改變公司的授權優先股和普通股的數量，這些股票仍然是無限的。作為2023年反向拆分的結果，股東每持有二十五(25)股股份即可獲得一股新的公司普通股，每股無面值。沒有向任何股東發行與反向股票拆分相關的零星普通股。每位股東有權獲得一股普通股，以代替因反向股票拆分而產生的零碎股份。除非另有説明，本年度報告中的股票編號均按拆分後的基礎列示。

前瞻性陳述

本報告包含針對1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性 陳述，代表我們對未來事件的信念、預測和預測。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述， 以及任何與上述任何假設有關的陳述。“可能”、“將”、“應該”、 “可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的表述，都是前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括 關於影響我們業務的因素或其可能影響的程度的正確衡量和識別，以及關於我們的業務戰略基於業務成功的因素的公開可用信息的準確性和完整性 。

前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定準確地表明我們是否實現業績或結果或實現時間。前瞻性陳述基於做出這些陳述時可用的信息 以及管理層當時對未來事件的信念，並受到風險和不確定性 可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況存在重大差異。 可能導致此類差異的重要因素包括但不限於標題“D.”下討論的那些因素 風險因素”，“第5項。運營和財務回顧與展望”以及本報告的其他部分。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.密鑰信息

3.A. [已保留]

3.b.資本化和負債

不適用。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

3.風險因素

投資我們的普通股 風險很高。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他 信息，包括在“前瞻性陳述”和“第5項.經營和財務回顧及展望”標題下討論的事項，然後再決定投資普通股。我們是一家在中國擁有大量業務的控股公司，在許多方面受到與美國不同的法律和監管環境的約束。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和我們未來的增長前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的公司結構相關的風險

我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定性，包括但不限於：

在中國做生意的相關風險

我們總體上面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定性，包括但不限於：

與我們普通股相關的風險

除上述風險外，我們還面臨與普通股相關的一般風險和不確定因素，包括但不限於：

與我們的業務相關的風險

我們面臨着與自然災害(無論是否由氣候變化引起)、異常惡劣的天氣條件、大流行疫情，特別是當前的冠狀病毒大流行、恐怖主義行為和全球政治事件有關的風險，所有這些都可能對我們的業務和財務業績造成不利影響。

全球大流行、中國或世界其他地方的流行病 或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病、新冠肺炎、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，都可能擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的產品供應，導致我們為保護員工和設施而產生的鉅額 成本，或導致地區或全球經濟困境，從而可能對我們的業務產生實質性和不利影響。財務狀況和經營結果。實際或威脅到的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生類似的不利影響。 這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，無論是短期的 還是長期的，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎已經蔓延到許多國家，並被世界衞生組織宣佈為大流行，導致國家和地方政府採取的行動嚴重影響了中國和全球經濟的幾乎方方面面。自2020年初以來，我們在江蘇省開展了相當大一部分業務， 受到了新冠肺炎的實質性影響。我們一直在遵循當地衞生當局的建議，將員工的暴露風險降至最低 ，包括暫時關閉我們的辦公室和生產，並讓員工遠程工作。由於新冠肺炎對我們物流的實質性影響，我們的生產一直在緩慢回升，並於2020年5月恢復到正常水平。自2022年1月1日至2022年12月，中國爆發了奧密克戎新冠肺炎疫情，當地政府在江蘇、遼寧、黑龍江、河南和安徽等多個省份實施了 封鎖和大規模檢測政策，我們的一些供應商和客户在這些省份開展業務，這導致我們的原材料和成品交付中斷，並 影響了我們截至2023年3月31日的年度收入。自2023年1月至本年度報告日期，自2022年12月起，封鎖和大規模測試政策已經解除，我們的供應商和客户的運營正在逐步恢復。 截至2024年3月31日的年度，公司以及我們的供應商和客户的運營沒有受到 新冠肺炎的實質性影響。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。我們不能保證我們在火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、入室盜竊、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響下得到充分保護。上述 任何事件都可能導致中斷、損壞我們的營業場所、產品交付延遲、故障、系統故障或互聯網故障，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的營運資金來源有限 ，需要大量額外融資

實施我們的業務計劃所需的營運資金很可能來自通過發行我們的股權、債務、債務掛鈎證券、 和/或股權掛鈎證券獲得的資金，以及我們產生的收入。我們不能保證我們將有足夠的收入來維持我們的運營，或者我們將能夠在當前的經濟環境下獲得股權/債務融資。如果我們沒有足夠的營運資金，無法產生足夠的收入或籌集更多資金，我們可能會推遲完成或大幅 縮減我們當前業務計劃的範圍；推遲我們的部分開發和臨牀或營銷工作；推遲招聘新人員；或者在某些嚴重的財務狀況下，大幅縮減或停止我們的業務。

到目前為止，我們幾乎完全依靠有機產生的收入和融資交易為我們的運營提供資金。我們無法獲得足夠的額外 融資將對我們實施業務計劃的能力產生重大不利影響，因此，我們可能需要大幅削減或可能停止我們的運營。截至2024年3月31日，我們擁有現金及現金等價物和限制性現金12,077,187美元， 流動資產總額14,233,359美元，流動負債總額8,901,944美元。截至2023年3月31日，我們擁有現金及現金等價物 和限制性現金17,368,478美元，流動資產總額19,521,247美元，流動負債總額14,496,938美元。我們在不久的將來將需要 進行融資交易。此類融資交易很可能對我們的股東造成重大稀釋 並可能涉及發行優先於流通股的權利的證券。我們完成額外融資的能力 取決於任何建議上市時的資本市場狀況、市場對本公司的接受程度以及其商業模式和發售條款取得成功的可能性。不能保證我們能夠以令人滿意的條款或根本不能保證我們能夠通過資產出售、股權或債務融資或兩者的任何組合獲得任何此類額外資本。此外， 不能保證任何此類融資如果獲得，將足以滿足我們的資本需求並支持我們的運營。 如果我們不能以令人滿意的條款及時獲得足夠的資本，我們的收入和運營以及我們的普通股和普通股等價物的價值將受到重大負面影響，我們可能會停止運營。

雖然我們的運營始於19年前，但我們的主要業務線的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們未來的前景和運營結果 。

我們在六年前才開始以直接口服中藥飲片(“直接口服中藥飲片”)和後浸泡中藥飲片(“後浸泡中藥飲片”)為主要產品。因此，我們過去的經營業績並不能準確地反映我們目前主要從事的業務。因此，您應該根據處於發展階段的公司在不斷髮展的市場中所經歷的風險和不確定因素來考慮我們的未來前景，而不是我們這個時代的典型公司。 其中一些風險和不確定因素與我們的能力有關：

如果我們未能成功應對其中任何一種風險和不確定性，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未能有效競爭可能會對我們的創收能力產生不利影響。

我們與其他公司競爭，其中許多公司正在開發或可以預期開發與我們類似的產品。我們的許多競爭對手也比我們更成熟 ，並且擁有比我們目前擁有的更多的財務、技術、營銷和其他資源。我們的一些 競爭對手，如“滙春堂”和“同仁堂”，擁有更高的知名度和更大的客户基礎。 這些競爭對手可能能夠更快地對新的或不斷變化的機會和客户要求做出反應，並可能 能夠進行更廣泛的促銷活動，向客户提供更有吸引力的條款，並採取更積極的定價政策。我們無法 向您保證我們將能夠有效地與當前或未來的競爭對手競爭，或者我們面臨的競爭壓力不會 損害我們的業務。

我們對少數客户的依賴 可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。

我們很大一部分收入 來自數量相對較少的客户。於截至2024年3月31日止年度，蘇玄堂擁有兩個重要客户，分別佔我們總收入的45.65%及16.92% 。我們預計，在可預見的未來，蘇玄堂最大的客户將繼續 佔其總淨收入的很大比例。蘇選堂與其許多重要客户有着長期的合作關係。然而，由於蘇選堂的客户通常是有限期限的合同，如果不續簽或更換合同，蘇選堂 可能會失去這些客户。失去或減少與上述任何客户簽訂的任何重要合同，或未能續簽或更換合同，可能會大幅減少蘇選堂的收入和現金流。如果蘇選堂沒有用其他客户取代他們 ，任何一個這樣的客户的業務損失都可能對我們的業務或 經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法繼續經營下去 。

我們的經審核財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，在此基礎上，實體被視為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其 負債。評估我們作為持續經營企業繼續經營的能力，並籌集足夠的資金來支付我們的持續運營支出和償還下一年的債務，涉及基於歷史經驗和其他因素的重大判斷，包括對未來事件的預期，這些事件在當時情況下是合理的。 我們未來的運營取決於確定併成功完成股權或債務融資，以及在未來不確定的時間實現 盈利運營。不能保證我們將成功完成股權或債務融資或實現盈利。

我們依賴於某些關鍵人員 ，這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和營銷以及研發專業知識。由於周先生的行業經驗以及他在中國的個人和業務聯繫，我們依賴我們的首席執行官兼董事會主席總裁先生的服務來實現我們公司的持續增長和運營 。我們可能在任何給定的時間段內都無法留住周先生。雖然我們沒有理由相信周先生會停止在我們或台州蘇選堂的服務，但他的服務中斷或失去將對我們有效運營業務和執行我們的 業務戰略以及我們的經營業績產生不利影響。不能保證在這些官員的合同期滿後，我們能夠留住他們。這些人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。我們不為我們的任何關鍵人員購買關鍵人人壽保險，也不打算購買此類保險 以防止關鍵人員的損失。

我們可能無法聘用和保留合格的 人員來支持我們的發展，如果我們未來無法留住或聘用這些人員，我們改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。

我們必須吸引、招聘和保留相當數量的有技術能力的員工隊伍。中國對高級管理人員和人才的競爭非常激烈 而中國的合格候選人非常有限。我們未來可能無法留住我們的高級管理人員或 人員的服務，也無法吸引和留住高素質的高級管理人員或人員。這一失敗可能會對我們未來的增長和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能提高我們的品牌認知度，我們可能會面臨獲得新客户的困難。

雖然我們的品牌在中藥飲片(“中藥飲片”)行業備受推崇 ，但我們仍然相信，在該市場之外以具成本效益的方式維持和提升我們的品牌認知度 對於我們當前和未來的產品及服務獲得廣泛接受至關重要，也是我們努力擴大客户基礎的重要元素。能否成功推廣我們的其他品牌，或中藥材行業以外的蘇選堂，將在很大程度上取決於我們保持龐大和活躍客户基礎的能力、我們的營銷努力以及以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品和服務的能力。品牌推廣活動可能不會帶來增加的 收入，即使增加，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功地 推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用，我們可能 無法吸引足夠的新客户或留住我們的現有客户，從而無法實現我們的品牌建設努力獲得足夠的回報 ，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。

對於我們生產的產品， 我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。中國內部的供應鏈碎片化和地方保護主義進一步加劇了供應鏈中斷的風險。為保護當地利益而建設的地方行政機構和有形基礎設施 給中國全境的原材料運輸和產品交付帶來了運輸挑戰。此外，盈利能力和銷量可能會受到供應鏈固有限制的負面影響，包括競爭、政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應和價格的事件。任何此類事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而對我們生產和交付部分產品的能力產生不利影響。

此外，我們使用的一些原材料是從農民那裏採購的，他們可能面臨他們無法控制的環境風險。如果這些農民無法控制任何環境問題，他們可能沒有能力持續穩定地供應。

我們的成功取決於我們保護知識產權的能力。

我們的成功取決於我們 在中國和其他國家/地區利用我們的技術開發的產品獲得並保持專利保護的能力。 並執行這些專利。不能保證我們現有和未來的任何專利將保持有效和可強制執行，不受第三方侵權的影響，也不能保證我們的產品不會侵犯任何第三方專利或知識產權。雖然我們已經向中國專利行政部門提交了更多的專利申請，但不能保證它們會被批准。

與我們的 技術相關的任何專利可能不足以保護我們的產品。此外，我們的專利可能會受到挑戰、可能被宣佈無效或可能被規避。我們的專利可能無法保護我們免受具有類似技術的競爭對手的攻擊，或者允許我們的產品在不侵犯第三方專利或其他知識產權的情況下實現商業化。

我們還依賴或打算依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並且已經註冊或將申請註冊其中一些商標。但是，第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源對這些新品牌進行廣告和營銷。此外， 我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，或者我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

此外，我們還擁有商業祕密、非專利專有專業知識和持續的技術創新，我們將通過與被許可方、供應商、員工和顧問簽訂保密協議來尋求部分保護。這些協議可能會被違反，如果發生違反，可能沒有足夠的補救措施。可能會在知識產權的所有權或保密協議的適用性方面產生爭議。此外，我們的商業祕密和專有技術可能會被我們的競爭對手知曉或獨立開發。如果不對研究產生的產品頒發專利，我們可能無法對與這些產品相關的信息進行保密。

我們的中藥材業務存在與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險。

中藥材公司與製藥公司類似，面臨着中藥材產品生產和分銷過程中固有的風險，如處方配藥不當、處方標籤、警告不充分以及假藥的無意分銷。 此外，可能會對我們銷售的任何產品提出產品責任索賠，作為分銷商，我們 必須為任何成功的產品責任索賠支付損害賠償金，儘管根據適用的中國法律，我們可能有權，向相關製造商追回我們因產品責任索賠而支付給客户的賠償的規章制度。我們也可能有義務召回受影響的產品。如果我們被發現對產品責任索賠負有責任， 我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償。此外，即使我們成功地針對此類索賠為自己辯護，我們也可能需要花費大量的管理、財務和其他資源，這可能會擾亂我們的業務，我們的聲譽 以及我們的品牌也可能受到影響。我們和中國的許多類似公司一樣，不投保產品責任險。因此，任何產品責任的強加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，由於中國任何可用的業務中斷保險覆蓋範圍有限， 我們沒有任何業務中斷保險，因此，任何業務中斷或自然災害都可能嚴重中斷我們的業務和運營，並顯著降低我們的收入和盈利能力。

我們面臨着與研究和開發新中藥產品的能力有關的風險。

我們的增長和生存依賴於我們持續不斷地發現、開發和商業化新產品以及發現新的和改進的技術和平臺的能力。因此，如果我們不能在研究上投入足夠的資金，關注消費者的需求，或者專注於最先進的技術，我們現在和未來的產品可能會被其他公司更有效或更先進的產品超越。

我們的業務需要許多許可證 和許可證。

中國的製藥公司需要從中國政府各部門獲得某些許可和許可證，包括通過良好生產規範(“GMP”)合規性檢查，無需通知。我們還需要獲得藥品許可證。

此外，我們還參與中藥的生產，這受到與製藥行業相關的各種中國法律和法規的約束。我們已獲得在中國經營醫藥企業和生產醫藥產品所需的證書、許可證和許可證。我們必須達到GMP標準才能繼續生產藥品。不能保證我們將來一定能夠通過GMP合規性檢查。

我們不能向您保證 我們可以保留所有所需的許可證、許可證並通過GMP合規檢查以隨時開展我們的業務，而在過去的 中，我們可能不時未遵守所有此類所需的許可證、許可證並通過GMP合規檢查。 此外，這些許可證、許可證和通過GMP合規檢查的情況需要由中國相關政府部門定期續簽和/或重新評估，續簽或重新評估的標準可能會不時變化。我們打算根據當時適用的法律法規的要求，申請這些許可證、許可證的續簽，並通過GMP合規性檢查。如果我們未能在任何時候獲得和維護所有許可證、許可證並通過開展業務所需的GMP合規性檢查 ，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果 無法續簽這些許可證、許可證並通過GMP合規檢查，可能會嚴重擾亂我們的業務，並使我們無法繼續 繼續我們的業務。政府當局在考慮是否續簽或重新評估我們的 營業執照、許可證和通過GMP合規檢查時所使用的標準的任何變化，以及任何可能限制我們開展業務的新法規的制定，也可能會減少我們的收入和/或增加我們的成本，並大幅降低我們的盈利能力和前景。此外，如果現有法律和法規的解釋或實施發生變化，或者如果新法規生效，要求我們獲得任何額外的許可證、許可或通過任何GMP合規檢查，而這些以前不是經營我們現有業務所必需的，我們不能向您保證我們將成功獲得此類許可證、許可證或通過GMP合規性檢查。

我們在中國的創新直接口服中藥和浸泡後口服中藥 受中國領導的國家醫療產品管理局的持續監管。如果批准藥品的標籤或生產流程發生重大修改，國家藥品監督管理局要求我們獲得新的上市前批准或上市前批准補充。此外，目前還沒有適用於我們創新的直接口服和浸泡後口服中藥的具體法律或法規細節，但我們將被要求遵守與它們相關的所有現有和新規則。

中國的價格管制法規可能會 降低我們的盈利能力。

中華人民共和國法律規定，政府有權制定和調整價格。我們分銷的某些中成藥產品的價格，包括中國 政府根據中國社會保險計劃可報銷的藥品目錄或保險目錄中列出的產品， 受國家或省級相關價格管理部門的管理。中華人民共和國根據市場狀況、平均行業成本、供求和社會責任確定產品的價格水平。在實踐中，對這些藥品的價格管制對其零售價格設定了上限。製造商、批發商和零售商制定的此類藥品的實際價格 歷來不能超過適用的政府價格管制法規規定的價格上限。儘管通常情況下，政府的價格管制法規會隨着時間的推移導致藥品價格下降，但這種下降沒有可預測的模式。 可能會有更多的產品受到價格管制，或者未來可能會加強價格管制。如果我們的產品受到價格控制，我們的收入、毛利、毛利和淨收入將受到影響，因為我們從銷售中獲得的收入將是有限的，我們的成本可能不會受到限制。此外，如果價格控制同時影響我們的收入和成本，我們的盈利能力和盈利程度實際上將取決於中國相關監管機構的決定。自1998年5月以來，中國有關政府部門已下令對數千種藥品降價 。此類降價，以及未來的任何價格管制或政府強制降價 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括顯著降低我們的收入 和盈利能力。

如果我們生產的中藥產品被其他藥品取代，或者未來被從中國的保險目錄中刪除，我們的收入可能會受到影響。

根據中國的規定，購買中央和/或省級政府列入保險目錄的藥品的患者，可以由社會醫療基金報銷部分或全部。因此，藥品分銷商更願意從事保險目錄中所列藥品的分銷。目前，我們95%的中藥產品，包括18個先進的中藥產品都在保險目錄中。 保險目錄的內容可能會由中國勞動和社會保障部更改，省級當局可能會將新藥 添加到保險目錄中，作為其更改保險目錄中列出的某些藥品的有限能力的一部分。如果我們生產的中藥產品在未來被其他藥品取代或從保險目錄中刪除，我們的收入可能會受到影響。

與我們的產品、配料或網絡營銷計劃相關的負面宣傳，或類似公司的負面宣傳，可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的運營結果 可能會受到公眾對我們產品和類似公司的看法的顯着影響。這種看法取決於有關以下方面的意見：

有關 任何實際或聲稱未能遵守有關產品聲明和廣告、良好的製造實踐或我們業務的其他方面的適用法律法規的不良宣傳，無論是否導致執法行動或處罰，都可能對我們的商譽產生不利影響，並可能對我們的銷售和創收能力產生負面影響。此外，我們的消費者對產品和配料以及其他公司分銷的類似產品和配料的安全和質量的看法 可能會受到媒體關注、公開的科學研究或發現、廣泛的產品責任索賠以及關於我們的產品或配料或其他公司分銷的類似產品和配料的 其他宣傳的顯著影響。不良宣傳，無論是否準確，或由於消費者使用或誤用我們的產品，將我們的產品或配料或任何類似產品或配料的消費與疾病或其他不利影響聯繫起來，質疑我們或類似產品的好處，或聲稱任何此類產品無效、標籤不當或使用説明不準確，可能會 對我們的聲譽或市場對我們產品的需求產生負面影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們對我們在中國的運營實體沒有直接所有權，我們的業務運營依賴與VIE的VIE協議，這在提供運營 控制或使我們能夠獲得利益方面可能不如通過擁有控股股權有效。

吾等並無直接擁有泰州蘇選堂或中國的VIE，並依賴及預期將繼續依賴與VIE在中國及其各自股東的VIE協議來經營業務。根據VIE協議，出於會計目的，我們被視為VIE的主要受益人，因此，我們能夠根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中合併VIE的財務結果 。然而，我們和我們的子公司都不擁有VIE的任何股份，投資者也不會也可能 永遠不會直接持有VIE的股權。VIE協議在為我們提供對VIE的控制權或使我們能夠從VIE的運營中獲得經濟利益方面，可能不如擁有控股股權 那樣有效。根據目前的VIE協議，作為法律問題，如果任何關聯合並實體或其任何股東未能履行VIE協議下的相應義務，我們可能不得不產生大量成本和資源來執行此類安排，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求具體履行或禁令救濟，以及要求 損害賠償，我們不能向您保證這些措施將有效。例如，如果當我們根據這些合同安排行使購買選擇權時，可變利益實體的股東拒絕將其在該可變利益實體的股權轉讓給我們或我們的指定人員，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。

如果(I)中國有關當局因違反中國法律、規則和法規而使本合同安排無效，(Ii)任何可變利益主體 或其股東終止合同安排，或(Iii)任何可變利益主體或其股東未能履行其在該等合同安排下的義務，我們在中國的業務運營將受到重大不利影響，您的股票價值將大幅縮水。此外，如果我們未能在合同到期時續簽這些合同安排，我們 將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接經營業務。

此外，如果任何可變利益實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續 我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 如果任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務和我們的創收能力產生重大不利影響 。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法 對我們的經營實體實施有效控制，並可能被禁止經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營結果產生 重大不利影響。

台州蘇選堂的股東 可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

台州蘇選堂的股權由我們的創始人董事創始人Feng Zhou先生持有。他的利益可能與本公司的整體利益不同。 他可能違反或導致台州蘇玄塘違約，或拒絕續簽我們與台州蘇玄塘的現有合同安排， 這將對我們有效控制枱州蘇玄塘並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與泰州蘇選堂的協議以不利於我們的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無 任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於泰州蘇選塘的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與泰州蘇選堂股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的結果的重大不確定性。

與我們的可變利益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國可變利益實體欠額外的税款，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的課税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告 。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關 認定我們的外商獨資企業、我們的可變利益實體台州蘇選堂與泰州蘇選堂股東之間的合同安排不是以一種與中國適用的法律、法規和法規不允許的方式達成的導致不允許的減税的合同安排，並以轉讓定價調整的形式調整台州蘇選堂的收入，我們可能面臨實質性和不利的税收後果。 轉讓定價調整可能導致泰州蘇選堂為中國税收目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能會增加他們的納税負擔，而不會減少WFOE的税收支出。此外，如WFOE 根據該等合約安排，要求台州蘇玄塘股東以象徵性價值或不按面值轉讓其於台州蘇玄塘的股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向WFOE繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定，對調整後未繳税款的泰州蘇選堂徵收滯納金等處罰。如果台州蘇選堂的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的經營業績可能會受到重大和不利的影響。

根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證券監督管理委員會的批准和其他合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。因此，您和我們雙方都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對運營公司的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響。

《境外投資者併購境內企業條例》(《併購規則》)要求境外特殊目的載體 在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。境外特殊目的載體是由中國公司或個人控制的，其目的是以該特殊目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，通過收購中國境內公司在海外證券交易所上市交易。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准， 我們是否可能獲得批准是不確定的。如未能取得或延遲取得中國證監會對本次發行的批准，本公司將受到中國證監會及其他中國監管機構的制裁。

基於中國現行法律、法規和規則，我們的普通股在此次發行中在納斯達克資本市場上市和交易可能不需要中國證監會的批准，鑑於：(I)中國證監會目前尚未就本年報中類似我們的發行是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋，(Ii)我們通過直接投資和收購併購規則中定義的“中國境內公司”以外的實體的股權或資產的方式設立我們的外商獨資企業。以及(Iii)併購規則中沒有明確的條款將VIE協議明確歸類為受此類規則約束的交易類型。

然而，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國監管機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能會因未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰 、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息、 或其他可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、前景以及普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在我們正在發行的普通股結算和交付之前停止本次發行。 因此，如果您在預期和在我們正在發行的普通股結算和交付之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將承擔結算和交付可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或 其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的此次發行必須獲得他們的批准，我們 可能無法獲得此類批准要求的豁免。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調， 要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管。 這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。截至本年度報告發布之日，我們尚未收到或拒絕中國有關部門在美國證券交易所上市的任何許可。 由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍然不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見的所有新的監管要求或任何 未來的實施規則，或完全遵守。我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對運營公司的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響。

此外，中國證監會於2023年2月17日公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。試行辦法明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照實質重於形式的原則，全面確定“境內公司境外間接發行上市” ，特別是，如果同時滿足以下條件，發行人將被要求按照試行辦法辦理備案程序：a)發行人營業收入的50%或以上 收入、利潤總額，其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產為中國境內公司，且b)發行人的主要業務活動在內地進行 中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 主要為中國公民或在內地定居的中國；(二)《試行辦法》施行前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊但尚未上市的發行人，免除即時備案要求；(二)不需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新辦理監管手續；(三)境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成；但此類發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的，應當按規定辦理備案手續。(3)禁止在境外上市或發行的發行人類型的負面清單，如(A)已被中華人民共和國國務院認定為可能對國家安全構成威脅的發行人 ，(B)其關聯公司最近被定罪的 發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人，以及 (D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告包括髮行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6)中國證監會 有權對發行人及其股東未遵守試行辦法的行為處以1至1000萬元以下的罰款，包括 未履行備案義務或欺詐、失實陳述。

管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。 

我們是一家離岸控股公司，通過我們在中國的子公司和可變權益實體開展所有業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。我們的中國子公司和合並可變權益實體一般受適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。

中華人民共和國法律體系以《中華人民共和國憲法》為基礎，由成文的法律、法規、通知和指示組成。中國政府仍在發展其法律制度，以滿足投資者的需求和鼓勵外商投資。由於中國經濟的發展速度普遍快於其法律體系，現有法律和法規是否以及如何適用於某些事件或情況存在一定程度的不確定性。

一些法律法規及其解釋、實施和執行仍受政策變化的影響。不能保證新法律的引入、現行法律的修改及其解釋或適用，或延遲獲得有關當局的批准，不會對我們中國子公司的業務、財務業績和前景產生不利影響。

此外，中國法律法規的解釋、實施和執行方面的先例是有限的，而且與美國等其他普通法國家不同，先例案件的裁決對下級法院不具有約束力。因此，爭議解決的結果可能不像在其他較發達的司法管轄區那樣 是一致或可預測的，而且可能很難迅速或公平地執行中國的法律，或獲得另一司法管轄區法院執行判決。

作為一家離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司和合並後的VIE提供貸款。

對我們中國子公司的任何貸款 均受中國法規的約束。例如，我們借給我們在中國的子公司的貸款，這些子公司是外商投資實體(FIE)， 為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額，必須在外管局登記。2015年3月30日，外匯局頒佈了《滙法》 [2015]第19號《關於規範外商投資企業外幣兑換人民幣的通知》。外商投資企業資本項目中經外匯主管部門確認出資(或已登記入賬)的外匯資金，可根據企業實際管理需要向銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業(包括外向型企業、外商投資風險投資企業和外商投資股權投資企業)在境內投資項目真實、合規的前提下，按其實際投資規模直接進行外匯資金結算或將外匯結算賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户待付。

2013年5月10日，外管局發佈《第21號通知》，自2013年5月13日起施行。根據第21號通知，外匯局簡化了外商直接投資相關外匯登記、開户和兑換、結匯以及資金匯出等外匯管理程序。第21號通函可能會大大限制我們轉換、轉讓和使用我們的融資活動所得款項淨額的能力 以及在中國發行任何額外股權證券的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。這些出資必須得到財政部或地方對應部門的批准， 通常不超過30個工作日即可完成。對於我們未來對中國子公司的出資，我們可能無法及時獲得這些政府批准 。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

此外，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的文件 ，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督， 加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本文件相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律法規將對我們這樣的公司產生的潛在影響，仍存在不確定性。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構和業務運營的可行性，存在不確定性。

全國人大於2019年3月15日公佈了《外商投資法》，國務院於2019年12月12日通過了《外商投資法實施條例》(《實施條例》)，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和國內投資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。

例如，根據外商投資法，“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排 是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。此外， 如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰 可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依靠我們可變利息實體支付的股息來提供資金，這些股息受到中國法律的限制。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們在中國的子公司和我們的可變權益實體(VIE)運營我們的核心業務。因此，我們向股東支付股息和償還債務的資金是否可用，取決於從這些中國子公司和VIE收到的股息。如果我們的子公司和VIE發生債務或虧損，他們向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。 中國法律要求只能從我們的中國子公司根據中國會計原則計算的税後利潤中支付股息。 該原則在許多方面與其他司法管轄區公認的會計原則不同。中國法律還要求在中國設立的企業將其税後利潤的一部分作為法定準備金。這些法定準備金不能作為現金股息進行分配。此外，我們或我們的子公司未來可能簽訂的銀行信貸安排的限制性契約或其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力。這些對我們資金可獲得性的限制可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。

如果我們行使獲得泰州蘇選堂股權的選擇權，所有權轉讓可能會使我們受到一定的限制和大量的成本。

根據合同 安排，WFOE擁有獨家權利以象徵性價格向泰州蘇玄塘股東購買泰州蘇玄塘的全部或任何部分股權，除非有關政府當局或當時適用的中國法律要求以最低價格 金額作為收購價，在此情況下，收購價應為該請求下的最低金額。台州蘇選堂的股東 將就股權轉讓價格與台州蘇選堂當時的註冊資本之間的差額繳納中國個人所得税。此外，如果發生這種轉讓，主管税務機關可以要求外商獨資企業參照市場價值為所有權轉讓收入 繳納企業所得税，在這種情況下，税額可能很大。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股交易量可能很小 ，如果您需要出售股票以籌集資金或以其他方式變現 您的股票，您可能無法以賣出或接近賣出價格出售股票。

我們的普通股可能是 交易清淡的，這意味着有興趣在任何給定時間以投標價格或接近投標價格購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。這種情況可能是由多種因素造成的，其中包括這樣一個事實：股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解，從而產生或影響了銷售量，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，可能不願 跟隨像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更成熟之前購買或建議購買我們的股票。因此，可能會有幾天或更長時間我們股票的交易活動最少或根本不存在。與經驗豐富的發行人相比，後者擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續下去。

我們普通股的市場價格 可能會波動。

由於以下因素，我們普通股的市場價格可能波動較大，包括：

股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟通常是在整體市場和公司證券的市場價格出現波動之後對公司提起的。如果對我們提起此類 訴訟，可能會導致非常大的成本，分散我們管理層的注意力和資源，並 損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。

2012年4月，總裁·奧巴馬將《就業法案》簽署為法律。根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，可能長達五個完整的會計年度，與其他上市公司不同，我們就不需要(I)提供審計師的認證報告，説明管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對財務報告進行內部控制制度的有效性，(Ii)遵守美國上市公司會計準則委員會通過的任何新要求， 要求強制輪換審計公司或補充審計師報告，其中要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的額外信息，(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。 我們將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元億 ，我們將更快失去這一地位，非關聯公司持有的普通股市值超過70000萬，或在三年內發行超過10億的不可轉換債券。

如果我們依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將少於非新興成長型公司的發行人。如果一些投資者因此發現我們的普通股 吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制 ，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們的管理層必須提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。然而， 雖然我們仍是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告 。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能導致財務報表錯誤，進而可能導致我們的財務報告錯誤和/或我們的財務報告延遲，這可能需要我們重新陳述我們的經營業績。在評估我們是否遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條時，我們可能無法在 內部控制中發現一個或多個重大缺陷。為了保持和 提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能 需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計系統 ，需要很長一段時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。

如果我們不能確定我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心， 普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法 滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，普通股可能無法繼續在納斯達克資本市場上市 。

作為一家外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的 約束，這可能會限制我們的股東可公開獲得的信息。

作為外國私人發行人，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能較少。例如，我們在美國不受 委託書規則的約束，有關我們年度股東大會的披露將受英屬維爾京羣島 要求的約束。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節及其規則的報告和“短週期”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時 知道我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。

作為一家外國私人發行人，我們被允許 在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。如果我們完全遵守公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會低於他們所享有的保護。

作為外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克股票市場上市規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵循英屬維爾京羣島法律。英屬維爾京羣島的某些公司管治慣例可能與公司管治上市標準有很大不同，因為除一般受託責任及注意義務外，英屬維爾京羣島法律並無規定具體公司管治標準的公司管治制度。當我們的普通股在納斯達克資本市場上市時，我們打算在以下方面繼續遵循英屬維爾京羣島的公司治理做法，以取代納斯達克股票市場的公司治理要求 ：(I)董事股票市場上市規則第5605(B)(1) 條下的多數獨立董事要求，(Ii)納斯達克股票市場上市規則第5605(D)條下的要求，即由薪酬委員會章程管轄的僅由獨立董事組成的薪酬委員會負責高管薪酬。(Iii) 《納斯達克上市規則》第5605(E)條規定，董事被提名人必須由過半數獨立董事或由完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦選出 ；及(Iv)《納斯達克證券上市規則》第5605(B)(2)條規定，本公司獨立董事必須定期舉行定期執行會議。 英屬維爾京羣島法律並未規定本公司董事會必須由過半數獨立董事組成。英屬維爾京羣島法律也沒有對設立賠償委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求。因此，與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份 ，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2023年9月30日對我們進行下一次確定。例如，如果我們超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果 我們在此日期失去外國私人發行人身份，我們將被要求從2024年1月1日起在美國國內發行人表格上提交美國證券交易委員會定期報告和註冊聲明 ，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外， 我們將無法依賴納斯達克上市規則中某些公司治理要求的豁免 。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所上市的 。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們 必須遵守修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。 儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本，使某些活動更加困難，耗時 或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。 《交易法》要求我們提交有關我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告以及委託書。

由於在本年度報告和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功 ，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決 ，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，這些新的規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高， 我們可能會被要求接受減少的保險範圍或產生更高的成本來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計委員會 和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留 未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在我們成功上市且我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報。

公開披露信息的義務 可能會使我們在競爭對手中處於劣勢，這些競爭對手是私人公司。

作為一家上市公司，我們 必須在發生對我們的公司和股東具有重大意義的事件時向美國證券交易委員會提交定期報告。儘管我們可能能夠對我們的某些開發項目進行保密處理，但在某些情況下，我們將需要披露重大協議或財務運營結果，如果我們是一傢俬營公司，我們將不會被要求披露這些內容。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能使他們在與我們公司的競爭中 具有優勢。同樣，作為一家美國上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的競爭對手--主要是中國私營公司--不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於此類公司的競爭力，我們的上市公司地位可能會影響我們的運營結果。

出售或預期出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

截至2024年8月7日，已發行普通股總數為3476,091股。如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，這種潛在稀釋的潛在風險 可能導致股東試圖出售他們的股票，投資者做空我們的普通股，從而壓低我們股票的市場價格。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。

在中國做生意的相關風險

美國證券交易委員會和PCAOB的聯合聲明，納斯達克的規則變化，以及HFCA法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其審計師的資格進行評估，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些動態 可能會給我們的產品增加不確定性。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB 連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在 全國性交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》 簽署成為法律。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以根據HFCA法案確定 公司董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國和香港當局在該等司法管轄區的職位，無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地和香港的中國。

2022年8月26日，中國證監會、中國所在的財政部和審計署簽署了《關於對內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查的標準操作規程》，朝着開放註冊會計師事務所檢查和調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的有關SOP協議的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠獲得 對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查，並投票 撤銷其先前的裁決。

我們的審計師ZH CPA，LLC， 總部設在科羅拉多州丹佛市，而不是大陸的中國或香港，在本報告中未被確認為受PCAOB 決定的公司。因此，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，目前正在接受PCAOB的檢查。

雖然我們的審計師位於美國，並在PCAOB註冊，並定期接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的職位而無法檢查或全面調查我們的審計師， 那麼這種缺乏檢查可能會導致根據HFCA法案禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者 出售其普通股。我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，因為預期這些行政或立法行動對在美國上市的中國有重大業務的公司 產生負面影響，以及投資者對其產生負面情緒，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

中國的經濟、政治或社會狀況的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務目前都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括減少生產性資產的國有所有權和建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然屬於政府。 此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、給予特定行業或公司優惠待遇等方式對中國的經濟增長進行重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，減少對我們服務的需求，並削弱我們的競爭地位。中國政府實施了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國政府擁有重大權力 隨時幹預或影響像我們這樣的離岸控股公司的中國業務。中國政府可能會對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制。如果中國政府對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，而我們將受到此類 監督和控制，可能會導致我們的業務運營發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致普通股大幅貶值或 變得一文不值。

我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會在很大程度上受到中國所處的政治、經濟和社會條件的影響。中國政府擁有重大權力隨時幹預或影響離岸控股公司的中國業務 ，這可能會對我們的業務和普通股價值造成重大不利變化。

此外，鑑於中國政府最近發表的 聲明表示有意對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制， 雖然我們目前不需要獲得****或地方政府的任何許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的 ，但不確定我們未來是否或何時可能需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市 。即使獲得了這樣的許可，也不確定以後是否會被拒絕或撤銷，這 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的業務運營發生重大 不利變化，並損害我們的聲譽，從而導致我們的股票價值大幅下跌 或一文不值。

CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

2021年12月28日，中國網信辦會同中華人民共和國其他12個政府部門聯合發佈了《民航局修訂辦法》，於2022年2月15日生效。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者，必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》進一步要求，CIIO和數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據，必須經中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查後，才能在外國上市 。

2021年11月14日，民航局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須經中華人民共和國有關網信辦 進行網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(草案)》，數據處理經營者擁有至少100萬用户的個人數據，或者收集影響或可能影響國家安全的數據，必須接受中華人民共和國有關網信辦 的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本年度報告的日期，我們尚未收到任何當局將我們的WFOE或VIE確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。隨着《網絡安全審查措施》生效，如果《安全管理辦法》草案按建議通過，我們相信我們的WFOE和VIE的運營和我們的上市不會受到影響，我們 不會受到CAC的網絡安全審查和網絡數據安全審查，因為：(I)作為專注於TCMP研究、開發、製造、營銷和銷售的公司，我們的WFOE和VIE不太可能被中國監管機構歸類為CIIO。(Ii)截至本年度報告日期，我們的WFOE和VIE在業務運營中沒有超過100萬個人客户的個人數據；以及(Iii)由於我們的WFOE和VIE屬於中醫藥行業，我們的 業務處理的數據不太可能對國家安全產生影響，因此不太可能被 當局列為核心或重要數據。然而，對於網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動來遵守 ，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是，我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間，我們可能會被要求暫停運營或遇到運營的其他中斷 。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生實質性的不利影響。

中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定可能會在未來對我們提出額外的合規要求。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到額外的 合規性要求。2023年2月17日，證監會公佈了試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

根據中國證監會的通知，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，應視為現有發行人(“現有發行人”)。現有發行人不需要立即完成備案程序 ，後續發行應向中國證監會備案。

基於上述情況，我們 目前不需要完成備案手續並向中國證監會提交相關信息。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國證監會、國家保密局、國家檔案局發佈的2009年中國《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法同時施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法一致。修訂後的規定要求：(A)境內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向有關個人或實體，包括證券公司、證券服務提供者和海外監管機構公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。本公司、我們的子公司或VIE未能或被認為未能遵守修訂後的條款和其他中國法律法規下的上述保密和檔案管理要求 可能導致相關實體被主管部門 追究法律責任，如果涉嫌犯罪，將被移交司法機關追究刑事責任。

《意見》、《試行辦法》、 修訂後的規定和任何將頒佈的相關實施細則可能會使我們在未來遵守額外的合規要求。 由於此類監管指南的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證 我們將能夠及時或完全遵守《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》或任何未來 實施細則中的所有新監管要求。

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國在幾乎沒有事先通知的情況下法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能是不可預測的，幾乎沒有事先通知。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律法規，我們的業務可能會受到影響。 這些法律法規後來被採納或解釋的方式與我們目前對這些法律法規的理解不同。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。四十年來立法的總體效果 大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能不統一，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些 不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力 。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了其中任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

如果中國政府認定構成VIE結構一部分的 合同安排不符合中國的法規，或者如果這些法規發生變化或未來有不同的解釋，我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利，我們的普通股 可能會貶值或變得一文不值。

最近，中國政府 採取了一系列監管行動併發布聲明，規範中國的業務經營，包括與VIE相關的業務。 目前中國沒有相關法律或法規禁止實體權益在中國境內的公司在海外證券交易所上市。截至本年度報告的日期，VIE協議尚未在中國的法院進行測試。雖然我們相信我們的公司架構及合約安排符合中國現行適用的法律及法規，但如果中國政府認定構成VIE架構一部分的合約安排不符合中國法規，或該等法規日後發生改變或有不同解釋，我們可能無法維護我們對VIE資產的合約 權利，而我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

我們可能難以在中國執行我們根據VIE協議可能擁有的任何 權利。

由於與泰州蘇玄塘簽訂的所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此，該等協議將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境 不如美國發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會進一步限制我們執行這些VIE協議的能力。此外，如果中國政府當局或法院 認為這些VIE協議違反中國法律法規或因公共政策原因不能強制執行，VIE協議可能無法在中國強制執行。在我們無法執行這些VIE協議的情況下，我們可能無法對臺州蘇選堂實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能主張您對VIE資產的合同控制權，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值 VIE進行我們所有或基本上所有業務的資產

境外股東和/或監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際角度來看，通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己 利益方面面臨的困難。

我們的主要業務運營 在中國進行。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證 。美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制，與中國證券監督管理機構進行跨境合作。

我們面臨外幣匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 。

人民幣 兑換成包括美元在內的外幣，按照人民中國銀行制定的匯率計算。人民幣對美元和其他貨幣的匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。 我們不能向您保證，未來人民幣對美元和其他貨幣不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值 可能對您的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)收到的美元兑換成人民幣用於我們的運營而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣 金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面的 影響。

中國提供非常有限的對衝 選項，以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本年度報告日期，我們尚未 進行任何套期保值交易以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。儘管我們可能會決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被限制我們將人民幣兑換成外幣的能力的中國外匯管制規定 放大。

我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和以人民幣換算成美元后的財務狀況產生重大不利影響。在一定程度上，我們需要將IPO收到的美元兑換成我們運營所需的人民幣，人民幣對美元的升值將對我們 收到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以支付我們普通股的股息或用於其他商業目的 ，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資 的監管可能會延遲或阻止我們使用我們未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外的資本金。

作為一家在中國擁有子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式向我們的中國子公司轉移資金或為我們的經營實體融資。 我們作為離岸實體向我們公司的中國子公司提供的任何出資或貸款都受中國法規的約束。 我們向我們的中國子公司(即外商投資企業)提供的任何貸款都不能超過基於我們在該等子公司的投資金額與註冊資本之間的差額的法定限額，並應向中國的國家外匯管理局(“外管局”)或其當地同行登記。此外，我們對外商投資企業在中國的子公司的增資出資，應經財政部或當地有關部門批准。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。如果吾等未能獲得該等批准或未能進行該等登記，我們向本公司中國附屬公司作出股本出資或提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對其流動資金及為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響 。因此，我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。

勞資糾紛可能會對我們的運營產生重大影響。

與我們員工的勞資糾紛或與社會福利有關的勞資糾紛可能會嚴重擾亂運營或擴張計劃。任何此類中斷造成的延誤都可能對產能、產量和收入增長的預期產生重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務 都在中國進行。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業，控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年裏，這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。為應對近期全球和中國經濟下行，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長或以其他方式對我們的業務、增長率或戰略產生負面影響，我們的運營結果可能會因此受到不利影響 。

中國的勞動法可能會對我們的運營結果產生不利影響。

2012年12月28日，中華人民共和國政府發佈了修訂後的《中華人民共和國勞動合同法》，自2013年7月1日起施行。勞動合同法對僱主施加了更大的責任，並顯著影響僱主裁員的成本。 此外，它還要求某些解僱應基於資歷而不是功績。如果我們決定大幅更改或裁減員工 ，《勞動合同法》可能會對我們以對業務最有利的方式或以及時且具成本效益的方式實施此類更改的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

根據企業所得税法，我們 可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

中國通過了企業所得税法，也就是企業所得税法，目前正在實施中，這兩部規章都於二零零八年一月一日起施行。根據《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，可以按照類似於中國企業的方式處理。《企業所得税法實施細則》將事實管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於認定境外設立的中資企業為境內企業有關問題的通知》或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的問題。根據 通知，由中國企業或集團控制的在境外司法管轄區註冊成立的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行 職責；(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其 實體資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；及(Iv)其具有投票權或高級管理人員的所有 董事或高級管理人員均在中國居住，則將被歸類為 “非境內註冊居民企業”。居民企業的全球收入將被徵收25%的企業所得税税率，在向其非中國股東支付股息時，必須按10%的税率繳納預扣税。 由於我們幾乎所有的業務和高級管理人員都位於中國境內，預計在可預見的 未來，我們可能被視為中國居民企業，因此我們可能被視為中國居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國企業所得税。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每個案件的事實確定納税居住地。

如果中國税務機關 認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先，我們可能需要為我們的全球應税收入以及中國企業的所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。我們目前沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國進行銷售，包括出口銷售。其次，根據企業所得税法及其實施規則，我們從中國子公司向我們支付的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條的規定，我們將被視為“免税收入”。最後，未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見 可能導致以下情況：我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税 。然而，企業所得税法及其實施條例是相對較新的，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。如果《企業所得税法》 及其實施條例要求我們對支付給非中國股東的股息預扣中國所得税，或者如果非中國股東 被要求為轉讓其普通股的收益繳納中國所得税，我們的業務可能會受到負面影響 ，您的投資價值可能會大幅縮水。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將在中國和我們有應納税所得額的國家和地區納税，而我們在中國繳納的税款可能 無法抵扣此類其他税種。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能要承擔責任。

在我們的首次公開募股中，我們受到美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他法律的約束，這些法律禁止該法規定義的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨 支付或提供不正當的付款。我們還受到中國反腐敗法律的約束，嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有運營，與第三方達成協議，有銷售， 可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或經銷商 未經授權付款或提出付款的風險，因為這些各方並不總是受我們的控制。

儘管我們相信到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和 任何未來的改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或經銷商可能會聘用 從事我們可能要對其負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴重的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付 。外匯供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。 根據中國現有的外匯法規，經常賬户項目的付款，包括利潤分配、利息支付 和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並遵守 某些程序要求。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要得到有關政府部門的批准。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法 向我們的證券持有人支付外幣股息。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們的業務可能會受到重大和不利的影響 。

《中華人民共和國企業破產法》（簡稱《破產法》）於2007年6月1日起施行。《破產法》規定，如果企業未能在到期時清償債務，且企業資產不足以清償債務， 將被清算。

我們的中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何中國子公司進行自願或非自願清算程序 ，無關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

根據國家外匯管理局於2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和《境外投資者來華直接投資外匯管理規定》，自2013年5月13日起，我公司境內子公司發生自願或非自願清算的，向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准，但仍需向外滙局境內分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚“登記”是流於形式，還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況、 以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股和/或其他未來融資活動中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，那麼人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們 決定將我們的人民幣兑換成美元用於支付我們的普通股股息或其他業務目的 ，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率的短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，並減少對外匯市場的幹預。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽的問題，並可能導致您對我們 股票的投資損失，特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 成為投資者、財經評論員和監管機構 密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳 都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下， 幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況 可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

您可能會在保護 您的利益和行使您作為股東的權利方面遇到困難，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們幾乎所有 的管理人員和董事都居住在美國境外。

雖然我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的，但我們基本上所有的業務都在中國進行。我們所有現任管理人員和幾乎所有董事都居住在美國以外，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。如果 會議在中國舉行，您在選舉董事時可能很難對公司或該等董事進行盡職調查並出席股東大會。我們計劃每年召開一次股東大會，地點待定，可能是在中國。 由於上述原因，我們的公眾股東可能比完全或主要在美國開展業務的公司的股東更難通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護自己的利益。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴本年報中點名的我們或我們的管理層時可能會遇到困難 。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國，我們的幾乎所有資產 都位於中國。此外，我們的所有高管在很大程度上都居住在中國內部，並且是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國還沒有與英屬羣島等許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些 任何非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律或實際出發是很難追究的。例如，在中國，獲取股東調查或中國以外的訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施 跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們於2017年7月4日在英屬維爾京羣島註冊成立。我們的全資子公司SXT HK於2017年7月21日在香港註冊成立。SXT HK 持有2017年10月13日在中國註冊成立的外商獨資企業WFOE的全部股本。WFOE，泰州蘇選堂和泰州蘇選堂的股東 於2017年10月13日簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。根據VIE協議，外商獨資企業被視為泰州蘇玄塘的主要受益人，我們能夠根據美國公認會計準則對臺州蘇玄塘的財務報表進行合併。見“-C”。組織結構圖-外商獨資企業與台州蘇玄塘的合同協議。“

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體都必須具有經工商行政管理部門或其當地對應部門批准的一定經營範圍。 因此，外商獨資企業的經營範圍是主要從事技術開發、提供技術服務、技術諮詢； 開發計算機軟硬件、計算機網絡技術、遊戲軟件；提供企業管理及相關的 諮詢服務、人力資源諮詢服務和知識產權諮詢服務。由於WFOE的唯一業務是向台州蘇玄塘提供與其日常業務有關的技術支持、諮詢服務及其他管理服務，以換取大致相當於台州蘇玄塘淨收入的服務費，因此，根據中國法律，該等業務範圍 是必要和適當的。

中國SXT製藥是一家控股公司，除持有SXT HK的股份外，沒有任何業務經營；SXT HK是一家直通實體，沒有業務經營 。WFOE是一家專門從事管理台州蘇玄塘經營的企業。自2015年3月起，泰州蘇選堂已成為主營先進中藥產品的企業。2015年前，泰州蘇玄堂專業生產和銷售常規和精細中藥產品。

2019年1月3日，我們的普通股 在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“SXTC”。

我們的主要執行辦公室 位於中國江蘇省泰州市泰東北路178號，電話號碼是+86-523-8629-8290。我們在www.sxtChin.com上維護着一個公司網站。我們的網站或任何其他網站中包含或可從其獲取的信息不構成本年度報告的一部分。

B.業務概述

我們是一家離岸控股公司 通過我們的子公司和可變權益實體--中國的台州蘇選堂開展所有業務。我們 和我們的子公司都不擁有台州蘇選堂的任何股份。相反，WFOE、台州蘇玄堂及其股東訂立了一系列 合約安排，亦稱為VIE協議，據此，就會計目的而言，吾等被視為台州蘇玄堂的主要受益人，因此，吾等可根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中綜合台州蘇玄堂的財務業績。

我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。我們的中國子公司和可變利益實體一般受適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。由於我們的公司結構，我們受到中國法律和法規的解釋和適用的不確定性所帶來的風險，包括但不限於對互聯網技術公司的外資所有權的限制，以及對中國公司通過特殊目的載體在海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行力，因為它們沒有經過法院的 測試。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。 VIE協議可能無法有效控制我們的可變利益實體。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。

通過我們在中國的子公司和 可變利益實體，我們是一家總部位於中國的創新型製藥公司，專注於中草藥的研究、開發、製造、營銷和銷售。中藥是一種被中國人廣泛接受了幾千年的中藥產品。幾十年來，中藥產品的起源、鑑別、炮製工藝、質量標準、適應症、劑量和用法、注意事項和儲存都在國家頒佈的中藥生產指導意見《中國藥典》中得到了很好的記錄、列出和規定。近年來，中藥材行業的增長速度比醫藥行業的任何其他細分行業都要快，這主要得益於政府對中藥材行業的優惠政策。由於政府的優惠政策，中醫產品在商業化之前不必經過嚴格的臨牀試驗。 我們目前銷售三種類型的中醫產品：高級中醫、精細中醫和普通中醫。雖然我們的所有中藥產品都是仿製藥，而且我們沒有以任何重大方式改變這些產品的醫療效果，但這些產品在非常規給藥方面是創新的。製造過程的複雜性是這些類型產品的不同之處。先進的中草藥通常具有最高的質量，因為它需要專門的設備和準備好的工藝來生產，並且必須經過比精細中藥材和常規中藥材更多的製造步驟。與常規中藥相比，精細中藥的成分也更精製。

截至本年度報告之日，我們已開發和推出了一系列產品，包括已生產和銷售的11種先進中藥、5種精細中藥、200種普通中藥和200種原料。先進的中藥是我們的主要產品，因為它的質量和更大的市場潛力 。在截至2024年3月31日的財政年度，高級中醫佔總收入的49.1%，而常規中醫 分別佔總收入的49.0%。在截至2023年3月31日的財政年度，高級中醫佔總收入的33.3%，而精細中醫和普通中醫分別佔總收入的5.8%和35.4%。在截至2022年3月31日的財政年度，高級中醫帶來了總收入的44.7%，而精細中醫和普通中醫分別帶來了總收入的15.4%和30.5% 。我們的先進中藥包括11個產品，可進一步分為7個直接口服中藥產品、 和4個浸泡後口服中藥產品。顧名思義，直接口服中藥有口服的優勢。浸泡後口服TCMP是一種小的、多孔的密封袋，可以浸泡在沸水中進行輸液。我們的直服中藥主要有三七粉、措炎活索、夏天武、鹿血經，後浸藥中藥有陳香、蘇木、潮酸早人、降香。 每種主藥的適應症和商業化年份見《-我們的產品》。

泰州蘇選堂成立於2005年，是VIE的實體。我們的收入從截至2023年3月31日的財年的1,971,679美元下降到截至2024年3月31日的財年的1,928,497美元，降幅為2%。我們的淨虧損從截至2023年3月31日的財年的5,934,772美元降至截至2024年3月31日的財年的3,098,532美元，佔同期淨虧損的48%。我們的收入從截至2022年3月31日的財年的2,602,281美元下降到截至2023年3月31日的財年的1,971,679美元，降幅為24%。 我們的淨虧損從截至2022年3月31日的財年的5,736,095美元增加到截至2023年3月31日的財年的5,934,772美元，佔同期淨虧損的3%。

截至本年度報告日期 ，我們擁有12個與我們的品牌蘇玄堂相關的中國註冊商標。在不久的將來，我們計劃在涉及中藥炮製方法和質量標準的聯合研發項目上，加大與大學、科研院所和研發機構的合作力度，並對我們的研究人員進行培訓。

我們一直專注於研發先進的中藥新品。截至本年度報告之日，已向國家知識產權局提交併處於實質性審查階段的發明專利申請 共有4件。

我們的主要客户是醫院， 特別是中醫醫院，主要是江蘇省的中國。我們銷售的另一個重要部分是銷售給藥品分銷商，然後分銷商將我們的產品銷售給醫院和其他醫療保健分銷商。截至2024年3月31日，我們的最終客户羣 包括江蘇、安徽、江西、廣東、湖北等5個省市的57家制藥公司、14家連鎖藥店和16家醫院。

我們的運營和上市需要中國當局的許可或批准

為了經營我們目前在中國開展的業務 ，我們的外商獨資企業和VIE需要獲得國家市場監管總局(“SAMR”)的營業執照。截至本年度報告之日，我們的外商獨資企業和VIE已獲得運營所需的所有權限 。我們的外商獨資企業和VIE都已從SAMR獲得了有效的營業執照， 任何此類許可證的申請均未被拒絕。他説：

在中國，中成藥的生產必須符合《中華人民共和國藥品管理法(2020年修訂)》、《藥品GMP》和《藥品良好供應規範》。生產和銷售中成藥產品的企業必須具有許可證：《藥品生產許可證》和《中藥全程GMP合規-檢驗》。在生產和整個GMP合規檢驗過程中同時滿足許可證要求的中成藥生產企業，在生產其中成藥產品和中成藥產品之前，將不再被要求 獲得國家醫療產品管理局(“NMPA”，取代CFDA，自2019年12月1日起生效)或當地的FDA批准 ，因為中成藥產品的療效 不可能進行臨牀測試。因此，中成藥產品沒有NMPA批准註冊號， 這是西藥產品中通常存在的。更多細節，請參見《規定》。

中藥還需遵循《中華人民共和國藥典》(以下簡稱《指南》)收錄的國家藥品參考標準。該指南向中藥生產商提供了有關成分來源、描述、鑑定、加工、測定、性質和風味、經絡取向、作用、適應症、用法和劑量、預防措施和警告以及儲存等方面的關鍵信息。具體內容請參見《規定》。

VIE已取得在中華人民共和國經營醫藥企業和生產醫藥產品所需的證書、許可證和許可證。我們不能向您保證VIE能夠始終保持所有所需的許可證、許可並通過GMP合規檢查以繼續其業務，而在過去，它可能不時未遵守所有此類所需的許可證、許可 並通過GMP合規檢查。更多細節見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的業務需要多個許可證和許可證。

我們目前不需要 獲得任何中國當局的許可，才能在外國證券交易所交易普通股。此外，吾等、吾等的附屬公司及VIE就吾等的子公司或VIE的運作而言，並不需要獲得中國當局(包括中國證監會或CAC)與吾等普通股有關的許可或批准。

中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件、網絡安全、數據隱私保護要求等類似事項。將頒佈的意見和任何相關實施細則 可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和 重要數據必須 存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國民航局的網絡安全審查。2021年7月30日，國務院發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，明確了關鍵信息基礎設施的定義： “重要行業和領域的任何網絡設施和信息系統，如公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科技工業，在其受損、喪失功能或數據泄露的情況下，可能嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益 。”2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《中國民航總局修訂辦法》，取代原《網絡安全審查辦法》。CAC修訂後的措施已於2022年2月15日生效。根據CAC修訂的辦法，如果關鍵信息基礎設施運營商購買 網絡產品和服務，或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動， 將接受網絡安全審查。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，即《網絡數據安全管理辦法(草案)》，要求擁有百餘名萬境外用户個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。 網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在海外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及網絡數據安全風險 。經我們的中國律師確認，北京W&H(台州)律師事務所， 我們 不受CAC根據修訂後的辦法進行的網絡安全審查，因為(I)我們不擁有或以其他方式持有超過100萬用户的個人信息，而且在不久的將來也不太可能達到這樣的門檻；以及(Ii)截至本年度報告日期，我們尚未收到來自適用的中國政府當局的任何通知或決定，將其認定為關鍵信息基礎設施運營商。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，尚不確定立法或行政法規制定機構將於多快做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 如果有，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營產生的潛在影響。接受外國投資並在美國交易所上市的能力。

2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者偽造備案文件的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。 根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序，後續發行應向中國證監會備案。基於上述， 如果未來我們打算在美國進行任何發行或融資，我們將按照試行辦法的要求向中國證監會完成 備案程序。此外，我們還沒有收到中國證監會對我們在納斯達克資本市場上市的任何正式詢問、 通知、警告、處分或反對。但是，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求方面，仍然存在 重大不確定性。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求 可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生實質性和不利的影響，並可能導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。請參閲“項目 3.關鍵信息-D。風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定 未來可能會要求我們遵守額外的合規要求。除上述事項外， 截至本年報日期，吾等並不知悉有任何中國法律或法規規定吾等向外國投資者發行證券須取得任何中華人民共和國主管機關的許可，而吾等亦未接獲中國證監會、中國證監會或對吾等業務擁有 司法管轄權的任何其他中華人民共和國主管機關就吾等普通股上市及交易提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何 監管反對。

我們公司、我們的子公司和VIE之間的轉移

截至本年度報告日期，本公司、SXT HK、WFOE和VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議下的任何欠款。 本公司、SXT HK、WFOE和VIE在可預見的未來沒有任何計劃分配收益或清償VIE協議下的欠款。

我們的管理層直接 監督現金管理。我們的財務部門負責在我們的部門和運營實體之間制定現金管理政策和程序。每個部門或運營實體通過提出現金需求計劃來發起現金需求 該計劃解釋了現金需求的具體金額和時間，並根據現金需求的金額和用途將其提交給我們公司的指定管理成員。指定的管理成員根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金分配，並提交給我們財務部門的出納專家進行第二次審查 。除上述規定外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序規定資金如何轉移 也沒有書面政策説明我們將如何處理因中國法律而對現金轉移的任何限制。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內，我公司、SXT HK、WFOE和VIE之間的現金轉移和其他資產轉移如下：

向我們公司和美國投資者支付的股息或分紅和税收後果

截至本年度報告的日期，我們的子公司或VIE均未向本公司支付任何股息或分配，本公司也未向股東支付任何股息或分配 。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據被動型外國投資公司(“PFIC”)規則 ，我們就普通股向投資者作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税額)將作為股息徵税，前提是分配從我們當前或累積的收益和利潤中支付， 根據美國聯邦所得税原則確定。

根據英屬維爾京羣島法案和我們的併購，我們的董事可以通過決議，在他們認為合適的時間和金額宣佈股息，如果他們基於合理的理由信納，在股息分配之後，我們的資產價值將超過我們的負債，我們將 能夠在到期時償還我們的債務。

如果我們決定在未來為我們的普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於根據VIE協議從我們的WFOE和VIE向我們的WFOE 收到資金。根據企業所得税法及其實施規則，WFOE向SXT HK支付的任何股息將 徵收10%的預提税率。然而，如深圳證券交易所香港有限公司被中國有關税務機關認定符合內地中國與香港特別行政區關於避免所得雙重徵税及偷漏税的安排或“雙重避税安排”及其他適用法律的 相關條件及要求，則上海證券交易所香港有限公司從外商獨資企業收取的股息的10%預扣税額可減至5%。

中國現行法規允許我們的間接子公司WFOE只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向SXT香港支付股息。此外，我們的外商獨資企業每年至少要留出其税後利潤的10%， 如果有的話，作為法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%。中國境內的每一家此類實體也被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金的資金，儘管撥備金額(如果有的話)由其董事會酌情決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。此外，如果我們的子公司和中國的VIE未來發生債務 ，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或其他付款的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序 要求。具體地説，未經外管局事先批准，在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。截至本年度報告日期，我們的外商獨資企業已根據中國現行外匯法規進行了與我公司相關的外匯登記，這使得我們的中國子公司能夠合法地將其收益分配給我公司。

本公司是否有能力清償VIE協議項下的欠款，取決於台州蘇玄塘根據VIE協議向WFOE支付的款項。 WFOE根據獨家業務合作協議向台州蘇玄塘提供的服務，WFOE有權收取約等於台州蘇玄塘淨收入的 手續費。根據獨家購股權協議，WFOE可於任何時間及在任何情況下，或由其指定人在中國法律許可的範圍內酌情購買泰州蘇選塘的全部或部分股東股權。

我們的產品：

我們目前銷售三種類型的中藥材產品：高級中藥材、 精細中藥材和常規中藥材，以及藥材。

先進中醫藥材

先進的中草藥通常具有最高的質量，因為它需要專門的設備來製造，並且必須經歷比精細中草藥和普通中草藥更多的製造步驟。雖然高級中醫具有與精細和常規中醫相同的藥效，不能被視為一種新的藥物，但高級中醫更容易服用，因為它不需要煎煮。我們有兩種類型的高級中藥 根據其消費方式，直接-口服-中藥飲品和後浸泡-口服-中藥飲品。

直接-口服-中成藥

直接口服中藥是新近收錄於《中國藥典》(2010年版)和《中國藥典》(2020年版)第一部和第四部的新型先進中藥，其產品不同於常規中藥，不需要煎煮即可口服。遵循直接口服中藥的原則，為直接口服中藥產品的研發建立了新的科學技術戰略和方法。我們的產品 符合國家藥監局和省級藥監局的規定，也符合中醫的原則。我們的研發結果表明，與常規中藥相比，直接口服中藥產品在保持中藥原料藥質量方面具有顯著優勢，而且更安全、更易於使用。

浸泡後--口服中醫辨證論治

浸泡後口服中藥是另一種新型的先進中醫中藥，用熱水浸泡後即可服用，無需煎煮。《中國藥典》(2020年版)第一部和第四部對其進行了定義，與直接口服中藥一樣，我們也建立了新的口服型中藥製劑研發的科技戰略和方法 。產品符合國家藥監局和地方藥監局的規定，並保留了中醫藥的原則。與直接口服中藥一樣，我們的後浸泡中藥具有不煎煮的特點，如保持NMPA認可的中醫理論基本原理，保持中藥原始成分的質量， 增加水提物以提高活性成分的生物利用度，易於使用和儲存。

細粒中藥材

我們目前有5種用於藥店和醫院的精品中藥 產品。我們的優質中草藥產品僅使用源自其原產地的高質量正宗成分 手工製造。在截至2024年3月31日的年度內，我們決定停止與主要客户在銷售精細中藥方面的合作，並決定未來不再開發或銷售精細中藥產品。

常規中醫辨證論治

我們目前生產近200種列入《中國藥典》(2020年版)第一部和第四部的常規中藥產品，用於醫院和藥店治療各種疾病或作為膳食補充劑。

我們目前擁有一個產品開發的 產品組合，包括11個已商業化的高級中醫產品、5個精細中醫產品、200個常規中醫產品和200個針對各種疾病和醫學適應症的原料藥 。我們所有的產品都符合中國藥典的質量、劑量、安全性和療效標準，並根據《藥品許可證》和GMP認證中所述的產品製造範圍獲得了江蘇省藥監局頒發的許可證，我們的大部分產品都是按處方銷售的。 下表彙總了我們上市的中藥產品的批准適應症和每種此類產品首次銷售給我們的經銷商的年份。

我們相信，我們在世界上增長最快的經濟體之一的一個穩步增長的行業中處於有利地位。我們目前生產了許多先進的中藥 ，這些中藥是中國首批上市的中藥之一。我們的先進中藥產品可以簡單地以片劑、膠囊或液體的形式口服，而不是要求服用中藥的消費者在使用前經過相當複雜的煎煮過程 。我們相信 我們產品的這一創新功能使我們在市場上具有競爭優勢。此外，與化學實體藥物和中成藥(“TCPM”，也稱為“中成藥《中國關於完善公立醫院藥品採購工作的最新指引》，我們的中藥材產品也可以直接銷售給醫院。我們希望通過不斷增加的中藥新品渠道，繼續 獲得更多競爭優勢。我們多樣化的產品組合和新的 產品線包括針對中國高發和高死亡率疾病的產品，如心血管、中樞神經系統(“CNS”)、傳染病和消化系統疾病。

我們的供應商、客户和分銷商

我們相信我們擁有運轉良好的生產和銷售網絡。我們目前的中藥產品組合包括處方藥和補充劑。 我們在安徽省的中國有5家主要供應商，中國是中國最大的中藥市場之一，我們在江蘇、江西、四川和河北等省 有其他主要供應商。我們與這些供應商有着長期的合作關係，他們為我們的生產過程提供真正的中藥原材料。

我們的主要客户是醫院， 特別是主要在江蘇省的中醫院中國和藥品批發商。批發商將我們的產品 分銷給醫院和其他保健分銷商，如九州通藥業有限公司。截至2024年3月31日，我們的最終客户羣 包括江蘇、安徽、江西、廣東和湖北等5個省市的57家制藥公司、14家連鎖藥店和16家醫院。

我們目前在江蘇、湖北、山東、遼寧、安徽、河南、江西、廣東、重慶、四川、河北和福建等12箇中國的主要省/市設有4個銷售辦事處，並擁有超過68名銷售代表，他們協助管理我們與現有經銷商的關係並開發未來的經銷商。與中國的許多其他製藥公司相比，參與分銷和銷售的中間商相對較少，因此我們能夠將銷售成本保持在低於行業平均水平的水平。

研究與開發

我們將大量資源 投入到新產品的研發中，除非產品 是中藥，否則不需要獲得監管機構的額外批准。我們已向中國國家知識產權局提交了8項專利申請和4項發明專利申請，均處於實質性審查階段。*這些專利均為製備工藝專利，不涉及新產品。

我們的總體研發戰略 是為了使用先進的技術來革新中藥生產，並繼續開發能夠達到最高質量標準的新的先進和非煎煮的中醫/中藥 產品。

該戰略包括研究水提率和成分指紋圖譜或特徵圖譜的計算系統，活性物質的量化， 中藥產品的質量控制，穩定性，生產工藝的開發，併為中國先進的中藥產品建立更高的基準。

2017年，我們的研發團隊 發現，電子束處理可以分解某些藥用植物細胞，為細胞中的 成分更容易地提取到水溶液中創造更多的路徑。此加工顯著提高了某些中藥製劑(如片劑)的生物利用度。我們對直接口服和浸泡後口服中藥的研究數據表明，總水相成分和活性物質的萃取率為37±1^oC(人體温度)通過電子束處理比通過常規提取處理提高了15%；這一發現已包含在我們對每種產品的專利申請中。

我們的研發團隊因其在中醫藥領域的重大貢獻而榮獲多項國家級獎項。最近，在中國科學家論壇上，我們獲得了直接口服中藥和後浸泡中藥產品研發的三個 獎：創新獎、傑出貢獻獎、最佳研發文章獎和國家高新技術企業，進一步證明瞭我們在先進中藥研發方面保持全國領先地位 。

我們建設了DNA檢測實驗室，並於2019年10月獲得江蘇省醫療產品管理局(JSMPA)的批准。該實驗室已獲準應用DNA檢測技術對中藥原料和中藥產品進行研發(R&D)和質量控制。

根據我們對11款高級TCMP的市場分析，我們相信我們的研發團隊 在高級TCMP產品的研發領域處於領先地位。 我們將繼續增強優勢，並預計在可預見的未來開發新的高級TCMP產品。

根據國家中醫藥管理局的管理和法規，中藥新品必須符合《中國藥典》(2020版)第一部分和第四部分的相應標準，然後才能商業化銷售，而無需臨牀試驗和國家藥監局的任何額外批准。 截至本年度報告日期，我們已開發出7種直接口服中藥和10種浸泡中藥產品，這些產品均已商業銷售給藥品經銷商/醫院。

2018年12月，我們改造和組裝了一個850平方米的設施，並獲得了當地食品藥品監督管理局頒發的《食品生產許可證》，批准公司生產中藥補充劑(TCMHS)。生產範圍包括由中藥原料製成的“替代茶”和“固體飲料”，後者是一種從中藥原料中提取出來的顆粒。

我們擴大了凍幹加工的生產設施，也就是冷凍乾燥，並於2021年6月1日從江蘇省藥監局獲得了新的藥品生產許可證，獲得了新的凍幹加工生產範圍。這種凍幹工藝使我們能夠利用 冷凍乾燥技術生產我們的產品，特別是含有 温度敏感成分的直接口服和後浸泡口服中藥。

冷凍乾燥過程是凍結材料或產品，然後通過昇華去除凍結的水(因此冰直接變成蒸汽，而不是液態)。經過冷凍乾燥過程後，材料或產品會變得鬆散易碎，從而顯著改善其在水中的溶解性。此外，該工藝還可以使材料或產品烘乾，從而延長產品的保質期 。更重要的是，它可以將原配料、原料或產品保持在凍幹狀態。我們的直接口服型中醫中藥， 綠血精，是由鮮血日本文昌魚可享受冷凍乾燥工藝提供的這些優勢，並具有更好的質量。

截至本年度報告 發佈之日，我們已經成功開發了四種固體飲料產品。他説：

知識產權

我們強調對知識產權的保護，並與專利代理人簽署了協議，以幫助我們提交專利申請。我們還與每一位員工簽署了保密協議，以保護我們的產品設計。我們將每一項技術、生產、設計和研究成果向中國國家知識產權部門提交申請，以保護我們的知識產權。 我們所有專利申請的受益者都是泰州蘇選堂。

根據《人民Republic of China專利法(修訂)》，發明專利權的有效期為二十年，自申請之日起計算。目前，我們擁有以下28項實用新型和發明專利：

我們另外提交了五項 發明專利申請，具體如下：

環境問題

我們遵守《中國環境保護法》以及適用的當地法規。除了法定和監管合規性外，我們還積極確保 我們運營的環境可持續性。如果我們未能遵守和維持某些標準，我們可能會受到處罰。 此類故障過去從未發生過，我們通常預計未來不會發生，但在這方面無法 給出保證。

製造

通常，中藥生產中使用的原料，主要是藥用植物，首先要經過淨化過程，在此過程中，原料被挑選， 切割，漂洗和乾燥。經過處理的原材料然後經過一系列提取過程，包括與溶劑混合、浸泡、燉煮、乾燥和研磨。從植物中提取的物質然後被加工成各種劑型，如膠囊、片劑、糖漿、酊劑和顆粒。過去，中藥生產中的許多步驟都是手工進行的，在現代生產設備的輔助下 ，導致缺乏質量和劑量的一致性；這種人工加工還導致生產週期 較長。我們改進了傳統的勞動密集型製造工藝，採用了現代技術和生產設備，以幫助我們提高產品質量和製造產量。我們使用兩種獨特的製造方法：

電子束處理或電子輻照 是一種使用貝塔輻射(通常是高能量)來處理物體以達到各種目的的過程。電子束處理 能夠打斷細菌等活生物體中的DNA鏈，導致微生物死亡，並使它們棲息的空間變得無菌。電子束處理已被用於醫療產品和食品無菌包裝材料的殺菌 以及除害，消除穀物、煙草和其他未經加工的大宗農作物中的活昆蟲。

與目前的滅菌方法相比，電子滅菌具有顯著的優勢。該過程快速、可靠，與大多數材料兼容，加工後不需要 任何檢疫。對於一些對氧化效應敏感的材料和產品，電子束照射的輻射耐受性水平可能略高於伽馬照射。這是由於電子束輻射的較高劑量率和較短的暴露時間，已被證明可減少氧氣的降解效應。

我們對中藥產品殺菌的研究結果表明，對於最先進的中藥產品，高能電子束處理是一種快速、高效、可靠、不可降解和兼容的殺菌方法。結合國家藥監局2015年11月11日發佈的《中藥輻照滅菌指南》，採用電子束殺菌技術對中藥直接口服和口腔後浸泡製品進行滅菌。電子束加工 由中國江蘇省泰州市的一家經認證和簽約的公司在我們的密切監督下進行。適用於滅菌的技術方法已在我們的每一種產品的專利申請中。

我們還應用吸塵恆温粉碎技術 粉碎各種材料，如根、樹皮、水果、種子和葉子，以生產精細和 高級中藥產品。這項技術允許原材料通過多個過濾器和清潔機構來去除雜質。

質量控制和保證

在中國案中，每一家藥品生產企業在從事任何藥品生產和銷售之前，都必須遵守藥品生產管理規範，並取得國家藥品監督管理局頒發的藥品生產許可證和藥品生產管理規範證書。GMP標準規範了藥品生產的全過程和程序，以確保中國的質量。其中包括嚴格的質量控制(“QC”) 和質量保證(“QA”)。

中國全國人民代表大會公佈了新的《中華人民共和國藥品管理法》，自2019年12月1日起施行。NMPA是取代CFDA的新機構 。藥品GMP合規性檢驗取代了《藥品證書》。因此，製藥企業必須取得《藥品生產許可證》，並通過藥品GMP合規檢查

除了嚴格的藥品GMP要求外，中藥生產商還需要獲得專門為生產中藥產品而量身定做的藥品生產許可證。

我們已通過GMP要求認證，並已獲得藥品生產許可證，產品生產範圍涵蓋所有特定類型的中藥 。我們在製造和質量控制程序方面擁有合格和訓練有素的專業員工。我們的質量控制 從採購開始，並繼續在製造、包裝、存儲能力和成本競爭力方面進行控制，以確保我們的所有產品 都滿足要求並仍能盈利。

證書及許可證

藥品生產企業，包括中藥生產企業，必須取得國家藥品監督管理局相關省級分支機構頒發的《藥品生產許可證》。此 許可證的有效期為五年，到期後可續期五年。我們當前的藥品生產許可證由國家藥品監督管理局頒發，將於2025年12月17日到期。通常，我們會在到期日期 前3個月提交續訂請求。

良好的製造規範。 藥品生產企業生產的每一種形式的藥品，必須符合其在中國的每一家生產設施的GMP要求和標準。GMP要求和標準包括員工資格、生產場所和設施、設備、原材料、環境衞生、生產管理、質量控制和客户投訴管理。如果製造商 在國家藥品監督管理局不定期合規檢查中未能達到GMP要求和標準，國家藥品監督管理局將暫停其《藥品生產許可證》。

我們製造工廠的新GMP證書已頒發，有效期為2019年8月5日至2024年8月4日。我們在2024年4月接受了對GMP要求合規性的檢查，截至本年度報告日期，我們已提交了截至本年度報告日期我們的GMP證書續簽所需的所有文件。除了常規中藥、精細中藥和直接口服中藥外，目前我國先進中藥產品所採用的高能電子束殺菌方法和後浸泡口腔中藥的分級也已在生產加工範圍內獲得認證。

競爭

我們在中國與其他專門生產中藥的頂級製藥公司競爭。他們中的許多人比我們更早進入中成藥市場，因此他們 比我們更成熟，擁有比我們目前 擁有的更多的財務、技術、營銷和其他資源。我們的一些產品競爭對手擁有更高的知名度和更大的客户基礎。這些競爭對手可能能夠更快地對新機會或市場變化或客户要求做出反應，並可能開展更廣泛的促銷活動，向總代理商提供更具吸引力的條款，並採取更積極的定價政策。我們的一些競爭對手也開發了類似的中藥產品，與我們的產品競爭。

全國範圍內，包括康美、中藥材、香雪在內的眾多競爭對手都參與了中草藥和中藥的銷售，其中包括一些知名度較高的大型公司和一些擁有巨大生產和儲存能力的公司，這些公司影響着市場價格。儘管如此，我們相信我們擁有公認的蘇鮮堂品牌、多樣化的產品組合、成熟的研發和授權能力、成熟的銷售和營銷網絡、管理 經驗和有利的成本結構，在這個快速發展的市場上處於有利地位。

我們的競爭優勢

我們相信我們的主要競爭優勢如下：

認可品牌名稱

“速食堂” (蘇軒堂)，擁有270多年的歷史，是中國，特別是東部中國的知名中醫藥品牌。由於其品牌認知度，蘇選堂獲得了當地政府頒發的多個獎項，如江蘇泰州名品獎和泰州市政府授予的馳名商標。對一些人來説，蘇鮮湯不僅僅是一箇中藥品牌，它是傳統和文化的象徵，中國消費者非常重視這一點。蘇珊湯也是業界公認的三大中藥品牌之一，另外兩個品牌是“惠春湯”(回春堂)和“同仁堂” (同仁堂)。蘇鮮湯是江蘇家喻户曉的品牌，起源於江蘇，並在湖北、山東、安徽等鄰近省份得到認可，我們的產品在這些省份得到了廣泛的應用和療效證明。我們的精細常規中藥產品在醫院和藥店等醫藥市場已經銷售了幾十年，並從客户那裏獲得了穩定和一致的積極反饋。因此，我們相信我們的產品的療效已經得到了堅定的證明。

準備好使用TCMPS

與市場上大多數中藥在使用前必須以煎劑形式製備不同，我們創新的直接口服和後浸泡中藥可以很容易地溶解 或浸泡在熱水中，而不需要長時間的準備。此功能使我們與同行脱穎而出，並使我們的產品對客户更具吸引力 。

生產先進中藥產品的完整許可證

我們擁有《藥品生產許可證》和《藥品GMP證書》，生產浸泡後中藥、直接口服中藥、精細中藥和常規中藥，不需要 向江蘇省食品藥品監督管理委員會額外申請許可證即可生產。在中國，中成藥公司 與其他生產西藥和中成藥的製藥公司受到不同的對待。西藥和中藥都需要經過臨牀試驗並獲得臨牀試驗批准，而中藥產品沒有這樣的要求。中藥企業取得《藥品生產許可證》和《藥品生產質量管理規範》證書後，即可開始生產。目前，中國很少有 家中藥公司同時擁有生產中藥和直接口服和後浸口服 產品所需範圍的許可證和證書。

研發能力強

我們相信，我們的研發能力使我們 能夠創造出滿足客户需求的創新中藥。雖然我們的所有中藥產品都是仿製藥，但這些產品在傳統給藥方面是創新的。我們的高級中藥有粉末或香包的形式，這 使我們的客户更容易口服。這一改進意義重大，因為否則中藥在使用前必須通過 湯劑製備，這對客户來説既不方便又過於複雜。我們的研發團隊已 成功地利用複雜的研究策略和現代技術開發了具有創新功能的中藥產品，使我們擁有相對於主要競爭對手的優勢。截至2024年3月31日，我們已經建立了一支由13名敬業研究人員組成的強大研發團隊 。我們的研發團隊已經成功開發了多個現代化的中藥，其中許多已經直接 通過我們的藥品生產許可證、藥品GMP要求和標準以及中國藥典 進行了商業化 ，而不需要監管部門的額外批准或註冊。

經驗豐富且成就斐然的 領導團隊，具有良好的業績記錄。

我們擁有一支經驗豐富的管理團隊。我們幾乎所有的成員，除了我們的首席執行官Feng Zhou先生，他的專長是採購，擁有超過10年的製藥 和相關行業的經驗。我們相信，我們的領導團隊處於有利地位，能夠帶領我們完成臨牀開發、監管審批和我們候選產品的商業化。總體而言，我們的管理團隊在中國中藥行業公司的研發、製造、商業化以及授權和收購方面擁有豐富的經驗。我們的企業家管理團隊在管理快速增長的企業方面經驗豐富，能夠主動調整我們的業務戰略，以適應市場、行業和治療趨勢。我們的管理團隊已成功建立了深層次的產品線，並建立了集成的研發、生產、銷售和營銷基礎設施。我們在現有產品開發和品牌推廣方面的成功反映了我們的管理團隊成員在各自的專業領域擁有豐富的經驗，並對中國的監管框架有深入的瞭解。

我們的增長優勢

我們發展業務的 戰略的關鍵要素包括：

推廣我們現有的 品牌以提高我們的國家認知度。雖然“蘇玄堂”是一個品牌(“蘇軒堂“) 在東部的中國，特別是江蘇省，我們的聲譽很好，我們在全國的觸角相對有限。為了成為 一個全國性品牌，我們打算通過持續的銷售和營銷努力，以及我們新升級的符合GMP標準的生產線，支持和提高我們270多年曆史的品牌“蘇玄堂”的現有認知度和聲譽。為了實現這一目標，我們計劃通過我們的銷售隊伍、獨立分銷商以及教育醫生會議和研討會，向醫院和診所的醫生宣傳我們所有先進中醫產品的有效性和安全性。根據中國現行的《藥品條例》，中藥生產企業不需要獲得任何監管部門的批准才能聲稱中藥產品的療效和安全性，因為此類產品的療效和安全性在《中國藥典》中有明確的註明。《中國藥典》在中國中規定了國家藥品標準和質量控制要求。《中國藥典》2020年版一部獨家收錄中藥原料藥及其相關產品618種。《中國藥典》對每種中藥原料的來源、特性、性質、鑑別、定量(含量測定)、適應症(作用)、製劑工藝、給藥劑量、儲存、副作用等進行了指導。法律要求每個中藥生產商 遵循《中國藥典》規定的指導方針。中國藥典第一部還規定了中藥製品的療效和安全性國家標準。我們打算通過教育可能不熟悉中國藥典的醫生來宣傳和宣傳我們所有先進的中醫產品的療效和安全性。

開發和推出 其他產品以擴展或加強我們現有的產品組合。我們計劃將重點放在我們的開發能力上，以擴展我們現有的產品組合，包括我們的TCMHS產品。此外，我們還在不斷開發新型先進中藥產品 。我們正在穩步推出新產品，以進一步鞏固我們在直接口服和後浸泡中藥方面的品牌市場領導地位。

擴大我們的分銷網絡以增加市場滲透率。我們打算擴大我們在中國的覆蓋範圍，以推動我們現有和未來產品的進一步增長。我們目前與中國的102多家分銷商簽訂了合同，並計劃擴大這些關係，以瞄準新的市場。 我們計劃繼續擴大我們在中國主要城市以外的營銷努力，並在我們已經擁有越來越多業務的城市和農村地區增加我們的市場滲透率。從長遠來看，我們打算通過與國際製藥公司合作交叉銷售我們的產品，將我們的業務擴展到中國以外的國際市場。

員工數量：

截至2024年3月31日，我們共有75名全職員工， 沒有兼職員工。下表列出了截至2024年3月31日我們的員工按職能分列的情況：

根據中國法規的要求，我們參加了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及 住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額為當地政府不時規定的最高金額。 截至本年度報告日期，我們已支付了足夠的員工福利。然而，如果我們被有關部門發現沒有支付足夠的款項，我們可能會被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和 罰款。

我們與員工簽訂標準勞工 和保密協議。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們 沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

保險

我們為員工提供包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險在內的社會保障保險。 我們不維護業務中斷保險或一般第三者責任保險，也不維護產品責任保險 或關鍵人保險。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。

法律訴訟

我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠以及 訴訟。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

條例

本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。

概述

我們在中國經營業務的法律制度由國家最高立法機構全國人民代表大會、中華人民共和國中央政府最高行政機關國務院及其下屬的多個部委和機構 組成，包括工業和信息化部、國家工商行政管理總局(“工商總局”) 及其各自的地方辦事處。

在中國，與西藥 需要經過臨牀試驗和複雜的審批程序才能商業化不同，包括中藥在內的中藥在審批、質量控制和開發過程中受到完全不同的監管制度，因為它 目前無法在臨牀上測試中醫藥的效果。中草藥採用多種草藥作為其成分，均為天然產物，其化學成分複雜多樣。由於藥物對每個人的影響可能有很大的不同，因此缺乏共同的科學標準和適當的臨牀方法來評估中醫藥，以確保其安全性、有效性。此外，中醫的歷史非常悠久，它起源於基於不同中醫理論、信仰和經驗的實踐的總和，這些實踐往往令人費解。

監管制度，被稱為“中藥飲片制度”。在以下方面為中草藥生產提供唯一指導：

中藥的生產必須 符合《中華人民共和國藥品管理法(2019年修訂)》、《藥品GMP》和《藥品GSP》。生產和銷售中藥製品的企業必須具有許可證：《藥品生產許可證》和《中藥在整個GMP合規檢驗過程中的批准》。在整個GMP合規-檢驗過程中，在生產範圍和批准範圍內同時滿足這兩個許可證要求的中草藥生產企業，在生產其中草藥產品和中草藥產品之前，將不需要獲得NMPA(代替CFDA )或當地的MPA批准，因此明確免除 臨牀測試，因為中草藥產品的效果不可能進行臨牀測試。因此，中成藥產品沒有國家藥品管理局批准的註冊號，而這是西藥產品中常見的。

中藥還需遵循《中華人民共和國藥典》(以下簡稱《指南》)收錄的國家藥品參考標準。該指南向中藥生產商提供了有關成分來源、描述、鑑定、加工、測定、性質和風味、經絡取向、作用、適應症、用法和劑量、預防措施和警告以及儲存等方面的關鍵信息。

除了一般的藥品GMP外，中成藥的生產還需要遵循專門為中成藥量身定做的GMP，該GMP可見《國家藥品監督管理局條例》附件。

製藥業有關規定。

中國的醫藥行業 受到嚴格監管。初級監管機構是國家藥品監督管理局，包括其省級和地方分支機構。作為醫藥產品的開發商和生產商，我們受到國家藥品監督管理局及其省級和地方分支機構的監管和監督。《中華人民共和國藥品管理法》為中國藥品的生產和銷售管理提供了基本的法律框架，涵蓋了藥品的生產、分銷、包裝、定價和廣告等方面的內容。 本條例對中國藥品管理工作作出了具體規定。我們還受適用於一般企業經營者、製造商和經銷商的其他 中國法律法規的約束。

藥物的註冊和批准。

根據《中華人民共和國藥品註冊管理辦法》，藥品必須經國家藥品監督管理局註冊批准後方可生產和銷售。註冊和審批流程要求製造商向國家藥品監督管理局提交註冊申請，其中包含有關藥品的療效和質量以及製造商預期使用的生產工藝和生產設施的詳細信息。 這一過程通常需要兩到五年的時間，而且可能會更長，具體取決於所審查的藥品的性質、所提供數據的質量和國家藥品監督管理局的工作量。如果製造商選擇生產臨牀前藥物，還需要 進行臨牀前試驗，向國家藥品監督管理局申請進行臨牀試驗的許可，並進行臨牀試驗。如果製造商 選擇生產臨牀後藥物，只需經過臨牀試驗。在這兩種情況下，製造商都需要在臨牀試驗完成後向國家藥監局提交臨牀數據以供批准生產。

新藥。如果國家藥品監督管理局批准了藥品生產，則在國家藥品監督管理局或地方藥品監督管理局進行藥品GMP檢查後，將頒發新的批准。在藥品GMP合規性監控期內，國家藥品監督管理局將對新藥的安全性進行監測，不接受其他製藥公司對同一藥品的合規，也不批准其他製藥公司生產或進口相同藥品 。作為這些新法規的結果，保持對藥品GMP要求的遵守 擁有在監測期間生產新藥的獨家權利。

國家生產標準和暫行標準。在國家藥品監督管理局批准新藥時，國家藥品監督管理局通常會指示製造商 根據臨時國家生產標準或臨時標準生產藥品。臨時標準的有效期為兩年，在此期間，國家藥品監督管理局密切監測藥品的生產過程和質量一致性，以制定藥品的國家最終生產標準或最終標準。在兩年期滿前三個月，製造商必須向國家食品藥品監督管理局申請將臨時標準轉換為最終標準。經批准後，國家藥品監督管理局將公佈該藥物的最終生產標準。國家藥監局沒有完成其審查和批准轉換的法定時間表。在實踐中，批准轉換為最終標準非常耗時，可能需要數年時間。然而，在國家藥品監督管理局的審查期內，製造商可以繼續按照臨時標準生產藥品。

過渡期。在(1)新藥監管期屆滿或(2)國家藥品監督管理局批准新藥最終標準之日起 之前，國家藥品監督管理局不接受相同藥品的申請，也不批准其他製藥公司生產相同藥品。因此，在此過渡期內，製造商將繼續 擁有該新藥的獨家生產權。

所有中成藥(非中成藥)產品 作為藥物由國家藥監局單獨管理。在沒有臨牀試驗申請的情況下，中成藥在生產和銷售之前，是由國家藥品監督管理局根據製造商的《藥品生產許可證》進行註冊和批准的。中成藥生產商僅生產符合《藥品生產許可證》和《GMP要求》和《標準》中所述範圍的中成藥產品。例如，未在許可證上出現直接口服中藥術語的情況下，不得生產直接口服中藥產品。中藥的生產和質量標準必須符合相應的中藥和《中華人民共和國藥典》的規定。

繼續實施《國家環境保護條例》

中國的製藥企業 繼續受到國家藥品監督管理局的監管。如果批准藥品的標籤或其生產流程發生重大修改，國家藥品監督管理局將要求新的上市前批准或上市前批准補充。藥品製造商接受國家藥品監督管理局的定期檢查和安全監測，以確定是否符合法規要求。

國家食品藥品監督管理局可採取各種執法行動來執行其法規和規則，包括罰款和禁令、召回或扣押產品、實施經營限制、部分停產或完全停產以及刑事起訴。

醫藥產品製造

製藥企業 必須從國家藥品監督管理局相關省級分局獲得《藥品生產許可證》。本許可證有效期為五年 ，到期後可續期五年。我們現行的藥品生產許可證由國家藥品監督管理局頒發，將於2025年12月17日到期。

藥品製造商 其在中國的每個生產設施對於其生產的每種形式的藥品必須符合《藥品良好生產規範》(現行2010版)標準或GMP標準。GMP標準包括員工資質、生產場所和設施、設備、原材料、環境衞生、生產管理、質量控制和客户投訴管理。

中國全國人民代表大會公佈了新修訂的《中華人民共和國藥品管理法(2019年修訂稿)》，自2019年12月1日起施行。國家食品藥品監督管理局是取代美國食品藥品監督管理局的新機構。藥品GMP免檢取代了《藥品GMP證書》。因此，藥品製造商必須獲得有效的《藥品生產許可證》。

藥品包裝。

藥品包裝必須按照規定貼上標籤，並附上説明書。藥品名稱、成分、規格、生產企業、批准文號、產品批號、生產日期、有效期、症狀適宜性或主要作用、用法、用量、禁忌證、副作用及注意事項必須在藥品標籤或説明書上註明。麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品、放射性藥品、外用藥品和非處方藥的標籤必須有規定的標識。

關於價格管理的規定

中華人民共和國法律規定，政府有權制定和調整價格。我們分銷的某些中成藥產品的價格，包括中國 政府根據中國社會保險計劃可報銷的藥品目錄或保險目錄中列出的產品， 受國家或省級相關價格管理部門的管理。中華人民共和國根據市場狀況、平均行業成本、供求和社會責任確定產品的價格水平。在實踐中，對這些藥品的價格管制對其零售價格設定了上限。製造商、批發商和零售商制定的此類藥品的實際價格 歷來不能超過適用的政府價格管制法規規定的價格上限。

我們有兩個產品沒有列入國家醫療保險目錄， 直接-口腔產品綠雪淨(列入江蘇省和廣州市醫療保險目錄)和雪潔 (粉末)。截至2022年3月31日、2023年3月31日及2024年3月31日止年度，綠雪淨應佔收入分別為449,975美元(人民幣2,887,939元)、481,431美元(人民幣3,298,573元)及900,701美元(人民幣6,455,411元) 。截至2022年、2023年和2024年3月31日止年度，雪潔粉末的應佔收入分別為1,660美元(人民幣10,657元)、7,818美元(人民幣53,566元)和零。他説：

選擇用於生產所有中成藥的包裝材料和容器應與藥物特性相適應。包裝不符合規定的中成藥一律不得銷售。 中成藥包裝上應當印有標籤或者貼標籤。中成藥標籤上應當註明藥品名稱、品級/重量、原產地、生產廠家、產品批號和生產日期；由批准文號控制的，還應當標明 文號。

目前，我們銷售的所有產品都符合包裝要求。

中藥提取物和中藥飲片微生物限度標準。

中藥提取物 -需氧微生物總數不得超過10cfu/g或cfu/ml。中藥提取物中黴菌和酵母菌總數不得超過102cfu/g或cfu/ml。沒有關於控制微生物的標準規定。

粉劑、液體、直接口服和浸泡後口服中藥的法規和標準均符合GMP證書和中國藥典第一部和第四部的説明，包括對允許的好氧微生物、黴菌和酵母菌總數的限制。然而，對於 每10克直接口服和後浸泡口服中藥顆粒劑，不應沙門可檢測到的細菌。任何其他耐膽鹽微生物不得超過10⁴CFU(1g)。我們完全符合這些微生物限量標準。

國家藥品標準品。

我們的中藥產品還必須 符合國家藥品參考標準。在中國，生產中藥製品的企業必須遵循被稱為《人民Republic of China藥典》(《指導意見》)的具體指導方針和國務院藥品監督管理部門頒佈的相關標準。本指南(最新版本2020)已於2020年12月31日起生效，現已寫入國家法律，旨在為中藥生產工藝提供明確的指導。本指南適用於中藥生產過程的方方面面，包括中藥的研發、生產(進口)、管理、使用和監督。它提供了標準語言，可供中藥材公司用於起草中藥材產品的描述、鑑定、加工、 分析、性質和風味、經絡歸經、作用、適應症、儲存、給藥和劑量、預防和警告。

C.組織結構圖

下圖説明瞭截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的子公司和合並的附屬實體：

外商獨資企業與台州蘇玄塘的合同安排

由於中國法律對外資擁有醫藥行業的限制，我們或我們的子公司均不擁有泰州蘇選堂的任何股權。 我們和我們的子公司都不擁有台州蘇選堂的任何股份。相反，WFOE、台州蘇玄堂及其股東訂立了一系列 合約安排，亦稱為VIE協議，據此，就會計目的而言，吾等被視為台州蘇玄堂的主要受益人，因此，吾等可根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中綜合台州蘇玄堂的財務業績。

根據外商獨資企業與台州蘇玄塘於2017年10月13日簽訂的VIE協議之一的獨家業務合作協議，台州蘇玄塘有義務向外商獨資企業支付大致相當於台州蘇玄塘純收入的服務費。

每項VIE協議 的詳細描述如下：

獨家業務合作協議

根據台州蘇玄塘與WFOE簽訂的獨家《業務合作協議》，WFOE利用自身在技術、人才、信息等方面的優勢，獨家為台州蘇選堂提供與其日常業務經營管理相關的技術支持、諮詢服務及其他管理服務。此外，台州蘇選堂授予WFOE不可撤銷及獨家的選擇權，可按中國法律允許的最低收購價，向台州蘇選堂購買泰州蘇選堂的任何或全部資產。如果WFOE行使該選擇權，雙方應簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。對於外商獨資企業根據本協議向台州蘇玄塘提供的服務，外商獨資企業有權按月收取服務費，費用由雙方在考慮以下因素後協商確定：外商獨資企業提供服務的複雜性和難度；外商獨資企業員工提供服務的職稱和時間；外商獨資企業提供的服務的內容和價值；同類服務的市場價格；台州蘇玄塘的經營狀況。

獨家業務合作協議 除非因台州蘇玄塘實質性違反本協議而被WFOE終止，否則該協議將繼續有效。台州 蘇選堂無權單方面終止本協議。

WFOE對臺州蘇選堂的管理擁有絕對權力 ，包括但不限於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。獨家業務合作協議並不禁止關聯方交易。 然而，自本公司首次公開募股完成時成立審計委員會以來，審計委員會 必須事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及WFOE或台州蘇選堂的交易。

股份質押協議

根據外商獨資企業與合共持有台州蘇玄塘100%股權的Feng Zhou、周子羣及狄周(“泰州蘇玄塘股東”)訂立的股份質押協議， 台州蘇玄塘股東將其於台州蘇玄塘的全部股權質押予外商獨資企業，以擔保 台州蘇玄塘履行獨家業務合作協議項下的責任。根據協議條款，如 台州蘇選堂或其股東違反各自於《獨家業務合作協議》項下的合約義務，作為質權人的WFOE將有權享有若干權利，包括但不限於收取質押股權產生的股息的權利。台州蘇玄塘股東亦同意，如股份質押協議所載，於發生任何違約事件時，WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權。泰州蘇選堂股東進一步同意不會出售質押股權，亦不會採取任何有損WFOE利益的行動。

股權質押協議自簽署之日起生效。泰州蘇選堂無權終止股份質押協議。只有WFOE有權 終止股票質押協議。根據股份質押協議，於泰州蘇玄堂及其股東履行協議項下所有責任及於VIE協議下繳足款項後，WFOE可解除其於股份質押協議項下的責任 。當本公司終止所有VIE協議而處置泰州蘇玄堂，或當WFOE決定根據排他性購股權協議向其股東購買泰州蘇玄堂的股權，並終止所有VIE協議時，WFOE可終止股份質押協議，前提是中國法律允許外資擁有醫藥 行業。倘若本公司在取得股東批准後(如有需要)以終止VIE協議的方式處置泰州蘇選堂，則該等終止將對本公司產生重大影響。假若外商獨資收購泰州蘇玄塘的股權而允許外資擁有醫藥行業，終止VIE協議將不會對本公司產生重大的 影響，因為本公司將透過股權控制枱州蘇選堂。

根據授權書，WFOE獲授權代表泰州蘇玄塘股東作為彼等的獨家代理及代理人，就其作為股東的所有權利 ，包括讓泰州蘇玄塘支付股份質押協議項下的規定款項。

股份質押協議的目的是(1)保證台州蘇玄塘履行獨家業務合作協議項下的義務，(2)確保台州蘇玄塘的股東不得轉讓或轉讓所質押的股權，或在未經外商獨資企業事先書面同意的情況下， 允許任何可能損害WFOE利益的產權負擔，及(3)提供外商獨資企業對臺州蘇玄塘的控制權 。根據獨家期權協議(下文所述)，WFOE可在中國法律許可的範圍內，隨時行使其購入泰州蘇玄塘股權的選擇權。如果台州蘇玄塘違反其獨家業務合作協議項下的合同義務，WFOE將有權止贖台州蘇玄塘股東在臺州蘇玄塘的股權，並可(1)行使購買或指定第三方購買其在臺州蘇玄塘的部分或全部股權的選擇權，在這種情況下，WFOE可在收購台州蘇玄塘的全部股權 後終止VIE協議，或與WFOE指定的第三方組成新的VIE結構；或(2)出售質押股權 並優先從出售所得款項中支付，在此情況下，VIE結構將終止。

獨家期權協議

根據獨家期權 協議，泰州蘇玄塘股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)一次或多次在中國法律允許的範圍內於任何時間以人民幣10.00元的行使價購買其於台州蘇玄塘的部分或全部股權的獨家期權。

根據獨家購股權協議，WFOE可在任何情況下，在中國法律允許的範圍內，隨時購買或由其指定人士購買泰州蘇選塘全部或部分股東股權。

本協議將保持 有效，直至台州蘇選堂股東持有的台州蘇選堂所有股權已根據本協議轉讓或轉讓給外商獨資企業及/或外商獨資企業指定的任何其他人士。

授權書

根據委託書， 台州蘇選堂股東授權外商獨家代理和代理其作為股東的所有權利，包括但不限於：(A)出席股東會；(B)行使根據中國法律和公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括表決權，包括但不限於出售、轉讓或質押或處置部分或全部股份；以及(C)代表股東指定和任命泰州蘇選堂的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理成員 。

雖然授權書中沒有明確規定，但授權書的期限應與獨家期權協議的期限相同。

本授權書為 附帶權益，自簽署之日起至 每位股東不再為泰州蘇選堂股東之日起不可撤銷並持續有效。

獨家購股權協議、 連同股份質押協議及授權書使外商獨資企業得以對臺州蘇玄塘行使有效控制權。

D.財產、廠房和設備

設施：

目前，我們在江蘇省泰州市中國擁有通過GMP認證的設施：常規中藥生產設施約1,200平方米，精細中藥生產設施約450平方米，直接口服和後浸泡中藥生產設施約240平方米，中藥原料消毒設施約250平方米，質量控制和研發中心約450平方米，以及 總倉儲面積1,100平方米。

自2017年10月以來，我們開始擴建生產基地，以提高產能，以滿足快速增長的中藥需求，該基地共佔地33,300平方米。

財產説明

我們擁有下表所列的租賃物業 。他説：

項目4A.未解決的工作人員評論

不適用

項目5.經營和財務審查及前景展望

以下對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析應與我們的合併財務報表、其附註和其他財務信息一起閲讀，這些信息包括在本20-F表的其他部分。我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。此外，我們的財務報表 和本20-F表格中包含的財務信息反映了我們的組織交易，並且在編制時就好像我們當前的 公司結構在整個相關時期都已到位一樣。

本部分包含前瞻性的 陳述。這些前瞻性表述受各種因素、風險和不確定因素的影響，這些因素、風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性表述中反映的結果大不相同。此外，由於這些因素、風險和不確定性，前瞻性事件可能不會發生。相關因素、風險和不確定因素包括但不限於在題為“業務”、“風險因素”的章節和本20-F表格的其他部分中討論的那些。敬請讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了截至本年度20-F表格報告之日管理層的信念和意見。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。見“前瞻性陳述”。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的離岸控股公司，我們通過我們的子公司和位於中國的合併可變利益實體--台州蘇選堂開展所有業務。我們和我們的子公司都不擁有泰州蘇選堂的任何股份。相反，WFOE、台州蘇選堂及其股東訂立了一系列合約安排，亦稱為VIE協議，據此，就會計目的而言，吾等 被視為台州蘇選堂的主要受益人，因此，吾等可根據美國公認會計原則於我們的綜合財務報表中合併台州蘇選堂的財務 業績。

我們過去的經營業績 並不能準確反映我們目前主要從事的業務。因此，您應該根據處於發展階段的公司在不斷髮展的市場中所經歷的風險和不確定性來考慮我們的未來前景，而不是我們這個時代的典型公司 。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

截至2024年3月31日的年度經營業績與截至2023年3月31日的年度比較

收入

我們的收入主要 來自以下產品的製造和銷售：三種TCMP產品，包括高級TCMP、精細TCMP和常規TCMP 以及原料藥和其他。與截至2023年3月31日止年度相比，截至2024年3月31日止年度，我們的總收入略有下降 43，182美元，即2%。

下表列出了 按收入來源列出的每個期間的收入細目：

先進中醫藥材

先進的中醫中藥包括7個直接口服中藥產品和4個後浸泡中藥產品。無論是直接口服中醫還是浸泡後口腔中醫，都是先進中醫的新類型。

在截至2024年和2023年3月31日的年度內，來自Advanced TCMP的收入分別佔確認收入的49%和33%。與截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度，我們來自Advanced TCMP的收入增加了289,073美元，增幅為44%。增長主要是由於新冠肺炎疫情解除後，生產先進中藥產品所需的原材料供應得到保障，生產效率逐步提高，市場需求逐步恢復，先進中藥於截至2024年3月31日止年度的銷售量增加。此外，主要先進中藥產品(DBC產品)的銷售價格在截至2024年3月31日的年度內大幅上漲。

細粒中藥材

我們目前有四種用於藥店和醫院的Fine 中藥。我們的優質中草藥產品僅使用源自其原產地的高質量正宗成分 手工製造。

於截至2024年及2023年3月31日止年度內，來自精細中藥材的收入分別佔已確認收入的0%及6%。與截至2023年3月31日的年度相比，我們來自精細中藥的收入減少了114,628美元，或截至2024年3月31日的年度減少了近100%。減少的主要原因是我們決定停止與主要客户在銷售精細中藥方面的合作，並且今後不再開發或銷售精細中藥 產品。

常規中醫辨證論治

我們目前生產列入中國藥典(2020年版)第一部和第四部的200多種常規中藥產品，供醫院和藥店治療各種疾病或作為膳食補充劑使用。

於截至2024年及2023年3月31日止年度內，來自常規中醫的收入 分別佔確認收入的49%及35%。在截至2024年3月31日的一年中，來自常規中藥產品的收入增加了247,282美元，增幅為35%，從截至2023年3月31日的697,518美元增至945,000美元。常規中藥產品收入的增長是由於在截至2024年3月31日的年度內，市場對常規中藥的需求增加。

原藥材

在截至2024年和2023年3月31日的年度，我們通過銷售原材料產生的收入分別為24,166美元和502,425美元，分別佔我們總收入的1%和25%。由於毛利率較低，加上市場對原料藥材的需求下降，於截至2024年3月31日止年度內，我們逐步減少原料藥材的銷售。

其他

在截至2024年3月31日的一年中，我們還通過推出新的保健飲料產品獲得了13,150美元的收入，佔總收入的1%。

收入成本

收入成本主要包括材料成本、直接人工成本、管理費用和其他可直接歸因於公司主要業務的相關附帶費用。在截至2024年3月31日的財年中，收入總成本從截至2023年3月31日的1,545,408美元降至1,374,526美元，降幅為170882美元或11%。收入成本的下降主要是由於利潤率較低的原材料銷售大幅減少所致。

毛利

截至2024年3月31日的年度毛利為553,971美元，較截至2023年3月31日的年度的426,271美元增加127,700美元，增幅達30%。截至2024年3月31日的年度的毛利率為28.7%，而截至2023年3月31日的年度的毛利率為21.6%。我們毛利的顯著增長主要是由於以下原因：(I)於截至2024年3月31日止年度內，先進中藥產品的銷售額較截至2023年3月31日的年度有顯著增長，而先進中藥產品的利潤率相對較高；(Ii)於截至2024年3月31日的年度內，利潤率極低的原藥材銷售額只佔我們總收入的一小部分，而於截至2023年3月31日的年度內則佔總收入的一大部分。

銷售費用

銷售費用主要包括銷售人員工資和福利費用、差旅費用、市場開發和廣告費、分銷和促銷費用。銷售費用從截至2023年3月31日的年度的387,452美元增加到截至2024年3月31日的年度的433,566美元，增加了46,114美元，或 11%。銷售費用的增加主要是由於市場開發和廣告費從截至2023年3月31日的年度的227,850美元增加到截至2024年3月31日的年度的327,208美元。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括員工薪金及福利開支、研發開支、專業費用、酬金開支、差旅開支、折舊及行政攤銷開支、辦公室用品開支、信貸損失撥備及減值開支。截至2024年3月31日的年度的一般和行政費用2,635,622美元主要包括工資支出828,341美元，專業費用617,365美元，應收賬款的信用損失283,234美元，物業、廠房和設備的減值費用401,995美元。 截至2023年3月31日的年度的一般和行政費用5,646,328美元主要包括工資支出1,151,466美元，應收賬款的信用損失820,352美元，預付款、應收和其他流動資產的信用損失474,342美元，應收貸款和應計利息的信用損失 1,581,000美元，以及在建工程減值費用349,390美元。

在截至2024年3月31日的年度中，與截至2023年3月31日的年度相比，一般和行政費用減少了3,010,706美元，或53%。本公司一般及行政開支大幅減少 主要原因如下：(I)截至2024年3月31日止年度，員工薪金及福利開支較截至2023年3月31日止年度大幅減少 ；(Ii)截至2024年3月31日止年度，信貸損失撥備較截至2023年3月31日止年度減少90%。

其他收入(支出)，淨額

截至2024年3月31日止年度的利息開支淨額主要包括與我們於2022年12月19日、2023年3月7日、2023年12月13日及2024年3月27日發行的可轉換票據有關的財務成本及利息開支的增加，以及我們向銀行及個人借款所產生的利息開支。於截至2024年3月31日止年度，本公司就可換股票據錄得292,771美元的發行成本及債務折價攤銷及231,583美元的利息支出。 於截至2024年3月31日止年度，本公司錄得其他銀行及個人借款的利息支出29,022美元。

截至2023年3月31日止年度的利息開支淨額，主要包括與我們於2022年3月16日、2022年12月19日及2023年3月7日發行的可轉換票據有關的財務成本及利息開支的增加，以及我們向銀行及個別人士借款的利息開支。 截至2023年3月31日止年度，可轉換票據的發行成本及債務折讓攤銷及利息開支130,282美元。在截至2023年3月31日的年度，我們記錄了來自銀行和個人的其他借款的利息支出10,840美元。

截至2024年3月31日止年度的其他開支主要包括其他營業外收入53,853美元及其他營業外開支109,740美元。截至2023年3月31日的年度的其他收入主要由156,914美元的其他營業外收入和7,401美元的其他營業外支出組成。

所得税費用

所得税支出是指來自本公司可變利息實體蘇玄堂產生的税前收益的當期和遞延所得税支出 。截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度的當期所得税支出分別為零和零。截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度遞延所得税支出分別為零和零。

淨虧損

由於上述原因，截至2024年3月31日止年度的淨虧損為3,098,532美元，較截至2023年3月31日止年度的淨虧損5,934,772美元減少2,836,240美元或48%。淨虧損減少主要是由於毛利增加及營運開支減少所致。

截至2023年3月31日的年度經營業績與截至2022年3月31日的年度比較

收入

我們的收入主要 來自三種TCMP產品的製造和銷售：高級TCMP、精細TCMP、常規TCMHS產品和原料藥。 TCMHS是一種健康支持食品的分類，在中國傳統上用作TCM，但也作為食品食用。與 截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度我們的總收入減少了630，602美元，即24%。減少 主要是由於2023年日曆年COVID-19持續封鎖的影響。

下表列出了 按收入來源列出的每個期間的收入細目：

先進中醫藥材

先進的中醫中藥包括7個直接口服中藥和10個浸泡後口服中藥。無論是直接口服中醫還是浸泡後口腔中醫，都是一種新型的高級中醫。

於截至2023年及2022年3月31日止年度內，來自Advanced TCMP的收入 分別佔確認收入的33%及45%。與截至2022年3月31日的年度相比，我們來自先進中醫藥的收入在截至2023年3月31日的年度減少了506,180美元，或44%。減少的主要原因是2022年中國持續封鎖，對我們產品的生產和銷售造成了不利影響。此外，作為我們保持市場份額的營銷戰略的一部分，我們降低了高級中藥 產品的價格。

細粒中藥材

我們為藥店和醫院生產了10多種精細的中藥產品。我們的優質中草藥產品僅使用源自其原產地的高質量正宗成分 手工製造。

於截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度內，來自精細中藥材的收入分別佔已確認收入的6%及15%。與截至2022年3月31日的年度相比，我們來自精細中藥的收入減少了284,976美元，或截至2023年3月31日的年度減少了71%。下降主要是由於中國的持續封鎖，影響了中藥材精品的主要銷售渠道--藥店的運營。 此外，由於原材料採購價格在截至2023年3月31日的年度內飆升，我們決定停止與一些客户在銷售中藥材方面的合作。

常規中醫辨證論治

我們生產了列入《中國藥典》(2020年版)第一部和第四部的235個常規中藥產品，供醫院和藥店治療各種疾病或作為膳食補充劑使用。

於截至2023年及2022年3月31日止年度內，來自常規中醫的收入 分別佔已確認收入的35%及30%。截至2023年3月31日的年度，來自常規中藥產品的收入減少95,912美元或12%，至697,518美元，而截至2022年3月31日的年度為793,430美元。 常規中藥產品的收入減少是由於中國持續封鎖，影響了我們產品的生產和分銷 。此外，由於我們在截至2023年3月31日的年度內努力開始新的原料藥材銷售，來自常規中藥產品的收入在我們總收入中的比例也有所下降。

TCMHS固體飲料

作為公司TCMHS產品的一部分，四種固體飲料產品 於2019年4月開發並商業化推出，截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度分別產生了0美元和245,959美元的收入。與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度，我們來自TCMHS產品的收入 減少了245,959美元，或100%。下降的主要原因是市場狀況不利。 截至2023年3月31日的年度，我們決定在不久的將來暫停中藥保健產品的生產和銷售，並開發新的產品線。

原藥材

在截至2023年3月31日的年度內，我們來自原材料銷售的收入為502,425美元，佔我們總收入的25%。由於市場對我們產品的需求幾年來一直在下降，我們出售了一些原料藥材以增加我們的銷售額並重振我們的現有資產。

毛利

收入成本主要包括直接歸因於公司主要業務的材料成本、直接人工成本、管理費用和其他相關附帶費用。在截至2023年3月31日的一年中，總收入成本增加了194,770美元，增幅為14%，從截至2022年3月31日的1,350,638美元增至1,545,408美元。收入成本沒有與收入相比下降的原因主要是由於原材料採購價格的上漲，以及我們的財產、廠房和設備的折舊和直接人工成本等固定成本。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，本公司因產品需求意外減少而導致產能異常，部分固定間接費用計入一般及行政開支，而非收入成本。

截至2023年3月31日的年度毛利下降825,372美元至426,271美元，降幅為66%，而截至2022年3月31日的年度毛利為1,251,643美元。截至2023年3月31日的年度毛利率為21.6% ，而截至2022年3月31日的年度毛利率為48.1%。我們毛利率的顯著下降是 主要由於受中國截至2023年3月31日年度持續封鎖的影響，我們的產品銷售額下降，我們的綠雪淨產品的銷售價格下降，原材料毛利率較低，以及我們的原材料採購價格上漲 。

銷售費用

銷售費用主要包括銷售人員工資和福利費用、差旅費用、廣告費用、分銷費用。銷售費用從截至2022年3月31日的年度的924,538美元降至截至2023年3月31日的年度的387,452美元，減少了537,086美元，降幅為58%。銷售費用的減少主要是由於我們的收入下降導致營銷和廣告費用以及運輸和搬運費用 下降。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括員工工資及福利開支、研發開支、酬金開支、差旅開支、行政折舊及攤銷開支、辦公用品開支、壞賬開支及減值費用。一般及行政開支由截至2022年3月31日止年度的5,516,778元增至截至2023年3月31日止年度的5,646,328元，輕微增加129,550元，增幅為2%。截至2023年3月31日止年度的一般及行政開支主要包括應收賬款壞賬準備820,352美元，預付款、應收賬款及其他流動資產壞賬準備474,342美元，應收貸款壞賬準備及應計利息1,581,000美元，以及在建工程減值支出349,390美元。截至2022年3月31日止年度的一般及行政開支主要包括與股權激勵計劃有關的薪金支出2,334,397美元及應收賬款壞賬準備477,299美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，由於產品需求意外減少，公司產能異常，固定管理費用 分別計入一般費用和行政費用，而不是收入成本。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，一般和行政費用中分別記錄了1,151,466美元和2,979,374美元的工資支出。

其他收入(費用)，淨額

截至2023年3月31日止年度的利息開支淨額，主要包括與我們於2022年3月16日、2022年12月19日及2023年3月7日發行的可轉換票據有關的財務成本及利息開支的增加，以及我們向銀行及個別人士借款的利息開支。 截至2023年3月31日止年度，可轉換票據的發行成本及債務折讓攤銷及利息開支130,282美元。在截至2023年3月31日的年度，我們記錄了來自銀行和個人的其他借款的利息支出10,840美元。

截至2022年3月31日止年度的利息開支淨額主要包括與我們於2022年3月16日發行的可轉換票據有關的財務成本及利息開支的增加 。在截至2022年3月31日的年度內，公司記錄的可轉換票據的發行成本和債務折價攤銷為29,926美元，利息支出為7,020美元。

截至2023年3月31日的年度的其他收入主要包括其他營業外收入156,914美元和其他營業外支出7,401美元。截至2022年3月31日止年度的其他開支 主要包括其他營業外收入164,013美元和其他營業外開支345,593美元。

所得税費用

所得税支出是指來自本公司可變利息實體蘇玄堂產生的税前收益的當期和遞延所得税支出 。與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度所得税支出減少328,146美元，或100%。截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度，無及無的當期所得税支出主要是由於本公司及其附屬公司及VIE實體的企業所得税前虧損所致。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度遞延所得税支出分別為零和328,146美元。

淨虧損

由於上述原因，截至2023年3月31日止年度的淨虧損為5,934,772美元，較截至2022年3月31日止年度的淨虧損5,736,095美元輕微增加198,677美元或3%。淨虧損的增加主要是由於我們的收入和毛利減少。

流動性與資本資源

整固

由於中國法律對某些行業外資所有權的限制，本公司在中國的所有產品都是通過本公司的VIE提供的。WFOE，泰州蘇選堂和泰州蘇選堂的股東 於2017年10月13日簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。根據VIE協議，外商獨資企業被視為泰州蘇玄塘的主要受益人，我們能夠根據美國公認會計準則對臺州蘇玄塘的財務報表進行合併。

在本公司綜合資產負債表中列示的總資產和負債，連同在綜合經營表和全面收益表中顯示的收入、費用和淨收入，以及在綜合現金流量表中列示的經營、投資和融資活動的現金流量，都在很大程度上反映了VIE的財務狀況、運營情況和現金流量。截至2024年3月31日，我們的VIE分別佔我們總資產和總負債的98%和75%。截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別有11,589,400美元和16,735,938美元的現金和現金等價物以人民幣計價。

截至2023年3月31日，我們的VIE分別佔我們總資產和總負債的97%和75%。截至2022年3月31日，我們的VIE分別佔我們總資產和總負債的85%和85%。截至2023年3月31日和2022年3月31日，分別有16,735,938美元和14,217,855美元的現金和現金等價物以人民幣計價。

以下是精選的 合併時間表，描述了我們公司、子公司、VIE以及相應的抵消調整截至2024年和2023年3月31日的財務狀況、截至2024年和2023年3月31日止年度的現金流和運營結果 。

選定的資產負債表合併計劃

截至2024年3月31日

選定的合併運營計劃 和綜合損失

截至2024年3月31日止的年度

選定的現金流合併計劃

截至2024年3月31日止的年度

選定的資產負債表合併計劃

截至2023年3月31日

選定的合併運營計劃 和綜合損失

截至二零二三年三月三十一日止年度

選定的現金流合併計劃

截至二零二三年三月三十一日止年度

截至本年度報告之日，我們主要通過股東注資為我們的運營提供資金，主要通過經營活動使用的現金。這導致截至2024年3月31日現金和現金 等值物和限制現金餘額為12，077，187美元，而截至2023年3月31日為17，368，478美元。我們主要 將多餘的不受限制現金存放在金融機構的短期附息銀行賬户中。截至2024年3月31日，我們 欠關聯方的餘額為1，047，550美元，我們預計將使用現金和現金等值物償還該餘額。

經營活動現金流量 

截至2024年3月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為1,928,053美元，而截至2023年3月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為80,757美元，現金流出增加1,847,296美元。經營活動現金流出增加的主要原因是下列賬户的變動：

截至2023年3月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為80,757美元，而截至2022年3月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為268,293美元，現金流入減少349,050美元。經營活動現金流入減少的主要原因是下列賬户的變動：

投資活動中的現金流量 

截至2024年3月31日止年度，我們的投資活動提供的現金淨額為26,423美元，其中主要包括從黃山盤傑投資管理有限公司收到的現金33,486美元，以及購買物業、廠房和設備所支付的現金7,063美元。

截至2023年3月31日止年度，我們有12,303美元用於投資活動的現金淨額，其中主要包括購買物業、廠房和設備的現金70,684美元，以及從黃山盤傑投資管理有限公司收到的現金58,381美元。

截至2022年3月31日止年度，我們投資活動的現金淨額為46,909美元，其中主要包括購買物業、廠房及設備60,932美元， 在建資本開支1,558美元，以及從黃山盤傑投資管理有限公司收到的現金15,581美元。

融資活動中的現金流量 

於截至2024年3月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為2,624,428美元，主要由於向關聯方墊款2,205,254美元，向關聯方償還1,727,418美元，償還銀行貸款本金及利息78,654美元，由發行可轉換票據所得款項淨額952,971美元(總收益1,063,333美元及債務發行成本110,362美元)及向銀行及個人借款所得款項433,927美元抵銷。

截至2023年3月31日的年度，融資活動提供的淨現金為2，941，602美元，主要歸因於發行可轉換票據的淨收益 3，289，930美元（總收益為3，721，667美元，債務發行成本為431，737美元），股票購買協議淨收益 2，194，827美元，以及向銀行和個人借款的收益309，417美元，扣除向關聯方還款2，197，555美元、向關聯方預付款628，911美元以及償還銀行貸款本金和利息26，106美元后的淨額。

於截至2022年3月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1,595,140美元，主要歸因於2022年可轉換票據所得款項淨額2,356,557美元(總收益2,804,848美元及發債成本448,291美元)，以及2022年公開發售所得款項淨額3,115,106美元，扣除向關聯方墊款3,581,746美元，償還關聯方應付款項231,722美元，與股權激勵計劃有關的付款30,000美元，以及償還銀行貸款本息33,055美元。

持續經營的企業

隨附的截至2024年及2023年3月31日止年度的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，以預期在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。

如所附的合併財務報表所示，截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我們報告的淨虧損分別為3,098,532美元、5,934,772美元和5,736,095美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的累計赤字分別為24,711,665美元和21,613,133美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，我們在經營活動中使用了1,928,053美元和80,757美元，在截至2022年3月31日的年度中，我們分別產生了268,293美元的運營活動資金。此外，在截至2024年、2023年和2022年3月31日的幾年中，我們的收入持續下降 。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

我們正在建立我們的客户基礎，以創造更多收入並削減開支，我們正尋求通過 股權融資的額外債務來籌集資金，為我們的運營提供資金。但是，不能保證這些計劃和安排將足以為我們持續的資本支出、營運資本和其他需求提供資金。隨附的綜合財務報表不包括 與資產的可回收性或分類以及負債的金額或分類有關的任何調整，這些調整可能會因這一不確定性的結果而產生。如果持續經營假設不合適，可能需要對財務報表進行重大調整 。

表外安排

本公司並無 任何對其財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源具有或合理地可能對其當前或未來產生重大影響的表外安排。

關聯方和物資關聯方交易

請參閲“第7.br項。關聯方交易“和本表格20-F中包含的綜合財務報表附註17，以瞭解關聯方和重大關聯方交易的詳細信息。

關鍵會計估計

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。管理層使用當前可用的信息持續審查這些估計和假設 。該等估計包括但不限於：長期資產的使用年限的釐定、壞賬預期信貸損失的估計、銷售回報率、存貨生產的異常產能、對長期資產進行資產減值測試時的估值假設、用於計算使用權資產及租賃負債的折現率 ，以及認股權證公允價值的釐定。

關鍵會計估計 指根據公認會計原則作出的估計，該等估計i)涉及重大估計 不確定性及ii)對財務狀況或經營業績已產生或合理地可能產生重大影響。 管理層確定沒有關鍵的會計估計。

項目6.董事、高級管理人員和員工

6.a.董事、高管和主要員工

以下是有關董事、高管和其他關鍵員工的信息 。以下人士為註冊人的董事會成員和執行管理層。

以下是我們每位高管和董事的簡介 ：

行政人員：

Feng Zhou先生自2017年7月4日起擔任我們的首席執行官和董事。2017年5月至2018年2月，他擔任VIE實體泰州蘇選堂的首席執行官。2015年1月至2017年5月，任泰州蘇選堂副經理。作為泰州蘇選堂的副經理，他負責採購 並制定採購商品和服務的高性價比戰略。周先生畢業於解放軍後勤工程大學工商管理專業。我們認為周先生應該擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的創始人、董事長和首席執行官以及作為我們的最大股東和控股股東帶來了 的視角和經驗。

潘曉東先生於2022年1月31日被任命為我們的首席財務官。自2015年3月起擔任江蘇蘇玄堂藥業股份有限公司財務董事， 公司在中國的合併可變利益主體。在此之前，潘先生在2007年1月至2015年3月期間擔任台州捷達混凝土有限公司財務董事 。潘先生2000年在南京經濟學院獲得會計學士學位，2021年在南京理工大學獲得工商管理碩士學位。

非管理董事

鄭軍先生已被任命為我們的董事於2018年12月31日完成首次公開募股。鄭先生於1999年至2004年在江****達藥業擔任銷售區經理，於2005年至2012年在臺州九天藥業擔任部門經理、副總經理。鄭先生於2013年至2015年擔任泰州仁濟中藥飲片有限公司總經理，並於2016年至2017年擔任江蘇健康醫藥投資管理有限公司總經理。目前，鄭先生是台州蘇玄塘總裁 副。1999年畢業於江南大學(無錫輕工業大學)，獲學士學位。

2022年5月10日，劉彤先生被任命為我們的獨立董事。2019年12月起在北京盈科(台州)律師事務所工作。2016年6月至2019年11月，在江蘇浦晨律師事務所工作。2014年10月至2016年6月，在江蘇碧鴻律師事務所工作。2010年12月至2014年10月，在江蘇蘇益律師事務所工作。2006年9月至2010年12月，在江蘇築石律師事務所工作。劉先生於2002年在南京大學獲得法學學士學位。

紀曉東先生於2021年5月22日被任命為我們的董事。Mr.Ji於2019年10月成立江蘇蘇台堂電子商務有限公司(簡稱蘇台堂)， 現任蘇台堂首席執行官。同時也是江蘇健康醫藥投資有限公司的副總經理。Mr.Ji在企業管理、品牌連鎖運營和市場營銷方面有着二十年的豐富經驗。在加入我們之前，Mr.Ji 曾分別擔任東方紫酒、正德藥業、中國一帶一路購物中心有限公司(中宗頭集團的子公司)的首席執行官。Mr.Ji負責東方紫酒和正德藥業的企業管理和渠道建設。東方紫酒創造了中國的第五大品類--紫葡萄酒(紫葡萄酒是用桑果釀造的精品葡萄酒)。正德醫藥是在深圳證券交易所上市的吉林省紫鑫藥業股份有限公司控股的品牌渠道企業。Mr.Ji負責一帶一路倡議下的世界購物中心體系--購物中心的戰略規劃和生態連鎖建設。Mr.Ji在北京中醫藥大學獲得學士學位。

2022年5月10日，何鬆凡先生被任命為我們的獨立董事。他自2017年以來一直在北京啟通國際中醫藥科學研究所工作。曾任《國家公務員健康指南》編委會董事。1996年8月至2003年12月，在信宜市第五人民醫院工作。何先生1996年畢業於徐州醫學院臨牀醫學院，2011年畢業於煙臺中醫學院中國臨牀醫學院。

根據我們經修訂的公司章程，除非股東在股東大會上另有決定，否則董事的最低人數不得少於一人。除非被免任或獲再度委任，否則每名董事的任期將於下一屆股東周年大會(如有)舉行時屆滿。在任何年度股東大會上，我們的董事將由有資格在該會議上投票的股東的多數票選出。在每屆股東周年大會上，如此選出的每名董事的任期為一年，直至選出其各自的繼任者或被罷免為止。

董事會多樣性

下表提供了有關截至本年度報告日期的董事會多樣性的某些 信息。

下表提供了截至2023年3月31日有關董事會多元化的某些 信息。

根據納斯達克上市規則第5606(F)(2)條及第5606(F)(6)條， 吾等須於2023年12月31日前擁有至少一條董事，或披露為何我們沒有董事(該詞定義見《納斯達克上市規則》第5606(F)(2)(B) 條)。截至2024年7月31日，我們至少沒有一個多元化的董事，因為我們還沒有確定合適的候選人。我們將繼續尋找合適的候選人，以增加我們董事會的多樣性 。

家庭關係

董事或高級管理人員均無S-k條例第401項所界定的家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管均未參與S-K法規第401條第 (F)項所述的任何法律程序。

董事會

截至本年度報告日期，我們的董事會由 名董事組成。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有責任誠實守信地行事，並本着董事認為符合我們最佳利益的原則行事。我們的董事 也有責任像一家合理的董事公司在同樣的情況下那樣謹慎、勤奮和熟練。有關我們的董事根據英國維爾京羣島法律承擔的受託責任的其他信息，請參閲《普通股説明-公司法差異》。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的併購。如果違反董事應盡的義務，我們有權要求賠償。

董事必須出於正當目的行使其作為董事的權力，不得以違反卑詩省法案或併購的方式行事或同意我們這樣做。 董事在行使其權力或履行其作為董事的職責時，有權依賴成員登記冊和 準備或提供的賬簿、記錄、財務報表和其他信息，以及向其提供的專業或專家意見。但是，此類依賴必須由董事本着誠意行事，並在情況表明適當的情況下進行適當詢問，並且 不知道沒有理由依賴該事項。根據BC法案，我們的董事擁有管理和指導和監督我們的業務和事務所需的所有權力，包括但不限於行使公司的借款權力和 抵押公司的財產，以及代表公司執行支票、本票和其他可轉讓票據。

感興趣的交易

董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席 董事會會議或簽署文件。董事 在知道他或她對我們已經進行或將要進行的交易感興趣後，必須立即向所有其他董事披露利益。向董事會發出一般通知或披露，或載於會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議，表明董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或受託人，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，即為充分披露， 且在該一般通知發出後，將無需就任何特定交易發出特別通知。

報酬和借款

董事可獲得由本公司董事會不時釐定的酬金。每一位董事都有權獲得償還或預付因出席董事董事會或委員會會議或股東大會或履行董事職責而合理或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，在借入資金時發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或 義務的擔保。

6.B.補償

薪酬彙總表

下表列出了關於截至2024年3月31日的年度董事和高級管理人員所賺取或支付的薪酬的某些信息。